通知
2023年股东周年大会
和
委托书
轩尼诗顾问公司
红木大道7250号，套房200
加利福尼亚州诺瓦托，94945
800-966-4354
Www.hennessyadvisors.com
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人提交[X]
由登记人以外的另一方提交[]
选中相应的框：
| [] | 初步委托书 | |
| [] | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
| [X] | 最终委托书 | |
| [] | 权威的附加材料 | |
| [] | 根据第240.14a-12条征求材料 |
轩尼诗顾问公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(如非注册人，则提交委托书的人的姓名)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| [X] | 不需要任何费用。 | |
| [] | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |
| [] | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 | |
通知
2023年股东周年大会
和
委托书
轩尼诗顾问公司
红木大道7250号，套房200
加利福尼亚州诺瓦托，94945
800-966-4354
Www.hennessyadvisors.com
在本委托书中，术语？轩尼诗顾问、？公司、？我们、？？我们、？和？我们指的是轩尼诗顾问公司。
本委托书和随附的代理卡将于2022年12月20日首次发送或提供给股东。
| 尊敬的轩尼诗顾问公司股东： | 2022年12月 |
我们进入2022年时，美国经济强劲，全球疫情的影响似乎正在减弱，金融市场飙升。但新的考验和挑战出现了，并改变了地缘政治气候和经济图景。乌克兰的冲突、全球范围的通货膨胀、加息，以及对可能的经济衰退的怨言，都导致了这一年的动荡。由于当前的这些挑战，我觉得重申我对我们国家、我们的社区和我们的经济的未来的乐观态度比以往任何时候都更加重要。
今年1月，我们的金融市场正朝着历史高点迈进，但这一轨迹发生了颠倒。在我写这封股东信的时候，三大股指都在下跌，前景黯淡年初至今道琼斯指数、标准普尔500指数和纳斯达克指数的总回报率分别为-3.70%、-14.30%和-27.68%。我相信，随着供应链的不断改善，以及商品利率和成本的稳定，消费者和投资者将意识到我们的经济基本面是稳固的。今天的经济与2008年金融危机期间的经济完全不同，当时消费者和我们的金融机构过度杠杆化 。我们拥有半个世纪以来最强劲的劳动力市场，这推动了悄悄的辞职，并表明大辞职肯定还没有结束。家庭资产负债表 (支票和储蓄账户约为18万亿美元)强劲，公司持续盈利和现金流，旅游和休闲行业需求旺盛，银行系统可能是有史以来最强大的。虽然我认为波动性将继续存在，但我也相信市场和经济将恢复稳定、长期的增长。
财务 结果
在2022财年第一季度，我们成功完成了2026年到期的4025万美元票据的公开发行。票据的利息为年息4.875厘，于每个日历季度的最后一天支付，于2026年12月31日到期。尽管票据的利息减少了我们本财年的收益，但我们有信心将 资本用于未来，我们相信在这种环境下，以具有竞争力的利率锁定资本是有利的。如果我们认为这对我们的股东最有利，我们还可以选择在2024财年第一季度偿还全部或部分债务。
在本财年，我们管理的资产和每股收益(EPS)都有所下降，但我们很高兴地宣布，完全稀释后的每股收益为0.82美元。此外，或许最重要的是，我们的资产负债表继续增强，截至2022年9月30日，我们的现金头寸已超过5800万美元。我们坚信，战略机遇就在前方，我们将继续勤奋保守，为股东创造利润和长期、可持续的增长。
今年是20个这是轩尼诗上市之年。在这20年里，我们为连续17年向股东支付股息而感到自豪。根据2022年12月6日每股8.57美元的收盘价，0.1375美元的季度股息相当于年化收益率6.4%。
轩尼诗基金
2022年8月29日，我们 与Status Capital和Red Gate Advisers签署了一项最终协议，收购Status Equity ESG Large Cap Core ETF(纽约证券交易所代码：STNC)的资产。Status ETF的流动资产约为4400万美元，我们预计将于2022年12月完成这笔交易。交易完成后，立场ETF将进行重组，成为我们产品线的一部分，并将被命名为轩尼诗立场ESG 大盘股ETF。我们很高兴欢迎Status Capital加入我们技术娴熟的副顾问队伍，并将我们的产品扩展到ETF市场。
在本财年，市场对我们基金的影响非常明显，因为在截至2022年9月30日的一年内，16只轩尼诗基金中只有3只实现了正回报。然而，较长期的业绩数据仍然强劲，其中13只轩尼诗基金在截至2022年9月30日的五年期间实现了正回报，所有14只运营历史至少10年的轩尼诗基金在截至2022年9月30日的10年期间实现了正回报。我们相信，高质量的投资会带来稳健的长期业绩。
我们的人民
在我们于2021年安全、成功地回到办公室后，我们的团队在2022年恢复了强劲的商务旅行日程。我们重新点燃了现有的业务关系，并建立了许多新的业务关系，见证了我们的创造力和活力，这是鼓舞人心的。我们的业务建立在面对面聚会和出席行业活动的基础上，再次见到我们的业务合作伙伴令人振奋。
我们的公司及其员工继续以最好的方式发展，我们董事会咨询委员会于2022年2月成立 就是明证。2022年12月，我们的创始咨询委员会成员被任命为董事会成员，我们的三名创始董事过渡到咨询委员会。我们非常幸运，能够维持一个才华横溢的董事会和一个终身顾问委员会，为未来的变化和挑战提供指导。
未来
我们仍然致力于扩大我们管理的资产，并继续寻找战略合作伙伴关系和收购机会，以造福于我们的股东 。我们敬业的管理团队、坚定不移的员工、优秀的董事会和咨询委员会都在为您和我们的股东共同努力。我代表我们的团队感谢您一直以来的信任，我们期待着共同踏上新的一年的征程。
如果您有任何问题或想要直接与我们交谈，请不要犹豫，请拨打(800)966-4354联系我们。
| 真诚地 |
|
|
| 尼尔·J·轩尼诗 |
| 董事长兼首席执行官 |
股东周年大会的通知
| 日期和时间 2023年2月9日星期四 下午6：30太平洋时间 (推荐商务休闲装 ) |
安放 斯通特里高尔夫俱乐部 斯通特里9号 加利福尼亚州诺瓦托，94945 |
记录日期 2022年12月12日 |
尊敬的股东：
年度股东大会将为以下目的举行：
| 1. | 选举委托书中点名的所有董事被提名人； |
| 2. | 以不具约束力的咨询投票方式批准委托书中披露的我们高管的薪酬； |
| 3. | 批准选择Marcum LLP作为我们2023财年的独立注册会计师事务所 ；以及 |
| 4. | 处理在大会或其任何延期或延期之前可能适当提出的其他事务 。 |
我们的董事会建议对提案1、2和3进行投票。
您的投票很重要，我们鼓励您尽快投票，无论您是否计划参加年会。您现在可以通过互联网、电话或邮件进行投票。
| 根据董事会的命令，
|
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|
|
||||
| 特蕾莎·M·尼尔森 | ||||
| 首席运营官兼秘书总裁 |
关于将于2023年2月9日举行的年会代理材料供应的重要通知。通知、委托书、年度报告和委托书表格可在www.henenssyvisors.com/proxy上查阅。
目录
| 页面 | ||||
| 投票信息 |
1 | |||
| 建议1：选举董事 |
4 | |||
| 公司治理 |
6 | |||
| 董事出席率 |
6 | |||
| 董事独立自主 |
6 | |||
| 董事会多样性 |
6 | |||
| 董事会委员会 |
7 | |||
| 领导结构 |
8 | |||
| 董事会在风险监管中的作用 |
8 | |||
| 对冲交易 |
9 | |||
| 关联方交易 |
9 | |||
| 董事薪酬 |
10 | |||
| 某些受益所有者的安全所有权和管理 |
10 | |||
| 第16(A)节实益所有权报告合规性 |
12 | |||
| 行政人员 |
12 | |||
| 薪酬问题探讨与分析 |
12 | |||
| 薪酬概述 |
12 | |||
| 薪酬目标 |
13 | |||
| 支付话语权 和在频率上发言 |
13 | |||
| 确定本公司高管薪酬的流程 |
13 | |||
| 我们薪酬计划的要素 |
14 | |||
| 高管薪酬 |
17 | |||
-i-
| 2022年和2021年财政年度薪酬汇总表 |
17 | |||
| 2022年财政年度末的未偿还股权奖励 |
18 | |||
| 终止或控制权变更时可能支付的款项 |
18 | |||
| 提案2：关于高管薪酬的咨询投票 |
24 | |||
| 提案 3：批准选择独立注册会计师事务所 |
25 | |||
| 审计委员会报告 |
26 | |||
| 附加信息 |
27 | |||
| 提交委托书、董事提名建议书或其他业务建议书以及推荐董事潜在被提名者的截止日期 |
27 | |||
| 与董事会的沟通 |
28 | |||
| 年报 |
28 | |||
| 地址相同的多个股东 |
28 | |||
| 委托书征集的费用 |
28 | |||
| 其他事项 |
29 | |||
-II-
轩尼诗顾问公司
红木大道7250号，套房200
加利福尼亚州诺瓦托，94945
代理 年度会议声明
股东大会将于2023年2月9日举行
本委托书和随附的委托卡将于2022年12月20日左右 首次发送给轩尼诗顾问公司的股东，与我们董事会征集将在2023年股东年会上使用的委托书有关。年会将于2023年2月9日星期四下午6：30举行。太平洋时间，加利福尼亚州诺瓦托市斯通特里大街9号斯通特里高尔夫俱乐部，邮编：94945(商务休闲推荐)。
董事会已指定尼尔·J·轩尼诗和特蕾莎·M·尼尔森作为代理，对代表其募集的普通股股份进行投票。
投票信息
我们普通股的每一股对会议之前的每一件事都有一票投票权。截至2022年12月12日，我们拥有流通股和有权投票的7,573,706股普通股。只有在2022年12月12日交易结束时登记在册的股东(这意味着股票在我们的转让代理ComputerShare的账户中以您的名义拥有)才有权在年会上投票。如果您是我们普通股的实益拥有人，意味着您的股票以街头名义在经纪商的账户中持有，该经纪商可能包括代表您作为托管人的银行或其他被指定人，您可以 指示您的经纪商如何投票您的股票。
举行有效会议需要达到法定人数。持有本公司大部分已发行普通股的股东必须亲自出席或由受委代表出席，才构成年度会议的法定人数。就确定法定人数而言，弃权和经纪人不投票(解释如下)视为出席。
无论您是以登记在册的股东身份直接持有股票，还是以街道名义实益持有股票，您都可以通过以下三种方式之一在不参加年会的情况下投票表决您的股票：
| ● | 网际网路。如果您是登记在册的股东，您可以访问www.Investorvote.com/HNNA 并按照网站上的说明进行在线投票。如果您是实益所有人，在线投票的可用性和方法取决于您经纪人的投票程序。 |
| ● | 电话。如果您是登记在案的股东，您可以拨打代理卡上的免费电话号码进行电话投票。如果您是实益所有人，电话投票的可用性和方法取决于您经纪人的投票程序。 |
| ● | 邮件。如果您是登记在册的股东，您可以通过邮寄方式投票，填写委托卡并将其 放在所提供的信封中返回。如果您是受益所有人，邮件投票的可用性和方法取决于您经纪人的投票程序。 |
1
您也可以亲自在年会上投票，尽管我们鼓励您现在就投票，即使您计划参加年会。如果你是实益所有人，并希望在年会上亲自投票，你必须获得合法的委托书并将其带到年会上。法定委托书是一份书面的 文件，授权您投票表决与年会有关的以街道名义持有的股票。请联系您的经纪人以获取有关获取合法代理的说明，因为您的经纪人不会自动向您提供代理。
对于登记在册的股东，如果您选择通过互联网、电话或邮件投票，则委托代理人将根据您的具体投票指示在年度 会议上投票您的股票(除非您的委托书被切割或以其他方式收到，其形式或时间使其不可投票)。如果您提交了委托书，但没有提供具体的投票指示，则 委托书将按照董事会推荐的方式就本委托书中描述的每一项提议投票您的股票。
对于受益所有人，您的经纪人必须根据您的经纪人从您那里收到的具体投票指示对您的股票进行投票，其中可能包括您经纪人允许的通过互联网、电话或邮件进行的投票。如果您未向您的 经纪人提供如何投票您的股票的说明，则您的经纪人将有权代表您就任何常规提案投票。但是，除非收到您的具体指示，否则您的经纪人不得就非常规提案投票您的股票。当经纪人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权 ，因为经纪人对该特定提案没有酌情投票权，也没有收到受益所有者的具体指示，或者没有投票。提案1和提案2：董事选举和关于高管薪酬的咨询投票是经纪人没有酌情投票权的非常规事项。如果您是实益所有人，并且没有指示您的经纪人如何就这两项 非常规提案进行投票，您的经纪人将不会就此类提案进行投票。提案3批准选择Marcum LLP作为公司2023财年的独立注册公共会计师事务所是经纪商拥有酌情投票权的例行公事。
如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书，方法是向我们的公司秘书发出书面通知，提交较晚日期的委托书，或亲自出席年会并投票。如果您 是受益人，则可以按照经纪人提供的说明更改您的投票。
以下是将在年会上审议的事项以及选举或批准所需的投票(视情况而定)。
| 物质 | 选举所需的选票 或批准 |
弃权或中间人未投票的影响 | ||
| 建议1：选举董事 |
所投的多数票 | 弃权和中间人反对票不计入赞成票或反对票，也不影响结果。 | ||
| 提案2：关于高管薪酬的咨询投票 |
代表出席会议并有权投票的多数股份投赞成票 | 弃权票与反对票具有相同的效果。经纪人的非投票不计入赞成票或反对票，也不会影响结果。 | ||
2
| 物质 | 选举所需的选票 或批准 |
弃权或中间人未投票的影响 | ||
| 提案3：批准选择独立注册公共会计师事务所 |
代表出席会议并有权投票的多数股份投赞成票 | 弃权票与反对票具有相同的效果。我们预计不会有任何经纪人没有投票权，因为经纪人有权对这项提议投票未指示的股票。无论如何，经纪人的非投票不会影响结果 。 | ||
无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您现在就投票。
3
建议1：
董事的选举
董事会建议投票表决。为？下面列出的每个被提名人的选举情况 。
在年会上，将选出8名董事，任期一年或 ，直到选出他们各自的继任者并获得资格为止。我们每一位被提名人目前都是董事，除牛顿女士外，她之前都是由股东选举产生的。牛顿女士被我们的两位高管Neil J.Hennessy和Teresa M.Nilsen推荐为董事提名委员会的候选人，并被任命为董事会成员，从2022年12月8日起生效。根据提名委员会的推荐，我们的董事会已经提名了下面所述的8名现任董事各自竞选连任。作为董事定期更新程序的一部分，Daniel·G·利巴勒、罗杰·奥芬巴赫和Daniel·B·斯特德曼未被提名连任董事会成员，他们已过渡到我们最近成立的咨询委员会任职。
每名董事被提名人目前均可供选举，并已同意在本委托书中被点名，并在当选后担任董事 。在任何董事被提名者无法获得的意外情况下，委托代理人可以酌情投票选出替代者。
以下传记描述了董事被提名人的经历、资格、属性和技能，正是这些经验、资格、属性和技能导致董事会和提名委员会得出结论，他或她应该担任董事。此外，我们还相信，我们所有的董事提名者都拥有正直、诚实和恪守高尚道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业敏锐和正确判断的能力，以及对公司和我们董事会的服务承诺。
尼尔·J·轩尼诗现年66岁，自1989年起担任轩尼诗顾问公司董事会主席兼首席执行官，1989年至2018年1月担任轩尼诗顾问公司总裁。轩尼诗先生还担任轩尼诗基金信托(我们共同基金的信托基金)的董事会主席、首席市场策略师总裁和投资组合经理。他之前在1996年至2021年担任轩尼诗基金信托公司的首席投资官。Hennessy先生于1979年在Paine Webber担任经纪人，开始了他的金融职业生涯。后来他搬到Hambrecht&Quist，后来又回到Paine Webber。1987-1990年间，Hennessy先生担任全国证券交易商协会第一区商业行为委员会提名成员。1993年1月至1995年1月，轩尼诗先生当选为第一区商业操守委员会主席。Hennessy先生在圣地亚哥大学获得了工商管理学士学位。轩尼诗在他的职业生涯中积累了相当多的商业敏锐性。自1989年创立公司以来，他成功地带领公司度过了许多经济周期。他在管理公司方面的丰富经验使他能够为董事会提供宝贵的知识和指导。轩尼诗先生是布莱恩·A·轩尼诗博士的兄弟。
特蕾莎·M·尼尔森(现年56岁)自2018年1月起担任轩尼诗顾问公司总裁，自2010年10月起担任首席运营官，自1989年起担任董事及秘书。1989年至2018年1月，尼尔森女士担任轩尼诗顾问公司执行副总裁总裁兼首席财务官。尼尔森女士也是我们共同基金的执行副总裁总裁和财务主管。尼尔森自1987年以来一直在证券行业工作，并在加州大学戴维斯分校获得了经济学学士学位。尼尔森女士对公司的业务和运营提供了宝贵的长期知识。她在我们董事会任职的其他资格包括她在证券行业广泛的职业生涯中获得的丰富的财务管理、运营和领导经验。
亨利·汉塞尔现年74岁，自2001年以来一直担任轩尼诗顾问公司的董事 。自1982年以来，他一直是韩赛尔汽车集团的总裁，该集团包括9家汽车经销商。韩塞尔从1987年开始担任佩塔卢马银行董事的职务，直到2002年该银行被出售。Hansel先生获得了圣克拉拉大学经济学学士学位。韩赛尔先生经营大型周期性经济业务的经验为他提供了出色的财务报表和运营知识。他的企业业务经验，再加上他多年来作为董事从业人员细心周到的服务，使他能够为董事会提供宝贵的建议和想法。
4
布莱恩·A·轩尼诗(现年69岁)自1989年以来一直担任轩尼诗顾问公司的董事顾问，并于1996年至2001年担任我们共同基金的董事。亨尼西博士现已退休，他做了20多年的个体户牙医。Hennessy博士在旧金山大学获得了生物学学士学位，在太平洋大学获得了博士学位。轩尼诗博士在我们董事会任职的资格包括他作为企业主的丰富经验。他多年经营自己的业务使 他能够处理许多与业务相关的问题，使他成为我们宝贵的知识来源。这一点，再加上他之前在我们的共同基金中担任董事的服务，使他对公司及其运营的行业有了扎实的了解。亨尼西博士是我们董事会主席尼尔·J·亨尼西的兄弟。
莉迪亚·奈特-O·里奥丹现年58岁，自2021年以来一直担任轩尼诗顾问公司的董事。Knight-O女士自1988年以来一直在海瑟薇丁维迪建筑公司工作，目前在成本管理和项目管理部门担任经理，自2009年以来一直担任该职位。她之前担任过助理项目经理和项目会计师。 奈特-O·瑞尔丹女士是加利福尼亚州波莫印第安人米德尔顿牧场的成员，在担任过两届财务主管后，于2020年被任命为该部落的经济委员会成员。她还担任圣威尼斯游泳俱乐部的董事会成员。Knight-O Riordan女士丰富的领导和管理经验使她对商界有深入的了解，并使她能够为董事会提供宝贵的洞察力。
基埃拉·牛顿现年45岁，自2022年以来一直担任轩尼诗顾问公司的董事。自2020年1月以来，牛顿女士一直在Gursey|Schneider LLP担任法务会计师。在此之前，她在2013年至2019年11月期间担任Marcum LLP的保证经理，参与了许多私人和上市公司的审查和审计，并监督审计团队中其他人的工作。牛顿女士在加州圣玛丽学院获得了会计学学士学位。她丰富的会计和审计经验使她能够领导和指导我们的审计委员会 。
苏珊·W·波米利亚现年56岁，自2014年以来一直担任轩尼诗顾问公司的董事。波米莉亚女士在抵押贷款行业工作了30多年。从1985年到2007年，Pomilia女士在Residential Mortgage Capital，d/b/a First Security Loan工作，在那里她在Larkspur和Mill Valley开设了分支机构。从2007年到2017年，她在RPM Mortgage工作，并发展了她的业务，包括在磨坊谷、纳帕和Petala的分支机构。由于她对更好的产品和服务的不断追求，她在2017年11月将她的团队与至尊贷款结盟。Pomilia女士 管理数十名员工和多家分支机构的经验为她提供了出色的洞察力和商业洞察力。这一点，再加上她作为邮轮的总裁和苏珊(一个非营利性组织)的出色服务，加州北湾抵押贷款专业人士协会的财务主管，以及波米利亚金融公司的副总裁，使她对一般商业 和具体的金融行业有了极大的了解。
托马斯·L·西维(76岁)自2001年以来一直担任轩尼诗顾问公司的董事 。在Seavey先生商业生涯的大部分时间里，他一直从事运动和休闲产品的销售和营销，以及与专业运动员合作。在20世纪80年代和90年代，西维先生曾在耐克公司担任销售副总裁总裁，并在国际管理集团担任副总裁总裁。在此期间，他还成立了自己的公司Seavey Corp.，即现在的阿尔卑斯集团，销售运动和休闲产品。Seavey先生正式管理阿尔卑斯山集团十多年。他已经不再参与日常工作曾在阿尔卑斯山集团运营，但继续担任顾问和总裁。 Seavey先生在西密歇根大学获得英语和历史学士学位。Seavey先生在一家大公司工作的经验使他对商业世界有了广泛的了解，在那里他领导了全球营销活动。他的经验磨练了他的财务和运营知识，他以一种相关的、有效的方式将这些资产带到了我们的董事会。这一点，再加上他多年来作为董事公司的勤奋和专注的服务，使他对公司及其所在行业有了极好的了解，使他成为我们董事会的宝贵资源。
5
公司治理
董事出席率
我们的董事会在2022财年举行了五次定期会议。在2022财年，所有董事至少参加了他们所服务的董事会和董事会委员会会议的75%。
鼓励董事出席年度股东大会。除Brian A.Hennessy外，我们当时的所有九名现任董事都出席了2022年年度股东大会。
董事独立自主
董事会决定，根据纳斯达克规则，亨利·汉塞尔、莉迪亚·奈特-O·里奥丹、基拉·牛顿、苏珊·W·波米莉亚和托马斯·L·西维是独立的。纳斯达克规则包括几项客观测试和一项主观测试，以确定谁是独立的董事。主观测试要求董事会在审查所有相关信息后，肯定地确定董事在履行董事责任时不存在任何会干扰独立判断行使的关系。董事会没有制定明确的标准或指导方针来作出这一主观决定，而是考虑了所有相关的事实和情况。
亨利·汉塞尔、莉迪亚·奈特-O·里奥丹、基拉·牛顿、苏珊·W·波米莉亚和托马斯·L·西维都在客观测试中获得了独立资格。董事会随后审查和讨论了董事和公司提供的关于每个此类董事在独立决定前三年内与公司进行的任何交易、关系或安排的补充信息。审查的事项包括商业和慈善交易、关系和安排，董事会认为这些事项都不是实质性的。基于这一审查，董事会作出主观判断，认为不存在损害该等董事独立性的关系。
董事会多样性
以下矩阵详细说明了截至本委托书发表之日董事会的多样性：
| 电路板尺寸： | ||||||||
| 个控制器总数 |
8 | |||||||
| 性别： |
Male | 女性 | 非二进制 | 性别 未披露 | ||||
| 基于性别认同的董事数量 |
4 | 4 | 0 | 0 | ||||
| 在以下任一类别中确定的董事数量： |
||||||||
|
非裔美国人或黑人 |
0 | 1 | 0 | 0 | ||||
|
阿拉斯加原住民或原住民 |
0 | 1 | 0 | 0 | ||||
|
亚洲人 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
|
西班牙裔或拉丁裔 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
|
白色 |
4 | 2 | 0 | 0 | ||||
|
两个或两个以上种族或民族 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
|
LGBTQ+ |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
|
未披露 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
6
董事会委员会
董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。这些委员会的成员每年选举一次，通常是在冬季。每个委员会都有一份书面章程，由董事会批准，并每年审查其充分性。委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为www.henenssyvisors.com。
审计委员会。在2022财年，审计委员会由Daniel·G·利巴莱(主席)、亨利·韩塞尔和托马斯·L·西维组成，根据纳斯达克规则，他们都被认为是独立的。审计委员会在2022财年举行了四次会议。审计委员会自2022年12月8日起生效，成员包括基拉·牛顿(主席)、亨利·汉塞尔( )和托马斯·L·西维。根据纳斯达克规则，牛顿也被认为是独立的。审计委员会的主要职责和职能包括审查我们的内部控制和财务报告的完整性，批准我们独立审计师的聘用和薪酬并监督，以及与审计师一起审查季度审查和年度审计。
我们的董事会已经确定Kiera Newton是审计委员会的财务专家，正如美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定所定义的那样，并且根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则被认为是独立的。我们董事会的决定是基于这样一个事实，即牛顿女士在评估按照公认会计原则编制的财务报表方面拥有丰富的经验，并且还了解内部控制、财务报告程序和审计委员会作为注册会计师的职能，并拥有七年的公共会计经验 。2012年至2013年，牛顿女士担任安永会计师事务所的审计助理，随后于2013年至2019年担任Marcum LLP的保险经理。
薪酬委员会。在2022财年，薪酬委员会由托马斯·L·西维(主席)、Daniel·G·利巴尔、罗杰·奥芬巴赫和苏珊·W·波米莉亚组成，根据纳斯达克规则，他们都是独立的。自2022年12月8日起，薪酬委员会由托马斯·L·西维(主席)和苏珊·W·波米莉亚组成。薪酬委员会在2022财年召开了两次会议。该委员会负责批准高管的薪酬安排，包括于2022年9月15日批准的年度股权奖励，授予日期为2022年9月18日，以及2022年9月15日批准的年度现金奖金。它还建议董事会是否采用我们的 高级管理人员和董事有资格参与的任何薪酬计划，并根据我们的激励计划授予员工股票期权和其他股票奖励。我们的高管并不决定他们自己的薪酬。然而，总裁在与公司其他高管协商后，向薪酬委员会建议：(1)首席财务官Kathryn R.Fahy女士和执行副总裁总裁先生的基本工资、现金奖金、公司401(K)贡献和股权薪酬的金额；(2)首席执行官所在公司401(K)贡献和股权薪酬的金额；(3)本公司401(K)贡献和股权薪酬的金额。每一种情况都是基于薪金调查以及我们执行干事的经验和业绩。薪酬委员会与薪酬顾问没有任何安排。作为一家小公司, 我们的薪酬委员会 依靠其商业判断为我们的高管做出薪酬决定。薪酬委员会还负责审查和批准所有关联方交易。
7
提名委员会。在2022财年，提名委员会由苏珊·W·波米莉亚(主席)、亨利·汉塞尔、Daniel·G·利巴尔、罗杰·奥芬巴赫和托马斯·L·西维组成。提名委员会由苏珊·W·波米莉亚(主席)、亨利·汉塞尔和托马斯·L·西维组成，自2022年12月8日起生效。提名委员会在2022财年举行了一次会议。提名委员会的主要职责和职能包括向下一届年度股东大会推荐董事被提名人 ，并就委员会任务和委员会主席任命提出建议。
被考虑为董事提名人选的资格因寻求补充现有董事会组成的特定专业领域而有所不同。然而，提名委员会在进行提名时，除其他因素外，还会考虑个人的商业经验、行业经验、财务背景、对影响公司的问题的知识广度、可用于公司事务的会议和咨询的时间以及其他特定技能和经验。在考虑候选人的多样性时，委员会会考虑各种因素，包括但不限于年龄、性别和种族。我们目前没有聘请高管猎头公司或聘请任何其他第三方来寻找合格的董事职位候选人，尽管如果提名委员会认为合适，我们可能会在未来这样做 。股东可通过以下程序推荐潜在的董事被提名人：提交委托书、董事提名或其他业务的截止日期以及推荐董事潜在被提名人的截止日期。
领导结构
Neil J.Hennessy同时担任我们的首席执行官和董事会主席，董事会认为这是目前董事会和公司最合适和最有效的领导结构。作为董事长，Hennessy先生拥有30多年的战略领导经验以及对公司业务、运营和风险的无与伦比的知识。这种深度的知识使Hennessy先生能够有效地制定适当的董事会议程，并确保管理层和董事会之间建立适当的流程和关系，因为我们的董事会共同监督我们的 管理和事务。董事会尚未任命独立首席执行官董事。
董事会在风险监管中的作用
董事会与审计委员会一起监督我们的风险管理框架中的投资风险和操作风险部分，并负责帮助确保我们的风险以稳健的方式管理。董事监督整个企业的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括 战略目标，以改善组织的长期业绩和提高股东价值。这是风险管理的一个基本方面，不仅要了解公司面临的风险和管理层为管理这些风险而采取的步骤，而且还要评估公司的适当风险水平。全体董事会参与制定我们的业务战略是董事评估管理层的风险偏好和确定什么是适当的风险水平的关键部分。董事会已经确定，其风险监管对公司是合适的。
董事会已通过适用于我们董事和员工的《轩尼诗基金信托和轩尼诗顾问道德守则》，其全文可在www.henenssyvisors.com上查阅。每一位董事及其员工每年都会书面确认他/她已审阅并将完全遵守《道德守则》。
8
对冲交易
我们没有对我们的董事或员工(包括我们的高管)或他们指定的任何人进行对冲或抵消、或旨在对冲或抵消我们普通股市值下降的交易的能力采取任何做法或政策。
关联方交易
在2022和2021财政年度，除下文所述外，没有超过120,000美元的关联方交易。
艾伦·J·轩尼诗，尼尔·J·轩尼诗的儿子，受雇于该公司，担任我们共同基金的企业发展和运营副总裁总裁。在2022财年，他从公司获得了总计282,250美元，包括基本工资、现金奖金和以每股9.00美元的股票价格授予的限制性股票单位。在2021财年，他从公司获得了总计275,500美元，包括基本工资、现金奖金和以每股10.00美元的股票价格授予的限制性股票单位。所有限制性股票单位在四年内以每年25%的速度授予。此外， 在这两个会计年度，他以与公司所有其他员工相同的条件获得其他福利，包括有资格获得限制性股票单位的奖励。他的薪酬与他的同龄人的薪酬相称。
9
董事薪酬
下表列出了每个非管理层董事在2022财年收到的薪酬。从2021年10月1日到2021年12月31日，非管理层董事每次董事会会议获得13,500美元，每次委员会会议获得1,500美元，委员会主席每次委员会会议获得2,000美元。自2022年1月1日起，由于额外委任一名非管理层董事为董事会成员，每次董事会会议的费用降至12,000美元，但委员会和主席费用保持不变。除了董事会和委员会服务费外，薪酬委员会还确定每年奖励给每个非管理层董事的限制性股票单位的金额(如果有)。
| 名字(1) |
赚取的费用或以现金支付($) | 股票大奖(2)($) | Total ($) | |||||||||
| 亨利·汉塞尔 |
70,500 | 40,500 | 111,000 | |||||||||
| 布莱恩·A·轩尼诗 |
63,000 | 40,500 | 103,500 | |||||||||
| 莉迪亚·奈特-O·里奥丹 |
36,000 | 40,500 | 76,500 | |||||||||
| Daniel·G·利巴勒 |
75,500 | 40,500 | 116,000 | |||||||||
| 罗杰·奥芬巴赫 |
67,500 | 40,500 | 108,000 | |||||||||
| 苏珊·W·波米利亚 |
68,000 | 40,500 | 108,500 | |||||||||
| 托马斯·L·西维 |
74,500 | 40,500 | 115,000 | |||||||||
|
(1) Knight-O Riordan女士被任命为董事会成员，自2021年12月1日起生效。
牛顿女士 在2022年财政年度结束后被任命为董事会成员，自2022年12月8日起生效，因此不包括在该表中。
利巴勒和奥芬巴赫从2022年12月8日起过渡到我们最近成立的咨询委员会任职。
(2) 本栏中的金额包括根据FASB ASC第718主题《股票补偿》计算的授予日期公允价值合计。股票奖励是对没有行使价的限制性股票单位的授予。这些单位在授予日的前四个 周年纪念日以每年25%的比率授予。限制性股票单位不赚取股息或股息等价物。授予的限制性股票单位的价值是授予的单位数量乘以我们普通股在授予日的公平市场价值，即授予日2022年9月18日的9.00美元。除了Knight-O女士持有4,500个非既有限制性股票单位外，截至2022年9月30日，彼此非管理层董事持有13,125个非既有限制性股票单位。 |
| |||||||||||
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表显示了截至2022年11月30日，(1)我们所知的每个人 是超过5%普通股的实益拥有人，(2)每个董事，(3)本委托书其他地方在薪酬摘要表中点名的每名高管，以及(4)作为一个整体的所有董事和高管的实益所有权相关信息。除另有说明外，上市股东对股份行使独家投票权和处分权。下表中列出的所有个人的邮寄地址是C/o Hennessy Advisors，Inc.，Redwood Boulevard 7250， Suite200，Novato，California 94945。
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| Name | 数量 拥有的股份 |
百分比 属于班级 |
Additional Information | |||||
| 尼尔·J·轩尼诗 |
2,025,222 | 26.7% | 包括(A)与其配偶共同持有的1,994,848股股份，轩尼诗先生对该等股份拥有投票权及处分权，及(B)其配偶单独持有的25,312股股份。
| |||||
| 特蕾莎·M·尼尔森 |
116,441 | 1.5% | 包括：(A)与其配偶共同持有的94,638股股份，尼尔森女士对这些股份享有投票权和处置权；(B)尼尔森女士及其配偶作为子女监护人持有的20,285股股份，尼尔森女士享有投票权和处分权；以及(C)1,518股单独由其配偶持有的股份。 | |||||
| 凯瑟琳·R·法希 |
41,413 | * | 没有。 | |||||
| Daniel B.斯特德曼 |
29,946 | * | 包括(A)与其配偶共同持有的27,446股，斯蒂德曼先生对这些股份拥有投票权和处分权，以及(B)仅由其子女持有的1,000股。 | |||||
| 亨利·汉塞尔 |
190,950 | 2.5% | 没有。 | |||||
| 布莱恩·A·轩尼诗 |
276,002 | 3.6% | 包括(A)250,692股与其配偶共同持有的股份，而轩尼诗先生对该等股份拥有投票权及处分权，及(B)12,655股由其配偶单独持有。 | |||||
| 莉迪亚·奥奈特·里奥丹 |
- | - | 没有。 | |||||
| 基埃拉·牛顿 |
- | - | 没有。 | |||||
| 苏珊·W·波米利亚 |
107,532 | 1.4% | 包括(A)与其配偶共同持有的42,187股，Pomilia女士对这些股份拥有投票权和处置权，以及(B)由其配偶单独持有的65,344股。 | |||||
| 托马斯·L·西维 |
66,855 | * | 没有。 | |||||
| 伊甸园资本管理有限责任公司(1) |
572,106 | 7.6% | 包括572,106股具有共同投票权和处分权的股票，以及40,000股具有单独投票权和处分权的股票。 | |||||
| 所有董事和行政人员(10人) |
2,854,361 | 37.7% | 没有。 | |||||
| * | 不到我们普通股的百分之一。 |
| (1) | 根据道格拉斯·伊登于2022年11月30日向美国证券交易委员会提交的13G时间表。伊甸园资本管理有限责任公司的地址是13029索伦托路，佛罗里达州布拉登顿，邮编34211。 |
11
第16(A)节受益所有权报告合规性
1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第16(A)条要求我们的高管、董事和10%的股东向美国证券交易委员会提交报告，列出他们持有的我们的普通股及其交易。仅根据对此类报告的副本和这些报告人的陈述的审查，我们认为所有必需的报告都已在2022财年及时提交。
行政人员
我们的执行官员如下所示。
| 尼尔·J·轩尼诗
|
首席执行官兼董事会主席
|
|
||||
| 特蕾莎·M·尼尔森
|
总裁和首席运营官
| |||||
| 凯瑟琳·R·法希
|
首席财务官高级副总裁
| |||||
| Daniel B.斯特德曼
|
总裁常务副总经理
|
Fahy女士和Steadman先生的传记如下。Hennessy先生和Nilsen女士的简历信息可在董事选举标题下找到。
凯瑟琳 R.Fahy (42岁)自2018年1月以来一直担任轩尼诗顾问公司的首席财务官和高级副总裁。2006年1月至2018年1月，费希女士担任轩尼诗顾问公司财务总监，2015年3月至2018年1月，她还担任轩尼诗顾问公司财务董事。她也是副总裁，我们共同基金的秘书助理和助理财务主管。Fahy于2002年开始了她的会计职业生涯。在2006年加入公司之前，她曾担任德勤会计师事务所的公共会计师和Knight Ridder，Inc.的高级内部审计师。Fahy女士拥有加州大学洛杉矶分校国际经济学文学士和会计辅修学位，是注册公共会计师。
Daniel B.斯特德曼现年66岁的总裁自2000年以来一直担任轩尼诗顾问公司的执行副总裁。 他之前于2010年至2018年1月担任首席合规官，并于2000年至2022年12月担任董事首席合规官。斯蒂德曼先生也是执行副总裁总裁和我们共同基金的秘书。Steadman先生自1974年以来一直在银行和金融服务业工作，1995年至2000年担任美国西部银行副行长总裁，1984年至1995年担任诺瓦托国民银行副行长总裁，1980年至1984年担任马林银行副行长兼分行经理，1974年至1980年担任富国银行银行服务总监。
薪酬讨论与分析
薪酬概述
我们薪酬计划的目标与我们更广泛的全公司目标是一样的，那就是为我们的股东创造长期价值。为了实现这一目标，我们设计并实施了我们的薪酬计划，以(1)鼓励我们的高管长期留在我们这里从事富有成效的职业生涯，以及(2)使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们相信，我们的大部分薪酬要素同时实现了这两个目标。我们薪酬计划的主要元素是工资、奖金、股权奖励、公司401(K)缴费、遣散费和控制权变更时的付款。
12
薪酬目标
留存。鉴于我们的高级管理人员为数不多，我们的所有高管对我们的成功都至关重要。我们的高管在共同基金行业经验丰富，并不时获得行业内的其他专业机会，包括可能更高薪酬水平的机会 。我们相信，我们的高管人员流动率保持在低水平，我们的高管人员保持动力，以实现他们个人和整个公司的目标，这对我们的成功至关重要。我们薪酬计划的关键要素 旨在最大限度地留住高管，包括：
| ● | 在四年内授予的股权奖励； |
| ● | 有竞争力的基本工资； |
| ● | 公司401(K)供款；以及 |
| ● | 遣散费或控制权变更协议。 |
对齐。我们寻求使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的 薪酬计划旨在做到这一点的关键要素包括：
| ● | 根据个人和整个公司的表现发放现金奖金；以及 |
| ● | 股权奖励，将很大一部分薪酬与股东价值挂钩，因为这些奖励的总价值对应于股价升值，并为我们的高管提供了额外的激励，使其专注于长期业绩和盈利能力。 |
薪酬话语权和在频率上发言
咨询 薪酬话语权在2020年年度股东大会上进行了与我们高管薪酬有关的投票。股东表示强烈支持我们的高管薪酬计划，大约89%的人投了赞成票。鉴于这一强有力的支持，我们认为这表明我们的股东对我们的高管薪酬与公司业绩保持一致感到满意，薪酬委员会在2021财年和2022财年保持了基本相同的薪酬方法。此外，因为我们的绝大多数选票都投给了我们频次话语权在2020年年度股东大会上提出的建议赞成进行 薪酬话语权每三年投票一次，我们正在举行我们的薪酬话语权在本次2023年度股东大会期间进行投票。我们将举行下一届频次话语权在2026年年度股东大会上投票。
确定我们高管薪酬的程序
薪酬委员会负责制定和管理我们管理高管薪酬的政策。 根据各自的雇佣协议，Hennessy先生和Nilsen女士各自获得最低工资和公式化的季度现金奖金。他们每个人都有资格在每个日历年开始时获得加薪。任何此类加薪均由董事会根据薪酬委员会的建议酌情决定。对于Hennessy先生和Nilsen女士的其余薪酬要素以及Fahy女士和Steadman先生的所有薪酬要素，尼尔森在咨询了公司的其他高管后，向薪酬委员会建议薪酬金额。尼尔森女士建议本财年Fahy女士和Steadman先生的现金奖金和股权薪酬金额，本财年所有高管的公司401(K)缴费金额，以及所有高管未来的基本工资金额。然后，薪酬委员会决定是否批准或调整尼尔森的建议。
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Nilsen女士的建议基于她的经验、我们 高管的表现以及来自McLagan的第三方薪资调查数据。McLagan有一个庞大的数据库，其中包括来自大多数投资管理公司的薪酬数据，包括私人公司的薪酬数据，这些数据以其他方式无法普遍获得。McLagan按职位汇总和汇总薪酬数据，但没有披露任何特定公司的具体信息。我们将我们的高管职位与我们确定的类似范围和复杂性的职位进行比较，这些职位包括在McLagan数据中。我们相信，这种比较数据对于确定我们高管的有竞争力的薪酬水平是有用和适当的。
薪酬委员会与薪酬顾问没有任何安排。认识到我们是一家较小的公司这一事实，我们的薪酬委员会依靠其商业判断为我们的高管做出薪酬决定。对于我们的高管接受评估的每个领域，薪酬委员会会将公司业绩和每位高管的业绩与本年度的目标业绩进行比较，然后评估在前一年的考核中设定的个人和公司范围的目标是否实现。影响高管薪酬决定的具体因素包括但不限于：
| ● | 关键财务指标，如年度净收入和年终现金余额 ； |
| ● | 制定并有效执行公司的短期和长期战略计划； |
| ● | 建立银行关系； |
| ● | 改进和扩大我们基金的分销、营销、公关和销售计划； |
| ● | 有效地领导和管理公司的员工、多个办公室和几个副顾问； |
| ● | 保持遵守适用的法规要求；以及 |
| ● | 为轩尼诗基金 系列基金(目前为16只基金)及其母公司轩尼诗基金信托提供行政服务、股东服务和投资咨询服务。 |
我们 薪酬计划的要素
基本工资。基座 工资用于为管理人员的日常工作提供固定数额的补偿。根据最新的McLagan薪酬调查，我们高管的基本工资在参与调查的金融服务公司中处于后半部分。高管人员的基本工资 每年都会进行审查，薪酬委员会可能会不时调整。
奖金。根据我们与他们签订的雇佣协议，Hennessy先生和 Nilsen女士各自获得基于激励的季度奖金(季度奖金)。每个季度的奖金是根据公司每个会计季度的税前利润计算的，该利润是根据美国公认的会计原则在财务报告中计算的，但税前利润的计算不考虑(1)本财年应支付给员工的奖金(包括相关的工资税支出)、(2)折旧费用、(3)摊销费用、 (4)与受限股票单位相关的补偿费用(或其他基于股票的补偿费用)和(5)资产减值费用(此类金额，即经调整的季度税前利润)。亨尼西和尼尔森的季度奖金分别相当于调整后季度税前利润的6.5%和3.5%。Hennessy先生和Nilsen女士将在该财政季度结束后75天内获得各自季度奖金的50%，其余50%将存放在储备账户中。如果在该会计年度的任何会计季度内，经调整的季度税前利润为负(反映季度税前亏损)，则储备金 账户的减少额等于该季度税前亏损乘以分别用于确定Hennessy先生和Nilsen女士的季度奖金的相同百分比金额， 。如果储备金账户在财政年度结束时有正余额，则在75天内分别向Hennessy先生和Nilsen女士支付每个储备金账户中的款项。如果在财政年度结束时储备账户出现负余额, 负准备金金额将被注销，不会结转到下一财年。有关Hennessy先生和Nilsen女士的雇佣协议的更多信息 将在下面的终止或控制权变更时的潜在付款项下描述。
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Steadman和Fahy的现金奖金金额由薪酬委员会批准，并从除Hennessy和Nilsen以外的所有员工的一般奖金池中支付。奖金总额通常按税前利润的百分比设定，但高管可根据业务情况酌情调整奖金总额。我们的高管决定每年奖金池中应计的百分比金额，并根据公司当前的业绩 每季度审查该百分比金额。从奖金池中支付的奖金是可自由支配的，但在一定程度上是基于个人表现。每年，我们的高管都会制定全公司的目标，然后提交给董事会。他们还为每个员工设定了个人绩效目标，这些目标基于客户关注、团队合作、道德、工作产品和质量以及态度。在2022财年，整个公司的目标包括有效管理现金和股权、保持盈利能力、寻求战略商机、建立银行关系、改善和扩大我们的分销、 营销、公共关系和销售计划、加强我们的网络和业务关系、有效管理我们与我们的副顾问和卫星办事处的关系，以及维持我们的 合规计划。由于应计奖金主要基于税前利润的百分比，因此奖金自动与公司业绩保持一致。
股权奖。我们相信，股权奖励的使用有助于我们在高管薪酬和股东的长期利益之间保持紧密的联系。此外，我们认为对于我们这种规模的公司来说，限制性股票单位是最有效的股权补偿工具，因为 限制性股票单位为高管提供了与股票期权相同类型的基于股权的价值，但在同等授予日期公允价值的情况下，对每股收益的稀释较少。我们所有的限制性股票单位奖励都在 四年内授予，我们相信这为我们的高管提供了额外的激励，让他们专注于长期业绩和盈利能力，并鼓励高管留任。薪酬委员会在对我们的高管进行年度业绩审查后，确定授予我们高管的限制性股票单位的金额(如果有)，并根据我们未来几年的预算和公司修订和重新制定的2013年综合激励计划下的可发行股票数量，根据我们未来几年的预算和公司修订和重新设定的2013年综合激励计划，设定授予员工的限制性股票单位的总额(如果有)。
公司401(K)缴费。我们使用401(K)缴费作为补偿和留住高管的一种手段，同时也向他们灌输退休计划至关重要的理念。公司的401(K)贡献每年都是可选的，并按照奖励给所有员工的相同基础授予我们的高管。它不是基于 绩效或目标实现情况。缴费的百分比水平是主观的，由我们的高管每年为所有员工确定。薪酬委员会批准对我们的高管 的贡献百分比。
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遣散费或控制权变更协议。轩尼诗先生及尼尔森女士的雇佣协议规定在发生特定事件时支付某些款项，包括(I)轩尼诗先生或尼尔森女士的雇佣分别终止，或(Ii)收购全部或几乎所有公司资产的交易并未分别假定轩尼诗先生或尼尔森女士的雇佣协议。我们相信，获得这些报酬的权利为 Hennessy先生和Nilsen女士提供了工作保障，并使他们能够专注于我们公司的业绩。
我们还与Nilsen女士和Steadman先生签订了奖金 协议，规定在控制权发生变更时支付款项，无论是否终止。控制权变更支付的目的是让尼尔森女士和斯蒂德曼先生在预期或发生控制权变更时继续 专注于他们的业绩、我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，并确保在控制权变更的情况下平稳过渡。控制权变更后，尼尔森女士将不会根据其雇佣协议和控制权变更后的奖金协议同时获得奖金；相反，她将获得两项付款中较高的一项。
此外，公司与每名高管之间的限制性股票单位奖励协议规定，高管持有的所有限制性股票单位将立即全数授予(I)如果高管因死亡、残疾或退休而终止雇用，而公司因 原因而无法解雇高管，或(Ii)公司控制权发生变化。
有关这些协议的更多信息，请参见下面的《终止或控制变更后的潜在付款》。
不受限制的递延补偿福利。我们不向我们的任何员工提供 非限定递延薪酬计划。
养老金福利。我们不支持任何养老金计划。
其他补偿。我们向高管提供的福利和额外津贴通常与向所有员工提供的福利和福利相同，只是我们根据Neil J.Hennessy的雇佣协议条款为其支付汽车津贴、人寿保险保费和残疾保险保费。我们还为Nilsen女士和Fahy女士支付健身俱乐部会员费。最后，我们代表我们的每一位执行官员进行慈善捐款，并酌情支付与他们的配偶所需旅行有关的费用。
税务处理。修订后的1986年《国内税法》(The Code Of 1986)第162(M)条一般限制我们的收入 在任何课税年度支付给我们的高管超过1,000,000美元的薪酬的税收扣减。薪酬委员会在确定我们高管的基本工资、现金奖金、股权奖励和其他薪酬时会考虑第162(M)条的影响，但扣税只是薪酬委员会在设计和实施我们的薪酬计划时考虑的几个因素之一。因此，薪酬委员会可能会批准超过1,000,000美元的薪酬，以确保我们高管的薪酬水平和结构具有竞争力。
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高管薪酬
2022年和2021年财政年度薪酬汇总表(1)
| 名称和负责人 职位 |
财政年 | 薪金($) | Stock 奖项(2)($) |
非股权奖励计划 补偿($) | All Other 补偿(4) ($) |
Total ($) | ||||||||||||||||
| 尼尔·J·轩尼诗 |
2022 | 350,000 | 141,750 | 790,887 | (3) | 86,990 | 1,369,627 | |||||||||||||||
| 首席执行官 |
2021 | 350,000 | 157,500 | 1,026,397 | 88,653 | 1,622,550 | ||||||||||||||||
| 特蕾莎·M·尼尔森 |
2022 | 325,000 | 141,750 | 425,862 | (3) | 26,628 | 919,240 | |||||||||||||||
| 总裁与首席运营官 |
2021 | 325,000 | 157,500 | 552,676 | 23,899 | 1,059,075 | ||||||||||||||||
| 凯瑟琳·R·法希 |
2022 | 250,000 | 90,000 | 170,000 | 18,547 | 528,547 | ||||||||||||||||
| 首席财务官与高级副总裁 |
2021 | 225,000 | 100,000 | 185,000 | 16,961 | 526,961 | ||||||||||||||||
| Daniel B.斯特德曼 |
2022 | 250,000 | 67,500 | 100,000 | 18,831 | 436,331 | ||||||||||||||||
| 总裁常务副总经理 |
2021 | 250,000 | 75,000 | 125,000 | 17,500 | 467,500 | ||||||||||||||||
| (1) | 就美国证券交易委员会的披露规则而言，作为一家规模较小的报告公司，我们受到按比例调整的 披露要求的约束，在该要求下，允许减少披露高管薪酬。我们只将两个会计年度的薪酬信息包括在我们指定高管的薪酬摘要表中，而不是根据这种按比例调整的披露规则包括三个会计年度。 |
| (2) | 此列中的金额包括根据FASB ASC 主题718股票薪酬计算的授予日期公允价值合计。股票奖励是对没有行使价的限制性股票单位的授予。在授予日的前四个周年纪念日，这些单位以每年25%的速度授予。受限 股票单位不赚取股息或股息等价物。特定财政年度的限制性股票单位价值的计算方法是，该财政年度授予的单位数量乘以授予日我们普通股的公平市场价值。我们普通股的公平市值在2022财年授予日(2022年9月18日)为9.00美元，在2021财年授予日(2021年9月18日)为10.00美元。 |
| (3) | 在2022财年，Hennessy先生和Nilsen女士分别获得了我们调整后季度税前利润的6.5%和3.5%的激励性奖金。2022财年经调整的季度税前利润计算如下：税前收入为7,946,658美元，加上2,735,574美元的奖金(亨尼西先生和尼尔森女士的奖金以及其他员工的奖金)，应计工资税42,480美元，折旧和摊销费用206,520美元，以及与限制性股票单位相关的薪酬支出1,236,259美元，税前利润总额为12,167,491美元。Hennessy先生和Nilsen女士雇佣协议的条款从第18页开始讨论。 |
| (4) | 轩尼诗先生2022财年的所有其他补偿包括人寿保险保费(52,475美元)、伤残保险、汽车津贴、代表他的慈善捐款、与其配偶所需差旅相关的杂项费用以及对其401(K)计划的利润分享贡献。Nilsen女士、Fahy女士和Steadman先生在2022财年的所有其他薪酬包括健身俱乐部会员(仅针对Nilsen女士和Fahy女士)、代表他或她的慈善捐款、与其配偶必要的旅行相关的杂项费用(如果适用)，以及对其401(K)计划的利润分享贡献。 |
17
2022年财政年度末的未偿还股权奖励
| 股票大奖(1) | ||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 股份数量或库存单位那些还没有既得 | 的市场价值股份或单位股票有未授予 ($) | |||||||
| 尼尔·J·轩尼诗 |
8/30/2019 | 3,937.5 | 34,138 | |||||||
| 9/18/2020 | 7,875.0 | 68,276 | ||||||||
| 9/18/2021 | 11,812.5 | 102,414 | ||||||||
| 9/18/2022 | 15,750.0 | 136,553 | ||||||||
| 特蕾莎·M·尼尔森 |
8/30/2019 | 3,937.5 | 34,138 | |||||||
| 9/18/2020 | 7,875.0 | 68,276 | ||||||||
| 9/18/2021 | 11,812.5 | 102,414 | ||||||||
| 9/18/2022 | 15,750.0 | 136,553 | ||||||||
| 凯瑟琳·R·法希 |
8/30/2019 | 2,500.0 | 21,675 | |||||||
| 9/18/2020 | 5,000.0 | 43,350 | ||||||||
| 9/18/2021 | 7,500.0 | 65,025 | ||||||||
| 9/18/2022 | 10,000.0 | 86,700 | ||||||||
| Daniel B.斯特德曼 |
8/30/2019 | 1,875.0 | 16,256 | |||||||
| 9/18/2020 | 3,750.0 | 32,513 | ||||||||
| 9/18/2021 | 5,625.0 | 48,769 | ||||||||
| 9/18/2022 | 7,500.0 | 65,025 | ||||||||
|
(1) 股票奖励是对没有行使价的限制性股票单位的授予。这些单位在授予日的前四个周年纪念日以每年25%的比率进行归属。限制性股票单位不赚取股息或股息等价物。未归属的限制性股票单位的市值按未归属单位数量乘以2022年9月30日每股8.67美元的公平市场价值计算。执行官员实现的实际价值将取决于我们普通股在奖励授予日期的市场价值。 |
| |||||||||
终止或控制权变更时可能支付的款项
根据公司与每位高管之间的限制性股票奖励协议、与Hennessy先生和Nilsen女士的雇佣协议以及与Nilsen女士和Steadman先生的奖金协议的条款，我们的高管有权在 公司终止雇佣或控制权变更的情况下获得一定的补偿。每项此类协议的具体条款将在下文讨论。
尼尔·J·轩尼诗
雇佣协议
自首次公开招股以来，我们一直与轩尼诗先生签订雇佣协议，此类雇佣协议已多次修改、修改和重述。最近，我们修改并重申了截至2019年2月22日的Hennessy先生的雇佣协议，规定Hennessy先生的服务持续到2023年1月26日，并自动续签一年，除非任何一方在当时的任期届满前至少60天向另一方发出书面通知。
18
根据雇佣协议的条款，Hennessy先生有权(1)350,000美元的年基本工资，该金额可在每个历年开始时由董事会自行决定增加，(2)季度奖金为调整后季度税前利润的6.5%， 和(3)参加我们的福利计划。如果(A)轩尼诗先生的雇佣被公司无故终止，或(B)轩尼诗先生有正当理由终止其在公司的雇佣关系， Hennessy先生有权获得按月平均支付的遣散费(除非根据守则第409A条要求延迟支付)，相当于(I)(X)一年的全额基本工资和终止雇佣前最近三个会计年度的平均年度奖金乘以(Y)两倍和(Ii)按比例计算的终止雇佣所在季度的季度奖金的总和。此外，在上述情况下，轩尼诗先生亦有权在终止雇用的财政年度结束后，在储备账户中收取任何先前赚取的及递延的季度奖金。如果轩尼诗先生因任何原因而被解雇，或在没有充分理由的情况下终止其在公司的雇佣关系，则无需支付遣散费。
如果雇佣协议因死亡或残疾而终止，轩尼诗先生有权获得自其终止之日起 所赚取或应计的所有奖金。此外，在残疾的情况下，Hennessy先生还有权在三个月内继续领取基本工资和福利，或直到他根据残疾计划或 政策开始领取福利之日为止，以最早的为准。
如果通过合并、合并或其他方式出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产或业务，我们可以转让雇佣协议及其权利，前提是继承人承担我们在雇佣协议下的所有义务。
如雇佣协议及任何其他协议、计划或安排下的任何付款或福利将构成守则第280G条下的超额降落伞 付款，则轩尼诗先生将获得该等付款及福利的全数或较少金额，使付款及福利的任何部分均不须缴纳消费税，以较大的金额为轩尼诗先生带来较大的税后福利。
雇佣协议 将下列条款定义如下：
| ● | 如果轩尼诗先生： |
| ● | 根据任何州、联邦或地方法律或涉及公司的任何重罪，被判定犯有重罪(与交通有关的罪行除外)或提出不抗辩，其中定罪包括对指控的任何最终处置，但不会导致指控被完全驳回或轩尼诗先生被完全无罪释放； |
| ● | 严重违反(1)雇佣协议或(2)公司的政策和程序， 在轩尼诗先生收到违反通知之日起30天内发出书面通知后，如果能够纠正，则该违反行为未得到纠正；或 |
| ● | 故意或者严重失职，或者故意或者严重玩忽职守，或者弄虚作假，贪污挪用。 |
| ● | 合理的理由意味着： |
| ● | 分配给轩尼诗先生的职责与其在雇佣协议签订之日的地位、权力、职责或责任有重大不符；或 |
19
| ● | 自雇佣协议签订之日起，导致轩尼诗先生的职位、权力、职责或责任大幅减少的任何行为或不作为； |
| ● | 大幅削减Hennessy先生的年度基本工资(不包括普遍适用于公司高级管理人员的削减)； |
| ● | 在签订雇佣协议之日，未经轩尼诗先生事先书面同意，将其主要工作地点迁移至距离其主要工作地点50英里以上(以最短的车程计算)的地点；或 |
| ● | 公司未能让收购公司全部或几乎所有资产的人承担轩尼诗先生的雇佣协议； |
在任何情况下，只要轩尼诗先生(1)在最初存在的90天内向公司提供构成充分理由的情况的存在的通知，以及(2)允许公司在30天内对该情况进行补救。
| ● | 残疾是指身体或精神上的残疾或虚弱，使轩尼诗先生无法实际履行分配给他的职责(根据公司雇用的任何医生或医生小组或其他称职医学专家向公司提交的合格医学证据)，连续超过180天。 |
限制性股票单位奖励协议
公司与每名高管之间的限制性股票单位奖励协议规定， 高管持有的所有限制性股票单位立即全数授予(1)如果高管因死亡、残疾或退休而终止雇用，而公司因原因而无法解雇高管，或 (2)公司控制权发生变化。
修订和重新修订的2013年综合激励计划，根据该计划发布了限制性股票 单位奖励协议，定义了下列术语：
| ● | 在限制性股票单位奖励方面，残疾是指，除非补偿委员会另有决定并在奖励协议中规定，否则由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损害可能导致死亡或可持续至少12个月，由补偿委员会确定。 |
| ● | 退休是指，除非薪酬委员会另有决定并在奖励协议中规定，否则在参与者根据任何公司或其关联公司的固定福利养老金计划的规定有资格立即提前或正常领取退休福利的日期终止受雇于公司及其关联公司，或在达到55岁并在公司及其关联公司连续服务满10年之时或之后，或在达到65岁并在公司及其关联公司连续服务满5年时或之后终止与公司及其关联公司的雇佣关系。如果原因是指(1)如果参与者受制于与公司或关联公司签订的雇佣协议，且 包含原因的定义，则该定义或(2)除薪酬委员会另有决定并在奖励协议中规定外，薪酬委员会确定的下列任何情况： (A)违反当时有效的任何雇佣协议、竞业禁止协议、保密协议或与公司或关联公司的类似协议的规定，或违反公司或关联公司或关联公司的道德守则；(B)在受雇于公司或附属公司的过程中，其行为达到严重疏忽或故意不当行为的程度；(C)实施涉及公司或附属公司的不诚实行为或不忠行为；(D)违反与参与者的雇用或服务有关的任何联邦、州或当地法律；或(E)违反对公司或附属公司的任何受托责任。 |
20
| ● | 控制权变更是指发生以下一个或多个事件： |
| ● | 在任何一次交易或一系列交易中，任何个人、实体或集团 拥有50%或更多当时已发行普通股的实益所有权或我们当时未偿还有投票权证券的合并投票权，但不包括以下收购：(1)由我们或我们的任何员工福利计划(或相关信托)进行的收购；(2)由Neil J.Hennessy或任何附属公司进行的收购；或(3)由收购后直接或间接以基本相同比例实益拥有的任何公司。在紧接该项收购前，公司普通股和有表决权证券的实益所有人；或 |
| ● | 我们董事会50%或以上的成员(1)不是留任董事，或(2)由同一实益拥有人提名或选举，或因收购公司而当选或委任；或 |
| ● | (1)重组、合并、股份交换、合并或类似交易的完成， 紧接该交易前公司的实益所有人在交易后未实益拥有该公司当时已发行的普通股和有表决权证券的50%以上的交易，(2)完成出售或以其他方式处置该公司的全部或几乎所有资产，或(3)经该公司的股东批准彻底清算或解散该公司。 |
特蕾莎·M·尼尔森
雇佣协议
2018年1月26日，我们与尼尔森女士签订了聘用协议，有关她被任命为 公司的总裁。该协议规定，尼尔森女士的任期将持续到2023年1月26日，除非任何一方在当时的任期届满前至少60天 向另一方发出书面通知，否则将自动续签一年。
21
根据雇佣协议的条款，Nilsen女士有权(1)325,000美元的年基本工资，董事会可在每个日历年度开始时自行决定增加该金额，(2)季度奖金为调整后季度税前利润的3.5%， 和(3)参加我们的福利计划。如果(A)尼尔森女士的雇佣被公司无故终止，或(B)尼尔森女士有充分理由终止其在公司的雇佣关系， Nilsen女士有权获得按月平均支付的遣散费(除非根据《守则》第409A条规定延迟支付)，相当于(I)(X)一年的全额基本工资和最近三个会计年度终止雇佣前三个会计年度的平均年度奖金乘以(Y)两倍和(Ii)按比例计算的终止雇佣所在季度的季度奖金的总和。此外，在上述情况下，尼尔森女士还有权在终止雇用的财政年度结束后，在储备账户中收到任何以前赚取的和递延的季度奖金。如果Nilsen女士因控制权变更而被无故解雇或有充分理由辞职，则Nilsen女士根据雇佣协议支付的遣散费将从根据下述奖金协议或任何修订、重述或替换控制权变更时支付给Nilsen女士的福利的任何现金部分减去。如果Nilsen女士因 原因被解雇，或在没有充分理由的情况下终止其在公司的雇佣关系，则无需支付遣散费。
如果雇佣协议因死亡或残疾而终止 ，尼尔森女士有权获得自终止之日起赚取或累积的所有奖金。此外，在残疾的情况下，尼尔森女士还有权在三个月内继续领取基本工资和福利，或直到她开始领取残疾计划或政策规定的福利之日为止，以最早的为准。
如果通过合并、合并或其他方式出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产或业务，我们可以转让雇佣协议及其权利，前提是继承人承担我们在雇佣协议下的所有义务。
如果雇佣协议和任何其他协议、计划或安排下的任何付款或福利将构成守则第280G条下的超额降落伞付款，则Nilsen女士将获得该等付款和福利的全额或较少的金额，从而使付款和福利的任何部分都不需要缴纳消费税，以能为Nilsen女士带来更大的税后福利的金额为准。
雇佣协议对原因和充分理由的定义与Hennessy先生的雇佣协议中的定义相同， 在上文向Hennessy先生支付款项的说明下进行了说明。
奖金协议
我们还与尼尔森女士签订了一项奖金协议，规定在公司控制权变更后15天内一次性发放现金奖金，金额取下列金额中的较大者：
(1) $1,000,000; or
(2)(A)在控制权变更之前的最近一个财政年度支付给尼尔森女士的基本工资总额(扣除前)的150%，(B)上一年奖金的150%，以及(C)上一年奖金的按比例部分，前提是我们至少在控制权变更发生的财政年度为尼尔森女士积累了该金额作为奖金。
如果因控制权变更而支付的奖金，连同尼尔森女士在控制权变更交易中从本公司或其任何继承人那里收到或将收到的任何其他付款或福利，将构成根据守则第280G条的超额降落伞付款，则尼尔森女士将 获得该等付款和福利的全部金额或较少的金额，使任何部分的付款和福利都不需要缴纳消费税，两者以会使尼尔森女士获得更大的 税后福利为准。
控制权的变更在红利协议中的定义与限制性股票单位奖励协议中的定义相同，上述协议在向轩尼诗先生支付款项的说明下进行了描述。
22
限制性股票单位奖励协议
我们还与Nilsen女士签订了限制性股票单位奖励协议，其条款与与Hennessy先生的限制性股票单位奖励协议相同，上述协议在向Hennessy先生付款的描述中进行了描述。
凯瑟琳·R·法希
限制性股票单位奖励协议
我们与Fahy女士的限制性股票单位奖励协议的条款与与Hennessy先生的限制性股票单位奖励协议的条款相同，上述协议在向Hennessy先生支付款项的描述中进行了描述。
Daniel B.斯特德曼
奖金协议
我们 与斯蒂德曼先生签订了一项奖金协议，规定在公司控制权变更后15天内一次性发放现金奖金，金额取下列金额中的较大者：
(1) $500,000; or
(2)支付给Steadman先生的(A)在控制权变更之前的最近一个财政年度支付给Steadman先生的基本工资总额(扣除前)的100%，(B)上一年奖金的100%，以及(C)上一年奖金的按比例部分，前提是我们至少在控制权变更发生的财政年度为Steadman先生积累了该金额作为奖金。
与Steadman先生的红利协议的其余条款与与Nilsen女士的红利协议的条款相同，上述条款在向Nilsen女士的付款说明中说明。
限制性股票单位奖励协议
我们还与Steadman先生签订了限制性股票单位奖励协议，其条款与与Hennessy先生的限制性股票单位奖励协议的条款相同，该协议在上文向Hennessy先生支付款项的描述中进行了描述。
23
建议2：
关于高管薪酬的咨询投票
董事会建议投票表决。为？批准公司高管薪酬的咨询决议，如本委托书所述。
我们的董事会致力于并认识到负责任的高管薪酬实践的重要性。如上所述，我们设计了我们的高管薪酬计划，以根据需要吸引、激励、奖励和留住高级管理人员，以实现我们的公司目标并增加长期股东价值。
根据《交易法》第14A条的要求，我们要求我们的股东表明他们批准本委托书中披露的我们高管的薪酬。这项咨询投票不具约束力，并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们高管的整体薪酬问题。由于这是一次咨询投票，投票结果对我们的董事会或公司没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会将在其认为适当的情况下，在为我们的高管做出未来的薪酬决定时，审查和考虑咨询投票的结果。我们目前每三年就高管薪酬进行一次咨询投票，因此预计将在2026年年度股东大会上进行下一次咨询投票。现将以下决议提交2023年年度股东大会供股东表决：
议决股东在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在公司2023年年度股东大会委托书中披露的公司高管薪酬。
为了在这次非约束性咨询投票中帮助股东，下面是一个简短的摘要，介绍了我们的高管薪酬计划的关键基本方面。除了查看下面的摘要外，我们还鼓励您仔细查看上面介绍的有关我们的高管的薪酬政策和决定的信息 。
如前所述，我们相信我们的高管薪酬计划旨在通过奖励业绩来留住我们的高管，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。以下是与我们的高管薪酬计划相关的关键因素：
| ● | 2022年，我们向高管支付的薪酬中，近60%是以现金激励和股权激励的形式发放的。 |
| ● | 我们的股权奖励期限为四年，既鼓励留任，又注重长期创造股东价值。 |
| ● | Hennessy先生和Nilsen女士的现金奖金与我们的业绩直接相关，因为他们的现金奖金分别相当于我们每个财季税前利润的6.5%和3.5%。 |
| ● | 我们其他高管的现金奖金与我们的业绩直接相关，因为现金奖金是从一般奖金池中支付的，奖金池的大小直接关系到我们的税前利润水平。 |
24
建议3：
对遴选的批准
独立注册会计师事务所
董事会建议投票表决。为？批准Marcum LLP作为轩尼诗顾问公司2023财年的独立注册公共会计师事务所。
审计委员会已选择Marcum LLP对公司2023财年的财务报表进行审计，并要求股东批准这一选择。如果股东不批准Marcum LLP的选择，审计委员会将重新考虑选择。
Marcum LLP的代表预计将出席2023年年度股东大会，并将有机会 发表声明，并回答适当的问题。
下表提供了Marcum LLP在过去两个财年向公司开出的费用的相关信息。
| 财政年度 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 审计费 |
$ | 211,653 | $ | 189,943 | ||||
| 审计相关费用 |
- | - | ||||||
| 税费 |
- | - | ||||||
| 所有其他 费用(1) |
53,560 | 18,652 | ||||||
|
|
|
|
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| |||
| 总计 |
$ | 265,213 | $ | 208,595 | ||||
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(1) 所有其他费用中包含的金额涉及Marcum LLP就公司S-3表格注册声明(14,261美元)、S-1表格注册声明(27,051美元)和给承销商的慰问信(30,900美元)向公司收取的费用。 |
| |||||||
所有关于选择独立会计师事务所以及批准会计服务和费用的决定 均由我们的审计委员会根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》做出。根据审计委员会章程和适用法律，审计委员会预先批准所有审计服务，并允许Marcum LLP在适用法律允许的最低限度例外情况下为公司提供非审计服务。审计委员会还可以根据审计委员会制定的预批准政策和程序预先批准审计和允许的非审计服务，只要这些政策和程序是关于特定服务的详细政策和程序，并且不包括将审计委员会的责任转授给管理层。根据这项政策，审计委员会预先核准了该公司独立会计师事务所为2022财政年度提供的所有服务。
25
审计委员会报告
管理层负责我们的内部控制和财务报告流程。我们的独立注册会计师事务所 负责根据美国上市公司会计监督委员会的标准对我们的财务报表进行独立审计。监督和监督这些流程是审计委员会的责任。
关于这些责任，审计委员会会见了独立会计师事务所的管理层和代表，审查和讨论了2022财政年度经审计的财务报表。审计委员会还与独立会计师事务所讨论了第1301号审计准则所要求的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会适用要求授权的独立会计师事务所关于独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，审计委员会与独立会计师事务所讨论了该事务所的独立性。
根据审计委员会与管理层和独立会计师事务所代表的讨论，以及审计委员会对管理层和独立会计师事务所陈述的审查，审计委员会建议董事会将轩尼诗顾问公司经审计的财务报表纳入其提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的财政年度报告10-K表中。
| Daniel·G·利巴勒，主席 |
| 亨利·汉塞尔 |
| 托马斯·L·西维 |
前述报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法或1934年证券法提交的任何文件的任何一般声明 ，除非我们通过引用特别将此信息合并，否则不得被视为根据1933年证券法或1934年证券交易法提交。
26
附加信息
提交委托书、董事提名建议书或其他业务建议书以及推荐董事潜在被提名者的截止日期
考虑纳入公司代理材料的建议(规则14a-8)
美国证券交易委员会法规允许股东提交提案以包括在我们的 委托书中，前提是股东和提案符合《交易法》第14a-8条规定的要求。2024年股东年会的任何此类股东提案必须在不迟于2023年8月22日(即我们向股东发布本委托书的周年纪念日之前120个历日) 收到我们的主要执行办公室。
董事提名提案或其他业务
除了根据交易所法案规则14a-8提出的股东建议外，我们的章程 要求任何打算在年会上提出董事提名或提出其他业务的股东必须提前向我们的公司秘书发出书面通知，其中包含某些必要的信息。
我们必须在不迟于前一年年会一周年前90天、不早于120天在我们的主要执行办公室收到所需的书面通知。因此，对于2024年年度股东大会，公司秘书必须在2023年10月12日营业结束和2023年11月11日营业结束之间收到书面通知。根据通用委托书规则，打算征集委托书以支持董事被提名人(本公司被提名人除外)的股东，必须不迟于2023年11月11日提交通知，阐明交易法第14a-19条所要求的信息。然而，根据我们的章程规定，如果2024年股东周年大会的日期 要求的日期早于2023年股东周年大会周年日30天或之后70天以上，则适用不同的截止日期。
此类通知必须符合我们的章程和交易法的程序和内容要求(视情况而定)。我们不会在2024年年度股东大会上审议 任何不符合我们的章程和《交易法》(视情况而定)中规定的要求的董事提名或其他业务提案。此外，如果提出建议的股东 不同时遵守《交易所法案》第14a-4(C)(2)条的要求，则在年度会议上提出该事项时，被指定为该年度会议的代表的个人可使用其酌情投票权。
我们的章程明确了提出董事提名或其他业务的提前通知要求，已向美国证券交易委员会备案，并可在www.sec.gov上查阅。
推荐潜在的董事提名者
提名委员会考虑来自许多来源的对潜在董事提名者的推荐，包括董事会成员、顾问和股东。提名委员会评估股东推荐的董事被提名人的程序与评估其他消息来源确定的董事被提名人的程序相同。要想有效地向提名委员会推荐2024年股东年会的潜在董事被提名人，推荐表格必须向提名委员会提交，并在不迟于 2023年8月22日(也就是我们向股东发布本委托书的周年纪念日的120天前) 送达我们的主要执行办公室，并包括我们的章程要求在年度大会上提交的任何董事提名 的所有相同信息。
27
投稿地址
上述任何意见书必须以书面形式提交给我们的公司秘书Teresa M.Nilsen，地址为Hennessy Advisors，Inc.，7250Redwood Boulevard，Suite200，Novato，CA 94945。在每种情况下，邮寄信封都应包含一个清晰的注解，表明所附信件是委托书(规则14a-8)、董事或其他业务的提名通知、董事的股东推荐。
与董事会的沟通
希望与董事会或特定董事公司沟通的股东可以致函我们的公司秘书特蕾莎·M·尼尔森，地址为轩尼诗顾问公司，地址为红木大道7250号，Suite200，Novato，California 94945。邮寄信件应注明所附信件为股东-董事会通讯或股东-董事通讯。所有此类信件应注明作者为股东，并清楚说明预期收件人是所有董事会成员还是特定的个别董事。我们的公司秘书将复制所有此类信件，并将其分发给适当的董事或董事。不会转发商业广告或其他形式的征集。
年报
本委托书随附我们以Form 10-K格式提交的截至2022年9月30日财年的年度报告。表格10-K张贴在我们的网站www.henenssyvisors.com上。我们将在年会记录日期向每位普通股记录或实益持有人提供一份不带证物的10-K表格副本，并将免费向提交书面请求的该等人士提供一份证物副本。索取10-K表格副本或展品的要求应发送给我们的公司秘书Teresa M.Nilsen，地址为Hennessy Advisors，Inc.，地址为Redwood Boulevard 7250，Suit200，Novato，California 94945。
地址相同的多个股东
根据《交易法》的规则，通过经纪人向持有股票的股东传递我们的通信的服务机构可以 将我们的10-K表格年度报告和委托书的单一副本交付给共享相同地址的多个股东，除非其中一个或多个股东提供相反的指示。这种被称为家务管理的程序减少了股东收到的重复材料的数量，并减少了邮寄费用。您可以通过联系您的经纪人来撤销您对未来房屋托管邮件的同意，或者可以通过联系您的经纪人来登记房屋托管。 如果您希望收到此委托书的单独副本和我们截至2022年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，请向我们的公司 秘书Teresa M.Nilsen提交书面请求，地址为Hennessy Advisors，Inc.，Redwood Boulevard 7250，Suit200，Novato，California 94945，或致电 1-800-966-4354,我们会及时将它们送到您的手中。
委托书征集的费用
我们承担招揽代理人的费用。我们可以报销经纪人和其他以他们的名义持有股票的人向受益人发送代理材料和获得他们的代理的费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以通过书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人，而无需额外补偿。
28
其他事项
董事会不知道在年会之前有任何其他事项要处理。然而，如果任何其他事项在年会之前出现 ，委托代理人将根据其对该等事项的最佳判断进行表决。如果在年会之前提出任何其他事项，如果投票赞成该事项的票数超过反对的票数，将批准对该事项采取行动。
请注明您的选择和日期，签名并将随附的代理卡放在已提供邮资的 信封中退回。感谢您的迅速回复。
根据董事会命令，
特蕾莎·M·尼尔森
首席运营官兼秘书总裁
2022年12月20日
29
| 你的投票很重要，但我不知道怎么投票！ | ||
| 你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。 | ||
| 以电子方式提交的选票必须 | ||
| 在2023年2月8日之前收到，日期为 | ||
| 太平洋时间晚上11：00。 | ||
| 线上 | ||
| 请访问www.investorvote.com/hnna或扫描 | ||
| 二维码登录详细信息位于 | ||
| 下面的阴影栏。 | ||
| 电话 | ||
| 免费电话1-800-652-VOTE (8683)内 | ||
| 美国、美国领土和加拿大 | ||
| 节省纸张、时间和金钱！ | ||
| 在以下地址注册电子交付： | ||
| 如下例所示，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X。 |
||
| 请勿在指定区域以外书写。 |
Www.Investorvote.com/HNNA |
年度会议代理卡1234 5678 9012 345？如果以邮寄方式投票，请签署、分离，并将底部部分放在所附信封中返回。--
A提案：董事会建议对所列的所有被提名者以及提案2和3进行投票。
1.选举委托书中点名的所有董事提名人
| 01-尼尔·J·轩尼诗 | 02--特里萨·M·尼尔森 |
|
03--亨利·汉塞尔 |
|
04--布莱恩·A·轩尼诗 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05-莉迪亚·奈特-O·里奥丹 | 06-基拉牛顿 |
|
07--苏珊·W·波米利亚 |
|
08-托马斯·L·西维 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ☐马克在此为所有提名者投票 | ☐马克在此拒绝对所有提名者进行投票 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01 | 02 | 03 | 04 | 05 | 06 | 07 | 08 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对于所有被提名者--若要取消对一名或多名被提名人的投票，请标记左侧的框和右侧的相应编号框。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 适用于☐ | 反对☐弃权☐ | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.以书面批准不具约束力的咨询投票，代理声明中披露的我们高管的薪酬 。 | 3.批准选择Marcum LLP为我们2023财年的独立注册会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B授权签名：必须填写此部分才能计算您的选票。下注日期和签名
注：如姓名在此，请签名。共同所有人应各自签字。作为代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签名时，请注明全称。
| 日期(mm/dd/yyyy)请在下面打印日期。 | 签名1：请把签名放在盒子里。 | 签名2：请把签名放在盒子里。 |
关于2023年股东大会代理材料网上可得的重要通知。委托书和提交给股东的2022年年度报告可在以下网址查阅：www.henenssyvisors.com/proxy。
一步一个脚印都会产生影响。
通过同意接受电子交付来帮助环境，请在www.investorvote.com/hnna上注册
如果以邮寄方式投票，请签名、分开，并将底部放在随附的信封中寄回。--
代理轩尼诗顾问公司+
2023年股东年会-2023年2月9日
本委托书是由公司董事会征集的
兹指定尼尔？J？轩尼诗和特蕾莎？M？尼尔森为代理人和代理人，两人均有权在没有对方的情况下行事，并具有替代权。事实律师并根据另一方的规定，授权他们代表并表决签署人有权投票的轩尼诗顾问公司普通股的所有股份，并在他们的酌情决定权下，就2023年2月9日举行的公司2023年股东年会之前适当进行的其他事务进行表决，或在其任何延期或延期会议上投票，并拥有以下签署人出席会议时所拥有的一切权力。
此代理将按指示投票，或者如果没有指明方向，则将投票给
董事选举，并投票给提案2和3。我们建议投票给董事，投票给提案2和3。
(续
并在另一面注明日期和签名)
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