美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
在过渡期内
from ____________________to_________________________
委托文件编号:
(章程中规定的注册人的确切姓名) |
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(注册成立或组织的国家或其他管辖权) |
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(税务局雇主身分证号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☐是☑
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
☐是☑
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☑
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器 |
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☐ |
新兴成长型公司 |
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☑ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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较小的报告公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年3月31日(美国铝业最近完成的第二财季的最后一个工作日),根据纳斯达克全球精选市场报价,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$
引用成立为法团的文件:
2023年股东周年大会的登记人委托书部分(将于登记人财政年度结束后120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交),以引用方式并入本报告第III部分。
Alico,Inc.
表格10-K
截至本财政年度止 2022年9月30日
第一部分 |
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项目1.业务 |
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4 |
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第1A项。风险因素 |
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13 |
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项目1B。未解决的员工意见 |
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24 |
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项目2.财产 |
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24 |
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项目3.法律诉讼 |
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24 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
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24 |
第II部 |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
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25 |
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项目6.保留 |
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26 |
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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27 |
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 |
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44 |
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项目8.财务报表和补充数据 |
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44 |
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
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83 |
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第9A项。控制和程序 |
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83 |
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项目9B。其他信息 |
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84 |
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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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84 |
第三部分 |
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理 |
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85 |
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项目11.高管薪酬 |
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85 |
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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 |
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85 |
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第十三项特定关系和关联交易与董事独立性 |
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86 |
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项目14.总会计师费用和服务 |
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86 |
第四部分 |
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项目15.物证、财务报表附表 |
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87 |
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项目16.10-K摘要 |
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91 |
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签名 |
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92 |
2
警示声明
这份Form 10-K年度报告包含某些“前瞻性陈述”,正如1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所定义的那样。它们基于管理层目前对我们的业务和业绩、经济和其他未来状况的预期和假设,以及对未来事件、环境和结果的预测。这些前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。前瞻性陈述中经常包括“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”等与讨论未来经营或财务业绩有关的类似词语和术语。此类前瞻性陈述包括但不限于有关未来行动、业务计划和前景、预期产品、趋势、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用、利率、法律诉讼等意外情况的结果、与股息有关的计划、政府法规、我们的流动资金是否足以满足我们在可预见的未来的需求以及我们对市场状况的预期。
与任何预测或预测一样,前瞻性陈述本身就容易受到不确定性和环境变化的影响。我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实,或者基本假设被证明是不准确的,实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。投资者在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点。
我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新前瞻性陈述。不过,我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中就相关主题所做的任何进一步披露。我们在项目1A“风险因素”中对与我们的业务相关的某些风险和不确定性进行了警示讨论。我们认为,这些因素,无论是单独的还是总体的,都可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大相径庭。我们注意到《交易法》第21E条允许投资者考虑的这些因素。此外,我们业务的运营和结果会受到本10-K表格年度报告中其他部分发现的风险和不确定因素以及一般风险和不确定因素的影响,如与一般经济状况有关的风险和不确定因素。您应该明白,不可能预测或识别所有此类风险。因此,您不应将此类讨论视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。
说明性说明
本截至2022年9月30日止年度的Form 10-K年度报告包括我们先前发布的经审计综合资产负债表、截至2021年9月30日的经审计综合权益变动表及相关披露的重述,包括我们先前向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告(下称“2021年10-K年度报告”)及截至2021年6月30日止每个季度末的未经审计综合资产负债表、截至2022年3月31日止每个季度末的未经审计综合权益变动表及相关披露,2021年3月31日和2020年12月31日包括在我们之前提交给美国证券交易委员会的每个季度的Form 10-Q季度报告中(连同2021年10-K财务报表)。重述对我们在2019财年之后任何时期的合并经营报表或合并现金流量表没有影响。
除特别注明外,截至2022年9月30日,本年度报告中以Form 10-K格式列出的所有信息均在重述基础上反映。
如本公司于本日提交的本期8-K表格报告所披露,于2022年12月12日,本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)认为,由于在填写本10-K表格年度报告时发现的错误,本公司先前出具的财务报表已不再可靠。导致审计委员会得出结论的错误与2015至2019年财政年度递延纳税负债的计算有关,本年度报告10-K表所列合并财务报表附注中的附注2“重述以前印发的合并财务报表”对此作了更充分的讨论。
我们没有也不打算提交对(1)2021 10-K或(2)我们的Form 10-Q季度报告在2021和2022财年的任何季度期间的修订。因此,投资者在适用期间或在未来提交给美国证券交易委员会的文件(视情况而定)中只应依赖本10-K表格中包含的重述财务报表和相关披露,而不应依赖之前发布或提交的任何报告、收益新闻稿或包括财务报表在内的类似通信。
3
标准杆T I
项目1.B有用性
Alico,Inc.(“Alico”)于1960年根据佛罗里达州的法律注册成立。以下为本公司及其附属公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的业务及营运描述。有关本公司业务及营运的详细财务资料,请参阅本年报10-K表格第7项所载的管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析,以及第8项所附的综合财务报表及相关附注。此外,有关本公司的一般资料可于本公司网站查阅,网址为http://www.alicoinc.com。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有文件,包括但不限于Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告及其任何修订,在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后,均可在我们的网站上免费查阅。我们最近发布的新闻稿和有关公司治理的信息,包括我们的审计、薪酬、提名和治理、可持续发展和企业责任委员会的章程,以及我们的商业行为和道德准则,也可以在以下网址以电子方式查看或下载:http://www.alicoinc.com。除非在此明确声明,否则我们网站上的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中,并且公司以引用的方式拒绝任何此类并入。
概述
Alico是一家农业综合企业,在柑橘和保护方面取得了成就并进行了创新。该公司在佛罗里达州的8个县(夏洛特、科利尔、德索托、格莱兹、哈迪、亨德里、高地和波尔克)拥有约74,000英亩的土地,并在整个佛罗里达州拥有约90,000英亩的采矿权。Alico在其几乎所有拥有的英亩土地上拥有这些矿业权,在其他英亩土地上拥有额外的矿业权。我们的主要业务是柑橘园和土地管理。
Alico是美国最大的柑橘生产商之一。
Alico,Inc.经营着两个部门:Alico Citrus,这是一家在自己的土地上生产柑橘的公司,为第三方管理柑橘园,以及土地管理和其他业务,包括土地保护,包括环境服务、土地租赁和相关支持业务。
该公司根据其主要用途管理其土地,并根据两个主要分类-Alico Citrus和土地管理及其他业务-审查其业绩。Alico柑橘部门包括在其拥有的土地上生产、种植和销售柑橘,并为第三方管理柑橘种植园。土地管理和其他业务包括牧场权租赁、狩猎租赁、农场租赁、集合矿第三方租赁、第三方石油开采权租赁以及其他产生收入的杂项业务。Alico介绍了其财务业绩和基于其两个业务部门的相关讨论:(I)Alico Citrus和(Ii)土地管理和其他业务。
最新发展动态
飓风伊恩
2022年9月28日,飓风伊恩在佛罗里达州西南海岸登陆,公司的大部分林木受到风暴的影响。目前仍在评估飓风伊恩对阿利科行动的全面影响,但我们相信,过去124年,特别是自2017年伊尔玛飓风以来的经验教训,使我们能够在登陆前做好更好的准备,并在受到影响后更快地开始恢复。我们灾难计划的实施、我们敬业的员工队伍和经验丰富的管理似乎限制了对我们财产的破坏。我们位于夏洛特、科利尔、德索托、哈迪、亨德里、高地和波尔克县的总面积约为48,900英亩的柑橘园,持续的飓风或热带风暴的强风持续了不同的时间。根据持续的实地评估,自风暴影响以来,本公司已发现重大的水果下降。
虽然我们损失了一小部分树木,但风暴的强度和持续时间影响了大部分树林。根据以前对这种性质的严重风暴的经验,我们预计需要整整两个季节或更长的时间才能将林木恢复到飓风前的生产水平。我们维持农作物保险,并与我们的保险公司和理算师密切合作,评估和确定我们可能有权获得的保险赔偿金额(如果有的话)。我们还在与行业贸易组织佛罗里达柑橘互惠银行和政府机构合作,确保潜在的联邦救济计划。
4
首席财务官的离职和任命
2022年5月17日,理查德·拉洛通知公司,他决定辞去公司高级副总裁和首席财务官(首席财务会计官)的职务,自2022年5月31日起生效。Rallo先生辞职的决定是出于个人原因,以消除广泛的旅行和/或避免搬迁到佛罗里达州,与公司或其独立注册公共会计师在与公司的财务或会计业务、政策或实践有关的任何问题上存在任何分歧。拉洛先生已同意在2022年12月31日之前为公司提供咨询服务,并一直在提供此类服务。
2022年9月6日,公司宣布任命55岁的佩里·G·德尔·韦奇奥为公司首席财务官(首席财务和会计官),自2022年9月6日起生效。德尔·维奇奥先生负责公司的所有财务、财务和会计职能,直接向公司首席执行官总裁兼首席执行官约翰·基尔南汇报工作。
雇佣和奖金协议
2022年4月1日,公司与约翰·E·基尔南签订了经修订和重述的雇佣协议(“雇佣协议”)。同时,本公司与基尔南先生订立年度业绩及长期奖金协议(“奖金协议”)。根据雇佣协议,柯南先生将继续担任总裁及本公司行政总裁,任期自2022年4月1日起至2024年9月30日止,但须根据雇佣协议的规定予以延期及终止。“红利协定”规定了基尔南先生有资格和有权获得短期和长期奖励现金和股权红利的条件。有关本雇佣及奖金协议的进一步详情,请参阅本公司于2022年4月5日提交的8-K表格。
终止柑橘树林管理协议
于二零二二年六月,本公司接获互相关联的主要第三方林木拥有人(统称为“格罗夫拥有人”)通知,由于格罗夫拥有人决定退出柑橘业务,格罗夫拥有人将根据日期为2020年7月16日的某项物业管理协议(“物业管理协议”)终止与本公司的管理关系。因此,自2022年6月10日起,与这项照料管理举措有关的所有服务以及与履行照料管理服务相关的管理费和报销费用均已停止。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界卫生组织宣布当前的新型冠状病毒暴发(新冠肺炎)为全球大流行。为了回应这一声明以及新冠肺炎在美国境内的迅速传播,全国各地的联邦、州和地方政府对社交和商业活动施加了不同程度的限制,以促进社会疏远,以努力减缓疾病的传播。这些措施对包括某些农业企业在内的许多经济部门产生了重大不利影响。尽管截至2022年9月30日,美国的流行病状况有所改善,对社会和商业活动的大部分限制已经放松,但病毒的卷土重来可能会导致流行病学和宏观经济状况恶化,并出台更严格的限制措施。目前,该公司无法预测由于复苏而产生的任何不利影响的持续时间或程度。我们将继续监测新冠肺炎疫情及其对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。
固定利率定期贷款的提前还款和重组
2022年4月29日,该公司对其一笔大都会银行浮动利率定期贷款进行了预付款,金额约为15,625,000美元,在考虑到2022年5月2日支付的最后一笔预定本金后,这笔贷款完全得到了偿还。
出售土地
2022年5月31日,该公司以约1,900,000美元的价格将约400英亩的Alico Ranch出售给第三方,并确认了1,700,000美元的收益。
2022年4月,该公司将Alico牧场的约788英亩土地以约4,100,000美元的价格出售给第三方,并确认了约3,900,000美元的收益。其中一笔约142英亩的销售交易以约651,000美元的价格卖给了该公司的一名员工。
2022年3月15日,公司以每英亩4,500美元的平均售价将约6,286英亩的Alico牧场出售给第三方,实现毛收入约28,288,000美元。
5
2021年12月3日,佛罗里达州根据佛罗里达州永久计划,根据佛罗里达州与该公司签订的期权协议,以约567.5万美元的价格购买了约1,638英亩的Alico牧场。该公司确认了大约5570,000美元的收益。
2021年11月,该公司将Alico牧场约302英亩土地以约1,458,000美元的价格出售给各种第三方,并确认了约1,400,000美元的收益。
联邦救援计划--飓风伊恩
目前尚不清楚是否可能有飓风伊恩联邦救援计划,如果有的话,该公司将在多大程度上有资格。本公司打算在任何此类可用的计划可用时利用这些计划。该公司目前正在与行业贸易组织佛罗里达柑橘互惠银行和政府机构就联邦救济计划进行合作。
联邦救济计划--飓风伊尔玛
该公司有资格获得飓风伊尔玛联邦救济计划,以获得通过佛罗里达州管理的整笔赠款。本公司已收到截至2019年9月30日至2022年9月30日期间的飓风伊尔玛联邦救济资金约25,600,000美元。在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度内,根据佛罗里达州柑橘恢复整体补助计划(“CRBG”),公司分别获得了约1,123,000美元、4,299,000美元和4,629,000美元。这些联邦救济收益作为业务费用的减少额计入综合业务报表。
我们管理的土地
我们定期审查我们的土地持有情况,以根据我们的管理专业知识确定每一块土地的最佳利用方式。我们的总回报组合了运营收入潜力和长期增值。不符合我们总回报标准的土地持有量被视为对我们的业务来说是剩余的,我们正努力出售该等土地持有量,或将该等土地持有量交换为被认为更符合我们的业务目标和总回报状况的土地,或出租该等土地持有量。
我们持有的土地和我们从事的经营活动如下表所示:
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总种植面积 |
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经营活动 |
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阿利科柑橘 |
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柑橘树林 |
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48,845 |
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柑橘栽培 |
柑橘苗圃 |
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22 |
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柑橘树的发展 |
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48,867 |
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土地管理和其他业务 |
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牧场 |
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24,161 |
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租赁与保护 |
其他土地 |
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526 |
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采矿租赁和办公 |
|
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24,687 |
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|
总计 |
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|
73,554 |
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|
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阿利科柑橘
我们在佛罗里达州的德索托、波尔克、科利尔、亨德里、夏洛特、高地和哈迪县拥有和管理柑橘土地,并从事柑橘树的种植,以生产柑橘,运往新鲜和加工柑橘市场。Alico柑橘园总面积为48,867英亩,占我们土地持有量的66.4%。
终止柑橘树林管理协议
本公司于二零二二年六月接获本公司管理果园的格罗夫业主通知,由于格罗夫业主决定退出柑橘业务,格罗夫业主将终止与本公司订立的物业管理协议下的管理关系。
柑橘类土地租赁
6
本公司签署三项协议,向Grove所有人租赁约2,100英亩柑橘,从而有权以约157,000美元的成本在该租赁英亩土地上进行为期一年的柑橘生产。此外,在相同的条款和条件下,本公司有权将其中两份约1,600英亩的租约续期两年,并有权将第三份租约延长一年。该等租约将本公司的柑橘种植面积扩大约6%至约36,000英亩净柑橘。
我们的柑橘种植面积在下表中进一步详细说明:
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净计划表 |
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生产 |
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发展中 |
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休耕 |
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总净值 |
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支持 |
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毛收入 |
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德索托郡 |
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16,232 |
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115 |
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522 |
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16,869 |
|
|
|
4,623 |
|
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|
21,492 |
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波尔克县 |
|
|
4,870 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,870 |
|
|
|
2,237 |
|
|
|
7,107 |
|
科利尔县 |
|
|
4,261 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,261 |
|
|
|
2,905 |
|
|
|
7,166 |
|
亨德里县 |
|
|
5,735 |
|
|
|
57 |
|
|
|
175 |
|
|
|
5,967 |
|
|
|
2,799 |
|
|
|
8,766 |
|
夏洛特县 |
|
|
1,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
138 |
|
|
|
1,862 |
|
|
676 |
|
|
|
2,538 |
|
|
高地县 |
|
|
1,063 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,063 |
|
|
161 |
|
|
|
1,224 |
|
|
哈迪县 |
|
403 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
403 |
|
|
171 |
|
|
574 |
|
||||
总计 |
|
|
34,288 |
|
|
|
172 |
|
|
|
835 |
|
|
|
35,295 |
|
|
|
13,572 |
|
|
|
48,867 |
|
在我们拥有和管理的48,867英亩柑橘土地中,13,572英亩被归类为支持和其他种植面积。支持和其他面积包括用于道路、谷仓、蓄水、蓄水和排水沟渠的英亩土地,这些土地是柑橘树种植不可或缺的,但不能直接结出果实。此外,我们拥有一个占地约22英亩的小柑橘苗圃,并将该苗圃生产的树木用于我们自己的业务。剩余的35,295英亩被归类为净可种植英亩。净可种植英亩是那些能够直接生产水果的土地。这些包括目前正在生产的英亩,正在开发的英亩(即种植的树木太小而不能商业生产水果的英亩)和休耕英亩。
为了增加我们柑橘园的密度,自2017年以来,Alico已经种植了大约190万棵新树。这一种植水平大大高于树木自然减损的正常水平。我们将继续评估我们整个树林的密度,并确定未来适当的树木种植。通常,柑橘树在种植后大约四到五年结果,种植后大约七到八年达到顶峰。
我们的Alico柑橘业务部门种植柑橘树以生产柑橘,并将其运往加工和新鲜柑橘市场。在截至2022年、2021年和2020年9月30日的财年中,我们对加工市场的销售额分别约占Alico Citrus收入的84.5%、82.7%和91.0%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度,对加工市场的销售额占柑橘收入的百分比与截至2020年9月30日的财政年度的百分比相比出现整体下降,这是由于于2020年7月16日与一组相互关联的第三方林木所有者(“格罗夫所有者”)签订的协议产生的收入,该协议为格罗夫所有者拥有的约7,000英亩土地提供柑橘林照料、收获和运输管理服务(“格罗夫管理服务”)。根据本协议的条款,本公司由格罗夫业主偿还与提供该等格罗夫管理服务有关的所有费用,并按本协议所涵盖的英亩面积收取管理费。当公司提供这些格罗夫管理服务时,公司的收入和支出都有所增加。于二零二二年六月,贵公司接获格罗夫业主通知,彼等将退出柑橘业务及与本公司订立的物业管理协议下的管理关系。因此,与这项照料管理举措有关的所有服务以及与提供照料管理服务相关的管理费和报销费用于2022年6月10日停止。管理费一直支付到2022年6月30日。在截至2022年9月30日的财政年度,根据这项协议,公司记录了与这些Grove管理服务有关的约10,598,000美元的营业收入, 包括管理费。不包括这些柑橘园照料和收获和运输管理服务的收入,加工市场的收入约占柑橘总收入的92.7%。
在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财年中,每箱的平均固体重量分别为5.28、5.66和5.96磅。
我们通常与柑橘加工商签订多年合同,其中包括基于下限和上限价格的定价结构。因此,如果市场定价相对于我们的最低价格是有利的,我们将受益于最低价格和最终市场价格之间的增量差异,其程度不超过最高价格。
根据我们最大的协议,我们在2022财年为加工柑橘市场生产的柑橘受到最低价格和最高价格的限制。根据这项协议,如果市场价格低于最低价格或超过最高价格,则短缺或过剩的50%是
7
从底价中扣除或加到最高价上。根据我们的第二大协议,我们生产的柑橘有最低底价和最高上限价格,并基于成本加成结构。
在2020年5月18日和2020年5月20日,该公司签订了两项向其最大客户纯果乐供应柑橘类水果的新协议。这些新协议于2020年10月1日生效,于2024年7月31日到期,并继承了我们与该客户签订的于2020年9月底到期的现有最大协议。
虽然我们相信有其他市场和客户可以购买我们的柑橘产品,但我们也认为在这些其他市场或与其他客户的新协议可能不如我们目前的合同有利。
在截至2022年、2021年和2020年9月30日的财政年度,我们对新鲜柑橘市场的销售额分别约占我们Alico Citrus收入的1.4%、0.6%和2.6%。我们为鲜果市场生产多种品种,包括葡萄柚、脐橙和其他新鲜品种。一般来说,我们的新鲜水果是按箱出售给包装厂的,包装厂负责这些箱子的收获和运输。在截至2022年、2021年和2020年9月30日的每个财年,我们分别生产了大约91,000、61,000和267,000个新鲜水果盒子。
于二零二零年七月十六日,本公司与格罗夫业主签订物业管理协议,为该等第三方拥有的约7,000英亩柑橘园提供照料及收割及拖运管理服务(“格罗夫管理服务”)。根据物业管理协议的条款,本公司获Grove业主退还与提供该等服务有关的所有费用,并收取按本物业管理协议所涵盖的英亩面积计算的管理费。2021年8月,格罗夫业主的一家附属公司购买了大约900英亩土地,这是当时接受格罗夫管理服务的英亩土地之外的又一英亩土地。于二零二二年六月,贵公司接获格罗夫业主通知,彼等将退出柑橘业务及与本公司订立的物业管理协议下的管理关系。因此,与这项照料管理举措有关的所有服务以及与提供照料管理服务相关的管理费和报销费用于2022年6月10日停止。管理费一直支付到2022年6月30日。在达成这项协议之前,本公司已经向本公司林地上的几个小型第三方林地所有者提供了林地管理服务,并将继续提供此类服务。在截至2022年、2021年和2020年9月30日的财政年度,我们的果园管理服务产生的收入分别约占我们总柑橘收入的13.3%、16.1%和5.1%。
2020年10月30日,该公司以18,230,000美元的价格购买了位于亨德里县的约3,280英亩总面积。此次收购使公司能够在其当时约46,000英亩的柑橘资产基础上增加额外的规模。从战略上讲,由于这些收购的果园毗邻现有的Alico果园,Alico相信,此次收购将有助于Alico成为一家低成本、高产的柑橘种植商。
在截至2022年、2021年和2020年9月30日的财年中,来自Alico Citrus业务的收入分别约占我们总运营收入的97.5%、97.5%和96.6%。
土地管理和其他业务
我们拥有和管理科利尔县、林地和亨德里县的土地,并从事用于娱乐和放牧、保护和采矿活动的土地租赁。我们的土地管理和其他业务持有的土地总计24,687英亩,占我们总面积的33.6%。
截至2022年9月30日,我们的土地管理和其他业务面积详见下表:
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种植面积 |
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亨德里县 |
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20,139 |
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格拉斯县 |
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526 |
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科利尔县 |
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4,022 |
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总计 |
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24,687 |
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2022年5月31日,该公司以约1,900,000美元的价格将约400英亩的Alico Ranch出售给第三方,并确认了1,700,000美元的收益。
4月份,该公司将Alico牧场约788英亩土地以约4,100,000美元的价格出售给第三方,并确认了约3,900,000美元的收益。其中一笔约142英亩的销售交易以约651,000美元的价格卖给了该公司的一名员工。
8
2022年3月15日,该公司将Alico牧场约6,286英亩土地以约28,288,000美元的价格出售给第三方,并确认了约26,554,000美元的收益。
2021年12月3日,佛罗里达州根据佛罗里达州永久计划,根据佛罗里达州与该公司签订的期权协议,以约567.5万美元的价格购买了约1,638英亩的Alico牧场。该公司确认了大约5570,000美元的收益。这是我们在过去三年内与佛罗里达州完成的第三笔销售交易,总面积超过18,000英亩,包括2021年4月15日的销售和2020年9月的销售,如下所述。
2021年11月,该公司将Alico牧场约302英亩土地以约1,458,000美元的价格出售给各种第三方,并确认了约1,400,000美元的收益。
2021年6月3日,该公司以约1221.9万美元的价格将受地役权担保的约11,700英亩土地出售给第三方。2013年,这些英亩土地被列入湿地保护区计划(WRP),该计划要求在湿地保护区地役权期间对该财产进行恢复和维护。作为2013年土地登记的一部分,Alico获得了大约每英亩1800美元的收入。
2021年4月15日,根据佛罗里达州和Alico之间于2020年12月15日签署的期权协议,佛罗里达州根据佛罗里达永久计划,以约14,445,000美元的价格购买了约5,734英亩的Alico牧场。Alico将大部分净销售收益用于提前偿还部分固定利率定期债务。
2020年9月10日,该公司将Alico牧场西部约10,700英亩的土地出售给佛罗里达州。由于出售所涉及的英亩土地对我们计划中的分散式蓄水项目至关重要,本公司已决定不再为该项目进行许可审批活动 从这一点开始。由于决定不再从事该项目的许可审批活动,公司已将该部门更名为土地管理和其他业务部门,以更好地反映这一部门的组成部分。该公司从未达到从 在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度,分散水储存项目的费用分别为0美元、0美元和1,346,000美元。
2020年3月27日,公司以约2,980,000美元的价格出售了East Ranch的某些部分,实现了约2,748,000美元的收益。公司随后在2020年5月将几乎所有现金净收益用于购买同类资产,这使得公司能够推迟出售这块牧场土地所产生的收益的几乎所有税收影响。
在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度,土地管理和其他业务的收入分别约占总运营收入的2.5%、2.5%和3.4%。
我们的战略
我们的核心业务战略是通过不断提高我们的投资资本回报来最大化股东价值,无论是通过熟练的农业生产、租赁或其他机会主义的货币化手段持有和管理我们的现有土地,处置产量不足的土地或业务单位,以及收购具有增值潜力的新土地或业务。
我们的目标是生产最优质的农产品,创造创新的土地用途,机会性地收购和转换被低估的资产,出售生产率低下的土地和其他不符合我们总回报的资产,在适当平衡风险和回报的情况下产生经常性和可持续的利润,并超出股东、客户、客户和合作伙伴的预期。
我们的战略是基于我们农业运作的最佳管理做法,以及我们土地和自然资源的环境和保护管理。我们试图以可持续的方式管理我们的土地,并在考虑新机会的同时评估改变土地用途的影响。我们对环境管理的承诺是公司核心信念的基础。
知识产权
虽然我们认为我们的各种知识产权是有价值的资产,但我们不认为我们的竞争地位或我们的业务依赖于任何一项知识产权或一组相关的知识产权注册或权利,也不会受到任何一项知识产权或相关知识产权注册或权利的重大影响。
9
业务的季节性
与任何农业企业一样,我们的农业企业的运营和收入主要是季节性的。下表说明了我们农业企业收入的季节性:
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财政年度 |
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Q1 |
Q2 |
Q3 |
Q4 |
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截至12/31 |
结束3/31 |
结束6/30 |
结束9/30 |
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奥克特 |
十一月 |
德克 |
一月 |
2月 |
3月 |
四月 |
可能 |
六月 |
七月 |
八月 |
九月份 |
鲜橙和早中熟品种的采收 |
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X |
X |
X |
X |
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收获巴伦西亚橙子 |
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X |
X |
X |
X |
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重要客户
在截至2022年、2021年和2020年9月30日的财年,来自Tropicana的收入分别约占我们综合收入的79.7%、77.5%和86.9%。2022财年来自Tropicana的收入主要来自两个独立的合同。这笔收入来自于我们的柑橘产品在加工市场的销售。在2022、2021或2020财年,没有其他单一客户的贡献超过我们综合收入的10%。
截至2022年9月30日的财政年度,纯果乐收入占销售额的百分比略有增加,主要是由于格罗夫业主于2022年6月终止了与公司的物业管理协议下的管理关系。截至2021年9月30日的财政年度,纯果乐收入占销售额的百分比下降是意料之中的,这是由于2020年7月与格罗夫所有者达成的协议产生的总销售额增加,该协议为格罗夫所有者拥有的约7,000英亩土地提供柑橘林照料以及收获和运输管理服务。根据物业管理协议的条款,本公司获第三方退还与提供该等服务有关的所有费用,并收取按本协议涵盖的英亩面积计算的管理费。当公司提供这些柑橘园照料管理服务时,公司记录了销售收入的增加和费用的增加。在截至2022年9月30日的财政年度,不包括这些格罗夫护理服务,来自Tropicana的收入约占总收入的90.1%。
竞争
柑橘和特产柑橘市场竞争激烈,但没有一家生产商在任何细分市场上拥有任何显著的市场力量,这与大多数农产品的生产情况一致。柑橘在国内的几个州种植,包括佛罗里达州、加利福尼亚州、亚利桑那州和德克萨斯州,以及外国,特别是巴西和墨西哥。竞争受到几个因素的影响,包括质量、生产、需求、品牌认知度、市场价格、天气、疾病、进出口限制和外币汇率。
环境、社会和治理(“ESG”)
Alico是一家农业公司,基于其丰富的遗产和传统,不仅寻求为客户和股东实现价值最大化,而且通过在业务的各个方面采用可持续做法来加强其遗产,包括管理其自然和人力资源。该公司认识到,股东、业务合作伙伴和其他关键组成部分近年来越来越重视嵌入到日常业务政策和实践中的ESG计划。该公司为其致力于为社区、环境和员工做正确的事情而感到自豪。
政府规章
我们的运营受到各种联邦、州和地方法律的约束,这些法律规定材料排放到环境中。管理层认为,我们在实质上遵守了所有此类规则,包括许可和报告要求。从历史上看,遵守环境法规并没有对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
管理层监督环境法规和要求,并尽一切合理努力保持对这些法规的遵守。此外,我们在租赁中要求我们物业的承租人遵守环境法规,作为租赁的条件。
我们受制于美国的其他法律和美国境内各管理机构的规则和条例,这在不同的司法管辖区可能有所不同。与前一时期相比,遵守这些法律、规则和法规没有、也不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。
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人力资本管理
目标和公司价值
支持我们的人民是阿利科的基本价值观。我们相信,公司的成功取决于其吸引、发展和留住关键人才的能力。我们员工和独立承包商员工的技能、经验和行业知识极大地促进了我们的运营和业绩。公司管理层监督各种员工倡议,并监督由独立承包商提供的人员的有效性,我们与这些承包商签订了某些收获和运输服务的合同。
员工
我们相信公平、多样化和包容的文化。我们还致力于促进安全和尊重的工作环境,在这种环境中,我们的员工被邀请将他们的才华、背景和专业知识与我们的业务成功联系在一起,在这种环境中,每个人都有机会在个人和职业上取得成功。
招聘、发展和留住
我们对员工水平进行管理,以与业务发展步伐保持一致,并考虑由我们的独立承包商为我们提供的服务。我们依赖我们的独立承包商来管理他们各自的员工水平,以便他们有义务为我们执行的收获和运输服务与这些独立承包商的合同义务保持一致,并使我们能够满足我们的收获和运输需求。管理层相信,通过自己的员工,再加上独立承包商提供的人力资本,它拥有足够的人力资本来成功运营其业务。管理层认为,本公司的员工关系良好,其与独立承包商的关系良好,独立承包商和本公司与独立承包商的员工的关系良好。
员工安全和福祉
为我们的员工和与我们签订合同的独立承包商提供的工作场所的健康和安全是公司的核心价值观之一。积极识别工作场所的危险,管理人员跟踪事故,因此可以采取补救措施来改善工作场所的安全。为了支持和加强健康和安全实践,公司定期对员工进行安全培训,以强调在进行森林看护、员工一般健康、适当的设备操作技术、办公室人体工程学和其他重要安全主题时的安全。新冠肺炎疫情向我们强调了确保我们的员工和独立承包商提供的人员安全健康的重要性。为了应对疫情,该公司采取了与疾病控制和预防中心协调一致的行动,以保护其员工,使其员工能够更安全、更有效地履行他们的工作。
包容性和多样性
对于我们推动增长并为股东带来价值的努力,人是至关重要的。我们把人放在中心位置的方法之一,是继续努力建设一个更具包容性和多样性的工作场所,在那里,每个人都能感受到尊重、被重视和被看到,并能够成为最好的自己--从女性和种族多元化的员工到退伍军人等等。有了代表世界各地多样性的员工、管理层和董事,公司可以更深入地了解不同的文化和背景,这最终有助于公司更好地运营业务。
截至2022年9月30日,种族多元化员工占公司柑橘业务的73%,占公司、一般、行政和其他业务的32%。女性占该公司公司、一般、行政和其他部门的22%,占该公司柑橘业务的22%。2020年8月6日,公司董事会将董事会人数扩大至九人,并任命凯瑟琳·英格利希女士为董事的董事,英格利希女士目前担任(I)薪酬委员会成员,(Ii)提名与治理委员会主席,以及(Iii)可持续发展与企业责任委员会主席。英格利希女士的任命是公司促进多样性和包容性的承诺的一部分。
基于我们的包容性和多样性战略,公司通过各种倡议促进更大的包容性,其中包括一个全公司范围的妇女小组,以促进指导、职业发展、培训、同志关系和赋权。
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薪酬和福利
我们的薪酬和福利旨在支持我们员工的经济、精神和身体健康。我们致力于同工同酬,不分性别、种族、民族或其他个人特征。我们相信,我们每年审查的基本工资和薪金,与我们员工工作的外部劳动力市场相比,是公平和具有竞争力的。我们还定期审查我们的薪酬做法,以促进公平和公平的薪酬。我们还提供具有竞争力的福利计划,符合当地做法,并具有灵活性,以适应不同劳动力的需求。福利计划包括带薪假期、探亲假、残疾保险、人寿保险、医疗保健和与公司匹配的401(K)计划。截至2022年9月30日,我们拥有206名全职员工。我们的员工在以下部门工作:
阿利科柑橘 |
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180 |
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土地管理及其他业务(1) |
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0 |
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公司、一般、行政和其他 |
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26 |
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员工总数 |
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206 |
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我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们相信,我们与员工的关系是良好的。
劳动力住房
我们在佛罗里达州不同的县拥有并维护37个住宅单元,我们将这些单元出租给员工和前员工。我们的住宅单元为我们的许多员工提供负担得起的住房,包括我们的农业综合企业员工。员工居住在离工作地点很近的地方,这减少了交通和通勤时间。这一独特的就业福利帮助我们保持了可靠的长期员工基础。
资本资源与原材料
管理层相信,至少在未来12个月内,公司将能够通过内部产生的资金、运营现金流、出售生产率低下的土地和其他资产、我们现有的信贷额度以及进入资本市场的机会,满足至少12个月的营运资金需求。该公司承诺提供循环信贷额度,供我们的一般和公司使用。
该公司种植各种作物所需的原材料主要包括化肥、除草剂、杀虫剂和燃料,并可从当地供应商处轻松获得。
社会福祉
本公司继续致力于建设一个健康和公平的社会,以确保我们子孙后代的集体福祉。在过去的一年里,我们提供了现金赠款和支持性捐款,以支持我们的社区,促进健康和安全、教育和司法。
可用信息
我们将根据要求免费提供我们的美国证券交易委员会备案文件的电子副本。此外,我们的报告、修正案、委托书和其他信息也可在我们的投资者关系网站上免费获得,网址为:Ir.alicoinc.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供此类信息后,我们将在合理可行的范围内尽快提供此类信息。我们网站上发布或链接的任何信息都不会以引用的方式并入本Form 10-K年度报告中。美国证券交易委员会还设有一个网站:http://www.sec.gov,其中包含年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。
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第1A项。国际扶轮SK因素
我们的业务和经营结果受到许多风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。以下是我们认为可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响的关键已知因素的描述。除了在本年度报告10-K表格中的其他部分列出的信息外,还应仔细考虑这些信息,包括项目7,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,以及项目8,财务报表和补充数据,包括综合财务报表的相关附注,以作出与我们证券有关的投资决定。我们目前认为不重要或可能适用于任何公司的其他风险或不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
不利的天气条件、自然灾害和其他自然条件,包括气候变化的影响,可能会给我们的业务带来重大成本和损失。
新鲜农产品很容易受到恶劣天气条件的影响,包括风暴、洪水、干旱和极端温度,这些情况很常见,而且由于气候变化的影响,未来发生的频率可能更高或更难预测。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。在极端情况下,一些地理区域可能会失去全部收成。柑橘园容易受到霜冻的破坏,这种情况在最近的过去定期发生,最近的一次是2022年1月最后一周的冰冻造成的影响。在某些情况下,水果会被损坏或毁掉;在长时间寒冷的情况下,树木也可能受损或死亡。这些因素可能会增加成本,减少收入,并导致额外的收益费用,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的柑橘园容易受到疾病的破坏和损失,包括但不限于柑橘绿化和柑橘溃烂,这可能会产生负面影响 我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。
我们的柑橘园容易受到柑橘青枯病和柑橘溃烂病等疾病的破坏和损失。这些疾病中的每一种都在佛罗里达州广泛传播,并存在于我们的柑橘种植园和我们的柑橘种植园所在的地区。我们柑橘业务的成功直接关系到我们柑橘园的生存能力和健康状况。
柑橘绿色化是世界上最严重的柑橘病害之一。一旦一棵树被感染,它的生产力通常会下降。虽然这种疾病不会对人类或动物构成威胁,但它已经摧毁了全美和海外的柑橘作物。柑橘绿化病因其绿色、畸形的果实而得名,目前已导致美国东南部数百万株柑橘死亡,并已蔓延至全国各地。受感染的树木结出的果实绿色、畸形、苦涩,不适合作为新鲜水果或果汁出售。受感染的树木可能会在几年内死亡。目前,一旦树木被感染,就没有已知的治愈柑橘变绿的方法。首先,由于柑橘变绿,佛罗里达州的橙子产量继续下降。
柑橘溃烂病是一种影响柑橘物种的疾病,由一种细菌引起,该细菌通过接触受感染的树木或通过风传播。目前还没有治愈柑橘溃烂病的已知方法,尽管一些管理措施,包括使用以铜为基础的杀菌剂,可以减缓其传播并减轻其对受感染树木的影响;然而,不能保证目前可用的技术将有效地控制这种疾病。
这两种疾病都对佛罗里达州的柑橘产业和我们的柑橘种植园构成了重大威胁。虽然我们试图使用最佳管理做法试图控制疾病及其传播,但不能保证我们的缓解努力将取得成功。这些疾病可能会显著增加我们的成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们的柑橘种植园创造了我们年运营收入的大部分。我们的柑橘园可用柑橘数量的大幅减少可能会减少我们的运营收入,并对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的柑橘种植园地理上集中在佛罗里达州,包括飓风和热带风暴在内的不利天气条件的影响可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的柑橘业务集中在佛罗里达州中部和南部,我们的果园位于德索托、波尔克、科利尔、亨德里、夏洛特、高地和哈迪县的地块中。由于我们的种植园距离彼此很近,不利天气条件的影响可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。佛罗里达州特别容易受到飓风和热带风暴的影响。根据任何特定的飓风或热带风暴登陆的地点,我们的财产可能会遭受重大破坏,如果不是灾难性的话。飓风和热带风暴有可能破坏庄稼和影响柑橘生产,因为大风或通过风病的传播造成水果损失和树木和/或植物的破坏。这样的损害可能会造成实质性的损害
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影响我们的柑橘业务,并可能导致这些产品在多年期间的运营收入损失。例如,最近的飓风伊恩预计将对当前收获季节以及下个季节和未来几个季节的水果产量产生实质性的不利影响。我们寻求通过购买保险合同将飓风风险降至最低,但我们的大多数农作物仍然没有保险。除飓风和热带风暴外,佛罗里达州发生的其他自然灾害和气候条件,如龙卷风、洪水、冰冻(如2022年1月最后一周的冰冻)、异常大雨或长时间降雨、干旱和热浪,可能会对我们的运营和我们从农作物或物业实现收入的能力产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自我们的柑橘业务,任何影响此类业务的不利事件都可能对我们的业务造成不成比例的损害。
在2022、2021和2020财年,我们来自柑橘业务的收入分别约占我们运营收入的97.5%、97.5%和96.6%。我们的柑橘部门是美国最大的柑橘生产商之一,由于来自这项业务的收入的重要性,我们更容易受到不利事件或市场状况的影响,这些事件或市场状况影响我们的柑橘业务,尤其是柑橘业务,可能对我们的整体运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们未能有效履行格罗夫管理职能或有效管理扩大的格罗夫产品组合,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能以我们预期的水平和/或成本为我们自己的林地和第三方拥有的林地提供有效的林地管理服务,或者如果我们没有分配足够的资源来满足我们自己的林地和这些第三方拥有的林地的管理,这可能会对我们的业绩和声誉产生不利影响。我们提供林地管理服务的能力将受到各种因素的影响,除其他外,包括我们保持足够人员和留住关键人员的能力、我们聘请的协助提供这些服务的独立承包商的能力以保持足够的人员和留住关键人员,以及我们将管理的英亩和林地的数量。我们管理的英亩和林地数量的增加要求我们雇用更多的合格人员,并要求我们聘请的协助提供这些服务的独立承包人保持更多的合格人员来提供这些服务。不能保证我们将继续成功地吸引和留住技术人员或将任何新人员纳入我们的组织,也不能保证我们聘请协助提供这些服务的独立承包人将继续成功地吸引和留住技术人员或将任何新人员纳入其各自的组织。
我们的业务竞争非常激烈,我们不能向您保证我们将保持目前的市场份额。
许多公司在我们的不同业务中进行竞争,提供与我们的产品相似或直接竞争产品的产品。我们面临着来自这些公司和其他从事农产品业务的公司的激烈竞争。
与我们的竞争对手相比,重要的因素包括:
我们不能保证我们将继续有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争,我们的竞争能力可能会受到我们的债务水平和偿债要求的重大不利影响。
我们的很大一部分业务依赖于我们与Tropicana的关系以及与某些第三方的关系。这些关系的任何中断都可能损害我们的收入。此外,如果我们与Tropicana的一份合同没有满足某些标准,我们的收入和现金流可能会大幅减少。
2022年、2021年和2020财年,公司与Tropicana的合同分别占公司收入的79.7%、77.5%和86.9%。Tropicana的收入主要来自两份合同。如果我们目前的关系结构发生任何变化,即他们不购买我们的橙子,我们将需要寻找替代买家来购买我们剩余的作物,这可能需要时间和费用,并可能导致不太有利的销售条件。失去Tropicana的客户或与Tropicana的业务大幅减少可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。
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随着将Tropicana的多数所有权出售给一家法国私募股权公司,我们目前与Tropicana的关系存在一些高度的风险和不确定性,如果这种关系因此而改变,可能会导致收入和现金流大幅减少。
随着百事公司将Tropicana的多数股权出售给一家法国私募股权公司(以下简称公司),我们目前与Tropicana的关系存在一些风险和不确定性,如果这种关系因此而改变,可能会导致收入和现金流大幅减少。该公司目前与Tropicana签订的柑橘供应合同将于2023年和2024年到期,其中大部分合同将于2024年到期。如果公司促使Tropicana减少从我们和/或从我们管理的种植园所有者那里购买的橙子数量,我们将需要找到,和/或我们管理的种植园所有者将需要找到或与我们合作寻找替代买家来购买我们和/或我们管理的种植园所有者的任何剩余作物,这可能会花费时间和费用,并可能导致不太有利的销售条款。失去Tropicana客户,或者我们和/或我们管理的种植园所有者与Tropicana的业务大幅减少,可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。
我们的农产品受到供求定价的影响,这是不可预测的。
传统上,农业业务提供了我们几乎所有的营业收入,其中柑橘是最大的部分,受到供需定价的影响。根据尼尔森的数据,在新冠肺炎大流行之前,消费者对橙汁的需求大幅下降,降至近十年来的最低水平;然而,由于可用橙子供应减少,我们能够用更高的价格来抵消这种下降的影响。尽管在新冠肺炎疫情期间,对橙汁的需求有所增加,但目前尚不确定这种增加的需求能否保持下去,我们是否会在未来看到橙汁需求恢复下降,如果出现这样的下降,其影响是否会再次被更高的价格抵消。虽然我们加工的柑橘有最低定价,但我们无法确切地预测我们产品的最终价格。在某些情况下,收获和生长周期将决定何时必须销售这些产品,这可能有利于或可能不利于获得最好的价格。供过于求往往会导致激烈的价格竞争和受影响商品的较低价格。由于世界和国内市场状况,某些农产品的供应有限,在某些情况下可能会导致商品价格上涨。
如果我们不能成功地制定和执行我们的战略增长计划,或者如果这些计划不能充分应对我们面临的挑战或机遇,我们的业务、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们确定、制定和执行适当的战略增长举措的能力,这些举措将使我们能够实现长期的可持续增长。我们战略计划的实施既受到影响我们业务的总体风险的影响,也受到与实施新战略相关的内在风险的影响。这些战略举措在创造收入或提高营业利润方面可能不会成功,如果成功,可能需要比预期更长的时间。因此,根据不断变化的条件和机会,我们可能需要调整我们的战略举措,这种变化可能是实质性的,包括修改或终止一项或多项此类举措。终止此类计划可能需要我们减记或注销我们在这些计划中的投资价值。我们战略计划的过渡和变化也可能给我们的员工、客户和合作伙伴带来不确定性,可能会对我们的业务和收入产生不利影响。此外,在实施我们的战略计划、试图吸引收入机会或改变我们的战略时,我们可能会产生比预期更高或意想不到的成本。不能保证任何战略增长计划的实施都会成功,我们可能无法实现我们所预测的水平或根本无法实现预期的利益,这将对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
我们受到产品污染风险和产品责任索赔的影响。
出售供人食用的农产品涉及对消费者造成伤害的风险。这种伤害可能是由于未经授权的第三方篡改、产品污染或变质造成的,包括在种植、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品、其他试剂或残留物的存在。虽然我们接受政府的检查和监管,并相信我们的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规,但我们不能确保我们的农产品在未来不会导致与健康相关的疾病,或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到全面追究,围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象造成不利影响。此外,我们的保险或我们可能对他人享有的任何赔偿或分担的权利,可能不包括此类索赔或责任。我们维持产品责任保险;但是,我们不能确保我们不会招致我们没有保险的索赔或责任,或者超出我们保险范围的索赔或责任。
我们的农业作业受到限制我们获得水的用水规定的约束。
我们的行动取决于是否有足够的地表水和地下水可用。水的可获得性由佛罗里达州通过水管理区进行管理,这些管理区对我们土地所在的不同地理区域拥有管辖权。目前,
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我们有未来15到20年的使用地下水和地表水的许可证,据信这些水足以满足我们的农业需要。
我们的大部分农业用地所在的亨德里县的地表水来自奥基乔比湖,途径是Caloosahatchee河和用来灌溉这些土地的运河系统。陆军工程兵团控制着奥基乔比湖的水位,并最终决定地表水的可获得性,尽管佛罗里达州已通过水管理区允许使用水。2010年,美国陆军工程兵团决定降低奥基乔比湖的允许水位,以回应人们对奥基乔比湖周围堤坝能否抑制飓风可能导致的水位上升的担忧。由于湖泊水位较低,干旱期间地表水使用量可能会发生变化,并可能对我们的农业业务、财务状况、业务结果和现金流产生重大不利影响。
移民法的改变可能会影响我们收割庄稼的能力。
我们聘请第三方为我们的收获作业提供人员。如果美国移民法发生变化,这类工人的可获得性和数量可能会减少。移民改革和执法一直受到美国政府(特别是现任美国政府和美国国会)的高度关注,执法行动在全国各地展开,导致逮捕和拘留未经授权的工人。目前尚不清楚美国政府和美国国会将如何处理移民改革和执法问题。然而,如果美国颁布新的移民法和/或对现有人员采取执法行动,此类立法和/或执法活动可能包含可能大幅减少工人数量和可用性的条款。解雇大量可能被发现是未经授权的工人或缺乏其他可用的人员来收获我们的农产品可能会导致收获成本增加或可能导致未及时收获的产品的损失,这可能对我们的柑橘园业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们收购更多农业资产和其他业务可能会带来风险。
我们寻求不时地机会主义地收购新的农业资产,我们认为这些资产将补充我们的业务。例如,(I)在2015财年,我们收购了三家佛罗里达州的柑橘资产,包括Orange-Co和Silver Nip Citrus,这使得我们的柑橘部门成为美国最大的柑橘生产商之一,(Ii)2020年10月,我们收购了佛罗里达州的另一家柑橘资产。虽然我们预计过去和未来的收购将成功补充我们的业务,但我们可能无法实现这些收购的所有预期好处,这可能会降低我们的预期结果。我们不能保证我们将能够成功地确定合适的收购机会、谈判适当的收购条款或获得完成该等收购或完成拟议收购可能需要的任何融资。我们的收购可能导致会计变更、股权证券的潜在稀释发行、增加债务和或有负债、减少可用于股息、偿债、整合问题和转移管理层注意力的现金量,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。我们可能无法成功实现我们从收购中预期的财务、运营和其他好处,如果我们做不到这一点,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
处置我们的资产 可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。
我们还定期评估处置某些资产的好处,其中可能包括退出业务。例如,2014年11月,我们出售了大量甘蔗资产,不再参与甘蔗业务;2018年1月,我们出售了种牛群,不再从事养牛业务。最近,我们向佛罗里达州出售了一些牧场英亩土地,因为这些英亩土地对公司计划的实施至关重要 除分散蓄水项目外,本公司不再寻求与该分散蓄水项目相关的许可审批。虽然此类出售增加了我们可用现金的数量,但它也可能(I)导致我们可能无法取代的重大运营收入和收入流的潜在损失,(Ii)使我们的业务变得不那么多元化,以及(Iii)最终可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。
损害公司声誉可能会对业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
在水果加工商和第三方合作伙伴中保持良好的声誉对公司业务的成功至关重要。该公司在培训计划上投入了大量时间和资源,其中包括道德、合规、产品安全和质量以及可持续性目标,并公布了ESG目标(即环境、可持续性和治理),包括与环境影响和可持续性以及包容性和多样性有关的目标,作为其ESG战略的一部分。尽管作出了这些努力,但公司可能无法成功实现其目标,可能提供重大不准确的信息,或可能收到关于公司的负面宣传,包括与产品安全、质量、功效、ESG或类似问题有关的信息,无论是真实的还是感知的, 而且可能会造成声誉损害。此外,公司的产品可能面临撤回、召回或其他质量问题,这可能导致对公司产品或服务的需求减少,并造成声誉损害。
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消费者广泛使用社交媒体和社交网站,大大提高了信息的可及性和传播速度。关于公司的负面宣传、帖子或评论,无论是准确的还是不准确的,或者披露关于公司的非公开敏感信息,都可以通过使用社交媒体或以其他形式广泛传播。
如果拟符合1031条款交换条件的交易后来被确定为应纳税,我们可能面临不利后果,如果适用于此类交易的法律被修订或废除,我们可能无法在未来以递延纳税的方式处置财产。
根据联邦所得税法,我们不时会在交易中处置符合1031条款交易所资格的财产。作为1031条款交易所的交易资格可能会被成功质疑,并被确定为当前应纳税,我们还可能被要求支付利息和罚款。因此,我们可能需要借入资金来支付额外的所得税,而缴纳这种税可能会导致我们可用的现金减少。此外,可能会制定立法,修改或废除与1031条款交易所有关的法律,这可能会使我们未来更难或不可能在递延纳税的基础上处置财产。
我们可能会进行一项或多项重大的公司交易,这些交易可能无法达到预期的结果,可能会对我们的财务状况和我们的运营结果产生不利影响,或者给我们的业务带来不可预见的风险。
我们持续评估经营业务和资产的收购或处置,并可能在未来进行一项或多项重大交易。任何此类收购交易对我们的业务都可能是实质性的,并可能采取任何形式,包括合并、收购、合资企业和购买股权。该等收购交易的代价可能包括(除其他事项外)现金、普通股或本公司或我们附属公司的股权,或贡献物业或设备以取得股权,连同一项交易,吾等可能招致额外债务。我们还定期评估处置某些资产的好处。这种处置可以采取资产出售、合并或出售股权的形式。
这些交易可能会带来重大风险,例如不足以抵销承担的负债、可能损失重大营业收入和收入流、增加或意外支出、资本回报不足、监管或合规问题、触发我们债务工具中的某些财务契约(包括加速偿还)以及尽职调查中未发现的不明问题。此外,此类交易可能会分散管理层对当前业务的注意力。由于此类交易固有的风险,我们不能保证任何此类交易最终将实现其预期利益,或不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。如果我们要完成这样的收购、处置、投资或其他战略交易,我们可能需要额外的债务或股权融资,这可能导致我们的债务金额和我们的偿债义务或我们普通股的流通股数量大幅增加,从而稀释收购前我们已发行普通股的持有者。
我们的柑橘生意是季节性的。
我们的柑橘种植园产生了我们年运营收入的大部分,柑橘业务是季节性的,因为它与生长和采摘季节有关。从历史上看,我们财政年度的第二和第三季度通常创造了我们年收入的大部分,我们的营运资金需求通常在我们财政年度的第一和第四季度与我们的种植周期重合时更高。由于我们业务的季节性,任何季度的结果都不一定代表整个财政年度或未来几个季度可能取得的结果。如果我们第二季度和第三季度的营业收入低于预期,将对我们的年度经营业绩产生不成比例的巨大不利影响。
我们在农业经营中面临着激烈的竞争。
在我们的农业经营中,我们面临着来自国内外生产商的激烈竞争,没有任何品牌产品。外国种植者的生产成本通常与我们持平或更低,环境监管较少,在某些情况下,资源和市场灵活性比我们更大。由于外国种植者在何时进入美国市场方面拥有更大的灵活性,我们不能总是预测这些竞争对手将对我们的业务和运营结果产生什么影响。政府对橙子进口征收关税,缓解了我们面临的来自某些外国橙汁供应商的竞争。因此,政府橙汁关税的降低可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的收益对市场供应、价格和对我们产品的需求的波动很敏感。
供过于求往往导致我们行业内激烈的价格竞争。世界各地的生长条件,特别是风暴、洪水、干旱和冰冻等天气条件,以及疾病和虫害,是影响市场价格的主要因素,因为它们影响产品的供应和质量。
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新鲜农产品极易腐烂,通常必须在收获后不久投放市场并出售。与我们业务有关的许多商品,如橙子,必须比我们的竞争对手生产的其他农产品,如柠檬,卖得更快。因此,我们的竞争对手可能能够将他们生产的某些产品保持在库存中的时间比我们能够保持库存的时间更长,这可能会为我们的竞争对手在应对我们无法获得的市场供需波动时提供战略优势。
此外,公众对特定食品的质量、安全或健康风险的普遍看法可能会降低对我们一些产品的需求和价格。如果消费者的偏好从我们为健康或其他原因生产的产品演变而来,而我们无法修改我们的产品或开发出满足新消费者偏好的产品,那么对我们产品的需求将会减少。如果确实存在供应过剩,这可能会导致定价降低或库存不可用,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
气候变化,或应对气候变化的法律、法规或市场措施,可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
人们越来越担心,大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对我们柑橘种植园的生产力产生负面影响,它可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。对气候变化的日益关注也可能导致更多的区域、联邦和/或全球法律和监管要求,以减少或减轻温室气体或气候变化的影响。如果制定了这样的规定,我们的运营成本可能会大幅增加,包括但不限于能源、环境和其他成本以及资本支出的增加。特别是,加强对燃料排放的监管可能会大幅增加与我们产品相关的分销和供应链成本。因此,气候变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
ESG问题,包括与气候变化和可持续性相关的问题,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响,并损害我们的声誉。
所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。与ESG相关的更多关注和行动可能会阻碍公司获得资本,因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而重新考虑他们的资本投资。特别是,客户、投资者和其他利益攸关方越来越关注环境问题,包括气候变化、用水、砍伐森林、塑料垃圾和其他可持续发展问题。消费者对天然或有机产品和配料的偏好也在发生变化,消费者对某些消费品中存在的物质的影响的担忧或看法(无论是准确的还是不准确的)都有所增加。响应并遵守这些偏好、担忧和要求可能会导致我们产生额外成本或对我们的运营进行更改,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果公司不适应或遵守新法规,或未能达到其ESG目标,或未能满足投资者、行业或利益相关者不断变化的期望和标准,或者如果公司被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应,水果加工商和消费者可能会选择停止购买我们的产品,或从另一家公司或竞争对手购买产品,公司的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
劳动力、人事和福利成本的增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们主要利用劳务承包商来收获水果并将其运送到外部包装设施。我们的员工和承包商受到其他农业综合企业和其他行业的需求。劳动力短缺,特别是由于最近美国特别是佛罗里达州的低失业率,可能会推迟我们的收获或橙子加工活动,或者可能导致劳动力成本增加。
我们和我们的劳务承包商受政府强制执行的工资和福利法律法规的约束。此外,当前或未来的联邦或州医疗保健立法和法规,包括《平价医疗法案》,可能会增加我们的医疗成本或我们的承包商的医疗成本,这些成本可能会转嫁给我们。
大宗商品或原材料成本的增加,如燃料和化学品成本,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
许多因素可能会影响柑橘的成本和供应,包括外部条件、大宗商品市场波动、政府法律法规的变化、关税、农业项目、恶劣和长期的天气条件以及自然灾害。正如我们在过去一年所经历的那样,产品成本的增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响,而且不能保证它们不会对我们未来的经营业绩产生不利影响。
我们受到运输风险的影响。
我们依赖于运输的第三方供应商,对这些第三方没有控制权。我们收获和运输产品的能力长期中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样,我们产品分销的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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虽然我们相信我们有足够的保险,如果我们遇到罢工、自然灾害或其他原因而中断运输,我们会尝试通过其他方式运输我们的产品,但我们不能确定我们是否能够这样做或成功地以及时和具有成本效益的方式这样做。
由于我们的大部分土地进行了农业分类,我们受益于房地产税的降低。县级物业估价师使用的分类或评估方法的变化可能会导致我们的房地产物业税负债发生重大变化。
在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财年,我们分别缴纳了约2,679,000美元、2,57万美元和2,714,000美元的房地产税。在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度中,这些税项是基于我们所在县的资产评估师确定的农业用途(“绿化带”)价值,分别约为85,159,000美元、82,790,000美元和87,976,000美元,与县资产评估师确定的分别约为391,049,000美元、467,948,000美元和463,799,000美元的公允价值存在显著差异。州法律或县政策在农业分类授予或“绿化带”价值或平均千禧年率的计算方面的变化可能会对我们的运营结果、现金流和/或财务状况产生重大不利影响。
如果房地产行业走弱或抵押贷款行业和商业房地产融资的不稳定存在,可能会对我们的Alico Ranch销售产生不利影响。
如果住宅房地产市场疲软或抵押贷款行业和商业房地产融资存在不稳定,我们的Alico牧场销售可能会受到不利影响。房地产需求的下降可能会对我们出售Alico牧场的能力产生负面影响。
使用化肥、杀虫剂、除草剂和其他潜在危险物质的责任可能会增加我们的成本。
我们的农业业务涉及除草剂、化肥和杀虫剂的使用,其中一些可能被认为是危险或有毒物质。我们可能被认为负有责任,并必须支付与不当使用、意外释放或使用或误用此类物质相关的费用或损害。我们的保险可能不足以支付此类费用或损害,或者可能无法继续以我们满意的价格或条款提供保险。在这种情况下,如果我们被要求支付重大成本或损害,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
遵守适用的环境法律可能会大幅增加我们的经营成本,这可能会减少我们的利润。
我们受制于与我们的物业运营相关的各种法律法规,这些法规由众多的联邦、州和地方政府机构管理。由于我们拥有房地产,我们面临着潜在的环境责任。如果发现有害物质(包括我们或租赁我们土地的任何人使用的除草剂和杀虫剂)来自我们的任何土地,并且此类物质的释放对公众健康或环境构成危害威胁,我们可能要严格承担这些危险物质的补救费用。此外,适用于特定地点的环境法可能会因地点的位置、现在和以前的用途以及其他因素(如该地点是否存在湿地或濒危物种)而有很大不同。管理层监督环境法规和要求,并尽一切努力保持遵守这些法规。此外,我们要求我们物业的承租人遵守环境法规,作为租赁的条件。我们也为环境责任购买保险;然而,这些保险合同可能不足以支付此类成本或损害,或者可能无法继续以令人满意的价格和条款获得。在某些情况下,遵守这些环境法的成本可能会超过特定土地的价值,使其不适合用于本来是最高和最好的用途,和/或足够重要,从而对我们产生实质性的不利影响。
如果我们失去了关键员工,我们的业务可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖于某些关键管理人员的服务。这些人在他们工作的业务线和细分领域拥有丰富的经验和专业知识。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不为我们的任何员工提供关键人物人寿保险。我们的成功将取决于我们是否有能力继续在我们的业务线和细分市场吸引、雇用和留住技术人员。
2022年5月17日,理查德·拉洛通知公司,他决定辞去公司高级副总裁和首席财务官(首席财务会计官)的职务,自2022年5月31日起生效。Rallo先生辞职的决定是出于个人原因,以消除广泛的旅行和/或避免搬迁到佛罗里达州,与公司或其独立注册公共会计师在与公司的财务或会计业务、政策或实践有关的任何问题上存在任何分歧。拉洛先生同意在2022年12月31日之前为公司提供咨询服务。
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2022年9月6日,公司宣布任命55岁的佩里·G·德尔·韦奇奥为公司首席财务官(首席财务和会计官),自2022年9月6日起生效。德尔·维奇奥先生负责公司的所有财务、财务和会计职能,直接向公司首席执行官总裁兼首席执行官约翰·基尔南汇报工作。
与我们财务报告的内部控制相关的重大缺陷和其他控制缺陷可能导致我们报告的结果错误,并可能对我们的运营、投资者对我们业务的信心和我们证券的交易价格产生重大不利影响。
我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述,因为其固有的局限性,包括人为错误的可能性,规避或凌驾于控制或欺诈。即使是有效的内部控制,也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。
管理层对截至2022年9月30日的财务报告内部控制的评估得出结论,我们的财务报告内部控制无效,存在重大弱点。这一重大缺陷导致我们在截至2021年9月30日、截至2022年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日、2021年6月30日、2021年3月31日和2020年12月31日的每个季度结束时重报了综合资产负债表、综合权益变动表和相关披露,以纠正与递延税项负债计算有关的错误,并对以前报告的递延税项负债额和留存收益进行调整。正如在“第二部分--第9A项--控制和程序”中所述,我们开始了纠正我们发现的实质性弱点的过程。管理层为加强对财务报告的内部控制而进行的持续评价和工作,已经并将继续需要投入更多的资源以及管理时间和费用。如果我们未能保持内部控制的充分性,包括未能实施所需的任何新的或改进的控制,或者如果我们在执行这些控制时遇到困难,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,我们可能无法履行我们的财务报告义务,这反过来可能会影响我们证券的市场价格。此外,客户、贷款人、投资者、证券分析师和其他人对我们的看法也可能受到不利影响。目前的重大弱点或未来发现的任何弱点或不足也可能损害人们对我们业务的信心以及我们财务报表的准确性和完整性,并对我们与这些集团开展业务的能力产生不利影响。
我们不能保证我们已经开始实施的补救措施或我们未来可能采取的任何措施将补救已发现的重大弱点,或不能保证未来不会因我们未能实施和维持对财务报告的充分内部控制而出现任何额外的重大弱点。此外,即使我们成功地加强了控制和程序,这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规行为,或确保我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中的财务报表的公允和准确列报。
重述和任何由此产生的调查、法律或行政诉讼可能导致罚款、禁令、命令和处罚,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
重述,以及由此可能导致的任何调查、法律或行政诉讼,可能会分散我们管理层的时间和注意力,并导致我们产生巨额成本。此类调查还可能导致对未来活动的罚款或禁令或命令。目前,我们无法预测美国证券交易委员会或任何其他监管机构是否会展开任何调查或采取法律行动。任何此类调查都可能导致我们受到刑事和民事处罚以及其他补救措施,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。
通货膨胀可能会对我们的运营产生重大的不利影响。
通货膨胀可能会对我们的柑橘业务产生重大不利影响,美国最近出现了重大的通胀事态发展。目前还不确定这些近期的通胀压力是否会持续、是否会增加或是否会得到控制。我们的柑橘业务最受不断上升的成本、不可预测的收入和高昂的灌溉用水成本的影响。与我们的柑橘土地相关的高昂的固定水费将继续对收入产生不利影响。我们收到的许多产品的价格取决于当时的市场状况和商品价格。因此,除了难以准确预测收入外,我们还无法将普遍通胀造成的成本增加转嫁给市场状况和大宗商品价格反映的程度。因此,如果市场状况和大宗商品价格不能使我们能够转嫁此类成本增加,这些近期和未来的通胀压力可能会对我们的运营业绩、现金流和/或财务状况产生负面影响。
不断上升的通货膨胀和乌克兰的致命冲突可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
在截至2022年9月30日的财年中,我们继续经历运输和大宗商品成本的通胀压力,我们预计这种压力将持续到2023年。一些外部因素,包括乌克兰的致命冲突、新冠肺炎大流行、不利的天气条件、供应链中断(包括原材料短缺)和劳动力短缺,已经并可能继续产生影响
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运输和商品成本。当价格上涨时,我们可能会也可能不会将这种增长转嫁给我们的客户,而不会减少销量、收入、利润率和经营业绩。
作为一家上市公司,我们的成本增加了。
作为一家拥有公开交易证券的公司,我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。此外,2002年的萨班斯-奥克斯利法案和2010年的多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案,以及美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的规则,都要求我们采用适用于美国上市公司的公司治理做法。这些法律、规则和法规可能会增加我们的法律和财务合规成本,这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会扰乱我们向客户提供的内部运营或服务,任何此类中断都可能减少我们的预期收入、增加我们的支出、损害我们的声誉并对我们的股票价格产生不利影响。
计算机程序员和黑客可能能够侵入我们的网络安全,盗用或泄露我们或第三方的机密信息,造成系统中断或导致关机。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序,以攻击我们的系统和数据库,或以其他方式利用我们的系统和数据库的任何安全漏洞。此外,我们内部开发或从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,包括可能意外干扰系统运行的“错误”和其他问题。我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高,我们解决这些问题的努力可能不会成功,可能会导致中断、延误、服务中断和现有或潜在客户的流失,这可能会阻碍我们的销售、分销或其他关键功能。
我们的部分信息技术基础设施也可能遇到服务中断、延误或中断,或与不时发生的系统集成或迁移工作有关的错误。我们可能无法成功实施新系统和数据过渡,这可能会导致业务中断,并且成本更高、更耗时、更具破坏性和资源密集型。此类中断可能会对我们跟踪销售的能力产生不利影响,并可能中断其他运营或财务流程,进而可能对我们的财务业绩、股票价格和声誉产生不利影响。
新冠肺炎疫情继续给宏观经济带来不确定性,可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们很容易受到流行病的一般经济影响,例如正在进行的新冠肺炎大流行以及任何疫苗可能无效的变种的出现。新冠肺炎疫情继续造成巨大的宏观经济不确定性和供应链制约。新冠肺炎大流行还导致在全球范围内实施了许多措施来遏制病毒,这可能会继续对美国和全球经济造成重大破坏。新冠肺炎和相关挑战将在多大程度上继续影响我们的业绩,这将取决于未来的发展,这些发展是不确定的,也无法充满信心地预测。
大流行的潜在负面影响可能包括但不限于以下几点:
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我们的业务运营可能会受到自然灾害或全球流行病的严重损害。
我们的业务可能会受到大流行、流行病、疫情爆发或其他健康危机等自然灾害的不利影响。如果禽流感或H1N1流感在人口中爆发,或出现另一场类似的健康危机,如上文所述的当前新冠肺炎大流行,可能会对经济和金融市场,特别是美国的经济和金融市场造成不利影响。此外,任何与交通或人员自由流动有关的中断都可能阻碍我们的业务,并迫使我们暂时关闭办事处。
任何上述或其他自然或人为灾难的发生可能会对我们、我们的员工、运营、市场和客户造成损害或中断,这可能导致我们的产品严重延迟交付或严重短缺,并对我们的业务业绩、财务状况或前景产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们存在大量债务,这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响,并可能限制我们的运营和融资灵活性,并对我们的业务产生负面影响。
截至2022年9月30日,在我们的担保信贷安排下,我们有大约106,696,000美元的未偿债务本金,在我们的营运资金和循环信贷额度下,还有大约89,762,000美元的额外可用资金。我们的贷款协议以及我们未来可能达成的其他债务工具可能会对我们产生负面影响,并可能限制我们的业务,因为我们将使用运营现金流的很大一部分来支付偿债成本,这将减少我们可用于公司和一般费用的资金,并可能使我们更容易受到经济低迷和业务不利发展的影响。我们的贷款协议要求我们遵守各种限制性公约,其中一些包含金融契约,要求我们遵守特定的财务比率和测试。我们未能履行这些公约可能导致这些贷款协议下的违约,并可能导致其他贷款协议下的交叉违约。如果发生违约,我们无法获得违约豁免,根据贷款协议,所有未偿还的金额都可以被宣布立即到期和支付。我们的贷款协议还包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的契约。我们预计,我们将主要依靠我们的柑橘业务提供资金,以支付我们的公司和一般费用,以及支付根据任何信贷安排可能到期的任何金额和我们可能产生的任何其他债务。此外,还有一些我们无法控制的因素可能会对我们的柑橘业务收入流产生负面影响。我们支付这些款项的能力取决于我们未来的表现,而未来的表现将受到各种金融、商业、宏观经济和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。
为了偿还债务,我们需要大量现金。我们产生现金、按计划付款或为我们的债务再融资的能力取决于我们成功的财务和经营业绩。我们的财务和经营业绩、现金流和资本资源取决于当前的经济状况和各种金融、商业和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括:
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟资本支出,出售重大资产或业务,获得额外资本或重组债务。如果我们被要求采取上述任何行动,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,我们不能向投资者保证
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我们将能够以我们可以接受的条款采取任何这些行动,或者这些行动将使我们能够继续满足我们的资本金要求,或者我们的各种债务协议的条款将允许这些行动。
我们的一些债务是基于可变利率的,如果利率上升,这可能会导致更高的利息支出。
我们的信贷安排和我们目前的某些定期贷款以可变利率计息,通常会随着利率的变化而变化。目前,我们正在经历并预计我们的浮动利率定期贷款的利率将继续上升。我们承担贷款人向我们收取的利率的增长速度快于我们业务的收益和现金流的风险,这可能会降低我们的盈利能力,对我们偿还债务的能力产生不利影响,导致我们违反信贷安排和定期贷款中包含的契约,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们可能无法继续支付或维持普通股的现金股息,如果不能这样做,可能会对我们的股价产生负面影响。
我们历来定期向普通股持有人支付季度股息,并在2021年6月宣布将季度股息从每股普通股0.18美元增加到0.50美元。我们支付现金股息的能力取决于我们的运营现金流、我们的现金需求、我们的财务状况、我们被杠杆化的程度、对我们具有约束力的合同限制、适用法律的条款以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。不能保证我们未来将从持续运营中产生足够的现金,或者有足够的现金盈余或净利润来支付我们普通股的股息。我们的股息政策是基于董事对我们的业务和经营环境的当前评估,这种评估可能会根据业务发展(例如,这可能增加我们对资本支出的需求)或新的增长机会而发生变化。本公司董事会可自行决定降低现金股利发放水平或完全停止发放现金股利。现金股利的减少或取消可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
不能保证我们将恢复回购我们普通股的股票。
2017年3月,我们的董事会批准从2017年3月9日开始回购至多500万美元的公司普通股,一直持续到2019年3月9日。2017年5月,我们的董事会批准从2017年5月24日开始,一直持续到2019年5月24日,再回购高达2,000,000美元的公司普通股。不能保证我们将在未来回购任何特定金额的股票,或者根本不回购。减少或取消股票回购可能会对我们的股价产生负面影响。
如果我们进行另一次要约收购或进行额外的股票回购计划,我们证券的持有者将面临与我们普通股流通股数量减少相关的某些风险。
2018年9月,公司宣布开始投标要约。在投标要约期间,公司以每股34.00美元的价格回购了总计752,234股股票,总计25,575,956美元。截至2018年10月2日,这些股票约占公司已发行和已发行普通股总数的9.2%。虽然我们目前没有计划进行另一次要约收购,但我们可能会在未来进行另一次要约收购或进行回购我们的股票。如果公司提出未来的投标要约或私下或公开市场回购其股票,股东可能会受到“公开流通股”减少的不利影响,“公开流通股”是指外部股东拥有并可在证券市场交易的股票数量。虽然本公司目前并未寻求收购要约或回购计划,但不能保证我们的董事会将来不会授权本公司这样做。未来参与要约收购或回购计划可能会对我们的股价产生负面影响。
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项目1B。未解决教育署职员评论
没有。
项目2.P马戏团
截至2022年9月30日,Alico在佛罗里达州的八个县拥有约7.4万英亩的土地。每个县的种植面积和关于这些财产目前使用情况的主要分类如下表所示:
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总计 |
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亨德利 |
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波尔克 |
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科利尔 |
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德索托 |
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林间空地 |
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夏洛特 |
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哈迪 |
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高地 |
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Alico Citrus: |
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|||||||||
柑橘树林 |
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48,845 |
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8,766 |
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7,107 |
|
|
|
7,166 |
|
|
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21,470 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,538 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,224 |
|
柑橘苗圃 |
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总柑橘林 |
|
|
48,867 |
|
|
|
8,766 |
|
|
|
7,107 |
|
|
|
7,166 |
|
|
|
21,492 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,538 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,224 |
|
土地管理和其他业务 |
|
|
24,161 |
|
|
|
20,139 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,022 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
采矿 |
|
|
526 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
526 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
73,554 |
|
|
|
28,905 |
|
|
|
7,107 |
|
|
|
11,188 |
|
|
|
21,492 |
|
|
|
526 |
|
|
|
2,538 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,224 |
|
所列财产中约有54,600英亩由总计约216,500,000美元的信贷协议担保,截至2022年9月30日,其中约有106,696,000美元未偿还。有关信贷协议和抵押品的更详细说明,请参阅附注6。将“长期债务和授信额度”计入公司2022财年的合并财务报表。
尽管本公司拥有约90,000英亩的采矿权,但本公司目前仅就上表所列位于佛罗里达州Glades县的土地中的约526英亩土地收取采矿特许权使用费,且本公司并无就其持有采矿权的非拥有土地收取采矿特许权使用费。这些特许权使用费并不代表营业收入或毛利润的很大一部分。
项目3.法律诉讼程序
有时,Alico可能会卷入与其正常业务过程中的运营所产生的索赔有关的诉讼。本公司目前并无参与任何法律程序或其任何财产受其认为会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
24
部分第二部分:
项目5.注册人普通股市场,相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券
普通股
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为ALCO。
持有者
2022年12月2日,我们的股票转让记录显示,有7,592,937名普通股持有者。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头巷尾”或实益持有人,他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。
股利政策
任何实际现金股息的宣布和数额由我们的董事会全权决定,并受到许多通常影响股息政策的因素的影响,包括我们的运营和财务状况以及一般经济和商业状况。
25
股票表现图表
下图代表了我们的普通股表现,比较了2017年9月30日投资于我们的普通股、标准普尔500指数、标准普尔农产品指数和公司构建的同行集团的价值,其中包括Forestar Group,Inc.,Limoneira Company,St.Joe公司,Tejon Ranch Co.和德克萨斯太平洋土地信托基金。
|
|
|
|
|
索引化回报 |
|
||||||||||||||||
|
|
基座 |
|
|
结束的年份 |
|
||||||||||||||||
公司名称/索引 |
|
9月17日 |
|
|
9月18日 |
|
9月19日 |
|
|
9月20日 |
|
|
9月21日 |
|
|
9月22日 |
|
|||||
Alico,Inc. |
|
|
100 |
|
|
99.75 |
|
101.21 |
|
|
86.15 |
|
|
107.35 |
|
|
|
93.70 |
|
|||
标准普尔500指数 |
|
|
100 |
|
|
117.91 |
|
|
122.93 |
|
|
|
141.55 |
|
|
|
184.02 |
|
|
155.55 |
|
|
标准普尔农产品指数 |
|
|
100 |
|
|
112.67 |
|
|
95.30 |
|
|
|
113.30 |
|
|
160.33 |
|
|
193.24 |
|
||
同级组 |
|
|
100 |
|
|
163.18 |
|
|
129.83 |
|
|
106.17 |
|
|
235.39 |
|
|
297.94 |
|
(包括股息的再投资)
最近出售未注册证券
没有。
发行人回购股权证券
我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《计划》)通过了与股份回购授权相关的规则10b5-1股份回购计划。该计划允许我们在根据内幕交易法或由于自我强加的交易禁制期而被阻止回购普通股的时候回购我们的普通股。由于该计划下的回购受某些定价参数的制约,因此不能保证根据该计划将回购的普通股的确切数量或将根据该计划进行的任何回购。在截至2022年9月30日的年度内,我们没有根据我们的计划回购任何普通股。
第六项。 [已保留]
26
第7项。 管理问题的探讨与分析F财务状况和经营成果
以下讨论和分析应与所附的合并财务报表及其相关附注一并阅读。
关于前瞻性信息的警示声明
我们在本年度报告10-K表中提供前瞻性信息,特别是在管理层根据1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的安全港条款对财务状况和经营结果进行的讨论和分析中提供前瞻性信息。本年度报告中的10-K表格中任何非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述是基于我们目前对业务的期望、估计和预测,部分是基于我们管理层所做的假设 并可通过诸如“计划”、“预期”、“可能”、“预期”、“打算”、“应该”、“将是”、“很可能”、“相信”以及涉及未来时期的类似表达来识别。Alico认为,前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此,Alico提醒您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的大不相同的因素包括但不限于:法律、法规和规则的变化,包括税法和税率;气候变化;影响新鲜产品及其副产品的生产、运输、储存、需求、进出口的天气条件,以及可能导致减损费用的天气条件,如2022年1月最后一周的冻结或2022年9月最后一周的飓风伊恩;柑橘绿化和柑橘溃烂等疾病以及昆虫和其他害虫造成的压力增加;供水中断或水分配的变化;柑橘的市场定价;原材料和产品的定价和供应;市场对行业产量压力的反应;能源的定价和供应,包括但不限于部分由于乌克兰致命冲突而发生的变化;利率的变化;再融资的可用性;土地开发活动和其他增长和公司机会的融资可用性;一次性事件;收购和资产剥离;进行战略性收购或资产剥离的能力;我们对财务报告保持有效内部控制的能力;任何调查的影响和相关成本, 本年度报告中描述的10-K表格重述可能导致的法律或行政行动;重新配置资产剥离收益的能力;完成选定土地收购的能力;利用递延纳税选择的能力;留住高管和更换离职高管的能力;更换公司主要第三方树林管理客户的能力,甚至进一步扩大第三方树林管理计划的能力;完成和实施土地使用规划活动的能力,包括增加适用于自有房地产的权利;季节性;劳动力中断;无力偿还债务;由于债务工具中的限制性契约而无法进行某些交易;政府对土地使用的限制;土地价值的变化,农业或其他方面;房地产价值升值的程度;新冠肺炎爆发和冠状病毒大流行对我们农业运营的影响,包括但不限于对产品、供应链、我们劳动力的健康和可用性、我们雇用的承包商的劳动力和我们竞争对手的劳动力的影响;与新冠肺炎爆发和冠状病毒大流行的持续时间和严重程度相关的其他风险及其对美国铝业业务的影响;新冠肺炎疫情和冠状病毒大流行对美国和全球经济和金融市场的影响,包括但不限于相关的立法和监管举措;获得政府贷款和奖励的机会;获得政府救济计划的机会;保险索赔的解决;美国铝业回购普通股导致的公众流通股减少;员工股权奖励的变化;公司的股息政策,包括最近增加的股息金额, 继续;我们的某些股东表示希望通过过去普通股的市场销售、普通股的销售或未来的交易来清算他们所持的股份 旨在实现这种明确愿望的因素;政治变化和经济危机;实施ESG倡议的能力;其他公司的竞争行动;来自国际公司的竞争加剧;环境法规的变化及其对耕作实践的影响;政府的土地所有权政策;政府农业计划和政策的变化以及国际社会对此类计划的反应;与我们客户的定价计算的变化;美元价值、利率、通货膨胀率和通货紧缩的波动;与客户的合同期限;向一个客户集中销售的影响;以及作物保险计划、全球贸易协议、贸易限制和关税的变化和影响;以及土壤条件、收获产量、商品价格和作物生产费用。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此,实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表述或预测的结果大不相同,原因很多,包括本年度报告第一部分第1A项和本年度报告10-K表其他部分所列的风险因素。
重报以前发布的合并财务报表
如上文说明附注、附注2“重述先前发出的合并财务报表附注”及附件99.1“精选资产负债表数据(重述)”所述,本年度报告中的10-K表格所载的综合财务报表附注“重述”及附件99.1“精选资产负债表数据(重述)”中所述,我们已重述截至2021年9月30日的经审计综合资产负债表、权益变动表及相关披露,以反映先前报告的递延税项负债额及留存收益金额的调整。重述也影响到经审计的综合资产负债表中的相同项目,即
27
本年度报告中包含的截至2022年9月30日的股权和相关披露的变化。此外,如本年度报告10-K表附件99.1所示,我们已重报截至2022年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日、2021年9月30日、2021年6月30日、2021年3月31日和2020年12月30日的每个季度末的未经审计的综合资产负债表、权益变动表和相关披露,以反映先前报告的递延税项负债额和留存收益的调整。
这些调整不影响本节或截至2021年9月30日的年度10-K表格年度报告或截至2022年3月31日、2022年3月31日、2021年12月31日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年3月31日和12月31日的每个季度的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中讨论的任何项目或我们的流动性。
引言
Alico,Inc.(“Alico”)及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家控股公司,在农业、土地管理和自然资源领域拥有资产和相关业务。我们是一家佛罗里达州的农业综合企业和土地管理公司,在柑橘、牛和资源保护方面取得了成就并进行了创新。我们在整个佛罗里达州拥有大约74,000英亩的土地和大约90,000英亩的采矿权。Alico在其几乎所有拥有的英亩土地上拥有这些矿业权,在其他英亩土地上拥有额外的矿业权。我们现在的主要业务是柑橘园和土地管理以及其他业务,包括土地保护、环境服务、土地租赁和相关的支持业务。在2020年9月将某些牧场土地出售给佛罗里达州之前,该公司的业务线还包括水资源。我们的使命是通过管理现有土地使他们的当前收入和总回报达到最佳水平,从而为我们的客户和股东创造价值。Alico机会主义地收购新的农业资产,生产高质量的农产品,同时进行负责任的环境管理。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助了解所列期间的经营结果、财务状况和财务状况的变化。本次MD&A的组织形式如下:
业务概述
业务描述
Alico,Inc.及其子公司(统称为“Alico”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的营业收入主要来自销售其柑橘产品、照料管理服务以及放牧和狩猎租赁。该公司作为两个业务部门运营,其所有营业收入都来自美国。在截至2022年9月30日的会计年度,该公司的营业收入约为91,947,000美元,运营亏损约为24,844,000美元,普通股股东应占净收益约为12,459,000美元。在截至2022年9月30日的会计年度,经营活动提供的现金约为652.3万美元。
财政年度亮点和其他发展
飓风伊恩
2022年9月28日,飓风伊恩在佛罗里达州登陆,公司的大部分林地受到风暴的影响。我们认为,过去125年,特别是2017年伊尔玛飓风以来的经验教训,使我们能够在登陆前做好更好的准备,并在遭受影响后更快地开始恢复。我们灾难计划的实施、我们敬业的员工和我们经验丰富的
28
管理层似乎已经限制了对我们财产的损害。我们位于夏洛特、科利尔、德索托、哈迪、亨德里、高地和波尔克县的总面积约为48,900英亩的柑橘园,持续的飓风或热带风暴的强风持续了不同的时间。实地评估发现,果树上的水果显著下降,估计的影响已反映在截至2022年9月30日的第四季度的伤亡损失和库存减值费用中。
虽然我们损失了一小部分树木,但风暴的强度和持续时间影响了大部分树林。根据以前对这种性质的严重风暴的经验,我们预计需要整整两个季节或更长的时间才能将林木恢复到飓风前的生产水平。我们维持农作物保险,并与我们的保险公司和理算师密切合作,评估和确定我们可能有权获得的保险赔偿金额(如果有的话)。我们还在与行业贸易组织佛罗里达柑橘互惠银行和政府机构合作,争取潜在的联邦救济资金。
首席财务官的离职和任命
2022年5月17日,理查德·拉洛通知公司,他决定辞去公司高级副总裁和首席财务官(首席财务会计官)的职务,自2022年5月31日起生效。Rallo先生辞职的决定是出于个人原因,以消除广泛的旅行和/或避免搬迁到佛罗里达州,与公司或其独立注册公共会计师在与公司的财务或会计业务、政策或实践有关的任何问题上存在任何分歧。拉洛先生同意在2022年12月31日之前为公司提供咨询服务,并且一直在提供这种服务。
2022年9月6日,公司宣布任命55岁的佩里·G·德尔·韦奇奥为公司首席财务官(首席财务和会计官),自2022年9月6日起生效。德尔·维奇奥先生负责公司的所有财务、财务和会计职能,直接向公司首席执行官总裁兼首席执行官约翰·基尔南汇报工作。
雇佣和奖金协议
2022年4月1日,公司与约翰·E·基尔南签订了经修订和重述的雇佣协议(“雇佣协议”)。同时,本公司与基尔南先生订立年度业绩及长期奖金协议(“奖金协议”)。根据雇佣协议,柯南先生将继续担任总裁及本公司行政总裁,任期自2022年4月1日起至2024年9月30日止,但须根据雇佣协议的规定予以延期及终止。“红利协定”规定了基尔南先生有资格和有权获得短期和长期奖励现金和股权红利的条件。有关本雇佣及奖金协议的进一步详情,请参阅本公司于2022年4月5日提交的8-K表格。
终止柑橘树林管理协议
于2022年6月,本公司接获互相关联的第三方林木业主(统称为“格罗夫业主”)的主要团体通知,由于格罗夫业主决定退出柑橘业务,格罗夫业主将根据日期为2020年7月16日的某项物业管理协议(“物业管理协议”)终止与本公司的管理关系。因此,自2022年6月10日起,与这项照料管理举措有关的所有服务以及与提供照料管理服务相关的管理费和报销费用都停止了。
固定利率定期贷款的提前还款和重组
2022年4月29日,该公司对其一笔大都会银行浮动利率定期贷款进行了预付款,金额约为15,625,000美元,在考虑到2022年5月2日支付的最后一笔预定本金后,这笔贷款完全得到了偿还。
于2021年4月,本公司就大都会银行固定利率定期贷款预付10,312,500美元,自2021年5月1日起,本公司修改其大都会银行固定利率定期贷款,在预付款后总余额为70,000,000美元,改为仅在到期时支付气球付款的利息,即2029年11月1日。作为这项修订的一部分,该等大都会银行固定利率定期贷款的利率已调整至3.85%,而该等贷款的利息为4.15%,而本公司不再拥有先前根据安排所允许的提前还款选择权。
出售土地
在截至2022年9月30日的财年中,该公司以约599.7万美元的价格将Alico牧场约1187英亩土地出售给第三方,并确认了约561.6万美元的收益。其中一笔约142英亩的销售交易以约651,000美元的价格卖给了该公司的一名员工。
29
2022年3月15日,公司以每英亩4,500美元的平均售价将约6,286英亩的Alico牧场出售给第三方,实现毛收入约28,288,000美元。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界卫生组织宣布当前的新型冠状病毒暴发(新冠肺炎)为全球大流行。为了响应这一声明以及新冠肺炎在美国境内的迅速传播,全国各地的联邦、州和地方政府对社交和商业活动施加了不同程度的限制,以促进社会疏远,以努力减缓疾病的传播。这些措施对包括某些农业企业在内的许多经济部门产生了严重的不利影响。尽管截至2022年9月30日,美国的流行病状况有所改善,对社会和商业活动的大部分限制已经放松,但病毒的卷土重来可能会导致流行病学和宏观经济状况恶化,并出台更严格的限制措施。目前,该公司无法预测由于复苏而产生的任何不利影响的持续时间或程度。我们将继续监测新冠肺炎疫情及其对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。
到目前为止,该公司还没有受到这场大流行的重大不利影响。
联邦救援计划--飓风伊恩
目前尚不清楚是否可能有飓风伊恩联邦救援计划,如果有的话,该公司将在多大程度上有资格。本公司打算在任何此类可用的计划可用时利用这些计划。该公司目前正在与行业贸易组织佛罗里达柑橘互惠银行和政府机构就联邦救济计划进行合作。
联邦救济计划--飓风伊尔玛
该公司有资格获得飓风伊尔玛联邦救济计划,以获得通过佛罗里达州管理的整笔赠款。本公司在截至2019年9月30日至2022年9月30日期间收到了总计约25,600,000美元的飓风伊尔玛联邦救济资金。在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度内,根据佛罗里达州柑橘恢复整体补助计划(“CRBG”),公司分别获得了约1,123,000美元、4,299,000美元和4,629,000美元。这些联邦救济收益作为业务费用的减少额计入综合业务报表。
30
综合经营成果
以下讨论对ALICO的经营结果进行了分析,应与所附的截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度的综合经营报表一起阅读:
(单位:千) |
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
变化 |
|
|
9月30日, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
阿利科柑橘 |
|
$ |
89,681 |
|
|
$ |
105,796 |
|
|
$ |
(16,115 |
) |
|
|
(15.2 |
)% |
|
$ |
105,796 |
|
|
$ |
89,369 |
|
|
$ |
16,427 |
|
|
|
18.4 |
% |
土地管理和其他业务 |
|
|
2,266 |
|
|
|
2,768 |
|
|
|
(502 |
) |
|
|
(18.1 |
)% |
|
|
2,768 |
|
|
|
3,138 |
|
|
|
(370 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
总营业收入 |
|
|
91,947 |
|
|
|
108,564 |
|
|
|
(16,617 |
) |
|
|
(15.3 |
)% |
|
|
108,564 |
|
|
|
92,507 |
|
|
|
16,057 |
|
|
|
17.4 |
% |
毛利(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
阿利科柑橘 |
|
|
(16,511 |
) |
|
|
21,903 |
|
|
|
(38,414 |
) |
|
NM |
|
|
|
21,903 |
|
|
|
17,088 |
|
|
|
4,815 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
土地管理和其他业务 |
|
|
1,746 |
|
|
|
1,990 |
|
|
|
(244 |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
|
|
1,990 |
|
|
|
831 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
139.5 |
% |
毛利(亏损)总额 |
|
|
(14,765 |
) |
|
|
23,893 |
|
|
|
(38,658 |
) |
|
NM |
|
|
|
23,893 |
|
|
|
17,919 |
|
|
|
5,974 |
|
|
|
33.3 |
% |
|
一般和行政费用 |
|
|
10,079 |
|
|
|
9,453 |
|
|
|
626 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
9,453 |
|
|
|
10,998 |
|
|
|
(1,545 |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
营业收入(亏损) |
|
|
(24,844 |
) |
|
|
14,440 |
|
|
|
(39,284 |
) |
|
NM |
|
|
|
14,440 |
|
|
|
6,921 |
|
|
|
7,519 |
|
|
|
108.6 |
% |
|
其他收入合计,净额 |
|
|
37,799 |
|
|
|
31,947 |
|
|
|
5,852 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
31,947 |
|
|
|
24,456 |
|
|
|
7,491 |
|
|
|
30.6 |
% |
所得税前收入 |
|
|
12,955 |
|
|
|
46,387 |
|
|
|
(33,432 |
) |
|
|
(72.1 |
)% |
|
|
46,387 |
|
|
|
31,377 |
|
|
|
15,010 |
|
|
|
47.8 |
% |
所得税拨备 |
|
|
1,069 |
|
|
|
11,567 |
|
|
|
(10,498 |
) |
|
|
(90.8 |
)% |
|
|
11,567 |
|
|
|
7,663 |
|
|
|
3,904 |
|
|
|
50.9 |
% |
净收入 |
|
|
11,886 |
|
|
|
34,820 |
|
|
|
(22,934 |
) |
|
|
(65.9 |
)% |
|
|
34,820 |
|
|
|
23,714 |
|
|
|
11,106 |
|
|
|
46.8 |
% |
非控股权益应占净亏损(收益) |
|
|
573 |
|
|
|
39 |
|
|
|
534 |
|
|
NM |
|
|
|
39 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
91 |
|
|
NM |
|
||
Alico,Inc.普通股股东的净收入 |
|
$ |
12,459 |
|
|
$ |
34,859 |
|
|
$ |
(22,400 |
) |
|
|
(64.3 |
)% |
|
$ |
34,859 |
|
|
$ |
23,662 |
|
|
$ |
11,197 |
|
|
|
47.3 |
% |
NM--没有意义
下表列出了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财年,我们按部门划分的营业收入占总营业收入的百分比:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
9月30日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
阿利科柑橘 |
|
|
97.5 |
% |
|
|
97.5 |
% |
|
|
96.6 |
% |
土地管理和其他业务 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
3.4 |
% |
总营业收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
31
以下讨论对公司的经营部门进行了分析:
阿利科柑橘
(单位为千,不包括每箱和每磅固体数据) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
变化 |
|
|
9月30日, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
单位 |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
单位 |
|
|
% |
|
||||||||
营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
季初和季中 |
|
$ |
28,287 |
|
|
$ |
31,525 |
|
|
$ |
(3,238 |
) |
|
|
(10.3 |
)% |
|
$ |
31,525 |
|
|
$ |
31,303 |
|
|
$ |
222 |
|
|
|
0.7 |
% |
瓦伦西亚 |
|
|
47,529 |
|
|
|
55,918 |
|
|
|
(8,389 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
|
|
55,918 |
|
|
|
50,060 |
|
|
|
5,858 |
|
|
|
11.7 |
% |
新鲜水果 |
|
|
1,256 |
|
|
|
608 |
|
|
|
648 |
|
|
|
106.6 |
% |
|
|
608 |
|
|
|
2,321 |
|
|
|
(1,713 |
) |
|
|
(73.8 |
)% |
Grove管理服务 |
|
|
11,928 |
|
|
|
16,983 |
|
|
|
(5,055 |
) |
|
|
(29.8 |
)% |
|
|
16,983 |
|
|
|
4,599 |
|
|
|
12,384 |
|
|
NM |
|
|
水果的收购和转售 |
|
|
574 |
|
|
|
623 |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
(7.9 |
)% |
|
|
623 |
|
|
|
850 |
|
|
|
(227 |
) |
|
|
(26.7 |
)% |
其他 |
|
|
107 |
|
|
|
139 |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
(23.0 |
)% |
|
|
139 |
|
|
|
236 |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
(41.1 |
)% |
总计 |
|
$ |
89,681 |
|
|
$ |
105,796 |
|
|
$ |
(16,115 |
) |
|
|
(15.2 |
)% |
|
$ |
105,796 |
|
|
$ |
89,369 |
|
|
$ |
16,427 |
|
|
|
18.4 |
% |
收获的盒子数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
季初和季中 |
|
|
2,175 |
|
|
|
2,519 |
|
|
|
(344 |
) |
|
|
(13.7 |
)% |
|
|
2,519 |
|
|
|
3,146 |
|
|
|
(627 |
) |
|
|
(19.9 |
)% |
瓦伦西亚 |
|
|
3,274 |
|
|
|
3,779 |
|
|
|
(505 |
) |
|
|
(13.4 |
)% |
|
|
3,779 |
|
|
|
4,165 |
|
|
|
(386 |
) |
|
|
(9.3 |
)% |
已处理总数 |
|
|
5,449 |
|
|
|
6,298 |
|
|
|
(849 |
) |
|
|
(13.5 |
)% |
|
|
6,298 |
|
|
|
7,311 |
|
|
|
(1,013 |
) |
|
|
(13.9 |
)% |
新鲜水果 |
|
|
91 |
|
|
|
61 |
|
|
|
30 |
|
|
|
49.2 |
% |
|
|
61 |
|
|
|
267 |
|
|
|
(206 |
) |
|
|
(77.2 |
)% |
总计 |
|
|
5,540 |
|
|
|
6,359 |
|
|
|
(819 |
) |
|
|
(12.9 |
)% |
|
|
6,359 |
|
|
|
7,578 |
|
|
|
(1,219 |
) |
|
|
(16.1 |
)% |
生产的磅固体: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
季初和季中 |
|
|
11,034 |
|
|
|
13,598 |
|
|
|
(2,564 |
) |
|
|
(18.9 |
)% |
|
|
13,598 |
|
|
|
17,947 |
|
|
|
(4,349 |
) |
|
|
(24.2 |
)% |
瓦伦西亚 |
|
|
17,756 |
|
|
|
22,042 |
|
|
|
(4,286 |
) |
|
|
(19.4 |
)% |
|
|
22,042 |
|
|
|
25,631 |
|
|
|
(3,589 |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
总计 |
|
|
28,790 |
|
|
|
35,640 |
|
|
|
(6,850 |
) |
|
|
(19.2 |
)% |
|
|
35,640 |
|
|
|
43,578 |
|
|
|
(7,938 |
) |
|
|
(18.2 |
)% |
磅每箱固体数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
季初和季中 |
|
|
5.07 |
|
|
|
5.40 |
|
|
|
(0.33 |
) |
|
|
(6.1 |
)% |
|
|
5.40 |
|
|
|
5.70 |
|
|
|
(0.30 |
) |
|
|
(5.3 |
)% |
瓦伦西亚 |
|
|
5.42 |
|
|
|
5.83 |
|
|
|
(0.41 |
) |
|
|
(7.0 |
)% |
|
|
5.83 |
|
|
|
6.15 |
|
|
|
(0.32 |
) |
|
|
(5.2 |
)% |
每磅固体的价格: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
季初和季中 |
|
$ |
2.56 |
|
|
$ |
2.32 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
$ |
2.32 |
|
|
$ |
1.74 |
|
|
$ |
0.58 |
|
|
|
33.3 |
% |
瓦伦西亚 |
|
$ |
2.68 |
|
|
$ |
2.54 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
$ |
2.54 |
|
|
$ |
1.95 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
|
30.3 |
% |
每盒价格: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
新鲜水果 |
|
$ |
13.80 |
|
|
$ |
9.97 |
|
|
$ |
3.83 |
|
|
|
38.4 |
% |
|
$ |
9.97 |
|
|
$ |
8.69 |
|
|
$ |
1.28 |
|
|
|
14.7 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
销售成本 |
|
$ |
81,944 |
|
|
$ |
55,660 |
|
|
$ |
26,284 |
|
|
|
47.2 |
% |
|
$ |
55,660 |
|
|
$ |
52,492 |
|
|
$ |
3,168 |
|
|
|
6.0 |
% |
收割和运输 |
|
|
15,965 |
|
|
|
16,922 |
|
|
|
(957 |
) |
|
|
(5.7 |
)% |
|
|
16,922 |
|
|
|
19,897 |
|
|
|
(2,975 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
Grove管理服务 |
|
|
10,547 |
|
|
|
15,084 |
|
|
|
(4,537 |
) |
|
|
(30.1 |
)% |
|
|
15,084 |
|
|
|
3,817 |
|
|
|
11,267 |
|
|
NM |
|
|
水果的收购和转售 |
|
|
449 |
|
|
|
526 |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
(14.6 |
)% |
|
|
526 |
|
|
|
704 |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
(25.3 |
)% |
其他 |
|
|
(2,713 |
) |
|
|
(4,299 |
) |
|
|
1,586 |
|
|
|
(36.9 |
)% |
|
|
(4,299 |
) |
|
|
(4,629 |
) |
|
|
330 |
|
|
|
(7.1 |
)% |
总计 |
|
$ |
106,192 |
|
|
$ |
83,893 |
|
|
$ |
22,299 |
|
|
|
26.6 |
% |
|
$ |
83,893 |
|
|
$ |
72,281 |
|
|
$ |
11,612 |
|
|
|
16.1 |
% |
毛利(亏损) |
|
$ |
(16,511 |
) |
|
$ |
21,903 |
|
|
$ |
(38,414 |
) |
|
NM |
|
|
$ |
21,903 |
|
|
$ |
17,088 |
|
|
$ |
4,815 |
|
|
|
28.2 |
% |
NM--没有意义
我们的柑橘种植园创造了我们大部分的年度运营收入,柑橘种植园业务是季节性的,因为它与生长和收获季节有关。从历史上看,Alico财年的第二季度和第三季度产生了大部分的年度收入,而营运资本需求通常在财年的第一季度和第四季度更大,与增长周期不谋而合。
该公司将其早季和中季以及瓦伦西亚橙子出售给加工商,这些加工商将大部分柑橘作物转化为橙汁。加工商通常以磅固体来购买柑橘作物,磅固体是衡量一盒水果中含有的可溶性固体(糖和酸)的量度。该公司的新鲜水果通常出售给以每盒为基础购买柑橘的包装厂。该公司还向产生收入的第三方提供柑橘园照料和收获和运输管理服务,包括管理费。其他收入包括购买和转售水果。
Alico的运营费用主要包括销售成本、收获和运输成本以及林地管理服务成本。销售成本是指上一历年柑橘园的维护成本,与产量无关。收割和
32
运输成本代表将柑橘产品运往加工商的成本,根据生产的盒子数量而有所不同。格罗夫管理服务包括与向第三方提供的柑橘园照料和收获和运输管理服务有关的费用。其他费用包括转售第三方水果的期间成本。
与截至2021年9月30日的财年相比,截至2022年9月30日的财年收入下降的主要原因是早季和中季以及巴伦西亚水果收成减少,以及种植园管理服务收入减少。
早中期和瓦伦西亚水果收获量下降的主要原因是加工箱产量减少和每箱磅固体减少。截至2022年9月30日的财年,与上一财年同期相比,加工纸盒产量下降了13.5%,这主要是由于疾病和天气条件导致更多的水果掉落。此外,如前所述,2022年1月下旬,公司的林木以及佛罗里达州的许多其他林木都受到了冰冻事件的影响。具体地说,该公司的瓦伦西亚盒子生产受到冻结事件的负面影响。由于冻结时,公司的早中期收成已基本完成,因此本次冻结事件对公司的早中期盒装生产没有重大影响。
与截至2021年9月30日的上一财年相比,在截至2022年9月30日的财政年度内,每盒水果的磅固体总量下降了6.6%,这主要是由于水果的内部品质不如上一年那么强劲。每箱磅固体物质的减少也部分是由于截至2022年9月30日的财年巴伦西亚作物收割速度加快,这是为了最大限度地提高箱产量并避免因冻结事件而造成的损害,但结果是实现了每箱较低磅固体物。
与截至2021年9月30日的财年相比,截至2022年9月30日的财年,每磅固体价格上涨了7.2%,部分抵消了加工盒产量和每盒磅固体含量的下降,这在很大程度上是由于佛罗里达州和巴西的产量下降,以及非浓缩橙汁(NFC)的持续强劲消费,这两者都导致库存水平持续较低。
在截至2022年9月30日的财政年度,与截至2021年9月30日的财政年度相比,该公司来自格罗夫管理服务的收入有所下降。减少的主要原因是本公司为其提供照顾管理服务的Grove所有者在截至2022年6月30日的三个月初决定退出柑橘业务。退出柑橘业务的决定消除了对照看管理服务的需求。因此,在截至2022年9月30日的财政年度中,与上一年同期相比,护理管理服务和相应的护理费用报销减少。此外,与照料管理服务有关的所有服务于2022年6月10日停止,随之而来的照料管理费于2022年6月30日停止。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度中,公司分别录得约10,598,000美元和15,752,000美元与这些树林管理服务有关的营业收入,包括管理费。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度,该公司分别记录了与这些格罗夫管理服务有关的约9,711,000美元和14,342,000美元的运营费用。
美国农业部在其2022年10月12日发布的2021-22年收获季柑橘产量预测报告中表示,佛罗里达州的柑橘总产量从2020-21作物年度的约52,950,000箱减少到2021-22作物年度的约41,050,000箱,降幅约为22.5%。该公司在2021-2022年收获季作物总产量下降12.9%。该公司认为,与国家预测相比,降幅较低是由于公司的综合林地管理计划提高了效率,以及公司采取了一些预防措施,将冻结事件对其林地和生产的影响降至最低。
与截至2021年9月30日的财政年度相比,截至2022年9月30日的财政年度的运营费用增加,主要是因为公司记录了因伊恩飓风而对库存进行的调整。在截至2022年9月30日的第四季度,公司记录了约14,900,000美元的库存伤亡损失调整和约6,676,000美元的库存减值调整,以将库存调整为截至2022年9月30日的估计可变现净值。由于格罗夫业主于2022年6月终止《财产管理协议》,与格罗夫管理服务有关的费用减少,部分抵消了增加的费用。
与截至2020年9月30日的财年相比,截至2021年9月30日的财年收入有所增加,这主要是由于来自格罗夫管理服务和巴伦西亚水果收获的收入增加。
2020年7月16日,本公司与一组相互关联的第三方(统称为“格罗夫所有者”)签署了一项协议,在执行合同时为约7,000英亩的柑橘园提供照料和收获及拖运管理服务。根据这项协议的条款,格罗夫业主向公司偿还了与提供这些服务有关的所有费用,并收取了以英亩为单位的管理费。公司收入和支出均录得增长,因为公司
33
提供这些柑橘园的看护管理服务。在截至2021年9月30日的财政年度,该公司与这些树林管理服务有关的营业收入(包括管理费)约为15,752,000美元,而截至2020年9月30日的财政年度的营业收入约为3,311,000美元。
与前一年相比,瓦伦西亚水果收成增加的原因是每磅固体的市场价格上升。每磅固体价格的上涨是由于非浓缩橙汁(NFC)的消费增加,以及来自佛罗里达州、巴西和墨西哥的柑橘水果供应吃紧,这反过来又导致库存水平下降。与截至2020年9月30日的财年相比,截至2021年9月30日的财年,瓦伦西亚纸箱收获量减少,每箱固体重量减少,这在很大程度上抵消了价格上涨的影响。与前一年相比,本公司和整个佛罗里达州行业记录到的收获数量较少,这是因为与上一年相比,当前收获季节的水果落果率更高。此外,水果的内部品质不像前一年那么强劲,导致在截至2021年9月30日的财年中,每盒水果的磅固体含量较低。
与2020财年相比,2021财年收获的加工纸箱总数减少了约13.9%。早季和季中作物的磅固体减少了约24.2%,巴伦西亚作物减少了约14.0%。与2020财年相比,这些项目的结合导致2021财年固体销售减少了约7938,000磅。
在截至2022年9月30日的财年,柑橘销售成本增加的主要原因是,与伊恩飓风造成的估计伤亡损失和库存减值相关的库存调整分别为14,900,000美元和6,676,000美元,以及与截至2021年9月30日的财年相比,燃料和化肥成本增加。与截至2021年9月30日的财政年度相比,公司在截至2022年9月30日的财政年度的护理费用减少,这部分抵消了这些增长,原因是格罗夫所有者决定在截至2022年6月30日的季度退出柑橘业务。此外,由于在截至2022年6月30日的季度内终止了与格罗夫业主的物业管理协议下的管理关系,收获和运输费用减少,原因是与前一年同期相比,收获的早、中期和巴伦西亚箱减少。
与2021财年相比,2022财年毛利润下降,主要原因是上文讨论的收入减少约16,115,000美元,以及与飓风伊恩造成的水果损失有关的库存伤亡损失约14,900,000美元和库存减值约6,676,000美元。
与2020财政年度相比,2021财政年度的业务费用增加,主要是因为它向第三方提供了森林管理服务。如上所述,本公司与格罗夫业主签署了一项协议,为该格罗夫业主拥有的约7,000英亩柑橘林提供照料和收获及拖运管理服务。根据这项协议,在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度,公司分别记录了大约14,342,000美元和3,016,000美元与这些格罗夫管理服务有关的运营费用。此外,运营费用增加是由于公司在2020年5月和10月购买了更多的柑橘英亩,导致截至2021年9月30日的财政年度与这些果园相关的销售成本。部分抵消了这些增长的是收获和运输费用的减少,这归因于收获的早期和中期以及巴伦西亚箱的减少。
上文“其他”中显示的经营费用中的信用金额,大部分是在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度根据CRBG计划收到的联邦救济收益。
34
土地管理和其他业务
下表列出了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财年的主要运营措施:
(单位:千) |
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
变化 |
|
|
9月30日, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入来源: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
土地及其他租赁 |
|
$ |
1,655 |
|
|
$ |
2,404 |
|
|
$ |
(749 |
) |
|
|
(31.2 |
)% |
|
$ |
2,404 |
|
|
$ |
2,683 |
|
|
$ |
(279 |
) |
|
|
(10.4 |
)% |
其他 |
|
|
611 |
|
|
|
364 |
|
|
|
247 |
|
|
|
67.9 |
% |
|
|
364 |
|
|
|
455 |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
(20.0 |
)% |
总计 |
|
$ |
2,266 |
|
|
$ |
2,768 |
|
|
$ |
(502 |
) |
|
|
(18.1 |
)% |
|
$ |
2,768 |
|
|
$ |
3,138 |
|
|
$ |
(370 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
土地及其他租赁 |
|
$ |
516 |
|
|
$ |
762 |
|
|
$ |
(246 |
) |
|
|
(32.3 |
)% |
|
$ |
762 |
|
|
$ |
955 |
|
|
$ |
(193 |
) |
|
|
(20.2 |
)% |
节约用水 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
1,346 |
|
|
|
(1,346 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
其他 |
|
|
4 |
|
|
|
16 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(75.0 |
)% |
|
|
16 |
|
|
|
6 |
|
|
|
10 |
|
|
|
166.7 |
% |
总计 |
|
$ |
520 |
|
|
$ |
778 |
|
|
$ |
(258 |
) |
|
|
(33.2 |
)% |
|
$ |
778 |
|
|
$ |
2,307 |
|
|
$ |
(1,529 |
) |
|
|
(66.3 |
)% |
毛利 |
|
$ |
1,746 |
|
|
$ |
1,990 |
|
|
$ |
(244 |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
|
$ |
1,990 |
|
|
$ |
831 |
|
|
$ |
1,159 |
|
|
|
139.5 |
% |
土地和其他租赁包括牧场权租赁、狩猎租赁、农场租赁、集体矿山第三方租赁、石油开采权租赁第三方以及其他杂项收入。
与截至2021年9月30日的财政年度相比,截至2022年9月30日的财政年度来自土地管理和其他业务的收入减少,主要是因为与放牧和狩猎租赁有关的租赁面积减少。租赁面积减少的原因是在2022财政年度出售了以前列入这些租赁安排的某些英亩土地,从而导致2022财政年度根据这些放牧和狩猎租约出租的英亩土地减少。
与截至2020年9月30日的财政年度相比,截至2021年9月30日的财政年度来自土地管理和其他业务的收入减少,主要原因是与放牧和狩猎租赁有关的租赁面积减少。租赁面积减少的原因是在2021财政年度出售了以前列入这些租赁安排的某些英亩土地,从而导致2021财政年度根据这些放牧和狩猎租约出租的英亩土地减少。
如上所述,公司将Alico牧场西部约10,700英亩的土地出售给佛罗里达州,并决定不再为之前提议的水管理项目进行许可审批活动,在截至2020年9月30日的财年第四季度,公司减记了与该项目相关的约598,000美元资产。
一般和行政
截至2022年9月30日的财政年度的一般和行政开支约为10,079,000美元,而截至2021年9月30日的财政年度的一般和行政开支约为9,453,000美元。这一增长在很大程度上是由于以下方面的增加:(I)与截至2021年9月30日的12个月相比,截至2022年9月30日的12个月的法律费用有所增加,2021财年的法律费用较低,原因是在截至2021年9月30日的12个月内,从保险公司收到的2018年公司法律事项的报销金额约为658,000美元,(Ii)与授予某些高管、高级经理和员工的限制性股票有关的股票薪酬支出净增加约188,000美元。以及(Iii)增加约91,500美元,用于公司赞助的员工接种19号新冠疫苗的激励措施。(I)工资支出减少约268,000美元,主要是因为在截至2021年9月30日的财政年度和截至2022年9月30日的12个月期间减少了行政人员,以及(Ii)由于修改了董事会的薪酬安排,公司的董事费用减少了约183,000美元。
截至2021年9月30日的财政年度的一般和行政费用约为9453,000美元,而截至2020年9月30日的财政年度的一般和行政费用约为10,998,000美元。与截至2020年9月30日的财政年度相比,截至2021年9月30日的财政年度的一般和行政费用减少的原因是:(1)法律费用减少约805,000美元,主要是因为在截至2021年9月30日的财政年度内收到了用于偿还与公司法律事务有关的法律费用的保险收益约658,000美元;(2)股票补偿费用减少了约241,000美元,因为在上一财政年度,即2020年1月,某些股票期权已被授予,这反过来又导致上一财政年度的支出加快。(3)截至2021年9月30日的财政年度的薪金开支减少约259,000美元,原因是一名高级经理于2019年12月辞职,以及在截至2021年9月30日的财政年度内减少其他行政人员;及(4)与公司递延退休福利有关的退休金开支减少
35
由于本公司终止该计划并于2020年8月向每位计划参与者支付款项,该计划的金额约为207,000美元。该公司在截至2021年9月30日的财政年度中产生了大约20万美元的企业顾问费,部分抵消了这一下降。
其他收入,净额
截至2022年9月30日和2021年9月30日的会计年度的其他净收入分别约为37,799,000美元和约31,947,000美元。其他收入净额增加,主要是由于本公司确认出售房地产、物业及设备及待售资产的重大收益 在两个财年。在截至2022年9月30日的财政年度,该公司记录了出售房地产、物业和设备以及待售资产的收益约为41,102,000美元,主要与将Alico牧场约9,400英亩土地出售给几个第三方有关。在截至2021年9月30日的财政年度,该公司确认了出售房地产、物业和设备以及待售资产的收益约为35,898,000美元。此外,与截至2021年9月30日的财政年度相比,截至2022年9月30日的财政年度的利息支出减少了约66.3万美元,这主要是因为公司因支付强制性本金和某些预付款而减少了长期债务。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年,其他净收入分别约为31,947,000美元和24,456,000美元。其他收入净额增加,主要是由于本公司确认出售房地产、物业及设备及待售资产的重大收益 在两个财年。在截至2021年9月30日的财政年度,该公司记录了出售房地产、物业和设备以及待售资产的收益约为35,898,000美元,主要与将Alico牧场约19,776英亩土地出售给几个第三方有关。在截至2020年9月30日的财政年度,该公司确认了出售房地产、物业和设备以及待售资产的收益约为30,424,000美元。此外,与截至2020年9月30日的财政年度相比,截至2021年9月30日的财政年度的利息支出减少了约1,994,000美元,这主要是因为公司因支付强制性本金和某些预付款而减少了长期债务。此外,公司的营运资金信贷额度和循环信贷额度的余额都较低,这也导致利息支出减少。
所得税
截至2022年、2021年及2020年9月30日止财政年度,所得税拨备分别约为1,069,000元、11,567,000元及7,663,000元,相关实际所得税率分别约为8.25%、24.94%及24.42%。截至2022年9月30日的财政年度税收拨备的美元金额减少是因为公司在本财政年度产生的净收入低于上一财政年度,并确认了用于税务目的的慈善扣除。在截至2022年9月30日的财年中,该公司以低于市价的价格向佛罗里达州出售了1,638英亩土地,这导致了慈善捐款和出于税收目的的慈善扣减。慈善捐款产生了6,300,000美元的税收优惠,其中约500,000美元用于本财政年度。该公司预计,在2027年到期之前,它将无法确认整个慈善扣除结转。计入了4,300,000美元的估值津贴,部分抵消了慈善捐款结转的递延税项资产,净收益为1,500,000美元。截至2021年9月30日的会计年度税收拨备的美元金额增加是因为公司在2021会计年度比上一会计年度产生了更多的净收入。
季节性
本公司主要从事销售于柑橘市场的水果生产,属季节性,受自然现象及价格大幅波动的影响。从历史上看,Alico会计年度的第二季度和第三季度创造了公司年收入的大部分。营运资本要求通常在本财年的第一季度和第四季度更高,恰逢收获周期。由于业务的季节性,任何季度的业绩都不一定代表整个会计年度可能实现的业绩。
36
流动性与资本资源
下表列出了资产负债表的比较摘要:
(单位:千) |
|
9月30日, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
现金和现金等价物 |
|
$ |
865 |
|
|
$ |
886 |
|
|
$ |
(21 |
) |
流动资产总额 |
|
$ |
31,616 |
|
|
$ |
54,913 |
|
|
$ |
(23,297 |
) |
流动负债总额 |
|
$ |
16,525 |
|
|
$ |
22,306 |
|
|
$ |
(5,781 |
) |
营运资本 |
|
$ |
15,091 |
|
|
$ |
32,607 |
|
|
$ |
(17,516 |
) |
总资产 |
|
$ |
409,255 |
|
|
$ |
433,217 |
|
|
$ |
(23,962 |
) |
定期贷款本金和授信额度 |
|
$ |
111,624 |
|
|
$ |
126,294 |
|
|
$ |
(14,670 |
) |
电流比 |
|
1.91 to 1 |
|
|
2.46 to 1 |
|
|
|
|
流动资金和资本的来源和用途
Alico的业务历史上从运营活动中产生了正的净现金流。现金来源主要包括来自运营的现金流、出售表现不佳的土地和其他资产、公司信贷安排下的可用金额以及进入资本市场的机会。获得循环信贷额度下的额外借款须满足惯常借款条件。作为一家上市公司,Alico可能会获得其他资金来源。然而,未来能否以可接受的条件获得和获得融资,将受到许多因素的影响,包括(I)财务状况、前景和信贷评级;(Ii)整体资本市场的流动性;以及(Iii)经济状况。不能保证该公司将继续以可接受的条款进入资本市场,或者根本不能。
影响Alico流动资金状况的主要现金用途包括:运营费用(包括员工成本)、柑橘种植园的维护成本、柑橘产品的收获和运输成本、资本支出、股票回购、股息、偿债成本(包括定期贷款的利息和本金支付)以及其他信贷安排和收购。
管理层相信,手头现金、运营产生的现金、资产出售和公司信贷额度下的可用性将提供足够的流动资金来偿还债务的本金和利息,并将满足至少未来12个月和长期的营运资本要求和资本支出。
借贷便利和长期债务
Alico拥有70,000,000美元的营运资本信用额度,其到期日刚刚延长至2022年10月27日的2025年11月,其中约64,762,000美元截至2022年9月30日可供一般使用,25,000,000美元的循环信用额度,所有这些可于2022年9月30日用于一般用途(见附注6)。合并财务报表中的“长期债务和信贷额度”)。 此外,自2021年5月1日起,该公司将其大都会银行固定利率定期贷款转换为只带息贷款,到期余额气球支付,即2029年11月1日。这种转换增加了可用现金,预计在可预见的未来将继续增加可用现金。随着可用现金的增加,公司可以将可用现金用于其他可能的用途,如偿还债务、收购柑橘园、股票回购、额外增加股息,以及在情有可原的情况下进行融资运营,如最近的飓风伊恩。如果公司选择追求显著的增长和其他公司机会,例如它在2020年10月30日以18,230,000美元收购了3,280英亩柑橘园的交易,偿还债务,进行股票回购或增加股息,这些行动可能会对其现金余额产生重大不利影响,并可能需要公司通过动用其信用额度或通过获得额外的债务或股权融资来为此类活动融资。不能保证公司在需要时会获得额外的融资,或者如果有的话,也不能保证能够以商业上合理的条款获得融资。任何无法获得额外融资的情况都可能对Alico追求不同增长和其他公司机会的能力造成不利影响。
债务水平可能会对Alico的业务产生重要影响,包括但不限于,增加其在一般不利经济和行业条件下的脆弱性,限制为未来投资、资本支出、营运资本、业务活动和其他一般公司需求提供资金的现金流,以及限制规划或应对其业务和行业变化的灵活性。
Alico的信贷安排须遵守各种债务契约,包括以下财务契约:(I)最低偿债覆盖率为1.10至1.00;(Ii)有形净值至少为1.6亿美元,每年增加前几年综合净收入的10%,或适用于截至2022年9月30日的年度的约173,216,000美元;(Iii)最低流动比率为1.50至1.00;(Iv)负债至
37
总资产比率不超过.625比1.00;及(V)仅就世界银行而言,每个财政年度的资本支出限额为30,000,000美元。截至2022年9月30日,该公司遵守了所有财务契约。
现金管理的影响
现金和现金等价物从2021年9月30日的约886,000美元减少到2022年9月30日的约865,000美元。现金和现金等价物以及限制性现金从2020年9月30日的约19,687,000美元减少到2021年9月30日的约886,000美元。下面将讨论这些更改的组成部分。
合并现金流量表
下表详细说明了导致截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度现金和现金等价物以及限制性现金变化的项目:
(单位:千) |
|
截至9月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
6,523 |
|
|
$ |
16,504 |
|
|
$ |
1,049 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
22,468 |
|
|
|
(3,268 |
) |
|
|
9,489 |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(29,012 |
) |
|
|
(32,037 |
) |
|
|
(14,689 |
) |
现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
|
$ |
(21 |
) |
|
$ |
(18,801 |
) |
|
$ |
(4,151 |
) |
经营活动提供的净现金
(单位:千) |
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
净收入 |
|
$ |
11,886 |
|
|
$ |
34,820 |
|
|
$ |
(22,934 |
) |
|
$ |
34,820 |
|
|
$ |
23,714 |
|
|
$ |
11,106 |
|
折旧、损耗和摊销 |
|
|
15,229 |
|
|
|
15,122 |
|
|
|
107 |
|
|
|
15,122 |
|
|
|
14,282 |
|
|
|
840 |
|
债务发行成本费用 |
|
|
255 |
|
|
|
179 |
|
|
|
76 |
|
|
|
179 |
|
|
|
238 |
|
|
|
(59 |
) |
递延所得税(福利)费用 |
|
|
(3,876 |
) |
|
|
2,249 |
|
|
|
(6,125 |
) |
|
|
2,249 |
|
|
|
7,603 |
|
|
|
(5,354 |
) |
现金退还价值 |
|
|
160 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
174 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(4 |
) |
递延退休福利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,226 |
) |
|
|
5,226 |
|
出售房地产、财产和设备以及持有以供出售的资产所得 |
|
|
(41,102 |
) |
|
|
(35,898 |
) |
|
|
(5,204 |
) |
|
|
(35,898 |
) |
|
|
(30,424 |
) |
|
|
(5,474 |
) |
存货可变现净值调整 |
|
|
6,676 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,676 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
伤亡损失--树木受损 |
|
|
1,258 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,258 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
财产和设备处置损失 |
|
|
3,251 |
|
|
|
2,338 |
|
|
|
913 |
|
|
|
2,338 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
956 |
|
库存伤亡损失 |
|
|
14,900 |
|
|
— |
|
|
|
14,900 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
伤亡损失--建筑 |
|
|
142 |
|
|
|
— |
|
|
|
142 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
长期资产减值准备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
598 |
|
|
|
(598 |
) |
使用权资产减值准备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
|
|
(87 |
) |
因财产和设备损坏而收到的保险收益 |
|
|
— |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
103 |
|
|
|
(103 |
) |
|
— |
|
|
|
(103 |
) |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
1,235 |
|
|
|
1,230 |
|
|
|
5 |
|
|
|
1,230 |
|
|
|
1,306 |
|
|
|
(76 |
) |
营运资金变动 |
|
|
(3,491 |
) |
|
|
(3,419 |
) |
|
|
(72 |
) |
|
|
(3,419 |
) |
|
|
(12,501 |
) |
|
|
9,082 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
6,523 |
|
|
$ |
16,504 |
|
|
$ |
(9,981 |
) |
|
$ |
16,504 |
|
|
$ |
1,049 |
|
|
$ |
15,455 |
|
与截至2021年9月30日的财政年度相比,在截至2022年9月30日的财政年度,经营活动提供的现金净额减少,主要原因是净收益和递延所得税支出减少,但被公司记录的存货伤亡损失和存货可变现净值调整部分抵消,这是飓风伊恩和其他固定资产伤亡损失的直接结果(见附注3)。合并财务报表附注中的“存货”一词,以进一步讨论存货伤亡损失和可变现调整净额)。
与截至2020年9月30日的财政年度相比,在截至2021年9月30日的财政年度,经营活动提供的现金净额增加,这主要是由于净收益增加和营运资本增加,这主要是由于应付账款和所得税支付时间的增加。应付帐款增加与化肥和化肥的计时和开票有关
38
化学物质在柑橘园中的应用。与上一年相比,在截至2021年9月30日的财政年度,房地产、物业和设备以及待售资产的销售收益增加,这主要是由于在截至2021年9月30日的财政年度出售了更多英亩土地,抵消了这一增长的很大一部分。
由于Alico业务的季节性,其财年第一季度和第四季度的营运资金要求通常更高。随着收获的柑橘的销售,经营活动的现金流通常在第二和第三财季有所改善。
由投资活动提供(用于)的现金净额
下表详细说明了截至2022年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的财政年度投资活动提供(用于)现金净额的项目:
(单位:千) |
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
购置财产和设备 |
|
$ |
(20,731 |
) |
|
$ |
(22,258 |
) |
|
$ |
1,527 |
|
|
$ |
(22,258 |
) |
|
$ |
(18,785 |
) |
|
$ |
(3,473 |
) |
收购柑橘园 |
|
|
(136 |
) |
|
|
(18,527 |
) |
|
|
18,391 |
|
|
|
(18,527 |
) |
|
|
(2,920 |
) |
|
|
(15,607 |
) |
出售房地产、财产和设备以及持有待售资产的净收益 |
|
|
43,159 |
|
|
|
37,266 |
|
|
|
5,893 |
|
|
|
37,266 |
|
|
|
31,541 |
|
|
|
5,725 |
|
因财产和设备损坏而收到的保险收益 |
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
103 |
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
购买柑橘树的保证金变化 |
|
|
176 |
|
|
|
217 |
|
|
|
(41 |
) |
|
|
217 |
|
|
|
(458 |
) |
|
|
675 |
|
应收票据预付款,净额 |
|
|
— |
|
|
|
371 |
|
|
|
(371 |
) |
|
|
371 |
|
|
|
136 |
|
|
|
235 |
|
购买矿业权 |
|
|
— |
|
|
|
(453 |
) |
|
|
453 |
|
|
|
(453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(453 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
13 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
38 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
22,468 |
|
|
$ |
(3,268 |
) |
|
$ |
25,736 |
|
|
$ |
(3,268 |
) |
|
$ |
9,489 |
|
|
$ |
(12,757 |
) |
从截至2021年9月30日的财政年度用于投资活动的净现金转变为截至2022年9月30日的财政年度投资活动提供的净现金,主要是由于在截至2022年9月30日的财政年度减少了对额外柑橘园的购买。此外,在截至2022年9月30日的财政年度,出售房地产、财产和设备以及待售资产的净收益比上一年同期有所增加(见附注4)。“持有待售资产”及附注5。合并财务报表中的“财产和设备净额”),包括公司在截至2022年9月30日的财政年度从向各种第三方出售牧场土地获得的净收益比在截至2021年9月30日的财政年度收到的收益多出约5,893,000美元。
39
从截至2020年9月30日的财政年度投资活动提供的现金净额转变为截至2021年9月30日的财政年度用于投资活动的现金净额,主要是由于使用资金在2020年10月以约18,230,000美元的收购价购买了位于亨德里县的约3,280英亩土地,以及收购了更多较小的柑橘园。部分抵消了这一变化的是,在截至2021年9月30日的财政年度,出售房地产、物业和设备以及持有待售资产的净收益比上一年同期有所增加(见附注4)。“持有待售资产”及附注5。合并财务报表中的“财产和设备净额”),包括公司在截至2021年9月30日的财政年度从向各种第三方出售牧场土地获得的收益比在截至2020年9月30日的财政年度收到的收益多出约5725,000美元。
用于融资活动的现金净额
下表详细说明了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度在融资活动中使用的现金净额的项目:
(单位:千) |
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
循环信贷额度的偿还 |
|
$ |
(52,227 |
) |
|
$ |
(50,735 |
) |
|
$ |
(1,492 |
) |
|
$ |
(50,735 |
) |
|
$ |
(114,581 |
) |
|
$ |
63,846 |
|
循环信贷额度借款 |
|
|
57,155 |
|
|
|
47,793 |
|
|
|
9,362 |
|
|
|
47,793 |
|
|
|
117,523 |
|
|
|
(69,730 |
) |
定期贷款本金支付 |
|
|
(19,598 |
) |
|
|
(21,957 |
) |
|
|
2,359 |
|
|
|
(21,957 |
) |
|
|
(15,198 |
) |
|
|
(6,759 |
) |
购买国库股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(238 |
) |
|
|
238 |
|
已支付的股息 |
|
|
(15,101 |
) |
|
|
(7,138 |
) |
|
|
(7,963 |
) |
|
|
(7,138 |
) |
|
|
(2,466 |
) |
|
|
(4,672 |
) |
股票期权的行使 |
|
|
465 |
|
|
|
— |
|
|
|
465 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延融资成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
23 |
|
从非控股权益获得的出资额 |
|
|
294 |
|
|
|
— |
|
|
|
294 |
|
|
|
— |
|
|
|
294 |
|
|
|
(294 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
$ |
(29,012 |
) |
|
$ |
(32,037 |
) |
|
$ |
3,025 |
|
|
$ |
(32,037 |
) |
|
$ |
(14,689 |
) |
|
$ |
(17,348 |
) |
与截至2021年9月30日的财政年度相比,截至2022年9月30日的财政年度用于融资活动的现金净额减少,主要原因是循环信贷额度下的净借款增加,以及定期贷款的本金支付减少,但支付的股息增加部分抵消了这一减少。在截至2022年9月30日的财政年度内,该公司预付了一笔约15,625,000美元的大都会可变利率定期贷款,在截至2021年9月30日的财政年度内,该公司预付了与大都会人寿的固定利率定期贷款约10,312,000美元的本金,并为其与保诚的一笔未偿还贷款支付了约4,070,000美元的本金,该贷款于2021年9月到期。由于公司在2021年6月将年度股息增加到每股普通股2.00美元,公司在本会计年度向公司普通股股东支付了比上一年更多的股息,部分抵消了借款的这些变化。此外,将公司的大都会固定利率定期贷款转换为只计息的贷款,并气球支付2029年11月1日到期的余额,进一步减少了所需的本金支付。
与截至2020年9月30日的财政年度相比,截至2021年9月30日的财政年度用于融资活动的现金净额增加,主要是因为公司在截至2021年9月30日的财政年度偿还了比上一年更多的长期债务。在截至2021年9月30日的财政年度内,该公司为其与大都会人寿的固定利率定期贷款预付了约10,312,000美元的本金,并为其与保诚的一笔于2021年9月到期的未偿还贷款支付了约4,070,000美元的本金。部分抵消了这些增加的付款的是,公司的大都会固定利率定期贷款转换为只计息贷款,2029年11月1日到期的余额气球支付。此外,由于公司在2021年6月将年度股息增加到每股普通股2.00美元,公司在截至2021年9月30日的财政年度向公司普通股股东支付的股息比上一年增加了。与上一财年相比,在截至2021年9月30日的财政年度中,该公司还偿还了扣除借款后的循环信贷额度。
截至2022年9月30日,Alico的循环信贷额度未偿还金额为4,928,000美元,剩余余额约为89,762,000美元。
WCLC信贷额度协议规定,Rabo AgriFinance,Inc.代表该公司签发最多2,000,000美元的信用证。截至2022年9月30日,约有310,000美元的未偿信用证,相应地减少了Alico在信用额度下的可获得性。
40
合同义务
Alico有各种合同义务,这些义务是固定的和可确定的。下表列出了该公司截至2022年9月30日在未贴现基础上的重大合同债务和商业承诺,以及这些债务预计将以现金结算的未来时期。
(单位:千) |
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年以上 |
|
||||||
长期债务 |
|
$ |
111,624 |
|
|
$ |
3,035 |
|
|
$ |
6,070 |
|
|
$ |
10,998 |
|
|
$ |
91,521 |
|
长期债务利息 |
|
|
25,567 |
|
|
|
4,340 |
|
|
|
8,086 |
|
|
|
7,295 |
|
|
|
5,846 |
|
经营租约 |
|
|
822 |
|
|
|
446 |
|
|
|
261 |
|
|
|
115 |
|
|
|
— |
|
采购树承诺 |
|
|
5,891 |
|
|
|
5,891 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
143,904 |
|
|
$ |
13,712 |
|
|
$ |
14,417 |
|
|
$ |
18,408 |
|
|
$ |
97,367 |
|
购买承诺
本公司在其正常业务过程中订立购买柑橘树的合同。截至2022年9月30日,该公司约有5891,000美元与这些采购的未偿还承诺有关,这些承诺将在交货时支付。
通货膨胀和不断变化的价格的影响
本年度报告中包含的Form 10-K财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则要求我们主要以历史美元来衡量财务状况和经营业绩。由于通货膨胀或经济衰退引起的货币相对价值的变化通常不被考虑。我们面临着通货膨胀对我们销售产品成本的影响。我们使用许多策略来减轻成本通胀的影响,包括大宗商品对冲和追求成本生产率举措。我们在2022财年经历了更高的通胀,预计2023财年将经历更高的通胀。2021财年末推出的定价行动和供应链生产率举措将部分缓解这种通胀压力,但我们预计这些好处不会完全抵消2023财年的增量成本。
关键会计政策 和估计
Alico的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,该准则要求管理层作出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设。管理层认为,如果一项会计政策对公司的财务状况和经营结果很重要,并且在应用时需要管理层作出重大判断和估计,则该会计政策是至关重要的。管理层认为,如果一项会计估计是根据公认会计原则作出的,涉及重大程度的估计不确定性,并且已经或合理地可能对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响,则该估计是关键的。Alico认为与下列事项有关的政策和估计数是关键会计政策:
收入确认
本公司按其预期有权支付的金额确认收入,该金额是在产品或服务的控制权转移给客户时确定的,这发生在客户交付和接受水果时,并且公司有权获得付款。对于格罗夫管理服务,公司在提供和消费服务时确认营业收入,包括管理费。管理层根据买家和加工商对种植户的预付款、现货和期货市场以及行业经验,每季度审查收入应计项目的合理性。随着更新的相关行业信息的获得,整个财政年度都会对这些估计进行调整。估计和最终实现收入之间的差异可能很大,可能是积极的,也可能是消极的。于本年度报告10-K表格所载期间内,本公司报告的农作物收入并无重大调整。
盘存
种植农作物的成本,包括但不限于劳动力、化肥、燃料、作物营养和灌溉,在各个作物年度都被计入库存。该等成本于作物收获时记为销售成本,并于综合经营报表中记为营运费用。存货按成本或可变现净值中较低者列报。未收割柑橘作物的成本是根据1月1日至资产负债表日期间发生的累计生产成本计算的。如果因恶劣天气或其他重大事件对库存造成负面影响而造成人员伤亡损失,公司将进行人员伤亡损失金额的估算。这一过程包括一系列因素,包括运营人员巡视所有柑橘园,以评估逐个果园的估计水果产量,并估计公司预计各自收获的水果数量
41
赛季到了。作为这一过程的结果,本公司将估计伤亡损失金额(如有),以减少树木库存上未收获果树作物的账面价值。
财产和设备
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。在发生费用的期间,重大改进被资本化,而维护和维修则被支出。与通过植树开发柑橘园有关的成本被资本化。这些成本包括清理土地、挖掘和修建沟渠、堤坝、道路和水库等成本。种植后,照料成本或生产前维护成本在四年内资本化。四年后,一个小树林被认为已经成熟,累计成本在25年内折旧,但土地清理和挖掘除外,这被认为是土地成本,不会折旧。
所得税
本公司采用资产负债法核算递延所得税。所得税准备金包括当前应付的所得税和因财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异而递延的所得税。递延所得税资产和负债采用制定的所得税税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。所得税税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益或亏损中确认。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,提供估值准备以将递延税项资产减值至未来税项优惠金额。在评估估值免税额的需求时,将考虑和评估预计的未来应纳税所得额和正在进行的税务筹划战略。估值免税额的任何增加或减少,均可能对本公司的所得税拨备及厘定期间的净收益或亏损产生重大不利或有利影响。在截至2022年9月30日的财政年度,本公司记录了约4,300,000美元的估值津贴,而在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度,本公司没有记录任何估值津贴。本公司在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息计入所得税支出。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时,本公司便会审核其长期资产的减值。当事件及情况显示该资产或资产组别可能减值,而该等资产或资产组别于该等资产的剩余存续期内所产生的估计现金流量(未贴现及不计利息)少于该等资产的账面金额时,本公司于业务中使用的长期资产(商誉除外)计入减值亏损。在计算减值和估计现金流量时,本公司通过确定可识别现金流量在很大程度上独立于其他公司资产的现金流量的最低水平来分配其资产组。不可收回的资产或资产组的账面净值减值至其公允价值。我们的现金流估计是基于历史结果进行调整,以反映我们对未来市场状况和运营状况的最佳估计。截至2022年9月30日和2021年9月30日,长寿资产由财产和设备组成。
公允价值计量
资产负债表中经营性应收账款、应付账款和应计负债的账面金额由于这些项目的即期或短期到期日而接近公允价值。我们报告的长期债务的账面价值接近公允价值,因为我们向商业贷款人借款的利率随市场状况而变化,而固定利率接近可比贷款的市场利率。
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。按公允价值计量的资产和负债分为以下三类
42
不同的水平取决于估值中使用的假设(即投入)。资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公允价值层次定义如下:
第1级-估值基于相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
二级-估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价,或直接或间接可观察到重大投入的非活跃市场中的报价。
第3级-估值以价格或估值技术为基础,其要求的投入既不可观察又对整体公允价值计量具有重要意义。投入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么来评估资产或负债的最佳估计。
会计公告的影响
见第8项。“财务报表和补充数据”--附注1。有关会计声明的影响的其他信息,请参阅“业务描述和列报基础”。
后续事件
营运资本信贷额度协议于2022年10月27日修订,修订的主要条款是将到期日延长至2025年11月1日,并将利率从LIBOR加SOFR加利差转换为SOFR加利差,该利差根据公司上一季度的偿债覆盖率进行季度调整,从2022年10月1日起生效,可以从175到250个基点不等。承诺额没有变化。
43
第7A项。数量和质量关于市场风险的披露
市场风险 -市场风险是指利率、汇率、商品价格和股票证券价格波动导致的金融工具(无论是衍生工具还是非衍生工具)价值发生不利变化而造成的潜在损失。本公司根据其既定政策处理市场风险;然而,Alico不会出于交易或投机目的而订立衍生品或其他金融工具。本公司有时确实会考虑订立金融工具的需要,以管理及减低利率变动的影响;然而,本公司于截至2022年9月30日的三年期间并无订立该等工具。截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司持有各种金融工具,包括公司综合资产负债表中报告的金融资产和负债,以及为Alico开具的信用证产生的表外风险。
利率风险-本公司因使用定期贷款债务和其他借款等金融工具而面临利率风险。该公司的主要长期债务是固定利率债务,由于利率波动而面临公允价值风险。本公司相信,在市场利率稳定的情况下,我们长期债务的账面价值接近公允价值。
该公司的浮动利率债务也面临利率风险。在截至2022年9月30日的财政年度,现行利率每提高一个百分点,我们的可变利率债务的利息支出将增加约30万美元。
外汇汇率风险-该公司目前没有汇率风险,因为其所有金融交易都是以美元计价的。
商品价格风险-本公司没有受大宗商品价格风险影响的金融工具。
股权证券价格风险-该公司的所有金融工具都不存在潜在的股权安全价格风险。
项目8.财务状况TS和补充数据
44
合并财务报表索引
|
|
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
|
46 |
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|
|
|
|
合并财务报表: |
|
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合并资产负债表 |
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50 |
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合并业务报表 |
|
51 |
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合并权益变动表 |
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52 |
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合并现金流量表 |
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55 |
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合并财务报表附注 |
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56 |
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|
|
由于不适用或所需资料已列入财务报表或附注,所有附表均被省略。 |
|
|
45
独立注册会计师事务所报告
致Alico,Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Alico,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并资产负债表、截至2022年9月30日的三个年度内每年的相关合并经营表、权益和现金流量变化以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务状况,以及截至2022年9月30日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司及其子公司截至2022年9月30日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年印发。我们2022年12月13日的报告表达了这样的观点,即公司截至2022年9月30日没有对财务报告保持有效的内部控制,这是基于内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年印发。
重述以前发布的财务报表
如财务报表附注2所述,重报了2021年和2020年财务报表,以纠正一项错报。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
林木上未收获果树的损失及可变现净值
如财务报表附注3及4所述,本公司按成本或可变现净值中较低者对存货进行估值,这可能受多种因素影响,包括当重大天气事件影响本公司未收获的果树作物时。截至2022年9月30日,综合库存余额包括树木上未收获的水果作物26,717,000美元,减去了截至2022年9月30日的年度录得的21,576,000美元的总亏损,以记录伤亡损失并因重大天气事件将库存减少至其可变现净值。本公司评估重大天气事件对未收割果树作物账面价值的影响,包括厘定伤亡损失及对可变现净值作出调整,方法是在制订估计(例如预期未来作物产量及未来柑橘定价)时应用判断。
46
由于管理层在制定会计估计时使用了重大判断,因此我们将树木上未收获的果树损失和可变现净值确定为关键审计事项。审计管理层的估计和假设需要高度的审计师判断和更多的审计工作,因为这些假设对树木上未收获的水果作物的伤亡损失和可变现净值有影响。
我们的审计程序与公司对伤亡损失的估计和假设以及树木上未收获的水果作物的可变现净值相关,包括以下内容:
我们进行了实地观察,并获得了行业数据,以评估管理层对未来作物产量和未来柑橘定价估计的合理性。
/s/
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2022年12月13日
47
独立注册会计师事务所报告
致Alico,Inc.股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Alico Inc.(本公司)截至2022年9月30日的财务报告内部控制,根据内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年印发。我们认为,由于以下描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2022年9月30日尚未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了Alico,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的综合资产负债表,截至2022年9月30日的三个年度的相关综合经营报表、权益变动和现金流量,以及本公司综合财务报表的相关附注和我们于2022年12月13日发布的报告,均为无保留意见。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于以下缺陷,管理层的评估中已查明并纳入了以下重大缺陷:
这一重大缺陷导致合并财务报表中出现了已查明的错误陈述。
在决定我们在审计2022年财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时,这一重大弱点被考虑在内,本报告不影响我们2022年12月13日关于这些财务报表的报告。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并在随附的《财务报告内部控制管理报告》中对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)规定
48
关于防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/RSM US LLP
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州奥兰多
2022年12月13日
49
Alico,Inc.
合并B配额单
(单位为千,不包括份额)
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|
9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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(重述) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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||
应收账款净额 |
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盘存 |
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应收所得税 |
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持有待售资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
|
|
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||
流动负债: |
|
|
|
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|
||
应付帐款 |
|
$ |
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|
$ |
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||
应计负债 |
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||
长期债务,流动部分 |
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||
其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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||
长期债务: |
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本金,扣除当期部分 |
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|
|
||
减去:递延融资成本,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务减去当期部分和递延融资成本,净额 |
|
|
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||
信用额度 |
|
|
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— |
|
|
递延所得税负债,净额 |
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||
其他负债 |
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||
总负债 |
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股东权益: |
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优先股, |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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国库股,按成本价计算, |
|
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( |
) |
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( |
) |
留存收益 |
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||
Alico股东权益总额 |
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非控股权益 |
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||
股东权益总额 |
|
|
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|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
50
Alico,Inc.
合并状态运营部
(以千为单位,每股除外)
|
|
截至9月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
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2020 |
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营业收入: |
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阿利科柑橘 |
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土地管理和其他业务 |
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总营业收入 |
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运营费用: |
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阿利科柑橘 |
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土地管理和其他业务 |
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总运营费用 |
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毛利(亏损) |
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一般和行政费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(支出): |
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投资和利息收入,净额 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售房地产、财产和设备以及持有待售资产的收益 |
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其他收入(费用),净额 |
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— |
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( |
) |
|
其他收入合计,净额 |
|
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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非控股权益应占净亏损(收益) |
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) |
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Alico,Inc.普通股股东的净收入 |
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|||
Alico,Inc.普通股股东的每股信息: |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权-已发行普通股的平均数量: |
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基本信息 |
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稀释 |
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|||
宣布的每股普通股现金股息 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
见合并财务报表附注.
51
Alico,Inc.
合并报表关于股权变动的
(单位:千)
52
|
|
普通股 |
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|
其他内容 |
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财务处 |
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保留 |
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总计 |
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非- |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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库存 |
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收益 |
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权益 |
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利息 |
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权益 |
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2019年9月30日(与最初报道的相同) |
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( |
) |
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重述调整 |
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— |
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|||
2019年9月30日(重述) |
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( |
) |
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净收入 |
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分红 |
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( |
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) |
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) |
购买国库股票 |
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( |
) |
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) |
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— |
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( |
) |
从非控股权益获得的出资额 |
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基于股票的薪酬: |
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董事 |
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行政人员和经理 |
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— |
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2020年9月30日(重述) |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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分红 |
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( |
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( |
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基于股票的薪酬: |
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董事 |
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— |
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行政人员和经理 |
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— |
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— |
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||||
2021年9月30日(重述) |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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分红 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
从非控股权益获得的出资额 |
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高管股票演练 |
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基于股票的薪酬: |
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董事 |
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— |
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— |
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||||
行政人员和经理 |
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— |
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— |
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( |
) |
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员工 |
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( |
) |
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2022年9月30日 |
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( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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53
见合并财务报表附注.
54
Alico,Inc.
合并状态现金流项目
(单位:千)
|
|
截至9月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
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2021 |
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2020 |
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经营活动提供的现金净额: |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧、损耗和摊销 |
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债务发行成本费用 |
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递延所得税费用 |
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现金退还价值 |
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延期退休(费用)福利 |
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) |
出售房地产、财产和设备以及持有以供出售的资产所得 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
存货可变现净值调整 |
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伤亡损失--树木受损 |
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财产和设备处置损失 |
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库存伤亡损失 |
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伤亡损失--建筑 |
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长期资产减值准备 |
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使用权资产减值准备 |
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|
因财产和设备损坏而收到的保险收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用 |
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( |
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应收所得税 |
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) |
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其他资产 |
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( |
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) |
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应付账款和应计负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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应付所得税 |
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— |
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— |
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( |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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购置财产和设备 |
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收购柑橘园 |
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( |
) |
出售房地产、财产和设备以及持有待售资产的净收益 |
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因财产和设备损坏而收到的保险收益 |
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— |
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— |
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购买柑橘树的保证金变化 |
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( |
) |
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应收票据预付款,净额 |
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购买矿业权 |
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— |
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其他 |
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— |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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循环信贷额度的偿还 |
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循环信贷额度借款 |
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定期贷款本金支付 |
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购买国库股票 |
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已支付的股息 |
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( |
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) |
股票期权的行使 |
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— |
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递延融资成本 |
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— |
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) |
从非控股权益获得的出资额 |
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用于融资活动的现金净额 |
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( |
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现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
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) |
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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期末现金及现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息: |
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利息支付的现金,扣除资本化金额后的净额 |
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缴纳所得税的现金 |
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补充披露非现金投资和融资活动: |
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已宣布但未支付的股息 |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
55
Alico,Inc.
合并后的注释财务报表
注1.业务描述及呈报依据
业务说明
Alico,Inc.及其子公司(统称为“Alico”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是佛罗里达州的一家农业综合企业和土地管理公司,拥有约
陈述的基础
本公司已按综合基础编制随附的财务报表。这些随附的合并财务报表,在本文中称为“财务报表”,是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。所有重大的公司间交易和合并业务之间的账户余额都已取消。
细分市场
经营部门在财务会计准则委员会-会计准则编纂(“FASB ASC”)主题280下确立的准则中被定义为公共实体的组成部分,这些公共实体从事其可能从中赚取收入和产生费用的业务活动,这些业务活动有单独的财务信息,并由公司首席运营决策者(“CODM”)在决定如何评估业绩和分配资源时定期进行评估。该公司的CODM根据两个经营部门评估业绩和分配资源:(I)Alico Citrus和(Ii)土地管理和其他业务。
合并原则
财务报表包括Alico的账目和公司持有控股权的所有子公司的账目。根据美国公认会计原则,投资超过被投资人已发行有表决权股票50%的投资通常需要合并,除非控制权不是由多数股东持有。该公司的子公司包括:Alico Land Development,Inc.,Alico-agi,Ltd.,Alico Plants World,LLC,Alico Fruit Company,LLC,Alico Citrus Nursery,LLC,Alico Chemical Sales,LLC,734 Citrus Holdings,LLC及其子公司,Alico Skink Mitigation,LLC和Citree Holdings 1,LLC。公司在合并过程中考虑FASB ASC主题810“合并”项下确立的标准。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计、判断和假设,以影响截至所附财务报表日期的已报告资产和负债额、财务报表和附注中或有资产和负债的披露,以及列报期间的收入和费用及现金流量的已报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司持续评估估计数字。该等估计乃根据目前及预期的经济状况、历史经验、本公司管理层的经验及判断,以及本公司认为合理的其他各项具体假设而作出。
合并子公司中的非控股权益
财务报表包括公司控制的子公司Citree的所有资产和负债,该子公司拥有不到100%的股份。因此,本公司在该实体的股权中记录了非控股权益。Citree的净亏损为$
56
近期会计公告
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(专题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,为将普遍接受的会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易提供了临时可选的权宜之计和例外。该公司的浮动利率票据和可变资金票据历来以伦敦银行同业拆借利率为基础,以浮动利率计息。由于伦敦银行同业拆借利率将不复存在,该公司最近重新谈判了其浮动利率贷款协议,转而使用基于30天担保隔夜融资利率(SOFR)的浮动利率,其中一些变化将于2022财年末生效,另一项变化将于2023财年初生效。ASU 2020-04目前于2022年12月31日或之前生效,一经通过,可能适用于所做的合同修改。该公司目前正在评估采用这一准则的影响以及对其合并财务报表的影响。
本公司已审阅其他最近颁布但尚未采用的会计准则,以确定其对经营结果或财务状况的潜在影响(如有)。根据对最近发布的这些其他准则的审查,公司目前认为这些会计声明中的任何一项都不会对其当前或未来的财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生重大影响。
最近采用的会计公告
2017年1月,FASB发布了《美国会计准则更新(ASU)2017-04》《无形资产-商誉及其他》(主题350),简化了商誉减值的会计处理。更新的指引取消了减值测试的第二步,该步骤要求实体计算商誉的隐含公允价值以衡量商誉减值费用。相反,实体将根据报告单位的账面价值超过其公允价值(在第一步中确定)来记录减值费用。公司采用了ASU 2017-04,采用前瞻性方法,并将在未来的减值测试中应用这一标准。
2018年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13年度“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(“ASU 2018-13”),旨在提高披露对财务报表用户的整体有用性,并在准备公允价值计量披露时减少公司不必要的成本。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财年的年度和中期生效。追溯性采用是必要的,但某些披露除外,这些披露只需在采用的最初财政年度中提出的最近中期或年度适用。公司采用ASU 2018-13标准,自2020年10月1日起生效,该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年11月,FASB发布了ASU 2018-19,对主题326《金融工具--信贷损失》的编纂改进。ASU 2018-19澄清,经营性租赁产生的应收账款不在分项326-20的范围内。相反,经营性租赁产生的应收款减值应按照租赁入账(专题842)。该标准于2020年10月1日起对本公司生效。公司采用ASU 2018-19标准,自2020年10月1日起生效,该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《所得税(专题740):简化所得税的会计处理》(ASU 2019-12),通过删除现行所得税指导中一般原则的某些例外并进行其他细微改进,简化了所得税的会计处理。本公司采用ASU 2019-12,自2021年10月1日起生效,该准则的采用对本公司的合并财务报表没有重大影响。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界卫生组织宣布当前的新型冠状病毒暴发(新冠肺炎)为全球大流行。为了回应这一声明以及新冠肺炎在美国国内的迅速传播,全国各地的联邦、州和地方政府对社交和商业活动施加了不同程度的限制,以促进社会距离,以努力减缓疾病的传播。这些措施对包括某些农业企业在内的许多经济部门产生了严重的不利影响。尽管截至2022年9月30日,美国的流行病状况有所改善,对社会和商业活动的大部分限制已经放松,但病毒的卷土重来,可能会导致流行病学和宏观经济状况恶化,并出台更严格的限制措施。目前,该公司无法预测由于复苏而产生的任何不利影响的持续时间或程度。我们将继续监测新冠肺炎疫情及其对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。
到目前为止,该公司还没有受到这场大流行的重大不利影响。
57
重新分类
上一年度的某些金额已在所附财务报表中重新分类,以便在本期列报时保持一致。如前所述,这些重新定级对净收入、权益、现金流或营运资本没有影响。
季节性
本公司主要从事销售于柑橘市场的水果生产,属季节性,受自然现象及价格大幅波动的影响。从历史上看,Alico会计年度的第二季度和第三季度产生了该公司的大部分年收入。营运资本要求通常在本财年的第一季度和第四季度更高,恰逢收获周期。由于业务的季节性,任何季度的业绩都不一定代表整个会计年度可能实现的业绩。
附注2.重报以前发布的财务报表
在审计本公司截至2022年9月30日的财务报表期间,本公司在计算2015至2019年财政年度的递延税项负债时发现错误,仍存在于先前于截至2020年9月30日及2019年9月30日的财务报表中报告的递延税项负债中。
该公司以10-K表的形式提交了一份截至2022年9月30日的重述综合资产负债表,以反映以前报告的递延税项负债额和留存收益的变化,以反映这一错误的更正。会计错误的影响是递延税项负债累计减少约#美元。
以下是为更正截至2021年9月30日年度综合资产负债表上的2021年9月30日财务报表中的错误而进行的重述的效果摘要:
58
Alico,Inc. |
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2021年9月30日 |
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之前报道的 |
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重述 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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应收所得税 |
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持有待售资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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长期债务,流动部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务: |
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本金,扣除当期部分 |
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减去:递延融资成本,净额 |
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长期债务减去当期部分和递延融资成本,净额 |
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信用额度 |
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递延所得税负债,净额 |
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其他负债 |
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总负债 |
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股东权益: |
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优先股, |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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国库股,按成本价计算, |
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留存收益 |
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Alico股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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59
附注3.主要会计政策摘要
收入确认
收入来自销售加工水果、新鲜水果、其他柑橘收入、林地管理服务收入、租赁收入和其他资源收入。大部分收入来自将柑橘类水果出售给加工设施、新鲜水果销售和种植园管理服务。
就水果销售而言,本公司确认收入为其预期有权支付的金额,该金额在产品或服务的控制权转移给其客户时确定,这发生在客户交付和接受水果时以及本公司有权获得付款时。
就水果销售而言,本公司已确定一项履约责任,即向客户的加工设施交付水果(或如属新鲜水果,则收割柑橘),以履行与有关客户订立的合同所确定的每种水果。本公司最初确认的收入数额是根据合同价格和市场价格估算的,前提是市场价格落在具体合同中确定的范围内(称为“最低”和“最高”价格)。此外,该公司还签订了一项合同协议,根据该协议,收入是根据应用成本加结构方法确定的。因此,由于所有这些合同都包含可变对价的要素,公司通过使用期望值方法确认这种可变对价。管理层根据买家和加工商对种植户的预付款、现货和期货市场以及该行业的经验,每季度审查应计收入的合理性。随着获得更多最新的相关行业信息,全年将对这些估计进行调整。在收获季节结束时,估计收入和最终实现收入之间的差异可能会导致报告收入的增加或减少。
合同项下的应收款根据合同和市场价格定价,主要按最低金额支付,并在收获周后七天内收取。任何因市场价格变化而引起的价格调整通常在最终市场价格公布后30至60天内收取或支付。如果这些合同的定价基于成本加结构方法,则按上一年的最后费率支付应收款。由于成本加成计算而对定价进行的任何调整,将在双方最终确定计算和协议后收取或支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日,该公司与柑橘销售有关的应收账款总额约为美元
对于林木管理服务,本公司确定了一项履约义务,那就是管理第三方的林木。格罗夫管理服务包括照看柑橘园、柑橘收获和运输、柑橘销售管理和协调以及其他相关活动。本公司获发还执行其管理职责所产生的开支,并收取每英亩管理费。当提供和消费此类服务时,公司确认营业收入,包括管理费和相应的营业费用。
2022年6月,本公司接到由本公司管理的一组相互关联的第三方林木业主的通知,该第三方林木业主将终止与本公司于2020年7月16日签订的物业管理协议,因为该第三方林木业主决定退出柑橘业务。因此,自2022年6月10日起,与这项照料管理举措有关的所有服务以及与履行照料管理服务相关的管理费和报销费用均已停止。
该公司记录了大约$
60
分类收入
截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度,按重要产品和服务分列的收入如下:
(单位:千) |
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截至9月30日的财年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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阿利科柑橘 |
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季初和季中 |
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瓦伦西亚 |
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新鲜水果 |
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格罗夫管理服务 |
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其他 |
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总计 |
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土地管理和其他业务 |
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土地及其他租赁 |
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其他 |
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总计 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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金融工具的公允价值
由于该等金融工具的短期及即时性质,本公司的金融工具,包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及应计负债,其账面值与其公允价值相若。本公司债务的账面值接近公允价值,因为该债务是商业贷款人的债务,利率随市场情况而变化,或固定利率与类似条款和期限的债务的市场利率接近(见附注8)。“公允价值计量”)。
现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的银行现金和高流动性工具视为现金和现金等价物。在整个财政年度的不同时期,截至2022年9月30日,金融机构持有的一些账户超过了联邦保险的限额#美元。
应收账款
来自客户的应收账款来自基于柑橘销售、果园管理、租赁和其他交易的收入。该公司在其运营过程中向第三方客户提供信贷。该公司定期对客户的财务状况进行信用评估,通常不需要抵押品。本公司为不可能收回的金额计提可疑帐目拨备。该估计由公司按季度进行评估,基于历史收集经验、当前宏观经济气候和市场状况以及对每个客户账户当前状况的审查。大客户财务可行性的变化和经济状况的恶化可能需要改变其对应收账款可收回性的估计。这些估计数的变化被记录在知道这些变化的期间。坏账费用计入合并业务报表中的一般费用和行政费用。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的应收账款净额:
(单位:千) |
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9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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应收账款 |
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坏账准备 |
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( |
) |
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( |
) |
应收账款净额 |
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61
浓度
截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司主要客户的应收账款以及截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度来自这些客户的收入如下:
(单位:千) |
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应收帐款 |
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收入 |
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占总收入的百分比 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
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特洛皮卡纳 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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% |
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% |
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% |
柑橘产业受到各种因素的影响,种植者对这些因素的控制有限或无法控制,包括天气条件、疾病、瘟疫、供水和市场价格波动。市场价格对国内和国外的总体作物大小以及包括但不限于天气和来自外国的竞争等因素高度敏感。
纯果园收入占销售额百分比的整体增长主要是由于与一组相互关联的第三方种植园所有者于2022年6月终止的协议,该协议旨在为大约
房地产
2017年2月,FASB发布了ASU 2017-05,其他收入--取消确认非金融资产的损益“(ASC 610-20):本标准明确了非金融资产部分销售的资产终止确认指引和会计处理的范围,并明确了ASC 610-20关于向非客户出售、转让和终止确认非金融资产和实质上的非金融资产,包括部分销售的范围和适用范围。该准则就如何确认向非客户转让非金融资产以及实质上的非金融资产的损益提供了指导。根据ASC 610-20的规定,公司确认了房地产销售的收益。
盘存
种植农作物的成本,包括但不限于劳动力、化肥、燃料、作物营养、灌溉和折旧,在各个作物年度都计入库存。该等成本于作物收获时记为销售成本,并于综合经营报表中记为营运费用。存货按成本或可变现净值中较低者列报。未收割柑橘作物的成本是根据1月1日至资产负债表日期间发生的累计生产成本计算的。
财产和设备
财产和设备按累计折旧、损耗和摊销后的成本列报。重大改善工程资本化,而维护和维修支出在发生时计入费用。与通过植树开发柑橘园有关的成本被资本化。这些成本包括清理土地、挖掘和修建沟渠、堤坝、道路和水库,以及其他成本。种植后,照管成本或生产前维护成本被资本化用于
房地产项目的收购、开发和建设所发生的房地产成本资本化。
除租赁改进及通过资本租赁取得的资产外,应计提资产的估计使用年限按直线计提折旧,若租赁转让所有权或包含廉价购买选择权,则按其估计使用年限计提折旧,否则按租赁期限计提折旧。
62
财产和设备的估计使用年限主要如下:
柑橘树 |
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设备和其他设施 |
|
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建筑物和改善措施 |
|
环境的变化,例如技术进步或我们的商业模式或资本战略的变化,可能会导致实际使用寿命与最初估计的不同。在公司认为财产和设备的使用年限应缩短的情况下,Alico在其修订的估计剩余使用年限内对资产进行折旧,从而增加折旧费用(见附注5)。“财产和设备净额”)。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时,本公司便会审核其长期资产的减值。当事件及情况显示经营中使用的长期资产或资产组可能减值,而该等资产或资产组在剩余寿命内预计产生的现金流量(未贴现及不计利息)少于该等资产的账面金额时,本公司记录该等资产或资产组所使用的长期资产的减值亏损。在计算减值和估计现金流量时,本公司通过确定可识别现金流量在很大程度上独立于其他公司资产的现金流量的最低水平来分配其资产组。不可收回的资产或资产组的账面净值减值至其公允价值。Alico的现金流估计是基于历史结果进行调整,以反映对未来市场状况和运营状况的最佳估计。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度, 该公司没有记录其长期资产的减值。在截至2020年9月30日的财政年度,本公司记录了长期资产的减值(见附注5。“财产和设备净额”)。截至2022年9月30日和2021年9月30日,长寿资产由财产和设备组成。
商誉与无形资产
商誉是指被收购企业的收购价格超过被收购资产的公允价值减去与该收购有关的承担的负债。根据ASC 350的规定,在收购中取得的无形资产-商誉及其他、商誉及使用年限不确定的无形资产不会摊销,而是至少每年于同一日期进行减值测试,或在发生事件或情况显示账面值可能减值时更频密地进行减值测试。此类事件或情况可能是商业环境、经济和行业趋势、法律因素、负面经营业绩指标、激烈竞争、报告单位或其一部分的战略或处置的重大变化。
商誉的账面价值于九月三十日起每年进行减值测试,此外,当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,亦会临时测试商誉的账面价值。商誉会计准则允许对定性因素进行评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司没有使用定性评估方法,则使用定量商誉减值测试来识别潜在的减值。本公司通过将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较来识别任何潜在减值。该公司通常采用现金流量贴现估值方法来确定其报告单位的公允价值。如发现潜在减值,本公司将通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来确定商誉减值金额。截至2022年9月30日和2021年9月30日,不需要减值。
其他非流动资产
其他非流动资产主要包括与采矿权有关的无形资产、用水许可证、与租赁义务有关的使用权资产、农业合作社拥有的投资、人寿保险的现金退还价值以及购买柑橘树的保证金。对与农业合作社有关的股票的投资按成本计价。
63
所得税
本公司采用资产负债法核算递延所得税。所得税准备金包括当前应付的所得税和因财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异而递延的所得税。递延所得税资产和负债采用制定的所得税税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。所得税税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益或亏损中确认。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,提供估值准备以将递延税项资产减值至未来税项优惠金额。在评估估值免税额的需求时,将考虑和评估预计的未来应纳税所得额和正在进行的税务筹划战略。估值免税额的任何增加或减少,均可能对本公司的所得税拨备及厘定期间的净收益或亏损产生重大不利或有利影响。在截至2022年9月30日的财政年度,本公司计入估值津贴#美元
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息计入所得税支出。
每股收益
该公司普通股每股基本收益的计算方法是,将Alico普通股股东应占的净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄收益的计算方法类似,但计算中包括按照库存股方法根据股权补偿计划可发行的普通股的假定发行的摊薄效应,或任何其他类型的可转换为普通股的证券的摊薄效应,除非纳入该等普通股会产生反摊薄效果。
下表列出了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的会计年度基本普通股和稀释加权平均普通股的对账情况:
(单位:千) |
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截至9月30日的财年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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加权平均未偿还普通股-基本 |
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稀释性证券的影响--股票期权和非限制性股票 |
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加权平均普通股流通股-稀释 |
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截至2022年9月30日、2021年9月30日及2020年9月30日止财政年度,本公司发行
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是根据授予日的股权奖励的公允价值计量的,通常在归属期间以直线方式支出。在授予限制性股票时,公司从国库持有的普通股中发行普通股。
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三个年度的股票薪酬总支出和行政费用如下:
(单位:千) |
|
截至9月30日的财年, |
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|||||||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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基于股票的薪酬费用: |
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高管 |
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$ |
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$ |
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$ |
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管理层和其他雇员 |
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没收 |
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( |
) |
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— |
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— |
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董事会 |
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|
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|||
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
64
注4.库存
截至2022年9月30日和2021年9月30日的库存包括:
(单位:千) |
|
9月30日, |
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2022 |
|
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2021 |
|
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树上未收获的果树作物 |
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$ |
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$ |
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||
其他 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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本公司按成本或可变现净值中较低者记录存货。
2022年9月,佛罗里达州的柑橘业务,包括公司未收获的柑橘作物,受到飓风伊恩的严重影响。飓风伊恩的影响导致未收获的水果过早掉落。因此,在截至2022年9月30日的财政年度,该公司记录了大约$
该公司有资格获得飓风伊尔玛联邦救济计划,以获得通过佛罗里达州管理的整笔赠款。在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020财年的财政年度内,公司收到约
附注5.持有待售资产
根据其处置非核心和不良资产的战略,截至2022年9月30日和2021年9月30日,以下资产已被归类为持有待售资产:
(单位:千) |
|
账面价值 |
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截至9月30日的财年, |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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||
牧场 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
持有待售资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2022年5月31日,该公司出售了约
于2022年4月期间,本公司售出约
2022年3月15日,该公司出售了大约
2021年12月3日,佛罗里达州根据佛罗里达永久计划购买了大约
65
于2021年11月期间,本公司售出约
2021年6月3日,该公司出售了约
2021年4月15日,佛罗里达州根据佛罗里达永久计划购买了大约
2020年12月18日,公司出售了约
此外,在2021财年,该公司总共销售了约
2020年9月10日,佛罗里达州根据佛罗里达永久计划购买了大约
2020年3月27日,该公司以约1美元的价格出售了East Ranch的某些路段
《公司记录》
本公司已将该等各类资产出售所得款项的一部分用于偿还债务(见附注6。(“长期债务和信贷额度”),购买柑橘园并为增加的股息提供资金,并计划将出售这些资产的剩余现金收益用于购买其他柑橘园,偿还其他债务,并为未来的营运资本需求和其他公司目的提供资金。
附注6.财产和设备,净额
截至2022年9月30日和2021年9月30日,财产和设备净值如下:
(单位:千) |
|
9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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柑橘树 |
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$ |
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$ |
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设备和其他设施 |
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建筑物和改善措施 |
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应计折旧财产总额 |
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减去:累计折旧和损耗 |
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( |
) |
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( |
) |
折旧净资产 |
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土地和土地改良 |
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||
财产和设备,净额 |
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$ |
|
|
$ |
|
在截至2022年9月30日的财政年度,公司记录了大约$
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中,该公司做到了
66
注意事项4.持有待售资产),由于这些英亩土地的出售影响了拟议的分散水管理项目,公司决定暂停其分散水管理项目的所有许可审批活动,并在截至2020年9月30日的财政年度第四季度减记与该项目相关的资产。这一减值与公司的土地管理和其他业务部门有关,并在综合业务报表中计入营业费用。
与佛罗里达州于2021年10月谴责Alico的某些财产有关,该公司收到约#美元。
2020年6月1日,公司出售了约
2020年5月4日,公司购买
附注7.长期债务和信贷额度
下表汇总了长期债务和相关递延融资成本,扣除2022年9月30日和2021年9月30日的累计摊销净额:
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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(单位:千) |
|
本金 |
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延期 |
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|
本金 |
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|
延期 |
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||||
长期债务,扣除当期部分: |
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||||
符合条件的固定利率定期贷款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
MET浮动利率定期贷款 |
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MET Citree定期贷款 |
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保诚贷款A和B |
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较小电流部分 |
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— |
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— |
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长期债务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日累计摊销后的信贷额度和相关递延融资成本项下的未偿还金额:
|
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2022年9月30日 |
|
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2021年9月30日 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
本金 |
|
|
延期 |
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|
本金 |
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|
延期 |
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信用额度: |
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RLOC |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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WCLC |
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— |
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— |
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— |
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信用额度 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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截至2022年9月30日的长期债务和信用额度的未来到期日如下:
(单位:千) |
|
2022年9月30日 |
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在一年内到期 |
|
$ |
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到期时间为一至两年 |
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|
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到期时间为两年至三年 |
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到期时间为三至四年 |
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|
到期时间为四至五年 |
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|
|
超过五年的期限 |
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|
|
|
未来总到期日 |
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$ |
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67
已支出和资本化的利息成本如下:
(单位:千) |
|
截至9月30日的财年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息资本化 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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债务
该公司的信贷安排由固定利率定期贷款组成,最初金额为#美元。
定期贷款和RLOC是由房地产担保的。定期贷款和RLOC的担保包括大约
最初,大都会银行的固定利率定期贷款每季度本金支付#美元。
大都会银行浮动利率定期贷款每季度本金支付#美元。
关于RLOC,在截至2022年9月30日的财政年度,基于LIBOR的利率从2021年10月1日起至2022年7月31日止,并按相当于90天LIBOR加的浮动利率计息
WCLC是一种循环信贷安排,可用于为营运资金和一般公司要求提供资金。WCLC的利率基于一个月期LIBOR加息差,该息差根据公司上一季度的偿债覆盖率每季度调整一次,可以从
这个WCLC须就该额度下每日未使用的可用金额缴纳季度承诺费,计算方法为承诺额减去未偿还贷款和未偿还信用证的总和。承诺费根据Alico的偿债能力每季度调整一次
68
覆盖率上一季度的比率,可以从最小的
大约有一美元
2014年,该公司的资本约为
上述信贷安排须遵守各项公约,包括下列财务公约:(I)最低偿债覆盖率
信贷安排还包括以Met Life为抵押的定期贷款
从LIBOR过渡
2017年7月27日,负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,打算逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(IBA)在美国联邦储备委员会和英国金融市场行为监管局的支持下宣布,计划于2021年12月31日停止发布仅为期一周和两个月的LIBOR,并于2023年6月30日停止发布所有其他LIBOR期限的LIBOR。2021年3月5日,FCA确认,所有LIBOR设置要么停止由任何管理员提供,要么不再具有代表性:(A)在2021年12月31日之后,对于一周和两个月的美元设置;以及(B)在2023年6月30日之后,对于其余美元设置。另类参考利率委员会是由美联储召集的一个包括主要市场参与者的委员会,该委员会提出了一种替代美元LIBOR的利率:有担保的隔夜融资利率(SOFR)。2022年3月15日,总裁·拜登签署了2022年综合拨款法案,该法案的许多条款包括可调整利率(LIBOR)法案,该法案规定,对于某些缺乏足够备用条款的遗留合同,可以从LIBOR过渡到基于SOFR的利率。然而,LIBOR法案并不影响本公司,因为本公司已修订其基于LIBOR的贷款文件,以纳入基准重置拨备(即基于SOFR的拨备)。
银夹柑橘债务
确实有
Silver Nip Citrus与保诚签订了两笔额外的固定利率定期贷款,为收购
其余的Silver Nip Citrus固定利率定期贷款必须遵守一项财务契约,根据该契约,综合流动比率要求为
69
与Silver Nip Citrus债务相关的递延融资成本的未摊销余额约为#美元。
附注8.应计负债
截至2022年9月30日和2021年9月30日,应计负债包括以下内容:
(单位:千) |
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9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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从价税 |
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$ |
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$ |
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应计利息 |
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应计员工工资和福利 |
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应计股息 |
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累算保险 |
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专业费用 |
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其他应计负债 |
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应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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附注9.公允价值计量
公司遵守FASB ASC 820关于其金融和非金融资产和负债的“公允价值计量”的规定。ASC 820定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并扩大了以公允价值在经常性或非经常性基础上计量的每一主要资产和负债类别的披露。
ASC 820澄清,公允价值是退出价格,代表在出售资产时将收到的金额,或在市场参与者之间有序交易中为转移负债而支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础,ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
截至2022年9月30日和2021年9月30日,该公司
管理安全计划
在2020年8月期间,该公司一次性支付了约#美元
注10.普通股和期权
自2015年1月27日起,公司董事会通过了《2015年度股票激励计划》(以下简称《2015年度计划》),规定
70
奖项可酌情决定,由董事会薪酬委员会决定。基于服务条件的奖励背心。未归属的限制性股票一般在必要的服务期内归属至
股票薪酬--董事会
董事会可以选择接受股票补偿,也可以选择现金支付所提供服务的费用。与董事会费用有关的基于股票的薪酬支出约为$
限制性股票
2022年9月6日,公司授予
2022年5月18日,公司授予
2022年4月1日,公司授予
2022年1月26日,公司授予
2021年11月5日,公司授予
2021年10月15日,公司授予
2020年11月10日,公司授予
71
下表为本公司非既得股状况摘要:
非既得股 |
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股票 |
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加权的- |
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截至2019年9月30日的非既得股 |
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$ |
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在2020财年内授予 |
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( |
) |
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2020年9月30日的非既得股 |
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|
|
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在2021财年期间发放 |
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截至2021年9月30日的非既得股 |
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在2022财年期间发放 |
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在2022财年内归属 |
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( |
) |
|
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在2022财年被没收 |
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( |
) |
|
|
|
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截至2022年9月30日的非既得股 |
|
|
|
|
$ |
|
与限制性股票相关的股票补偿费用总计约为$
截至2022年9月30日的财年,
截至2021年9月30日的财年,
截至2020年9月30日的财年,
股票期权授予
授予的股票期权
授予的股票期权
72
授予的股票期权
授予的股票期权
根据2019年2月11日签署的《Alico和解协议》(见附注15)。董事会一致同意,特拉费莱特先生自愿辞去总裁先生、董事首席执行官及董事总裁的职务。根据和解协议,TraFelet先生丧失了(I)授予他的所有2016年期权和(Ii)2018年9月授予他的所有2018年期权,但
所有股票期权的丧失被确认为已发生。
73
下表是公司股票期权活动的摘要:
|
|
数量 |
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加权 |
|
|
加权 |
|
|
集料 |
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||||
余额-2020年9月30日 |
|
|
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$ |
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— |
|
|||
2021财年内没收/过期 |
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|
( |
) |
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|
|
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— |
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|
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— |
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|
余额-2021年9月30日 |
|
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|
|
|
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|
|
|
— |
|
|||
在2022财年实施 |
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( |
) |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
2022财年内没收/过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
余额-2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
与期权相关的股票薪酬支出总计约为$
在2022年9月30日和2021年9月30日,大约有$
2020、2019和2018年期权授予的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗估值模型估计的,该模型使用了下表中所述的假设。
2020年期权授予
预期波动率 |
|
|
% |
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
无风险利率 |
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|
% |
2020年期权授予的加权平均授予日公允价值为#美元。
2019修改后的期权授予
预期波动率 |
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% |
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
||
无风险利率 |
|
|
% |
2019年经修订期权授予的加权平均授予日期公允价值为#美元
2019年期权授予
预期波动率 |
|
|
% |
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
||
无风险利率 |
|
|
% |
2019年期权授予的加权平均授出日公允价值为#美元
截至2022年9月30日,仍有
74
注11.库存股
下表说明了该公司截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的库存股购买情况:
(单位为千,不包括份额) |
|
总计 |
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平均值 |
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总股份数 |
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总金额 |
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截至9月30日的财政年度: |
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||||
2022 |
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— |
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$ |
— |
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|
— |
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|
$ |
— |
|
2021 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2020 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
下表概述了该公司在过去三个会计年度的库存股交易:
(单位为千,不包括份额) |
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股票 |
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成本 |
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2019年9月30日的余额 |
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|
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$ |
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购得 |
|
|
|
|
|
|
||
向员工和董事发出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
||
购得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
向员工和董事发出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
||
购得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
向员工和董事发出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
注12.所得税
2017年12月22日,美国《减税和就业法案》(简称《法案》)签署成为法律。该法案包含对公司税的重大变化,包括从2018年1月1日起将美国公司税率从35%永久下调至21%。美国21%的企业税率完全适用于截至2019年9月30日的财年及其之后的每一年。
2020年3月27日,总裁·特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(H.R.748)(简称《CARE法案》),使之成为法律。在美国联邦所得税规则的变化中,CARE法案恢复了被2017年减税和就业法案取消的净营业亏损结转规则,修改了净利息支出扣除限制,并加快了AMT信用结转退款的时间框架。从联邦纳税申报的角度来看,该公司的联邦税收净营业亏损(NOL)为#美元
2019年10月,美国国税局结束了对2015年9月30日纳税年度的审计,没有任何变化。在2017年9月30日之后的纳税期间,联邦和州的备案文件仍需接受税务机关的审查。
75
2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日终了年度的所得税准备金包括:
(单位:千) |
|
截至9月30日的财年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
|
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当前: |
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联邦所得税 |
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$ |
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$ |
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$ |
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州所得税 |
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( |
) |
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总电流 |
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|
|
|
|
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|||
延期: |
|
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|
|
|
|
|
|
|||
联邦所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
州所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
延期合计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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||
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
可归因于所得税前收入的所得税拨备与适用法定联邦所得税税率计算的金额不同
(单位:千) |
|
截至9月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
按法定联邦税率征收的所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
因以下原因而增加(减少): |
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扣除联邦福利后的州所得税 |
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永久和其他核对项目,净额 |
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国家利率变化 |
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— |
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|
— |
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( |
) |
土地捐赠-廉价出售 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
估值免税额 |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
其他 |
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|
( |
) |
||
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
导致截至2022年9月30日和2021年9月30日的大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下:
(单位:千) |
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
|
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|
2021 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
重述 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
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|
|
||
商誉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
盘存 |
|
|
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股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
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无形资产 |
|
|
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|
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慈善捐款结转 |
|
|
|
|
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其他 |
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|
|
— |
|
|
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
||
递延税项负债: |
|
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|
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财产和设备 |
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||
对Citree的投资 |
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预付保险 |
|
|
|
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||
递延税项负债总额 |
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|
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估值免税额 |
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— |
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递延所得税净负债 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
76
注13.细分市场信息
细分市场
在财务会计准则委员会第280主题下确立的标准中,运营部门被定义为公共实体的组成部分,这些公共实体从事其可能从中赚取收入和产生费用的业务活动,这些业务活动有单独的财务信息,并由公司首席运营决策者(“CODM”)在决定如何评估业绩和分配资源时定期进行评估。公司的CODM根据以下条件评估业绩和分配资源
总收入是指在综合经营报表中报告的对非关联客户的销售。这些细分市场生产的商品和服务被出售给美国的批发商和加工商,他们为消费准备产品。该公司根据扣除一般和行政费用、利息支出、其他收入(费用)和所得税前的直接利润(毛利)来评估各部门的业绩,不包括非经常性损益。
按运营部门划分的信息如下:
(单位:千) |
|
截至9月30日的财年, |
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|||||||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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|
|
|
|||
阿利科柑橘 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
土地管理和其他业务 |
|
|
|
|
|
|
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总收入 |
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运营费用: |
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阿利科柑橘 |
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土地管理和其他业务 |
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总运营费用 |
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毛利: |
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阿利科柑橘 |
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( |
) |
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土地管理和其他业务 |
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毛利总额 |
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( |
) |
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资本支出: |
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阿利科柑橘 |
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资本支出总额 |
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折旧、损耗和摊销: |
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阿利科柑橘 |
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土地管理和其他业务 |
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其他折旧、损耗和摊销 |
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折旧、损耗和摊销总额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
(单位:千) |
|
9月30日, |
|
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2022 |
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2021 |
|
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资产: |
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阿利科柑橘 |
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$ |
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$ |
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土地管理和其他业务 |
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其他公司资产 |
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总资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
注14.租约
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》。本指南要求以承租人身份签署租约的实体确认根据以前的美国公认会计准则被归类为经营性租赁的租约的使用权资产和租赁负债。出租人采用的会计与以前的美国公认会计原则所采用的会计基本相同。本公司于2019年10月1日采用ASU 2016-02。
77
公司决定一项安排在开始时是否为租约。该公司的租赁包括对某些办公空间、拖拉机租赁和IT设施的运营租赁安排。当这些租赁安排包括租赁和非租赁组成部分时,本公司根据租赁组成部分和非租赁组成部分(例如公共区域维护)的相对独立价格分别核算租赁组成部分和非租赁组成部分。
初始租期为12个月或以下的任何租赁安排均不计入本公司的综合资产负债表,并按适用租赁期以直线方式确认该等租赁安排的租赁成本。许多租赁安排提供了行使一个或多个续订条款或终止租赁安排的选择。当该等选择权合理地确定将被行使时,本公司将合理地确定将在用于确定使用权资产和租赁负债的租赁期内行使该等选择权。一般来说,租赁协议不包括购买租赁资产的选择权、剩余价值担保或重大限制性契约。
由于我们的大部分租赁安排没有提供隐含利率,本公司根据租赁安排开始日的信息应用递增借款利率来确定租赁付款的现值。
概无与融资租赁及售回租回交易有关的租赁成本,而与出租人及分租安排有关的租赁收入对我们的综合财务报表并无重大影响。
我们的经营租赁在我们的综合资产负债表中报告如下:
(单位:千)
|
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|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
|
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经营租赁组成部分 |
|
分类 |
|
2022 |
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2021 |
|
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使用权--非流动资产 |
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$ |
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$ |
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|||
流动租赁负债 |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
非流动租赁负债 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
我们的经营租赁成本构成在我们的综合经营报表中报告如下:
(单位:千) |
|
|
|
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|
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|
|
||
|
|
|
|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
|
||
经营租赁组成部分 |
|
分类 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
格罗夫管理服务收入 |
|
营业收入 |
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$ |
|
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$ |
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||
格罗夫管理服务销售成本 |
|
运营费用 |
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$ |
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|
$ |
|
||
经营租赁成本 |
|
一般和行政费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2022年9月30日的财年,我们的经营租赁义务的未来到期日如下:
(单位:千) |
|
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2023 |
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$ |
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|
2024 |
|
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|
|
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2025 |
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|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
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|
不可撤销的未来租赁债务总额 |
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$ |
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|
减去:利息 |
|
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( |
) |
现值 |
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|
$ |
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|
|
|
|
9月30日, |
|
加权平均剩余租期 |
|
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
|
% |
78
与租赁有关的现金流量信息包括以下内容:
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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以租赁义务换取的使用权资产: |
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经营租约 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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注15.员工福利计划
管理安全计划
管理保障计划(“MSP”)是一项为选定的管理人员群体制定的非限定、非缴费的补充递延退休福利计划。设立MSP的目的是为以下人员提供固定的补充退休福利
管理保障计划福利支出和预计的管理安保计划福利债务是根据各自年终的假设确定的。用于计算债务的加权平均贴现率为
精算损益在发生时确认;因此,年终福利债务与合并资产负债表中确认的应计福利成本相同。
MSP福利费用计入成本和费用如下:
(单位:千) |
|
截至9月30日的财年, |
|
|||||
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|
2020 |
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2019 |
|
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服务成本 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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MSP终止调整 |
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认可精算收益调整 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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以下是截至2020年9月30日(支付所有解雇福利的年度)的MSP福利义务的前滚:
(单位:千) |
|
9月30日, |
|
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|
2020 |
|
|
预计福利债务的变化: |
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年初的福利义务 |
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$ |
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利息成本 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
MSP离职福利付款 |
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( |
) |
认可精算收益调整 |
|
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年终福利义务 |
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$ |
— |
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年终资金状况 |
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$ |
— |
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自2018年9月30日起,本公司终止了MSP。根据MSP终止计划,利用适用的《国内收入法》规定的福利的支付至少要在计划终止决定后12个月才能开始,需要在计划终止后二十四(24)个月内全额支付。在2020年8月期间,本公司促使MSP支付了约#美元的一次性终止福利
79
于截至2019年9月30日止财政年度,本公司决定按等值年金方法一次性支付,此方法下的支付旨在减轻参与者的税务负担。根据这种方法,该公司将支付购买年金所需的金额,提供相同的税后福利,就像该计划从未终止一样。因此,公司记录了大约#美元的额外负债。
本公司设立了一个“拉比信托基金”,为MSP下的应计福利提供潜在资金。根据拉比信托的条款,在管理保障计划信托协议定义的公司控制权发生变更之前,资金是自愿的。一旦控制权发生变化,就会触发融资。截至2018年9月30日,也就是公司终止MSP之日,拉比信托没有资产,控制权也没有发生变化,也没有触发任何资金。
利润分享和401(K)计划
该公司为符合条件的员工维持401(K)员工储蓄计划,该计划提供高达
本公司亦维持一项利润分享计划(“计划”),该计划的资金全部来自本公司的供款。对该计划的贡献是可自由支配的,并由公司董事会每年确定。对员工账户的缴费以参与者的薪酬为基础。《公司》做到了
附注16.关联方交易
雷米·W·特拉费莱特
如上所述,根据ALICO和解协议,特拉费莱特先生于2019年2月11日向董事会提交辞呈,辞任总裁先生兼本公司首席执行官及董事会成员,辞任自签署ALICO和解协议之日起生效。此外,根据和解协议的预期,于2019年2月11日,本公司与特拉费莱特先生及由特拉费莱特先生(“顾问”)控制的实体3584 Inc.签订了一项咨询协议(“咨询协议”)。根据咨询协议,TraFelet先生可以通过顾问向公司提供咨询服务,最多
出资
2022年9月6日,Citree的所有运营伙伴收到了一份资金通知,涉及大约$的额外现金出资(“出资”)要求
2020年9月10日,Citree的所有运营伙伴收到了一份资金通知,涉及大约$的额外现金出资(“出资”)要求
首席财务官的离职和任命
2022年5月17日,理查德·拉洛通知公司,他决定辞去公司高级副总裁和首席财务官(首席财务会计官)的职务,自2022年5月31日起生效。Rallo先生辞职的决定是出于个人原因,以消除广泛的旅行和/或避免搬迁到佛罗里达州,与公司或其独立注册公共会计师在与公司的财务或会计业务、政策或实践有关的任何问题上存在任何分歧。拉洛先生同意在2022年12月31日之前为公司提供咨询服务。
80
2022年9月6日,公司宣布任命55岁的佩里·G·德尔·韦奇奥为公司首席财务官(首席财务和会计官),自2022年9月6日起生效。德尔·维奇奥先生负责公司的所有财务、财务和会计职能,直接向公司首席执行官总裁兼首席执行官约翰·基尔南汇报工作。
雇佣和奖金协议
2022年4月1日,公司与约翰·E·基尔南签订了经修订和重述的雇佣协议(“雇佣协议”)。同时,本公司与基尔南先生订立年度业绩及长期奖金协议(“奖金协议”)。根据雇佣协议,柯南先生将继续担任总裁及本公司行政总裁,任期自2022年4月1日起至2024年9月30日止,但须根据雇佣协议的规定予以延期及终止。“红利协定”规定了基尔南先生有资格和有权获得短期和长期奖励现金和股权红利的条件。欲了解本雇佣协议和奖金协议的更多细节,请参阅公司于2022年4月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。
租赁协议
于2022年1月1日,本公司首席执行官兼首席执行官总裁先生与本公司订立狩猎租赁协议及房地产买卖选择权协议(“Kiernan租赁协议”)。根据基尔南租赁协议,该公司租赁了大约
附注17.承付款和或有事项
经营租约
本公司根据各种不可撤销的长期经营租约承担义务,主要是办公空间和设备。此外,根据一年以下的其他设备租约,该公司还承担各种义务。
租金总支出约为$
根据不可取消的经营租约,未来的最低年租金支付如下:
(单位:千) |
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2023 |
|
$ |
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2024 |
|
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2025 |
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|
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|
2026 |
|
|
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2027 |
|
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|
总计 |
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$ |
|
购买承诺
本公司在其正常业务过程中订立购买柑橘树的合同。截至2022年9月30日,该公司拥有约
信用证
该公司有未偿还的备用信用证,总金额约为$。
法律诉讼
81
有时,Alico可能会卷入与其正常业务过程中的运营所产生的索赔有关的诉讼。本公司目前并无参与任何法律程序或其任何财产受其认为会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。
注18.选定的季度财务数据(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的季度财务数据汇总是每个季度单独计算的,因此,由于以下四舍五入的原因,季度金额之和可能不等于各自年度的总额:
(以千为单位,每股除外) |
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财政季度结束 |
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|||||||||||||||||||||||||||||
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十二月三十一日, |
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3月31日, |
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6月30日, |
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9月30日, |
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||||||||||||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2022 |
|
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2021 |
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|
2022 |
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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||||||||
总营业收入 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
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总运营费用 |
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毛利(亏损) |
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( |
) |
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( |
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一般和行政费用 |
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Alico公司普通股股东应占净收益(亏损) |
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截至2021年9月30日的财政季度的营业收入和营业费用约为
注19.后续事件
2022年12月12日,Alico,Inc.董事会宣布2023财年第一季度现金股息为#美元
82
项目9.与Acco的变更和分歧会计与财务信息披露中的未知者
没有。
第9A项。控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的评估。
管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序的有效性,该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效,这完全是由于我们对财务报告的内部控制中发现的重大弱点,如下所述。
(b) 财务报告内部控制的变化。
在截至2022年9月30日的第四财季,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
(c) 财务报告内部控制管理报告
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
(i) 与记录的保存有关,该记录应合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置;
(Ii) 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及
(Iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
管理层评估了截至2022年9月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。
根据我们的评估和这些标准,管理层得出结论,截至2022年9月30日,由于公司对以下财务报告的内部控制存在重大弱点,我们对财务报告的内部控制没有发挥作用。管理层与我们的审计委员会一起审查了这次评估的结果。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
管理层发现,截至2022年9月30日,财务报告内部控制存在以下重大缺陷,原因是以下控制缺陷:
83
管理层的结论是,这些缺陷共同构成了一个重大弱点,导致我们以前报告的已审计和未经审计的综合资产负债表、权益变动表和相关披露的错误陈述,并导致项目7中“解释性说明”和“先前发布的综合财务报表的重述”项下所述的重述。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”,载于本年度报告Form 10-K。
关于我们截至2022年9月30日财务报告内部控制有效性的结论,已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计,如本文所述的认证报告中所述。
补救计划
管理层在我们审计委员会的监督下,已开始实施补救措施,以解决上述重大缺陷,并改善我们对财务报告的内部控制。我们已开始实施额外的内部控制,以确保编制所得税拨备时使用的信息的完整性和准确性,以及评估财务报表中错误的影响。虽然我们相信这些行动将补救已查明的重大弱点,但我们尚未完成我们认为必要的所有纠正程序、程序和相关评估或补救措施。随着我们继续评估和努力补救实质性的弱点,我们可能会采取额外的措施来解决控制缺陷。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
84
部分(三)
由于本公司将根据1934年证券交易法第14A条,在本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交2023年股东周年大会的最终委托书(“委托书”),因此本年度报告10-K表中省略了第III部分所要求的某些信息,委托书中包含的适用信息通过引用并入本文。
项目10.董事、执行董事公司法人与公司治理
有关吾等董事及代名人的资料,以及本第10项所要求的其他资料,现以参考方式并入我们根据第14A条提交予美国证券交易委员会的委托书中。
道德守则
我们已经通过了一项商业行为和道德准则,旨在作为S-K条例第406项的道德准则。我们的商业行为和道德准则张贴在我们的网站上http://www.alicoinc.com(在投资者主页的“公司治理”下),我们打算在我们的网站上披露对该等守则的任何修订或豁免。
第11项.执行VE补偿
关于高管薪酬的第11项要求的信息包括在根据第14A条提交给美国证券交易委员会的委托书中的“薪酬讨论和分析”、“薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁和内部人参与”标题下。
项目12.某些受益所有者的担保所有权业主和管理层及相关股东事项
本第12项所要求的有关若干实益拥有人的所有权及管理层及相关股东事宜的资料,兹参考根据第14A条提交予美国证券交易委员会的委托书并入。
股权补偿安排
自2015年1月27日起,董事会通过了2015年股票激励计划(“2015计划”),规定发行至多1,250,000股公司普通股,为高级管理人员、员工、董事和/或顾问提供长期激励计划,将激励与股东价值直接挂钩。2015年2月,股东批准了2015年计划。
下表说明了截至2022年9月30日,根据2015年计划,可供未来发行的普通股数量:
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要发行的证券数量 |
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加权平均 |
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证券数量 |
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计划类别: |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
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218,000 |
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33.78 |
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1,092,000 |
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未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
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不适用 |
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总计 |
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218,000 |
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$ |
33.78 |
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1,092,000 |
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2018年10月,本公司根据2015年计划向一名高管授予10,000份股票期权。
2019年10月,本公司根据2015年计划向高级管理人员和某些其他管理人员授予11.8万份股票期权。此外,在2020年2月和2020年8月,一名前高级管理人员分别丧失了26 250份股票期权,共计52 500份,这些期权最初是根据2015年计划发行的,没有授予任何替代期权。
2019年2月,根据和解协议,本公司一名高级管理人员丧失了最初根据2015年计划发行的总计457,500份股票期权,没有授予任何替代期权。
85
2020年11月10日,公司根据2015年度计划向若干高管和高级管理人员授予5885股公司普通股限制性股票,加权平均公允价值为每股普通股31.20美元,归属于2022年1月1日。
于2021年10月15日及11月5日,本公司根据2015年度计划,按加权平均公允价值每股普通股35.77美元向若干主管及高级管理人员授予2500股及2,224股公司普通股限制性股份,其中2,500股归属于2022年1月1日,其余股份归属于2023年1月1日。
2021年12月31日,一名高管没收了最初根据2015年计划发行的7.75万份股票期权,没有授予任何替代期权。
2022年1月26日,公司根据2015年计划,以加权平均公允价值每股普通股35.50美元的价格,将公司普通股的7256股限制性股票授予服务一年以上的某些非执行员工,于2023年1月1日归属。
在2022财年第三季度,几名员工因与第三方格罗夫业主签订的截至2020年7月16日的某项物业管理协议的终止而被解雇。作为清盘的一部分,上述7,256股限制性股票中的1,144股在该等员工被解雇之日归属。
2022年4月1日和2022年5月18日,公司根据2015年计划将公司普通股中的5000股限制性股票和12500股限制性股票分别授予一名高管。2022年4月1日奖励的加权平均公允价值为37.98美元,2022年5月18日奖励的加权平均公允价值为40.17美元,每项奖励的一半定于2025年1月1日归属,其余股份定于2026年1月1日归属。
2022年9月6日,公司根据2015年计划将747股公司普通股限制性股票授予一名高管,公允价值为每股普通股33.50美元,所有股票定于2024年1月1日归属。
第13项所要求的有关关系和关联交易的信息在此并入,参考我们根据第14A条向美国证券交易委员会提交的委托书。
第14项.本金账户律师费及服务
本第14项所要求的主要会计费用和服务的信息,在此并入根据第14A条规定提交给美国证券交易委员会的委托书。
86
部分IV
项目15.展品,芬兰社会结算表
(a)作为本报告一部分提交的文件
(1)财务报表:
我们的合并财务报表包含在本年度报告的Form 10-K第II部分第8项中。
(2)财务报表附表:
由于所要求的信息不适用或该信息在我们的综合财务报表或附注中列示,财务报表附表被省略。
(3)展品
以下(B)项中的展品索引中所列的展品已作为本10-K表格年度报告的一部分提交或合并,作为参考。
(b)展品索引
展品 数 |
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展品索引 |
2.1*** |
|
资产购买协议,日期为2014年12月1日,由Alico,Inc.,Orange-Co,LP签署,并由Alico,Inc.,Orange-Co,LP以及Orange-Co,LLC和Tamiami Citrus,LLC之间签署。(引用Alico于2014年12月5日提交的8-K表格的附件2.1) |
2.2*** |
|
协议和合并计划,日期为2014年12月2日,由Alico,Inc.,734 Sub,LLC,734 Citrus Holdings,LLC,以及仅就其中某些部分,734农业,LLC,Rio Verde Ventures,LLC和Clayton G.Wilson(通过引用Alico于2014年12月5日提交的8-K表格的附件2.2合并而成) |
3.1 |
|
1972年2月17日重述的公司注册证书(通过参考2017年12月11日Alico提交的10-K表格的附件3.1并入) |
3.2 |
|
公司注册证书修订证书,日期为1974年1月14日(参照美国注册会计师协会2005年12月21日的表格S-8注册声明,注册编号333-130575) |
3.3 |
|
公司章程修正案,日期为1987年1月14日(参考2005年12月21日Alico的S-8表格注册声明合并,注册号333-130575) |
3.4 |
|
1988年12月27日公司章程修正案(参照2005年12月21日Alico的S-8表格注册声明合并,注册号333-130575) |
3.5 |
|
Alico,Inc.第二次修订、修订和重述(通过引用Alico于2021年1月15日提交的8-K表格的附件3.6并入) |
4.1 |
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证券描述(引用Alico于2021年12月7日提交的10-K表格的附件4.1) |
10.1 |
|
截至2014年12月1日,Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,L.L.C.、Alico Land Development,Inc.和Alico Citrus Nursery,L.L.C.作为借款人,Rabo AgriFinance,Inc.作为贷款人的信贷协议(通过参考Alico于2014年12月5日提交的8-K表格的附件10.2合并而成) |
10.2 |
|
2014年8月7日的买卖协议(参考Alico于2014年12月12日提交的Form 10-K文件的附件10.10) |
10.3* |
|
赔偿协议表(参考2013年5月6日公司向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附件10.5而并入) |
10.4* |
|
管理保障计划信托协议(参考公司2013年5月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.6而并入) |
10.5 |
|
2014年5月19日Alico公司与美国糖业公司签订的农业租赁协议。(参考2014年8月11日公司向美国证券交易委员会提交的10-Q表季报附件10.1) |
10.6*** |
|
首次修订和重新签署的信贷协议,日期为2014年12月1日,由Alico,Inc.、Alico Land Development,Inc.、Alico-agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Metropolitan Life Insurance Company和New England Life Insurance Company(通过引用Alico于2014年12月5日提交的Form 8-K中的附件10.1合并而成) |
10.7*** |
|
截至2014年12月1日,Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development,Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC作为借款人,Rabo AgriFinance,Inc.作为贷款人的信贷协议(通过参考Alico于2014年12月5日提交的8-K表格的附件10.2合并而成) |
87
10.8 |
|
2022年10月3日由大都会人寿保险公司、Alico,Inc.、Alico Land Development,Inc.和Alico Fruit Company,LLC签署的指数费率变更函协议 |
10.9 |
|
由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC之间于2012年12月31日签署的贷款协议(通过引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.16合并而成) |
10.10 |
|
本票A,日期为2012年12月31日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通过引用Alico 2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.17合并而成) |
10.11 |
|
日期为2012年12月31日的本票B,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格中的附件10.18合并而成) |
10.12 |
|
日期为2012年12月31日的本票C,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格中的附件10.19合并而成) |
10.13 |
|
贷款协议第一修正案,日期为2013年3月26日(保诚贷款协议)(引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.20) |
10.14 |
|
日期为2013年3月26日的本票D,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.21合并而成) |
10.15 |
|
贷款协议,日期为2014年9月4日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734嘉实有限责任公司和Prudential Mortgage Capital Company LLC之间签署的贷款协议(贷款E和F)(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.22合并而成) |
10.16 |
|
本票E,日期为2014年9月4日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格中的附件10.23合并而成) |
10.17 |
|
本票F,日期为2014年9月4日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.24合并而成) |
10.18 |
|
贷款协议第一修正案,日期为2015年4月23日(贷款E和F)(通过引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.25并入) |
10.19 |
|
2014年9月4日的贷款协议第二修正案(保诚贷款协议)(通过引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.26而并入) |
10.20 |
|
2015年4月23日贷款协议的第三修正案(保诚贷款协议)(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.27并入) |
10.21 |
|
由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC取消和终止票据D,日期为2015年4月23日(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.28合并) |
10.22 |
|
2015年2月26日对信贷协议的第一修正案和与Rabo AgriFinance,Inc.的同意(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.29并入) |
10.23 |
|
2015年7月16日与Rabo AgriFinance,Inc.的信贷协议第二修正案(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.30合并) |
10.24 |
|
对2015年2月1日首次修订和重新签署的与大都会人寿保险公司和新英格兰人寿保险公司的信用协议的修正案(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.31并入) |
10.25 |
|
2015年8月12日首次修订和重新签署的与大都会人寿保险公司和新英格兰人寿保险公司的信贷协议的第二修正案(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.32纳入) |
10.26*** |
|
2019年11月4日首次修订和重新签署的与大都会人寿保险公司和新英格兰人寿保险公司的信贷协议的第三修正案(通过引用2019年12月5日Alico提交的10-K表格的附件10.26并入) |
10.27 |
|
对2019年10月2日与大都会人寿保险公司和新英格兰人寿保险公司首次修订和重新签署的信贷协议的第四修正案(通过引用2019年12月5日Alico提交的10-K表格的附件10.27并入) |
10.28 |
|
修订和重新签署的信贷协议和修订和重新签署的附注的第五修正案。(参考公司2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1) |
10.29 |
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Alico,Inc.,Alico-Agi,Ltd.,Alico Plants World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC以Rabo AgriFinance,LLC为收款人的续期本票。日期:2016年9月30日(引用Alico于2016年12月6日提交的Form 10-K文件的附件10.34) |
88
10.30 |
|
Alico,Inc.,Alico-Agi,Ltd.,Alico Plants World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC以Rabo AgriFinance,LLC为收款人的第二张续期本票。日期为2017年9月6日(通过引用Alico于2017年12月11日提交的10-K表格的附件10.39而并入) |
10.31 |
|
Alico,Inc.,Alico-Agi,Ltd.,Alico Plants World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC以Rabo AgriFinance,LLC为收款人的第三次续期本票。日期为2018年9月26日(通过引用Alico于2018年12月6日提交的10-K表格的附件10.40而并入) |
10.32 |
|
由Alico,Inc.,Alico-Agi,Ltd.,Alico Plants World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC签发的以Rabo AgriFinance,LLC为收款人的第四次续期本票。日期:2020年8月25日 |
10.33 |
|
由Alico,Inc.,Alico-Agi,Ltd.,Alico Plants World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC签发的以Rabo AgriFinance,LLC为收款人的第五次续期本票。日期:2022年10月27日 |
10.34* |
|
修订和重新签署的Alico,Inc.和Kiernan先生之间的雇佣协议,日期为2022年4月1日(通过参考Alico公司2022年4月5日提交的8-K表格的附件10.1并入) |
10.35* |
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Alico,Inc.和Kiernan先生之间的年度绩效和长期奖金协议,日期为2022年4月1日(通过参考Alico公司2022年4月5日提交的8-K表格的附件10.2而并入) |
10.36* |
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Alico,Inc.与Richard Rallo于2019年12月2日签订的雇佣协议(通过参考Alico于2019年12月5日提交的10-K表格的附件10.37而并入) |
10.37 |
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截至2016年9月30日的《安全协议》补编1,日期为2014年12月1日,由Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plants World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.,Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC签订(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)(引用Alico于2016年12月6日提交的10-K表格的附件10.35) |
10.38 |
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Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的信贷协议第三修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2016年9月30日(引用Alico于2016年12月6日提交的Form 10-K文件的附件10.33) |
10.39 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的信贷协议第四修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2017年9月6日(通过引用Alico于2017年12月11日提交的10-K表格的附件10.38而并入) |
10.40 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的信贷协议第五修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2017年10月30日(通过引用Alico于2018年12月6日提交的10-K表格的附件10.37而并入) |
10.41 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的信贷协议第六修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2018年7月18日(通过引用Alico于2018年12月6日提交的10-K表格的附件10.38而并入) |
10.42 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的信贷协议第七修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2018年9月26日(通过引用Alico于2018年12月6日提交的10-K表格的附件10.39而并入) |
10.43 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的信贷协议第八修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2019年8月29日(通过引用Alico于2019年12月5日提交的10-K表格的附件10.44而并入) |
10.44 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的第九项信贷协议修正案和豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2020年6月26日(通过引用Alico于2020年8月6日提交的10-Q表格的附件10.1而并入) |
10.45 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的第十项修订和信贷协议豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.日期:2020年8月25日(引用Alico于2021年12月7日提交的Form 10-K文件的附件10.45) |
10.46 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance LLC之间的第十一项信贷协议修正案和豁免日期为2021年1月7日(通过引用Alico于2021年2月4日提交的10-Q表格的附件10.1而并入) |
10.47 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance LLC之间的第十二项修订和信贷协议豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2021年11月17日(通过引用Alico于2021年12月7日提交的10-K表格的附件10.47而并入) |
89
10.48 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agi,Ltd.、Alico Plants World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance LLC之间的第十三项信贷协议修正案和豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.日期:2022年10月27日 |
10.49 |
|
和解协议和发布,日期为2019年2月11日,由Alico,Inc.、George R.Brokaw、R.Greg Eisner、Benjamin D.Fishman、W.Andrew Krusen、Henry R.Slack、Remy W.TraFelet、734 Agriculture,LLC、RCF 2014 Legacy LLC和Delta Offshore Master II,Ltd.(通过引用附件10.1并入2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。) |
10.50 |
|
注册权协议,日期为2019年2月11日,由Alico,Inc.和Remy W.TraFelet签订(通过引用从附件C到附件10.1并入2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
10.51 |
|
咨询协议,日期为2019年2月11日,由Alico,Inc.,3584 Inc.和Remy W.TraFelet签订(通过引用并入2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件B至附件10.1) |
10.52* |
|
ALICO,Inc.2015年股票激励计划(引用自公司于2015年1月28日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书的附录A) |
10.53* |
|
不合格股票期权协议表格(参考附件10.52并入,于2021年12月7日提交美国证券交易委员会的10-K表格) |
10.54* |
|
参考附件10.53纳入的激励股票期权协议表格2021年12月7日提交给美国证券交易委员会的10-K表格) |
10.55* |
|
参考附件10.54纳入的限制性股票协议表格10-K于2021年12月7日提交给美国证券交易委员会) |
10.56+ |
|
Alico,Inc.橙色采购协议R512-2020年5月20日(通过引用附件10.1并入2019年5月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) |
10.57+ |
|
Alico,Inc.橙色采购协议R514-2020年5月18日(通过引用附件10.2并入2019年5月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中) |
10.58 |
|
期权买卖协议(引用Alico于2020年8月6日提交的10-Q表格的附件10.4) |
10.59 |
|
期权买卖协议(引用Alico于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) |
10.60 |
|
期权买卖协议第一修正案(参考附件10.2并入2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) |
10.61 |
|
Alico,Inc.和734 LMC Groves LLC之间日期为2021年8月13日的购买选择权协议(通过参考Alico公司2021年12月7日提交的10-K表格的附件10.60而并入) |
10.62 |
|
Alico,Inc.与佛罗里达州内部改善信托基金董事会于2021年9月21日签署的期权买卖协议(通过参考Alico公司2021年12月7日提交的10-K表格的附件10.61合并而成) |
10.63 |
|
由Alico,Inc.、Barron Collier Partnership LLLP、Silver Strand III Partnership、Oak Hammock Groves,Ltd.和Serenoa Investments LLC终止物业管理协议,自2022年6月10日起生效 |
10.64 |
|
Alico,Inc.和Kiernan先生之间的狩猎租赁协议和房地产买卖选择权协议,日期为2022年1月1日(合并时参考Alico公司2022年2月3日提交的10-Q表格的附件10.2) |
10.65 |
|
Alico,Inc.和Richard Rallo之间的咨询协议,2022年6月1日生效(引用Alico公司2022年8月3日提交的10-Q表格的附件10.5) |
10.66* |
|
Alico,Inc.和Perry Del Vecchio之间的雇佣协议,2022年9月6日生效(合并时参考Alico公司2022年9月6日提交的8-K表格的附件10.1) |
21.0 |
|
注册人的子公司 |
23.0 |
|
独立注册会计师事务所的同意 |
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规则第13a-14(A)条认证首席执行干事 |
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官第13a-14(A)条认证 |
32.1 |
|
依据《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明 |
32.2 |
|
依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
99.1 |
|
选择2022财年和2021财年八个季度的资产负债表数据(重排) |
101.INS** |
|
内联XBRL实例文档 |
101.SCH** |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL** |
|
内联XBRL分类计算链接库文档 |
101.DEF** |
|
内联XBRL分类定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
公司截至2022年9月30日的年度报告Form 10-K的封面已采用内联XBRL格式 |
90
*表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
**根据法规S-T规则406T,这些XBRL(可扩展商业报告语言)文件是为1933年《证券法》第11或12节或1934年《证券交易法》第18节的目的而提供的,而不是存档或作为注册声明或招股说明书的一部分,否则不承担这些条款下的责任。
*根据S-K规则第601(B)(2)项,某些附表和证物已从本申请中省略。应要求,公司将向美国证券交易委员会提供任何此类时间表或展品的补充副本。
+根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)(Iv)项,本展品的某些部分已进行编辑。公司特此同意,应美国证券交易委员会的要求,提供本展品的未经编辑的副本。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
91
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人NT已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
|
|
Alico,Inc.(注册人) |
|
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2022年12月13日 |
|
发信人: |
约翰·E·基尔南 |
|
|
|
约翰·E·基尔南 |
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|
|
总裁和首席执行官(首席执行官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署:
2022年12月13日 |
总裁与首席执行官 (首席行政主任) |
约翰·E·基尔南 |
|
|
约翰·E·基尔南 |
2022年12月13日 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
/s/佩里·德尔·维奇奥 |
|
|
佩里·德尔·维奇奥 |
2022年12月13日 |
董事:执行主席 |
乔治·R·布罗考 |
|
|
乔治·R·布罗考 |
2022年12月13日 |
董事 |
本杰明·D·菲什曼 |
|
|
本杰明·D·菲什曼 |
2022年12月13日 |
董事 |
格雷格·艾斯纳 |
|
|
R·格雷格·艾斯纳 |
2022年12月13日 |
董事 |
/s/亨利·R·斯拉克 |
|
|
亨利·R·斯莱克 |
2022年12月13日 |
董事 |
安德鲁·克鲁森 |
|
|
W·安德鲁·克鲁森 |
2022年12月13日 |
董事 |
/s/Toby K.钱包 |
|
|
Toby K·皮包 |
|
|
|
2022年12月13日 |
董事 |
凯瑟琳·英吉利 |
|
|
凯瑟琳·英吉利 |
|
|
|
2022年12月13日 |
董事 |
/s/Adam Putnam |
|
|
亚当·普特南 |
92