附件5.1

2022年12月13日

Flora Growth Corp.

湾街365号，800号套房

多伦多M5H 2v1

Re：Flora Growth Corp.

尊敬的先生们/女士们：

吾等曾担任安大略省公司(“本公司”)Flora Growth Corp.(“本公司”)的加拿大法律顾问，就本公司于本协议日期发行及出售12,500,000股本公司股本中的12,500,000股普通股(“普通股”，以及于发售中发行及出售的该等数目的普通股，“发售股份”)及普通股购买认股权证(“投资者认股权证”)，以购买最多12,500,000股普通股(“投资者认股权证”)，该等证券购买协议的日期为截至12月8日，2022(“购买协议”)，由本公司及已发售股份及投资者认股权证的每一购买人根据发售而订立。本公司亦已与A.G.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)订立日期为2022年12月8日的配售代理协议(“代理协议”)，据此，配售代理同意担任与是次发售有关的配售代理，而本公司同意登记及向配售代理(或其指定人)发行普通股购买认股权证(“配售代理认股权证”，连同投资者认股权证，“认股权证”)以购买最多500,000股普通股(“配售代理认股权证”)，及连同投资者认股权证股份，“认股权证股份”，及连同认股权证及发售股份，“证券”)。

考试

就本意见而言，吾等已审阅本公司于2022年9月23日根据经修订的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)的规定，向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的F-3表格(第333-267585号档案)中有关本公司不时发行的证券的登记声明的副本(该注册声明已于2022年10月5日宣布生效)。包括根据证券法颁布的证监会规则及规例第430B条于生效时被视为其一部分的资料，以及该等资料的证物及附表合共称为“注册说明书”)、根据证券法颁布的证监会规则及规例第424条向证监会提交的于2022年12月8日刊载的基本招股章程及招股章程补充文件(该基本招股章程及该招股章程补充文件统称为“招股章程”)。

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除其他事项外，我们还研究和依赖了以下几点：

(a)

《采购协议》和《代理协议》的签署副本各一份；

(b)

 代表投资者认股权证的证书格式；

(c)

代表配售代理认股权证的证书格式；

(d)

兹附上公司总法律顾问兼秘书就某些事实事项所作的偶数日期证明书，并附上下列文件的核证副本：除其他外、公司的固定文件和附例，以及公司董事通过的与发行有关的决议和将采取的相关行动(“高级人员证书”)；及

(e)

政府和消费者服务部(安大略省)于2022年12月9日签发的关于该公司的身份证书(“身份证书”)。

为准备发表本意见，我们已审阅上述文件，并已审阅所有该等其他文件，并进行我们认为相关及必要的其他调查，以提出本意见。特别是，我们没有审查任何以引用方式引用或纳入我们审查的文件中的文件，也没有对此发表任何意见。至于我们尚未独立确定的与这一意见有关的各种事实问题，我们已审查并依赖公职人员和公司官员的证书，包括但不限于官员证书和身份证书，而没有进行独立核实。

假设

就下文提出的意见而言，我们假定：

(a)

所有个人的法律行为能力；

(b)

所有签字的真实性，以及所有提交给我们的文件的真实性和完整性，以及所有提交给我们的文件作为经认证、符合、传真、影印、电子传输的副本(包括商业复制品)与真实或原始文件的一致性；

(c)

任何以公司或公职人员身份行事或声称以公司或公职人员身份行事的人的身份和能力；

(d)

公职人员或公共记录机构向我们提供的所有信息的准确性和完整性；

(e)

所有文件、文书和证书(包括官员证书)中所载的所有陈述和事实陈述的准确性和完整性；

(f)

本公司审核的会议记录簿和所有其他公司记录的准确性和完整性；

(g)

这些证券的发售、发行和出售符合适用的美国联邦和州证券法，并按照注册声明和招股说明书中所述的方式进行；以及

(h)

自签署之日起，身份证明中所述的事实仍然真实无误。

吾等并无进行任何独立调查以核实上述任何假设的准确性。

- 2 -

资格

当吾等的意见指将予发行的发售股份或认股权证股份为“已缴足及不可评估”时，该意见表示该等发售股份或认股权证股份的持有人不能因其作为该等发售股份或认股权证股份持有人的身份而被要求向本公司提供任何额外款项，以完成对发售股份或认股权证股份的付款，以清偿债权人的债权或其他债权。对于该等发售股份或认股权证股份所收取的任何代价是否足够，概无意见。

法律

我们只有在安大略省才有资格从事法律工作。我们以下的意见仅限于截至本意见发表之日安大略省的现行法律和加拿大联邦法律，不应作为任何其他司法管辖区的法律依据，也不应给予任何其他司法管辖区的法律。特别是，我们不对美国联邦或州证券法或适用于本公司的任何其他联邦或州法律、规则或法规发表意见。我们不承担任何义务或义务来更新本意见，以反映本意见生效后此类法律或其他情况的任何变化，也不对本意见所指各方之间的任何后续交易或行为的影响发表任何意见。

信赖

我们在下文第1段中就公司的有效存在提出意见时，我们完全依赖身份证书。

意见

基于并依赖于前述内容以及本文所述的限制条件，我们认为：

1.

本公司是一间根据《商业公司法》(安大略省)，尚未解散。

2.

发售股份已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，并于按照购买协议付款及交付时，将有效发行、缴足股款及免评税。

3.

该等认股权证已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，并于支付其行使价及根据购买协议交付后，将由本公司订立及有效发行。

4.

根据行使认股权证而发行的认股权证股份已拨出及预留供发行，并有条件配发予认股权证持有人，而该等认股权证股份于按照认股权证条款发行时，将作为本公司股本中缴足股款及非评估股份有效发行。

- 3 -

我们特此同意在招股说明书中“法律事项”的标题下提及我公司的名称，并将此意见用作公司将于2022年12月13日提交给委员会的当前6-K表格报告的5.1号附件，该报告将通过引用并入注册声明中。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于该法第7节或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所要求征得其同意的人的类别。

本意见书是应您的要求就此次发行向您提供的，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。除在此明确陈述的意见外，对于注册声明或招股说明书的内容不发表任何意见。除非另有明文规定，否则本意见自发布之日起表达，我们不承诺或不承担任何义务，告知您本文所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化。

你的真心，

(签名)“Wildeboer Dellelce LLP”

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