附件1.1

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)的日期为2022年12月8日，由根据安大略省法律成立的公司(“本公司”)和本协议签名页上的每一位买方(包括其继任者和受让人、一位“买方”和共同的“买方”)签署。

鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，而每名买方分别及非联名希望从本公司购买本公司的证券。

鉴于于本协议日期及与本协议预期进行的交易有关，本公司同意修订其1,325,000份认股权证，以购买先前于2021年11月23日发行的公司普通股，以降低与行使认股权证相关的应付行使价。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1.定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“基础招股说明书”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“BHCA”应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或纽约州和安大略省的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市或多伦多市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市或多伦多市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在该日开放供客户使用，或因任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或放弃的所有条件，但在任何情况下不得晚于第二(2^发送)下一交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，没有面值，以及该等证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”指公司的美国法律顾问Greenberg Traurig，P.A.和公司的加拿大法律顾问Wildeboer Dellelce LLP。

“异议”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将于较早时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“环境法”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”系指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股份或期权计划或安排，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股或期权，(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的普通股或期权，和/或可行使或可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券。但自本协议签订之日起，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行权价格、交换价格或转换价格(与股份分拆或合并或公司文件所披露的反摊薄条款有关的除外)，或延长该等证券的期限；(C)根据董事会批准的合并、合并、收购、安排或战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利要求或准许在本条例第4.11(A)节的禁止期内提交任何与此有关的登记声明，且任何该等证券只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人发行，而本公司在该业务中除获得任何资金投资外，亦可从中获益。, 但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行的交易，(D)与公司先前宣布的收购特许环球健康公司(以下简称特许经营)相关的普通股发行，前提是此类证券不具有要求或允许在本协议第4.11(A)节禁止期间内提交与此相关的任何登记声明的登记权。(E)与本公司先前完成收购Just Brands LLC和High Roller Private Label LLC(统称为“Just CBD”)相关的潜在对价调整相关普通股的发行，前提是该等证券不带有要求或允许在本协议第4.11(A)节禁止期间提交任何与此相关的登记声明的登记权；及(F)发行普通股，而发行该等普通股的义务已在本条例日期前的美国证券交易委员会报告中披露并载于附表4.1；但条件是，此类证券作为“受限证券”(定义见“证券法”第144条)发行，在第4.11(A)节的禁止期内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”应具有3.1(Ii)节中赋予该术语的含义。

“FDCA”应具有3.1(Ii)节中赋予该术语的含义。

“美联储”应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。

“危险材料”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“公司文件”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“OFAC”应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于0.40美元，受本协议日期之后和截止日期之前发生的普通股的反向和正向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人团体或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“药品”应具有3.1(Ii)节中赋予该术语的含义。

“安置代理”指AG.P./Alliance Global Partners。

“诉讼”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、省、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、省、县、地方或外国)对公司、任何子公司或其各自的任何财产进行或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、省、县、地方或外国)的书面威胁或正在进行的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)。

“招股说明书”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书副刊”具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“普赖尔”指普赖尔现金男有限责任公司，办事处位于纽约时代广场7号，纽约邮编：10036。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册声明”具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则和条例”应具有3.1(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告”系指根据证券法和交易法，包括根据证券交易法第13(A)或15(D)条，本公司必须在法律或法规要求本公司提交该等材料的期间内提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括通过引用纳入其中的证据和文件。

“证券”是指股份、权证和认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指，对于每一位买方而言，在本协议签字页上和标题“认购金额”旁边，按买方姓名、美元和立即可用资金的规定，根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何主要附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于当日上市或报价交易的下列市场或交易所之一：“纳斯达克”资本市场(或其前身)。

“交易文件”系指本协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司大陆证券转让信托公司，邮寄地址为纽约道富30楼1号，邮编：NY 10004，以及本公司的任何后续转让代理。

“美国证券法”是指美国所有适用的证券法，包括证券法和交易法。

“可变利率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由持有当时尚未发行及本公司合理接受的证券的大部分权益的购买者真诚选择的独立评估师厘定，费用及开支由本公司支付。

“认股权证”统称为根据本协议第2.2(A)节于收市时交付买方的普通股认购权证，可自发行之日起行使，行使期为五年，于本协议附件A所附。

“认股权证股份”是指认股权证行使时可发行的普通股。

第二条。

购销

2.1.打烊了。在截止日期，根据本文所述的条款和条件，本公司同意发行和出售，购买者分别和非共同同意购买总额约5,000,000.00美元的股份和认股权证。每一位买方在签署本协议的签字页上所列的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”(DVP)结算。本公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他事项。在满足第2.2条和第2.3条中规定的契约和条件后，应在双方商定的地点进行结案。除非配售代理另有指示，股份交收将透过DVP进行(即于截止日期，本公司将发行登记于买方姓名及地址并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的帐户的股份；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。

2.2.快递。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见，每份意见的格式均为买方及配售代理合理接受；

(Iii)本公司应已向每位买方提供本公司的电汇指示；

(Iv)在第2.1节最后一句的规限下，一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取等同于每个买方的认购金额除以每股购买价格的股份，登记在买方名下，且不受所有限制性和其他传说的影响；

(V)以该买方名义登记的认股权证，购买最多相当于该买方100%股份的普通股，行使价相当于每股认股权证0.40美元，但须予调整；及

(6)招股章程和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签立的本协议；及

(Ii)该买方的认购金额，以供与本公司或其指定人士进行应收账款结算。

2.3.成交条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载买方的申述及担保的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在申述或担保在各方面均受重大或重大不利影响所规限的范围内)的准确性(除非该等申述及担保的截止日期为该日期，在此情况下，该等申述或担保在该日期须属准确)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在本协议所载的特定日期，在此情况下，该等声明和保证在该日期应是准确的)；

(Ii)公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(3)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；

(Iv)自本协议日期起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易并未被监察委员会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报道的一般证券的交易亦不应暂停或限制，或透过该项服务或在任何交易市场所报告的交易的证券不得设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级或其他国家或国际灾难(新冠肺炎和SARS-CoV-2病毒的爆发除外)对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化(不包括波动性)，而在每种情况下，该买方的合理判断使在收盘时购买该证券是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1.公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告和披露明细表中规定的情况外，这些披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每一名买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司所有主要附属公司载于附表3.1(A)。除附表3.1(A)所载者外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及其各附属公司为根据其注册成立或组织所在司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好(如在该司法管辖区内存在良好信誉概念)的实体，并具有拥有及使用其财产及资产以及经营美国证券交易委员会报告所述业务所需的权力及授权。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其每家附属公司均具备经营业务的正式资格，并在每个司法管辖区内作为外国法团或其他实体享有良好的声誉，而在该司法管辖区内所进行的业务或其所拥有的财产的性质使该资格是必需的，但如未能具备上述资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的营运、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)。在任何此类司法管辖区，均未提起撤销、限制、限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及每一份其他交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并无其他需要。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效时或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何美国或加拿大法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。本公司无须征得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士发出任何通知，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士作出任何备案或登记，但以下情况除外：(I)本协议第4.4节规定的备案文件；(Ii)向证监会提交招股说明书副刊；(Iii)向纳斯达克资本市场发出有关股份和认股权证额外股份上市的通知；及(Iv)根据适用的省或州证券法规定须提交的申请(统称“所需批准”)，不包括已于或将于截止日期或之前获得的同意、豁免或申请，亦不包括根据适用法律只须在截止日期后提交的申请。

(F)证券的发行；登记。

(I)该等股份及认股权证已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将会妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权的限制，且不受股东的优先购买权或类似权利的规限。认股权证股份于根据认股权证条款发行及支付时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权限制，且不受股东的优先购买权或类似权利所规限。本公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。

(Ii)本公司符合证券法下使用Form F-3的一般资格要求，并已于2022年9月23日根据证券法和委员会的规则及条例(“规则及条例”)就Form F-3(文件编号333-267585)编制及向委员会提交注册声明，就不时发售及出售本公司最高达25,000,000美元的证券作出规定(“注册声明”)。委员会于2022年10月5日宣布《注册说明书》生效，其中包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件。在注册说明书生效时包括的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，在本文中被称为“基础招股说明书”。招股章程“一词指根据规则及规例第424条向证监会提交的与股份及认股权证有关的招股章程副刊(”招股章程副刊“)，连同基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件。本公司并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令，亦无就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无考虑提供额外资料，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求已获遵从。该等股份及认股权证乃根据注册声明发行，而根据本协议提出及出售股份及认股权证已由本公司根据证券法登记。在收到股份并支付其购买价格时, 买方将对该等股份拥有良好及可出售的所有权，而该等股份将可立即自由流通。

(Iii)注册说明书遵守，而招股章程及对注册说明书或招股章程的任何进一步修订或补充将在各重大方面符合证券法及规则及规例的适用条文，且截至注册说明书各部分的适用生效日期及招股章程及其任何修订或补充文件的适用提交日期，不会亦不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或必需的重大事实作出陈述(就作出该等陈述的情况而言)，而不会产生误导性。

(4)委员会没有发出任何命令，阻止或暂停招股章程的使用。

(G)大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)。本公司获授权发行不限数量的普通股，截至本协议日期，已发行及已发行普通股共79,446,946股。所有已发行及已发行普通股均已缴足股款且无须评估，并已按照所有适用的加拿大、美国及其他证券法律妥为及有效地授权及发行，且不违反或不受任何优先购买权或类似权利的规限，该等权利使任何人士有权向本公司收购任何普通股或其他证券，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或任何其他证券的证券，但在本协议日期前已完全满足或放弃的有关权利除外。除于本协议日期保留供发行的合共6,210,000，6,006,043及43,525,951股与专营权收购有关而可发行的普通股认购权证、股票认购权及普通股外，除认股权证股份及除附表3.1(G)所披露者外，本公司并无未偿还认购权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股，或本公司必须或可能根据其发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权, 或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。该等证券的发行及出售将不会令本公司有义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致任何持有本公司证券的人士有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何拨备可于本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(G)所载者外，本公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能会赎回本公司证券。除本公司的总括长期激励计划所规定者外，本公司并无任何股份增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。除所需的批准外，证券的发行和销售不需要本公司任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)财务报表。该公司遵守《交易法》第13节的报告要求，并以Form 20-F的形式向委员会提交年度报告。根据《证券法》，使用表格F-3登记证券的所有条件都已满足。招股章程所收录或视为以参考方式收录于招股章程(“法团文件”)的文件，在当时或其后已提交证监会存档，并在各重大方面符合证券法、交易法及规则及规例的规定，且当与招股章程内的其他资料(视何者适用而定)一并阅读时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或必需的重大事实作出陈述，但该等陈述并无误导性。于登记报表及招股章程以参考方式收录或纳入的综合财务报表(包括附注)，在所有重大方面均公平地呈列本公司及其附属公司于指定日期的财务状况、现金流量及营运业绩；除登记报表及招股章程另有陈述外，上述综合财务报表乃根据国际财务报告准则编制，并于所涉期间内一致适用。证券法不要求在注册说明书和招股说明书中包括其他财务报表或支持明细表, 《交易法》或《规章》。注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入的其他财务及统计资料，与注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入本公司的财务报表及本公司的簿册及纪录所载的财务报表所载资料相同，并按与该等财务报表一致的基准编制。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。除附表3.1(I)所列外，自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交或提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露外，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的应付贸易款项及应计开支，以及(B)根据国际财务报告准则无须在本公司财务报表中反映的负债；(Iii)本公司并无改变其会计方法；(Iv)本公司并无向其股东宣示或作出任何股息或现金或其他财产的分配或购买；本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有股份奖励计划发行的除外。除本协议拟发行的证券或美国证券交易委员会报告中阐明的外，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出该陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未公开披露。根据适用的美国证券法，本公司并无“重大收购”、“重大处置”或“重大可能收购”需要在注册说明书及招股章程中加入额外的财务披露，但已包括在注册说明书及招股说明书中的其他财务披露除外。

(J)诉讼。除附表3.1(J)所披露者外，任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，并不在加拿大、美国或外国的任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局，包括在加拿大卫生部或加拿大或任何其他国家或地区执行与Health Canada所履行的职能类似的任何诉讼(统称为“行动”)待决或威胁进行。除附表3.1(J)(I)所载者外，附表3.1(J)(I)所载任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如有不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。除附表3.1(J)所披露者外，本公司或其任何附属公司、董事或其任何高级职员均不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索偿或违反受托责任的索偿的标的，而倘若作出不利的决定，将会或合理地预期会导致重大不利影响。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生重大劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。除附表3.1(K)所披露者外，本公司或其附属公司的任何雇员均不是与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会产生重大不利影响。

(L)合规。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何联邦、省、领地、州、市或地方的外国法律、法规、判决、法令或命令，或违反任何法院、仲裁员或其他政府当局所规定的管理其业务的法令或命令，或加拿大或任何其他国家的任何其他联邦、省、领地、州、市、地方或外国机构或机构，或任何其他参与管制大麻、受管制药物及物质或药物的国家，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规例，包括但不限于与税务、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但在每一种情况下不能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函。禁令、判决、许可证、通知或通知信件、命令、许可、计划或法规，根据这些规定发布、输入、颁布或批准(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有所有必要的权力、能力和授权，以及所有司法、监管和其他法律或政府机构和机构以及所有第三方(加拿大、美国或外国，包括但不限于由加拿大卫生部或任何其他政府、监管机构、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、皇室公司、法院、机构、董事会、审裁处、商业登记处或争端解决小组或其他法律管理的机构)与所有第三方达成的所有必要的同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可证、备案和许可。加拿大或任何其他国家或地区的规则或规章制定组织或实体，履行与加拿大卫生部所履行的职能相类似的职能(统称为“意见书”)，拥有、租赁和经营其财产和开展其业务，按目前的方式进行，或者，除非在注册说明书和基本招股说明书中披露或将在招股说明书补编中披露，否则建议在每种情况下按注册说明书和基本招股说明书中披露的或将在招股说明书补编中披露的方式进行，并且每个该等同意均有效、存在、良好和全面有效；除非在每一种情况下都不会产生实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何调查或诉讼的通知，而该等调查或诉讼如作出对本公司或任何该等附属公司不利的决定，将会产生重大不利影响。本公司及各附属公司均遵守所有该等协议的条款及条件，除非未能遵守该等条款及条件不会对个别或整体造成重大不利影响。

(O)资产所有权。对于美国证券交易委员会报告所述的所有不动产，公司及附属公司在费用上拥有良好且具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利；对于公司及附属公司所拥有的对公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产，公司及附属公司拥有良好且具市场价值的所有权或以其他方式租赁或以其他方式使用的有效权利，在任何情况下均免除所有留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对公司及附属公司对该等财产的使用及拟作出的使用造成重大干扰的留置权除外，及(Ii)留置权用于支付联邦、已根据“国际财务报告准则”为其提取适当准备金的国税或其他税款，其缴纳既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如未能遵守租约并不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及使用所必需或要求的类似权利(统称为“知识产权”)，除非未能拥有该等知识产权将不会或在合理情况下不会产生或合理地例外产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自公司文件所包含的最新经审核财务报表之日起，本公司或任何附属公司均未收到有关索赔的书面通知，或知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。本公司不知道有任何事实会妨碍其拥有有效的许可权或知识产权的明确所有权, 但不会有或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。本公司不知道其缺乏或将无法获得使用开展其业务所需的所有知识产权的任何权利或许可，除非不会或合理地预期不会产生重大不利影响。

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。本公司或任何附属公司概无欠彼等任何高级人员、董事、雇员或证券持有人或并非以“独立交易”(定义见《所得税法》(加拿大))，但在本公司或任何附属公司的日常及正常业务过程中支付的一般雇员补偿及补偿除外。除于注册说明书及基本招股章程所披露者外，或于招股章程副刊所披露者及于附表3.1(R)所披露者，以及于日常及正常业务过程中作出的惯常雇员或顾问安排外，本公司或任何附属公司概无与彼等任何高级职员、董事、雇员或其证券持有人或与本公司及附属公司并非保持一定距离的任何其他人士订立任何合约、协议或谅解。

(S)内部会计控制。除招股说明书及附表3.1(S)所披露的事项外，本公司及其附属公司维持一套内部会计及其他控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表，并维持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产，(4)已记录的资产会计与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。除招股章程及附表3.1(S)所披露者外，本公司及其附属公司对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)在所有重大方面均属有效，除公司文件所载者外，彼等对财务报告的内部控制并无重大弱点。除招股章程及附表3.1(S)所披露者外，自基本招股章程及招股章程以参考方式纳入或纳入的最新经审核综合财务报表的日期起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响，但于招股章程以参考方式纳入的文件所披露者除外。除招股章程及附表3.1(S)所披露者外, 本公司及其重要附属公司维持符合交易所法令要求的披露控制及程序(该词定义见交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)；该等披露控制及程序旨在确保与本公司及其重要附属公司有关的重大资料能由本公司主要行政人员及主要财务人员知悉。除招股章程及附表3.1(S)所披露外，该等披露管制及程序在所有重要方面均属有效。除招股章程及附表3.1(S)所披露者外，本公司或据本公司所知，其任何董事或高级管理人员并无未能遵守适用于本公司的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，以及与此相关而颁布的规则及条例，包括但不限于与贷款有关的第402节，以及与认证有关的第302及906节。

(T)某些费用。除应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。在收到证券付款后，本公司不是，也不会立即成为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记权。除附表3.1(V)所披露者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W)美国证券交易委员会注册。本公司须遵守交易所法令第13条的申报规定，并以20-F表格向监察委员会提交年度报告；普通股根据交易所法令第12(B)条向监察委员会登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。除美国证券交易委员会报告所披露者外，于本报告日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股在其上市或报价之买卖市场发出有关本公司不符合该等买卖市场之上市或维持规定之通知。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何根据本公司公司章程细则(或类似的章程文件)或本公司注册省份法律适用于或可能适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似反收购条文不适用，包括但不限于本公司发行证券及买方拥有证券的交易文件下的责任或行使其权利。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，本公司或其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士(配售代理除外)并无直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的要约以购买任何证券，在任何情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言，会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并。

(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列出了截至报告日期，公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。就本协定而言，“负债”指(X)借入款项或所欠款项超过100美元的任何负债。, (Y)与他人债务有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映于本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在一般业务过程中借背书以供存放或托收或进行类似交易而作出的担保除外；及(Z)根据租赁规定须根据国际财务报告准则资本化的任何超过100,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)纳税状况。除各注册说明书及基本招股章程或招股章程增刊将披露外，本公司及其附属公司已准确编制及及时提交其须提交的所有美国、加拿大及外国纳税申报单，并已就该等报税表所涵盖的期间支付或拨备支付所有税项、评税、政府或其他类似费用，但如未能履行上述任何规定，预期不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司均已支付本公司或任何附属公司有义务从欠雇员、债权人及第三方的款项中扣缴的所有销售税及使用税，但不会产生重大不利影响的情况除外。对公司或任何子公司的加拿大联邦、省和地区、美国联邦和州、地方或外国税收的拟议调整没有任何不足之处正在进行中，据公司所知，也没有受到威胁。本公司及附属公司账簿及记录上有关任何课税期间的应计项目及储备，并未最终厘定，足以应付任何该等期间的任何评税及相关负债，且自本公司最近一份经审核综合财务报表日期起，本公司及附属公司除在其正常业务过程中外，并无产生任何税项负债。无论是由美国、加拿大或其他税务当局施加的，对资产没有未偿还的税收留置权, 公司或任何附属公司的财产或业务。在截至2022年12月31日的当前纳税年度或在可预见的未来，本公司预计不会成为美国联邦所得税法第1297条所指的“被动型外国投资公司”。就美国联邦所得税而言，本公司目前并不是守则第957条所指的“受控外国公司”，在可预见的将来也不会成为受控制的外国公司。

(Cc)外国腐败行为；刑事行为。公司、任何子公司、任何董事或其高级管理人员，或据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、员工、关联公司或其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反《反海外腐败法》、《反海外腐败法》或加拿大、美国或本公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何适用反腐败法律、规则或法规，包括但不限于：违反《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、本公司、各子公司以及据本公司所知，以腐败方式利用邮件或州际商业活动的任何手段或手段，推进任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、付款承诺或付款授权，本公司及其附属公司的联属公司一直按照《反海外腐败法》和《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》和《反海外腐败法》的政策和程序。本公司或任何附属公司均未从事或将从事以下任何直接或间接交易或交易：(I)违反美国联邦或州刑法，包括但不限于《受控物质法》(除非在公司文件中另有披露)、《诈骗影响和腐败组织法》、《旅行法》或任何反洗钱法规, 或(Ii)违反美国联邦或州刑法的任何“协助和教唆”行为。

(Dd)会计师。本公司现任核数师Davidson&Company LLP已审核以参考方式载入或纳入于注册说明书及招股章程的本公司综合财务报表，其报告以参考方式载入或纳入注册说明书及招股章程，根据证券法及交易法的规定及适用的专业操守规则，其报告与本公司无关，并为独立注册会计师行。

(Ee)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.13条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名购买者可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动(实质上遵守适用法律)，包括但不限于就认股权证可交付认股权证股份的价值正在厘定期间。, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的股权价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何该等证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何该等证券的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条的情况除外，向配售代理支付的与证券配售相关的补偿。

(Hh)股票期权计划。本公司根据本公司的长期激励计划或作为长期激励计划之外的激励授予授予的每一项股票期权，(I)分别按照适用的公司激励计划的条款或其条款授予，以及(Ii)行使价格至少等于根据国际财务报告准则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据本公司的激励计划授予的任何股票期权均未追溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(Ii)食品及药物管理局。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品均为“医药产品”)，此类医药产品正在制造、包装、贴标签、测试、分销、由公司按照FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不符合要求不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信包括：(I)对以下各项的上市前批准、许可、登记或批准、使用、销售、制造或包装、测试、任何医药产品的销售，或任何医药产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床研究施加临床搁置, (Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而该等个别或整体将会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未就本公司正在开发或拟开发的任何产品发出不可批准的信函。

(JJ)网络安全除附表3.1(Jj)、(I)(X)所列者外，本公司或其任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)或(Y)本公司及附属公司并未接获任何通知，亦不知道任何可合理预期会导致的事件或情况，或与之有关的任何安全漏洞或其他危害。对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(KK)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Ll)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司。

(Mm)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(NN)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼均未进行，据本公司或任何子公司所知，没有任何诉讼或诉讼受到威胁。

3.2.买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出如下声明和保证(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，在该日期应准确)：

(A)组织；权威。该买方为自然人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的全面权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力及授权。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。买方不是加拿大任何司法管辖区的居民。

(B)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(C)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(D)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次与本公司或代表本公司的任何其他人士就本协议项下拟进行的交易进行讨论(书面或口头)以来，每名买方并无直接或间接买入或出售本公司的证券或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券(包括卖空)，亦无任何代表或根据与买方达成的任何谅解行事的人士。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本条款所载任何内容均不构成针对或禁止任何与借入、借入安排、识别可用本公司证券及/或担保本公司证券有关的行动，以便该买方(或其经纪或其他财务代表)在成交日期后进行卖空或类似交易。本公司承认并同意本第3.2节中包含的陈述不得修改, 修订或影响买方依据本协议所载的公司陈述和保证，或任何其他交易文件中所包含的陈述和保证，或与本协议或本协议预期的交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中所包含的任何陈述和保证的权利。

(E)公开资料。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)以及美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联营公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无需要或期望该等资料或建议。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联营公司并无担任该买方的财务顾问或受信人。

第四条。

当事人的其他约定

4.1.《移除传奇》。

(A)认股权证股份。如果全部或任何部分的认股权证是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份的发行或回售时行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不含任何传说。如在本注册声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续注册声明)无效或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份的任何时间，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该注册声明当时并不有效，其后当注册声明再次生效并可供出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(有一项理解及同意，即前述条文并不限制本公司根据适用的联邦及州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力)。本公司应尽合理最大努力使登记认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明)在认股权证有效期内有效。

(B)该等股份及认股权证的发行须无传奇色彩。

4.2.资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令本公司须于本条例日期后提交的所有报告，除非经董事会批准的合并或收购交易(或其他公司行动)导致本公司不受该等报告要求的约束。

4.3.整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会根据任何交易市场的规则及规定与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4.证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交6-K表格报告，包括交易文件(或其表格)的副本，作为证物。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人，包括但不限于配售代理，向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或联营公司(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效果。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和每一买方在发布与本协议所述交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明, 对于公司的任何新闻稿，不得无理地拒绝或推迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供有关该公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名或名称，或将买方的姓名包括在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件或文件中，除非(A)联邦证券法要求向委员会提交或向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方提供本条(B)所允许的披露的事先通知。

4.5.股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6.非公开信息。除交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有任何责任。员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息, 本公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知，或应发布一份包含该等重大非公开信息的新闻稿。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7.收益的使用。除招股说明书副刊所述外，本公司应将出售以下证券所得款项净额用于资本开支、营运能力、营运资金及一般企业用途，不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分的债务(本公司正常业务过程中的应付贸易款项及以往惯例除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，或(C)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。

4.8.对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一人，“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份就交易文件拟进行的任何交易对买方各方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反, 买方可能与任何该等股东订立的交易文件或任何协议或谅解下的保证或契诺，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为最终被司法裁定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为)或(C)就本公司的任何注册声明规定买方转售因行使认股权证而发行及发行的认股权证股份，本公司将在适用法律允许的范围内，就任何及所有损失、索偿、损害、负债、成本(包括，包括但不限于任何损失、申索、损害、负债、成本)向买方作出赔偿(I)该注册说明书、招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内所载的对重要事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或由于或有关遗漏或指称遗漏须在该等注册说明书、招股章程或招股章程任何形式的招股章程或其任何初步招股章程内作出陈述所需的重要事实而引起或与该等陈述有关的开支(就招股章程或其补充文件而言，就作出该等陈述的情况而言)不具误导性，但在以下范围内除外：但仅限于，该等不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向本公司提供的有关该买方的信息，或(Ii)本公司违反或被指控违反证券法、交易法或任何州证券法或与此相关的任何规则或法规。如果对根据本协议可要求赔偿的任何买方提起任何诉讼, 买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能采取此类辩护并聘请律师，或(Z)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理拒绝或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9.普通股保留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及随时提供足够数量的普通股，以供本公司根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使(如适用)发行认股权证，而不会有优先购买权。

4.10.普通股上市。本公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在目前普通股上市的交易市场的上市或报价，在交易结束的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并在商业上可行的情况下尽快确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取必要的其他行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有重大方面履行本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案及其他义务。只要本公司维持普通股在交易市场的上市或报价，本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11.随后的股权出售。

(A)自本章程日期起至截止日期后九十(90)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交与发售或回售本公司任何股份或可转换为、可行使或可交换为本公司股份的任何证券有关的任何登记声明或任何修订或补充文件(招股章程副刊或与任何雇员福利计划有关的S-8表格登记声明或取代登记声明的适用表格上的登记声明除外)。

(B)自本协议日期起至截止日期后一(1)年，本公司或任何附属公司均不得就本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)达成或订立协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随之变动的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(B)通过转换；行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时于未来某个日期重置，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或市场发售安排，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

(C)尽管有上述规定，本第4.11节不适用于(1)豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行，以及(2)在成交日期六(6)个月后，在市场上发行。

4.12.对购买者一视同仁。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非该等交易文件的所有各方也提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.13.某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的根据初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每名买方各自及非与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。尽管有上述规定，且即使本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议所拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)买方无任何保密责任或责任不向本公司或其附属公司或其任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人(包括但不限于配售代理)买卖本公司证券。在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决定没有直接了解，则上述契约仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.14.锻炼程序。认股权证所载的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

第五条

其他

5.1.终止。任何买方可就任何买方终止本协议，仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可书面通知其他各方^这是)后一个交易日；但该终止不会影响任何一方就其他任何一方的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2.费用和开支。每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3.整个协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书补编包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。

5.4.通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的话)。(B)在发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据Form 6-K报告或通过发布包含该等重大非公开信息的新闻稿向委员会提交该通知。

5.5.修正案；豁免。在成交前，本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和所有买方签署的书面文书(如属修订)。此后，不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何规定，除非本公司和买方签署书面文件(如属修订)，而买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少66%的股份，或如属豁免，则由寻求强制执行任何该等放弃的规定的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方集团)造成不利影响，则还应要求受影响不成比例的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6.标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7.继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8。没有第三方受益人。配售代理应是3.1节中公司的陈述和保证以及3.2节中购买者的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9.治国理政。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律冲突原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10.生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交割后不超过两(2)年的时间内继续有效。

5.11.执行死刑。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12。可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13.撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，如认股权证的行使被撤销，适用的买方须退还任何受任何该等撤销行使通知规限的普通股，同时向该买方退还就该等普通股向本公司支付的总行使价格，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等普通股的权利(包括发出证明该等已恢复的权利的补充权证)。

5.14.更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15。补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.16。预留款项。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、退还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.17.买受人义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过普赖尔与公司沟通。Pryor不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每一项规定仅在公司和买方之间, 而不是本公司和购买者共同之间，也不是购买者之间和之间。

5.18。违约金。本公司支付交易文件所欠任何违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付到期及应付该等违约金或其他金额的文书或证券已被注销，但在任何情况下，均须受适用交易文件的条款规限。

5.19.星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20。建筑业。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及，均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股份拆分、股份分红、股份合并和其他类似交易的调整。

5.21。预结算期内的销售额。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售所有或任何部分将在成交时根据本协议发行给该买方的普通股(统称为“预结算股”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)被视为无条件地购买，本公司应被视为无条件地出售，该等结算前股份于成交时售予该买方；但在本公司收到任何结算前股份的买入价前，本公司并无被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股的任何有关决定应仅在该买方选择进行任何该等出售(如有)时作出。

5.22。放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[页面的其余部分故意为购买者留下空白签名页面如下]

[FLGC证券购买协议的买方签名页]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

用于共享的DWAC：

证券购买协议签字页

附件A

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