Cbds_10qa.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

———————

表格10-Q/A

———————

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

 

截至本季度末：2022年9月30日

或

 

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

 

由以下日期起的过渡期：_

 

委托文件编号：000-53571

 

 

大麻萨蒂瓦公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

 

20-1898270

(国家或其他司法管辖区

 

(税务局雇主

(法团成员)

 

识别号码)

 

450个山坡Dr. #A224, 梅斯奎特, 内华达州89027

(主要行政办公室地址)(邮编)

 

(702) 762-3123

(注册人的电话号码，包括区号)

 

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

———————

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称。

无

 

 

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☒

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，☒不是

 

截至2022年11月11日，发行人已发行普通股的数量为44,870,655.

 

 

 

 

解释性说明

 

于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)的第1号修正案的唯一目的是更正公司被错误标记为壳牌公司的XBRL(可扩展商业报告语言)的封面。表格10-Q没有其他变化。本10-Q表格的第1号修订说明截至10-Q表格的原始提交日期，不反映在原始提交日期之后可能发生的事件，也不以任何方式修改或更新原始10-Q表格中的披露。根据S-T法规第406T条，本协议附件101上的互动数据文件被视为未提交，或登记声明或招股说明书的一部分，根据修订后的1933年证券法第11或12条被视为未提交，并被视为未根据1934年证券交易法第18条提交，否则不承担该等条款下的责任。

 

 

 

 

第一部分-财务信息

 

项目1.财务报表

 

大麻公司。

 

目录

  

 

 

页面

 

财务报表(未经审计)-截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月：

 

 

 

 

 

 

 

简明合并资产负债表

 

FS - 2

 

 

 

 

 

简明合并业务报表

 

FS - 3

 

 

 

 

 

简明合并股东权益变动表

 

FS - 4

 

 

 

 

 

简明合并现金流量表

 

FS - 5

 

 

 

 

 

简明合并财务报表附注

 

FS-6至FS-13

 

 

 
FS - 1

目录表

 

大麻公司。

 

简明综合资产负债表--未经审计

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$214,530

 

 

$194,060

 

股权证券投资，按公允价值计算

 

 

613,477

 

 

 

208,540

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产总额

 

 

828,007

 

 

 

402,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权资产

 

 

43,485

 

 

 

—

 

财产和设备，净额

 

 

2,777

 

 

 

1,974

 

无形资产，净额

 

 

196,864

 

 

 

320,806

 

商誉

 

 

1,837,202

 

 

 

1,837,202

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$2,908,335

 

 

$2,562,582

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用

 

$142,052

 

 

$95,031

 

经营租赁负债，流动

 

 

28,263

 

 

 

—

 

应计利息关联方

 

 

16,324

 

 

 

204,613

 

可转换应付票据

 

 

104,250

 

 

 

—

 

应付关联方票据

 

 

87,540

 

 

 

1,218,038

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债总额

 

 

378,429

 

 

 

1,517,682

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债

 

 

 

 

 

 

 

 

长期经营租赁负债

 

 

15,222

 

 

 

—

 

应付股票

 

 

206,946

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

600,597

 

 

 

1,517,682

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(附注6和8)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股$0.001票面价值；5,000,000授权股份；

 

 

 

 

 

 

 

 

 695,708和777,654分别发行和未偿还

 

 

696

 

 

 

778

 

普通股$0.001票面价值；495,000,000授权股份；

 

 

 

 

 

 

 

 

 44,870,655和30,746,865分别发行和发行的股份

 

 

44,871

 

 

 

30,748

 

额外实收资本

 

 

80,905,557

 

 

 

79,151,240

 

累计赤字

 

 

(79,984,982)

 

 

(79,475,968)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Cannabis Sativa，Inc.股东权益总额(赤字)

 

 

966,142

 

 

 

(293,202)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控制性权益

 

 

1,341,596

 

 

 

1,338,102

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益总额

 

 

2,307,738

 

 

 

1,044,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东权益

 

$2,908,335

 

 

$2,562,582

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 
FS - 2

目录表

 

大麻公司。

 

简明合并业务报表--未经审计

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$383,079

 

 

$463,040

 

 

$1,262,868

 

 

$1,452,279

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

149,943

 

 

 

174,814

 

 

 

479,173

 

 

 

553,236

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

233,136

 

 

 

288,226

 

 

 

783,695

 

 

 

899,043

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

专业费用

 

 

208,515

 

 

 

132,315

 

 

 

419,923

 

 

 

453,236

 

折旧及摊销

 

 

39,440

 

 

 

42,700

 

 

 

124,147

 

 

 

128,463

 

工资和薪金

 

 

188,622

 

 

 

179,136

 

 

 

559,533

 

 

 

516,534

 

广告

 

 

1,599

 

 

 

47,044

 

 

 

33,128

 

 

 

280,475

 

一般和行政

 

 

177,658

 

 

 

259,451

 

 

 

534,022

 

 

 

855,637

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总运营费用

 

 

615,834

 

 

 

660,646

 

 

 

1,670,753

 

 

 

2,234,345

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(382,698)

 

 

(372,420)

 

 

(887,058)

 

 

(1,335,302)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(收入)和支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资未实现(收益)损失

 

 

(300,295)

 

 

758,340

 

 

 

(404,937)

 

 

532,855

 

(收益)出售投资证券的损失

 

 

—

 

 

 

237

 

 

 

—

 

 

 

(8,793)

利息支出

 

 

4,228

 

 

 

17,854

 

 

 

23,399

 

 

 

49,884

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(收入)支出合计，净额

 

 

(296,067)

 

 

776,431

 

 

 

(381,538)

 

 

573,946

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前亏损

 

 

(86,631)

 

 

(1,148,851)

 

 

(505,520)

 

 

(1,909,248)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营净亏损

 

 

(86,631)

 

 

(1,148,851)

 

 

(505,520)

 

 

(1,909,248)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持续经营的净收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

停产业务的营业亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(234,205)

出售附属公司的收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

164,736

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持续经营的净收益(亏损)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(69,469)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(86,631)

 

 

(1,148,851)

 

 

(505,520)

 

 

(1,978,717)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于非控股权益的亏损-GK制造

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(114,467)

可归因于非控股权益的亏损-iBudTender

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,614)

可归因于非控股权益的收益(亏损)-PrestoCorp

 

 

(19,073)

 

 

2,721

 

 

 

3,494

 

 

 

169,434

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该期间的净亏损可归因于Cannabis Sativa，Inc.

 

$(67,558)

 

$(1,151,572)

 

$(509,014)

 

$(2,032,070)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当期每股普通股净亏损：基本及摊薄

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

从持续运营中

 

$(0.00)

 

$(0.04)

 

$(0.01)

 

$(0.07)

从中断的运营中

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

总计

 

$(0.00)

 

$(0.04)

 

$(0.01)

 

$(0.07)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均未偿还普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

 

 

44,787,896

 

 

 

29,685,756

 

 

 

35,674,130

 

 

 

28,880,938

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 
FS - 3

目录表

 

大麻公司.

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益简明综合变动表--未经审计

 

 

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

额外实收

 

 

累计

 

 

非控股权益-

 

 

非-

控管

利息-

 

 

非控股权益-GK

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

预制件

 

 

IBudTender

 

 

制造业

 

 

总计

 

余额-2021年7月1日

 

 

926,957

 

 

$927

 

 

 

29,110,789

 

 

$29,112

 

 

$78,549,797

 

 

$(77,908,837)

 

$1,360,511

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$2,031,510

 

首选到通用的转换

 

 

(180,094)

 

 

(180)

 

 

180,094

 

 

 

180

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

为服务而发行的股票

 

 

78,126

 

 

 

78

 

 

 

570,029

 

 

 

569

 

 

 

310,466

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

311,113

 

当期净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,151,572)

 

 

2,721

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,148,851)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年9月30日

 

 

824,989

 

 

$825

 

 

 

29,860,912

 

 

$29,861

 

 

$78,860,263

 

 

$(79,060,409)

 

$1,363,232

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$1,193,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2022年7月1日

 

 

815,884

 

 

$816

 

 

 

44,750,479

 

 

$44,751

 

 

$80,905,557

 

 

$(79,917,424)

 

$1,360,669

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$2,394,369

 

优先股转换为普通股(1：1)

 

 

(120,176)

 

 

(120)

 

 

120,176

 

 

 

120

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

当期净收益(亏损)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(67,558)

 

 

(19,073)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(86,631)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2022年9月30日

 

 

695,708

 

 

$696

 

 

 

44,870,655

 

 

$44,871

 

 

$80,905,557

 

 

$(79,984,982)

 

$1,341,596

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$2,307,738

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年1月1日

 

 

1,090,128

 

 

$1,090

 

 

 

27,453,178

 

 

$27,455

 

 

$77,660,014

 

 

$(77,028,339)

 

$1,193,798

 

 

$47,264

 

 

$(263,067)

 

$1,638,215

 

将优先股转换为普通股

 

 

(468,166)

 

 

(468)

 

 

468,166

 

 

 

468

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

出售股票所得现金收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,466

 

 

 

10

 

 

 

4,990

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,000

 

为服务而发行的股票

 

 

203,027

 

 

 

203

 

 

 

1,984,658

 

 

 

1,984

 

 

 

1,215,203

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,217,390

 

为服务而发行的股份的注销

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(55,556)

 

 

(56)

 

 

(19,944)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(20,000)

出售非控股权益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(45,650)

 

 

377,534

 

 

 

331,884

 

当期净收益(亏损)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,032,070)

 

 

169,434

 

 

 

(1,614)

 

 

(114,467)

 

 

(1,978,717)

余额-2021年9月30日

 

 

824,989

 

 

$825

 

 

$29,860,912

 

 

$29,861

 

 

$78,860,263

 

 

$(79,060,409)

 

$1,363,232

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$1,193,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2022年1月1日

 

 

777,654

 

 

$778

 

 

 

30,746,865

 

 

$30,748

 

 

$79,151,240

 

 

$(79,475,968)

 

$1,338,102

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$1,044,900

 

优先股转换为普通股(1：1)

 

 

(252,056)

 

 

(252)

 

 

252,056

 

 

 

252

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

优先股转换为普通股(19：1)

 

 

(288,223)

 

 

(288)

 

 

5,476,237

 

 

 

5,476

 

 

 

(5,188)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

为服务而发行的股票

 

 

458,333

 

 

 

458

 

 

 

1,306,242

 

 

 

1,306

 

 

 

348,743

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

350,507

 

作为票据和应计应付利息的代价而发行的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,089,255

 

 

 

7,089

 

 

 

1,410,762

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,417,851

 

当期净收益(亏损)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(509,014)

 

 

3,494

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(505,520)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2022年9月30日

 

 

695,708

 

 

$696

 

 

 

44,870,655

 

 

$44,871

 

 

$80,905,557

 

 

$(79,984,982)

 

$1,341,596

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$2,307,738

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 
FS - 4

目录表

 

大麻公司。

 

 

简明合并现金流量表--未经审计

 

截至9月30日的9个月，

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

当期净亏损

 

$(505,520)

 

$(1,978,717)

对当期净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

投资未实现(收益)损失

 

 

(404,937)

 

 

532,855

 

出售投资证券的收益

 

 

—

 

 

 

(8,793)

出售附属公司的收益

 

 

—

 

 

 

(164,736)

折旧及摊销

 

 

124,147

 

 

 

145,415

 

为服务发行的股票

 

 

350,507

 

 

 

1,197,390

 

服务应付股款

 

 

206,946

 

 

 

—

 

为服务签发的应付票据

 

 

45,000

 

 

 

—

 

报废设备的核销

 

 

583

 

 

 

—

 

资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

—

 

 

 

(6,447)

盘存

 

 

—

 

 

 

27,499

 

预付咨询费和其他流动资产

 

 

—

 

 

 

(4,933)

应付账款和应计费用

 

 

47,020

 

 

 

32,927

 

应计利息关联方

 

 

15,524

 

 

 

45,350

 

客户存款

 

 

—

 

 

 

1,341

 

经营活动中使用的现金净额

 

 

(120,730)

 

 

(180,849)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金购买设备

 

 

(1,590)

 

 

—

 

出售非控股权益时转移的现金

 

 

—

 

 

 

(21,321)

出售附属公司所得款项

 

 

—

 

 

 

44,017

 

由投资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(1,590)

 

 

22,696

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

出售股票所得款项

 

 

—

 

 

 

5,000

 

关联方垫款收益

 

 

—

 

 

 

48,083

 

关联方收益应付票据，净额

 

 

38,540

 

 

 

48,000

 

可转换应付票据的收益

 

 

104,250

 

 

 

—

 

融资活动提供的现金净额

 

 

142,790

 

 

 

101,083

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变动额

 

 

20,470

 

 

 

(57,070)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初现金

 

 

194,060

 

 

 

322,107

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$214,530

 

 

$265,037

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

发行股份作为应付票据和利息的代价

 

$1,417,851

 

 

$—

 

取得资产使用权所产生的经营租赁负债

 

$56,595

 

 

$—

 

出售已收到的少数股权股份

 

$—

 

 

$600,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 
FS - 5

目录表

 

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

 

1.重要会计政策的组织和汇总

 

业务性质：

 

大麻萨蒂瓦公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)于2004年11月根据内华达州的法律成立为UltraSun公司。2013年11月13日，我们更名为Cannabis Sativa，Inc.。我们通过几家子公司运营，包括：

 

 

·

PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)

 

·

Wild Earth Naturals，Inc.(《Wild Earth》)

 

·

库比专利和许可有限责任公司(“KPAL”)

 

·

Hi Brands，International，Inc.(Hi Brands)

 

·

伊甸园控股有限公司(“伊甸园”)。

 

·

IBudtender，Inc.(简称iBud)--至2021年4月

 

·

GK制造和包装公司(GKMP)-至2021年4月

 

PrestoCorp是一家51在2021年4月22日之前，GKMP和iBud是51%和50.1%拥有的子公司。Wild Earth、KPAL、Hi Brands和Eden是全资子公司。截至2021年12月31日，PrestoCorp是唯一的运营子公司。在2021年4月出售公司的权益之前，GKMP和iBud投标都是运营的子公司，尽管iBud没有产生任何收入。

 

在截至2021年12月31日和2022年9月30日的几年中，我们的主要业务是通过PrestoCorp，该公司为希望在医用大麻合法化的州购买医用大麻卡的客户提供远程医疗在线转介服务。该公司正在积极寻找新的收购商机，并通过我们的Wild Earth、Hi Brands和KPAL子公司不断审查产品和品牌发展的机会。

 

陈述的基础

 

截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩可能不能反映截至2022年12月31日的全年预期业绩。欲了解更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的财务报表及其附注。

 

中期财务报表应与经审计的财务报表和2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日)中的相关脚注一起阅读。

 

管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有调整，其中只包括正常的经常性调整，对公司截至2022年9月30日的财务状况及其截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营结果、现金流和股东权益变化的公允陈述是必要的。财务报表不包括美国公认会计原则(‘GAAP’)要求的所有信息和附注，以编制完整的财务报表。

 

合并原则：

 

简明的综合财务报表包括Cannabis Sativa，Inc.(“本公司”或“CBDS”)及其全资子公司和持有51%股份的子公司PrestoCorp的账目。2021年4月22日，我们出售了公司控股的iBud和GKMP两家公司的股份。这些精简的合并财务报表包括iBud和GKMP截至2021年4月22日的业务。所有重大的公司间余额都已在合并中冲销。

 

 
FS - 6

目录表

 

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

 

持续经营的企业：

 

该公司的累计赤字为#美元。79,984,9822022年9月30日，除其他因素外，这使人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于本公司在未来创造盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行其债务并在到期时偿还其正常业务运营产生的债务。

 

预算的使用：

 

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。管理层的重大估计和假设影响到坏账准备、长期资产(包括商誉和无形资产)的账面价值、所得税和相关递延税项的拨备、某些应计负债、收入确认、或有事项以及股票奖励的价值。

 

每股净亏损：

 

每股基本净亏损是通过普通股股东可获得的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的，不含稀释证券。稀释后每股收益反映了可能占公司收益份额的证券的潜在稀释。由于每股摊薄净亏损的影响是反摊薄的，潜在的摊薄股份被排除在每股摊薄净亏损的计算之外。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月，本公司175,000和175,000未清偿认股权证及695,708和824,989可转换优先股的股份，如果转换，将稀释未来期间的净收益。

 

最近的会计声明：

 

采用的会计准则更新

 

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2019-12号会计准则更新(“ASU”)，其中包括可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理。这一更新是为了解决由于对某些具有负债和权益特征的金融工具适用普遍接受的会计原则所产生的复杂性而确定的问题。更新在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。及早采用这一更新对公司的综合财务报表没有影响。

 

财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对财务报表产生实质性影响。

 

 
FS - 7

目录表

 

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

 

2.无形资产和商誉

 

公司认为所有无形资产都是有生命价值的固定资产。5至10好几年了。截至2022年9月30日和2021年12月31日，无形资产包括：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022

 

2021

 

CBDS网站(Cannabis Sativa)

 

$13,999

 

 

$13,999

 

知识产权(PrestoCorp)

 

 

240,000

 

 

 

240,000

 

专利和商标(KPAL)

 

 

1,281,411

 

 

 

1,281,411

 

总无形资产

 

 

1,535,410

 

 

 

1,535,410

 

减去：累计摊销

 

 

(1,338,546)

 

 

(1,214,604)

无形资产净值

 

$196,864

 

 

$320,806

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的摊销费用为39,372 (2021: $42,285)及$123,942 (2021: $126,855)。

 

截至2027年的无形资产摊销如下：

 

2022年10月1日至2023年9月30日

 

$151,686

 

2023年10月1日至2024年9月30日

 

 

40,742

 

2024年10月1日至2025年9月30日

 

 

932

 

2025年10月1日至2026年9月30日

 

 

932

 

2026年10月1日至2027年9月30日

 

 

932

 

 

商誉金额为$3,010,202被记录为2017年8月1日收购PrestoCorp的一部分。PrestoCorp商誉的累计减值总额为$1,173截至2022年9月30日和2021年12月31日。2022年9月30日和2021年12月31日的商誉余额为美元1,837,202.

 

3.出售持有多数股权的子公司和停止经营

 

于2021年4月22日，本公司出售其于GKMP(51%)和iBud(50.1%)给THC FarmPharmticals，Inc.(“CBDG”)。作为交易的对价，公司收到了1,500,000CBDG普通股和1,500,000CBDG优先股的股份。公司首席执行官兼董事会主席David·托拜厄斯是CBDG的董事成员。CBDG普通股在场外粉单市场交易。

 

出售公司的多数股权是为了使公司能够专注于其另一家运营子公司PrestoCorp，专注于扩大PrestoCorp的资本形成，并寻求其他机会。在出售时，iBud处于非活跃状态，GKMP尚未实现运营的正现金流。

 

在出售结束日，CBDG普通股收盘价为1美元。0.20每股，公允价值为$300,000。所收到的CBDG优先股可按一对一原则转换为CBDG普通股，并无区别于普通股的其他权利或优惠，并可由本公司随时转换。管理层确定收到的优先股股份等同于CBDG的普通股，并以相同的比率对优先股进行估值。总而言之，收到的CBDG股票的总价值为#美元。600,000在销售之日。

 

 
FS - 8

目录表

 

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

 

于截至2021年9月30日止九个月内，本公司确认出售附属公司之收益为164,470代表收到的对价的价值，包括CBDG的股份价值加上子公司的非控股权益的账面价值减去每个子公司的净资产：

 

收到的考虑：

 

 

 

CBDG普通股，公允价值

 

$300,000

 

CBDG优先股，公允价值

 

 

300,000

 

总对价

 

 

600,000

 

 

 

 

 

 

非控制性权益

 

 

(331,884)

 

 

 

 

 

处置日子公司的净资产：

 

 

 

 

GKMP

 

 

112,350

 

IBud

 

 

(8,970)

净资产

 

 

103,380

 

出售附属公司的收益

 

$164,736

 

 

作为出售的结果，公司已经停止了对这两家子公司的运营。以下是GKMP和iBud在2021年1月1日至2021年9月30日期间停止运作的摘要。

 

 

 

1月1日至

 

 

 

9月30日，

 

停产运营

2021

 

收入

 

 

75,866

 

收入成本

 

 

91,316

 

毛利

 

 

(15,450)

费用

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

5,861

 

工资和薪金

 

 

106,224

 

广告

 

 

1,693

 

一般和行政

 

 

102,833

 

利息支出

 

 

2,144

 

总费用

 

 

218,755

 

非持续经营的净亏损

 

 

(234,205)

 

GKMP和iBud在公司运营期间的运营中产生了亏损。出售我们在GKMP和iBud的权益是为了让管理层将更多的资源投入PrestoCorp。

 

4.关联方交易

 

除附注3及7所披露的项目外，本公司于截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月及九个月内有其他关联方交易。

 

本公司已从应付票据借款及本公司关联方及高级职员的垫款中收取资金，以支付营运开支。关联方包括公司高级管理人员和董事，以及持有公司流通股10%以上的大股东。

 

 
FS - 9

目录表

 

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

 

在截至2022年9月30日的9个月里，David·托拜厄斯借出了38,540应付票据付给公司的现金，利率为5年息%到期日期2022年12月31日。在截至2022年9月30日的9个月内，本公司与董事的凯西·卡罗尔签署了一份面额为$的票据45,000作为她应得的服务补偿。卡罗尔女士的便条上有兴趣5年息%，并已到期2022年12月31日.

 

于截至二零二二年九月三十日及二零二一年九月三十日止三个月及九个月内，本公司按以下利率计入应付予关联方票据的利息开支5%和8年息%，款额为$4,228 (2021: $17,854)及$23,399 (2021: $49,884)。

 

下表反映了关联方应付票据余额。

 

 

 

关联方票据

 

 

应计利息

 

 

总计

 

 

 

2022年9月30日

 

董事首席执行官David·托拜厄斯

 

$38,540

 

 

$12,482

 

 

$51,022

 

新纲要，股东比例超过10%

 

 

-

 

 

 

1,906

 

 

 

1,906

 

凯西·卡罗尔，董事

 

 

45,000

 

 

 

986

 

 

 

45,986

 

其他附属公司

 

 

4,000

 

 

 

950

 

 

 

4,950

 

总计

 

$87,540

 

 

$16,324

 

 

$103,864

 

 

 

 

关联方票据

 

 

应计利息

 

 

总计

 

 

 

2021年12月31日

 

董事首席执行官David·托拜厄斯

 

$986,538

 

 

$169,057

 

 

$1,155,595

 

新纲要，股东比例超过10%

 

 

152,500

 

 

 

27,688

 

 

 

180,188

 

凯西·卡罗尔，董事

 

 

75,000

 

 

 

7,068

 

 

 

82,068

 

其他附属公司

 

 

4,000

 

 

 

800

 

 

 

4,800

 

总计

 

$1,218,038

 

 

$204,613

 

 

$1,422,651

 

 

截至2022年9月30日止九个月内，本公司发出7,089,255普通股，结算金额为$。1,214,038在关联方应付票据和美元203,813可归因于这些票据的应计利息。已发行股份的公允价值接近票据及应付利息的账面价值。

 

在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了大约-0- (2021: $27,778)及$26,389 (2021: $83,334)，分别用于本公司总裁的侄子的咨询服务。截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的服务是以公司普通股的股票支付的。这些数额包括在一般业务报表和行政费用报表中。

 

 
FS - 10

目录表

 

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

 

 

5.投资

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有8,238,769分别为医疗大麻支付解决方案公司(股票代码：REFG)的普通股。于2022年9月30日及2021年12月31日，投资于REFG的公允价值为$16,477及$25,540，分别为。公司确认了公允价值变动的收益(亏损)#美元。3,295 (2021: ($71,940)) and ($9,063) (2021: ($83,155))分别在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内。

 

2021年，公司收到1,500,000普通股和普通股1,500,000THC制药公司(股票代码：CBDG)的优先股。CBDG股份是在截至2021年12月31日的年度内作为出售公司在iBud和GKMP的多数股权的代价收到的。于出售当日，该等股份按公允价值估值为$。0.20每股或600,000总体而言。见附注4。公司首席执行官兼董事会主席David·托拜厄斯是CBDG的董事成员。

 

公司对CBDG的投资代表着15按完全摊薄基准持有CBDG有表决权股份的百分比，再加上托拜厄斯先生在董事的地位及其于CBDG的个人投资，导致本公司对CBDG具有重大影响力。本公司选择按公允价值就其于CBDG的投资入账，原因是本公司不打算长期持有该项投资，而该等股份可随时出售。本公司于2022年9月30日及2021年12月31日的投资公允价值为597,000及$183,000产生收益(亏损)$297,000 (2021: ($686,400)) and $414,000 (2021: ($213,000)分别用于截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个月和九个月的公允价值变动。

 

6.可转换应付票据

 

于2022年8月25日，本公司与1800对角借贷有限公司(“对角”)订立协议，根据协议，本公司向对角发行本金为美元的可换股票据104,250。该票据的利息为10支付本金和利息的期限为一年。180天后，票据可转换为公司普通股，普通股数量通过将未偿还本金余额除以65本公司股票于转换日期前五个交易日内最低成交价的百分比。

 

7.股东权益

 

法定股份的变动

 

公司增加了公司有权发行的授权普通股数量495,000,000。资本结构的这一变化未经持有大部分已发行普通股的股东同意而获得批准，并于2022年8月8日向内华达州提交了修正案条款。

 

 
FS - 11

目录表

 

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

 

证券发行

 

在截至2022年9月30日的9个月内，普通股和优先股已向关联方和非关联方发行，目的如下：

 

 

 

截至2022年9月30日的9个月的股票发行情况

 

服务

 

普普通通

 

 

择优

 

 

价值

 

关联方

 

 

 

 

 

 

 

 

 

David·托拜厄斯，董事官员

 

 

-

 

 

 

458,333

 

 

$90,000

 

董事官员布拉德·赫尔

 

 

458,333

 

 

 

-

 

 

 

90,000

 

罗伯特·坦克森，董事

 

 

28,646

 

 

 

-

 

 

 

5,625

 

特雷弗·里德，董事

 

 

28,646

 

 

 

-

 

 

 

5,625

 

关联方发行总额

 

 

515,625

 

 

 

458,333

 

 

 

191,250

 

非关联方发行

 

 

790,617

 

 

 

-

 

 

 

159,257

 

服务的总份额

 

 

1,306,242

 

 

 

458,333

 

 

 

350,507

 

作为票据及应累算利息关联方的代价而发行的股份

 

 

7,089,255

 

 

 

-

 

 

 

1,417,851

 

优先股转换为普通股(1：1)

 

 

252,056

 

 

 

(252,056)

 

 

-

 

优先股转换为普通股(19：1)

 

 

5,476,237

 

 

 

(288,223)

 

 

-

 

合计总数

 

 

14,123,790

 

 

 

(81,946)

 

$1,768,358

 

 

在截至2021年9月30日的9个月内，为下列目的向关联方和非关联方发行了普通股和优先股：

 

 

 

截至2021年9月30日的9个月的股票发行情况

 

服务

 

普普通通

 

 

择优

 

 

价值

 

关联方

 

 

 

 

 

 

 

 

 

David·托拜厄斯，董事官员

 

 

-

 

 

 

203,027

 

 

$112,500

 

董事官员布拉德·赫尔

 

 

338,376

 

 

 

-

 

 

 

187,500

 

罗伯特·坦克森，董事

 

 

43,378

 

 

 

-

 

 

 

23,711

 

凯西·卡罗尔，董事

 

 

203,027

 

 

 

 

 

 

 

112,500

 

特雷弗·里德，董事

 

 

33,838

 

 

 

-

 

 

 

18,750

 

关联方发行总额

 

 

618,619

 

 

 

203,027

 

 

 

454,961

 

非关联方发行

 

 

1,366,039

 

 

 

-

 

 

 

762,429

 

服务的总份额

 

 

1,984,658

 

 

 

203,027

 

 

 

1,217,390

 

转换为普通股的优先股

 

 

468,166

 

 

 

(468,166)

 

 

-

 

发行换取现金

 

 

10,466

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

已注销的股份

 

 

(55,556)

 

 

-

 

 

 

(20,000)

合计总数

 

 

2,407,734

 

 

 

(265,139)

 

$1,202,390

 

 

在截至2021年9月30日的9个月内，该公司取消了在确定股票于2020年错误地向供应商发行后退还的股票。

 

在截至2022年9月30日的9个月内，两名优先股股东同意将总计288,223优先股入股5,476,237普通股。本公司要求股东转换以简化其资本结构，以考虑拟议合并(见附注9，其他事项-合并)。转换率是根据各种因素确定的，包括公司普通股最近的市场价格和拟议的合并。换股比率与原来的换股比率不同，导致向优先股股东派发的股息被视为为$。25,940即已发行普通股的公允价值减去转换后的优先股的账面价值。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，股息对每股净亏损没有任何影响。

 

 
FS - 12

目录表

 

大麻公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

 

 

2022年9月30日应付的股票包括475,737优先股和535,205欠董事会成员的普通股费用和合同服务费。这些股票的价值为$。85,000以董事会授权之日本公司普通股的市价计算。一项额外的1,482,044截至2022年9月30日，普通股被拖欠给各种不相关的卖家，价值为$121,946以董事会授权之日本公司普通股的市价计算。

 

8.承付款和或有事项

 

租约。

 

PrestoCorp通过WeWork在纽约按月租赁办公空间。2022年4月12日，PrestoCorp在纽约签署了一份新的租约，提供为期两年，每月2,590元，于2024年4月届满。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的租金支出为-0-及$10,739截至2022年和2021年9月30日止的九个月分别为美元21,325及$20,219，分别为。在签署带有空间的租约时，公司确认了租赁负债和使用权资产#美元。56,595使用的贴现率为10%。新租约的未来租约付款如下：

 

2022年10月1日至2023年9月30日

 

$31,080

 

2023年10月1日至2024年9月30日

 

 

15,540

 

扣除计入的利息

 

 

(3,135)

租赁净负债

 

 

43,485

 

当前部分

 

 

(28,263)

长期部分

 

$15,222

 

 

打官司。

 

在正常的业务过程中，我们可能会面临第三方的各种索赔，我们可能会不时提出索赔或采取法律行动来维护我们的权利，包括知识产权纠纷、合同纠纷和其他商业纠纷。这些指控中的任何一项都可能使我们面临诉讼。截至2022年9月30日，没有未决的索赔。

 

9.其他事项--合并

 

于2022年8月8日，本公司与美赞臣嘉实股份有限公司(“MJHI”)订立合并协议(“合并协议”)。根据合并协议，三井住友将与本公司合并并并入本公司，而本公司将成为合并中尚存的公司。一旦本公司股东和三菱重工股东批准合并，预计合并将完成，管理层预计合并将于2022年第四季度初完成。合并协议的条款摘要如下：

 

 

·

合并中幸存的公司名称将是Cannabis Sativa，Inc.

 

·

在合并生效日，每股已发行的MJHI普通股将转换为2.7股CBDS普通股。

 

·

此次合并还需得到三菱重工和CBDS股东的多数批准。

 

·

三菱重工和CBDS的股东将有权对合并持不同意见，如果异议通知发出得当，持不同意见的股东可能会获得该等异议股份的公允价值。

 

·

合并后幸存的公司的董事会将由帕特里克·比尔顿、布拉德·赫尔、兰迪·拉尼尔、克林顿·帕亚特和David·托拜厄斯组成。

 

·

合并后公司的执行官员将包括首席执行官帕特里克·比尔顿和首席运营官克林顿·皮亚特。

 

·

合并协议包括MJHI和CBD的陈述和担保、契诺和条件，这是此类交易的惯例。

 

·

不需支付与合并有关的经纪费用。

 

·

如果没有获得大股东对合并的批准，合并将不会发生，合并协议将终止。

 

·

与合并交易相关的所有成本和开支将由CBDS承担，但MJHI将负责自己的法律顾问和审计费用。

 

 
FS - 13

目录表

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

本报告中的某些陈述构成“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致这种差异的因素包括：与总体经济和商业状况有关的不确定因素；行业趋势；对我们产品和服务的需求变化；与客户计划和承诺以及从客户收到订单的时间有关的不确定因素；我们或我们竞争对手价格政策的宣布或变化；我们产品和服务的开发、市场接受或安装方面的意外延迟；政府法规的变化；管理层和其他关键人员的可用性；资本的可用性、条款和部署；与第三方设备供应商的关系；以及全球政治稳定和经济增长。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”和“计划”等词语以及类似的表达方式识别前瞻性陈述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明，这些声明只反映了声明发表之日的情况。

 

经营成果

 

在2021年4月22日之前，该公司经营两个业务部门：远程医疗业务PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)和代工业务GK制造和包装公司(“GKMP”)。2021年4月22日，本公司出售了其在GKMP的控股权。以下单独报告了GKMP的停产经营情况。对经营结果的讨论包括PrestoCorp的综合结果。

 

截至2022年9月30日的三个月，而截至2021年9月30日的三个月

 

 

 

截至三个月

 

 

 

A

 

 

B

 

 

甲乙

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

 

变化

 

 

更改百分比

 

收入

 

$383,079

 

 

$463,040

 

 

$(79,961)

 

 

-17%

收入成本

 

 

149,943

 

 

 

174,814

 

 

 

(24,871)

 

 

-14%

销售成本占总销售额的百分比

 

 

39%

 

 

38%

 

 

1%

 

 

 

 

毛利

 

 

233,136

 

 

 

288,226

 

 

 

(55,090)

 

 

-19%

毛利占销售额的百分比

 

 

61%

 

 

62%

 

 

-1%

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

专业费用

 

 

208,515

 

 

 

132,315

 

 

 

76,200

 

 

 

58%

折旧及摊销

 

 

39,440

 

 

 

42,700

 

 

 

(3,260)

 

 

-8%

工资和薪金

 

 

188,622

 

 

 

179,136

 

 

 

9,486

 

 

 

5%

广告

 

 

1,599

 

 

 

47,044

 

 

 

(45,445)

 

 

-97%

一般和行政

 

 

177,658

 

 

 

259,451

 

 

 

(81,793)

 

 

-32%

总运营费用

 

 

615,834

 

 

 

660,646

 

 

 

(44,812)

 

 

-7%

持续经营净亏损

 

 

(382,698)

 

 

(372,420)

 

 

(10,278)

 

 

3%

 

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月收入下降了17%。我们第三财季的收入下降，主要是因为与去年同期相比，寻求医用大麻卡的患者数量放缓，而由于大流行，医用大麻卡的活动显着增加。2022年第三季度的活动水平与我们历史上的运营水平更接近。我们预计，由于大流行影响，寻求我们服务的患者不会大幅增加，但目前无法确定三角洲病毒和其他病毒变种的影响。

 

 
2

 

 

在截至2022年9月30日的三个月里，我们服务的毛利率占销售额的百分比与去年同期相比基本保持不变。尽管收入下降了17%，但我们的毛利润百分比保持不变，这要归功于我们在所有运营水平上控制成本的努力。

 

与2021年同期相比，2022年第三季度的总运营成本大幅下降。我们大幅降低了广告以及一般和行政成本。成本下降主要是由于我们在探索收购和增长活动的同时努力限制损失的结果。我们的目标收购活动在截至2022年9月30日的三个月内没有完成交易，但公司于2022年4月29日签署了与MJ嘉实公司合并的意向书，公司于2022年8月8日签署了最终合并协议。合并预计将在第四季度初完成，如果完成，将为公司提供新的商业机会。

 

截至2022年9月30日的三个月的净营业亏损比截至2021年9月30日的三个月的净亏损增加了3%。我们净营业亏损的增加主要是由于销售额的下降。

 

截至2022年9月30日的9个月，而截至2021年9月30日的9个月

 

 

 

九个月结束

 

 

 

A

 

 

B

 

 

甲乙

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

 

变化

 

 

更改百分比

 

收入

 

$1,262,868

 

 

$1,452,279

 

 

$(189,411)

 

 

-13%

收入成本

 

 

479,173

 

 

 

553,236

 

 

 

(74,063)

 

 

-13%

销售成本占总销售额的百分比

 

 

38%

 

 

38%

 

 

0%

 

 

 

 

毛利

 

 

783,695

 

 

 

899,043

 

 

 

(115,348)

 

 

-13%

毛利占销售额的百分比

 

 

62%

 

 

62%

 

 

0%

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

专业费用

 

 

419,923

 

 

 

453,236

 

 

 

(33,313)

 

 

-7%

折旧及摊销

 

 

124,147

 

 

 

128,463

 

 

 

(4,316)

 

 

-3%

工资和薪金

 

 

559,533

 

 

 

516,534

 

 

 

42,999

 

 

 

8%

广告

 

 

33,128

 

 

 

280,475

 

 

 

(247,347)

 

 

-88%

一般和行政

 

 

534,022

 

 

 

855,637

 

 

 

(321,615)

 

 

-38%

总运营费用

 

 

1,670,753

 

 

 

2,234,345

 

 

 

(563,592)

 

 

-25%

持续经营净亏损

 

 

(887,058)

 

 

(1,335,302)

 

 

448,244

 

 

 

-34%

 

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月收入下降了13%。2022年前9个月的收入下降，主要是因为与去年同期相比，寻求医用大麻卡的患者数量放缓，而由于大流行，医用大麻卡的活动显着增加。2022年前9个月的活动水平与我们历史上的运营水平更接近。我们预计，由于大流行影响，寻求我们服务的患者不会大幅增加，但目前无法确定三角洲病毒和其他病毒变种的影响。

 

在截至2022年9月30日的九个月里，我们服务的毛利率占销售额的百分比与去年同期相比基本保持不变。尽管收入下降了13%，但我们的毛利润百分比保持不变，这要归功于我们在所有运营水平上控制成本的努力。

 

 
3

 

 

与2021年同期相比，2022年前9个月的总运营成本大幅下降。我们大幅降低了专业费用、广告以及一般和行政成本。成本下降主要是由于我们在探索收购和增长活动的同时努力限制损失的结果。在截至2022年9月30日的9个月内，我们的目标收购活动并未完成交易，但公司确实于2022年4月29日签署了与MJ嘉实公司合并的意向书，并于2022年8月8日签署了最终合并协议。合并预计将在第四季度初完成，如果完成，将为公司提供新的商业机会。

 

截至2022年9月30日的9个月的净营业亏损与截至2021年9月30日的9个月的净亏损相比下降了34%。我们净营业亏损的减少主要是由于在与MJ嘉实公司完成合并之前的成本控制努力的结果。

 

停产业务。

 

2021年4月，该公司与THC FarmPharmticals，Inc.(“CBDG”)就出售CBDS在GKMP和iBudtender Inc.(iBud“)的控股权进行了谈判。这些讨论是由CBDS管理层的兴趣引发的，他们希望将业务重点重新放在发展PrestoCorp上，同时通过剔除不再被认为对公司核心重点至关重要的资产来简化财务报告和管理流程。这笔交易于2021年4月22日完成。管理层相信，出售GKMP和iBud将解放管理层的时间和资源，以寻求更符合公司商业模式的其他收购。出售控股权的代价包括1,500,000股CBDG普通股及1,500,000股CBDG优先股，于收购日期价值600,000美元。IBud在报告所述期间没有收入。以下是截至2021年4月22日GKMP的停产业务和iBud的业务摘要。

 

 

 

期间已结束

 

停产运营

 

April 22, 2021

 

收入

 

 

75,866

 

收入成本

 

 

91,316

 

销售成本占总销售额的百分比

 

 

120%

毛利

 

 

(15,450)

毛利占销售额的百分比

 

 

-20%

运营费用

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

5,861

 

工资和薪金

 

 

106,224

 

广告

 

 

1,693

 

一般和行政

 

 

102,833

 

利息支出

 

 

2,144

 

总运营费用

 

 

218,755

 

非持续经营的净亏损

 

 

(234,205)

 

GKMP和iBud在公司运营期间的运营中产生了亏损。2021年第二季度，管理层确定，扭转这些业务所需的时间和精力将是对资源的重大消耗，并将限制我们PrestoCorp业务的扩张。出售我们在GKMP和iBud的权益消除了这种担忧。

 

流动性与资本资源

 

截至2022年9月30日的9个月期间，用于经营活动的现金净额为120,730美元。同期，我们的现金头寸增加了20,470美元。在这9个月中，融资活动从关联方应付票据中获得142790美元。

 

 
4

 

 

我们还报告了在发行普通股和优先股后的九个月内，作为对高级管理人员、董事和承包商所提供服务的补偿，基于股票的薪酬为350,507美元。2022年9月30日，我们的现金头寸为214,530美元。与我们作为一家上市公司的地位有关的管理费用，以及我们继续努力收购将补充PrestoCorp业务的业务，将在未来几个时期继续产生综合运营亏损。鉴于我们在2022年前9个月的业务水平，我们预计将需要更多资金。在2022年剩余时间，我们预计将主要通过发行股票作为服务补偿来产生额外资本。

 

随附的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，我们发生了可归因于Cannabis Sativa，Inc.的净亏损分别为505,520美元和1,978,717美元，截至2022年9月30日，我们的累计赤字为79,984,982美元。这些因素，以及其他因素，令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于本公司在未来创造盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行其债务并在到期时偿还其正常业务运营产生的债务。

 

管理层目前正在评估筹资备选方案，包括私募股权证券、二次公开发行和各种债务工具。此外，管理层的主要成员已表示愿意不时提供额外的营运资金。我们目前还在出售我们的部分投资证券，为运营创造现金，我们已经重组了我们向PrestoCorp提供的公司间贷款，每月摊销时间表和所需的每月付款将开始解决必须以现金支付的持续运营费用。基于所有这些考虑，我们相信我们将有足够的资金来经营未来12个月的业务。如果公司要以积极的方式推进其业务计划，那么成功地筹集资金将是非常重要的。以这种方式筹集资本将导致现有股东的股权被稀释。

 

如果公司完成与MJ嘉实公司的合并，预计业务性质、现金流和获得额外运营资本的途径将发生变化。目前还不能确定这一变化的影响以及对未来运营的影响。

 

新冠肺炎

 

新冠肺炎已被世界卫生组织和疾病控制与预防中心宣布为大流行。它在世界各地和整个美国的迅速传播促使包括美国在内的许多国家对旅行、公共集会和某些商业活动施加限制。这些限制严重扰乱了美国和世界各地的经济活动。新冠肺炎病毒的三角洲变种现在似乎正在引发新一波感染，人们对该病毒对商业运营影响的担忧仍在继续。到目前为止，这一中断没有对公司的财务报表产生实质性影响。这场大流行对远程医疗业务产生了积极影响。如果随着新冠肺炎疫情持续时间的延长，经济中断的严重程度增加，那么在未来一段时间内，需求减少造成的负面金融影响可能会大得多。

 

此外，新冠肺炎造成的经济混乱也可能对某些长期资产、权益法投资和商誉的减值风险产生不利影响。管理层对这些减值因素进行了评估，并确定截至本报告日期没有发生此类减值。

 

 
5

 

 

表外安排

 

无

 

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

 

不是必需的。

 

项目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

关于信息披露控制和程序有效性的管理结论

 

在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序并不有效，因为已确定存在影响我们的披露控制和程序的重大弱点。

 

公司管理层认为，这些重大弱点是由于公司会计人员规模较小所致。由于补救的成本/收益，公司会计人员的规模较小，可能会阻碍未来进行适当的控制，如职责分工。为了缓解目前有限的资源和有限的员工，我们严重依赖对交易的直接管理监督，以及使用外部法律和会计专业人员。随着公司的发展，管理层预计将增加员工数量，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分工。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。

 

 
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第二部分--其他资料

 

项目1.法律诉讼我们不是任何实质性法律程序的当事方，据我们所知，我们从未受到过此类法律程序的威胁。

 

第1A项。风险因素。不是必需的。

 

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。没有。

 

第3项高级证券违约没有。

 

第4项矿山安全信息披露不适用。

 

第5项其他资料没有。

 

 
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项目6.展品。以下文件作为本报告的附件包括在内：

 

(A)展品

 

展品编号

美国证券交易委员会参考编号

 

文件的标题

3.1

3

 

法团章程细则

3.2

3

附例

31.1

31

 

第302条首席行政人员的证明

32.1

32

 

第1350条首席行政人员的证书

101.INS

 

 

XBRL实例文档

101.SCH

 

XBRL分类扩展架构

101.CAL

 

 

XBRL分类可拓计算链接库

101.DEF

 

XBRL分类扩展定义链接库

101.LAB

 

 

XBRL分类扩展标签链接库

101.PRE

 

 

XBRL分类扩展演示文稿链接库

 

XBRL资料是为1933年证券法第11及12条及1934年证券交易法第18条的目的而提供而非提交的，且不受该等条文所规定的法律责任，亦不是与该资料有关的任何注册声明、招股章程或其他文件的一部分，亦不以引用方式并入或视为并入任何注册声明、招股章程或其他文件。

 

 
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签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

大麻萨蒂瓦公司

 

日期：2022年11月14日

 

发信人：

/s/David·托拜厄斯

 

 

首席执行官David·托拜厄斯

 

 

(首席行政人员、财务和会计干事)

 

 

 
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