EX-10.1

本信贷协议第一修正案(本“修正案”)于2022年9月30日由文斯有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、本协议的担保人签字人、作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理的PLC代理有限责任公司(以该等身份，称为“代理”)以及本协议的每一方贷款人之间签订。

鉴于借款人、担保人、代理人和贷款人不时是该信贷协议的当事人，该信贷协议的日期为2021年9月7日(经修订、重述、修订和重述、补充、修改或在本协议日期前不时生效的“信贷协议”；现据此修订的信贷协议为“经修订的信贷协议”)；以及

鉴于，借款人、担保人、代理人和以下签署的贷款人，自本协议之日起构成所有贷款人，希望修改信贷协议；

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--商定如下：

除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语(包括前言和摘录)以及未另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中为该等术语提供的相应含义。

第二节信用证协议修正案。在满足第3节规定的先决条件并依赖第5节规定的贷款方的陈述和担保(自第一修正案生效日期(定义如下)起生效)的前提下，现将信贷协议修改如下：

(I)现对信贷协议第1.01节中“借款基础加速交付事件”的定义进行修正，修改并重申其全部定义如下：

“借款基础加速交付事件”是指自第一修正案生效之日起及之后的所有时间段。

(2)现修正信贷协议第1.01节中“可用准备金”的定义，修改并重申其全部定义如下：

在债权人间协议条款允许的范围内，对该定义或其任何组件定义(或任何子组件定义)的任何修改或修改生效后，ABL信贷协议所定义的“可用性保留”。

(Iii)现修订信贷协议第1.01节中“借款基础”定义的第(E)条，修改并重申该条款的全部内容如下：

(E)完全归属于借款人资产的ABL借款基数(当然，不包括其他借款方的资产)(在不影响(I)定期贷款准备金或(Ii)任何准备金的情况下确定)。

(4)现修改信贷协议第1.01节中“合格信用卡应收账款”的定义，在该定义的末尾增加以下但书：

此外，即使本协议或ABL信贷协议中有任何相反的规定，在第一修正案生效日期之后的任何时间，任何支付给泰勒/派克公司的信用卡应收款在任何情况下都不构成本协议或任何其他贷款文件项下的“合格信用卡应收款”。

(V)现修改信贷协议第1.01节中“合格在途库存”的定义，在该定义的末尾增加以下但书：

此外，即使本协议或ABL信贷协议中有任何相反规定，在第一修正案生效日期之后的任何时间，泰勒/派克公司所拥有的在途库存在任何情况下都不构成本协议或任何其他贷款文件下的“合格在途库存”。

(Vi)现修改信贷协议第1.01节中“合格库存”的定义，在该定义的末尾增加以下但书：

此外，即使本协议或ABL信贷协议中有任何相反的规定，在第一修正案生效日期之后的任何时间，泰勒/派克公司拥有的任何库存都不得构成本协议或任何其他贷款文件所规定的“合格库存”。

(Vii)现修改信贷协议第1.01节中“合格应收账款”的定义，在该定义的末尾增加以下但书：

此外，即使本协议或ABL信贷协议中有任何相反规定，在第一修正案生效日期之后的任何时间，任何支付给任何泰勒/派克公司的帐款都不得构成本协议或任何其他贷款文件项下的“合格应收账款”。

“修改费分期付款2”的含义与第一次修改费函中规定的含义相同。

“第一修正案”是指贷款方、贷款方和代理人之间签订的、自第一修正案生效之日起生效的“信用证协议第一修正案”。

“第一修正案费用函”是指借款人和代理人之间日期为第一修正案生效日期的某些第一修正案费用函。

“派克知识产权资产”指派克控股有限责任公司和派克生活方式有限责任公司拥有的知识产权。

“派克知识产权出售”是指按照第一修正案第6条的规定，按照代理商合理接受的条款和条件出售派克知识产权资产。

“泰勒知识产权资产”是指丽贝卡·泰勒公司、丽贝卡·泰勒零售商店有限责任公司和丽贝卡·泰勒设计有限公司拥有的知识产权。

“泰勒知识产权出售”是指根据泰勒清算协议和第一修正案第6条的每一项，以及代理人合理接受的其他条款和条件，出售泰勒知识产权资产。

“泰勒清算”是指根据和按照泰勒清算协议，按照代理商合理接受的条款和条件，出售丽贝卡·泰勒公司、丽贝卡·泰勒零售商店有限责任公司和丽贝卡·泰勒设计有限公司拥有的所有库存和家具、固定装置和设备。

“泰勒清算协议”是指某些贷款方与Hilco Merchant Resources，LLC之间日期为第一修正案生效日期或前后的某些书面协议。

“泰勒清算预算”是指在伯克利研究集团准备的第一修正案生效日期或之前交付给代理人的某些“丽贝卡·泰勒逐步减少的预算摘要”，其形式和实质(以及细节)令代理人合理满意。

“泰勒/派克公司”是指丽贝卡·泰勒公司、帕克控股公司、派克生活方式公司、丽贝卡·泰勒零售店有限责任公司和丽贝卡·泰勒设计有限公司。

(C)第2.06条(强制性提前还款)的修正案。现将信贷协议第2.06条修订如下：(I)删去“[保留区]“在该节(C)款中，(2)替换为：

“(C)尽管本协议有任何相反规定(包括但不限于第2.06节和第8.03节(A)款)和任何其他贷款文件，如果借款人已收到处置派克知识产权资产和/或泰勒知识产权资产的现金净收益，则借款人应预付相当于该现金收益净额100%的债务，代理人应按下列顺序对债务进行偿付：(I)首先，支付构成定期贷款的未付本金的债务和提前终止费(如适用)，直至根据本条(I)收到的付款总额等于$2,000,000(不包括任何提前终止费)，按比例在贷款人之间按比例支付本条(I)所述的应付给贷款人的金额；(Ii)第二，(X)在上述产权处置日期前已向代理人支付修订费用分期2的款额及范围；。(Y)支付构成未付修订费用分期2(或其任何部分)的债务(以该修订费用分期2(或其任何部分)按照第一修订费用函件赚取、到期及须予支付的范围为限)；。及(Z)支付予代理人的款额为已赚取但尚未到期的第二期修订费(或其任何部分)，并按照第一份修订费用函件而须予支付，代理人须将该款额用作预付第二期(或其任何部分)的修订费；。(Iii)第三，支付构成定期贷款的未付本金的债务及提早终止费用(如适用)。, 贷款人按本条所述的相应金额按比例分摊；(3)应向贷款人支付的金额；以及(4)最后，在向贷款当事人全额偿付所有债务或法律另有要求后的余额(如有)。

(D)修订第2.09条(费用)。现对《信贷协议》第2.09条进行修订，修改并重申该条款的全部内容如下：

“2.09费用。借款人应按照费用函和第一修正案费用函中规定的金额和时间向代理人和贷款人支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(E)第7.04条修正案(基本修改)。现将信贷协议第7.04条修订如下：(I)将(F)条末尾的“；及”改为“；”，(Ii)将句号(“.”)在(G)及(Iii)条后加上“；及”，在紧接(G)条之后加入新的(H)条如下：

“(H)贷款当事人可以进行派克知识产权出售、泰勒清算和泰勒知识产权出售。”

(F)对第7.05条(处分)的修订。现对信贷协议第7.05节进行修订，内容如下：

(1)(I)将第(Q)条末尾的“；及”改为“；”，。(Ii)将句点(“.”)在(R)及(Iii)条末尾加上“；及”，在紧接(R)条之后加入以下新条文：

(S)贷款当事人可以完成派克知识产权出售、泰勒清算和泰勒知识产权出售。

尽管第7.05节有任何相反规定(但第7.05(A)节、第7.05(B)(Ii)节、第7.05(K)节或第7.05(S)节除外)，作为期限优先抵押品的借款人知识产权不得包括在对非贷款方的任何处置中。

(G)对第7.18节(可用性公约)的修正案。现对《信贷协议》第7.18节进行修改，并将其全文重申如下：

“7.18供应公约。允许资产负债表的超额可获得性小于(A)从第一修正案生效之日起至2022年12月29日(包括2022年12月29日)这段时间内，(I)资产负债表承诺额的(X)$9,500,000和(Y)10%的较大者减去(Ii)仅可归因于借款人资产的资产负债表借款基数的数额(如果有，但不小于零)(并且，为了确定，(B)在任何其他时间，(X)$9,500,000和(Y)$10%中的较大者在任何时候都是ABL承诺的(X)$9,500,000和(Y)10%。

(H)对第8.01节(失责事件)的修正案。现对信贷协议第8.01(B)节进行修改，删除其中出现的“(在两(2)个工作日的宽限期之后，如果第(Ii)款所述的借款基础加速交付事件已经发生并且仍在继续；但如果没有发生并且正在继续，则适用的宽限期应为五(5)个工作日)”。

(I)对第10.01条的修订(修订及豁免)。现对《信贷协议》第10.01(A)款进行修正，将其最后一段中的第(Ii)款全部修改并重申如下：

(Ii)收费函件及第一修正案收费函件中的每一项均可仅由双方当事人签署的书面形式予以修订或放弃其下的权利或特权；

第三节本修正案的生效条件本修正案自满足(或放弃)下列条件之日起生效(“第一修正案生效日”)：

(b)

为使其他贷款方有效地签立、交付和履行本修正案以及与本修正案相关的所有其他文件、文书和协议，贷款方必须采取一切必要的行动，并已向代理人提供令代理人合理满意的证据，包括一份日期为本修正案日期的高级人员证书，该证书证明并(视情况适用)附上贷款当事人的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)，或证明自该等文件上次交付以来，该文件没有任何变化。各借款方管理机构的决议、各贷款方的良好地位、存在或同等地位，以及各贷款方负责人的在任情况(包括签字样本)；

(c)

代理人应根据其合理的酌情决定权，从代理人认为适当的所有办公室收到UCC、税收留置权、诉讼、破产和知识产权搜查；

(d)

借款人应已在第一修正案生效之日向代理人和贷款人支付所需支付的任何费用，包括根据第一修正案的费用函以及代理人的律师的任何费用、收费和支付；

(e)

代理人应已收到《债权人间协议第一修正案》，日期为《第一修正案》生效日期，由代理人、ABL代理人签署，并得到贷款各方的确认，其形式和实质应令代理人合理满意；

(g)

代理人应已收到由借款人的一名负责人签署的借款基础证书，其中应包括代理人合理要求的适当的证物、时间表、证明文件和其他报告，并应以代理人合理可接受的方式在各方面进行准备；

(j)

代理人应已收到由ABL代理人、贷款人(定义见ABL信贷协议)以及借款人和担保人在形式和实质上签署的经修订和重新签署的信贷协议第一修正案

(k)

代理人应已收到由SK金融服务有限责任公司、贷款人(定义见第三留置权信贷协议)以及借款人和担保人签署的《信贷协议第二修正案》，其形式和实质应令代理人合理满意(“第三留置权修正案”)；以及

第5节陈述和保证。为了促使代理人和贷款人订立本修正案，借款人和其他贷款方在第一修正案生效之日和截至第一修正案生效之日向代理人和贷款人作出声明和担保，在每种情况下：

(A)经修订的信贷协议或其他贷款文件所载的所有陈述及保证，在紧接本修订生效之前及之后的第一个修订生效日期，在各要项上均属真实和正确，其效力犹如该等陈述及保证是在第一修正案生效日期当日及截至该日作出的一样(须了解：(X)任何因重大或重大不利影响而受规限的陈述或保证，在考虑该等限制后，须在各方面均属真实及正确；及(Y)在某一特定日期作出的任何陈述或保证，在所有重要方面均属真实及正确(或在考虑该限制后，视属何情况而定)；和

(B)未发生违约或违约事件，且截至第一修正案生效日期仍在继续，或本修正案预期的交易将导致违约或违约事件。

(A)借款人应在每周不迟于美国东部时间星期三上午11时前，以令代理人合理满意的形式和细节向代理人提交(I)格式和实质内容令代理人合理满意的差异报告，将泰勒清算的数据和信息与泰勒清算预算进行比较；(Ii)以代理人合理满意的形式向代理人提交预算差异报告，将泰勒清算预算中前一周适用的泰勒/派克公司的实际现金收入和支出与泰勒清算预算中所列该周的预计现金收入和支出进行比较。

(B)借款人在任何连续四(4)周期间，不得允许适用的泰勒/派克公司在任何滚动四(4)周期间的营业支出总额超过泰勒清算预算中规定的该期间预测的运营支出总额的115%。

(C)贷款各方应尽合理最大努力在2023年1月31日或之前完成泰勒清算。

(D)与泰勒知识产权出售有关的事宜：。(1)代理人(包括其代表)获授权就与泰勒知识产权出售有关的任何及所有事宜与知识产权清盘人直接沟通，只要在每种情况下，在合理可行的范围内，贷款各方均获任何该等书面沟通的副本，并获提供通知及合理机会参与任何现场讨论；(2)贷款各方应迅速(但无论如何在收到后三(3)个工作日内)将贷款各方收到的与泰勒知识产权销售有关的所有书面要约和意向书、资产购买协议和其他重要文件的副本和草稿交付给代理人；以及(3)在2022年12月23日或之前，适用的泰勒/派克公司应已完成泰勒知识产权销售，并应将其净收益用于债务(受债权人间协议条款的约束)。

(E)贷款各方将尽商业上合理的努力，尽快完成派克知识产权出售；但派克知识产权出售可按延迟的时间表以某种方式进行(包括在受聘协助进行的知识产权清算人的建议下)，以免干扰或减损受泰勒知识产权出售或泰勒清盘影响的资产的价值。

(F)如果泰勒知识产权资产是在泰勒清算完成之前出售或以其他方式处置的，则作为此类出售的条件，此类出售应包括以代理人、贷款方和Hilco Merchant Resources，LLC为受益人的不可撤销的无条件许可和使用泰勒知识产权资产的权利(无需支付任何特许权使用费或任何其他金额)，以出售或以其他方式处置适用的泰勒/派克公司的资产和财产(包括根据泰勒清算)，所有这些都是代理人合理接受的条款和条件。

(G)未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得修改或以其他方式修改《泰勒清算协议》或《泰勒清算预算》(不得无理扣留)。

(H)每一贷款方在此确认并同意，自2022年11月1日起及之后，代理人可在其许可的酌情权下，以下述方式自行承担费用及费用，聘请财务顾问(“顾问”)(该聘用可由代理人与ABL代理人共同作出)。每一贷款方同意(I)允许代理人、顾问及其代表在正常营业时间内合理接触贷款方的办公室、物业、高级职员、雇员、会计师、审计员、律师和其他代表以及贷款方的账簿和记录，(Ii)向代理人、顾问及其代表中的每一人提供该等人士合理要求的财务、经营和财产相关数据和其他信息，以及(Iii)指示任何贷款方的管理层、雇员、顾问、顾问和财务顾问就上述第(I)和(Ii)款与顾问及其代表进行合理合作。就本条(H)而言，“代理人”一词应指每笔贷款

当事人、代理人和顾问(如适用)各自的雇员、代理人、顾问和顾问，以及代理人、顾问或贷款方聘请或代表其聘用或代表代理人、顾问或贷款方行事的任何评估师、现场审计员、其他财务顾问、会计师、法律顾问、代理人或其他专家。贷款各方同意并承认，根据信贷协议第10.04条，顾问的所有费用、成本和开支均需偿还。

(A)在第一修正案生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的字眼，均指及提及经修订的信贷协议。

(B)经修订的信贷协议及经本修订特别修订的每一份其他贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。在不限制前述一般性的情况下，担保文件和文中所述的所有抵押品确实并将继续保证偿还贷款各方在贷款文件下的所有义务，在每种情况下，贷款文件均经本修正案修订。

(C)借款人明确承认并同意：(I)除本文明确规定外，并未、且本修正案没有构成或确立关于信贷协议或任何其他贷款文件的更新，或相互偏离其严格的条款、条款和条件，以及(Ii)本修正案不影响或限制代理人或贷款人根据经修订的信贷协议和其他贷款文件要求偿还借款人对代理人或贷款人的债务的权利，或要求严格履行经修订的信贷协议和其他贷款文件的条款、条款和条件的权利，于经修订信贷协议或其他贷款文件下的违约或违约事件发生后的任何时间，根据经修订信贷协议或其他贷款文件或在法律上或衡平法上的权力或补救，或作出任何及所有前述行为。

(D)每一贷款方在此重申、批准并重申经修订的信贷协议以及自第一修正案生效之日起生效的其他贷款文件中规定的每一条款、契诺和条件。

第八节适用法律。本修正案及因本修正案而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，以及各方在本修正案下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。

第9节对应方本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。以传真、pdf或其他电子传输方式交付本修正案签字页的签约副本应与人工交付本修正案的签字页副本一样有效

第10节电子执行。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。以传真、电子邮件、.pdf或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付已签署的签名页副本，应与交付人工签署的副本有效。在与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、电子平台上的签名和记录的电子关联、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项均应具有与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律、经修订的《统一商法典》以及本修正案双方特此放弃任何相反的反对意见，前提是(X)本修正案中的任何内容均不要求代理商接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)代理商保留随时自行决定要求交付手动执行的副本签名页的权利，双方同意迅速交付此类手动执行的副本签名页。

第11节。释放。通过执行这项修订，每一贷款方承认并确认该贷款方没有任何抵销、抗辩(实际付款除外)、针对代理人、任何贷款人或其任何子公司、附属公司、高级管理人员、董事、员工、代理人、律师、前任、继任者或允许受让人(统称为“被解除方”)的任何补偿、抗辩或反索赔类型，无论是否主张。每一贷款方及其继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司、前任、雇员、代理人、继承人和遗嘱执行人(统称为“免责方”)，共同和个别地免除和永远解除免责方的任何和所有形式的诉讼和诉讼、诉讼、债务、争议、损害、判决、判决、执行、索赔、反索赔和要求(“索赔”)，无论是主张的还是未主张的、法律上或现在拥有的或基于任何方式、因由、因由或事情的衡平法，包括但不限于：目前存在的任何索赔，无论是否目前怀疑、考虑或预期，在每一种情况下，都与贷款文件有关，并基于在第一个修订生效日期或之前存在的事实；但是，对于任何被免除的一方，上述免除不适用于(X)作为A而产生的任何索赔

(Y)因被免责方的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何索赔，或(Z)仅因被免责方之间发生的纠纷而引起的、不涉及任何免责方或其附属公司的任何行为或不作为的任何索赔(以代理人的身份发生的纠纷除外)。本条第11款的规定在本修正案、修改后的信贷协议和其他贷款文件终止后仍继续有效，并在全额偿付义务后继续有效。

第12条杂项修订后的信贷协议的10.04、10.10、10.12、10.14、10.15和10.16节在此作必要的修改后并入本文。本修正案构成贷款文件。尽管经修订信贷协议第8.01节有任何相反规定，本修订项下任何条款或契诺(包括第6节所载的契诺)的任何违反或违约，将构成经修订信贷协议第8.01节(无任何宽限期)下的即时违约事件。

第13节第三留置权信贷协议修正案尽管第三留置权从属协议有任何规定的限制，包括但不限于其中第9节，每一位签字人在此确认并同意第三留置权修正案的执行、交付和履行，以及第三留置权修正案对第三留置权信用协议的修订和修改。

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

作者：Path Light Capital LP，其唯一成员

作者：其普通合伙人Pathlight GP LLC