美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月30日，注册人拥有
文斯控股公司。及附属公司
目录
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页面 数 |
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第一部分财务信息 |
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第1项。 |
简明合并财务报表： |
4 |
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a) |
截至2022年10月29日和2022年1月29日的未经审计简明综合资产负债表 |
4 |
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b) |
截至2022年10月29日和2021年10月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合经营报表和全面收益(亏损) |
5 |
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c) |
截至2022年10月29日和2021年10月30日的9个月未经审计的股东权益简明合并报表 |
6 |
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d) |
截至2022年10月29日和2021年10月30日的9个月未经审计的简明现金流量表 |
8 |
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e) |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
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第四项。 |
控制和程序 |
35 |
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第二部分：其他信息 |
36 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
36 |
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第1A项。 |
风险因素 |
37 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
37 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
37 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
37 |
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第五项。 |
其他信息 |
37 |
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第六项。 |
陈列品 |
38 |
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介绍性说明
2013年11月27日，文斯控股公司(“VHC”或“公司”，前身为服装控股公司)完成了其普通股的首次公开发行(“IPO”)，并完成了一系列重组交易(“重组交易”)，Kellwood Holding，LLC通过这些交易从本公司收购了非文斯业务，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”)。该公司继续拥有和经营文斯业务，其中包括文斯有限责任公司。
在IPO和重组交易之前，VHC是一家多元化的服装公司，经营着广泛的时尚品牌组合，其中包括文斯业务。由于首次公开发售及重组交易，非Vince业务与Vince业务分开，而紧接重组交易完成前的股东(“首次公开发售前股东”)(透过其对Kellwood Holding，LLC的所有权)保留非Vince业务的全部所有权及控制权。
于二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company与China Acquisition，LLC(“Kellwood买方”)订立单位购买协议，据此，Kellwood买方同意购买Kellwood Company的所有未偿还股权。在交易结束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company进行了收盘前重组，根据该重组，Kellwood Company的某些资产被分配给Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transfer，LLC新成立的子公司。这笔交易于2016年12月21日完成(“凯尔伍德出售”)。
2019年11月3日，VHC的间接全资子公司Vince，LLC完成了对Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC的100%股权的收购(统称为被收购的业务)。被收购的业务代表了CLG的所有业务。
在本季度报告中，“公司”、“我们”和“我们”是指文斯控股公司及其全资子公司，包括文斯中间控股有限公司(“文斯中间控股”)和文斯控股有限公司。所提及的“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”仅指所引用的品牌。“凯尔伍德”指的是凯尔伍德控股有限责任公司及其合并子公司(包括凯尔伍德公司)或在重组交易生效后、凯尔伍德出售前的非文斯业务的业务。
关于前瞻性陈述的披露
这份关于Form 10-Q的季度报告以及在此引用的任何陈述均包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述由诸如“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想”等词语或短语表示。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能被证明是不正确的，我们可能无法实现预期的结果或好处。这些前瞻性陈述不能保证实际结果，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中建议的大不相同。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：我们实现战略举措好处的能力，包括成功实施和执行我们的全渠道和客户战略的能力；我们将产品供应扩展到新产品类别的能力，包括找到合适许可合作伙伴的能力；新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的业务、运营结果和流动性的影响；总体经济状况；执行和管理我们的国际扩张，包括我们在美国以外推广我们的品牌和商品并在某些地区找到合适的合作伙伴的能力；我们目前和未来的许可安排；我们继续拥有偿还债务和履行合同付款义务所需的流动性的能力, 和为我们的运营提供资金；我们的商誉和无限期无形资产的进一步减值；我们零售商店增长计划的执行和管理；我们到期支付租赁款的能力；我们维持较大批发合作伙伴的能力；我们某些批发合作伙伴的损失；我们成功结束丽贝卡·泰勒业务的能力；我们补救财务报告内部控制中已发现的重大弱点的能力；我们遵守国内和国际法律、法规和订单的能力；我们预测和/或反应客户需求变化和吸引新客户的能力，包括在做出库存承诺方面的能力；我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务方面保持竞争力的能力；我们保持强大品牌形象的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们在美国和国际上保护我们商标的能力；我们收入和收入的季节性和季度性变化；我们缓解系统安全风险问题的能力，例如网络或恶意软件攻击，以及其他重大系统故障；我们优化我们的系统、流程和功能的能力；我们遵守与隐私相关的义务的能力；我们确保第三方物流提供商配送设施正常运行的能力；原材料的价格、可获得性和质量的波动；大宗商品、原材料和其他成本的增加；我们从国外采购的程度；我们对独立制造商的依赖；其他税务问题；以及其他在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时提出的因素，包括本报告中描述的那些内容，以及我们于4月29日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的那些因素, 2022年(“2021年表格10-K年度报告”)，标题为“第I部分，第1A项--风险因素”。我们打算这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日以Form 10-Q的形式发表，不承诺在获得更多信息后对其进行更新或修改，除非法律要求。
3
第一部分金融L信息
项目1.简明合并TED财务报表
文斯控股公司。及附属公司
精简整合ED资产负债表
(以千为单位，未经审计的股票和每股数据除外)
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10月29日， |
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1月29日， |
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2022 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收贸易账款净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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持有待售资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计薪金和雇员福利 |
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其他应计费用 |
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短期租赁负债 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期租赁负债 |
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递延所得税负债 |
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其他负债 |
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股东权益： |
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普通股价格为$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
文斯控股公司。及附属公司
简明合并报表或F营业和综合收益(亏损)
(以千为单位，未经审计的股票和每股数据除外)
|
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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10月29日， |
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10月30日， |
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10月29日， |
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10月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净销售额 |
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产品销售成本 |
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毛利 |
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无形资产减值准备 |
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长期资产减值准备 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出，净额 |
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所得税前收入(亏损) |
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(福利)所得税拨备 |
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净(亏损)收益 |
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其他综合(亏损)收入： |
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外币折算调整 |
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综合(亏损)收益 |
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(亏损)每股收益： |
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每股基本(亏损)收益 |
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稀释(亏损)每股收益 |
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加权平均流通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
文斯控股公司。及附属公司
精简汇总状态股东权益的实体
(以千为单位，未经审计的股份金额除外)
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普通股 |
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流通股数量 |
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面值 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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截至2022年1月29日的余额 |
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综合损失： |
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净亏损 |
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外币折算调整 |
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普通股发行，不包括某些费用 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位内衣 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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发行与员工购股计划(ESPP)相关的普通股 |
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截至2022年4月30日的余额 |
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综合损失： |
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净亏损 |
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外币折算调整 |
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普通股发行，不包括某些费用 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位内衣 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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发行与ESPP相关的普通股 |
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截至2022年7月30日的余额 |
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综合损失： |
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净亏损 |
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外币折算调整 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位内衣 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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发行与ESPP相关的普通股 |
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截至2022年10月29日的余额 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
文斯控股公司。及附属公司
股东权益简明合并报表
(以千为单位，未经审计的股份金额除外)
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普通股 |
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流通股数量 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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截至2021年1月30日的余额 |
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综合损失： |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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外币折算调整 |
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— |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位内衣 |
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— |
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— |
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— |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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发行与ESPP相关的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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截至2021年5月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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综合损失： |
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净亏损 |
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外币折算调整 |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位内衣 |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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( |
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( |
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— |
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发行与ESPP相关的普通股 |
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— |
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— |
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截至2021年7月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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综合收入： |
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净收入 |
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— |
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外币折算调整 |
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( |
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基于股份的薪酬费用 |
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限售股单位内衣 |
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— |
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与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
截至2021年10月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
文斯控股公司。及附属公司
压缩合并S现金流的破损
(单位：千，未经审计)
|
|
九个月结束 |
|
|||||
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2022年10月29日 |
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2021年10月30日 |
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经营活动 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
增加(扣除)不影响营运现金流的项目： |
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无形资产减值准备 |
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长期资产减值准备 |
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— |
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折旧及摊销 |
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坏账准备 |
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财产和设备处置损失 |
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— |
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递延融资成本摊销 |
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递延所得税 |
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基于股份的薪酬费用 |
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资本化的PIK利息 |
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债务清偿损失 |
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— |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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( |
) |
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( |
) |
盘存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
|
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||
其他资产和负债 |
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( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动 |
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资本支出的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动 |
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|
|
|
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循环信贷安排下的借款所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还循环信贷安排下的借款 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
偿还定期贷款安排项下的借款 |
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( |
) |
|
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( |
) |
定期贷款融资项下借款所得款项 |
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|
— |
|
|
|
|
|
普通股发行所得收益，扣除某些费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
与限制性股票归属相关的预扣税款 |
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|
( |
) |
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( |
) |
根据员工购股计划行使股票期权、限制性股票归属和发行普通股的收益 |
|
|
|
|
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||
融资费 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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|
||
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
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( |
) |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
) |
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|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
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|
||
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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|
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减去：期末受限现金 |
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期末每个资产负债表的现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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现金流量信息的补充披露 |
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现金支付利息 |
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$ |
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$ |
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现金支付所得税，扣除退款后的净额 |
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非现金投融资活动的补充披露 |
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|
|
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||
应付账款和应计负债中的资本支出 |
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应计负债中的递延融资费用 |
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|
||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
文斯控股公司。及附属公司
关于未经审计的简明C语言的注记合并财务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
注1.业务描述及呈报依据
(A)业务描述：该公司是一家全球性的当代零售商，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。丽贝卡·泰勒于1996年在纽约成立，是一个当代女装系列，以其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而受到称赞，并为现代进行了重新想象。 Parker于2008年在纽约成立，是一家专注于时尚的当代女性时尚品牌。在2020财年上半年，该公司决定暂停为派克品牌创造新产品，以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上。2022年9月12日，该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。有关更多细节，请参阅注2“丽贝卡·泰勒业务的倒闭”。
该公司通过各种渠道接触到客户，特别是通过美国主要的批发百货商店和专卖店。并选择国际市场，以及通过公司的品牌零售点和公司网站。该公司在美国设计产品，绝大多数产品从美国以外的合同制造商那里采购，主要是在亚洲。产品的制造符合公司的产品规格和劳工标准。
(B)提交依据：随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。因此，这些财务报表应与VHC截至2022年1月29日的财政年度经审计的财务报表一起阅读，如Form 10-K《2021年年度报告》所述。
简明综合财务报表包括本公司的账目和截至2022年10月29日的本公司全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含公允报表所需的所有调整(仅由正常经常性调整组成)和披露。这些期间的业务结果不一定能与任何其他中期或整个财政年度的结果相比较或表明。
(C)预算的使用：按照公认会计准则编制财务报表，要求管理层作出影响报告期间收入和支出的估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。估计数会在有需要时作出调整，以反映实际经验。重大估计数和假设可能会影响财务报表中的许多项目。实际结果可能与估计和假设的数额不同，这些数额可能对合并财务报表具有重大意义。
(D)新冠肺炎：新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，它的传播仍然非常不稳定，特别是考虑到正在进行的疫苗接种工作和新出现的病毒株。作为回应，我们实施了各种措施来有效管理我们的业务以及应对新冠肺炎疫情的影响，包括：(I)在我们被迫关闭零售点或缩短营业时间的期间，根据与新冠肺炎疫情有关的国家和地方法规，通过我们的在线电子商务网站与包括我们的批发合作伙伴在内的其他零售商一起为客户提供服务；(Ii)与我们的贷款人合作，提供额外的流动性和运营灵活性；(Iii)暂时降低员工的留用工资和暂停董事会聘用费；(Iv)与我们的业主合作，以解决新冠肺炎大流行期间的经营环境问题，包括修订现有的租赁条款；及(V)精简我们的开支结构，并仔细管理营运措施，以配合营商环境和销售机会。
新冠肺炎疫情的不可预测性可能会对旨在应对其影响的措施的结果和/或我们目前对我们未来业务表现的预期产生负面影响。
(E)流动性的来源和用途：该公司的 流动资金来源是现金和现金等价物、运营现金流(如果有的话)、根据2018年循环信贷安排(经修订和重述并定义如下)提供的借款及其进入资本市场的能力，包括公开市场销售协议SM与Jefferies LLC于2021年9月签订协议(详情见附注8“股东权益”)。该公司的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，满足其偿债需求以及新商店的资本支出和相关的租赁改进。公司营运资本中最重要的组成部分是现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和其他流动负债。
9
我们最近的财务业绩一直受到大幅波动的影响，我们未来的财务业绩可能也会受到大幅波动的影响，并可能受到以下讨论的业务状况和宏观经济因素的影响。虽然我们业绩的这些潜在波动在我们对流动性的预测中引入了固有的不确定性，但基于我们目前的预期，在这些财务报表发布之日起的未来12个月内，我们预计将超额可获得性(如循环信贷安排协议中的定义)保持在最低限度之上，以满足我们信贷安排下每月超额可获得性契约的要求。D相信我们的其他流动资金来源将产生足够的现金流，以履行我们在这12个月期间的经营义务。上述预期取决于多个因素，包括但不限于：我们从业务中产生足够现金流的能力；我们持续管理运营债务的能力；当前进行的库存估值结果和贷款人基于其信用判断实施的潜在借款限制；丽贝卡·泰勒业务的清盘；以及宏观经济因素，例如成本上升和对客户的通胀影响、新冠肺炎疫情的残余影响以及乌克兰与俄罗斯之间的武装冲突。这些因素或其他因素的任何实质性负面影响都可能要求我们实施替代计划，以满足我们的流动性需求，但这可能不会成功。如果我们无法及时偿还债务、履行其他合同付款义务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期前对我们的全部或部分债务进行再融资，寻求豁免或修改我们的合同付款义务，减少或推迟预定的扩张和资本支出，通过额外折扣清算库存，出售重大资产或业务或寻求其他融资机会。
(F)收入确认：当与客户的合同条款中确定的履行义务得到履行时，该公司确认收入，这通常发生在根据合同条款和条件转让控制权时。销售于本公司批发业务之货品控制权转移至客户、本公司电子商务业务之客户收到及本公司零售业务销售予消费者时确认。按分部分列的收入数额见附注13“分部财务信息”。
与礼品卡相关的收入在兑换时确认，未兑换余额被视为合同负债，并记录在其他应计费用中，这些费用在其运营的司法管辖区内受到欺诈。截至2022年10月29日和2022年1月29日，合同债务为$。
(G)最近的会计公告：除下文所述外，本公司已考虑所有近期的会计声明，并根据现有资料得出结论，近期并无任何可能对其综合财务报表产生重大影响的会计声明。
近期发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)：金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量“。”ASU需要一个基于预期损失而非已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)。根据新的指导方针，每个报告实体都应估计预期信贷损失的拨备，以便更及时地确认损失。新标准适用于收入交易产生的应收账款。根据会计准则汇编606，在其他准则中，当一个实体很可能在货物或服务转让给客户时收取它有权获得的对价时，收入就被确认。当应收贸易账款被记录时，它们将受到CECL模式的约束，并将要求在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测来记录对应收贸易账款在合同期限内的预期信贷损失的估计。本指引适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后开始的年度期间，包括该年的中期。允许及早领养。管理层目前正在评估这一ASU的影响，但预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。
注2.丽贝卡·泰勒的生意清盘
2022年9月12日，该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。于2022年9月30日，本公司对定期贷款信贷安排、2018年循环信贷安排及第三留置权信贷安排(见附注5“长期债务及融资安排”)作出修订，部分准许出售Rebecca Taylor，Inc.及Rebecca Taylor，Inc.清盘的知识产权。
截至2022年10月29日，该公司的资产总额约为
10
已整合资产负债表。此外，截至2022年10月29日，简明综合资产负债表中待售资产包括#美元。
下表汇总了丽贝卡·泰勒和帕克部门在截至2022年10月29日的三个月和九个月内发生的逐步退出相关费用：
(单位：千) |
|
截至三个月零九个月 |
|
|
产品销售成本： |
|
|
|
|
库存减记 |
|
$ |
|
|
销售、一般和行政费用： |
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产加速摊销 |
|
|
|
|
加速折旧和摊销 |
|
|
|
|
员工离职费用，净额(1) |
|
|
|
|
其他咨询和清算费用 |
|
|
|
|
销售、一般和行政费用合计 |
|
|
|
|
总减速费用 |
|
$ |
|
|
(1)
公司可能会在2022财年记录与某些商号、财产和设备、ROU资产和库存的账面价值相关的额外非现金费用，以及与离职费用和主要与其相关的合同债务相关的现金费用
附注3.商誉和无形资产
按分部分列的商誉净余额及其变动情况如下：
(单位：千) |
|
文斯·沃尔萨尔 |
|
|
文斯 |
|
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
商誉净额合计 |
|
||||
截至2022年1月29日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至2022年10月29日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
商誉的账面总额扣除累计减值#美元。
下表汇总了可确认的无形资产：
(单位：千) |
|
总金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
累计减值 |
|
|
重新分类为持有待售资产 |
|
|
账面净值 |
|
|||||
截至2022年10月29日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
应摊销无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
客户关系 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
商标名(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
无限期-活着的无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
商标名 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
(1)2022年9月12日，公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。因此，该公司认为不定期人寿分类不再适用于丽贝卡·泰勒商号，并于2022财年第三季度开始摊销丽贝卡·泰勒商号。丽贝卡·泰勒商号的摊销在2022财年第三季度被归类为待售时停止。此外，在2022财年第三季度，Parker商号被归类为持有出售，摊销停止。有关更多信息，请参见注2“丽贝卡·泰勒业务的倒闭”。
11
(单位：千) |
|
总金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
累计减值 |
|
|
账面净值 |
|
||||
截至2022年1月29日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应摊销无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户关系 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
商标名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
无限期-活着的无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商标名 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
在2022财年第二季度，该公司确定，由于公司长期预测的变化，丽贝卡·泰勒和帕克部门发生了触发事件。本公司利用特许权使用费减值宽免方法对Rebecca Taylor商号进行中期量化减值评估。取消使用费计价办法取决于许多因素，包括对预计收入的估计、知识产权类别的使用费费率、贴现率和其他变量。本公司估计Rebecca Taylor商号无形资产的公允价值，并确定Rebecca Taylor商号的公允价值低于其账面价值。因此，公司为Rebecca Taylor商标的无形资产记录了减值费用#美元。
可确认无形资产摊销为#美元。
|
|
未来 |
|
|
(单位：千) |
|
摊销 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
附注4.公允价值计量
我们将金融工具的公允价值定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的或为转移负债而支付的金额。本公司负责厘定按公允价值列账的投资价值及支持方法和假设。该公司的金融资产和负债将使用公允价值体系的三个层次的投入进行计量，如下所示：
1级- |
|
相同资产或负债的活跃市场报价 |
|
|
|
2级- |
|
可观察到的基于市场的投入(活跃市场中类似资产和负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)或由可观察市场数据证实的投入 |
|
|
|
3级- |
|
无法观察到的重大投入，反映了公司的假设，没有得到市场数据的实质性支持 |
《公司》做到了
12
本公司的非金融资产主要包括商誉、无形资产、经营租赁使用权(“ROU”)资产以及物业和设备，不需要按公允价值经常性计量，并按其账面价值报告。然而，当事件或情况变化显示非金融资产的账面价值可能无法完全收回时(对于商誉和无限期无形资产，至少每年一次)，非金融资产会定期进行减值评估，并(如适用)减值减记(并按公允价值记录)。
厘定商誉及其他无形资产的公允价值属判断性质，需要使用重大估计及假设，包括预测收入、EBITDA利润率增长率及营运利润率、长期增长率、营运资本、知识产权类别的使用费税率、折扣率及未来市场情况等。在确定ROU资产的公允价值时使用的投入是类似物业的当前可比市场租金和商店贴现率。财产和设备的公允价值是根据其估计的清算价值计算的。这些资产的公允价值计量被视为3级估值，因为其中某些投入是无法观察到的，估计是市场参与者在对这些或类似资产进行估值时使用的投入。
下表为本公司于截至2022年10月29日止九个月按公允价值非经常性计量的非金融资产，按该等公允价值层级计算。有几个
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账面净值 |
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在报告日期计量和记录的公允价值使用： |
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总亏损--截至9个月 |
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(单位：千) |
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2022年10月29日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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2022年10月29日 |
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财产和设备 |
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(1) |
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商标名 |
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(2) |
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(1)在合并综合经营及全面收益表(亏损)中计入长期资产减值。
(2)在合并综合经营表和全面收益表(亏损)中计入无形资产减值。更多信息见附注3“商誉和无形资产”。截至2022年10月29日，该商号的账面价值被归类为简明综合资产负债表上持有的待出售资产。
附注5.长期债务和融资安排
长期债务包括以下内容：
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10月29日， |
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1月29日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2022 |
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长期债务： |
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定期贷款安排 |
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循环信贷安排 |
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第三留置权信贷安排 |
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债务本金总额 |
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减去：长期债务的当前部分 |
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减去：递延融资成本 |
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长期债务总额 |
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$ |
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定期贷款信贷安排
2021年9月7日，Vince，LLC签订了一项新的定期贷款信贷安排，如下所述。所得款项用于全额偿还美元以下的所有未偿还款项。
文斯，有限责任公司签订了一份新的
定期贷款信贷安排须按季度摊销#美元
13
定期贷款信贷安排包含一项要求，即Vince，LLC将在其2018年循环信贷安排下保持较大的可获得性
定期贷款信贷安排项下的所有债务均由文斯中间公司和本公司及文斯有限责任公司的任何未来重大境内受限制附属公司担保，并以对本公司、文斯、有限责任公司和文斯中间公司及任何未来重大境内受限附属公司的几乎所有资产的留置权作担保。
2022年9月30日，Vince，LLC签订了《定期贷款信贷协议第一修正案》(简称《TL第一修正案》)。除其他事项外，TL第一修正案(I)要求更频繁地报告借款基数，并建立与Rebecca Taylor，Inc.清算有关的差异报告；(Ii)将Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司的资产(知识产权除外)从定期贷款借款基数中移除；(Iii)允许出售Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司和Rebecca Taylor，Inc.清算的知识产权；(Iv)修订ABL(定义见定期贷款信贷协议)超额可获得性契约，为公司提供高达$
作为TL第一修正案的结果，公司总共产生了#美元
至2022年10月29日，在成立至今的基础上，该公司已偿还#美元
2018年循环信贷安排
2018年8月21日，文斯有限责任公司签订了一份
2018年循环信贷安排下的贷款的利息按LIBOR利率或基本利率支付，在每种情况下，适用的保证金取决于基于平均每日超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(1)公民不时公布的作为其最优惠利率的该日的有效利率；(2)该日的联邦基金利率，加上
14
2018年循环信贷安排包含一项要求，即在任何时候，当超额可获得性(如2018年循环信贷安排的信贷协议中所定义)低于
2018年循环信贷安排包含此类融资惯用的陈述和担保、其他契诺和违约事件，包括关于额外债务、留置权、负担协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务或其财政年度性质的能力的限制的契诺。2018年循环信贷安排一般允许在没有任何违约事件(包括任何因预期的股息而引起的违约事件)的情况下进行股息，只要(I)在给予预期的股息形式上的效力后，在随后的六个月内，超额可用资金至少将是较大的
2019年11月1日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排的第一修正案(“第一旋转者修正案”)，该修正案允许借款人在适用通知时选择每日LIBOR利率代替基本利率应用于借款。“每日伦敦银行同业拆息利率”是指一天期存款在当日生效的调整后伦敦银行同业拆借利率的利率，但如有通知且每90天不超过一次，则该利率可取代一周或一个月的调整后一天期伦敦银行同业拆息利率。
2019年11月4日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排信贷协议的第二修正案(即《第二次革命者修正案》)。《第二次革命者修正案》将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加了#美元。
2020年6月8日，Vince，LLC签署了2018年循环信贷安排的第三修正案(《第三次革命者修正案》)。《第三次革命者修正案》除其他外，通过以下方式增加了贷款基础下的可获得性：(I)暂时将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加到#美元
《第三次革命者修正案》还(A)放弃了违约事件；(B)暂时提高了循环贷款所有借款的适用保证金：
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。第五次革命者修正案，除其他事项外，(一)将期限从2020年11月30日延长至2021年7月31日(该期限，“容纳期”)，在此期间，修改了某些账户债务人的资格，将这些账户逾期未偿还的时间延长30天，并提高了某些账户债务人的集中度限制；(二)将循环贷款所有借款的适用保证金期限延长了
15
(“FCCR”) 通过交付与截至2022年1月29日的财政季度(该期间，“延长容纳期”)有关的合规证书，而不是截至2022年1月29日的财政季度；(V)要求Vince，LLC维持
于2021年9月7日，与定期贷款信贷安排同时，文斯有限责任公司签订经修订及重订的信贷协议(“A&R循环信贷安排协议”)，其中载有修订以反映定期贷款信贷安排的条款及
此外，A&R循环信贷融资协议，除其他外：(I)将所有适用的保证金降低
与TL第一修正案同时，文斯有限责任公司于2022年9月30日签订了A&R循环信贷融资协议第一修正案(“ABL第一修正案”)。ABL第一修正案除其他事项外，(1)要求更频繁地报告借款基数，并规定与Rebecca Taylor，Inc.清算有关的差异报告；(2)修改“可用准备金”的定义，以说明可归因于Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司资产的ABL借款基数总额与作为与Rebecca Taylor，Inc.清算有关的资产出售净收益收到(或预期收到)的金额之间的差额；(Iii)允许出售Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司以及Rebecca Taylor，Inc.清算公司的知识产权；(Iv)修订超额可获得性契约，向公司提供最多$
作为ABL第一修正案的结果，公司总共产生了$
截至2022年10月29日，该公司遵守了适用的公约。截至2022年10月29日, $
第三留置权信贷安排
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了一份
SK Financial是太阳资本合伙公司(Sun Capital Partners，Inc.)的附属公司，太阳资本的附属公司自2022年10月29日起拥有，大约
第三留置权信贷安排下的贷款利息以实物形式支付，利率等于伦敦银行同业拆借利率(以
16
申述，除第三留置权信贷安排不包含任何金融契诺外，与2018年定期贷款安排下的契诺和条件大体相似的契约和条件。
该公司产生了$
第三留置权信贷安排项下的所有债务均由本公司、文斯中级及本公司现有重大境内受限制附属公司及任何未来重大境内受限制附属公司担保，并以本公司、文斯中级及本公司现有重大境内受限附属公司及任何未来重大境内受限附属公司的几乎所有资产的留置权作为相对于2018年循环信贷安排及2018年定期贷款安排的初级基础抵押。
所得款项于2020年12月11日收到，并用于偿还2018年循环信贷安排下未偿还的部分借款。
2021年9月7日，与定期贷款信贷安排以及A&R循环信贷安排协议同时，文斯有限责任公司签订了一项修正案(“第三留置权第一修正案”)，以
与TL第一修正案和ABL第一修正案同时，文斯有限责任公司于2022年9月30日签订了第三留置权信贷协议第二修正案(“第三留置权第二修正案”)。第三项留置权第二修正案，除其他事项外，(I)建立与丽贝卡·泰勒公司清算有关的差异报告；以及(Ii)允许出售丽贝卡·泰勒公司和Parker Holding，LLC公司以及丽贝卡·泰勒公司的知识产权。
注6.库存
注7.基于股份的薪酬
员工股票计划
2013年文斯激励计划
关于首次公开招股，本公司采用了Vince 2013激励计划，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他基于股票的奖励。2018年5月，公司提交了S-8表格的注册说明书，注册了另一家
员工购股计划
该公司为其员工维护员工股票购买计划(“ESPP”)。根据该计划，所有合资格的雇员最高可供款至
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常见股票是根据ESPP发行的。截至2022年10月29日，有几个
股票期权
年度股票期权活动摘要截至2022年10月29日的9个月情况如下：
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股票期权 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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聚合内在价值 |
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截至2022年1月29日的未偿还款项 |
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授与 |
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已锻炼 |
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没收或过期 |
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截至2022年10月29日的未偿还债务 |
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于2022年10月29日归属并可行使 |
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限售股单位
年度限制性股票单位活动摘要截至2022年10月29日的9个月情况如下：
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限售股单位 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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截至2022年1月29日的非既有限制性股票单位 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
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截至2022年10月29日的非既有限制性股票单位 |
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基于股份的薪酬费用
公司确认以股份为基础的薪酬支出为#美元。
附注8.股东权益
在市场上提供产品
2021年9月9日，本公司提交了S-3表格的货架登记书，并于2021年9月21日宣布生效(《登记书》)。根据注册说明书，该公司可要约及出售最多
注9.每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。除非影响是反摊薄的，每股摊薄收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数加上按库存股方法计算的基于股份奖励的摊薄效应来计算的。在本公司出现净亏损期间，基于股票的奖励将不计入每股收益的计算，因为纳入这些奖励将具有反摊薄作用。
18
以下是加权平均基本股份与加权平均已发行稀释股份的对账：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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10月29日， |
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10月30日， |
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10月29日， |
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10月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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加权平均股-基本股 |
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稀释性股权证券的影响 |
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加权平均股份-稀释股份 |
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截至2021年10月30日的三个月，
由于本公司在截至2022年10月29日的三个月和九个月以及截至2021年10月30日的九个月出现净亏损，加权平均基本股和加权平均已发行稀释股在这两个期间是相等的。
附注10.承付款和或有事项
诉讼
本公司是法律诉讼、合规事项、环境以及正常业务过程中出现的工资、工时和其他劳工索赔的一方。虽然这些项目的结果不能确定，但管理层相信，这些项目的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
注11.所得税
该公司根据整个会计年度的估计有效税率在每个过渡期结束时计提所得税。在实体出现亏损的过渡期，实体必须对其未来的应税收入做出假设，并确定未来是否更有可能实现税收优惠。所得税的收益为$
所得税的优惠是$
在每个报告期内，本公司都会评估其递延税项资产的变现能力，并就其递延税项资产维持全额估值拨备。这些估值免税额将维持不变，直至有足够的正面证据证明这些递延税项资产更有可能变现为止。
注12.租约
公司确定合同在开始时是否包含租赁。
19
租契它还可能需要额外支付房地产税和其他与占用有关的费用，它认为这些费用是非租赁部分。
营运单位资产及经营租赁负债乃根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于本公司的租约不提供隐含借款利率，本公司使用基于市场因素(例如市场报价远期收益率曲线)和公司特定因素(例如公司的信用评级、租赁规模和期限)的估计增量借款利率来计算现值。
租赁总成本计入所附简明综合经营报表及全面收益(亏损)内的销售成本及营业收入及营业收入及综合收益(亏损)，并扣除无形分租收入后入账。一些租约的不可撤销租期不到一年，因此，公司已选择将这些短期租约排除在我们的ROU资产和租赁负债之外。截至2022年10月29日和2021年10月30日的9个月的短期租赁成本并不重要.
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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10月29日， |
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10月30日， |
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10月29日， |
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10月30日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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经营租赁成本 |
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可变经营租赁成本 |
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总租赁成本 |
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自.起2022年10月29日，租赁负债未来到期日如下：
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10月29日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2022财年 |
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2023财年 |
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2024财年 |
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2025财年 |
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2026财年 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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经营租赁负债总额 |
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经营租赁付款不包括任何续期选项，因为截至2022年10月29日，此类租赁不能合理确定是否续签，并且不包括$
注13.分部财务信息
该公司已确定
20
2022年9月12日，该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。有关更多细节，请参阅注2“丽贝卡·泰勒业务的倒闭”。
本公司应报告分部的会计政策与2021年年报Form 10-K中包含的VHC截至2022年1月29日的经审计综合财务报表附注1所述的会计政策一致。未分配的公司开支与文斯品牌有关，包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的销售、一般和行政开支，以及不直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者可报告部门的其他费用。未分配的公司资产与文斯品牌有关，包括公司商誉和商号的账面价值、递延税项资产和其他资产，这些资产将用于为公司的文斯批发和文斯直接面向消费者的可报告部门创造收入。
从2021财年第四季度开始，该公司改变了某些公司运营费用和资产在文斯批发和文斯直接面向消费者部门之间的分配方法。上期已更新，以符合当前的分配方法。这些变化并未影响该公司先前公布的综合财务业绩。
公司可报告部门的摘要信息如下所示。
(单位：千) |
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文斯·沃尔萨尔 |
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文斯直接面向消费者 |
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丽贝卡·泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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总计 |
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截至2022年10月29日的三个月 |
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净销售额(1) |
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所得税前收入(亏损)(2) |
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( |
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( |
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截至2021年10月30日的三个月 |
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净销售额(3) |
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所得税前收入(亏损) |
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截至2022年10月29日的9个月 |
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净销售额(1) |
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$ |
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$ |
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所得税前收入(亏损)(2) |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
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截至2021年10月30日的9个月 |
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净销售额(3) |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
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( |
) |
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( |
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(单位：千) |
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文斯·沃尔萨尔 |
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文斯直接面向消费者 |
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丽贝卡·泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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总计 |
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2022年10月29日 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年1月29日 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)丽贝卡·泰勒和帕克可报告部门截至2022年10月29日的三个月和九个月的净销售额由$组成
(2)丽贝卡·泰勒和帕克的可报告部门包括一笔非现金减值费用$
(3)丽贝卡·泰勒和帕克可报告部门截至2021年10月30日的三个月和九个月的净销售额由$组成
21
附注14.关联方交易
第三留置权信贷协议
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了
更多信息见附注5“长期债务和融资安排”。
应收税金协议
VHC于二零一三年十一月二十七日与招股前股东订立应收税项协议。本公司及其前附属公司于完成与本公司首次公开招股有关的重组交易前产生若干税项优惠(包括营业净亏损及税项抵免)，并将产生若干第197条无形扣减(“首次公开招股前税项优惠”)，以减少本公司原本可能须支付的税项的实际责任。应收税款协议规定向首次公开发行前股东支付的金额相当于
就应收税项协议而言，税项实惠净额相等于(I)就应课税年度而言，(A)假设没有首次公开招股前的税项优惠，本公司在有关公司申报表上采用相同方法、选举、惯例及类似做法的税项负债超额(如有)；(B)本公司于该应课税年度的实际税项(“已实现税项利益”)；加上(Ii)前一个课税年度的超额税项(如有)，适用于该上一个课税年度的已实现税利，超过该上一个课税年度原税收优惠表上反映的已实现税收优惠，减去(3)就每个上一个课税年度而言，该上一个课税年度原税收优惠表上反映的已实现税收优惠相对于该上一个课税年度的已实现税收优惠所反映的超额部分(如有的话)；但如第(Ii)及(Iii)款所述的任何调整已反映在计算其后任何课税年度的税项利益时，则在厘定其后任何课税年度的净税项利益时，不得将该等调整计算在内。如本公司因任何原因未能根据应收税项协议支付根据应收税项协议条款到期的款项，则该等款项将被延迟支付，并将按LIBOR加的默认利率计提利息
截至2022年10月29日，公司在应收税项协议项下的总负债估计为$
太阳资本咨询协议
于二零一三年十一月二十七日，本公司与Sun Capital Management订立协议，(I)根据协议向Sun Capital Management Corp.(“Sun Capital Management”)或其任何联属公司偿还向本公司提供咨询服务所产生的自付费用，及(Ii)就任何该等服务向Sun Capital Management提供惯常赔偿。
在截至2022年10月29日和2021年10月30日的三个月内，公司产生的费用为#美元。
22
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
本讨论总结了我们的综合经营业绩、财务状况和流动性。以下讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)中其他部分包含的相关附注一起阅读。除了门店数量、每股和每股数据和百分比外，所有披露的金额都以千为单位。有关进一步资料，请参阅本季度报告简明综合财务报表附注内的附注1“业务说明及列报基础”。
本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期大不相同。有关我们业务面临的风险的讨论，请参阅本季度报告的“第1A项--风险因素”以及我们的2021年年报Form 10-K。
新冠肺炎
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，但它的传播仍然非常不稳定，特别是考虑到正在进行的疫苗接种工作和新出现的病毒株。作为回应，我们实施了各种措施来有效管理我们的业务以及应对新冠肺炎疫情的影响，包括：(I)在我们被迫关闭零售点或缩短营业时间的期间，根据与新冠肺炎疫情有关的国家和地方法规，通过我们的在线电子商务网站与包括我们的批发合作伙伴在内的其他零售商一起为客户提供服务；(Ii)与我们的贷款人合作，提供额外的流动性和运营灵活性；(Iii)暂时降低员工的留用工资和暂停董事会聘用费；(Iv)与我们的业主合作，以解决新冠肺炎大流行期间的经营环境问题，包括修订现有的租赁条款；及(V)精简我们的开支结构，并仔细管理营运措施，以配合营商环境和销售机会。
新冠肺炎疫情的不可预测性可能会对旨在应对其影响的措施的结果和/或我们目前对我们未来业务表现的预期产生负面影响。见第一部分，第1A项。2021年年报《Form 10-K-》中的风险因素与我们的商业和工业有关的风险- 新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响。有关新冠肺炎疫情给我们的业务带来的风险的进一步讨论。
高管概述
我们是一家全球性的当代零售商，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。
文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。文斯以其一系列奢侈品而闻名，通过50家全价零售店、17家直销店、其电子商务网站、Vince.com并通过其订阅服务文斯展开，Vinceunfold.com，以及通过全球优质批发渠道。
丽贝卡·泰勒于1996年在纽约成立，是一个当代女装系列，以其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而受到称赞，并为现代进行了重新想象。丽贝卡·泰勒系列在10家全价零售店和8家直销店出售，可通过其电子商务网站Rebeccataylor.com并通过其订阅服务Rebecca Taylor RNTDRebeccataylorrntd.com，以及通过世界各地的主要百货商店和专卖店。2022年9月12日，该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。有关详情，请参阅简明综合财务报表附注2“Rebecca Taylor Business的倒闭”。
Parker于2008年在纽约成立，是一家专注于时尚的当代女性时尚品牌。在2020财年上半年，该公司决定暂停新产品的开发，以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上。Parker系列之前在世界各地的主要百货商店和专卖店以及其电子商务网站上都有售。
我们通过各种渠道为客户服务，以强化我们的品牌形象。我们多元化的渠道战略使我们能够通过多个经销点向客户介绍我们的产品，这些经销点分为三个可报告的细分市场：文斯批发、文斯直接面向消费者以及丽贝卡·泰勒和帕克。
经营成果
可比销售额
可比销售额包括我们的电子商务销售额，以便与我们管理实体零售店和电子商务在线商店的方式保持一致，作为单一的直接面向消费者的联合分销渠道。由于我们的全渠道销售和库存战略以及跨渠道客户购物模式，我们的实体零售店和我们的电子商务在线商店之间的区别较小，我们相信将电子商务销售额纳入我们的可比销售指标更有意义地反映了这些结果，并提供了我们同比可比销售指标的更全面的视角。
23
商店在完成13个完整会计月的运营后计入可比销售额计算，并包括在搬迁前公司服务的同一地理市场内进行过改建或搬迁的商店(如果有)。不可比销售额包括尚未完成13个完整会计月运营的新门店、关闭门店的销售以及为新地理市场服务的搬迁门店。对于53周的财年，我们继续调整可比销售额，不包括额外的一周。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。
下表列出了在所示时期内，我们的经营结果占净销售额的百分比，以及每股收益(亏损)数据：
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|
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022年10月29日 |
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2021年10月30日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
净额的百分比 |
|
|
|
|
|
净额的百分比 |
|
|
|
|
|
净额的百分比 |
|
|
|
|
|
净额的百分比 |
|
|||||||||
|
|
|
|
金额 |
|
|
销售额 |
|
|
金额 |
|
|
销售额 |
|
|
金额 |
|
|
销售额 |
|
|
金额 |
|
|
销售额 |
|
||||||||
(单位为千，每股数据和百分比除外) |
|
|
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|
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运营说明书： |
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|||||||||
净销售额 |
|
|
|
$ |
98,564 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
87,450 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
266,134 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
223,656 |
|
|
|
100.0 |
% |
产品销售成本 |
|
|
|
68,761 |
|
|
|
69.8 |
% |
|
|
45,317 |
|
|
|
51.8 |
% |
|
|
164,324 |
|
|
|
61.7 |
% |
|
|
120,662 |
|
|
|
53.9 |
% |
|
毛利 |
|
|
|
29,803 |
|
|
|
30.2 |
% |
|
|
42,133 |
|
|
|
48.2 |
% |
|
|
101,810 |
|
|
|
38.3 |
% |
|
|
102,994 |
|
|
|
46.1 |
% |
|
无形资产减值准备 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,700 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
长期资产减值准备 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
866 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
39,198 |
|
|
|
39.8 |
% |
|
|
38,999 |
|
|
|
44.6 |
% |
|
|
119,128 |
|
|
|
44.8 |
% |
|
|
104,326 |
|
|
|
46.6 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
(9,395 |
) |
|
|
(9.5 |
)% |
|
|
3,134 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
(19,884 |
) |
|
|
(7.5 |
)% |
|
|
(1,332 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
|
利息支出，净额 |
|
|
|
2,456 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
3,037 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
6,222 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
6,842 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
(11,851 |
) |
|
|
(12.0 |
)% |
|
|
97 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(26,106 |
) |
|
|
(9.8 |
)% |
|
|
(8,174 |
) |
|
|
(3.7 |
)% |
|
(福利)所得税拨备 |
|
|
|
(6,615 |
) |
|
|
(6.7 |
)% |
|
|
(2,118 |
) |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
1,288 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
1,823 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
净(亏损)收益 |
|
|
$ |
(5,236 |
) |
|
|
(5.3 |
)% |
|
$ |
2,215 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
$ |
(27,394 |
) |
|
|
(10.3 |
)% |
|
$ |
(9,997 |
) |
|
|
(4.5 |
)% |
|
(亏损)每股收益： |
|
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|
|||||||||
每股基本(亏损)收益 |
|
|
$ |
(0.43 |
) |
|
|
|
|
$ |
0.19 |
|
|
|
|
|
$ |
(2.25 |
) |
|
|
|
|
$ |
(0.84 |
) |
|
|
|
|||||
稀释(亏损)每股收益 |
|
|
$ |
(0.43 |
) |
|
|
|
|
$ |
0.18 |
|
|
|
|
|
$ |
(2.25 |
) |
|
|
|
|
$ |
(0.84 |
) |
|
|
|
|||||
截至2022年10月29日的三个月与截至2021年10月30日的三个月
净销售额截至2022年10月29日的三个月为98,564美元，比截至2021年10月30日的三个月的87,450美元增加了11,114美元，涨幅12.7%。
毛利截至2022年10月29日的三个月，该公司股价从去年第三季度的42,133美元下降到29,803美元，降幅为29.3%。毛利率占销售额的百分比为30.2%，而去年第三季度为48.2%。总毛利率下降主要是由以下因素推动的：
销售、一般和行政(“SG&A”) 费用截至2022年10月29日的三个月为39,198美元，比截至2021年10月30日的三个月的38,999美元增加199美元，涨幅0.5%。截至2022年10月29日和2021年10月30日的三个月，SG&A费用占销售额的百分比分别为39.8%和44.6%。与上一会计年度相比，SG&A费用发生变化的主要原因是：
24
利息支出，净额在截至2022年10月29日的三个月，下降581美元，或19.1%，从截至2021年10月30日的三个月的3,037美元，下降到2,456美元，主要是由于递延融资成本的758美元的注销，以及在截至2021年10月30日的三个月终止2018年定期贷款安排而产生的前一年743美元的预付罚款，这些损失被较高的利率部分抵消。
所得税优惠截至2022年10月29日的三个月为6615美元，这主要反映了公司整个会计年度的估计有效税率下降的影响。该公司的估计有效税率是由本期为纳税但不用于账面目的的无限期商誉和无形资产摊销所产生的非现金递延税项支出推动的。在截至2021年10月30日的三个月中，所得税收益为2,118美元，这主要反映了公司整个会计年度的估计有效税率下降的影响。有关进一步资料，请参阅本季度报告简明综合财务报表附注11“所得税”。
按细分市场划分的业绩
该公司已经确定了三个可报告的部门，进一步描述如下：
2022年9月12日，该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。详情见简明综合财务报表附注2“丽贝卡·泰勒业务的倒闭”。
未分配的公司支出与文斯品牌有关，包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的SG&A支出，以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者可报告部门的其他费用。
从2021财年第四季度开始，该公司改变了某些公司运营费用在文斯批发部门和文斯直接面向消费者部门之间的分配方法。上期已更新，以符合当前的分配方法。这些变化并未影响该公司先前公布的综合财务业绩。
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
10月29日， |
|
|
10月30日， |
|
||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
净销售额： |
|
|
|
|
|
|
||
文斯·沃尔萨尔 |
|
$ |
55,023 |
|
|
$ |
42,636 |
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
34,651 |
|
|
|
35,722 |
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
8,890 |
|
|
|
9,092 |
|
总净销售额 |
|
$ |
98,564 |
|
|
$ |
87,450 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
营业收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
||
文斯·沃尔萨尔 |
|
$ |
14,352 |
|
|
$ |
14,394 |
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
696 |
|
|
|
3,715 |
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(13,155 |
) |
|
|
(3,121 |
) |
小计 |
|
|
1,893 |
|
|
|
14,988 |
|
未分配的公司 |
|
|
(11,288 |
) |
|
|
(11,854 |
) |
营业总收入(亏损) |
|
$ |
(9,395 |
) |
|
$ |
3,134 |
|
25
文斯·沃尔萨尔
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
(单位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
$Change |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
55,023 |
|
|
$ |
42,636 |
|
|
$ |
12,387 |
|
营业收入 |
|
|
14,352 |
|
|
|
14,394 |
|
|
|
(42 |
) |
我们文斯批发部门的净销售额在截至2022年10月29日的三个月增加了12,387美元，或29.1%，从截至2021年10月30日的三个月的42,636美元增加到55,023美元，这主要是由于全价发货量增加，以及降价发货量增加。
我们文斯批发部门的运营收入在截至2022年10月29日的三个月中下降了42美元，从截至2021年10月30日的三个月的14,394美元降至14,352美元，降幅0.3%，主要是由于毛利率下降。
文斯直接面向消费者
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
(单位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
$Change |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
34,651 |
|
|
$ |
35,722 |
|
|
$ |
(1,071 |
) |
营业收入 |
|
|
696 |
|
|
|
3,715 |
|
|
|
(3,019 |
) |
在截至2022年10月29日的三个月里，我们的文思直接面向消费者部门的净销售额下降了1,071美元，降幅为3.0%，从截至2021年10月30日的三个月的35,722美元降至34,651美元。包括电子商务在内的可比销售额下降了951美元，降幅为2.8%，这主要是由于电子商务流量的下降。不可比销售额下降了120美元，其中包括尚未完成13个完整财月运营的新门店和文斯展开的业务。自2021年10月30日以来，已有两家网店关闭，截至2022年10月29日，我们的零售门店总数达到67家(包括50家全价门店和17家折扣店)，而截至2021年10月30日，我们的零售门店总数为69家(包括51家全价门店和18家折扣店)。
我们的Vince Direct-to-Consumer部门在截至2022年10月29日的三个月中的运营收入为696美元，而截至2021年10月30日的三个月的运营收入为3715美元。这一变化主要是由于毛利率的下降，但这一下降被租金费用下降导致的SG&A费用的减少所部分抵消。
丽贝卡·泰勒和帕克
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
(单位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
$Change |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
8,890 |
|
|
$ |
9,092 |
|
|
$ |
(202 |
) |
运营亏损 |
|
|
(13,155 |
) |
|
|
(3,121 |
) |
|
|
(10,034 |
) |
Rebecca Taylor and Parker部门于截至2022年10月29日止三个月的净销售额由截至2021年10月30日的9,092美元下降202美元至8,890美元，降幅为2.2%，主要原因是(A)批发销售额减少966美元，主要是由于上一年Parker库存的最终销售，但被(B)直接面向消费者渠道增加764美元(主要是由于新开门店)以及门店流量增加所部分抵销。
在截至2022年10月29日的三个月中，丽贝卡·泰勒和帕克部门的运营亏损增加了10,034美元，增幅为321.5%，从截至2021年10月30日的三个月的3,121美元增至13,155美元。增加的主要原因是与清盘Rebecca Taylor业务有关的成本(详见简明综合财务报表附注2“Rebecca Taylor Business清盘”)。
截至2022年10月29日的9个月与截至2021年10月30日的9个月
净销售额截至2022年10月29日的9个月为266,134美元，比截至2021年10月30日的9个月增加42,478美元，涨幅19.0%，而截至2021年10月30日的9个月为223,656美元。
毛利在截至2022年10月29日的9个月中，下降了1.1%，从截至2021年10月30日的9个月的102,994美元降至101,810美元。毛利率占销售额的百分比为38.3%，而截至2021年10月30日的九个月毛利率为46.1%。总毛利率下降主要是由以下因素推动的：
26
无形资产减值准备截至2022年10月29日的9个月为1,700美元，与丽贝卡·泰勒商号的减值有关。详情见本季度报告简明综合财务报表附注3“商誉和无形资产”。
长期资产减值准备截至2022年10月29日的9个月，与某些丽贝卡·泰勒零售点的财产和设备减值有关的减值为866美元。
SG&A 费用截至2022年10月29日的9个月为119,128美元，比截至2021年10月30日的9个月增加了14,802美元，增幅为14.2%，而截至2021年10月30日的9个月为104,326美元。截至2022年10月29日和2021年10月30日的9个月，SG&A费用占销售额的百分比分别为44.8%和46.6%。与上一会计年度相比，SG&A费用发生变化的主要原因是：
利息支出，净额在截至2021年10月29日的9个月，下降620美元，降幅9.1%，从截至2021年10月30日的9个月的6,842美元，主要是由于758美元的递延融资成本注销，以及在截至2021年10月30日的三个月终止2018年定期贷款安排而产生的前一年743美元的提前还款罚款，这些损失被较高的利率部分抵消。
所得税拨备截至2022年10月29日的9个月为1,288美元，截至2022年10月29日的9个月的实际所得税税率为(4.9)%。该公司截至2022年10月29日的9个月的有效税率与美国法定税率21%不同，这主要是因为可归因于无限生前商誉和无形资产的递延税项负债增加，以及被针对额外递延税项资产建立的估值准备的影响部分抵消的国税和外国税。截至2021年10月30日的9个月，所得税拨备为1,823美元。截至2021年10月30日的9个月的实际税率为(22.3%)，与美国法定税率21%不同，这主要是由于可归因于无限生前商誉和无形资产的递延税项负债增加 以及针对额外递延税项资产设立的估值拨备的影响。有关进一步资料，请参阅本季度报告简明综合财务报表附注11“所得税”。
27
按细分市场划分的业绩
从2021财年第四季度开始，该公司改变了某些公司运营费用在文斯批发部门和文斯直接面向消费者部门之间的分配方法。上期已更新，以符合当前的分配方法。这些变化并未影响该公司先前公布的综合财务业绩。
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九个月结束 |
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10月29日， |
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10月30日， |
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(单位：千) |
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2022 |
|
|
2021 |
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净销售额： |
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文斯·沃尔萨尔 |
|
$ |
135,179 |
|
|
$ |
104,605 |
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
103,633 |
|
|
|
91,636 |
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
27,322 |
|
|
|
27,415 |
|
总净销售额 |
|
$ |
266,134 |
|
|
$ |
223,656 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
营业收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
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文斯·沃尔萨尔 |
|
$ |
37,312 |
|
|
$ |
34,364 |
|
文斯直接面向消费者 |
|
|
(723 |
) |
|
|
6,482 |
|
丽贝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(20,124 |
) |
|
|
(7,955 |
) |
小计 |
|
|
16,465 |
|
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|
32,891 |
|
未分配的公司 |
|
|
(36,349 |
) |
|
|
(34,223 |
) |
运营总亏损 |
|
$ |
(19,884 |
) |
|
$ |
(1,332 |
) |
文斯·沃尔萨尔
|
|
九个月结束 |
|
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(单位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
$Change |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
135,179 |
|
|
$ |
104,605 |
|
|
$ |
30,574 |
|
营业收入 |
|
|
37,312 |
|
|
|
34,364 |
|
|
|
2,948 |
|
在截至2022年10月29日的九个月中，文斯批发部门的净销售额从截至2021年10月30日的九个月的104,605美元增加到135,179美元，增幅为29.2%，这主要是由于前一年受新冠肺炎影响导致全价发货量增加，以及降价发货量的增加。
在截至2022年10月29日的9个月中，文斯批发部门的运营收入增加了2,948美元，增幅为8.6%，从截至2021年10月30日的9个月的34,364美元增至37,312美元，这主要是由于上文提到的销售额增加，部分被毛利率下降所抵消。
文斯直接面向消费者
|
|
九个月结束 |
|
|||||||||
(单位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
$Change |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
103,633 |
|
|
$ |
91,636 |
|
|
$ |
11,997 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(723 |
) |
|
|
6,482 |
|
|
|
(7,205 |
) |
在截至2022年10月29日的9个月里，我们的文思直接面向消费者部门的净销售额增加了11,997美元，增幅13.1%，从截至2021年10月30日的9个月的91,636美元增加到103,633美元。包括电子商务在内的可比销售额增加了9,331美元，增幅为10.8%，这主要是由于前一年反映了新冠肺炎的影响，商店流量增加所致。不可比销售额贡献了2666美元的销售额增长，其中包括尚未完成13个完整财月运营的新店和文斯展开。自2021年10月30日以来，已有两家网店关闭，截至2022年10月29日，我们的零售门店总数达到67家(包括50家全价门店和17家折扣店)，而截至2021年10月30日，我们的零售门店总数为69家(包括51家全价门店和18家折扣店)。
我们的Vince Direct-to-Consumer部门在截至2022年10月29日的9个月中运营亏损723美元，而截至2021年10月30日的9个月运营收入为6,482美元。这一变化主要是由于前一年受新冠肺炎影响而导致的由人员和占用成本推动的SG&A开支的增加，以及对我们面向客户的技术的投资以进一步扩展我们的全渠道能力和对我们电子商务平台的投资增加，以及毛利率的下降，但如上所述被更高的净销售额部分抵消了。
28
丽贝卡·泰勒和帕克
|
|
九个月结束 |
|
|||||||||
(单位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
$Change |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
27,322 |
|
|
$ |
27,415 |
|
|
$ |
(93 |
) |
运营亏损 |
|
|
(20,124 |
) |
|
|
(7,955 |
) |
|
|
(12,169 |
) |
Rebecca Taylor and Parker部门于截至2022年10月29日止九个月的净销售额由截至2021年10月30日止九个月的27,415美元下降93美元至27,322美元，降幅为0.3%，主要原因是(A)批发销售额减少4,331美元，主要是由于全价出货量下降所致，但因(B)直接面向消费者渠道增加4,238美元(主要是由于门店流量增加，因为上一年反映了新冠肺炎以及新店的影响)而被部分抵销。
在截至2022年10月29日的9个月中，丽贝卡·泰勒和帕克部门的运营亏损增加了12,169美元，增幅为153.0%，从截至2021年10月30日的9个月的7,955美元增至20,124美元。增加的主要原因是与清盘Rebecca Taylor业务有关的成本(详见简明综合财务报表附注2“Rebecca Taylor Business清盘”)，以及与Rebecca Taylor商号及物业及设备减值有关的2,566美元减值费用。
流动性与资本资源
我们的流动资金来源是现金和现金等价物、运营现金流(如果有的话)、2018年循环信贷安排(经修订和重述并定义如下)下的可用借款以及我们进入资本市场的能力，包括我们的公开市场销售协议SM于2021年9月与Jefferies LLC订立协议(详情请参阅本季度报告简明综合财务报表附注8“股东权益”)。我们的主要现金需求是为营运资本要求提供资金，满足我们的偿债要求，以及新门店和相关租赁改善的资本支出。我们营运资本中最重要的组成部分是现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和其他流动负债。
我们最近的财务业绩一直受到大幅波动的影响，我们未来的财务业绩可能也会受到大幅波动的影响，并可能受到以下讨论的业务状况和宏观经济因素的影响。虽然我们业绩的这些潜在波动在我们对流动性的预测中引入了固有的不确定性，但根据我们目前的预期，在自该等财务报表发布之日起的未来12个月内，我们预计将保持超额可获得性(定义见循环信贷安排协议)最低限度地高于所需门槛，以满足我们信贷安排下的每月超额可获得性承诺，并相信我们的其他流动性来源将产生足够的现金流，以履行我们在这12个月期间的运营义务。上述预期取决于多个因素，包括但不限于：我们从业务中产生足够现金流的能力；我们持续管理运营债务的能力；当前进行的库存估值结果和贷款人基于其信用判断实施的潜在借款限制；丽贝卡·泰勒业务的清盘；以及宏观经济因素，例如成本上升和对客户的通胀影响、新冠肺炎疫情的残余影响以及乌克兰与俄罗斯之间的武装冲突。这些因素或其他因素的任何实质性负面影响都可能要求我们实施替代计划，以满足我们的流动性需求，但这可能不会成功。如果我们无法及时偿还债务、履行其他合同付款义务或为我们的其他流动资金需求提供资金，我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。, 寻求豁免或修改我们的合同付款义务、减少或推迟预定的扩张和资本支出、通过额外折扣清算库存、出售重大资产或业务或寻求其他融资机会。
29
经营活动
|
|
九个月结束 |
|
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(单位：千) |
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2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
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经营活动 |
|
|
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|
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||
净亏损 |
|
$ |
(27,394 |
) |
|
$ |
(9,997 |
) |
增加(扣除)不影响营运现金流的项目： |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产减值准备 |
|
|
1,700 |
|
|
|
— |
|
长期资产减值准备 |
|
|
866 |
|
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
5,828 |
|
|
|
4,644 |
|
坏账准备 |
|
|
149 |
|
|
|
(48 |
) |
财产和设备处置损失 |
|
|
72 |
|
|
|
— |
|
递延融资成本摊销 |
|
|
734 |
|
|
|
562 |
|
递延所得税 |
|
|
1,039 |
|
|
|
1,656 |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
1,637 |
|
|
|
1,485 |
|
资本化的PIK利息 |
|
|
1,917 |
|
|
|
1,721 |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
1,501 |
|
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款净额 |
|
|
(301 |
) |
|
|
(355 |
) |
盘存 |
|
|
(37,913 |
) |
|
|
(13,810 |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
718 |
|
|
|
2,056 |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
20,954 |
|
|
|
9,663 |
|
其他资产和负债 |
|
|
1,108 |
|
|
|
(3,326 |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(28,886 |
) |
|
$ |
(4,248 |
) |
在截至2022年10月29日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为28,886美元，其中包括净亏损27,394美元，受非现金项目13,942美元和营运资本中使用的现金15,434美元的影响。周转资金中使用的现金净额主要来自库存现金流出37 913美元，主要原因是当季库存和补货产品水平较高，以及产品成本较高，但因应付账款现金流入和主要由于向供应商付款的时间安排而产生的应计支出20954美元部分抵消。
在截至2021年10月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为4,248美元，其中包括净亏损9,997美元，受非现金项目11,521美元和营运资本中使用的现金5,772美元的影响。营运资本使用的现金净额主要是由于存货现金流出13,810美元，主要是由于收到的时间被应付账款现金流入部分抵销，以及主要由于向供应商付款的时间安排而产生的应计费用9,663美元。
投资活动
|
|
九个月结束 |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
资本支出的付款 |
|
$ |
(2,100 |
) |
|
$ |
(4,124 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
$ |
(2,100 |
) |
|
$ |
(4,124 |
) |
在截至2022年10月29日的9个月中，用于投资活动的现金净额为2,100美元，这是主要与我们的电子商务平台投资以及零售店建设有关的资本支出，包括租赁改善和商店固定设施。
在截至2021年10月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为4,124美元，这是主要与零售商店建设有关的资本支出，包括租赁改善和商店固定装置，以及对我们信息技术系统的投资。
30
融资活动
|
|
九个月结束 |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷安排下的借款所得款项 |
|
$ |
304,952 |
|
|
$ |
234,445 |
|
偿还循环信贷安排下的借款 |
|
|
(272,375 |
) |
|
|
(236,397 |
) |
偿还定期贷款安排项下的借款 |
|
|
(1,750 |
) |
|
|
(24,750 |
) |
定期贷款融资项下借款所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
35,000 |
|
普通股发行所得收益，扣除某些费用 |
|
|
825 |
|
|
|
— |
|
与限制性股票归属相关的预扣税款 |
|
|
(210 |
) |
|
|
(66 |
) |
根据员工购股计划行使股票期权、限制性股票归属和发行普通股的收益 |
|
|
58 |
|
|
|
73 |
|
融资费 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(2,151 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
$ |
31,094 |
|
|
$ |
6,154 |
|
在截至2022年10月29日的九个月内，融资活动提供的现金净额为31,094美元，主要包括2018年循环信贷安排下借款的净收益32,577美元。
于截至2021年10月30日止九个月内，融资活动提供的现金净额为6,154美元，主要包括从定期贷款信贷安排收到的35,000美元所得款项，但部分由偿还2018年定期贷款安排下的24,750美元借款、2,151美元的融资费用(包括于截至2021年10月30日止九个月终止2018年定期贷款安排相关的743美元预付罚款)及1,952美元的2018年循环信贷安排借款净偿还所抵销。
定期贷款信贷安排
2021年9月7日，Vince，LLC签订了一项新的定期贷款信贷安排，如下所述。所得款项用于全数偿还根据最初于2018年8月21日订立的信贷协议而订立的27,500美元优先担保定期贷款安排(“2018年定期贷款安排”)下的所有未偿还款项，以及部分2018年循环信贷安排下的未偿还借款，总额25,960美元，其中包括利息和预付罚金743美元(已计入简明综合现金流量表的融资费用内)。2018年定期贷款安排终止，因此，本公司记录了与注销剩余递延融资成本相关的支出758美元。
文斯有限责任公司根据一份信贷协议(“定期贷款信贷协议”)订立一项新的35,000美元优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款信贷安排”)，该等贷款安排由作为借款人的文斯有限责任公司、作为借款人的担保人、作为行政代理及抵押品代理的PLC代理有限责任公司，以及不时与其有关的其他贷款人订立。Vince Holding Corp.和Vince Intermediate Holding，LLC(“Vince Intermediate”)是定期贷款信贷安排的担保人。定期贷款信贷安排于2018年循环信贷安排(定义见下文)到期日后91天及2026年9月7日两者中较早的日期到期。
定期贷款信贷安排从2022年7月1日开始每季度摊销875美元，余额在最终到期时支付。定期贷款信贷安排项下的贷款须按相当于90天LIBOR利率的利率支付利息，或在LIBOR不再可用的情况下，以1.0%为下限加7.0%为限的替代适用参考利率。在某些特定违约事件持续期间，任何贷款的逾期金额将按高于适用于该金额的利率2.0%的利率累加利息。此外，定期贷款信贷协议要求在发生某些事件时强制预付款，包括但不限于，超额现金流量付款(定义见定期贷款信贷协议)，但在该财年(从截至2023年1月28日的财年开始)自愿预付款项须有所减少。
定期贷款信贷安排包含一项要求，Vince，LLC将在其2018年循环信贷安排下保持大于其承诺的10%或9,500美元的可用性。定期贷款信贷安排不允许在2022年4月30日之前或Vince，LLC指定的较早日期(截至该日期的期间，即“容纳期”)之前派发股息，而现在允许派息，只要预期派息没有违约或违约事件持续发生，只要预期股息在形式上生效，减去随后六个月已到期或预计将到期的任何应付账款，该六个月期间的超额可用金额将至少大于总贷款承诺的25.0%和15,000美元。此外，定期贷款信贷安排包含惯例陈述和担保、其他契诺和违约事件，包括但不限于对额外债务、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易、改变其业务性质或财政年度的能力以及分配和股息的限制。此外，定期贷款信贷安排受借款基础的约束(定义见
31
定期贷款信贷协议)，该协议在某些条件下可导致在2018年循环信贷安排下征收准备金。截至2022年10月29日，该公司遵守了适用的公约。
定期贷款信贷安排项下的所有债务均由文斯中间公司和本公司及文斯有限责任公司的任何未来重大境内受限制附属公司担保，并以对本公司、文斯、有限责任公司和文斯中间公司及任何未来重大境内受限附属公司的几乎所有资产的留置权作担保。
2022年9月30日，Vince，LLC签订了《定期贷款信贷协议第一修正案》(简称《TL第一修正案》)。《TL第一修正案》除其他事项外，(1)要求更频繁的借款基础报告，并建立与丽贝卡·泰勒公司清算有关的差异报告；(2)将丽贝卡·泰勒公司和Parker Holding，LLC公司的资产(知识产权除外)从定期贷款借款基础中移除；(3)允许出售Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司和Rebecca Taylor，Inc.的知识产权；(Iv)修订ABL(定义见定期贷款信贷协议)超额供应契约，以在2022年12月28日前为本公司提供最多5,000美元的额外潜在流动资金；及(V)要求预付相当于Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司出售知识产权所收到的现金收益净额100%的债务，以抵销TL First Amendment概述的债务。关于TL第一修正案，Vince，LLC同意向定期贷款人支付相当于(I)600美元和(Ii)如果基础定期贷款在2023年1月31日之前没有全额支付的额外850美元，这笔费用在全额支付定期贷款信贷安排时支付。
作为TL第一修正案的结果，公司总共产生了1,525美元的融资成本。根据美国会计准则第470题“债务”，本公司将这一修订作为债务修改进行会计处理，并在截至2022年10月29日的9个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中记录了支付给第三方的融资成本中的75美元，包括销售、一般和管理费用。其余1,450美元融资成本记为递延债务发行成本(在简明综合资产负债表的长期债务中列报)，将在定期贷款信贷安排的剩余期限内摊销。
截至2022年10月29日，在成立至今的基础上，公司已偿还定期贷款信贷安排1,750美元。
2018年循环信贷安排
于2018年8月21日，Vince，LLC根据Vince LLC(作为借款人)、VHC和Vince Intermediate(作为担保人)、Citizens Bank，N.A.(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议签订了一项80,000美元的优先担保循环信贷安排(“2018循环信贷安排”)。2018年循环信贷安排提供高达80,000美元的循环信贷额度，但须受贷款上限所规限，贷款上限为(I)2018年循环信贷安排的信贷协议所界定的借款基础及(Ii)总承诺额，以及25,000美元的信用证升格，两者以较小者为准。它还规定增加总额最高可达20000美元的承付款。
2018年循环信贷安排下的贷款的利息按LIBOR利率或基本利率支付，在每种情况下，适用的保证金取决于基于平均每日超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(I)公民不时公布的作为其最优惠利率的该日的有效利率；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；以及(Iii)该日确定的一个月利率期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定违约事件持续期间，在公民选举中，利息将比适用的非违约利率高出2.0%。
2018年循环信贷安排包含一项要求，即在任何时候，当超额可获得性(如2018年循环信贷安排的信贷协议所定义)低于贷款上限的10.0%并持续到超额可获得性连续30天超过该金额中的较大者时，Vince，LLC必须在此期间保持综合固定费用覆盖率(如2018年循环信贷安排的信贷协议所定义)等于或大于1.0，截至该期间每个财政月的最后一天计算。
2018年循环信贷安排包含此类融资惯用的陈述和担保、其他契诺和违约事件，包括关于额外债务、留置权、负担协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务或其财政年度性质的能力的限制的契诺。2018年循环信贷安排一般容许在没有任何违约事件(包括因预期派息而产生的任何违约事件)的情况下派发股息，只要(I)在给予预期股息形式上的效力及其后六个月的超额可用金额至少大于贷款上限的20.0%及10,000元及(Ii)在给予预期股息形式上的效果后，该等股息前12个月的综合固定费用覆盖比率将大于或等于1.0(前提是综合固定费用覆盖比率可小于1.0至1.0，如，在给予预期股息形式上的影响后，股息后六个财政月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%和12,500美元。
32
2019年11月1日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排的第一修正案(“第一旋转者修正案”)，该修正案允许借款人在适用通知时选择每日LIBOR利率代替基本利率应用于借款。“每日伦敦银行同业拆息利率”是指一天期存款在当日生效的调整后伦敦银行同业拆借利率的利率，但如有通知且每90天不超过一次，则该利率可取代一周或一个月的调整后一天期伦敦银行同业拆息利率。
2019年11月4日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排信贷协议的第二修正案(即《第二次革命者修正案》)。第二项革命者修正案将2018年循环信贷安排下的承诺总额增加了20,000美元，至100,000美元。根据第二次转盘修正案的条款，收购业务成为2018年循环信贷安排下的担保人，并就其下的责任负上连带责任。
2020年6月8日，Vince，LLC签署了2018年循环信贷安排的第三修正案(《第三次革命者修正案》)。《第三次改革修正案》除其他事项外，通过(I)将2018年循环信贷安排下的总承诺额暂时增加至11万美元至2020年11月30日(该期间，即《第三次修订容纳期》)，提高了贷款基础下的可获得性；(Ii)在第三次修订容纳期内，临时修订了某些账户债务人的资格，将这些账户仍未到期的期限延长了30天，并提高了某些账户债务人的集中限额，以及(Iii)在2021年10月30日之前或之后结束的任何财政四季度期间，将某些有资格重新计入综合EBITDA的项目的上限从22.5%提高到27.5%。
《第三次改革修正案》还(A)放弃了违约事件；(B)在第三次修订延长容纳期内，将所有循环贷款的适用保证金每年临时提高0.75%，并将伦敦银行同业拆借利率下限从0%提高至1.0%；(C)取消了文斯、有限责任公司和任何贷款方在第三次修订延长容纳期内指定子公司为不受限制的子公司以及进行某些付款、受限制的付款和投资的能力；(D)通过第三次修订延长容纳期暂时暂停了固定费用覆盖率契约；(E)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用资金在2020年9月6日至2021年1月9日期间低于(X)10,000美元，(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期间低于12,500美元，以及(Z)在第三修正案延长容纳期内的所有其他时间低于15,000美元的情况下，保持1.0至1.0的固定费用覆盖率；(F)规定(Y)在每个星期的最后一天偿还2018年循环信贷安排的现金超过5,000美元，以及(Z)在根据该安排进行任何借款后，Vince，LLC手头的现金不得超过5,000美元；(G)允许Vince，LLC产生高达8,000美元的额外担保债务(除任何应计利息或以实物支付的利息外)，但以公民合理接受的条款从属于2018年循环信贷安排；(H)制定了在伦敦银行同业拆借利率不可用时实施后续参考利率的方法，(I)将(X)截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表的交付期限延长至2020年6月15日，(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日, 和(J)对某些关于支付租赁债务的契约给予持续到2020年9月30日的救济。
2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。《第五次改革修正案》除其他事项外，(一)将期限从2020年11月30日延长至2021年7月31日(这一期限称为“容纳期”)，在此期间，对某些账户债务人的资格进行了修订，将这些账户逾期未偿债务的期限延长了30天，并提高了某些账户债务人的集中限额；(二)将在该容纳期内循环贷款的所有借款的适用保证金的期限延长了0.75%；(Iii)将2021年10月30日至2022年1月29日的期间延长至2022年1月29日，在此期间，某些项目有资格重新加入“综合EBITDA”(定义见2018年循环信贷安排)的上限从22.5%提高至27.5%；。(Iv)通过交付与截至2022年1月29日的财政季度(该期间，“延长容纳期”)有关的合规证书，延长了综合固定费用覆盖率(FCCR)契诺的暂停；(V)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用资金少于(X)7,500美元直至容纳期结束时，将FCCR维持在1.0至1.0；以及(Y)从2020年8月1日至延长容纳期结束期间10,000美元；(Vi)允许Vince，LLC根据第三留置权信贷安排(如下所述)产生债务；(7)修改了“现金支配权触发金额”的定义，在延长的容纳期结束前和此后的任何其他时间，指贷款上限的12.5%和5,000美元, 以金额较大者为准；(Viii)被视为于容纳期内触发的Cash Dominion事件(定义见2018年循环信贷安排的信贷协议)；及(Ix)要求本公司聘请一名财务顾问于2021年2月1日至2021年3月31日(或直至超额可用金额在至少30天内超过贷款上限的25%为止，以较迟者为准)协助编制若干财务报告，包括审核每周现金流量报告及其他项目。截至2021年4月，已满足聘用财务顾问的要求。
于2021年9月7日，与定期贷款信贷安排同时，Vince，LLC订立经修订及重订的信贷协议(“A&R循环信贷安排协议”)，其中包括载有修订以反映定期贷款信贷安排的条款，并将2018年循环信贷安排的到期日延长至较早的6月8日、2026年及定期贷款信贷安排到期日前91天。
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此外，A&R循环信贷融资协议，其中包括：(I)将所有适用的保证金降低0.75%；(Ii)将容纳期结束(其中定义)修订为2022年4月30日或由Vince，LLC选择的较早日期；(Iii)修改借款基数计算，以排除符合条件的手头现金(如其中定义)；(Iv)修订Cash Dominion触发事件定义下的门槛，为(A)贷款上限的12.5%和(B)11,000美元中较大者中的超额可用；(V)删除财务契约，代之以在任何时候维持最低超额供应不得少于(A)9,500美元和(B)承担额10%的较大者；及(Vi)修订某些陈述和保证以及运作契约。
与TL第一修正案同时，文斯有限责任公司于2022年9月30日签订了A&R循环信贷融资协议第一修正案(“ABL第一修正案”)。ABL第一修正案除其他事项外，(1)要求更频繁地报告借款基数，并规定与Rebecca Taylor，Inc.清算有关的差异报告；(2)修改“可用准备金”的定义，以说明可归因于Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司资产的ABL借款基数总额与作为与Rebecca Taylor，Inc.清算有关的资产出售净收益收到(或预期收到)的金额之间的差额；(Iii)允许出售Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司的知识产权以及Rebecca Taylor，Inc.的清算；(Iv)修订超额可获得性契约，在2022年12月28日之前为公司提供最多5,000美元的额外潜在流动资金；和(V)从2022年11月30日起及之后将Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC公司的资产从借款基础中移除。关于ABL第一修正案，文斯有限责任公司同意向ABL贷款人支付相当于(I)375美元和(Ii)如果ABL在2022年12月15日之前没有全额支付的额外125美元的费用。
作为ABL第一修正案的结果，该公司总共产生了611美元的融资成本。根据美国会计准则第470题“债务”，本公司将这项修订作为债务修订入账，因此，该等融资成本被记录为递延债务发行成本(在简明综合资产负债表的其他资产内列示)，并将在2018年循环信贷安排的剩余期限内摊销。
截至2022年10月29日，该公司遵守了适用的公约。 截至2022年10月29日，2018年循环信贷安排(扣除贷款上限)下的可用资金为26,809美元，2018年循环信贷安排下的未偿还借款为67,201美元，未偿还信用证为5,990美元。截至2022年10月29日，2018年循环信贷安排下未偿还借款的加权平均利率为4.8%。
第三留置权信贷安排
于二零二零年十二月十一日，Vince，LLC根据日期为二零二零年十二月十一日的信贷协议(“第三留置权信贷协议”)订立了一项20,000美元的次级定期贷款信贷安排(“第三留置权信贷安排”)，该协议由Vince LLC作为借款人、VHC及Vince Intermediate作为担保人、SK Financial Services LLC(“SK Financial”)作为行政代理及抵押品代理及其他贷款人不时订立。
SK金融公司是太阳资本合伙公司(“太阳资本”)的附属公司，截至2022年10月29日，太阳资本的附属公司拥有该公司约69%的普通股。第三项留置权信贷安排由本公司董事会特别委员会审议及批准，该委员会由独立法律顾问代表组成，该委员会只由与Sun Capital无关的董事组成。
第三留置权信贷安排下的贷款利息以实物形式支付，利率等于LIBOR利率(以1.0%为下限)加适用保证金，受基于最低综合EBITDA的定价网格(定义见第三留置权信贷协议)。在某些特定违约事件持续期间，第三留置权信贷安排下的贷款的利息可能会比适用于该金额的利率高出2.0%。第三留置权信贷安排包含与2018年定期贷款安排基本相似的陈述、契诺和条件，不同之处在于第三留置权信贷安排不包含任何金融契诺。
本公司产生了与第三留置权信贷安排相关的递延融资成本485美元，其中400美元的结算费以实物形式支付，并添加到本金余额中。这些递延融资成本被记录为递延债务发行成本，将在第三留置权信贷安排的剩余期限内摊销。
第三留置权信贷安排项下的所有债务均由本公司、文斯中级及本公司现有重大境内受限制附属公司及任何未来重大境内受限制附属公司担保，并以本公司、文斯中级及本公司现有重大境内受限附属公司及任何未来重大境内受限附属公司的几乎所有资产的留置权作为相对于2018年循环信贷安排及2018年定期贷款安排的初级基础抵押。
所得款项于2020年12月11日收到，并用于偿还2018年循环信贷安排下未偿还的部分借款。
2021年9月7日，与定期贷款信贷安排以及A&R循环信贷安排协议同时，Vince，LLC对第三项留置权信贷安排进行了修订，将其期限延长至2027年3月6日， 修订利率，以删除分级适用保证金，以便
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利率现在等于90天LIBOR利率，或在LIBOR不再可用的情况下的替代适用参考利率，在任何时候加9.0%，并反映定期贷款信贷安排以及A&R循环信贷安排协议的适用条款。
与TL第一修正案和ABL第一修正案同时，文斯有限责任公司于2022年9月30日签订了第三留置权信贷协议第二修正案(“第三留置权第二修正案”)。第三项留置权第二修正案，除其他事项外，(I)建立与丽贝卡·泰勒公司清算有关的差异报告；以及(Ii)允许出售丽贝卡·泰勒公司和Parker Holding，LLC公司以及丽贝卡·泰勒公司的知识产权。
季节性
我们经营的服装和时尚业是周期性的，因此，我们的收入受到总体经济状况和服装和时尚业特有的季节性趋势的影响。购买服装对许多影响消费者支出水平的因素很敏感，包括经济状况和可支配消费者收入水平、消费者债务、利率和消费者信心，以及不利天气条件的影响。此外，任何财政季度销售额的波动都受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响；因此，任何特定季度的财务结果可能不能代表该财政年度的结果。我们预计这种季节性将继续下去。
关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营结果的讨论依赖于我们的简明综合财务报表，如本季度报告第一部分第1项所述，这些报表是根据某些关键会计政策编制的，这些政策要求管理层做出受不同程度不确定性影响的判断和估计。虽然我们认为这些会计政策是基于合理的计量标准，但未来的实际事件可能并经常导致与这些估计大不相同的结果。
我们关键会计政策的摘要包括在我们2021年年报的Form 10-K中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分。截至2022年10月29日，其中所载的关键会计政策没有实质性变化。
项目3.数量和质量IVE关于市场风险的披露
作为修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条所界定的“较小的报告公司”，我们不需要在本项目中提供信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
作为本季度报告10-Q表格的附件，我们的首席执行官和首席财务官的证书。《交易法》规则13a-14要求我们在本报告中包括这些认证。本控制和程序部分包括有关证书中提到的披露控制和程序的信息。您应该结合认证阅读本节内容。
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，管理层评估了截至2022年10月29日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。
基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。
由于发现了重大缺陷，我们进行了额外的分析、实质性测试和其他收盘后程序，以确保我们的精简综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层相信，载于本季度报告Form 10-Q的简明综合财务报表及其相关附注，在各重大方面均相当清楚地陈述了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
正如管理层在截至2022年1月29日的10-K表格年度报告第9A项中所述，我们没有维持足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工和充分限制对财务应用程序和数据的访问。
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这一重大弱点并未导致年度或中期综合财务报表出现重大错报。然而，这一重大弱点可能会影响依赖信息技术的控制措施(如自动控制措施，以消除对一个或多个断言进行重大错报的风险，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据)，从而可能导致错报影响账户结余或披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这是无法预防或检测到的。
补救工作，以解决物质上的弱点
迄今为止，我们通过实施以下控制和程序，在与这一重大弱点相关的全面补救计划方面继续取得进展：
为了充分解决与职责分工有关的缺陷的补救问题，我们需要充分补救系统接入方面的缺陷。
管理层继续遵循一项全面的补救计划，以充分解决这一重大弱点。补救计划包括实施和有效实施与用户系统访问和用户重新认证的例行审查有关的控制，包括与具有特权访问权限的用户有关的控制，以及确保用户在终止时及时取消对系统的访问权限。
虽然我们报告了一个尚未补救的重大弱点，但我们相信，我们在解决财务、合规和运营风险以及改善整个公司的控制方面取得了持续的进展。在重大弱点得到纠正之前，我们将继续执行额外的分析、实质性测试和其他结算后程序，以确保我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
对信息披露控制和程序有效性的限制
一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是绝对的保证，确保我们的披露制度的目标得以实现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年10月29日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1.法律规定法律程序
我们是法律诉讼、合规问题、环境以及在我们正常业务过程中出现的工资、工时和其他劳工索赔的一方。虽然这些项目的结果不能确定，但我们相信，这些项目的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
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第1A项。钻探SK因素
公司2021年年报Form 10-K中披露的风险因素，以及本季度报告Form 10-Q中列出的其他信息，都可能对公司的业务、财务状况或业绩产生重大影响。除以下列出的风险因素外，公司的风险因素与其2021年年报中披露的10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。
我们有能力继续拥有偿还债务、履行合同付款义务和为我们的运营提供资金所需的流动性，这取决于许多因素，包括我们从运营中产生足够的现金流、在我们的循环信贷安排下保持足够的可用性或获得其他融资的能力。
我们及时偿还债务、履行合同付款义务和为我们的运营提供资金的能力将取决于我们产生足够现金的能力，无论是通过运营现金流、循环信贷安排下的借款可用性或其他融资。虽然我们预计将超额可获得性保持在最低限度的要求门槛之上，以满足我们每月超额可获得性的要求，并相信我们的其他流动性来源将产生足够的现金流来履行我们未来12个月的义务，但上述预期取决于许多因素，其中包括我们从运营中产生足够现金流的能力，我们持续管理我们运营义务的能力，目前正在进行的库存估值的结果，以及贷款人基于其信用判断施加的潜在借款限制，这可能对我们的借款能力产生实质性和负面影响，丽贝卡·泰勒业务的清盘，以及宏观经济因素，如成本上升和对客户的通胀影响、新冠肺炎疫情的后遗症以及乌克兰和俄罗斯之间的武装冲突。如果我们无法及时偿还债务、履行其他合同付款义务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期前为我们的全部或部分债务进行再融资，寻求豁免或修改我们的合同付款义务，减少或推迟预定的扩张和资本。 通过增加折扣、出售重要资产或业务，或寻求其他融资机会，来增加支出、清理库存。我们不能保证我们会随时获得这些选项，而我们无法满足我们的流动性需求可能会对我们的业务产生重大不利影响，并危及我们的业务、财务状况和业务结果，包括定期贷款安排或循环信贷安排下的违约，这可能导致该等信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和支付。
我们可能无法成功实施丽贝卡·泰勒业务的清盘。
2022年9月12日，该公司宣布决定结束丽贝卡·泰勒的业务。清盘的执行受到围绕客户、供应商和其他交易对手行动的各种风险和不确定性的影响，包括我们以适当条款谈判和执行资产清算策略以及评估和管理与清盘相关的财务和法律风险的能力。因此，我们可能无法成功实施丽贝卡·泰勒业务的清盘，或者清盘的成本可能超出我们的预期。此外，如果我们无法成功完成丽贝卡·泰勒业务的清盘，或者成本超出我们的预期，文斯业务可能会受到不利影响。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
没有。
项目3.默认UPON高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.e西西比特
展品 数 |
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展品说明 |
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10.1 |
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信贷协议第一修正案，日期为2022年9月30日，由作为借款人的文斯有限责任公司、其中指定的担保人、作为代理的PLC代理有限责任公司以及不时与之相关的其他贷款人签署 |
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10.2 |
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修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2022年9月30日，由作为借款人的文斯有限责任公司、其中指定的担保人、作为代理人的公民银行以及其他贷款人不时提出 |
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10.3 |
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信贷协议第二修正案，日期为2022年9月30日，由作为借款人的文斯有限责任公司、作为代理的SK金融服务有限责任公司和其他贷款人不时签署 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官认证 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的CFO认证 |
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101.INS |
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内联XBRL实例-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期 |
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文斯控股公司 |
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2022年12月13日 |
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发信人： |
/s/David史蒂夫科 |
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David·斯蒂夫科 |
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执行副总裁总裁，首席财务官 |
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(作为正式授权的人员、主要行政人员和主要财务人员) |
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