附件10.3

表格

参与者股票期权协议

本参与者股票期权协议(以下简称“协议”)是由美国特拉华州的Core&Main公司(以下简称“公司”)与本协议附件A所列的参与者签订的，该协议是根据Core&Main，Inc.2021综合股权激励计划(“计划”)签订的，自参与者根据第7(O)条接受和同意之日起生效。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的各自含义。

鉴于，公司已通过该计划，向符合条件的员工和服务提供商提供股权激励奖励，以鼓励他们保持股东价值、采取符合公司股东利益的行为、实现业绩和/或继续为公司和子公司服务；以及

鉴于，参与者通过接受选项来参与计划和本协议的条款完全是自愿的，不是雇佣条款和/或条件，也不是对所提供服务的补偿，而是旨在酌情授予的奖励，以使参与者的利益与公司股东的利益保持一致，并且参与者可以酌情拒绝。

本公司与参赛方特此达成如下协议：

第1节授予期权

(A)授权书确认书。本公司现证明并确认，自本协议附件A所载日期(“授出日期”)起，本公司已向参与者授予本协议附件A所载购买股份的购股权数目(“购股权”)。该等期权并不是本守则所指的激励性股票期权。本协议是根据本计划的条款订立的，选项的条款受本计划条款的约束。如果本协议与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

(B)期权价格。期权所涵盖的每股股票的期权价格为本合同附件A中规定的价格。

(C)限制性契诺。参与者承认并认识到，本协议的一个重要目的是使参与者的利益与股东的利益保持一致，并确保参与者不会从事有损公司股东利益的活动，前提是参与者将有机会参与本协议产生的经济回报及其与公司股权参与价值的关系。此外，参与者承认，与保护股东利益一致的辅助目的出现在参与者身上，因为参与者将被允许访问有关本公司和一家或多家子公司业务的机密和专有信息(包括但不限于商业秘密)，以及与该等业务有关的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴，以及与本公司和一家或多家子公司相关的商誉。因此，考虑到收到选择权，参与方同意受本协定附件B(“避免竞争活动承诺协定”)所列公约的约束。参赛者进一步确认并理解，在适用法律允许的范围内，他或她应被要求在《避免竞争活动承诺协议》规定的期限内遵守此类限制性契诺，即使参赛者没有获得或放弃所有选项。这些公约将是补充，而不是取代, 参与者和本公司或其任何子公司是或此后成为缔约方的任何其他协议中规定的契诺。参与者确认并同意，如果参与者不同意这些契诺，公司将不会签订本协议并发布本协议下的期权。参赛者承认并同意不对本公司的立场提出异议，即附件B中规定的禁止竞争活动与本公司对其内部事务的治理密不可分，并与本公司股东的利益直接相关。

第二节授予和可行使

(A)转归。除本协议第5节或第2(B)节另有规定外，期权应在本协议附件A规定的归属日期(每个“归属日期”)按百分比归属；但如果参与者因参与者的死亡或残疾而终止受雇于公司(“特别终止”)，则参与者持有的所有未归属的未归属期权应归属于该特别终止生效日期。

(B)符合资格的退休。如果参与者的雇佣因参与者的合格退休(定义如下)而终止，则在参与者的所有期权完全归属之前的任何时间，在终止日期前至少六(6)个月授予的所有未归属未归属期权应立即归属。任何不符合第2(B)款规定的期权应在终止后立即被没收。“符合资格的退休”是指参与者年满62岁并在公司或子公司工作至少10年后，本守则第409A条所指的“离职”。

(C)酌情加速。管理人可随时随时加速全部或部分期权的授予或行使。

(D)锻炼身体。一旦根据本协议的规定被授予，期权可以在期权根据第3款终止之日之前的任何时间和时间行使。期权只能针对公司普通股的全部股份行使，并且必须根据第4款行使。

(E)没有其他加速归属。本第2节或第5节所述或本计划明确规定的归属和可行使性规定，应是适用于期权的独占归属和可行使性规定，并应取代与归属和可行使性有关的任何其他规定，除非该其他此类规定以名称和日期明确提及本计划和本协议。

第三节期权的终止

(A)正常终止日期。除非根据第3(B)条或第5条提前终止，否则购股权应于授出日期(“正常终止日期”)的十周年(“正常终止日期”)终止，如未于该日期前行使。

(B)提前终止。如参与者因任何原因终止受雇于本公司，参与者所持有的任何期权如在终止雇佣生效日期前仍未归属(不论任何法定或视为或明示的合约通知期而决定)，或未根据第2条于该日期归属，应于雇佣终止时立即终止；如参与者因任何原因而被终止雇佣，则所有期权(不论当时是否已授予或可行使)应于终止雇佣后立即自动终止。参与者在雇佣终止生效日期后持有的所有既得期权将一直可行使，直至(I)参与者终止雇佣生效日期后第90天(或在特别终止或符合资格退休的情况下为第180天)、(Ii)正常终止日期或(Iii)根据第5条取消期权为止，如果在该期限内没有行使，期权将在该期限届满时自动终止。如在第3(B)(I)至第3(B)(Iii)节所述期间的首个日期，该等购股权并非完全因第4(B)(A)、(B)或(C)节所载任何限制而不能行使，则该等购股权将不会到期，直至正常终止日期或紧接该等限制不再禁止行使该等购股权的首个日期之后本应准许行使该等购股权的天数的较早者为止。

第四节锻炼方式

(A)一般规定。在管理人可能不时采纳的合理行政法规的规限下，参与者行使既有期权须符合计划所载程序及管理人不时订立的其他程序，并应包括参与者以书面指明参与者希望行使既有期权的建议日期(“行使日期”)、行使期权的股份总数(“行使股份”)及行使该等行使股份的总期权价格(“行使价格”)，或管理人可能指定的其他或不同要求。除非管理人另有决定，否则：(I)在行权日当日或之前，参与者应根据公司制定的经纪辅助行权计划，以美元现金或公司满意的现金等价物向公司交付行权股票的全额付款，金额等于行使价外加任何所需的预扣税或其他类似的税收、收费或费用，或只要股票当时是公开市场，参与者可以通过行使和出售程序(无现金行使)行使既有期权，行使价格(连同任何所需的预扣税或其他类似税款), (Ii)本公司须将行权股份的发行登记于其纪录内(或指示该等发行由本公司的转让代理登记)。管理人可要求参与者提供或执行管理人合理地认为必要的其他文件(I)证明该行使或(Ii)遵守或满足证券法、适用的州或非美国证券法或任何其他法律的要求。

(B)锻炼的限制。尽管本协议有任何其他规定，但不得全部或部分行使期权，(A)除非已获得任何类型的任何政府机构的所有必要批准和同意，(B)除非根据适用的美国联邦和州证券法以及适用的非美国证券法，行权股份的购买将获得豁免登记，或行使股份应已根据该等法律登记，(C)在任何时间行使期权将违反本公司的内幕交易政策，且除非，如果适用，参与者已获得交易前的许可，并且(D)除非已满足所有适用的美国联邦、州、地方和非美国的预扣税金要求。本公司应尽其商业上的合理努力，取得前一句(A)款所述的任何同意或批准，但没有义务采取任何步骤，以防止或消除该句中所述的任何行使障碍。

第5节在控件中进行更改。在控制权发生变化的情况下，任何未完成期权的处理应受本计划第十四条的管辖。

第六节某些定义。在本协议中使用的，未在本协议中定义的大写术语具有本计划中给出的相应含义，并且下列附加术语应具有以下含义：

“协议”是指根据本协议条款不时修改的本参与者股票期权协议。

“法规”系指修订后的1986年美国国税法及其任何后续法规。

“公司”指Core&Main，Inc.，但为了确定参与者受雇于“公司”的身份，该术语应包括公司和/或雇用参与者的任何子公司。

“参与者”是指期权的受让人，其姓名列于本合同附件A；但就第4节和第7节而言，在此人死亡后，“参与者”应被视为包括此人的受益人或遗产，并且在此人丧失能力后，“参与者”应被视为包括此人的法定代表人。

“行使日期”具有第4(A)节所给出的含义。

“行使价”具有第4(A)节所给出的含义。

“行使股份”具有第4(A)节所给出的含义。

“授予日期”具有第1(A)节给出的含义，第1(A)节是授予参与者期权的日期。

“正常终止日期”具有第3(A)节所给出的含义。

“期权”是指根据本协议和本计划的条款，授予参与者以与期权价格相等的收购价购买一股公司普通股的权利。

“期权价格”是指，就期权所涵盖的每股公司普通股而言，参与者在行使期权时可以购买该公司普通股的第1(B)节规定的购买价格。

“计划”具有本协定序言中所给出的含义。

“特殊终止”具有第2(A)节所给出的含义。

第七节其他。

(A)扣留。公司或其中一家子公司应要求参与者支付与授予、归属、行使或购买期权有关的任何适用的美国联邦、州、地方和非美国税收预扣或其他类似费用或费用。

(B)没有作为股东的权利；没有投票权。在认购权行使及股份交付前，参与者对认购权所涵盖的任何股份并无作为本公司股东的权利。备案日在股份交付前的股利或者其他权利，不得调整。

(C)没有获奖的权利。参与者确认并同意授出任何购股权(I)属特殊情况，且不打算续期或重复，(Ii)本公司及附属公司完全自愿，及(Iii)不应被理解为本公司或任何附属公司产生任何义务，于日后提供任何购股权或其他奖励。

(D)没有继续就业的权利。本协议中的任何条款不得被视为赋予参与者继续受雇于本公司或任何子公司的任何权利，或以任何方式干扰或限制本公司或任何子公司随时终止此类雇用的权利。

(E)期权不可转让。选择权只能由参与人行使，或在参与人死亡后由其指定受益人行使，或在没有指定受益人的情况下由其遗产行使。期权不得全部或部分转让或转让，且不得直接或间接提供、转让、出售、质押、转让、转让、抵押或以其他方式处置或抵押(包括但不限于，通过赠与、法律实施或其他方式)，除非在参与者去世时，根据第7(M)条指定受益人、遗嘱或根据继承法和分配法对参与者的遗产或经公司同意。任何违反第7(E)条的转让从一开始就是无效的。

(F)裁决的没收。根据本协议授予的期权(以及与此相关的收益或应计收益)应遵守管理人或董事会可能不时通过并传达给参与者或根据适用法律要求的、关于没收和补偿(包括但不限于发生重大财务或会计错误、财务或其他不当行为或竞争活动，包括重大违反本协议附件B)的一般适用政策，以及本计划规定的其他方面的利润被没收或返还。

(G)同意以电子方式交付。通过签订本协议并接受本协议所证明的期权，参与者在此同意通过公司网站或其他电子交付方式交付有关公司及其子公司、计划、本协议和期权的信息(包括但不限于根据适用证券法必须交付给参与者的信息)。

(H)具有约束力的效力；利益。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何明示或默示的内容，均不打算或不得解释为给予本协议各方或其各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或根据或关于本协议或本协议所含任何规定的任何索赔。

(I)宽免；修订；公告。

(I)豁免。本协议的任何一方或受益人可通过书面通知其他各方(A)延长履行本协议下其他各方的任何义务或其他行动的时间，(B)放弃遵守本协议中包含的其他各方的任何条件或契诺，以及(C)放弃或修改履行其他各方在本协议下的任何义务。除前述规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或受益人或代表任何一方或受益人进行的任何调查，不得被视为采取此类行动的一方或受益人放弃遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方或受益人对违反本协议任何条款的放弃，不应被视为放弃之前或之后的任何违规行为，且一方或受益人未能行使本协议项下的任何权利或特权，不得被视为放弃该当事人或受益人在本协议项下的权利或特权，或被视为放弃该当事人或受益人在本协议下的任何后续时间行使该权利或特权的权利。

(Ii)修订。本协议不得以口头形式修改、修改或补充，只能通过参与者和公司签署的书面文件进行。

(Iii)通知。本协议规定的任何通知应以书面形式在公司总法律顾问的主要办公地点向公司发出，并将一份副本送交公司首席人力资源官的主要办公地点，或参与者的主要办公地点或最近在公司存档的家庭地址，此类通知应在收到通知的较早日期或发布后两(2)天内视为有效。

(J)可转让性。除本协议明确规定外，未经另一方事先书面同意，公司或参与者不得转让本协议或本协议项下或因本协议产生的任何权利、补救、义务或责任。

(K)适用法律；地点。本协定应在各方面受特拉华州国内法管辖，包括但不限于有效性、解释和效力，而不涉及要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。与本协议(或通过引用纳入的任何条款)有关的任何诉讼、诉讼或程序，如可在法院提起或强制执行，应向美国特拉华州地区法院或位于特拉华州的任何其他具有管辖权的法院提起。本公司和参与者各自在此提交位于特拉华州具有适当标的管辖权的法院(“选定地点”)的专属管辖权，同意由该等法院对其行使个人管辖权，并不可撤销地放弃(A)他们现在或今后可能对在选定地点的法院提起的任何因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对；以及(B)任何关于在选定地点提起的任何诉讼、诉讼或法律程序已在任何不方便的法院提起的任何索赔。

(L)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃其就因本协议或本协议拟进行的任何交易而提起的任何诉讼、诉讼或程序可能享有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方(I)证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)承认他/她或其与本协议的另一方是受本协议第7(L)条中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

(M)受益人。参与者可按署长规定的格式向署长提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销该指定。参与人无指定受益人的，其遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。

(N)诉讼的限制。在向管理人提出书面索赔之前，不得提起与本协议有关的诉讼，并按照本计划的规定被拒绝或视为拒绝，任何诉讼必须在拒绝或视为拒绝后一年内提起，否则将被永久禁止。

(O)章节和其他标题等。本协议中的章节和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

(P)接受备选方案和协定。参与者已根据公司或其代表在本协议附件A上向参与者提供的指示(或公司以书面形式或通过参与者的股票计划门户网站另行指示)及时表示同意并确认本协议的条款。参与者确认已收到本计划，向公司表示他或她已阅读并理解本协议和本计划，并且作为授予本协议项下期权的明确条件，同意受本协议和本计划的条款约束。参与者和公司均同意并承认，使用电子媒体(包括但不限于公司或第三方管理员网站上的点击按钮或复选框)表示参与者对本协议和选项的确认、同意、签名、协议和交付具有法律效力，与参与者和公司以书面形式签署和签署本协议具有同等的法律效力和效力。对本协议的任何修改或放弃均可使用相同的电子媒体。

附件A至
参与者股票期权协议

*向参与者发出重要通知：根据本协议第7(P)条，授予期权的条件是参与者及时接受本协议的条款。因此，除非参赛者在授予之日起90天内(参赛者的个人富达门户网站指定)或公司以书面形式(或参赛者的个人富达门户网站)发给参赛者的另一段时间内肯定地接受本奖励，否则本协议从一开始就无效，参赛者无权获得期权，也不享有本协议项下的任何权利。

附件B至
参与者股票期权协议

承诺避免竞争性活动

本文中使用但未定义的大写术语应与《参与者股票期权协议》中赋予它们的含义相同，本《避免竞争活动承诺协议》附加了该协议。

参加者承认，作为有机会透过购股权分享本公司增长及价值的个人，在受聘向Core&Main LP(“CMLP”)或任何其他附属公司提供服务期间及其后一段合理时间内，避免某些有损本公司业务及其对股东潜在价值的活动至为重要。参保人同意，公司要求参保人作出这种性质的承诺是合理的，以允许参保人参与计划并保留期权的好处。因此，参赛者同意，参赛者的任何活动或行为，如违反本附件B第1节和第3节所规定的限制或义务之一(“限制性公约”)，将被视为违反竞赛活动。

第1节保密信息。

1.1参保人须遵守与CMLP、本公司及/或本公司任何其他附属公司(统称“本公司集团”)签订的所有有关保密受合约保护的“机密资料”的协议，保护及保存本公司集团的商业秘密及专有信息对本公司集团的价值(不论其是否亦属保密信息的合约定义所涵盖)，并在任何时候遵守本公司集团有关处理本公司集团的记录、档案、电脑系统访问、材料及财产的政策及指令。如果参与者不受与公司集团关于保密信息的其他合同协议的约束，则参与者同意，在保密信息随时可供公众使用之前(参与者披露的结果除外)，参与者不得向任何人披露保密信息或使用、复制、下载、上传或传输任何保密信息，无论是否全部或部分是由参与者的努力创建的，也无论参与者是否仍受雇于公司集团。参赛者仅披露或使用、复制、下载、上传或转让法律要求或代表公司集团履行参赛者职责所需的保密信息。如果参与者受制于另一份合同协议，该协议定义了什么构成公司的“机密信息”，则应以该定义为准。如果没有这样一个控制性的定义, 据了解，“保密信息”是指参与者在受雇期间获取或获取的与公司集团业务有关的任何形式(有形或无形)的信息或信息汇编，而公司集团未授权公开披露，且公众或公司集团以外的人无法通过适当手段随时获得该信息或信息汇编。作为示例而非限制，机密信息被理解为包括：(1)商业秘密；(2)任何信息参与者有理由知道公司集团对任何目的都是保密的；(3)未公布的财务记录；(4)所有商业计划和营销战略；(5)关于现有和潜在市场、供应商和客户的信息；(6)关于新产品、服务或促销路线的开发的信息；(7)与软件程序、设计、规范、汇编、发明、改进、专利申请、研究、研究、方法、装置、原型、工艺、程序和技术有关的技术和非技术数据；(8)销售信息

这些信息包括：(1)未公布的定价、建议、计划或事件；(9)客户账户信息；(10)供应商定价协议；(11)营销和预测信息和战略；(12)未公布的定价、建议、计划，包括费用、成本和定价结构、与定价相关的基本变量，如成本、数量折扣选项和利润率；(13)有关现有和潜在客户、分销商、代理商、供应商和客户的信息，以及与此相关的其他信息。

1.2参与者在第1节项下的义务是无限期的，直到此类保密信息成为公众所知之时为止，除非是由于参与者违反了第1节或与参与者或代表参与者一起行事的人违反了该节；但是，如果适用法律要求对第1节中的限制施加可强制执行的时限，则对参与者使用非商业秘密的保密信息的限制将在参与者受雇或与公司集团的其他联系结束后两(2)年失效。这一时间限制将不适用于符合商业秘密资格的保密信息，因为只要商业秘密根据适用法律符合商业秘密的资格，它们将一直受到保护。

第二节返还公司财产。

2.1参与者承认，包含任何机密或专有信息或商业秘密的所有有形物品，包括但不限于：备忘录、照片、记录、报告、手册、图纸、蓝图、原型、笔记、文件、图纸、规格、软件、媒体和其他材料，包括其任何副本(包括电子记录副本)，均为本公司及其子公司的专有财产，参与者应应本公司的要求以及在任何情况下终止参与者在本公司集团的雇用时，向本公司交付由其拥有或控制的所有该等材料。参赛者还应在受雇终止或参赛者提出要求时归还属于参赛者或其子公司的任何钥匙、设备、身份证或信用卡或其他财产。

第三节竞业禁止和竞业禁止。

3.1在雇佣期间避免竞争和其他竞争行为。

在受雇或以个人身份受雇为公司集团提供服务时(作为员工、顾问或其他身份)，参与者应遵守以下各项限制和义务。

A.作为公司集团的雇员或代理人，参与者应始终遵守其作为公司集团雇员或代理人的忠于公司集团的义务，这应被理解为包括但不限于：

(I)未经公司集团明确书面同意，不得以雇员、所有者、成员、合作伙伴、顾问、董事或其他身份从事或参与竞争对手的业务或受雇于竞争对手的义务；

(Ii)不得干扰或以其他方式故意损害公司集团与作为独立承包商提供服务的公司集团员工、顾问或个人，或作为与公司集团有业务往来的供应商、分销商、供应商、客户或其他个人或实体，或公司集团有合理期望与其开展业务的其他个人或实体之间的持续或潜在业务关系的义务，以及

(Iii)向本公司集团通报属于本公司集团业务范围内的商机，且在未经本公司集团事先明确书面同意的情况下，不得为谋取本公司集团以外的个人利益而追求该等商机，或以其他方式参与任何违反本公司集团政策而造成利益冲突的行为或关系。

B.参与者不会在知情的情况下参与或从事损害公司集团知识产权价值的活动，并将遵守与公司集团就专有作品和知识产权的所有权和保护达成的所有协议。参与者将负责理解、遵守和执行公司集团发布的适用于参与者在公司集团的职位和责任范围的保密和专有信息政策和指南。

C.公司集团的“业务”是供水、下水道、雨水排放、消防和土工合成材料产品及相关服务的分销(每项业务都是一条“业务线”)。公司集团在地方和国家范围内与从事该业务的个人和实体直接竞争。竞争对手“一词是指任何从事开发、营销或销售公司集团正在开发、营销或销售的任何产品或服务的个人或实体，或计划在参与者终止受雇时开发、营销或销售的任何个人或实体，参与者参与其中或参与者在受雇于CMLP或任何其他子公司的最后两年(或受雇于参与者的较短时间)内获得保密信息的任何个人或实体(”回顾期间“)。为免生疑问，如参与者为CMLP或任何其他附属公司的高级管理人员，则推定参与者已获提供有关本公司集团所有业务的机密资料。

3.2归属后避免竞争和其他有害行为。

参与者在CMLP或任何子公司的雇佣或其他服务合约结束后的一(1)年内，或在本协议涵盖的所有期权完全授予后的四年内(以较早结束的期限为准)，参与者应遵守以下限制：

A.竞业禁止。参与者不得在区域内的任何地方，直接或通过他人的指挥或控制，单独或以所有者、股东、合作伙伴、员工、承包商、代理或其他身份代表竞争对手：(I)提供、监督或管理在功能或目的上与参与者在回顾期间向公司集团提供的服务相同或相似的服务；(Ii)协助开发或改进竞争对手的产品或服务；或(Iii)提供其他可能或可能导致向竞争对手使用或披露保密信息的服务。本附件B中使用的术语“地区”将取决于参与者的立场，具体如下：(X)如果参与者的职责在地理上不限于指定的地点或地区，或者参与者获得的机密信息在地理上不限于指定的地点或地区(例如，例如但不限于高级管理职位、行政领导职位和运营员工)，则地区指美国(包括美国境内的州和州以及县和县的对等职位)；(Y)如果参与者在回顾期间的责任和保密信息仅限于指定的一个或多个地区，则地区应是回顾期间分配给参与者的特定地理区域；以及(Z)如果(X)或(Y)都不适用，则区域是参与者在回顾期间在公司集团或代表公司集团提供服务的一个或多个县。

B.工人非索要。参与者不得在知情的情况下直接或间接通过向他人提供帮助：(I)参与(口头、电子或其他书面形式)与被覆盖工人进行恳求或沟通，目的是说服被覆盖工人为竞争对手工作，或终止或修改该被覆盖工人与公司集团的关系，或(Ii)协助竞争对手努力从公司集团中雇用一名被覆盖工人。“承保员工”是指作为独立承包商受聘于公司集团的员工或个人，参与者在回顾期间与其共事、了解或获得有关该员工的保密信息。辞职的工人将在六个月内继续被视为有保障的工人，除非这样做会使这一限制无法强制执行。

C.客户非索要。参与者不得单独或与一个或多个其他个人或实体合作，代表竞争对手(或为竞争对手的利益)工作，无论是否为了补偿：(I)向参与者在回顾期间与之有实质性接触或参与或被提供机密信息的公司集团客户(“涵盖客户”)招揽、协助招揽或促进招揽竞争业务；或(Ii)干扰公司集团与任何此类承保客户的业务关系。如果参与者参与或监督与客户的沟通(不是通过群发邮件或电话)，或因与客户的业务而收到佣金、奖金或其他有益的信用或归属，则假定存在实质性互动。除非这将使限制不可执行，否则客户将被推定为包括在参与者的雇佣结束时正在与公司集团就与其开展业务进行积极谈判或沟通的任何潜在客户(个人或实体)。第3.2(B)和(C)节中包含的限制被理解为受地理位置的合理限制，仅限于被覆盖客户和被覆盖工人存在并可供招揽的地点和县。但是，如果需要额外的地理限制才能执行这些限制，则这些限制应被视为仅限于领土。

D.商业关系干扰。参与者不会通过向他人提供帮助，直接或间接地故意干扰公司集团与供应商、分销商或供应商正在进行的(或在法律允许的情况下，潜在的)业务关系，该供应商、分销商或供应商对公司集团有合理的业务期望，并且参与者在回顾期间通过参与者与公司集团的角色有实质性的接触或参与，或通过参与者在回顾期间的角色获得信息，方法是请求、引诱或以其他方式鼓励供应商、分销商或供应商停止或减少与公司集团的业务往来，或向竞争对手提供宝贵的商业机会

第四节补救措施。

4.1公司和参与者同意，本附件B的规定不会给参与者造成不必要的困难，也不会对公众造成伤害；这些规定对于保护公司及其子公司的业务是必要的；参与者对公司集团的责任的性质提供和/或将使参与者获得对公司及其子公司有价值和保密的机密或专有信息或商业秘密；如果参与者不同意本附件B的规定，公司不会向参与者发放期权；本附件B的规定在时间长度和范围方面是合理的；并且充分的对价支持本附件B的规定，除非另有明确说明，否则参与者在本附件B项下的义务是可分割的和/或受改革或部分强制执行的约束。如果法院认定本附件B的任何规定过于宽泛或过于宽泛(例如在时间、范围或地域方面)，则参与者同意法院应将该规定缩小到必要的程度，使其合理，并执行缩小后的规定，以保护公司集团的利益，防止双方明确意图造成的不可弥补的损害。尽管有前述规定，如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院或仲裁员以任何理由判定为不可执行或无效, 本协定的其余条款不应受到此类持有的影响，并应继续按照其条款充分有效。第3.2节规定的有效期限应延长参与者违反本协议条款的时间长度，该期限由任何具有司法管辖权的法院针对公司集团的禁令救济申请而裁定。

4.2如果计划管理人有理由相信参与者参与了任何竞争性活动，或正在进行一系列可能违反限制性公约的行为，则公司集团有权暂停任何未授予期权的授予时间表，直到确定违规行为已经发生和/或任何威胁违规行为已得到解决，从而不再构成威胁。违反限制性公约对公司集团造成的损害不能完全衡量，也不能通过金钱损害予以补救，而且在性质上是不可弥补的。因此，除上述规定外，公司集团应保留在法律或衡平法上可用的所有权利和补救措施，以执行参与者在附件B中承诺的限制和义务。

4.3参赛者避免竞争性活动的承诺与本协议授予参赛者期权的条款是相互依存的实质性条款。因此，如果参与者对限制性契诺的可执行性提出质疑，并被具有司法管辖权的法院或仲裁员认定本公司集团认为重要的任何部分无效或不可执行，则本公司集团有权在本公司集团向参与者提出请求后10个工作日内要求并从参与者收取因出售或以其他方式处置期权或就期权进行分配而收到的全部税后收益(考虑到因偿还年度该等收益的损失索赔而可追回的所有税款)。

第五节限制。

A.尽管本附件B中有任何相反的规定，但本附件没有禁止参与者通过独立控制的基金(如共同基金)在任何上市公司或被动投资中拥有由2%(2%)或更少的任何类别证券组成的非控股权益，前提是参与者不是作为竞争对手的此类业务的控制人或集团的成员，并且进一步假设参与者不以其他方式参与本协议禁止的任何行为。此外，本协议不得解释为禁止参赛者受雇于独立运营的子公司或公司的其他业务部门，只要参赛者就参赛者职位的非竞争性性质提供令公司集团满意的书面保证，且参赛者在第3.2(A)节的限制悬而未决期间仍仅受雇于该非竞争性实体或单位，则该子公司或其他业务部门不会成为竞争对手，而是为了与竞争对手共同拥有所有权。本协议无意或将其解释为禁止对非本公司集团的公司产品、服务或职位空缺(如美国存托股份招聘)进行一般性的一般性广告宣传。在适用法律要求实施不同形式的地理限制的情况下(且仅在这种情况下)，第3.2(B)至(D)节中的公约将被视为仅限于该领土。

B.公司集团的意图是以不违反任何被认为是双方在协议义务方面的控制法的法律的方式应用附件B。加利福尼亚州：如果参与者是加利福尼亚州居民，并且当参与者最后一次在CMLP或任何其他子公司工作时，参与者主要在加利福尼亚州居住和工作，本附件B中的第3.2节和本协议中的第7(K)节(适用法律；地点)和(L)节(放弃陪审团审判)不适用于他们。然而，任何与向公司集团的客户或员工拉拢有关的行为，涉及挪用公司的商业秘密信息，如其受保护的客户信息，在任何时候都将是被禁止的行为。哥伦比亚特区：如果公司集团被视为在哥伦比亚特区运营，当参与者最后一次为公司或其任何子公司工作时，参与者在哥伦比亚特区为其工作，那么证据B中的任何内容都不适用于禁止参与者同时或随后受雇于另一人、为另一人执行工作或提供支付服务，或经营参与者自己的业务。然而，涉及泄露机密、专有或敏感信息、客户名单、客户名单或商业秘密(如《统一商业保密法》所定义)的行为仍将被禁止。

C.本协议不禁止参与者反对或向相关执法机构(如证券交易委员会、平等就业委员会或劳工部)报告参与者合理和善意地认为违反法律的事件，或在这样做之前要求公司集团通知或批准的事件，或禁止参与者合作由此类政府机构进行的调查。与会者确认，《捍卫商业秘密法》规定，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露；且仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露，如果此类归档是密封的，则不会公开。它还规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，在提起诉讼时可以向其律师披露商业秘密，并在法庭提交的文件中使用商业秘密，只要包含商业秘密的文件是盖章存档的，并且除非得到法院命令的允许，否则不披露商业秘密。