SoundHound人工智能公司
贝齐·罗斯大道5400号
加州圣克拉拉,邮编:95054
通过埃德加
2022年11月9日
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549
发信人:马修·克里斯皮诺
回复: |
SoundHound人工智能公司 关于S-1的登记声明 于2022年5月16日提交 File No. 333-264972 |
尊敬的克里斯皮诺先生:
SoundHound AI,Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)特此转达公司对美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)于2022年11月8日就公司于2022年5月16日首次提交的S-1表格的注册声明(“注册声明”) 提出的电话意见的回应。
为方便员工, 我们在下面以粗体重复了员工的评论,并在每条评论之后加上了公司的回应。
1. |
请解释自公司最初提交申请以来未偿还认股权证数量减少的原因 。
在空白支票公司‘ 公司(当时命名为Archimedes Tech Spac Partners Co.(“ATSP”))的首次公开发行中,ATSP发行了由一个子单位(“子单位”)和四分之一认股权证组成的单位(每个单位为“单位”) 。每个附属单位包括一股ATSP普通股 及四分之一认股权证(连同作为单位的一部分而发行的认股权证,统称为“公开认股权证”)。 根据首次公开发售(包括部分行使超额配股权),ATSP发行13,300,000个单位(包括13,300,000个附属单位及3,325,000份认股权证)。子单位作为独立证券进行交易,直至ATSP完成其初始业务组合,此时子单位(以未赎回的程度)自动分离,子单位停止交易。如果赎回一个子单位 ,该子单位的两个组成部分都被没收,赎回持有人只保留最初作为该单位一部分发行的一个认股权证 的剩余四分之一。由于赎回与初始业务合并相关的子单位,在初始业务合并后,仍有3,457,996份认股权证未偿还。最初提交的注册说明书 并未反映与赎回与业务合并相关的附属单位有关的若干公开认股权证的没收情况 。 |
2. |
请提交最新的合法性意见。
在提交本答复的同时,公司 已提交注册声明的第3号修正案,并附上最新的合法性意见作为证据。 |
我们感谢工作人员对上述内容和注册声明的审查。如果您有进一步的意见,请随时联系我们的法律顾问马修·伯恩斯坦,电子邮件:mbernstein@egsllp.com或电话:(212)370-1300。
真诚地 | |
/s/Keyvan Mohajer | |
董事首席执行官凯文·莫哈杰 |
抄送: | 马修·伯恩斯坦,Esq. | |
Ellenoff Grossman&Schole LLP |