CORRESP

我们确认已收到您2022年10月26日的评议函。为了方便您查看我们的回复，我们重复了每一条评论，并提出了我们的回复。

我们在第9页注意到，非公认会计准则计量，即调整后的自由现金流量，被调节为经营和投资活动提供的净现金。请说明您是如何看待《非公认会计准则财务指标的合规与披露解释》问题102.07的，该问题指出“自由现金流量”通常是指公认会计准则下现金流量表中所列经营活动的现金流量减去资本支出。

阿姆斯特朗世界工业公司
宾夕法尼亚州兰开斯特哥伦比亚大道2500号，邮编：17603

此外，我们在第7页指出，披露的调整后自由现金流“为公司在扣除资本投资支出以及收购和资产剥离调整后为非必需用途产生的现金数量提供了洞察。”请告诉我们，您是如何看待《非公认会计准则财务指标的合规与披露解释》中的问题102.07的，该问题指出，“自由现金流”的使用方式不应不当地暗示该指标代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。

我们承认，我们调整后的自由现金流量计量不同于非公认会计准则计量“自由现金流量”的典型计算，因为自由现金流量是公认会计准则下现金流量表中列报的经营活动的现金流量减去资本支出，如《非公认会计准则财务计量的合规和披露解释》问题102.07所述。

我们调整后的自由现金流包括经营和投资活动提供的现金净额，其中包括我们与沃辛顿工业公司拥有50%股权的沃辛顿阿姆斯特朗风险投资公司(“WAVE”)合资企业收到的现金股息，以及公司拥有的高级人员人寿保险单的现金收益。我们认为，对于财务报表的使用者来说，将这些现金流量作为我们调整后的自由现金流量计量的组成部分列报更有意义。

我们使用累计收益法来确定在我们的合并现金流量表中对波浪式分配的适当分类。由于现金的波幅分配超过了我们在合资企业中的资本贡献和留存收益的比例份额，它们反映为我们基于GAAP的综合现金流量表中投资活动对现金流量的投资回报。管理层认为，我们从WAVE获得的股息是我们持续现金流产生的核心组成部分，类似于WAVE的股权收益，后者作为运营收入和EBITDA的组成部分。

管理层将结算公司拥有的高级人员人寿保险单的现金收益归类为我们基于公认会计原则的综合现金流量表内投资活动的现金流量。在我们基于公认会计原则的综合现金流量表中，这些公司拥有的人寿保险单的相关年度保费被归类为经营活动的现金流出。管理层认为，将这两个相关现金流都纳入我们调整后的自由现金流衡量标准是合适的。

我们承认员工的意见，即我们的披露如何意味着调整后的自由现金流量代表可用于可自由支配支出的剩余现金，以及这种披露如何与问题102.07中的指导意见不一致。因此，我们向员工保证，这种语言不会出现在我们未来提交给美国证券交易委员会的任何文件或我们所做的其他公开声明中。

在未来的文件中，管理层对我们调整后的自由现金流指标的描述将进行修订和扩展，以明确披露这一指标是如何计算的，如《非公认会计准则财务指标的合规和披露解释》问题102.07所述，如下：

调整后的自由现金流被定义为来自经营和投资活动的现金，经过调整以剔除用于收购和剥离、环境工地费用和相关保险回收的现金或收到的收益的影响。管理层调整后的自由现金流衡量标准包括WAVE的投资回报和公司拥有的高级人员寿险保单结算收到的现金收益，这些收益在我们的综合现金流量表上的投资活动中列报。“

我们注意到，非GAAP计量，即调整后的EBITDA，与持续运营的收益(亏损)、税前收益(亏损)和营业收入进行了核对。请在未来提交的文件中将调整后的EBITDA与净收益(在公认会计准则下的经营报表中列报的净收益)进行核对。请参阅《非公认会计准则财务措施的遵从性和披露解释》问题103.02。此外，请将此GAAP衡量标准与您的非GAAP衡量标准进行更显著或同等的突出显示。

我们确认将调整后的EBITDA与净收益(在公认会计准则下的经营报表中列报的净收益)进行核对的请求。在未来的文件中，我们将提供这种对账，并在适用的情况下，以比调整后的EBITDA非GAAP衡量标准更突出或同等的方式展示GAAP衡量标准。

我们注意到，该公司在投资者介绍中提出了调整后的EBITDA。还请在将来根据规则G提出非GAAP衡量标准时，提出其他公开披露中最直接可比的GAAP衡量标准，例如投资者陈述。

我们承认在列报调整后的EBITDA时也提出了最直接可比的GAAP衡量标准的要求。在未来的申报文件和公开披露中，在提交调整后的EBITDA时，我们还将提交净收益(根据GAAP的经营报表中显示的净收入)并提供对账，在适用的情况下，我们将以与调整后的EBITDA非GAAP衡量标准更大或同等的重要性来呈现GAAP衡量标准。

我们注意到您在第48页披露了按地理区域划分的净销售额，并在第49页按主要客户群披露了每个细分市场的净销售额。请按照ASC 280-10-50-40的要求披露每种产品和服务或每组类似产品和服务的外部客户收入，或告诉我们并披露为什么这样做是不可行的。

我们相信，我们的每个创收运营部门，矿物纤维和建筑专业，都被构建为ASC 280-10-50-40所设想的不同产品组，并代表这些产品组。管理层认为，这些产品组最恰当地描述了收入和相关现金流的性质、金额和时间如何受到经济因素的影响。此外，每个细分市场中销售的产品的性质以及它们的客户和分销方式都是相似的。我们不认为目前披露的低于报告的产品净销售额的产品分类对我们财务报表的使用者有意义。最后，净销售额完全来自产品销售，因此不包含任何服务收入。

在未来的文件中，我们将在我们的运营性质说明中包括以下披露，以下是按地理区域逐个细分的净销售额的表格披露，以提高清晰度：

我们以产品为基础的矿物纤维和建筑特产部门的净销售额代表了我们向外部客户销售的产品组产品。“

如果您有任何问题或希望进一步澄清，请随时与公司副总裁、公司财务总监兼首席会计官James Burge联系，电话：(717)396-2294，或与我联系，电话：(717)396-3206。


克里斯托弗·P·卡尔扎雷塔
克里斯托弗·P·卡尔扎雷塔、高级副总裁和
首席财务官(首席财务官)


公司财务部	2022年11月9日


公司财务部	2022年11月9日


公司财务部	2022年11月9日