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通过埃德加
2022年11月4日
公司财务部
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 富兰克林·怀曼 |
| 凯文·库哈尔 | |
| 辛迪·波利尼斯 | |
| Joe·麦肯 |
| 回复： | LAAA合并 公司。 | |
| 表格S-4登记声明第2号修正案 已提交 | ||
| 2022年10月17日 | ||
| File No. 333-265885 |
尊敬的怀曼先生：
我们谨代表LAAA合并公司(“本公司”)，对美国证券交易委员会职员 于2022年11月2日发出的关于本公司对S-4表格第333-265885号文件中的注册声明的第2号修正案(“注册声明”)的信函(“意见函”)作出回应。在提交本函的同时，公司将按照委员会的程序，通过EDGAR向委员会提交其对《注册修正案》的修正案(经修订的《注册声明》)及其某些证物，以供审查。
本公司已对员工的所有意见作出回应，包括修订《注册声明》以回应意见，如本公司未如此修订《注册声明》则提供解释，或按要求提供补充资料。下面以粗体 重复员工的意见，然后是公司的回应。我们已经包括了对修改后的注册声明的页面引用，其中显示了针对特定注释的语言 。此处使用但未另行定义的术语的含义与修订后的注册声明中的含义相同。经修订的登记说明中反映的更改包括针对工作人员的意见所作的更改，如 和其他更新。
2022年10月17日提交的表格S-4修正案第2号
湖岸董事会批准企业合并的理由 ，第105页
| 1. | 我们注意到，您在第50页添加了风险因素披露，表明ProSomnus今天的价值可能与签署合并协议时发生了重大变化 并且不能保证LAAA今天对ProSomnus的价值得出与合并协议签署日期相同的结论 。鉴于这些披露， 请修改“董事湖滨董事会批准业务合并的原因”一节中的披露内容，以解释湖滨董事会在下次会议上投票支持收购合并提案时如何考虑这一估值风险。在董事会认为估值可能发生重大变化的重大风险的范围内，还请添加问答以突出董事会的关注，并 解释这与其建议有何关系。 |
回应： 为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第8页和第117页的披露 。
再公司合并对美国Lakeshore证券持有人的美国联邦所得税后果，第125页
| 2. | 我们注意到您对先前评论7和8的回复 ，并重新发布了部分评论。正如第19号工作人员法律公告所解释的那样，律师不宜对意见作出任何法律结论。根据Loeb&Loeb在第128-130页的税务意见和被动外国投资公司在第130-132页的地位讨论，重新注册合并的税务后果似乎取决于SPAC 是否是或曾经是PFIC。我们认为，如果Loeb&Loeb 在要求股东 搁置PFIC要求的同时，提供了表明再注册合并不应向LAAA股东征税的税务意见，则第601(B)(8)项的要求不会得到满足，特别是当注册声明中的其他披露表明该公司很可能 是并且曾经是PFIC时，如果这一点属实，似乎意味着重新注册合并对股东来说是一项应税事件，并将 导致股东只有有限的时间做出重要的税务决定。此外，请修改第12页底部问答的第一段，简明扼要地说明再公司合并对LAA A股东的税收后果 并说明不确定性程度和随之而来的股东风险。 |
回应： 针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第13、130和132页的披露情况 。
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请不要犹豫，请拨打Loeb&Loeb LLP的(212)407-4866联系Giovanni Caruso，Esq. 或联系Esq的Peter Strand。电话：(202)689-2983联系纳尔逊·穆林斯，了解有关本信的任何问题或意见。
| 真诚地 | |
| /s/Loeb& Loeb LLP | |
| Loeb&Loeb公司 |
抄送：
比尔·陈
LAAA合并公司
Len Liptak
ProSomnus控股公司