文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
November 2, 2022
陈茂波先生
首席执行官
LAAA合并公司
麦迪逊大道667号
New York, NY 10065
Re: LAAA Merger Corp.
Amendment No. 2 to
表格S-4上的登记声明
Filed October 17,
2022
File No. 333-265885
尊敬的比尔·陈先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前注释的引用就是对
2022年8月31日的信。
2022年10月17日提交的表格S-4修正案第2号
湖滨银行董事会批准这项业务的理由
组合，第105页
1. We note that you have
在第50页增加了风险因素披露，表明
ProSomnus s value
今天的情况可能与合并时发生了实质性的变化
Agreement was signed
也不能保证LAAA会达到同样的结果
conclusion as to
ProSomnus今天的价值，就像它在合并协议日期所做的那样
was signed. In light of
这些披露，请修改湖滨的披露
Board of Director s
批准企业合并部分的原因说明
how Lakeshore s Board
在将其建议提交给
vote in favor of the
在即将到来的会议上提出收购合并提案。在一定程度上
that the Board believes
估值可能存在重大风险
陈茂波先生
LAAA合并公司
2022年11月2日
第2页
如有重大更改，请另加问答，以突出董事会的
关注和解释
它如何与其建议相关联。
美国联邦所得税对美国企业合并的影响。
持有者
《湖岸证券》，第125页
2.我们注意到您对先前意见7和8的答复，并在
一部份。正如所解释的
在第19号工作人员法律公告中，律师不宜假定
任何合法的
这一观点背后的结论。基于Loeb&Loeb的税收观点
pages 128-130
和被动型外商投资公司现状的探讨
130-132, the tax
重新合并的后果似乎取决于是否
SPAC是或
一直是一个PFIC。我们不认为第601(B)(8)项要求是
遇到了
Loeb&Loeb提供的税务意见表明
重新注册为公司
合并不应对LAAA股东征税，同时要求
股东将设定
撇开PFIC的要求不谈，特别是当
注册
声明称，该公司现在和过去很可能是一家PFIC，如果
是真的，看起来
意味着再公司合并对股东来说是一件应纳税的事情
并将导致
股东在有限的时间内做出重要的税务决定。在……里面
请加一份
将第12页底部问答的第一段修改为
简明扼要地说
再公司合并对LAA A股东的税收后果
并表明
不确定性的程度以及随之而来的股东风险。
您可以拨打202-551-3660与富兰克林·怀曼或凯文·库哈尔联系
202-551-3662 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
与辛迪·波利尼斯或Joe·麦肯联系
其他
问题。
Sincerely,
名字姓氏先生。比尔·陈
Division of
公司财务
Comapany NameLAAA合并公司
Office of Life
科学
2022年11月2日第2页
抄送：乔瓦尼·卡鲁索
名字姓氏