公园大道345号
New York, NY 10154-1895
Main
传真
212.407.4990
这封信的某些部分已从通过Edga提交的版本 中省略。已要求对遗漏的部分进行保密处理。EDGAR 版本中遗漏的信息已在这封信中注明，占位符由标记“[***]”
《信息自由法》机密 根据《联邦判例汇编》第17编200.83条请求的处理
请求保密处理的实体为：
LAAA合并公司
麦迪逊大道667号
纽约州纽约市，邮编：10065
收信人：首席执行官比尔·陈
(917) 327-9933
|
公园大道345号 New York, NY 10154-1895 |
直接 Main 传真 |
212.407.4000 212.407.4000 212.407.4990 |
通过埃德加
2022年10月17日
公司财务部
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 富兰克林·怀曼 |
| 凯文·库哈尔 | |
| 狄龙·哈吉斯 | |
| Joe·麦肯 |
| 回复： | LAAA合并公司 | |
| 表格S-4登记说明书第1号修订已提交 | ||
| 2022年8月12日 | ||
| File No. 333-265885 |
尊敬的怀曼先生：
我们谨代表LAAA合并公司(“本公司”)， 对美国证券交易委员会职员(“本公司”)于2022年8月31日发出的关于本公司表格S-4第333-265885号文件“注册声明”第1号修正案(“注册声明”)的信函(“意见函”)作出回应。在提交本函件的同时，本公司 将其对《注册修正案》(“经修订的注册说明书”)的修正案及其某些证物 通过EDGAR提交给证监会，供证监会按照证监会的程序进行审查。
本公司已对员工的所有意见作出回应，包括修订《注册声明》以回应意见，如本公司未如此修订《注册声明》则提供解释，或按要求提供补充资料。下面以粗体 重复员工的意见，然后是公司的回应。我们已经包括了对修改后的注册声明的页面引用，其中显示了针对特定注释的语言 。此处使用但未另行定义的术语的含义与修订后的注册声明中的含义相同。经修订的登记说明中反映的更改包括针对工作人员的意见所作的更改，如 和其他更新。
由于本信函中包含的某些 信息具有商业敏感性质，根据17C.F.R.200.83，本公司特此要求对本信函的某些部分进行保密，不将其作为任何公共记录的一部分，也不向任何人披露。本公司已单独提交了这封信的 副本，标记为显示从通过EDGAR提交的版本中编辑的部分，公司要求对其进行保密 处理。本公司还根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定，就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室提交了一封单独的信函。
对表格S-4上的登记说明 的第1号修正案
关于企业合并和临时股东大会的问答
我会因为业务合并而受到稀释吗？，第
10页。
| 1. |
我们注意到您对之前评论6和重新发行的部分回应。 请修改以解释如果高级和初级债务转换率分别重置为每股5.50美元和4.50美元下限时的潜在稀释。 |
回应： 为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第10页及第11页的披露。
要求保密处理
由LAAA合并公司。
提案2《宪章提案》，第81页
| 2. |
我们注意到您对之前的意见19所做的修改。请 修改封面以确定建议2B-2I并提交代理卡表格。 |
回复：针对员工的意见，公司修改了封面，并将代理卡的形式作为附件99.1添加到修订后的注册说明书 。
与企业合并有关的其他
协议
锁定协议，第93页
| 3. |
我们注意到您在第24页针对之前的评论9所做的修订披露。请协调您在第24页和第93页的披露，以便明确ProSomnus的部分或全部股东是否受到锁定。 |
回应： 为回应员工的意见，本公司已应 的要求修改了经修订的注册说明书第94页的披露。
方案3收购合并方案
企业合并背景
，第98页
| 4. |
我们注意到您对评论23和重新发布的部分回复。 请简要说明三份医疗器械报告(“MDR”)的性质以及Lakeshore如何看待这些报告， 包括与这些报告相关的任何结论。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第103及104页的披露。
湖滨银行董事董事会批准企业合并的理由 ，第100页
| 5. |
我们注意到您对评论26和重新发布的回应。 请披露提交给Lakeshore的ProSomnus 2024年和2025年预测。在这方面，我们注意到ProSomnus是一家营收阶段的公司，2024年和2025年的预测涵盖了近期。还要解释为什么Lakeshore的董事会在确定ProSomnus的估值时选择不考虑这些预测。另外，告诉我们2024年和2025年的预测是否在2021年8月和2022年4月提交给湖滨。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第101、102及107页的披露。
ProSomnus财务分析摘要， 第104页
| 6. |
我们承认在回复意见28时提供了更多信息，但仍然难以理解2022年和2023年预计收入增长的基础，以及您对随后几年收入持续增长的预期。请提供以下信息并相应修改您的 演示文稿。 |
| · | 分别量化展示的每个 年的传统产品和新一代产品的总销量和平均单位销售价格。 |
| · | 如第107页最后一张表所示，说明2021年总收入320万美元、2022年410万美元和2023年710万美元的毛收入和净收入之间的差异。 |
| · | 扩展您在第177页对销售流程的描述，更详细地解释您的销售代表如何根据出席AASM、AADSM和其他睡眠药物活动的情况， 向睡眠牙医、睡眠医生和其他供应商销售设备。 |
要求保密处理
由LAAA合并公司。
| · | 量化您的销售代表的预期工作效率以及您的收入预测对2022年和2023年他们的工作效率合理变化的敏感度 。 |
| · | 量化2022年和2023年的收入预测在多大程度上假设来自睡眠牙医、睡眠医生和其他提供商的重复销售。 |
| · | 描述预计在2022年和2023年有资格享受价目表 折扣的典型客户的业务活动性质和运营规模。 |
| · | 量化标价折扣，反映在2022年和2023年的收入预测中。 |
| · | 量化2022年和2023年以及随后的 年内客户集中度和相关的价目表价格折扣。 |
| · | 描述并量化在您对2022年和2023年的预测中以及预计在随后几年中反映的口腔内设备的数量，这些设备预计不能正确安装或无法充分解决患者的睡眠呼吸暂停状况。 |
| · | 量化您在2022年和2023年的预测中反映并预计在随后几年的保修风险拨备。 |
| · | 按照最初的要求，尽可能分别量化第107页列出的每个因素对您预计的2022年和2023年毛利率的影响。 |
| · | 按照最初的要求提供信息，以便于了解您销售的下一代设备在2023年后可能发生的合理变化，这些变化将对您的收入复合年增长率、毛利率和其他关键财务指标产生重大影响。 |
答复：
为回应员工的意见，本公司已修订有关ProSomnus的收入及毛利预测的披露，以更清晰和准确地描述从经修订的注册说明书第108页开始的主要指标。
此外，公司还对以下员工评论中的每个项目提供了补充回应。
分别量化每一年传统产品和新一代产品的总销售量和平均每单位销售价格。
下表量化了ProSomnus在2022年和2023年的传统产品和下一代产品的总销量和平均单位销售价格。
| 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 销售量，销售额百分比 | 单位销售均价 | 销售量，销售额百分比 | 单位销售均价 | |||||||||||||
| 下一代设备 | [***] | % | $ | [***] | [***] | % | $ | [***] | ||||||||
| 传统设备 | [***] | % | $ | [***] | [***] | % | $ | [***] | ||||||||
| 销售总价 | 100 | % | $ | [***] | 100 | % | $ | [***] | ||||||||
解释2021年毛收入和净收入之间的差异 第107页最末的表所示，2021年毛收入为320万美元，2022年为410万美元，2023年为710万美元。
下表说明了2021年、2022年和2023年生产总值与净收入之间的对账情况。[***]
| GR到Net Rev Walk | FY 2021 | FY 2022 | FY 2023 | |||||||||
| GR产品收入 | 17,272,576 | 24,600,000 | 46,500,000 | |||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | |||||||||
| 净收入 | 14,074,649 | 20,495,326 | 39,307,969 | |||||||||
| 生产总值与净收入之间的差异 | [***] | [***] | [***] | |||||||||
2021年，生产总值和净收入之间的差距为320万美元。2022年和2023年的生产总值和净收入之间的差距预计分别为410万美元和720万美元。
[***]
展开您在第177页对销售流程的描述 ，更详细地解释您的销售代表如何根据出席AASM、AADSM和其他睡眠药物活动的情况，向睡眠牙医、睡眠医生和其他供应商销售设备。
我们已按要求修订了经修订的注册说明书第155页“销售及市场推广” 项下的披露。
要求保密处理
由LAAA合并公司。
量化您的销售代表的预期工作效率 以及您的收入预测对2022年和2023年他们工作效率合理变化的敏感度。
我们已经修改了修订后的注册声明第108页的披露内容，以便根据要求提供有关我们销售代表的其他信息。
量化 您对2022年和2023年的收入预测在多大程度上假设了来自睡眠牙医、睡眠医生和其他供应商的重复销售。
我们已按要求修订经修订的注册说明书第109页的披露，以提供有关重复销售的资料。
要求保密处理
由LAAA合并公司。
描述 预计在2022年和2023年有资格享受标价折扣的典型客户的业务活动性质和运营规模 。
ProSomnus提供的折扣主要基于定期 订单量。运营效率是基于订单量的折扣的基本原理，因为ProSomnus 为大订单量客户提供服务更高效。折扣是与大批量客户分享这些效率的一种方式，目的是 ProSomnus的折扣可能会导致为患者服务的成本更低。
有两种类型的客户有资格享受折扣： 独立提供商和机构提供商。独立提供者通常在私人执业环境中运营，通常是独家从业者，尽管ProSomnus估计只有不到25%的人有合伙人。独立提供商通常有资格享受折扣 级别，具体取决于他们在特定时期内的订单量。基于机构的提供者通常嵌入较大的机构 ，包括嵌入美国陆军基地和退伍军人事务部医院等政府实体的提供者，或嵌入医院或医院网络、公司或医疗保健诊所网络的提供者。基于机构的提供商通常也有资格根据一段时间内的订单量获得折扣水平 ，但也可能涉及“报价请求”或投标过程。
无论客户类型和折扣资格流程 (例如直接批量折扣或投标流程)如何，ProSomnus打算在2022年和2023年遵循下表中的折扣结构：
| 年订单量 | 价目表中的折扣 价格 | |||
| [***] | [***] | % | ||
| [***] | [***] | % | ||
| [***] | [***] | % | ||
| [***] | [***] | % | ||
量化标价折扣反映在您对2022年和2023年的收入预测中 。
我们修订了经修订的注册说明书第112页的披露，指出2022年和2023年的预测反映了低于15%的价格折扣，与历史金额一致。ProSomnus在2022年和2023年的收入预测中反映的价格折扣为[***]%和[***]分别占收入的1%。截至2022年6月30日，ProSomnus在2022年年初至今的实际价格折扣约为[***]占收入的1%。
量化2022年和2023年以及随后几年的客户集中度和相关的 价目表价格折扣。
我们已修订经修订的注册声明第111页的 披露，以澄清ProSomnus管理层并不认为客户集中度对其2022年、2023年或其后年度的折扣预测有重大影响，因为只有一名客户占ProSomnus年初至今收入的2%以上。该客户是美国国防部，其收入约占美国国防部的5%，预计在2022年、2023年和随后的 年内占收入的比例不会超过5%。预计到2022年、2023年或随后几年，其他客户的收入占比将不会超过2%。
要求保密处理
由LAAA合并公司。
描述并量化您对2022年和2023年以及未来几年的预测中反映的口腔内设备的数量 ，这些设备预计不能正确安装或无法充分解决患者的睡眠呼吸暂停状况。
ProSomnus不对不能充分解决患者睡眠呼吸暂停问题的设备作出规定，因为此类故障通常归因于患者的解剖条件，而不是设备的性能或质量。ProSomnus的责任是根据处方中规定的规格和说明制造该设备。ProSomnus确实提供了不适合的设备，这是 预计的情况[***]%, [***]%和[***]2022年、2023年及以后几年分别占收入的1%。
量化您在2022年和2023年的预测中反映并预计在随后几年中反映的保修风险拨备。
ProSomnus对2022年、2023年及以后几年的保修预测为[***]%, [***]%和[***]分别占收入的1%。
按照最初的要求，分别量化第107页列出的每个因素对2022年和2023年预计毛利率的影响。
我们已按要求修订经修订的注册说明书第109页的披露。
自动化、流程改进和采购计划 是ProSomnus预计从2022年到2023年毛利率扩张的三个主要驱动力。自动化计划，如ProSomnus质量控制和包装系统的自动化，预计将有利地影响直接人工和管理费用。 采购计划，如以较低成本的格式配置ProSomnus材料并利用其产量，预计将有利地影响直接材料费用。从提高加工机器人的成品率到提高ProSomnus设备设计自动化软件的性能，工艺优化举措预计将对ProSomnus的折旧、管理费用、直接人工和材料费用产生积极影响。下表总结了制造技术 计划对毛利/销售商品成本的主要组成部分的预期影响。
| 制造技术计划 | |||
| 毛利构成部分 | 流程优化 | 自动化 | 采购 |
| 直接材料成本 | ✔ | ✔ | |
| 直接人工成本 | ✔ | ✔ | |
| 间接费用 | ✔ | ✔ | |
| 折旧成本 | ✔ | ✔ | |
要求保密处理
由LAAA合并公司。
按照最初的 要求，提供有助于了解2023年以后您销售的下一代设备可能发生的变化的信息，这些变化将对您的收入复合年增长率、毛利率和其他关键财务指标产生重大影响。
ProSomnus的下一代设备的销售预计不会在2023年后对其收入复合年增长率、毛利率或其他关键财务指标产生实质性影响，因为ProSomnus认为 其下一代设备ProSomnus EVO已在第二季度：22季度实现了正常化的销量组合。ProSomnus EVO设备 占第二季度销售量的66%。因此，下一代EVO设备对ProSomnus的收入、毛利率和其他关键财务指标的任何实质性影响都被认为已经反映在ProSomnus的基准和实际财务 结果中。
ProSomnus认为，收入的任何预期变化 年复合增长率将在很大程度上受到销售和营销计划投资的推动。例如，ProSomnus预计，其直销团队的扩张将成为未来收入增长的关键驱动力。ProSomnus目前有16名直销代表，并计划在预测期内将直销代表的人数增加到80至90人。ProSomnus认为，对于成长型医疗设备公司来说，扩大直销团队是一个久经考验的策略。
ProSomnus认为，毛利率的变化将在很大程度上受到流程改进、采购和自动化方面的投资的推动。ProSomnus预计，这些投资将通过降低劳动力成本、降低材料和消耗品成本、提高制造成品率和优化要素管理成本 来降低产品成本。
再公司合并对美国持有者的美国联邦所得税后果
《湖岸证券》，第125页
| 7. |
我们将参考您针对之前 评论31所做的修订披露，并重新发布评论。我们注意到，Loeb&Loeb的意见，从第125页到第127页的中间部分，不考虑PFIC的状况。我们还注意到，第127页底部的披露表明，Lakeshore 相信Lakeshore过去和将来都可能是一家PFIC，但披露没有具体说明Loeb&Loeb是否同意 这一立场。如果律师同意关于PFIC可能地位的观点，那么Loeb&Loeb应该修改并重新排序其关于税收后果的意见，以反映这一状况，并突出显示第127页底部和第128页顶部提出的税收后果。鉴于第133页底部和第134页顶部的披露，请同样修改《美国联邦所得税对行使赎回权的美国持有者的某些后果》中的披露 一节。 |
答复：确定PFIC分类是一家会计师事务所经过详细的定性和定量分析后得出的事实。据我们所知，这种分析通常不是在S-4表格申报的情况下进行的。鉴于这样的分析是一个事实，我们不能对一家公司的PFIC地位发表意见。
为回应员工有关美国持有人行使赎回权所产生的税务后果的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第135页的披露。
| 8. |
请修改标题下的第一段和简写意见(附件8.1)，以便在适用的情况下澄清律师的意见包括以下两个部分中包含的披露：“被动外国投资公司地位”(第127-130页)和“美国联邦所得税对行使赎回权的美国持有者的某些后果”(第132-134页)。 |
答复：PFIC分类的确定是一家会计师事务所经过详细的定性和定量分析后得出的事实。据我们所知，这种分析通常不是在S-4表格申报的情况下进行的。鉴于这样的分析是一个事实，我们不能对一家公司的PFIC地位发表意见。
为回应员工有关美国持有人行使赎回权所产生的税务后果的意见，本公司已修订修订后的注册说明书附表8.1及第135页的披露。
要求保密处理
由LAAA合并公司。
ProSomnus的业务
临床结果和研究，第
页147
| 9. |
我们注意到您对评论32的回应，并重新发布了部分内容。确保 提供有关第138页和第139页提到的每项研究的信息，包括他们招募的患者数量和他们的研究结果。作为参考，这些研究包括： |
| · | 《睡眠》杂志发表《新型口腔矫治器设计与材料的多中心偏好研究》 |
| · | ProSomnus®的功效和有效性[IA]用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的睡眠设备：效果研究“发表在Cureus杂志上； |
| · | 发表在《牙科睡眠医学杂志》上的《具有客观依从性记录能力的新型口腔矫治器的评估：可行性研究》； |
| · | 发表在《牙科睡眠医学杂志》上的《牙齿移动和咬合变化的评估：一项为期两年的临床研究》； |
| · | 发表在《睡眠科学》杂志上的《使用定制的下颌重定位矫治器对阻塞性睡眠呼吸暂停患者咽部呼吸道空间改变的比较评估-一项临床研究》。 |
回应： 为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第141、142和150页的披露 。
| 10. |
我们注意到您对评论33的回应，并重新发布。本节中列出的临床试验似乎并不是总共有654名患者。请披露所有临床试验及其结果，或 解释为什么您不认为这些信息是实质性的。 |
回应： 为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第150页开始的披露。
《持续经营和管理计划》，第172页
| 11. |
我们注意到您针对之前的意见所做的修订披露 36。请告诉我们为什么你的披露被限制在720万美元的收益。在这方面，我们注意到您披露的关于第94页讨论的4,000万美元最低现金条件和预期的高级和次级债务投资。如适用，修订 ，以显示假设各种净现金假设的收益的使用情况。 |
回应： 为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第180页开始的“持续经营及管理层的 计划”的披露，以澄清预期的现金流出，而余下的 现金将作为现金储备持有。该表的先前版本包括季度详细信息，但更新后的表已折叠 为一个12个月的列。我们披露了两种情况：最低赎回和最高赎回，主要类别为自合并完成后12个月使用收益。
_________________________________________________________
要求保密处理
由LAAA合并公司。
请不要犹豫联系Giovanni Caruso， Esq。电话：(212)407-4866电话：(202)689-2983联系纳尔逊·穆林斯，了解有关本信的任何问题或意见。
| 真诚地 | |
| /s/Loeb&Loeb LLP | |
| Loeb&Loeb公司 |
抄送：
比尔·陈
LAAA合并公司
Len Liptak
ProSomnus控股公司