文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
August 31, 2022
比尔·陈
首席执行官
LAAA合并公司
麦迪逊大道667号
New York, NY 10065
Re: LAAA Merger Corp.
Amendment No. 1 to
表格S-4上的登记声明
Filed August 12,
2022
File No. 333-265885
亲爱的Mr.Chen：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前注释的引用就是对
2022年8月2日的信。
表格S-4登记说明书第1号修订
关于企业合并和
非常将军
会议
我会因为业务合并而受到稀释吗？
第10页
1. We note your response
之前的评论6和重发的一部分。请修改以解释
the potential dilution
在高级和次级债务转换率重置为
$5.50 and $4.50 per
分别共享楼层。
建议2《宪章建议》，第81页
2. We note your revisions
回应先前的评论19。请将封面修改为
identify Proposals
2B-2I，并提交代理卡表格。
比尔·陈
名字姓比尔·陈
LAAA合并公司
公司
8月31日，NameLAAA
2022 Merger Corp.
八月
Page 2 31, 2022 Page 2
名字姓氏
与企业合并有关的其他协议
锁定协议，第93页
3.我们注意到你方在第24页修改后的披露，以回应之前的
评论9.请
核对您在第24页和第93页所披露的内容，以便清楚
部分或全部
ProSomnus的股东受到锁定的影响。
方案3收购合并方案
企业合并背景，第98页
4.我们注意到您对评论23的回应，并重新发布了部分内容。请
简要地解释一下
三份医疗器械报告(“MDR”)的性质和湖岸
考虑
这些报告，包括就这些报告达成的任何结论。
湖滨董事董事会批准企业合并的理由，
第100页
5.我们注意到您对评论26的答复，并重新发布了部分内容。请
揭开普罗索姆纳斯
提交给湖岸的2024年和2025年的预测。在这
对此，我们注意到
ProSomnus是一家营收阶段的公司，2024年和2025年的预测
盖近-
学期期间。也解释为什么Lakeshore董事会选择不考虑
这些预测
在确定ProSomnus估值时。另外，告诉我们2024年是否
和2025年预测
分别于2021年8月和2022年4月提交给湖滨。
ProSomnus财务分析摘要，第104页
6.我们确认为回应以下问题而提供的扩展信息
评论28，但是
继续难以理解
增加
预计2022年和2023年的收入以及您对
收入持续增长
在接下来的几年里。请提供以下信息并
修改您的
相应的陈述。
分别量化总销售量和单位平均销售额
遗产的价格
每年推出的产品和下一代产品。
解释3.2美元的毛收入和净收入之间的差异
2021年，410万美元
2022年为100万美元，2023年为710万美元
页面最末尾的表格
107.
将您在第177页上对销售流程的描述扩展到
用更大的篇幅解释
详细说明您的销售代表将如何产生
设备销售进入休眠状态
牙医、睡眠医生和其他提供者根据他们的
出席AASM，
AADSM和其他睡眠药物事件。
量化销售代表的预期工作效率，并
的敏感性
您的收入预测可能会出现合理的变化
2022年的生产力
and 2023.
量化您对2022年和
2023
假设睡眠牙医、睡眠医生和
其他供应商。
描述业务活动的性质和运营规模
对于典型的
比尔·陈
名字姓比尔·陈
LAAA合并公司
公司
8月31日，NameLAAA
2022 Merger Corp.
八月
Page 3 31, 2022 Page 3
名字姓氏
预计有资格享受以下标价折扣的客户
2022 and 2023.
量化反映在您的收入中的标价折扣
2022年和2023年的预测。
量化客户集中度和关联
价目表价格折扣
2022年和2023年，预计在接下来的几年里。
描述并量化符合以下条件的口腔内设备的数量
不是预期的
适当地适应或不能充分满足患者的睡眠
呼吸暂停状态为
反映在您对2022年和2023年的预测中，预计
随后的几年。
量化您的保修风险拨备
2022年的预测
和2023年，并预计在随后的几年。
按照最初的要求，分别量化到以下程度
可能产生的影响
第107页列出的2022年毛利率预测系数
and 2023.
按照最初的要求，提供以下信息：
促进相互理解
在您的Next销售中，2023年后可能发生的合理变化
发电设备
将对您的收入复合年增长率、毛利率和
其他关键财务问题
metrics.
美国联邦所得税对美国企业合并的影响。
持有者
《湖岸证券》，第125页
7.我们提及贵方对先前评论31的修改后的披露
并重新发行
评论。我们注意到Loeb&Loeb的意见，如第125页所示
通过
在第127页的中间部分，不考虑PFIC状态。我们
进一步请注意，
127页底部的披露陈述了Lakeshore的信念
湖岸很可能是
并将是一家PFIC，但披露没有具体说明Loeb&
勒布同意或
不同意这一立场。在一定程度上，律师分享
关于PFIC的几点看法
可能的地位，那么Loeb&Loeb应该修改和重新排序其观点
税负的
反映这一状况并突出税收的后果
在会议上提出的后果
127页的底部和128页的顶部。鉴于上述信息披露于
页面底部
133页和第134页的顶部，请同样修改
“某些美国人。
联邦所得税对美国持有者的影响
赎回权“
一节。
8.请修改标题下的第一段和缩写
意见(附件)
8.1)如适用，澄清律师的意见涵盖
披露内容载于
以下两节：“被动型外商投资公司现状”
(pages 127-130)
以及“美国联邦所得税对美国持有者的某些后果
锻炼身体
赎回权“(第132-134页)。
ProSomnus的业务
临床结果和研究，第147页
9.我们注意到您对评论32的回应，并重新发布了部分内容。确保
您提供
关于第138页和139页提到的每项研究的信息，
包括
他们招募的患者数量和他们的发现。为
参考，这些研究
包括：
比尔·陈
LAAA合并公司
2022年8月31日
第4页
新型口腔矫治器的多中心偏好研究
设计和材料
发表在《睡眠》杂志上；
睡眠异常症[IA]的疗效和有效性
用于治疗的装置
阻塞性睡眠呼吸暂停：发表在Cureus上的效果研究；
一种新型口腔矫治器的客观依从性评价
录制能力：A
发表在《牙科睡眠医学杂志》上的可行性研究；
评估潜在的牙齿移动和咬合变化
硬丙烯酸睡眠
矫治器：一项发表在《口腔杂志》上的为期两年的临床研究
睡眠医学；
咽部呼吸道间隙改变的对比研究
案例：
个性化下颌重定位治疗阻塞性睡眠呼吸暂停
设备a
这项临床研究发表在《睡眠科学》杂志上。
10.我们注意到您对33号评论的回应，并重新发布。临床试验
在此列出
科室似乎没有总计654名患者。请披露所有信息
临床试验及其发展趋势
结果或解释为什么您不相信这些信息是实质性的。
《持续经营和管理计划》，第172页
11.我们注意到贵方对先前意见36所作的修订披露。请
告诉我们为什么
你披露的信息不得超过720万美元的收益。在这方面，
我们注意到你方
披露有关4,000万美元最低现金条件和
预期
第94页讨论了优先和次级债务投资。如适用，
修改以显示
假设各种净现金假设的收益的使用。
您可以拨打202-551-3660与富兰克林·怀曼或凯文·库哈尔联系
202-551-3662 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系狄龙·哈吉斯或Joe·麦肯
其他
问题。
Sincerely,
名字姓比尔·陈
Division of
公司财务
Comapany NameLAAA合并公司
Office of Life
科学
2022年8月31日第4页
抄送：乔瓦尼·卡鲁索
名字姓氏