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于2022年9月22日以保密方式提交给美国证券交易委员会。此注册声明草案没有
已向美国证券交易委员会公开备案，本文中的所有信息均严格保密。
Registration No. 333-      ​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
FORM S-1
注册声明
UNDER
1933年证券法
凤凰汽车股份有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
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Delaware
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)
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3713
(主要标准工业
分类码号)
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85-4319789
(I.R.S. employer
识别码)
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1500 Lakeview Loop
Anaheim, CA 92807
(909) 987-0815
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
W. Chris Wang
首席财务官
凤凰汽车股份有限公司
1500 Lakeview Loop
Anaheim, CA 92807
(909) 987-0815
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Copies to:
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Mitchell S. Nussbaum, Esq.
David S. Levine, Esq.
Loeb & Loeb LLP
345 Park Avenue
New York, NY 10154
Tel: (212) 407-4000
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Richard A. Friedman, Esq.
Stephen A. Cohen, Esq.
谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所
30 Rockefeller Plaza
New York, NY 10174
Tel: (212) 653-8700    
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建议开始向公众销售的大约日期：在本登记声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​ 大型加速文件服务器☐ ​ ​ Accelerated filer ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​
较小的报告公司
新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
日期为2022年9月22日的初步招股说明书
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     Shares
Common Stock
认购权证
Common Stock
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879848/000110465922102419/lg_phoeni-4clr.jpg]
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这是公开发行我们普通股的          股票以及购买          普通股的认股权证，假设公开发行价为每股普通股      美元和随附的认股权证(假设公开发行价为每股      美元，基于我们普通股的最后销售价格，据纳斯达克资本市场于2022年          报道)。普通股和认股权证将以固定的组合出售，每股普通股伴随一个认股权证，以购买          普通股。普通股和认股权证的股票可以立即分开，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须一起购买。普通股和任何认股权证的每股公开发行价将在定价时确定，可能低于当时的市场价格。本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表最终发行价。最终公开发售价格将由吾等与投资者根据多项因素协商厘定，这些因素包括吾等的历史及前景、吾等经营的行业、吾等过往及现时的经营业绩、吾等行政人员过往的经验，以及本次发售时证券市场的整体情况。认股权证将立即行使，有效期为数年。

我们的直系母公司爱迪生未来公司由阳光动力有限公司100%拥有，拥有我们普通股已发行投票权的约85.7%。因此，我们是纳斯达克股票市场有限责任公司公司治理标准意义上的“受控公司”。我们目前没有享受纳斯达克公司治理标准下的受控公司豁免。参见“公司治理控制的公司”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”。
我们已聘请FT Global Capital，Inc.担任本次发行的独家配售代理(“配售代理”)。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量的美元证券。配售代理正在“尽最大努力”安排出售本招股说明书中提供的普通股和认股权证的股票，并且没有得到配售代理的明确承诺。
由于本次招股不设最低发售金额作为完成发售的条件，因此，目前无法确定实际的公开发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)，可能会大大低于上文和本招股说明书中规定的总最高发售金额。证券的发售将于(I)吾等订立证券购买协议以出售据此发售的证券的首个日期或(Ii)          ，2022年终止，以较早者为准。
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Per Share and Warrant
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Total
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公开发行价
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
安置代理佣金(1)
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
未扣除费用的收益给我们
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
我们已同意向配售代理支付相当于此次发行所售毛收入7.0%的佣金。此外，我们已同意向配售代理发行认股权证，以行使价$购买本次发售最多5.0%的股份。[    ]每股。请参阅第页开始的“分销计划”[  ]有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书。
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我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中所定义的“新兴成长型公司”，因此，在此次发行后，我们可能会选择遵守某些降低的报告要求。参见《招股说明书摘要 - 新兴成长型公司现状》。
投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第12页开始的风险因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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我们预计将于2022年          向购买者交付证券。
The date of this prospectus is           , 2022
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Page
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有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
汇总财务和其他数据
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
市场、行业等数据
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
管理层对财务状况的讨论和分析
RESULTS OF OPERATIONS
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
董事和高管
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
CORPORATE GOVERNANCE
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
证券说明
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书所载资料外，本公司及配售代理并无授权任何人向阁下提供任何其他资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书仅适用于提供和出售我们的证券是合法的。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会，配售代理也不会在任何不允许发售这些证券的司法管辖区进行发售。
对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有做任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。美国以外的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中通过引用描述或并入的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。行业出版物通常声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但他们确实是这样做的
 
i
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不保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实数据，我们也没有就信息的准确性做出任何陈述。我们没有征求消息来源的同意，以引用的方式在本招股说明书中出现或并入他们的报告。
我们相信从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。我们对本招股说明书中的所有披露负有最终责任。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，并对其进行补充和修订。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书中的信息可能只在本招股说明书日期准确。
我们敦促您仔细阅读经过补充和修订的招股说明书，然后再决定是否投资于所发行的任何证券。
本招股说明书中使用或并入我们的徽标和部分商标及商号作为参考。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标和服务标记可能不带®、TM和SM符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可方对这些商标、商标和服务标记的权利。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”等部分，均为前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
•
我们将概念卡车和货车转化为生产和销售的能力；
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•
我们的产品开发时间表和预期投产；
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•
开发我们的竞争对手和主要行业车辆公司制造和销售的具有竞争力的卡车和货车；
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•
我们以经济高效的方式进行扩展的能力；
​
•
我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
​
•
我们为未来的运营获得资金的能力；
​
•
我们的财务和业务业绩，包括业务指标及其下的任何基本假设；
​
•
我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
​
•
我们商业模式的实施、市场接受度和成功；
​
•
包括新冠肺炎疫情在内的卫生流行病对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动；
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•
我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；
​
•
根据《就业法案》，我们将成为一家新兴成长型公司的预期时间；
​
•
我们的业务、扩展计划和机会；
​
•
适用法律或法规的变更；
​
•
我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受度；
​
•
我们可能会受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；以及
​
•
国际冲突、战争和恐怖主义威胁对全球经济市场造成的任何潜在破坏。
​
 
iii
目录
 
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交给美国证券交易委员会的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
 
iv
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的某些信息。为了更全面地了解此次发行，在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”和我们的财务报表中的信息，以及本招股说明书其他部分包含的相关说明。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“菲尼克斯”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的字眼，均指综合基础上的菲尼克斯汽车公司及其子公司。
公司概况
凤凰汽车公司通过其全资子公司凤凰汽车有限责任公司、凤凰汽车租赁有限责任公司和爱迪生未来汽车公司以“凤凰汽车”的名义开展业务，目前设计、组装和集成电力驱动系统和轻型和中型电动汽车(“EVS”)，并为商业和住宅市场营销和销售电动汽车充电器。该公司经营两个主要品牌，“菲尼克斯汽车”专注于商用产品，包括中型电动汽车、充电器和电动叉车，以及“爱迪生未来”，打算提供轻型电动汽车。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879848/000110465922102419/tm22252804d1-pht_overvi4clr.jpg]
作为电动汽车的先驱，我们在2014年交付了我们的第一辆商用电动汽车。我们开发并将我们专有的电动传动系集成到福特Econoline底盘(E系列)中，特别是在福特E-450上。就市场份额和配置范围而言，福特E系列是美国中型41级市场上占主导地位的底盘，配置范围从穿梭巴士、A型校车、多功能卡车、服务卡车到平板卡车、步入式货车和货运卡车。自成立以来，我们一直在为各种服务和政府车队市场开发轻型和中型商用电动汽车，包括城市车队、校园、市政和运输机构，并为广泛的商业车队客户提供服务，如机场班车运营商、连锁酒店、公交车队运营商、海港、最后一英里送货车队和大型公司。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879848/000110465922102419/tm22252804d1-pht_legacy4clr.jpg]
传统电动汽车业务线：全尺寸中型电动汽车
我们将我们的产品完全集成到整车中，并以套件的形式出售给其他业务合作伙伴，以便集成到相同的车辆平台中。例如，我们向我们的穿梭合作伙伴/经销商销售集成到他们销售的基于E-450的穿梭巴士中的电动驱动系统套件。集成可以在菲尼克斯制造厂完成，也可以作为客户制造的一部分完成
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有关按重量等级划分的车辆类型的更多信息，请访问afdc.energy.gov/data/10381
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目录
 
流程。我们目前正在生产我们最近开发的第三代动力传动系统，其中包括市场上任何4类产品中最大的电池组和最长的电动续航里程，可提供高达160英里的续航里程。我们当前一代的动力传动系统允许各种电池组选项，为客户提供灵活的定价和配置。我们的最新技术还提供种类最多的剖切车身，包括服务卡车、多功能卡车、平板卡车、货运卡车、步入式货车、穿梭巴士和校车。除了我们的电动传动系统的工程设计和最终阶段组装外，菲尼克斯还为希望为其车队电气化的公司或机构提供一站式服务。在销售之前，我们帮助客户分析他们的车队路线是否适合采用电动汽车、车辆类型和电池组大小(续航里程与有效载荷和成本)。路线分析还包括充电器要求，包括位置，我们为客户提供现场审查和基础设施安装支持。此外，我们还为客户提供租赁服务，并协助确定联邦和州政府对机队电气化的激励措施。在为我们销售的车辆零部件提供有限保修的同时，我们在车辆的整个使用寿命内提供全方位的售后客户支持，我们的包月服务包涵盖了几乎所有的维护需求。
我们在洛杉矶国际机场部署了第一辆零排放机场班车，洛杉矶国际机场的班车已经发展到39辆，是同类巴士中最大的之一。多年来，我们已为超过45家具有不同需求的船队客户提供定制产品，以完成必要的业务功能。截至2021年12月31日，我们共交付了104辆电动汽车，其中包括91辆穿梭巴士和13辆工作和送货卡车，这是我们认为美国部署的4类切割式中型电动穿梭巴士数量最多的，也是福特E系列底盘上部署的电动汽车最多的。到目前为止，我们估计我们的产品已经积累了300多万英里的电动行驶里程，减少了超过970万磅的二氧化碳排放，相当于美国超过5207英亩森林一年的碳封存2。菲尼克斯携手支持可持续发展和清洁交通目标，满足各种规模的中型车队客户的需求，包括公用事业公司、城市、市政当局、运输机构、机场、海港、学区、停车公司、大学和企业园区。我们正在努力执行我们的扩张计划，以进一步提升我们在2022年的生产能力，同时应对持续的新冠肺炎疫情带来的供应链相关挑战。
我们还在我们的任何车队车辆的销售点向我们的车队客户销售各种L2和DC快速充电(“DCFC”)解决方案。我们已经将我们的产品扩展到住宅和多家庭市场，以及商业市场，提供L2和DCFC充电站。
在2021年第三季度，该公司扩大了其战略，将EdisonFuture品牌下的轻型汽车包括在内。该公司与世界领先的汽车设计公司Icona Design(“Icona”)合作，为包括皮卡和最后一英里送货车在内的乘用车和商业应用设计下一代全电动汽车的概念模型。这款车的概念车提供了各种不同的功能，包括太阳能车顶、内部太阳能马赛克，以及用于皮卡床罩的可伸缩太阳能电池板。轻型概念车旨在成为一种基于平台的解决方案，将促进基于该平台构建的产品的不同版本和应用，包括皮卡车型、送货车和其他基于市场需求的可能选项。这些概念产品于2021年11月在洛杉矶车展上首次亮相，届时我们的EF-1皮卡和EF-1 V送货车的展示车都向公众亮相。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879848/000110465922102419/tm22252804d1-pht_edison4clr.jpg]
爱迪生未来EF-1 T卡车和EF-1 V交付厢式概念车在2021洛杉矶车展上展出
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可在 上找到温室气体当量计算器
www.epa.gov/energy/greenhouse-gas-equivalencies-calculator
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2021年12月，凤凰汽车还推出了包括全电动锂离子叉车和托盘千斤顶在内的一系列物料搬运产品。该公司已经与合作伙伴签署了合同，将各种可持续的材料搬运解决方案推向市场，首先是重4,000磅，重5,000磅的一级锂离子叉车。和7700磅。能力，以及三种不同型号的托盘千斤顶，针对不同的作业强度应用。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879848/000110465922102419/tm22252804d1-pht_rated4clr.jpg]
FL20C-4000磅额定平衡电动叉车和FL2016L-WA/N 3000磅。重型托盘千斤顶
财务业绩摘要
•
我们的审计师对我们2021年12月31日财务报表的意见包括一段解释，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。我们在运营中反复亏损。在截至2022年6月30日的六个月中，我们发生了420万美元的净亏损，用于经营活动的现金净额为840万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为2,010万美元，流动资产净值为1,170万美元。于截至2021年12月31日止年度内，本公司录得净亏损1,460万美元，经营活动所用现金流为1,290万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1,590万美元，流动资产净值为220万美元。考虑到未来12个月预计的资本支出计划水平，预计将出现资本赤字，我们需要筹集额外资金来维持其运营。这些因素使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
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For the six months ended June 30, 2022 and 2021:
•
我们的收入分别为220万美元和110万美元。
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•
我们的净亏损分别为420万美元和420万美元。
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截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：
•
我们的收入分别为300万美元、40万美元和410万美元。
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我们的净亏损分别为1460万美元、120万美元和340万美元。
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市场机会
根据彭博新能源财经(BloombergNEF)发布的2021年电动汽车展望，电动汽车在商业市场的采用率仍然较低，道路上行驶的商用电动汽车超过100万辆，包括公共汽车、送货车和卡车，相比之下，乘用型电动汽车的使用量为1200万辆。我们认为目前服务不足的商用电动汽车市场预计将从今天的低基数增长到2025年的全球销量300万辆，到2030年增长到900万辆，其中以公共汽车和轻型卡车为首，这代表着巨大的增长机会。推动商用电动汽车市场规模增长的主要因素是不断增加的政策支持、公共交通车队日益电气化、严格的政府监管、电池组技术和电动总成的进步以及充电基础设施投资的加快。通过利用政府激励、拨款和法规推动的电动汽车需求增长，以及我们领先的技术、经验和专业知识，以及我们与美国最大的巴士经销商Creative bus Sales和美国最大的商用车制造商之一Forest River等经销商的牢固关系，我们相信我们处于有利地位，可以
 
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把握商业市场机遇。随着我们的第三代电动汽车系统于2021年第二季度推出，截至2022年8月31日，我们积压了87辆汽车，包括44辆汽车和43个电子驱动系统的订单，收入约为1,440万美元，其中包括930万美元的车辆和510万美元的电子驱动系统。我们相信，我们的业务将在未来几年内实现强劲增长。
竞争实力
为响应市场机遇，我们提供以下竞争优势：
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在开发下一代汽车以推动未来增长的同时，展示了开发和部署商用电动汽车并创造收入的能力
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强大的电动汽车开发经验和面向客户的一站式解决方案
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经验丰富且经过验证的管理团队
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与OEM、客户和经销商的关键关系
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面向第四类市场的优化生产供应链
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模块化软硬件设计
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Growth Strategy
除了我们现有的产品阵容外，我们还继续评估商用电动汽车市场，包括预测的趋势和发展，以确定新的需求领域和产品机会。具体地说，
•
2021年第三季度，我们开始规划我们的第四代电动传动系(Gen 4)的发展。在第四代，我们计划采用电力驱动系统和工程重新包装方面的最新技术发展，以使菲尼克斯能够实现采购多元化，特别是高压电池等关键部件的采购，并大幅降低我们的物料清单(BOM)成本。我们预计在2023年第一季度推出第四代传动系。
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我们于2021年下半年开始设计和开发我们专门建造的新型商用电动汽车底盘平台(以下简称“地面平台”)。我们与我们的销售和供应链合作伙伴，如森林河流和创意巴士销售密切合作，以确定关键功能、客户要求和新兴技术。我们将我们的电动底盘定位于3至6类商用车市场，使用轻质材料和创新的电动传动系统组件，提供更高的电池密度、效率和空间要求。如果开发成功，我们的基础平台将使我们能够独立于其他底盘制造商，如福特，我们在其E-450底盘上制造我们目前的产品，并定制我们的产品(底盘和驱动系统)，以满足客户和车队的要求。
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我们正在开发我们的EF1-T电动皮卡，这是我们全电动皮卡和最后一英里送货车系列中的第一款，融入了我们对可持续交通的愿景，重点是能源效率和创新设计。Icona Design已经交付了概念/车展版本的皮卡和面包车；我们已经开始营销这些车辆，制定销售和服务以及制造和组装战略，并寻找合作伙伴或供应商来完成产品开发和提供主要零部件。
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为了支持我们的第四代产品、地面平台和电动皮卡的开发，我们聘请了一位自动驾驶行业专家，并已开始与潜在合作伙伴和供应商进行讨论。该公司计划进一步投资，扩大我们在自动驾驶技术方面的内部能力。
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我们目前在销售点向现有的车队客户销售L2和DCFC解决方案。随着我们扩大产品供应，我们计划为住宅和多家庭电动汽车市场提供联网和非联网配置的充电产品。在大多数情况下，二级充电将是住宅和多户市场的重点，但我们能够提供
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也支持直流快速充电。我们将重点关注的另一个市场是商业/公共市场，在这个市场上，我们将提供Level 2和DCFC解决方案，包括联网和非联网产品。我们已与供应商达成协议，并于2021年第三季度推出产品。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879848/000110465922102419/tm22252804d1-pht_charg4clr.jpg]
交流充电器，从7.2KW的 - 19.2 KW的   直流充电器，到30 KW的 - 350KW
我们的公司结构
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879848/000110465922102419/tm22252804d1-fc_spi4c.jpg]
我们是公司治理标准所指的“受控公司”，因为我们已发行普通股约85.7%的表决权由我们的直接母公司爱迪生未来公司拥有，而爱迪生公司由阳光动力有限公司100%拥有。有关这一区别的更多信息，请参阅“与本次发行和我们普通股所有权相关的风险因素 - 风险”和“公司治理 - 受控公司”。
本次发行结束后，SPI将继续有权根据所有董事对我们已发行普通股投票权的实益所有权提名所有董事，直至SPI及其附属公司(包括爱迪生未来公司)不再实益地和集体拥有我们已发行普通股至少50%的投票权为止。有关更多信息，请参阅“公司治理 - 董事会委员会”。
影响我们的风险
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您应该在做出投资决定之前了解这些风险和不确定性。这些风险在本招股说明书摘要后面题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。其中包括：
•
我们有亏损的历史，预计我们的成本、费用和亏损将大幅增加。随着我们继续投资于我们的技术、研发工作，改善我们的运营，
​
​
 
5
目录
 
财务和管理信息系统，雇佣更多的人员，获取、维护和扩大我们的知识产权组合，我们预计至少在可预见的未来会出现亏损，这可能会损害我们的业务和未来的前景。
•
我们可能永远不会产生正的净现金流或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。
​
•
我们未来的经营业绩和资本需求取决于许多因素，包括我们制造业务的增长和规模、支持产品和服务开发工作的支出时机和程度、推出新产品的时机、市场对我们产品和服务的持续接受度，以及我们销售和营销团队的扩大。在我们能够从运营中产生足够的现金流之前，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本市场交易的组合为我们的运营提供资金，同时勤奋地执行协作和战略计划，以优化可用资金的使用
​
•
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现重大缺陷，或者无法保持适当和有效的内部控制，这可能会削弱我们及时编制准确财务报表的能力。
​
•
在我们的业务变得自给自足和政府补贴独立之前，我们将被要求筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或以优惠的条件提供，以维持业务。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止某些新产品开发计划、商业化努力或其他运营。
​
•
{br]我们的亏损历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
​
•
我们的股票价格可能不稳定，您可能会损失全部或部分投资。
​
•
新冠肺炎疫情及其缓解影响的努力已经并可能继续对我们的业务、流动性、运营业绩、财务状况和证券价格产生不利影响。
​
•
我们的某些部件和产品依赖于有限的供应商基础，可能会导致我们的供应链和业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。
​
•
我们对电动汽车班车和卡车的有限分销商的依赖可能会导致我们的营销和销售中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。
​
•
我们未来的增长取决于商用车队客户采用电动汽车的意愿。
​
•
要取得成功，我们必须遵守众多政府和行业要求和标准。
​
•
由于此产品，您将立即体验到大量的稀释，并可能在未来经历更多的稀释。
​
•
管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得资金。
​
•
我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
​
作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响
我们符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们称为JOBS法案)中定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们被允许并打算依赖于某些适用于其他非新兴成长型公司的披露要求的豁免。因此，我们只包含了薪酬最高的三位高管的详细薪酬信息，而没有包括薪酬讨论和分析或CD&A，
 
6
目录
 
本招股说明书中的高管薪酬计划。此外，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求：
•
聘请审计师根据2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》或《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404(B)条报告我们对财务报告的内部控制；
​
•
遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息(即审计师讨论和分析)的任何要求；
​
•
将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如“薪酬发言权”、“频率发言权”和“黄金降落伞发言权”；或
​
•
披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
​
此外，JOBS法案规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。
我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早出现以下情况：
•
我们报告的年度毛收入为10.7亿美元或更多；
​
•
我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券；
​
•
在第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束；以及
​
•
本财年的最后一天，即本次发售完成五周年后的最后一天。
​
我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃，并增加我们证券价格的波动性。
最后，我们是一家“较小的报告公司”​(即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们也可能继续符合这一资格)，因此，与较大的上市公司相比，我们提供的公开披露可能较少，包括仅包含两年的经审计财务报表，以及仅两年的管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
我们的公司信息
我们于2020年10月12日在特拉华州注册成立。我们的两家运营子公司凤凰汽车有限责任公司和凤凰汽车租赁有限责任公司分别成立于2009年和2014年，我们的第三家运营子公司爱迪生未来汽车公司成立于2021年7月。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号，邮编：92807。我们的电话号码是(909)987-0815。我们的网站是www.PhoenixMotor cars.com和www.edisonfuture.com。我们网站上包含的信息不是，也不应该被解释为本招股说明书的一部分。
 
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目录​
 
THE OFFERING
我们提供的证券
最多     普通股和认股权证购买最多    普通股。普通股和认股权证的股票可以立即分开，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中，最初必须一起购买。每份认股权证的行权价为每股普通股     美元，可立即行使，并将在发行之日起数年内到期。请参阅“证券说明”。我们也在注册[     ]认股权证行使时可发行的普通股。
截至8月31日已发行的普通股
20,418,563 shares
本次发行后立即发行的普通股
[*] shares
Use of proceeds
我们估计此次发行的净收益约为    百万美元。这是基于每股1美元的公开发行价和随附的权证，这是我们的普通股在2022年9月   在纳斯达克资本市场最后一次报告的交易价格，扣除了估计的配售代理费和佣金以及估计的我们应付的发售费用。我们打算利用此次发行的净收益为研发、制造、营销、维护和扩大我们的知识产权组合提供资金，并用于营运资本和其他一般公司用途。
纳斯达克交易代码
普通股 - “PEV”权证没有成熟的交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市认股权证。如果没有交易市场，权证的流动性将极其有限。
Risk factors
投资我们的普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。使投资我们的普通股具有风险的主要因素和不确定性包括：
•
我们的亏损历史
​
•
我们继续需要筹集资金
​
•
对我们是否有能力继续经营下去的严重怀疑
​
•
市场对电动汽车，特别是我们的产品的接受度存在不确定性
​
•
与我们更换新车辆平台相关的风险
​
•
与我们扩大产品供应计划相关的风险
​
•
拥有更多资源的制造商的竞争
​
•
我们有能力跟上电动汽车行业发展和变化的步伐
​
•
法律、法规要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化
​
​
 
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目录
 
•
我们需要额外的资金来资助我们的研发、产品制造、市场营销和销售
​
请参见第13页开始的“风险因素”。
Controlled Company
我们的直系母公司爱迪生未来公司由阳光动力有限公司100%拥有，目前拥有我们普通股约85.7%的投票权。本次发行完成后，爱迪生未来将拥有我们流通股约      %的投票权。因此，我们继续是纳斯达克股票市场有限责任公司公司治理标准意义上的“受控公司”。目前，我们已选择不利用这些豁免，并遵守与非“受控公司”相同的治理标准。参见“公司治理 - 控制的公司”。
本次发行后立即发行的普通股数量不包括：
•
1,251,688股普通股，可按加权平均行权价每股1.72美元行使既得期权而发行。独立董事获得的不是股票授予，而是每股0.01美元的可行使股票期权；
​
•
根据我们的股权激励计划预留发行的1,162,500股；
​
•
配售代理人认股权证行使后可发行的普通股；以及
​
​
 
9
目录​
 
汇总财务和其他数据
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的综合经营报表数据，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。
截至2022年6月30日的未经审计历史中期财务数据以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的六个月的每个月的未经审计中期财务数据来自我们的未经审计简明综合财务报表，应与本公司截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表一起阅读。
​ ​ ​
Six Months Ended
​
In thousands
​ ​
June 30, 2022
​ ​
June 30, 2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​
业务简明合并报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 2,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,126 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​
Gross profit (loss)
​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 5,313 ​ ​ ​ ​ ​ 4,099 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (4,868) ​ ​ ​ ​ ​ (4,206) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total other income, net
​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (4,233) ​ ​ ​ ​ ​ (4,204) ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,247) ​ ​ ​ ​ $ (4,207) ​ ​
普通股每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and Diluted
​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ (0.24) ​ ​
加权平均流通股*
​ ​ ​ ​ 17,740,984 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
​
*
这些股票以追溯方式列示，以反映公司1：4的股票拆分
​
​
 
10
目录
 
截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：
​ ​ ​
Successor
​ ​ ​
Predecessor
​
In thousands
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
Period from
November 13,
2020 to
December 31,
2020
​ ​ ​
Period from
January 1, 2020
to November 12, 2020
​
合并业务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 2,977 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,132 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​
Gross loss:
​ ​ ​ ​ (563) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (319) ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 13,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,686 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (14,313) ​ ​ ​ ​ ​ (1,249) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,005) ​ ​
Other income (expenses): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expenses, net
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ (287) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​
Total other income, net
​ ​ ​ ​ (290) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (14,603) ​ ​ ​ ​ ​ (1,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,422) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (14,614) ​ ​ ​ ​ $ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,422) ​ ​
普通股每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and Diluted
​ ​ ​ $ (0.83) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股*
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
这些股份以追溯方式列示，以反映公司的资本重组和股票拆分。
​
In thousands:
​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汇总合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 7,764 ​ ​ ​ ​ $ 2,683 ​ ​ ​ ​ $ 15,699 ​ ​
Total current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 6,637 ​ ​ ​ ​ ​ 19,249 ​ ​
Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 24,570 ​ ​ ​ ​ $ 15,436 ​ ​ ​ ​ $ 29,227 ​ ​
Total current liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ 4,254 ​ ​
Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 5,029 ​ ​ ​ ​ ​ 5,208 ​ ​ ​ ​ ​ 4,437 ​ ​
Total equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 19,541 ​ ​ ​ ​ ​ 10,228 ​ ​ ​ ​ ​ 24,790 ​ ​
Total liabilities and equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 24,570 ​ ​ ​ ​ $ 15,436 ​ ​ ​ ​ $ 29,227 ​ ​
 
11
目录​
 
RISK FACTORS
以下部分讨论可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的重大风险和不确定性。投资我们的证券涉及巨大的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表及其相关注释。我们没有意识到的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。发生以下任何风险或我们不知道的其他风险，可能会对我们的业务、战略、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。
与我们的业务运营和行业相关的风险
我们的运营结果尚未实现盈利，未来我们可能无法实现盈利。
截至2022年6月30日，我们的累计赤字为2,010万美元，流动资产净值为1,170万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们发生了420万美元的净亏损，用于经营活动的现金净额为840万美元。在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)以及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，我们分别净亏损1,460万美元、120万美元和340万美元。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括本招股说明书中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此，我们可能无法实现或保持盈利。我们的管理层正在制定计划，以缓解上述负面趋势和情况，但不能保证这些计划将成功实施。我们的业务计划专注于为商业运输部门提供可持续和具有成本效益的解决方案，但仍未得到证实。我们不能保证，即使我们成功地实施了我们的商业计划，我们也能够减少亏损或实现盈利。如果我们遭受更多的重大运营亏损，我们的股价可能会大幅下跌。如果不能盈利并保持盈利，将削弱我们维持运营的能力，并对我们普通股的价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。在我们实现盈利之前，如果有的话，我们将被要求筹集额外的资金来维持我们的运营，这些资金可能不会以优惠的条件提供，如果根本没有的话。
我们尚未实现正现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。
截至2022年6月30日的六个月，我们的经营活动现金流为负840万美元。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月13日至2020年12月31日(后续)期间，我们的经营活动产生的现金流分别为负1290万美元和140万美元。在2020年1月1日至2020年11月12日期间，我们有正现金流10万美元。我们预计，到2022年和2023年，我们的运营和投资活动将继续出现负现金流，因为我们预计将产生研发、销售和营销以及一般和管理费用，并在我们努力增加销售和扩大我们加州工厂的运营时进行资本支出。我们的业务有时还需要大量的营运资金来支持我们更多平台的增长。短期内无法产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资本的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。不能保证我们将在不久的将来实现正现金流，或者根本不能保证。
我们发生了净亏损，经营活动出现了现金净流出。在集团能够从运营中产生足够的现金流之前，集团预计将通过股票发行、债务融资或其他资本市场交易的组合为其运营提供资金，同时勤奋地执行协作和战略举措，以优化可用资金的使用
我们在运营中反复亏损。在截至2022年6月30日的6个月内，我们发生了4,247美元的净亏损，以及截至2022年6月30日的6个月的经营活动中使用的现金
 
12
目录
 
为8,374美元。截至2022年6月30日，我们的营运资金余额为11,687美元。我们未来的经营业绩和资本需求取决于许多因素，包括我们制造业务的增长和规模、支持产品和服务开发努力的支出的时机和程度、推出新产品的时机、市场对我们产品和服务的持续接受度，以及我们销售和营销团队的扩大。在我们能够从运营中产生足够的现金流之前，我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本市场交易的组合为其运营提供资金，同时勤奋地执行合作和战略举措，以优化可用资金的使用。
我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。
为了实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告。在提交招股说明书之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点以及上述期间的其他控制缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。公司在内部控制的设计或操作中发现了以下重大缺陷，这些缺陷可能会对公司的记录、处理, 总结和报告财务数据：(1)未能维持有效的财务报告内部控制环境；(2)未能制定有效的风险评估流程，以足够详细的程度识别和评估重大错报的所有相关风险，包括业务风险、运营风险和欺诈风险；(3)评估财务报告内部控制运作的监督活动无效；(4)缺乏针对财务信息处理和报告设计和实施的足够控制，以及缺乏具备美国公认会计准则下财务报告所需技能的资源。
我们打算实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括(1)雇用更多合格的员工，并增加具有足够知识和经验的资源，以加强财务报告；(2)建立财务和系统控制框架，以确保适当的职责分工和审查程序，并建立正式的政策和控制文件；(3)成立一个特别工作组，设计和改进流程和控制，以监测运营和记录财务数据；以及(4)由高级管理层拨出适当的时间，对程序进行全面审查，以评估风险和实施有效的问责。
我们将遵守维护内部控制的要求，并要求管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。在此次发行之前，我们是一家资源有限的私人公司。因此，我们可能无法及时发现任何问题，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。
未来可能会发现更多重大缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法编制准确及时的财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。
 
13
目录
 
电动汽车是一个新兴行业，因此凤凰卫视的成功不能保证。
与传统汽车行业相比，美国的电动汽车行业规模较小。特别是，凤凰卫视从事的中型电动汽车业务由相对较少的公司组成。除非中型车使用电池供电得到广泛接受，否则凤凰卫视的业务将变得不可持续。因此，要广泛接受菲尼克斯的电动汽车，存在许多障碍。
我们计划转移重点，主要设计、开发、制造和销售EF-1皮卡和EF-1 V面包车，这使得我们很难评估未来的业务前景。
虽然我们设计了概念车，但我们将需要设计、开发、制造、营销和销售EF-1皮卡和EF-1 V面包车作为成品。因此，我们是一家在EF-1产品线上没有运营历史的公司，到目前为止还没有从我们的EF-1汽车的销售中产生任何收入。当我们试图从EF-1汽车从概念、研发活动过渡到生产和销售时，很难(如果不是不可能)预测我们未来的结果，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们为实现全面商业生产而开发的估计成本和时间表受到从一家专注于研发活动的初创公司向大规模汽车制造和销售转型过程中涉及的固有风险和不确定性的影响。不能保证我们对完成EF-1车辆生产线设计和工程所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的过程，可能会受到长时间延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。此外，到目前为止，我们从事的概念车营销活动有限，因此，即使我们能够按时和按预算将EF-1产品线推向市场，也不能保证客户会大量接受我们的产品。市场状况许多不是我们所能控制的，可能会发生变化，包括总体经济状况、融资的可用性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料与能源价格、监管要求与激励措施、竞争以及汽车电气化的速度和程度，这些因素将影响对我们EF-1汽车的需求，如果我们研发出EF-1汽车，将最终影响我们的成功。
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
汽车行业，特别是电动汽车领域，竞争非常激烈，我们将与电动汽车制造商和传统汽车公司争夺客户和销售。我们当前和潜在的大多数竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销或其他资源，并且可能比我们投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。我们预计，由于需求增加和监管机构对替代燃料汽车的推动，持续的全球化，以及全球汽车行业的整合，电动汽车的竞争将会加剧。此外，随着车队运营商开始大规模过渡到电动汽车，我们预计将有更多资金雄厚的竞争对手进入商用车队电动汽车市场。
此外，由于商用车队电动汽车市场的新进入者，我们可能会遇到对我们车辆的零部件和其他部件的竞争加剧，这些部件的供应可能是有限的或单一的。
如果我们不能成功地设计、开发、制造和销售我们的EF-1卡车和EF-1 V面包车，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。如果我们能够制造和销售EF-1卡车和EF-1 V面包车，影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和总拥有成本，以及制造规模和效率。竞争加剧将导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们从未大规模生产汽车，我们有能力按计划大规模设计、开发和制造具有足够质量和吸引力的汽车，这一点未经证实。
我们的业务在很大程度上取决于我们开发、制造、营销和销售汽车的能力。我们将需要将我们的概念车 - 、EF-1皮卡和EF-1 V面包车 - 投入生产
 
14
目录
 
和销售。作为一家大批量生产电动汽车的组织，我们没有经验。我们车辆的持续开发和制造能力正在并将面临风险，包括以下方面的风险：
•
我们获得必要资金的能力；
​
•
我们有能力就设计或制造车辆零部件所需的硬件、软件或服务与我们的各种供应商谈判并执行最终协议，并以合理的条件维持安排；
​
•
以可接受的条款及时保护必要的组件、服务或许可证；
​
•
我们延迟向供应商交付最终组件设计；
​
•
我们在指定设计公差范围内精确制造车辆的能力；
​
•
证明无效或低效的质量控制，包括我们制造业务中的质量控制；
​
•
设计和/或制造中的缺陷，导致我们的车辆无法按预期运行或需要维修、现场操作，包括产品召回和设计更改；
​
•
我们供应链中的延迟、中断或成本增加，包括原材料供应；
​
•
其他延误、新车型的制造和研发积压以及成本超支；
​
•
获得所需的监管批准和认证；
​
•
遵守环境、安全和类似法规；以及
​
•
我们吸引、招聘、聘用、留住和培训熟练员工的能力。
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我们预计在几年内不会首次交付EF-1皮卡和EF-1 V面包车。我们有能力开发、制造和获得所需的监管批准，以确保车辆的质量和吸引力，并按时和大规模地吸引客户，这一能力尚未得到证实。我们的车辆可能达不到客户的期望，也可能不具有商业可行性。
上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
即使此次发行成功，我们也需要额外的资金来支持我们的运营，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成我们电动汽车的开发和商业化。
我们相信，此次发行的净收益和我们现有的现金，连同其利息，将足以支持我们至少在未来12个月内的运营。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的资本资源，或者需要比目前预期更多的资本来为我们的运营提供资金。
电动汽车的设计、制造和销售是一项资本密集型行业。我们的业务计划是设计、生产、销售和服务商用电动巴士、面包车和卡车，包括EF-1卡车和EF-1 V面包车，预计将需要持续的资本投资来为运营提供资金，继续研发和改善基础设施。与拥有比我们更多财务资源的老牌电动汽车制造商不同，我们不能保证我们将在需要时或根本不能以优惠条件获得我们所需的资本。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，你可能会失去你的全部投资。
在我们准备开发和商业化销售EF-1系列汽车并扩大业务的过程中，我们预计会产生额外的资本支出和大量成本，包括研发费用、原材料采购成本、在我们打造品牌和营销汽车时的销售和分销费用、与扩大充电网络相关的成本，以及随着我们扩大运营规模、确定和投入资源以调查新领域而产生的一般和行政费用
 
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作为一家上市公司的需求和成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们完成车辆设计和开发的能力，还取决于我们控制资本支出和成本的能力。随着我们扩大产品组合，包括推出低价汽车，我们将需要有效地管理成本，以在我们预期的利润率下销售这些产品。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的车辆，并提供我们的服务，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流将受到实质性和不利的影响。
如果我们需要额外的资金，我们不能确定是否会以可接受的条款获得额外的资金，或者根本不能。此外，我们参与的未来债务融资可能会对我们施加限制我们业务的契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。
如果我们无法在需要时或在可接受的条款下筹集更多资金，我们可能会被要求大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个电动汽车产品的开发或商业化，限制我们的运营或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股票价格和我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。
与传统的内燃机或混合动力汽车相比，电动汽车的成本很高。
除非凤凰能降低制造和销售成本，否则凤凰的电动汽车不会被广泛接受。菲尼克斯电动汽车的价格从16.5万美元到22万美元不等，而类似的传统内燃机汽车的价格从大约5万美元到8万美元不等。成本差异是由于电动传动系统(包括锂离子电池、电机、逆变器和控制软件)的增量成本，加上生产量相对较低，导致管理费用较高。
此外，政府补贴和激励措施，包括加州的补贴和激励措施，对于菲尼克斯电动汽车的成本竞争力非常重要，而菲尼克斯的增长和前景在一定程度上取决于这些补贴和激励措施的可用性和金额。由于预算挑战、政策变化、由于电动汽车的成功而减少了对此类补贴和激励的需求，或其他原因，政府补贴和激励措施的任何减少、取消或歧视性应用都可能损害菲尼克斯电动汽车的成本竞争力。
与传统汽车相比，凤凰现有电动汽车的续航里程有限。
传统的内燃机中型车在加油前可能行驶240至350英里，而菲尼克斯现有的电动汽车最大续航里程为160英里，最短充电时间为5至6小时。目前，菲尼克斯的电动汽车只能在车主所在地或选择使用兼容充电设备的公共充电地点充电，这进一步限制了电动汽车只能在当地使用。因此，需要续航里程更长或耗尽电力供应周转更快的潜在客户可能会发现菲尼克斯的产品相对没有那么有吸引力。
凤凰卫视目前的积压订单全部由配备新驱动系统和新底盘的车辆订单组成，这带来了交货延迟的风险。
菲尼克斯正在发布其第三代动力传动系统，使用一家新的电池供应商(一家美国国内公司)和热管理冷却系统。此外，菲尼克斯目前的所有产品都是建立在福特E450底盘上的。福特E450 2021车型年的底盘与最新的2019年底盘有了很大的变化，菲尼克斯在2019年的底盘上生产了前两年的汽车。这些变化需要菲尼克斯的工程团队更新第三代驱动系统，以兼容2019、
 
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以及2021底盘。我们预计(但不能保证)所需的工程改革将在2022年第三季度末实施。
凤凰卫视的一些车队客户要求其车辆通过联邦运输管理局的“Altoona”测试，如果凤凰卫视的车辆未能通过测试，将对销售和收入造成实质性的不利影响。
菲尼克斯计划在2022年第二季度开始Altoona测试过程(等待测试插槽的供应和第三代驱动系统的进展)；测试预计将持续三到六个月。如果不能在此时间段内成功完成测试，将对订单履行以及对需要成功完成测试计划以获得利息成本较低和贷款价值比较高的联邦融资的潜在客户的未来销售产生重大不利影响。
我们的车辆在设计、制造、融资、监管审批、发布和交付方面可能会出现重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行开发、制造、营销和销售汽车计划的能力。我们车辆的融资、设计、制造、监管审批、推出或交付方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成实质性损害，并可能导致流动性紧张。汽车制造商经常在新产品的设计、制造和商业发布方面遇到延误。如果我们推迟推出我们的汽车，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法建立或扩大我们的市场份额。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的关键部件和材料。只要我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何延误，我们就可能会在我们的时间表上遇到延误。
到目前为止，我们在EF-1汽车所需的大批量制造方面没有经验。即使我们成功地发展了我们的大批量制造能力和流程，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不能保证我们能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或及时满足我们的车辆商业化时间表或满足客户的要求。
此外，在EF-1的商业生产之前，我们需要根据我们打算推出车辆的不同地区的不同要求，包括但不限于监管要求，对车辆进行全面设计和工程设计，并批准销售。如果我们在任何这些问题上遇到延误，我们可能会因此推迟我们的车辆交付，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
凤凰目前的所有产品系列都是基于福特的E-450底盘。如果福特决定提供这种底盘的电动版本，将直接影响菲尼克斯目前产品的生存能力。
凤凰目前所有产品都是在福特的E-450底盘上生产的。福特不提供这种底盘的电动版本，因为中型电动汽车的市场规模相对较小。随着销量的增加，福特有可能直接从工厂推出电动版本的福特E-450底盘，从而不再需要菲尼克斯目前的一系列产品。此外，这种底盘的供应短缺将影响菲尼克斯公司及时生产和履行客户订单的能力。
商用电动汽车的需求在一定程度上取决于对化石燃料的依赖导致的当前趋势的延续。柴油或其他以石油为基础的燃料价格长期处于低位可能会对菲尼克斯汽车的需求产生不利影响，这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们认为，目前和预计对商用电动汽车的大部分需求源于对石油燃料成本波动的担忧，以及美国对石油的依赖
 
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来自不稳定或敌对国家的政府法规和经济激励措施，促进燃料效率和替代能源形式，以及相信气候变化的部分原因是燃烧化石燃料。如果石油燃料的成本大幅下降，向美国长期供应石油的前景改善，政府取消或修改与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施，或者如果人们对燃烧化石燃料对环境产生负面影响的看法发生变化，对商用电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。
柴油和其他以石油为基础的燃料价格一直波动极大，我们相信这种持续的波动将持续下去。较长时间内较低的柴油或其他以石油为基础的燃料价格可能会降低政府和私营部门对应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果柴油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平，对商用电动汽车的需求可能会减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未来的增长取决于商用车队运营商采用电动汽车的意愿，以及我们生产、销售和服务满足他们需求的汽车的能力。如果商用电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们的增长要求商用车运营商在其车队中采用电动汽车，并依赖于我们生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。电动汽车在中型商用车市场的使用是一个相对较新的发展，特别是在美国，其特点是技术迅速变化，政府监管、行业标准不断变化，客户对在其业务中使用电动汽车的优点的看法。这一过程一直很缓慢，因为如果不包括政府或其他补贴和激励措施的影响，凤凰城电动汽车目前的购买价格高于柴油车。过去几年，相对较低的油价也损害了凤凰卫视的业绩。
菲尼克斯必须对车队经理进行培训，让他们了解菲尼克斯认为电动汽车的使用寿命会带来的经济效益。菲尼克斯认为，这些好处取决于以下几点：
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商用电动汽车和由内燃机或混合动力汽车驱动的车辆毛重相当的车辆初始购买价格的差异，包括政府和其他旨在促进购买电动汽车的补贴和激励措施的影响；
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车辆在其预期寿命内的总拥有成本，包括初始购买价格和持续运营和维护成本；
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购买车辆的融资选择的可用性和条款，以及商用电动汽车的电池系统融资选择；
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购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规；
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促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励措施；
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燃料价格，包括柴油成本的波动；
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柴油车的其他替代品的成本和可获得性，例如天然气或混合动力车；
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企业可持续发展倡议；
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商用电动汽车的质量、性能和安全(特别是在锂离子电池组方面)；
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车辆的服务质量和可用性，包括更换部件的可用性；
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商用电动汽车一次充电可以行驶的里程；
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使用充电站和相关基础设施的费用，以及电动汽车充电系统的标准化；
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电网容量和可靠性；以及
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宏观经济因素。
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如果商用车队运营商在权衡这些因素时认为没有令人信服的商业理由购买商用电动汽车，则商用电动汽车市场的发展可能不会达到或慢于凤凰卫视的预期，这将对凤凰卫视的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
菲尼克斯的客户数量有限，与这些客户没有长期协议，预计我们未来销售的很大一部分将来自有限数量的客户。失去这些客户中的任何一个都可能对凤凰卫视的业务造成实质性的损害。
凤凰卫视预计未来收入的很大一部分将来自有限数量的客户。菲尼克斯没有与客户签订任何包括确保未来汽车销售的长期承诺的合同。对菲尼克斯最重要的客户的销售额或预期销售额的损失或减少将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
凤凰卫视可能面临来自全球汽车制造商的竞争。
我们与许多商业电动汽车制造商竞争，包括Lightning eMotors、GreenPower Bus、SEA Electric和Armining。除了特斯拉&Rivian，福特、通用、梅赛德斯-奔驰、日产-雷诺-三菱-丰田等一批传统的全球汽车制造商已经进入消费类电动汽车业务，比亚迪、福特、通用汽车、特斯拉和戴姆勒等少数几家已经开始进入商用电动汽车市场。这些公司拥有比菲尼克斯或本公司更多的资源、品牌认知度和分销渠道，这可能会使菲尼克斯难以获得广泛的市场接受。福特已经宣布，打算在2022年春季开始销售其F-150皮卡的全电动版本，这是该公司打算竞争的一个细分市场。不能保证凤凰卫视能够成功地与其他市场参与者竞争，如果凤凰卫视做不到，那么它的业务可能会失败。
菲尼克斯目前没有保证定价的长期零部件供应合同，这使菲尼克斯容易受到零部件、材料和设备成本波动的影响。这些价格的大幅上涨将增加经营成本，对凤凰卫视的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于凤凰目前没有长期的零部件供应合同来保证包括底盘和传动系组件(不包括电池)在内的关键零部件的定价，凤凰面临着电动汽车生产所使用的原材料、零部件和设备价格上涨的风险。此类价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高汽车价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。菲尼克斯与目前的电池供应商签订了一份长期合同，提供为期三年的定价保证。合同还规定了合同期限内的最低订货量。
供应中断或原材料短缺可能会损害我们的业务。
过去，我们的BOM组件，特别是电池组，经历了严重的交货延迟和供应短缺。当遇到供应中断或短缺时，我们对客户的生产计划和交货计划在很大程度上取决于收到这些BOM组件的时间，或者当不同的供应商完全合格并定制到我们的
 
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产品设计。例如，新冠肺炎，包括相关变种，已导致我们的运营中断和延误，包括某些零部件的供应短缺和延误，包括半导体、材料和设备，以及我们为补救或减轻此类中断和延误的影响而采用的各种内部设计和流程，这些都导致了更高的成本。此外，电动汽车的受欢迎程度增加而电池产能没有大幅扩大，可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加，并将影响我们预计的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。尽管我们已经与供应商勤奋地合作以降低风险，但我们预计供应链延迟将继续对我们2021年的生产和收入产生重大影响，可能在以后也是如此。任何此类供应中断或短缺都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
凤凰电动汽车使用锂离子电池，如果管理和控制不当，可能会起火或冒出烟雾和火焰。这类事件可能会导致菲尼克斯在保修范围内承担损害或受伤、负面宣传和潜在的安全召回责任，其中任何一项都会损害菲尼克斯的前景。
凤凰城电动汽车中的电池组使用锂离子电池，如果管理和控制不当，这种电池可以通过排放烟雾和火焰迅速释放能量，从而点燃附近的材料。备受关注的笔记本电脑和手机起火事件将人们的注意力集中在这些牢房的安全上。这些事件也引发了人们对锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。不能保证菲尼克斯的电池组不会发生现场故障，这可能会损坏车辆或导致人身伤害或死亡，使菲尼克斯面临诉讼。此外，如果试图修理电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则存在触电的风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对菲尼克斯的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。
如果我们无法设计、开发、营销和销售新的电动汽车和服务，以应对更多的市场机会，我们的业务、前景和经营业绩将受到影响。
我们可能无法成功开发新的电动汽车和服务，无法满足新的细分市场，也无法开发更广泛的客户基础。到目前为止，我们的业务重点是销售高性能电动公交车和轻型卡车。我们将需要解决更多的市场和扩大我们的客户群体，以进一步发展我们的业务。特别是，我们打算将5类和6类Zeus车辆吸引到更大的日间交付中型车辆客户，这是一个与我们的4类车辆大得多且不同的人群。成功提供这类车辆需要交付的车辆具有比4类现有车辆更高的适配性和尺寸标准，并且价格与其他更大的车辆具有竞争力。我们还没有完成5级和6级汽车的设计、零部件采购或制造过程，因此很难预测其最终成本、可制造性或质量。因此，不能保证我们将能够交付一款最终在高级轿车类别中具有竞争力的汽车。如果我们不能抓住更多的市场机会，将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们无法满足当前和未来客户的服务需求，或者如果没有足够的充电站，我们的业务将受到实质性的不利影响。
对我们电动公交车和卡车的需求将在一定程度上取决于服务提供商和充电基础设施的可用性。维修电动汽车不同于维修内燃机或混合动力汽车，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们的车辆还需要使用充电站为电池充电。虽然充电站的普及率一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。我们目前与第三方服务提供商合作维护和维修Zeus公交车和卡车，并与第三方电动汽车充电站提供商合作为我们的客户提供充电站的安装。如果我们不能令人满意地为当前和未来的客户提供服务，或提供对充电基础设施的无缝访问，我们产生客户忠诚度、发展业务和销售Zeus汽车的能力可能会受到损害。
 
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我们未来的增长取决于我们是否有能力与关键部件的现有供应商和来源供应商保持关系，并完成供应链的构建，同时有效地管理此类关系带来的风险。
我们的成功将取决于我们维持和扩大与供应商的关系的能力，这些供应商对我们的车辆的产量和生产至关重要。我们还依赖一小部分供应商为我们的车辆提供零部件。我们已经或可能在未来与主要供应商签订的供应协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。如果这些供应商无法提供组件，或在提供组件方面遇到延误，或者如果我们现有的供应协议终止，可能很难找到替换组件。商业条件的变化、流行病、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，可能会影响我们从供应商那里接收零部件的能力。
此外，我们尚未获得所有组件的供应协议。此外，最终敲定我们车辆零部件的供应协议可能会对我们的运营造成重大干扰，或者此类供应协议的成本可能会使我们难以盈利。
如果我们不签订长期供应协议，保证我们的部件或部件的价格，我们可能会受到部件、材料和设备价格波动的影响。购买电池的协议通常包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。此类零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
凤凰的业务需要高技术技能的人才，凤凰必须竞争就业。
凤凰卫视的制造和研发需要高技能的电气、机械和软件工程师。这些人的就业竞争非常激烈，菲尼克斯吸引和留住他们的能力对于继续其业务至关重要。凤凰卫视业务的增长将取决于其竞争越来越多的此类员工的能力，而且不能保证凤凰卫视能够做到这一点。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们还需要招聘和培训大量小时工，以扩大我们的商业制造业务。此外，如果我们雇用的员工寻求加入或组建工会，我们可能会面临风险，因为我们试图完成与任何此类工会的谈判，包括可能的工作放缓或停工、延误和增加成本。如果我们不能及时以符合成本效益的方式招聘和培训更多的员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在有效、快速地将我们的第三代动力传动系统产品的制造、组装和流程从小批量生产转变为大批量生产的过程中面临着各种挑战。
到目前为止，我们在大批量制造、组装和转换为商用电动汽车方面没有经验。我们现有的生产模式利用第三方供应商目前向客户提供的第三代产品，可能不太适合大规模生产以扩大我们的业务。我们不知道我们是否能够开发高效、低成本的制造、组装和转换能力和工艺，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及我们的目标产量。如果不能在我们预计的成本和时间表内开发此类制造、组装和转换工艺和能力以及可靠的零部件供应来源，可能会对我们造成重大不利影响
 
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对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况的影响。即使我们成功地发展了我们的大批量制造、组装和转换能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，我们也不知道我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或及时满足我们的商业化时间表或满足客户的要求。此外，我们集成的某些组件可能不会以一致的基础或大量供应。如果我们的供应链中断，或者我们无法以合理的价格获得足够质量的材料，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
随着我们开发新产品和服务，我们业务的复杂性预计会增加。我们在同时设计、测试、制造、升级、改装和销售我们的电动传动系方面经验有限，在设计和生产多个电动传动系时分配可用资源的经验也有限。随着我们增加产品线的复杂性并推出新的产品和服务，我们可能会遇到意想不到的延迟。
如果我们无法在保持当前质量水平的同时快速扩展现有的组装流程和系统，包括由于供应链限制和无法管理业务的复杂性，我们可能无法满足客户的车辆质量和数量要求或我们预测的生产计划或降低我们的销售成本。因此，我们可能无法满足客户的交货计划，并可能面临客户流失，或对我们承诺交付的客户承担责任，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们在尝试快速发展公司时不能有效地扩展我们的业务运营或以其他方式有效管理未来的增长，我们可能无法盈利或成功地生产、营销、服务和销售我们的汽车。
我们的目标是在我们的Zeus产品线中实现未来的显著增长，包括5级和6级车辆。任何未能有效地规划和管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大和不利的影响。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功规划和实现我们的扩张和增长的能力。我们不能保证我们能够设计和开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足我们计划的质量、价格、工程、设计和生产目标和标准，以及有利可图地营销我们的汽车所需的生产量。
我们可能无法准确估计我们车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入并适当地为我们的支出编制预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们将被要求在按计划向潜在客户交付产品前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品零部件，可能会延误向客户交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们可能无法充分控制成本或维持与我们运营相关的组件的充足供应。
我们可能无法充分控制与运营相关的成本。我们预计将产生与采购制造和组装我们的车辆所需的原材料相关的巨额成本。
 
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这些原材料的价格根据我们无法控制的因素而波动。我们的业务还依赖于为我们的汽车持续供应电池。我们面临着与优质锂离子电池的供应和定价相关的多重风险。
此外，汇率波动、关税或石油或其他原材料短缺以及其他经济或政治条件可能会导致运费和原材料成本大幅上升。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。此外，电动汽车受欢迎程度的增长而没有大幅扩大电池产能可能会导致短缺，这将导致我们的原材料成本增加或影响我们的前景。
我们可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的车辆和组件以及我们的业务、收入和前景产生重大和不利的影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立更大客户基础的机会。我们发展、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。汽车行业竞争激烈，我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们现有和潜在的竞争对手，特别是总部设在美国、日本、欧盟和中国的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们的电动汽车将与其他汽车技术驱动的汽车争夺市场份额，这些汽车技术可能会被证明比我们的汽车技术更具吸引力。
我们的客车和轻型和中型卡车市场目前由许多制造商提供服务，现有客户和供应商使用经过验证和广泛接受的燃料技术。此外，我们的竞争对手正在努力开发可能会引入我们目标市场的技术。如果这些替代技术车辆中的任何一种能够提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于其他因素，从而降低总体拥有成本，这可能会对我们车辆的商业成功产生负面影响，或者使我们的车辆失去竞争力。
随着新进入者和现有规模更大的制造商进入电动汽车领域，我们可能无法跟上电动汽车技术的变化。
我们的Zeus客车和卡车系列专为使用并依赖于现有的电动汽车技术而设计。随着新的公司和更大的现有汽车制造商进入电动汽车领域，我们可能会失去我们在市场上拥有的任何技术优势，并遭受我们在市场地位的下降。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的产品，以继续为产品提供最新的技术。然而，我们的产品可能会过时，或者我们的研发努力可能不足以适应变化或创造必要的技术来有效竞争。因此，我们可能无法适应和开发必要的技术，这可能会损害我们的竞争地位。
如果我们的汽车没有达到预期的性能，我们开发、营销、销售或租赁电动汽车的能力可能会受到损害。
如果我们的车辆在设计和/或制造中存在缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，我们开发、营销和销售或租赁我们的车辆的能力可能会受到损害。例如，我们车辆的运行高度依赖软件，这些软件将需要随着时间的推移进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的公共汽车、卡车、电池组和其他产品的长期质量、可靠性和性能特征。我们不能保证在开始销售我们的汽车之前，我们能够发现并修复我们产品中的任何缺陷。我们车辆的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品
 
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责任索赔或重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商开发用于我们产品的多项先进技术，包括锂离子电池技术。
不能保证我们的供应商，包括我们的锂离子电池供应商，将能够满足技术要求、生产时间和数量要求，以支持我们的业务计划。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔下承担重大责任，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们依赖数量有限的第三方供应商为我们的充电器和材料搬运部门提供产品
目前，我们的充电器和材料搬运产品线完全依赖第三方供应商和合作伙伴。如果这些供应商因供应链限制或其他原因而无法向我们提供产品，我们就没有能力或知识在本地生产这些产品。这将导致最终产品延迟交付客户，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们的成功可能取决于我们对知识产权的发展和保护。
我们依靠保密和商业秘密保护来保护我们的专有技术。我们所有新的电动汽车传动系和技术开发都将归我们所有。我们的成功在一定程度上将取决于我们获得专利和商标以及保护我们的商业秘密和专有技术的能力。我们目前正在根据保密协议和其他协议维护我们的工程，以保护我们的商业秘密和其他专有技术。尽管我们已经与我们的员工、顾问和承包商签订了保密协议，但我们的协议可能不能充分保护我们的知识产权，特别是在与我们的员工、顾问和承包商产生的工作产品有关的所有权冲突方面，我们不能确定其他人不会获得我们的商业秘密和其他专有技术。其他公司可以独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。
与监管和索赔相关的风险
产品责任或其他索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响。
产品责任索赔、产品召回和相关负面宣传的风险存在于所有车辆的制造、营销和销售中，包括电动汽车。尽管我们有责任保险单，但该保险可能不足以涵盖所有潜在的产品索赔。任何产品召回或诉讼寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按可接受的条款或在需要时或根本不能以合理的费用获得额外的责任保险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品召回可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选产品的商业化。我们不能保证今后不会提出此类索赔和/或召回。
监管要求可能会对我们的业务产生负面影响。
所有销售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都要根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。我们的宙斯巴士和卡车受到联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些法规包括由美国环保局、国家骇维金属加工交通安全管理局、管道和危险材料管理局颁布的法规
 
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安全管理局(“PHMSA”)和各个州委员会，每个新车型年都需要合规认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，我们未来可能会受到额外法规的约束。此外，联邦、州和地方关于电动汽车的法律和行业标准仍在制定中。遵守这些规定可能是具有挑战性的、繁重的、耗时的和昂贵的。如果合规导致延误或巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会因侵犯其他公司的知识产权而承担责任。
我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。虽然我们不知道有任何专利和商标会导致我们的产品或其使用侵犯任何第三方的权利，但我们不能确定侵权行为没有发生或不会发生。我们可能会在为任何专利或商标侵权诉讼辩护或在与另一方的诉讼中主张任何专利或商标权时，除了损失大量时间外，还可能招致大量成本。
我们受到各种环境法律法规的约束，这些法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延迟。
我们的业务正在并将继续受到国际、联邦、州和/或地方环境法律和法规的约束，包括与用水、空气排放、回收材料的使用、能源、保护人类健康和环境、自然资源和濒危物种，以及使用、处理、储存、处置和人类接触危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，我们预计未来此类法律的修订或其他新的环境、健康和安全法律和法规可能要求我们改变我们的运营，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们被要求获得并遵守多个环境许可证、证书或注册的条款和条件，其中许多很难获得且成本高昂，可能会受到法律挑战。违反这些法律、法规以及许可证、证书和登记的行为可能会引起行政监督和纠正费用、清理费用、财产损失、人身伤害以及罚款和处罚的责任。在某些情况下，违规行为可能导致暂停或吊销许可证、证书或登记。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营，以及声誉损害。
我们目前拥有或经营、将拥有或经营、我们以前拥有或经营的物业或我们曾向其运送有害物质的物业的污染，可能导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》，该法案可规定我们承担与补救相关的全部费用，而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、蒸汽入侵和其他暴露途径或对人类健康或环境的影响，以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们在获得与我们计划的生产设施相关的所需许可和批准方面可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财务资源，并推迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，或我们可能受到或涉及的任何诉讼，都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。
我们受国家、地区和地方政府以及我们申请证券上市的纳斯达克股票市场制定的法律、法规和规章的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律和监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和业绩产生实质性的不利影响
 
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操作。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。
未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。未来，如果我们的任何电动汽车或部件(包括我们的电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。这种召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都将涉及巨额费用，并转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
保修准备金不足，不足以支付未来的保修索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的Zeus电动汽车附带保修出售，因此我们需要保留保修准备金，以涵盖任何与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们可能寻求通过发行会稀释您所有权的证券来筹集额外资本，为我们的业务计划、收购融资或发展战略关系提供资金。根据我们可用的条款，如果这些活动导致显著稀释，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
此次发行后，我们可能需要额外的资金来支持我们的第四代底盘和EdisonFuture产品线的研究、开发、生产和销售。我们获得的任何额外融资都可能需要授予优先于我们普通股的权利、优惠或特权，或与之同等的权利、优惠或特权。我们发行的任何股权证券可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，而且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可以通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。我们不能确定偿还这些期票的资金将如何筹集，我们可能会发行更多的股本或债务，以筹集资金偿还期票，包括可能高度稀释的资金。我们可能发行的任何证券或票据的持有人可能享有高于我们普通股股东权利的权利。如果我们因发行额外的证券而被稀释，并且我们授予新证券的权利高于我们普通股的持有者，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，您可能会损失全部或部分投资。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止电动汽车产品开发或未来的商业化努力。
我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。这些要求包括遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他条款，以及美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)和纳斯达克实施的规则。此外，我们的管理团队还必须适应作为一家上市公司的要求。我们预计，遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。
 
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与上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。此外，如果这些要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们还预计我们获得董事和高级管理人员责任保险可能会更加困难和昂贵，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。
我们现有的主要股东、高管、董事及其附属公司的所有权集中将使他们能够控制我们的公司行为，并可能防止新的投资者影响重大的公司决策。
本次发售完成后，我们的高管和董事及其关联公司将实益拥有总计约    %的已发行普通股，这假设不会行使配售代理的认股权证。此外，爱迪生未来公司是阳光动力有限公司的全资子公司，目前持有我们85.7%的普通股，此次发售完成后，爱迪生未来公司将实惠地拥有我们已发行普通股的大约%。因此，SPI将能够对所有需要股东批准的事项进行有效控制，包括选举董事、修改我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有这些股东的支持下很难或不可能获得批准。​
我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。
根据纳斯达克的公司治理标准，我们是一家由个人、集团或其他公司持有超过50%的董事选举投票权的公司。爱迪生未来有限公司目前拥有爱迪生未来公司85.7%的流通股，阳光动力公司拥有爱迪生未来公司100%的股份。阳光动力有限公司的董事长兼主要股东彭定康也是我们的董事长。“受控公司”可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括有关董事和董事会委员会独立性的要求。目前，我们已选择不利用这些豁免，并遵守与非“受控公司”相同的治理标准。
我们的股票价格可能不稳定，您可能会损失全部或部分投资。
一般的股票市场，特别是电动汽车市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于最初为证券支付的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：
•
财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
​
•
我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；
​
•
来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；
​
•
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
​
•
未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
​
•
证券分析师发布新的或更新的研究报告或报告；
​
•
投资者认为与我们相当的公司估值波动；
​
 
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•
可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动；
​
•
关键管理人员或科学人员的增减；
​
•
与专有权相关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
​
•
适用于我们产品的法律或法规的变化；
​
•
电动汽车政策变更；
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•
宣布或预期将采取额外的股权或债务融资措施；
​
•
我们、我们的内部人和主要股东或我们的其他股东出售我们的普通股；以及
​
•
总体经济和市场状况。
​
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。
此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，限制投资者交易我们普通股的能力，并对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。
我们无法向您保证，本次发行后，我们的普通股将继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，在首次公开募股之后，我们必须保持最低的股东权益金额(通常为250万美元)和最低数量的普通股持有人(通常为300名公众股东)。
如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，而我们的证券无法在另一家全国性证券交易所上市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：
•
我们证券的市场报价有限；
​
•
我们证券的流动性减少；
​
•
确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；
​
•
有限的新闻和分析师报道；以及
​
•
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
​
上市后，我们总共有17,500,000股流通股，或    %，不能立即转售，但可能在不久的将来在证券交易所出售。有资格公开出售的大量股票或受要求我们登记公开出售的权利的限制，可能会压低我们普通股的市场价格。
本次发行后，由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。基于截至2022年8月31日的已发行普通股20,418,563股，我们将在此之后总共发行          普通股
 
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发售，假设没有行使配售代理向我们购买额外股份的选择权，也没有行使配售代理的认股权证。在这些股票中，我们首次公开发行中出售的2,100,000股普通股，80,625股随员工行使其期权而出售的普通股，490,000股奖励给员工的限制性股票单位，15,000股奖励给员工的非限制性股票单位，232,938股为员工既得期权保留的普通股，以及本次发行中出售的          普通股，假设不行使配售代理购买额外股份的选择权，也不行使配售代理认股权证或公司现有期权，将在美国自由交易。根据1933年证券法第144条的规定，我们的“联属公司”购买的任何股票除外。17,500,000股已发行普通股的持有者已与配售代理达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起的180天内，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不得处置或对冲其任何普通股。在180天限制期结束后，这些股票可以在美国公开市场出售，但必须事先在美国注册(如果需要)，或依赖于美国注册豁免，如果股票由关联公司或控制人持有，则遵守第144条的数量限制。
Number of Shares and % of
Total Outstanding 		​ ​
上市销售日期
​
         , or       
​ ​ 紧接此服务之后。 ​
2,918,563, or    % ​ ​ 截至2022年6月首次公开募股后的2022年8月31日。 ​
17,500,000, or    % ​ ​ 由于这些股份的持有人与配售代理之间的合同义务和锁定协议，在本招股说明书日期后180天。然而，配售代理可以放弃这些锁定协议的条款，并允许这些股东在任何时候出售他们的股份，前提是他们根据规则144各自的一年持有期已经到期。 ​
此外，我们还提交了登记声明，登记了根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的约1,517,063股股票。在满足适用的行使期限以及在某些情况下与上述配售代理签订的锁定协议的情况下，行使已发行股票期权后发行的普通股股票将可在美国公开市场立即转售。
随着限制终止或根据注册权出售我们的普通股，可能会使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。这些出售也可能导致我们的股票价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。
经修订的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。
经修订的公司注册证书条款、我们的章程和特拉华州法律可能具有阻止主动收购的效果，或延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，包括我们的股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括：
•
股东无法召开特别会议；以及
​
•
我们的董事会能够在没有股东批准的情况下指定条款并发行新的一系列优先股，其中可能包括批准收购或我们控制权的其他变化的权利，或者可能被用来制定权利计划，也称为毒丸计划，该计划将致力于稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经董事会批准的收购。
​
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。
 
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我们的公司注册证书经修订后规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书经修订后规定，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家论坛：
•
代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；
​
•
任何声称违反受托责任的诉讼；
​
•
根据特拉华州公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书(经修订)或我们的章程(经修订)而对我们提出索赔的任何诉讼；
​
•
解释、应用、强制执行或确定经修订的公司注册证书或经修订的本公司章程(包括其下的任何权利、义务或补救措施)有效性的任何行为或程序；
​
•
DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及
​
•
根据内部事务原则或以其他方式与我们的内部事务有关的任何针对我们的索赔的诉讼。
​
本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书经修订后进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的一项或多项诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该等投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使吾等受惠，并可由吾等、吾等的高级人员及董事、导致投诉的任何发售的配售代理，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已编制或证明发售文件的任何部分)执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张经修订的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这一排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现经修订的公司注册证书中的任何一项排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此产品的购买者将立即感受到其投资的账面价值大幅稀释。
我们普通股的假定合并公开发行价大大高于本次发行后我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将在 中立即产生$      的稀释
 
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根据您支付的价格计算的每股有形账面净值，假设不行使配售代理向我们购买额外股份的选择权，也不行使配售代理的认股权证。此外，在本次发售之后，发售中的购买者将贡献我们股东为购买普通股支付的总代价的    %，以换取在本次发售生效后收购我们总流通股的大约    %。行使已发行股票期权将导致进一步摊薄。
认股权证可能没有价值。
我们在此次发行中提供的认股权证到期[•]自签发之日起数年。如果我们的普通股股份在可行使认股权证期间没有超过认股权证的行使价，则该认股权证可能没有任何价值。
我们认股权证的持有者在获得我们普通股的股份之前，将没有作为股东的权利。
如果您在本次发行中获得购买我们普通股的认股权证，您将无权购买我们的股票，直到您在行使您的认股权证时获得该等普通股。在行使您的认股权证时，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。
我们在此次发行中发售的权证没有公开市场，权证的交易市场预计不会活跃。
本次发行的认股权证尚未建立公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在此发行的权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家公认的交易系统上市。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到严重限制。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。
我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们预计此次发行的净收益将用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出，未来可能包括对补充业务、服务或技术的投资或收购。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。
本次发行完成后，我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
本次发行完成后，我们预计在可预见的未来不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
 
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由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们普通股的价格进一步波动。
投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空敞口超过我们普通股在公开市场上可购买的股票数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。
根据《就业法案》，作为一家新兴成长型公司，我们被允许推迟遵守一些旨在保护投资者的法律和法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对我们的普通股市场价格产生不利影响。
只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括：
•
除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；
​
•
未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的对财务报告内部控制评估的审计师认证要求；
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•
未被要求遵守上市公司会计监督委员会通过的要求强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何要求，其中要求审计师提供有关审计和我们的财务报表的额外信息；
​
•
减少了有关高管薪酬的披露义务；以及
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•
不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也不需要寻求股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款。
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此外，我们可能会推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。
我们打算利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在一定程度上，我们利用了这种优势
 
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减少了披露义务，也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
这是尽最大努力提供的产品，没有要求出售证券的最低金额，我们可能不会筹集我们认为是业务计划所需的资本额。
配售代理已同意尽其合理的最大努力征求收购要约，以购买本次发行中提供的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售的证券数量或收益金额的最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足够为我们的业务提供资金的证券，本次发行的投资者将不会获得退款，如本文“收益的使用”部分所述。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为运营所需的资本额，并可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。
一般风险因素
经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。
不确定的全球经济状况，特别是考虑到新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球经济趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们的产品需求产生负面影响。
诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们的整体财务报表出现重大负债，或者如果我们的业务运营需要改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。自成立以来，本公司并未参与任何重大诉讼。
我们已经并可能继续受到全球新冠肺炎疫情造成的宏观经济形势的不利影响。
我们的业务、经营结果和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎和相关政府行动(包括宣布的紧急状态和隔离状态、“避难所到位”命令或类似命令)、非政府组织的建议和公众看法的不利影响，所有这些都已经并可能继续导致全球经济和劳动力市场的混乱。这些影响对我们的业务产生了重大影响，包括对我们的产品和劳动力解决方案的需求减少，项目提前终止或减少，招聘冻结，以及我们的部分劳动力转移到远程运营，所有这些都导致收入下降，并对我们的财务业绩产生其他重大不利影响。其他
 
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新冠肺炎的潜在影响可能包括继续或扩大关闭或减少与供应商合作伙伴和客户运营或设施相关的业务，我们的客户可能不订购我们的产品，也将无法支付我们的产品，或者他们将试图推迟欠我们的款项，这两种情况都可能对我们的流动性产生实质性影响，大流行的不确定性可能不会导致我们在经济低迷期间观察到的某些劳动力解决方案的增加，以及政府资助的各种经济救济计划可能不足。此外，如果我们不能通过与支出相关的举措、人力资本管理举措或其他方式，用节省的成本来抵消收入下降的影响，我们可能会继续经历不利的财务影响，其中一些可能是实质性的。
我们的一些供应商和合作伙伴在恢复之前也经历了临时暂停。政府办公室、机动车部门以及市政和公用事业公司检查员的运营减少或关闭，导致我们的汽车制造和销售面临挑战或推迟。全球贸易状况和消费趋势可能会进一步对我们和我们的行业产生不利影响。例如，与大流行病有关的问题加剧了港口拥堵以及供应商间歇性关闭和延误，导致加快关键部件交付的额外费用。维持我们的生产将需要我们的供应商和供应商的准备和偿付能力，稳定和积极的生产劳动力和持续的政府合作。
我们无法预测当前全球趋势的持续时间或方向，其持续影响在很大程度上是未知的，正在迅速演变，并因地理区域而异。最终，我们将继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并适当地优化和发展我们的业务，我们将不得不准确地预测全球需求和基础设施需求，并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。如果当前的全球市场状况持续或恶化，或者如果我们不能或不能将运营维持在与此类条件相称的范围内，或者如果我们后来被要求或选择再次暂停此类运营，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们面临网络安全风险。如果发生网络安全事件，我们可能遭受信息被盗、数据损坏、运营中断，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的客户和整个行业越来越依赖数字和互联技术来开展业务。我们依靠数字和互联技术来监控我们的电动汽车，执行我们的许多服务，以及处理和记录财务和运营数据等。随着我们扩大产品范围，我们还希望增加对这些技术的依赖。确保这些数据的安全可靠的处理、维护和传输对我们的运营和我们的客户都很重要。随着网络安全事件(包括蓄意攻击)在数量、范围和复杂性上的增加，能源资产(和相关网络)可能成为更多事件的目标。我们的技术、系统和网络以及我们的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能会导致专有和其他信息的丢失或破坏，或业务运营的其他中断。此外，虽然我们依赖某些业务合作伙伴存储有关我们的客户和员工的某些信息，但这些第三方可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，从而可能导致未经授权发布、收集、监控或滥用敏感信息。如果有的话，我们对这些商业伙伴的追索权可能是有限的。此外，我们、我们的客户、供应商和/或业务合作伙伴可能在很长一段时间内无法检测到某些违规行为(如未经授权的监控)。我们防范网络安全风险的系统和控制，以及我们的业务合作伙伴使用的系统和控制可能不够充分。敏感信息的丢失、误用、破坏、未经授权的发布、收集或监控会导致重大的经济损失、客户流失和商业机会, 声誉损害、诉讼(包括判给的任何损害赔偿)、监管罚款、处罚或干预、报销或其他补偿性成本，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能需要花费更多的资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和补救网络安全事件的任何漏洞。我们系统的可靠性和容量对我们的运营至关重要。在实施或整合新系统或增强现有系统方面遇到任何困难，或我们的信息技术系统或系统出现任何重大中断，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
 
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目录
 
我们面临着与俄罗斯持续入侵乌克兰有关的风险，以及可能在全球或地区范围内出现的任何其他冲突，这些冲突可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨，这反过来又加剧了美国和全球其他国家的通胀，对金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应链和分销链造成了前所未有的严重破坏。制裁的影响还包括扰乱金融市场、无法完成金融或银行交易、旅行限制以及无法及时为欧洲受影响地区的现有或新客户提供服务。俄罗斯联邦可能会采取网络攻击和其他行动，影响美国、欧盟和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的企业。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级，但在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案，对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。
美国和欧盟对俄罗斯入侵乌克兰的回应是对俄罗斯联邦实施各种经济制裁，俄罗斯联邦也做出了同样的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚等全球国家纷纷对俄罗斯联邦实施制裁。如果冲突继续升级，美国、欧洲联盟和这类共同或单独行动的其他国家可能对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。跨国公司和与俄罗斯联邦有商业和金融联系的其他公司和企业减少或消除了它们与俄罗斯联邦的联系，其方式往往超过这些国家制裁所要求的程度。虽然作为我们自身业务的一部分，我们与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何直接的商业或金融联系，但能源价格上涨和某些原材料、商品和服务的价格上涨导致通胀上升、金融市场中断以及某些原材料、商品和服务的制造、供应和分销链中断，可能会影响我们未来的业务。我们将评估并酌情回应俄罗斯入侵乌克兰对我们产品的原材料供应或定价、我们产品的制造、供应和分销链以及对我们产品的定价和需求产生的任何直接或间接影响。
此外，俄罗斯入侵乌克兰直接或间接导致的信贷市场恶化可能会限制我们获得外部融资的能力，为我们的运营和资本支出提供资金。不利的经济状况也可能导致我们未来因信用违约而累积的应收账款损失率更高。因此，俄罗斯入侵乌克兰和其他可能不时产生全球影响的冲突导致的全球经济低迷，可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。
 
35
目录​
 
市场、行业等数据
除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息、基于这些数据和其他类似来源的假设以及我们对服务市场的了解。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。我们没有独立核实任何第三方信息，也不能向您保证其准确性或完整性。虽然我们认为招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。
 
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目录​​
 
使用收益
我们估计我们将从本次发行中出售证券中获得约$      净收益，这是基于假设的每股      美元的合并公开发行价和附带的普通权证，这是纳斯达克资本市场2022年在          上报告的我们普通股的最后销售价格，扣除配售代理费和估计应支付的发售费用，并不包括因行使此次发行的认股权证而收到的收益(如果有)。
我们打算将此次发行的净收益用于投资于我们的技术、研发工作、制造、营销、维护和扩大我们的知识产权组合，以及用于营运资本和其他一般公司用途。在上述净收益的具体使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期投资级和美国政府证券。
根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们不能完全肯定地预测本次发售结束时将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。
股利政策
我们从未为我们的任何股本支付过现金股息，目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的发展和增长提供资金。
 
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目录​
 
大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的市值：
•
按实际计算；以及
​
•
按备考调整后的基准，以进一步落实吾等出售          普通股及配套认股权证以购买本次发售中的      普通股，假设公开发行价为每股      美元，该价格是基于吾等普通股于纳斯达克资本市场上最后报出的售价，扣除估计配售代理费用及吾等应支付的估计发售费用后计算。
​
您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关说明阅读本表。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
(单位为千，不包括股票和面值)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 7,764 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
托管账户中的受限现金
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期借款 - 当期部分
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term borrowings
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total debt
​ ​ ​ $ 175 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元，授权股份4.5亿股，已发行和已发行股票分别为1960万股和已发行股票，经调整
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 39,637 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (20,104) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 19,541 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 19,716 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
上表中列出的已发行普通股数量不包括：
•
1,326,063股普通股，可按每股1.72美元的行权价行使已发行期权；
​
•
2021年综合股权激励计划下的激励股票期权(ISO)和非限制性股票期权(NSO)行使时预留发行的1,395,937股，加权平均行权价为1.72美元；
​
•
配售代理认股权证行使后可发行的普通股          股票。
​
 
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目录​
 
DILUTION
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行中普通股的假定综合公开发行价与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。
截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值为1330万美元，或普通股每股0.68美元。
“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是2022年6月30日的有形账面净值除以流通股总数。
在扣除配售代理费和估计应支付的发售费用后，在本次发行中我们假设的以普通股和伴随权证的公开发行价每股    美元出售普通股和伴随权证的公开发行价生效后，我们截至2022年6月30日的调整有形账面净值约为  美元，2022年我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为     百万美元。或每股普通股和配套认股权证约为    美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加约每股    美元，对购买我们普通股股份的新投资者和本次发行的伴随认股权证立即稀释约每股    美元和随附的认股权证。下表说明了每股摊薄：
​
普通股和配套认股权证的每股合并公开发行价，这是基于我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，日期是2022年9月  
 ​ ​ ​ $            ​ ​
​
截至2022年6月30日的每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $ ​ ​
​
可归因于此次发行的新投资者的每股增长
 ​ ​ ​ $ ​ ​
​
本次发行生效后，截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $ ​ ​
​
对参与此次发行的投资者每股摊薄
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
假设吾等发售的普通股及附随认股权证的股份数目如上所述保持不变，则公开发售价格每股     美元及附随认股权证每增加(减少)0.25美元将增加(减少)本次发售后吾等经调整的有形账面净值      百万美元或每股     美元，每股对新投资者的摊薄则为每股     美元及附随认股权证。
我们也可以从上述普通股和伴随认股权证的假定数量中增加或减少我们发行的普通股和伴随认股权证的数量。假设合并公开发售价格保持不变，在扣除配售代理费和估计应支付的发售费用后，增加20,000股普通股将使本次发售后我们的调整后有形账面净值增加     ，或每股     美元和随附认股权证，并向新投资者稀释每股      美元和随附认股权证。假设公开发售价格不变，在扣除估计配售代理费用及估计应支付的发售开支后，吾等发售的股份及附属认股权证数目减少20,000股及附属认股权证，将减少本次发售后经调整的每股有形账面净值及附属认股权证减少$      ，或每股及附属认股权证减少$      ，以及每股摊薄予新投资者的股份将减少$     。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格、我们在此次发行中提供的实际股份数量以及在定价时确定的此次发行的其他条款进行调整。
 
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目录​
 
上述讨论及表格并未计入因行使每股行使价格低于本次发售的每股公开发行价的未行使购股权及认股权证而可能对本次发售的投资者进一步摊薄的因素。
下表显示，在实施从我们购买的普通股数量后，现有股东和新投资者以假设的合并公开发行价每股     购买本次发行的普通股，向我们支付的总对价和每股支付的价格，然后扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用(以千为单位，每股金额和百分比除外)：
​ ​ ​
Shares Purchased
​ ​
Total Consideration
​ ​
Average Price
Per Share
​
​ ​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Amount
​ ​
Percent
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 20,418,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
New investors
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上表和讨论包括截至2022年9月  的20,418,563股已发行普通股，不包括：
•
1,251,688股普通股，可按每股1.72美元的行权价行使已发行期权；
​
•
2021年综合股权激励计划下的激励股票期权(ISO)和非限制性股票期权(NSO)行使时预留供发行的1,162,500股，加权平均行权价为1.72美元；
​
•
配售代理认股权证行使后可发行的普通股          股票。
​
 
40
目录​
 
管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果的
您应该阅读以下对凤凰卫视财务状况和运营业绩的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其附注。本讨论包含反映菲尼克斯公司当前预期的前瞻性陈述，其实际结果包含风险和不确定因素。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中所陈述或暗示的大不相同，包括本招股说明书中题为“风险因素”、“有关前瞻性陈述的警示陈述”和其他部分中讨论的那些因素。
演示基础
[br}2020年11月12日，爱迪生未来有限公司(“爱迪生未来”)收购了阳光动力有限公司(“凤凰汽车”)和凤凰汽车租赁有限公司(“凤凰汽车”)100%的会员权益。爱迪生未来公司是美国特拉华州的全资公司，由SPI太阳能公司全资拥有，SPI太阳能公司是凤凰汽车有限公司(“SPI”)的全资子公司。(“PML”)(“企业合并”)。同时，爱迪生未来将PCL和PML的100%会员权益转让给凤凰卫视。此次收购已在ASC 805业务合并项下入账。就本招股说明书所包括的综合财务数据而言，2020年11月12日或之前的期间反映本公司及其合并子公司在业务合并前的财务状况、经营业绩和现金流量，本文称为前身，2020年11月12日之后的期间反映业务合并后本公司的财务状况、经营业绩和现金流。由于业务合并，前身及后继者的经营业绩及财务状况不能直接比较，因为在采购会计期间采用收购方法，这需要我们的资产及负债在业务合并日期从其历史账面价值上升至公允价值。
合并后，凤凰卫视成为一家控股公司，其唯一的物质资产是PCL和PML单位，以及现金。菲尼克斯公司是PCL和PML的管理成员，将负责与PCL和PML业务有关的所有运营、管理和行政决策。
截至2022年6月30日的未经审计历史中期财务数据以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的六个月的每个月的未经审计中期财务数据来自我们的未经审计简明综合财务报表，应与本公司截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表一起阅读。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为以下因素已经对我们的业务发展、财务状况和经营结果产生了重大影响，我们预计它们将继续产生重大影响。
•
新冠肺炎影响。随着新冠肺炎疫情的持续发展，对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的最终影响程度将主要取决于疫情的严重程度和持续时间，大流行对美国和全球经济的影响，以及联邦、州和地方政府应对大流行的时间、范围和有效性。新冠肺炎疫情导致政府当局实施了一系列措施来试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难的命令，以及关闭企业。这些措施对我们的员工在需要高度协作的学科中进行协作的能力产生了不利影响。我们的业务必须改变和调整，以满足这些新的需求。然而，我们业务的各个方面都不能远程进行，包括我们电动汽车的制造和测试。此外，我们招聘、入职和培训新员工的能力受到了影响，要求我们评估不会最好地利用我们的人力资本实现长期增长的业务领域。新冠肺炎的传播也导致我们以及我们的许多承包商和服务提供商修改了我们的业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少
​
 
41
目录
 
实际参与测试活动、会议、活动和会议)，并与我们的承包商和服务提供商一起，我们一直并可能进一步被要求采取政府当局要求的或我们认为符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的行动。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分员工或承包商和服务提供商无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到影响。在目前的情况下，鉴于形势的动态性质和对某些供应链组成部分的有限可见性，未来对我们的财务状况、业务结果或现金流的任何影响仍然很难估计和预测，因为这取决于高度不确定和无法准确预测的未来事件，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、潜在的额外感染浪潮、出现更致命或更危险的病毒株、为减轻病毒或其影响而采取的行动、全球疫苗的开发、分发、效力和接受度。恢复正常经济和运营条件的速度和程度，大流行对经济和我们行业产生的更广泛的影响，以及大流行可能对我们的供应商和全球物流产生的具体影响。
•
产品开发和扩展。我们的业绩受到我们向新老客户销售电气化解决方案和服务的能力的影响。我们在向我们的机队客户销售方面取得了初步成功。我们相信，成本的持续降低、电池性能的改善和产量的增加将使商用车客户能够更快地采用电气化。为了向新客户和现有客户销售更多产品，我们将需要大量额外资金来开发我们的产品和服务，提高产量并支持扩张。我们预计，随着我们继续投资于我们的技术、研究和开发工作，获得、维护和改进我们的运营、财务和管理信息系统，招聘更多的人员，获得、维护、扩大和保护我们的知识产权组合，我们的资本和运营支出将在我们正在进行的活动中大幅增加。在我们能够从汽车销售中产生足够的收入之前，我们预计主要通过母公司SPI的资金、公开或私人股票发行的收益和/或债务融资，以及可能的联邦和州激励资金计划来为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的速度和结果，以及我们成功管理和控制成本以及扩大业务规模的能力。如果我们未能在我们的技术和电气化解决方案(包括电气化和充电解决方案)上做出正确的投资决策，如果客户不采用我们的技术或我们的产品和服务，或者如果我们的竞争对手能够开发出比我们更好的技术或产品和服务，我们的业务、前景和财务状况, 经营业绩可能会受到不利影响。
​
•
BOM和供应链。采购材料是我们产品销售成本的最大组成部分，我们继续探索通过更好的设计、采购战略联盟、供应链优化，以及在某些情况下的垂直整合来改善产品成本结构的方法。我们相信，产量的增加和更多的经验将使我们能够降低我们的材料清单(BOM)、劳动力和管理费用占总收入的百分比。通过降低材料成本、提高设施利用率和改善整体规模经济，我们可以在保持或增加产品毛利率的同时降低价格，以提高客户的总拥有成本，并帮助加快商用电动汽车的采用。我们实现成本节约和生产效率目标的能力可能会受到各种因素的负面影响，其中包括低于预期的设施利用率、制造和生产成本超支、采购材料成本增加以及意外的供应链质量问题或中断。如果我们无法实现我们的目标，我们可能无法降低足够的价格来加快商用车电气化，我们的销售成本和运营成本可能会高于预期，这将对毛利率和盈利能力产生负面影响。具体地说，由于新冠肺炎疫情，我们的供应商、供应商和商业合作伙伴的运营受到了影响。我们已经经历了严重的交货延迟和供应短缺，特别是物料清单组件 - 电池组。因为我们依赖于
​
 
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作为开发、制造和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料的第三方供应商，我们一直受到物流和供应链中整个行业挑战的影响。虽然我们继续专注于在当前行业环境下降低我们的运营和供应链的风险，但我们预计这些全行业的趋势将继续影响我们的能力以及我们的供应商在可预见的未来及时获得零部件和制造设备的能力。我们预计，供应链延迟(如果有的话)将继续对我们2022年的生产和收入产生重大影响，并可能在以后产生影响。
•
政府补贴和激励政策。随着人们越来越重视改善社区周围的空气质量，像加利福尼亚州这样的大州正在强制关键的最终用户群体转向零排放交通选择。推动我们潜在市场增长的一些关键法规包括：多德-弗兰克法案( - )要求加州所有公共交通巴士到2040年实现零排放；要求加州所有机场班车到2035年全部使用电动；要求到2030年加州销售的所有中型卡车中至少有50%改用电动，并要求拖拉机和堆场卡车等特定终端用户群使用电动汽车。纽约州、新泽西州和马萨诸塞州等其他州预计也将引入监管要求，要求公交机构和校车等关键终端用户转向所有电动交通选择。包括康涅狄格州、科罗拉多州、夏威夷、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州在内的其他15个州已承诺遵守加州的高级清洁卡车法规。主要是受到实现碳和温室气体减排目标的迫切需求的推动，各个州和联邦机构也在支持转向零排放交通，为开发、演示和部署零排放交通解决方案提供大量资金和激励支持。推动采用电动中型汽车的一些关键资金/激励措施包括：加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励计划，该计划为在该州注册和运营的4类电动汽车提供每辆车最低60,000美元的激励；纽约卡车代金券激励计划，提供最高100美元的奖励, 每辆4类电动汽车1000辆；来自联邦交通管理局等联邦机构的资金，覆盖购买电动交通巴士高达80%的成本，以及各种资金选项，涵盖在关键州采购所有电动校车的高达100%的成本。联邦和各州机构已经为建立公共和私人充电基础设施建立了激励措施。值得注意的是，加州能源委员会和加州公用事业委员会已经批准为安装充电器和相关基础设施的成本提供高达100%的资金。南加州爱迪生公司、太平洋燃气电力公司和圣地亚哥燃气电力公司等大型公用事业公司都推出了充电就绪计划，涵盖了建立充电基础设施的全部成本。纽约州、芝加哥、北卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州和俄亥俄州等其他州也推出了一些计划，以支持车队满足充电基础设施的要求。
​
运营结果
由于业务合并，我们的经营业绩和资产负债表可能无法与历史业绩相比，合并于2020年第四季度末完成。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：
​ ​ ​
Six Months Ended
​
In thousands
​ ​
June 30, 2022
​ ​
June 30, 2021
​
业务简明合并报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 2,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,126 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​
Gross profit (loss)
​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 5,313 ​ ​ ​ ​ ​ 4,099 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (4,868) ​ ​ ​ ​ ​ (4,206) ​ ​
 
43
目录
 
​ ​ ​
Six Months Ended
​
In thousands
​ ​
June 30, 2022
​ ​
June 30, 2021
​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息(费用)收入，净额
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total other income, net
​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (4,233) ​ ​ ​ ​ ​ (4,204) ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,247) ​ ​ ​ ​ $ (4,207) ​ ​
普通股每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and Diluted
​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ (0.24) ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 17,740,984 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：
​ ​ ​
Successor
​ ​ ​
Predecessor
​
In thousands
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​ ​
Period from November 13,
2020 to December 31, 2020
​ ​ ​
Period from January 1,
2020 to November 12, 2020
​
合并业务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 2,977 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,132 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​
Gross loss
​ ​ ​ ​ (563) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (319) ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 13,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,686 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (14,313) ​ ​ ​ ​ ​ (1,249) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,005) ​ ​
Other income (expenses): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expenses, net
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ (287) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​
其他(费用)收入合计，净额
​ ​ ​ ​ (290) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​
所得税前亏损 ​ ​ ​ ​ (14,603) ​ ​ ​ ​ ​ (1,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,422) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss ​ ​ ​ $ (14,614) ​ ​ ​ ​ $ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,422) ​ ​
普通股每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and Diluted
​ ​ ​ $ (0.83) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股*
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
股份以追溯方式列报，以反映本公司的资本重组、股票拆分及股票反向拆分(附注12)于随附的综合财务报表。反向股票拆分后的普通股授权股份为4.5亿股，2022年3月9日，由于反向股票拆分，面值从0.0001美元改为0.0004美元。
​
Net Revenues
我们的收入主要来自电动汽车的销售和租赁以及其他收入。其他收入包括工程和维护服务、组件和充电站的销售、运输和送货费等。
 
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目录
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的收入分别为220万美元和110万美元。收入增长92.7%主要是由叉车销售的增长推动的。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，电动汽车的交付数量分别为4辆和3辆。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们有12辆租赁车辆。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里，没有套装销售。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，确认为电动汽车和充电器销售收入的政府赠款金额分别为60万美元和20万美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，确认为电动汽车租赁销售成本减少的政府赠款金额分别为10万美元和10万美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们按主要类别划分的相关期间收入如下：
​ ​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
June 30, 2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​
Sales of EVs
​ ​ ​ $ 788 ​ ​ ​ ​ $ 613 ​ ​
Lease of EVs
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
Sales of Forklifts
​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,126 ​ ​
截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，我们的收入分别为300万美元、40万美元和410万美元。收入下降的主要原因是严重的交货延迟和供应短缺，特别是材料清单 - 电池组。
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，电动汽车的交付数量分别为9辆、1辆和13辆。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们有12辆租赁车辆。截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后继者)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间没有试剂盒销售。
我们按主要类别对相关期间的收入细分如下：
​ ​ ​
Successor
​ ​ ​
Predecessor
​
In thousands
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
Period from November 13,
2020 to, December 31 2020
​ ​ ​
Period from January 1,
2020 to November 12, 2020
​
Sales of EVs
​ ​ ​ $ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 235 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,690 ​ ​
Lease of EVs
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,977 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,132 ​ ​
我们从政府机构获得与电动汽车销售和租赁以及充电器销售相关的拨款。与电动汽车和充电器销售相关的政府补贴应被视为交易价格的一部分，因为它是授予电动汽车买家的，我们代表买家接受此类补贴，以结算电动汽车购买价格的一部分。
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(继任)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的金额
 
45
目录
 
被确认为电动汽车和充电器销售收入的政府拨款分别为120万美元、10万美元和190万美元。
在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后继期)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，确认为电动汽车租赁销售成本减少额的政府赠款金额分别为30万美元、20万美元和30万美元。
收入成本
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的收入成本分别为170万美元和120万美元。收入成本增长39.9%主要是由于计入了叉车成本。
截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)，我们的收入成本分别为350万美元、50万美元和450万美元。收入成本的下降与收入的下降是一致的。我们的收入成本主要包括直接零部件、材料和劳动力成本，以及运输和交付和其他成本。
运营费用
运营费用包括销售、一般、管理费用。
{br]我们的销售、一般和行政费用，主要包括工资、研发、专业服务费、租金和办公用品费用。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的运营费用分别为530万美元和410万美元。营业费用增加主要是由于薪金和工资、专业服务费和保险费的增加。
截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，我们的运营费用分别为1380万美元、110万美元和370万美元。运营费用增加的主要原因是工资和工资以及研发成本的增加。工资和工资的增长是由于员工人数的增加和预期的扩产，而研发成本的增加是因为我们正在开发下一代电动汽车和新车型电动汽车。
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额包括利息费用和其他收入(费用)，净额。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：
截至2022年6月30日的六个月，我们的其他收入为60万美元，主要是由于确认了一笔免除的PPP贷款。
 
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截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：
利息支出，净额
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的利息支出分别为3,000美元和4,000美元。
其他收入(费用)
截至2021年12月31日的年度，我们的其他支出为30万美元，主要是由于处置财产和设备的损失。
我们在2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间的其他收入为60万美元，主要是由于确认了一笔免除的PPP贷款。
Net Loss
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：
由于上述因素，截至2022年和2021年6月30日止六个月的净亏损分别为420万美元和420万美元。
截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：
由于上述因素，我们在截至2021年12月31日、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的年度净亏损分别为1,460万美元、120万美元和340万美元。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内报告的收入和费用金额以及合并财务报表和附注中的相关披露。在我们的重要会计政策中，我们的重要会计政策被描述在本注册说明书其他部分的附注3 - 综合财务报表的重要会计政策摘要中，其中某些会计政策被认为是“关键的”，因为它们要求管理层做出最高程度的判断、估计和假设。虽然管理层相信其判断、估计及假设是合理的，但该等判断、估计及假设乃基于现有资料，而实际结果可能在不同假设及条件下与该等估计大相径庭。
长期资产和商誉减值
本集团的长寿资产包括物业及设备及其他寿命有限的无形资产。当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本集团便会评估长期资产的减值。如情况需要对长期资产或资产组进行减值测试，本集团会首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。任何减值减值将被视为资产账面金额的永久减少，并将确认运营费用。
公司通过进行定性评估或定量测试来测试截至每年12月31日的商誉减值。定性减损评估是对 的评估
 
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历史信息及相关事件和情况，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。本公司可选择不进行定性减值评估，而进行量化减值测试。量化商誉减值测试将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位构成了一项可以获得离散损益财务信息的业务。在进行量化减值测试时，本公司可采用收益法和市场法相结合的方法确定其报告单位的公允价值。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失应确认为相当于超出部分的金额，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。在首次公开招股完成后，我们的股价和相关市值也将被考虑到报告单位公允价值的确定中。
识别和量化长期资产或商誉减值所涉及的判断和估计涉及内在不确定性，公允价值的计量取决于进行估计时使用的假设的准确性，以及这些估计如何与我们未来的经营业绩进行比较。
本公司通过进行定性评估测试，测试了截至2021年12月31日的商誉减值情况，未发现任何减值指标。本集团评估长期资产的减值，并没有注意到显示资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。因此，在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(继任)以及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，商誉和长期资产没有记录减值。在截至2022年6月30日的六个月内，没有记录到减值。
股票薪酬
本集团授予员工和董事以股票为基础的奖励。这些奖励是以期权的形式进行的。本集团根据授予日该等奖励的估计公允价值及雇员须提供服务以换取奖励的期间(归属期间)的开支，计量所有授予的股票奖励的股票薪酬开支。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估计基于服务的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要输入主观假设，包括普通股的公允价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息，下文将对这些假设进行更详细的描述。然后，公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销，这通常是归属期间。基于服务的期权的有效期通常为十年，自授予之日起计算，归属期限为四年。
普通股公允价值-历史上，由于我们的普通股没有公开市场，我们普通股的公允价值部分是由我们的董事会根据第三方评估公司对我们普通股的估值来确定的。见下面标题为“普通股公允价值”的小节。
预期期限-期权的预期期限代表股票期权预计将保持未偿还状态的平均期间。由于我们没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期，授予的期权的预期期限是根据期权从发行到归属和到期日的平均时间得出的，也被称为简化方法。
预期波动率-由于我们还不是一家上市公司，而且我们的普通股没有任何交易历史，因此预期波动率是基于可比上市公司普通股的历史波动性。我们选择了具有可比特征的公司，包括企业价值、风险概况、在行业中的地位，以及在适用的情况下，其历史股价信息足以满足我们基于股票的奖励的预期寿命。我们将继续应用这一过程，直到获得关于我们自己股票价格波动的足够历史信息。
无风险利率-无风险利率基于截至授予日的零息美国国债收益率，其到期日与奖励的预期期限相称。
 
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预期股息-预期股息假设是基于我们在可预见的未来不支付股息的预期；因此，我们使用的预期股息收益率为零。
我们在应用Black-Scholes期权定价模型来确定我们授予的股票期权的估计公允价值时使用的假设涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的基于股权的薪酬可能会有实质性的不同。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们分别录得约12万美元和0.5万美元的股票薪酬支出。
我们记录了截至2021年12月31日的年度的股票薪酬支出约为0.05万美元，以及2020年11月13日至2020年12月31日(后继者)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的零薪酬支出。我们预计未来将继续授予股票期权和其他基于股权的奖励，如果我们这样做了，我们在未来期间确认的基于股票的薪酬支出可能会增加。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要使用高度主观和复杂的假设，以确定基于股票的奖励的公允价值。如果我们做出不同的假设，我们的基于股票的薪酬支出、普通股净亏损和每股净亏损可能会有很大不同。有关我们在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以确定我们在截至2021年12月31日的年度授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅本年度报告(Form S-1修正案第7号)中包含的经审计财务报表的附注13。
普通股公允价值
从历史上看，在本次首次公开募股之前的所有时期，我们基于股票的奖励所涉及的普通股股票的公允价值都是由我们的董事会在每个授予日进行估计的。鉴于我们的普通股没有公开交易市场，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定对我们普通股公允价值的最佳估计，包括我们的发展阶段；我们的实际经营业绩和财务业绩；我们的新产品开发工作的进展；行业和总体经济状况；考虑到当前的市场状况，我们普通股持有人实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售公司；影响可比上市公司的股票市场状况；由于我们的普通股缺乏市场性，以及根据美国注册会计师协会提供的指导编制的独立第三方估值的结果，2013年实践援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(指南)。《指南》确定了各种可用于跨类别和系列股本分配企业价值的方法，以确定普通股在每个估值日期的估计公允价值。
这些估值所依据的假设代表我们管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。发行完成后，我们普通股的公允价值将根据我们普通股的报价市场价格确定。
收入确认
我们在ASC主题606下的会计惯例如下：
电动汽车和套件的销售
我们从电动汽车的销售中获得了收入，并将购买该车辆的客户确定为我们的客户。我们还通过销售电力驱动系统套件获得收入，这些套件被集成到客户销售的穿梭巴士中。加州的电动汽车买家在购买符合特定政府拨款项目资格的电动汽车时，有权获得政府补贴。我们代表客户申请并收取了这样的政府补助。因此，客户只需在扣除政府补助后支付这笔钱。
 
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我们在将电动汽车和套件的控制权移交给客户后的某个时间点确认销售收入，这通常发生在交付给客户时。我们决定，政府赠款应被视为交易价格的一部分，因为它是授予电动汽车买家的，如果我们没有收到赠款或由于买方违反政府赠款条款和条件而退还赠款，买方仍有责任支付该金额。
Lease of EVs
电动汽车租赁收入包括根据直接租赁项目租赁会计准则确认的收入。我们将这些租赁交易作为ASC 840租赁下的运营租赁进行会计处理，收入在合同期限内以直线方式确认。
叉车销量
叉车销售收入在将此类产品的控制权移交给客户后的某个时间点确认，这通常发生在客户交付或验收时，具体取决于相关合同的条款。
其他收入
其他收入包括工程和维护服务、组件和充电站的销售、运输和送货费等。对于工程和维护服务，收入在合同期限内以直线方式确认。对于组件和充电站的销售、运输和交付费用以及其他费用，本集团在将该等产品或服务的控制权移交给客户后的某个时间点确认收入，这通常发生在交付给客户时。
Inventories
存货按成本或可变现净值(市场价值)中较低者列报。存货成本是根据先进先出法确定的。成品成本包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。可变现净值是根据估计销售价格减去销售费用和预计为完成交易而产生的任何进一步成本计算的。如有需要，将存货成本降至可变现净值进行调整，因为估计的超额、陈旧或减值余额已计入综合经营报表的收入成本。这些调整是基于对预期需求和市场状况的假设。我们对预期需求的假设是基于我们对销售积压、市场预测和竞争情报的分析得出的。我们对预期需求的假设与可用库存、产能、可用第三方库存和增长计划进行了比较。
应收账款及坏账准备
本集团向信誉良好的客户提供开放式信贷条款。应收账款主要与电动汽车和电动汽车零部件的销售有关。本集团维持对可疑账目的拨备。本集团采用ASC326金融工具 - 信贷损失追溯法，对2020年1月1日起的累计赤字进行累积效果调整，采用修正的追溯方法。管理层采用预期信贷损失模型计算截至期末的应收贸易账款减值。管理层认为应收账款账龄是估计预期信贷损失的合理参数，并使用截至期末的账龄时间表确定应收账款的预期信贷损失。每个账龄计划下的预期信贷损失率是在前几年平均历史损失率的基础上制定的，并进行了调整，以反映当前条件和预测变化的差异的影响。管理层集体计量应收账款的预期信用损失。当应收账款与其他应收账款不具有共同的风险特征时，管理层将对该等应收账款进行个别评估，以确定预期的信用损失。当应收账款被认为无法收回时，在所有催收努力都已用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，坏账余额被注销并从备抵中扣除。
 
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产品保修
除通过第三方部件供应商的保修外，本集团还为销售的所有车辆或部件提供保修。本集团就本集团销售的产品计提保修准备金，其中包括本集团对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这些估计数是根据迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计得出的。鉴于本集团的销售历史相对较短，这些估计本身存在不确定性，而本集团历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备的重大变化。本集团认为，所提供的保修并不是向客户提供增值服务，而是对车辆质量的保证，因此不是一项单独的履约义务，应按照ASC 460的保修入账。保修费用在合并经营报表中作为销售成本的一个组成部分入账。
Income Taxes
我们按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。
我们在综合财务报表中确认税务状况的影响，如果该状况经审查后基于该状况的技术价值更有可能持续下去。在评估税务状况是否已达到较可能达到的确认门槛时，管理层假设该状况将由充分了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。此外，对符合更有可能确认门槛的税务头寸进行衡量，以确定在财务报表中确认的利益金额。税收状况是以结算时实现的可能性大于50%的最大利润额衡量的。由于不断变化的情况，如税务审计的进展、判例法的发展以及新的或正在出现的立法，我们与未确认税收优惠相关的税务责任会定期调整。此类调整在确定调整的期间完全予以确认。如果需要，我们将与不确定的税收状况相关的利息和罚金作为所得税费用的一部分记录在合并损益表中。本集团于呈列任何期间并无就不确定税项状况入账准备。
最近的会计声明
请参阅我们合并财务报表的附注3“重要会计政策摘要”，以了解最近发布或采用的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明。
流动资金和资本资源
本集团存在经常性运营亏损。本集团于截至2022年6月30日止六个月录得净亏损4,247元，截至2022年6月30日止六个月经营活动所用现金为8,374元。截至2022年6月30日，集团营运资金余额为11,687美元。本集团未来期间的经营业绩和资本需求取决于许多因素，包括本集团制造业务的增长和规模、支持产品和服务开发工作的支出时机和规模、推出新产品的时机、本集团产品和服务的持续市场接受度以及本集团销售和营销团队的扩大。在本集团能够从业务中产生足够的现金流之前，本集团预计将通过股票发行、债务融资或其他资本市场交易的组合为其业务提供资金，同时勤奋地执行合作和战略举措，以优化可用资金的使用。
 
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自本综合中期财务报表印发之日起计的未来12个月内，本集团计划继续实施各项措施以增加收入及将成本及开支控制在可接受的水平。该等措施包括：1)使产能与需求保持一致，并在本集团的积压订单中优先生产高利润率产品；2)扩大和加强战略合作伙伴关系，将下一代产品的大部分设计和工程工作外包给第三方供应商和供应商，以控制整体开发成本；3)实施全面预算控制和降低运营费用；及4)积极实施稳健的资本市场战略，包括债务和股权发行，以满足本集团的融资需求。考虑到该等因素及于2022年6月首次公开招股所筹得的现金金额，本集团认为其目前的流动资金及营运资金将足以支付自本季度报告刊发日期起计未来12个月的债务。
现金流活动摘要如下：
截至2022年6月31日和2021年6月31日的六个月：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​
In thousands
​ ​
Unaudited
​ ​
Unaudited
​
经营活动使用的净现金：
​ ​ ​ $ (8,347) ​ ​ ​ ​ $ (6,219) ​ ​
投资活动产生(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ (458) ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 13,440 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 5,331 ​ ​ ​ ​ ​ (6,099) ​ ​
截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：
​ ​ ​
Successor
​ ​ ​
Predecessor
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
Period from November 13,
2020 to December 31, 2020
​ ​ ​
Period from January 1,
2020 to November 12, 2020
​
运营提供的净现金(用于)
activities
​ ​ ​ $ (12,939) ​ ​ ​ ​ $ (1,434) ​ ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (638) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 16,985 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​
现金及现金等价物净(减)增
​ ​ ​ ​ (13,016) ​ ​ ​ ​ ​ 15,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
经营活动
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为840万美元，主要原因是净运营亏损420万美元，预付费用和其他资产增加320万美元，库存增加160万美元，PPP贷款免除60万美元，递延收入减少20万美元，但应付账款增加60万美元以及折旧和摊销90万美元部分抵消了这一影响。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为620万美元，主要原因是净运营亏损420万美元，预付费用增加250万美元，库存增加30万美元，但应付账款增加20万美元以及折旧和摊销90万美元部分抵消了这一影响。
截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：
截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,290万美元，主要原因是：(1)净亏损1,460万美元，经非现金项目调整
 
52
目录
 
(Br)折旧和摊销170万美元，存货非现金减记50万美元，财产和设备处置非现金损失30万美元，(2)存货增加140万美元，(3)递延收入减少50万美元，(4)保修准备金减少20万美元；(1)预付费用和其他资产增加30万美元，(2)应付账款增加40万美元，(3)应计负债增加30万美元，部分抵消了减少额。
2020年11月13日至2020年12月31日(后续)期间，经营活动中使用的现金净额为140万美元，现金减少的主要原因是(1)净亏损120万美元，加上非现金折旧和摊销40万美元，(2)预付费用和其他资产增加30万美元，以及(3)应付账款减少10万美元。
2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，经营活动产生的现金净额为10万美元，现金增加的主要原因是：(I)经折旧和摊销非现金项目调整后净亏损340万美元，以及购买力平价贷款减免收入60万美元，(Ii)应收账款减少60万美元，(Iii)库存减少180万美元，以及(Iv)应付账款增加30万美元。
投资活动
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：
截至2022年6月30日的六个月，投资活动产生的净现金为30万美元，主要是出售固定资产的结果。在截至2021年6月30日的6个月中，用于投资活动的净现金为50万美元，这主要是资本支出的结果。
截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：
截至2021年12月31日止年度、2020年11月13日至2020年12月31日期间(后继期)及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，用于投资活动的现金净额分别为70万美元、10万美元和60万美元，这主要是资本支出的结果。
融资活动
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月：
截至2022年6月30日的六个月，融资活动产生的净现金为1,340万美元，这主要是IPO净收益的结果。在截至2021年6月30日的六个月里，融资活动产生的净现金为60万美元，主要是由于从购买力平价贷款获得的净收益。
截至2021年12月31日的年度(继任)、2020年11月13日(继任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：
截至2021年12月31日的年度，融资活动产生的现金净额为60万美元，主要原因是购买力平价贷款净收益60万美元和偿还其他长期借款0.03万美元。
2020年11月13日至2020年12月31日(后续)期间，融资活动产生的净现金为1,700万美元，主要来自SPI的出资收益。
2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，融资活动产生的净现金为70万美元，主要是购买力平价贷款和其他长期借款的净收益。
趋势信息
我们的经营业绩在很大程度上取决于我们销售和租赁电动汽车的收入。随着新冠肺炎疫情的持续，为遏制病毒传播和突变而实施的措施
 
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及其变种病毒，如奥密克戎，已导致供应链中断，劳动力不足，电动汽车行业的制造和建设暂停。鉴于不同国家和地区的形势瞬息万变，仍然很难估计新冠肺炎对我们业务的影响的程度、持续时间和/或程度。鉴于供应链全球化，最近在美国和其他国家爆发的新冠肺炎感染事件已经影响了许多电动汽车产品的价格和供应前景，以及发货时间和成本，这可能会影响我们的业务。
除本招股说明书中披露的情况外，我们不知道2020和2021年的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致报告的综合财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
表外安排
菲尼克斯没有重大的表外安排，这些安排对其当前或未来的财务状况或运营结果具有或合理地可能产生影响，而这些对股东来说是重要的。
 
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BUSINESS
Our History
我们的前身实体成立于2003年，名为Phoenix MC，Inc.，是一家总部位于加利福尼亚州阿纳海姆的特拉华州公司。2020年11月13日，纳斯达克上市公司阳光动力的全资子公司SPI Solar，Inc.全资拥有的特拉华州公司爱迪生未来公司(“EdisonFuture”)与有限责任公司在电讯盈科和纳斯达克的权益的第三方所有者签订了会员权益购买协议。因此，特拉华州有限责任公司菲尼克斯汽车有限责任公司(“PCL”)和加利福尼亚州有限责任公司(“PML”)菲尼克斯汽车租赁有限责任公司各自的所有已发行和未偿还的会员权益均被EdisonFuture收购。同时，爱迪生未来实现了PCL和PML 100%的会员权益转让给我们，凤凰汽车公司，特拉华州的一家公司，于2020年10月20日成立。2021年7月27日，爱迪生未来汽车有限公司成立，这是PMI的全资子公司，专注于发展我们的皮卡和最后一英里多功能货车业务。
PCL以“菲尼克斯汽车”的名义生产和组装我们的电动汽车。PML以“菲尼克斯电动销售”的名义销售和租赁我们的电动汽车。
我们在2009年推出了第一款中型电动传动系统，并在2014年销售了第一款商用电动汽车。埃尔塞贡多的洛杉矶空军基地和加利福尼亚州帕萨迪纳的NASA喷气推进实验室是我们第一代E系列Zeus电动汽车的客户。2015年，我们开始在福特E450底盘上提供更多的车身选择，分别向美国海军基地文图拉县韦内姆港和加利福尼亚州欧文市交付平板和工作卡车。
2016年，我们收到了来自WallyPark、Joe机场停车场和Joe停车场的33辆零排放公用事业班车(ZEUS)的订单，这三家公司是机场班车行业的领先者L&R集团公司的子公司。我们购买了载有14名乘客的全电动Zeus300大巴，为美国最繁忙的机场之一 - 洛杉矶国际机场的机场停车提供服务，我们的车队已发展到39个。
2018年，我们与创意巴士销售和森林河签订了一份不具约束力的谅解备忘录，以制造和分销电动公交车。双方正在共同准备完成电动班车产品的Altoona测试，这将使交通机构能够利用联邦运输管理局(FTA)的资金采购车辆。通过全国经销商创意巴士销售，凤凰迄今已获得22辆的订单，并在各种国家采购合同上列出。22个单元的交付预计将于2022年完成，这取决于从Creative Bus销售的底盘的接收，以及Altoona测试的成功完成。2019年，我们为福特E450底盘推出了我们的第二代(第二代)大功率驱动系统E-200。2021年4月，我们开始在我们的第三代(“第三代”)动力传动系(E-300)上生产，采用了我们在美国制造的新型模块化电池组，为客户提供了63千瓦时、94千瓦时、125千瓦时和156千瓦时电池之间的选择。
行业概述
在世界各地，各国都宣布了目标日期，在此之前他们将只允许销售零排放汽车(ZEV)，以加快向更清洁、电动交通部门的过渡。2021年8月5日，总裁·拜登签署了一项行政命令，设定了到2030年零排放汽车占美国汽车销量一半的目标。2021年初，总裁·拜登签署了一项行政命令，要求用美国制造的清洁和零排放面包车、卡车和乘用车取代所有民用联邦车辆，超过60万辆；同时，政府还宣布了在全美建造50多万个电动汽车充电器的目标，并表示支持扩大针对电动汽车和电动汽车制造的联邦税收抵免和激励措施。根据Grandview Research的数据，北美电动汽车市场在2021年估计为160亿美元，预计2028年将增长到1480亿美元。2020年，包括加利福尼亚州、康涅狄格州、马萨诸塞州、新泽西州和宾夕法尼亚州在内的15个州签署了一项谅解备忘录，到2030年将零排放新型中重型汽车的销量提高到30%，到2050年提高到100%。加州要求到2035年，100%的机场班车车队和75%的4类至8类卡车销售为零排放。EV100是一项全球倡议，汇集了82家公司，致力于加快电动汽车的过渡，并在2030年前使电动运输成为新常态。
 
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已宣布的舰队电气化承诺示例：
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Retail
​ ​ Amazon ​ ​ 2022：10,000辆电动送货车(短期目标) ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2030：电动送货车总数为100,000辆(长期目标) ​
​ ​ ​ ​ Walmart ​ ​ 2040：零排放车队，包括长途(6000辆卡车) ​
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Power
​ ​ Schneider Electric ​ ​ 2030: 100% electric fleet (14,000 vehicles) ​
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Transportation
​ ​ Uber ​ ​ 2030：在美国、加拿大和欧洲城市，100%的骑行都是在电动汽车中进行的 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2040：100%的出行发生在零排放车辆、公共交通工具或微型机动车辆上 ​
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Delivery
​ ​ DHL ​ ​ 2025年：70%的第一英里和最后一英里的送货服务采用清洁运输模式 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2050：将与物流相关的排放减少到零 ​
​ ​ ​ ​ FedEx ​ ​ 2040：100%全球提货和送货(PUD)汽车采购电动 ​
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Biotech
​ ​ Genentech ​ ​ 2030：销售车队(1300辆)和通勤公交车100%电动化 ​
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Municipal
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New York, New York
​ ​ 2017：未来仅为非紧急轿车购买插电式混合动力汽车(PHEV) ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2025: Add 2,000 EVs to NYC sedan fleet ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2040: 100% electric MTA bus fleet ​
​ ​ ​ ​ New Jersey ​ ​ 2024年：至少10%的新购买公交车将是零排放公交车 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2026年：至少50%的新购买公交车将是零排放公交车 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2032：新购买的公交车将100%为零排放公交车 ​
​ ​ ​ ​ 加利福尼亚州洛杉矶 ​ ​ 2028年：技术上可行的100%ZEV车辆改装​(2028年：出租车、校车；2035年：城市送货车辆) ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2035：通过洛杉矶卫生局承诺100%实现环卫车队电气化 ​
​ ​ ​ ​ Houston, Texas ​ ​ 2030：100%电动汽车非紧急、轻型市政车队 ​
​ ​ ​ ​ Chicago, Illinois ​ ​ 2040：100%电动芝加哥运输局(CTA)公共汽车车队(1,850辆公共汽车) ​
有了这些承诺，在不久的将来，使用中的电动公交车和卡车的数量可能会大幅增加，从2019年的约2,000辆增加到2025年的54,000辆。此外，根据北美货运效率委员会的数据，到2030年，电动卡车的初始成本预计将达到与3至6类柴油车的平价。
我们相信，考虑到企业车队的电气化承诺，再加上政府不断增加的激励措施和严格的政府监管，电动公交车和卡车市场在可预见的未来将经历巨大的需求和显著的增长。推动商用电动汽车市场规模增长的其他主要因素包括电池组技术和电动总成的进步、充电基础设施投资的加快、公共交通车队电气化的加速。一些直接影响我们目标细分市场增长的法规包括：
 
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加州空气资源委员会零排放机场班车规则，要求为该州13个最大机场提供服务的固定航线机场班车到2035年过渡到100%零排放车辆
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加州空气资源委员会创新的清洁交通法规为公共交通机构设定了到2040年逐步过渡到100%零排放巴士(ZEB)车队的全州目标。
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加州空气资源委员会高级清洁车队规则提案，该提案要求从2025年开始，不完全为低人口地区服务的公共机构每年购买的车辆总数的50%必须是零排放车辆，要求某些车队开始部署电动汽车，并总体上提出，到2030年，加利福尼亚州至少50%的4-8级汽车是电动的。
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此外，15个州已经签署了一份谅解备忘录，将采用加州的清洁卡车规则。
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虽然目前电动商用车的市场渗透率较低，但这一细分市场预计将出现显著增长。菲尼克斯专门针对中型电动汽车细分市场，特别是4级、5级和6级电动汽车细分市场。
电池技术发展势头
由于技术进步和电动汽车电池的大量生产，电池成本在过去十年中大幅下降，价格继续下降。这些成本降低显著提高了电动汽车的总拥有成本，因为电动汽车电池是电动汽车最昂贵的部件之一。
[br}BloombergNEF在2019年的一份报告中指出，从2010年到2020年，锂离子电池价格下降了88%，从每千瓦时1160美元下降到每千瓦时137美元，这主要是由于制造成本降低、阴极材料价格下降和生产量增加，随着OEM将更多资本分配到下一代电动总成技术，电池技术投资继续增加，这种电池成本下降的趋势预计将继续下去。将达到每千瓦时150美元作为美国能源部商业化的长期目标(根据ACT研究，预计电池组平均成本见下表)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879848/000110465922102419/tm22252804d1-bc_cev4c.jpg]
行业关注总拥有成本
在竞争激烈的卡车运输行业中，当客户在满足其技术要求的卡车型号之间进行选择时，他们的购买决策主要基于总拥有成本(TCO)。TCO是指在车辆的整个生命周期中拥有车辆的总成本，包括购买价格或租赁付款、燃料成本以及服务和维护费用。根据ACT Research的数据，传统上，汽油和柴油动力卡车的总拥有成本通常分为燃料成本(约50%)、购买或租赁付款(约22%)以及维修和维护(约28%)。
 
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根据现行燃油价格，汽油和柴油占总拥有成本的40%至60%，这使洲际交易所船队运营商面临其最大成本组成部分的波动，从而产生风险和不确定性。凤凰电动汽车的价格从16.5万美元到22万美元不等，而类似的传统汽车的价格从大约5万美元到8万美元不等。成本差异是由于电动传动系统(包括锂离子电池、电机、逆变器和控制软件)的增量成本，加上生产量相对较低，导致管理费用较高。
虽然最初购买时价格较高，但我们相信我们的Zeus电动汽车在使用寿命上将比同类客车或卡车拥有更低的总拥有成本：
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我们电动汽车的电池充电成本低于汽油或柴油的价格；以及
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我们电动汽车的维修和维护更少，因为电动马达和传动系统中的零部件比内燃机少得多；需要更换更少的润滑油；再生制动显著延长了刹车部件的寿命。
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市场机会
我们的目标市场主要是轻型和中型客车和卡车。在固定路线上运营、走走停停、保持低平均速度、集中维护和加油的车辆是零排放电动技术的理想候选者。
零排放、轻型和中型(MD)电动卡车正在成为主流技术，这将在未来20年对交通和交通部门产生影响。然而，轻型和中型电动卡车的创新主要集中在将电池电动传动系统改造为为内燃机(ICE)设计的传统底盘。鉴于MD电动汽车的需求相对较低，包括菲尼克斯在内的先行者采用了类似的方法，并将福特、雪佛兰、Freightliner等制造商提供的ICE底盘电气化。虽然这种改装模式有效地满足了利基市场的需求，但这种改装模式导致电动卡车在效率和成本方面仍然不是最优的，导致车队运营商长期采用有限的电动卡车。现有的零排放中型车的主要缺点包括：
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未优化的底盘和车身设计
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由于电池大小和容量的限制，工作范围有限
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由于电池组重量增加，有效负载显著减少
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高成本，因为需要大电池组来适应最大范围的用例，而这些用例通常是异常值
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充电时间长且缺乏足够的充电基础设施带来的运营挑战
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传统插电式充电带来的操作挑战包括时间限制、安全问题、驾驶员失误以及港口的加油限制。
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通过利用政府激励措施、拨款和法规推动的电动汽车需求增长，以及我们领先的技术、经验和专业知识，以及我们与Creative Bus Sales和Forest River等经销商的牢固关系，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用商业市场机会。
总目标市场
监管顺风和快速改善的成本结构加快了电动汽车的采用步伐，使运营商能够在更快的时间内将车队过渡到零排放标准。根据Bloomberg NEF的数据，全球商用电动汽车的销量预计将从2020年的96,000辆增加到2040年的473,000辆，这意味着未来20年将增长近500%。我们根据我们在计划竞争的地理区域内在价格和质量上的竞争能力来确定我们的总目标市场。
根据BloombergNEF的电动汽车展望2021年，电动汽车在商业市场的采用率仍然较低，路上有100多万辆商业电动汽车，包括公交车、送货车和卡车
 
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与使用中的1200万辆乘用型电动汽车相比。我们认为目前服务不足的商用电动汽车市场预计将从今天的低基数增长到2025年的全球销量300万辆，到2030年增长到900万辆，其中以公共汽车和轻型卡车为首，这代表着巨大的增长机会。

凤凰专注于美国轻型和中型商用电动汽车市场。根据菲尼克斯从IHS Markit获得的数据，2019年，美国中型(4类、5类和6类)汽车的销量约为20.2万辆。菲尼克斯管理层预计，到2030年，这一细分市场将增长到约272,000台，其中30%预计将由电动传动系统提供动力，这意味着潜在市场约为81,000台。一个价值110亿美元的市场。菲尼克斯是目前交付全电动中型车的少数几家制造商之一，我们预计将通过扩大产能和进一步投资技术和新车开发来有效地满足这一市场。
根据德勤2020年7月发表的文章《电动汽车为2030年设定路线》，预计到2030年，全球轻型电动汽车的年销量将从2020年的250万辆增长到3110万辆，获得新车销售总市场份额的约32%。电池电动汽车预计将占2530万辆。根据这份报告，美国预计将占全球市场的14%，约420万辆，占所有新车销量的27%。通过我们的EdisonFuture电动汽车系列，我们的目标是抓住这个机会，从目前处于概念开发阶段的全电动皮卡开始。
我们的竞争优势
为响应市场机遇，我们提供以下竞争优势：
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在开发下一代汽车以推动未来增长的同时，展示了开发和交付商用电动汽车的能力-菲尼克斯今天能够通过其传统业务线(电动总成)创造收入，同时投资于新的商用车平台业务线的未来技术开发。
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强大的电动汽车开发经验和面向客户的一站式商店解决方案-12年多来，菲尼克斯一直在为其电动汽车开发电动传动系统。我们目前正在生产我们最近开发的第三代动力传动系统，其中包括市场上任何4类产品中最大的电池组和最长的电动续航里程，可提供高达160英里的续航里程。菲尼克斯为客户提供超过300万英里的电动里程，为销售、产品和路线规划、充电器要求和安装、制造、服务支持以及维护计划和培训提供一站式服务。
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经验丰富且久经考验的管理团队-我们拥有一支全面的团队，在电气传动系统、硬件和软件工程能力的设计和集成方面拥有多年经验，并拥有成熟的远程信息处理技术专业知识，以及高级管理上市公司的业绩记录，得到强大的顾问和领先的行业机构投资者的支持。
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与原始设备制造商、客户和经销商的关键关系-菲尼克斯自2014年以来一直在这个市场拥有深厚的客户基础，它的第一次产品部署和客户建立涵盖了美国海军、美国空军、JPL-NASA园区、机场班车、城市、市政当局、学区、大公司、海港和小企业。截至2021年12月31日，凤凰卫视已有31家客户部署了一系列电动穿梭巴士和卡车。菲尼克斯还与美国最大的穿梭巴士经销商Creative Bus Sales和美国最大的穿梭巴士OEM Forest River签署了协议。
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优化的生产供应链迎合了4类市场-我们的4类电动汽车客户受益于内燃机车辆无法实现的定制。我们的工厂专注于小批量、高度定制化的产品，通过对几个部件和工艺的垂直整合、支持多条4类生产线的工厂布局以及从成熟的美国商用车制造合作伙伴网络采购的高水平部件，允许进行重大定制。
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模块化软件和硬件设计-我们开发了专有的优化的模块化软件和硬件解决方案和技术诀窍，使我们能够应对多样化的机会
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在市场中，我们以经济高效的方式提供服务。我们服务于高度细分的4类汽车市场，该市场有大量机械和电气复杂的特种车辆。因此，一刀切的设计很可能在面对所需的高度定制化时失败。我们在这一领域进行了创新，通过模块化的软件和硬件设计创建了一种与车辆类别和应用无关的设计。有了软件驱动的平台和集成功能，我们可以比同行更快、更低的成本将不同类别和应用类型的汽车推向市场。
自2010年以来，菲尼克斯一直在开发中型电动汽车，并于2014年交付了我们的第一辆客户汽车，确立了自己作为商用电动汽车先驱的地位。在过去的六年里，我们为客户开发和部署了全电动穿梭巴士、多功能卡车、服务卡车、货运卡车和平板卡车，这些车辆加在一起已经积累了超过300万英里的零排放里程。这让我们在市场上脱颖而出，在这个市场上，大多数商用电动汽车制造商仍处于原型阶段。我们从早期部署中收集的所有数据中获得了重要的经验和教训，并将这些转化为我们的Gen-2和Gen-3动力系统的设计改进和创新。截至2021年12月31日，我们已经部署了104辆3类和4类电动汽车，自2014年以来创造了约2000万美元的车辆收入，我们的Gen-3动力传动系统提供5年/150,000英里的细分市场领先的电池保修和四种不同的电池组尺寸，使客户能够在有效载荷、续航里程和成本限制之间进行优先排序。商用电动汽车市场一直处于早期阶段，自成立以来，该行业一直受到市场需求有限、成本和投资高的挑战。随着需求的增长和技术的成熟，电动汽车的成本预计将降低，而电动汽车的环境变得更加有利，充电基础设施、监管要求、行业势头和技术成本拐点的渗透率更高，尤其是车载储能。通过利用我们的专有技术、经验和专业知识，政府激励、赠款和法规推动的电动汽车需求，以及我们与创意巴士销售和森林河等经销商的牢固关系，我们相信我们处于有利地位，能够抓住商业市场机会。
Our Strategy
电动汽车业务战略
我们打算成为电动汽车和电动汽车技术的领先设计者、开发商和制造商。我们战略的关键要素包括：
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开发专门建造的、地面安装的、零排放的中型EF-1平台。作为我们未来产品开发的一部分，我们计划开发一个专门建造的、地面上的、零排放的中型EF-1平台，通过整合各种技术创新和应用先进的设计方法来抓住市场机遇。从性能和成本的角度来看，这一产品系列都将成为世界领先的产品。
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充分利用监管机构和客户对商业零排放车辆日益增长的需求。我们认为，在法规、公司授权以及州和联邦拨款等多重顺风的推动下，商业电动汽车领域正处于一个重要的拐点。与内燃机汽车相比，日益成熟的供应链也显著增加了电动汽车的经济吸引力。十多年来，我们已经利用了这些趋势，并将继续积极寻求增加电动汽车采用率的需求。
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获取新客户。通过利用我们的战略合作伙伴，包括森林河和创意巴士销售，我们将继续赢得新客户，并扩展到新的市场。此外，尽管销售人员相对较少，但我们能够创造强劲的收入增长和大量的客户渠道。我们还打算随着我们的发展壮大我们的销售人员，以帮助改善我们的渠道并为我们的业务获得新的客户。
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专注于当前的创收业务，同时也为未来建设。菲尼克斯希望利用电动总成业务线以及我们的充电器业务线，继续扩大我们的客户基础并产生持续的收入。与此同时，菲尼克斯正在投资新技术，计划在2024年前推出专门制造的商用底盘。
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拓宽我们的四类汽车产品线。我们相信，我们的4类车型Zeus车型和我们新的第4代传动系的持续增长和发展将对我们利用电动汽车市场机遇的能力至关重要。我们目前正在执行一项详细的计划，以改进4类产品线的设计、工程和部件采购，并获得支持其生产的设备。
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提高制造能力，发展集成工程和制造能力。我们已经搬迁到产能更大的新工厂，并建立了基本上一体化的电动汽车制造设施，使我们的设计、车辆工程和制造团队能够协同工作，简化反馈回路，以实现快速的产品改进和质量改进。工程团队正在扩大，以支持动力总成业务线的研发工作，以及我们专门建造的地面电动商用车平台的开发。
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扩大我们的全球渠道关系。我们打算继续建立伙伴关系，以加快我们解决方案的开发和生产。菲尼克斯汽车的战略、工程、生产和技术合作伙伴增加了我们的内部资源，我们打算利用他们的能力和基础设施，在不需要我们投入大量资本的情况下，更快地将我们的解决方案推向市场，并达到行业标准。
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利用电池行业的先进技术。我们打算利用电池制造商在全球范围内进行的大量投资，因为我们设计的动力总成技术允许在电池化学、外形因素、行驶时间和距离以及供应商方面具有灵活性。
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电动汽车充电业务策略
创建可访问的公共充电网络将是实现广泛采用电动汽车的关键。在美国，2021年初提出的一项基础设施计划将建立拨款和激励计划，在现有的大约10万个充电站的基础上再安装50万个充电器。加利福尼亚州和纽约州等主要州提供补贴和税收优惠，并与电力公用事业公司合作，促进电动汽车的部署。
目前，我们电动汽车充电策略的主要重点是支持为其车队购买Zeus电动汽车的客户。当客户购买车辆时，我们通过为他们的设施提供充电器来支持他们的充电需求。我们预计通过提供以下服务来推动我们的机队客户未来的收入：
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充电分析：通过与车队软件提供商的合作，我们将能够从为车队车辆提供动力的充电站收集并向客户提供实时数据。这些数据对于了解驾驶习惯和车辆性能至关重要，最重要的是，了解充电时间以改善充电习惯和策略。拥有通过软件平台管理充电时间和负载平衡的能力，还将使车队经理在为车辆充电时更好地降低成本。
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能源即服务：随着车队车辆销量的持续增长，我们预计在某些情况下，我们的客户将需要依赖部署在公共场所的充电器。我们希望在电动汽车基础设施行业丰富的经验基础上，与其他行业参与者共同开发项目，以便在客户需要依赖公共充电站时，能够在由其他公司运营的公共充电站为客户提供更好的定价。
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充电即服务(CHAS)：作为我们向客户提供充电站解决方案能力的一部分，我们正在开发并打算实施我们的CHAS产品。我们的CHAS产品将为我们的车队客户提供独特的增值服务，我们将为客户管理充电设备的采购、安装、运营和维护的整个过程。
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我们将继续为客户开发多种不同的定价模式，其中将包括对所有基础设施、融资选项以及运营和管理服务的完全所有权。
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拥有/运营 - 我们将在逐个项目的基础上进行评估，部署我们的自有资本，在有保证的情况下，要么创建车队枢纽，要么与东道主合作伙伴拥有和运营充电器。这将
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为我们的现有客户提供额外的收费选项，并开发和获取公共用户的收费收入，从而进一步使我们的客户受益。资本纪律是推动这类机会的关键，根据财务分析和回报时间，我们将寻找我们认为有正投资回报(ROI)的机会。
作为我们为机队客户制定的持续战略的一部分，我们将重点关注以下关键领域：
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客服
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适当的资本部署
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扩大我们的产品供应，以满足客户(例如新供应商)的任何和所有需求
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为我们的客户提供最相关的数据点，以便他们能够利用数据告诉他们的信息(车辆和充电基础设施方面的分析)。
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继续为我们的客户开发他们可能没有利用的新的收入机会(例如，管理客户的低碳燃料标准(LCFS)信用的报告和货币化
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帮助客户寻求公共拨款、补贴和奖励，以减少资本支出。
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当我们部署自有资本拥有和运营充电站资产时，我们将继续寻求公共拨款、补贴和激励措施，以帮助减少资本支出。由于我们不知道技术，我们能够提供来自不同设备制造商的各种不同的产品，因为不同的客户的需求会有所不同。与此同时，我们希望从各种应用服务提供商中进行选择，这些提供商提供专门的管理工具来收集和分析数据，并监控我们销售和部署的所有充电器。利用我们对行业的深入了解，我们将能够为我们出售充电站的客户以及使用已部署充电器的电动汽车司机提供最佳客户体验。
凤凰零排放商用产品线
随着短途商业运输部门采用零排放解决方案，我们认为需要提供满足每个客户需求的定制解决方案。
我们将我们的产品完全集成到整车中，并以套件的形式出售给其他合作伙伴，以便集成到相同的车辆平台中。例如，我们向我们的穿梭合作伙伴/经销商销售集成到他们销售的基于E-450的穿梭巴士中的电动驱动系统套件。集成可以在菲尼克斯制造厂完成，也可以作为客户制造过程的一部分完成。我们目前正在销售我们最近开发的第三代动力传动系统，其中包括市场上最大的电池组和最长的电动续航里程，可提供高达160英里的续航里程。我们当前一代的动力传动系统允许各种电池组选项，为客户提供灵活的定价和配置。我们的最新技术还提供种类最多的剖切车身，包括服务卡车、多功能卡车、平板卡车、货运卡车、步入式货车、穿梭巴士和校车。除了我们的电动传动系统的工程设计和最终阶段组装外，菲尼克斯还为希望为其车队电气化的公司或机构提供一站式服务。在销售之前，我们帮助客户分析他们的车队路线是否适合采用电动汽车、车辆类型和电池组大小(续航里程与有效载荷和成本)。路线分析还包括充电器要求，包括位置，我们为客户提供现场审查和基础设施安装支持。此外，我们还为客户提供租赁服务，并协助确定联邦和州政府对机队电气化的激励措施。在为我们销售的车辆的零部件提供有限保修的同时，我们还为车辆提供全方位的售后客户支持, 我们的全包月度服务套餐基本上涵盖了所有的维护需求。
我们开发了一系列专有技术，这些技术嵌入和集成到我们的电动汽车零排放汽车中。
 
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Z400全电动穿梭巴士
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879848/000110465922102419/tm22252804d1-pht_shutt4clr.jpg]
Z500全电动穿梭巴士
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Z600全电动A型校车
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电气驱动系统套件
我们开发专有的电力驱动系统，用于集成到福特E系列商用车中。我们将我们的产品完全集成到整车中，并以套件的形式出售给其他合作伙伴，以便集成到相同的车辆平台中。例如，我们向我们的穿梭合作伙伴/经销商销售集成到他们销售的基于E-450的穿梭巴士中的电动驱动系统套件。集成可以在菲尼克斯制造厂完成，也可以作为客户制造过程的一部分完成。我们目前正在生产我们最近开发的第三代动力传动系统，其中包括市场上任何4类产品中最大的电池组和最长的电动续航里程，可提供高达160英里的续航里程。我们当前一代的动力传动系统允许各种电池组选项，为客户提供灵活的定价和配置。
EF-1二级皮卡和送货车
我们已经与全球领先和公认的设计公司Icona Design(“Icona”)签订了合同，合作开发概念级EF1-T电动皮卡，这是我们的第一款全电动二级皮卡和送货/多功能货车系列，将出现在我们与主要合作伙伴的发展路线图上。2021年9月，Icona向我们交付了这款概念车的原型。这款车的概念车提供了各种不同的功能，包括太阳能车顶、内部太阳能马赛克，以及用于皮卡床罩的可伸缩太阳能电池板。轻型概念车旨在成为一种基于平台的解决方案，将促进基于该平台构建的产品的不同版本和应用，包括皮卡车型、送货车和其他基于市场需求的可能选项。这些概念产品在2021年11月的洛杉矶车展上首次亮相，当时EF-1皮卡和EF-1 V送货车的展示车向公众亮相。我们瞄准了这一产品线的全球市场，并将在设计、开发、制造和推出这一产品线方面与主要合作伙伴合作。
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爱迪生未来概念车EF-1 T卡车
 
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爱迪生未来概念车EF-1 V货车
EV Charging
我们目前在任何车队车辆的销售点向其现有车队客户销售L2和DCFC解决方案。随着我们扩大产品供应，我们将为住宅和多家庭市场提供联网和非联网配置的充电产品。在大多数情况下，二级充电将是住宅和多户市场的重点，但我们也能够提供DCFC。我们将专注于另一个市场是商业/公共市场，在这个市场上，我们将提供Level 2和DC快速充电解决方案，包括联网和非联网产品。
Forklifts:
目前我们提供1类4,000磅的全电动锂离子叉车。5000磅。和7700磅。能力，以及三种不同型号的托盘千斤顶，针对不同的作业强度应用。
 
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凤凰汽车全电动锂离子叉车
Competition
轻型和中型卡车行业的竞争非常激烈，因为对车辆排放的新监管要求、技术进步和不断变化的客户需求正在推动该行业走向零排放解决方案。值得注意的法规包括加州空气资源委员会的零排放机场班车规定，要求加州13个主要机场的机场班车在2035年之前转换为零排放；创新清洁交通规则，要求所有公共交通巴士在2040年之前实现零排放；以及高级清洁卡车规则，要求到2030年，该州30辆梅赛德斯-奔驰( - )50%的新卡车销售必须是电动的。根据先进清洁卡车规则，美国15个州和哥伦比亚特区宣布了一项联合谅解备忘录(MOU)，以推进电动中重型汽车(MHDV)市场，以确保到2050年所有新的中重型汽车销售100%是零排放汽车，到2030年实现30%的零排放汽车销售的中期目标。
我们认为轻型和中型市场的主要竞争因素包括但不限于：
•
总拥有成本(TCO)；
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•
产品性能和正常运行时间；
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•
充电或加油网络的可用性；
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•
排放概况；
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车辆质量、可靠性和安全性；
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技术创新；
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通过降低噪音、清洁操作和更平稳的加速，提高了驾驶性能。
​
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易于自主运营能力开发；以及
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•
服务选项。
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菲尼克斯与许多商业电动汽车制造商竞争，包括闪电电动汽车、绿色电力巴士、海洋电力和到达。除特斯拉&Rivian外，福特、通用、奔驰、日产-雷诺-三菱-丰田等多家全球传统汽车制造商也纷纷进军消费类电动汽车业务，比亚迪等几大公司也纷纷进军。
 
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福特、通用汽车、特斯拉和戴姆勒已经开始进入商用电动汽车市场。最近进入商业市场的有几家，包括Lightning eMotors、Lordstown、Nikola和Wormar。消费者电动汽车业务的其他公司，或重型电动汽车制造商，可能会扩展到中型电动汽车业务，与凤凰竞争。此外，上述许多公司以及沃尔沃、比亚迪、现代、本田和菲亚特等公司都参与了混合动力电动和汽油动力汽车业务，其中包括可能与菲尼克斯竞争的商用车。
我们当前和潜在的大多数竞争对手都比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。他们也许能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的电动卡车计划。此外，这些竞争对手拥有比我们更高的知名度、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。
销售和市场推广
我们直接向车队客户销售我们的车辆，并通过我们与主要商用车公司的战略关系，包括美国最大的巴士经销商Creative Bus Sales(“Creative”)，拥有18个实体地点、75人的销售团队和200多名服务和支持人员，以及通过伯克希尔哈撒韦公司旗下的Forest River公司。菲尼克斯利用Creative在全国的销售足迹来销售和维修其车辆。森林河是美国最大的商用车制造商之一，是凤凰卫视的车辆来源，我们相信它可能成为组装电动汽车的合作伙伴。
我们的电动汽车充电业务一直以支持公司车队客户群为中心。作为公司电动汽车销售流程的一部分，我们提供各种不同的直流快速充电器和L2产品，以满足客户的充电需求。该公司将继续为我们的客户提供设备制造商和软件合作伙伴。由于我们目前是技术不可知的，我们完全有能力为我们的机队客户提供最佳的解决方案，以满足他们的特定需求，无论是从硬件还是软件的角度。该公司打算为住宅、商业和车队车辆市场提供充电解决方案。
我们正在将我们在锂离子动力汽车销售和服务方面的专业知识扩展到全电动锂离子叉车和材料处理解决方案。除了向商用车车队客户提供这些产品外，我们还向包括仓库、配送中心和制造设施在内的一系列新客户群提供这些解决方案。锂离子叉车提供了优越的总拥有成本，具有快速充电能力和较高密度电池的更长运行时间。除了容量为4,000磅的叉车外， - 还提供7,700磅的叉车。除了三种不同的托盘卡车外，该公司还将进一步扩大其零排放材料处理产品组合，以满足日益增长的零排放和自动化仓储解决方案的需求。
客户和积压
菲尼克斯瞄准的是具有既定可持续发展目标的车队客户，以及沿着专用路线运营的车队，这些航线位于提供强烈激励措施的地区，鼓励使用零排放车辆运输人员和产品。我们的Zeus系列班车和4级卡车目前的客户包括主要机场、机场班车运营商、连锁酒店、海港、大学、市政当局和大公司等公司。
截至2022年8月31日，我们积压的大约87个订单包括44辆汽车和43个电力驱动系统套件。积压的订单意味着1440万美元的收入，其中930万美元用于车辆，510万美元用于电动驱动系统。
Suppliers
随着我们的市场和产品的出现，我们的战略是尽可能保持供应链的灵活性，以确保我们能够拥有最大的灵活性来采用最具成本效益的和
 
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尽可能采用技术先进的产品来支持我们的应用。我们目前从以下供应商购买我们当前产品线的关键组件：
菲尼克斯与目前的电池供应商签订了一份长期合同，根据产量承诺提供到2022年的价格保证。
我们目前没有其他长期供应合同来保证包括底盘和传动系组件(不包括电池)在内的关键组件的定价，这使我们面临电动汽车生产中使用的原材料、零部件和设备价格上涨的风险。此类价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高汽车价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
制造和生产
美国生产设施
自2014年以来，我们之前一直在加利福尼亚州安大略省S.Doubleday Ave 401 S.Doubleday Ave(“安大略省工厂”)的制造工厂生产我们的电动汽车穿梭巴士和卡车。2021年8月，我们搬到了加利福尼亚州阿纳海姆Lakeview Loop 1500号的一家新租赁工厂(“阿纳海姆工厂”)。阿纳海姆工厂由我们以每年40万美元的租金出租，占地39,043平方英尺，其中包括21,000平方英尺的制造楼面和18,043平方英尺的办公空间。我们的阿纳海姆工厂将允许我们在内部设计、制造和测试原型车辆和部件。阿纳海姆设施的租约将于2027年3月到期。
我们的阿纳海姆工厂将允许我们每年生产多达120台，一班生产，一年240台，每天两班。
研究与开发
我们的研发活动在我们位于加利福尼亚州阿纳海姆的总部设施和我们位于世界各地的发展合作伙伴的设施中进行。我们的研发项目包括：
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第四代传动系：我们已经开始了我们下一代电动传动系(“第四代”)的开发工作。在第四代中，我们计划采用电力驱动系统的最新技术发展(例如E轴、先进充电协议等)。以及工程重新包装，这将使菲尼克斯能够使零部件采购多样化，特别是高压电池等关键项目，并降低BOM成本。
​
•
地面平台：我们在2021年下半年开始了我们专门建造的地面平台的设计开发。针对中型商用车市场的电动底盘，并得到我们的销售和供应链合作伙伴(如Forest River和Creative Bus Sales)的大力支持，这一全新的平台将使我们能够独立于其他底盘供应商，定制我们的产品(底盘和驱动系统)，以满足客户和车队的需求，并大幅提高我们的毛利率和净利润，加速实现我们提高盈利能力的目标。
​
•
这款新车将符合FMVSS和NHTSA，我们相信，它将显著提高效率，降低成本，并使车队运营商能够改善运营。下一代平台将结合结构和设计创新、模块化和可互换的电池系统和燃料电池续航范围扩展器来构建，以显著降低所需的标准电池容量，基于学习的高能效自动驾驶和电源管理，以及利用各种软件和数据映射解决方案来实现路线和车队优化。这一开发的一个关键目标是展示一款零排放中型车，该车提供显著降低的总拥有成本，同时通过车辆设计、动力总成、能源管理和实时智能路线和驾驶优化解决方案实现可衡量的车队效率改进。
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•
新项目的关键技术路线和组件将是：
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专用中型电动汽车底盘设计与开发
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模块化和按需能源单元共享系统，包括电池和燃料电池范围扩展器
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基于学习的节能自动驾驶和电源管理
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卡车级别的生态路线，实现最佳交付效率
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舰队级管理和优化
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共享自动充电基础设施
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地面平台的好处包括：
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班车变种的低地板和ADA能力
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利用最新的电池技术，最大化续航里程和有效载荷，降低成本
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•
与ICE汽车相比具有成本竞争力，从而减少了对激励和补贴的依赖
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•
3-6类模块化机箱配置以及模块化电池大小
​
•
燃料电池射程扩展选项
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•
电动皮卡：与世界领先的汽车设计公司Icona Design合作，我们正处于开发EF1-T电动皮卡(“e-皮卡”)的后期阶段，这是我们第一个全电动皮卡和最后一英里送货车系列，融入了我们对可持续交通的愿景，专注于能源效率和创新设计。我们还在积极寻求与潜在的工程、供应链和生产合作伙伴的各种机会，以挖掘我们共同发展能力、平台和技术的协同效应。
​
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们通过专利、商标、版权和商业秘密保护以及与员工和顾问签订的保密和发明转让协议来保护我们在美国和海外的知识产权。我们寻求通过与供应商和业务合作伙伴签订保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。未获专利的研究、开发、技术诀窍和工程技能对我们的业务做出了重要贡献，当我们相信专利保护是可能的并与我们保护知识产权的整体战略相一致时，我们就会寻求专利保护。
PATENTS
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2021年5月13日，该公司向美国专利局提交了某款汽车的设计申请。该申请的美国序列号为29/783,529。“外观设计专利”保护一件物品的装饰性外观(“美国法典”第35卷171页)，而“实用专利”则保护一件物品的使用和工作方式(“美国法典”第35卷第101页)。物品的装饰性外观包括其在物品上的形状/构型或表面装饰，或两者兼而有之。
​
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2021年5月19日，该公司提交了爱迪生未来在机动车商品和服务类别的商标申请。商标被分配了一个申请号90721679。该标志由“爱迪生未来”的标准字符标志和标志组成。2021年5月21日，我们为爱迪生未来在机动车商品和服务类别提交了商标申请。商标被分配了一个申请号90727325。该标志由一个单词“EdisonFuture”组成，字体采用格式化字体，其中Edison的字母E大写，Future的字母F大写，其他所有字母均为小字体。
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2021年8月17日，该公司向美国专利局提交了汽车可伸缩太阳能车顶的设计申请。该申请的美国序列号为29/804,007。“外观设计专利”保护一件物品的装饰性外观(“美国法典”第35卷171页)，而“实用专利”则保护一件物品的使用和工作方式(“美国法典”第35卷第101页)。物品的装饰性外观包括其在物品上的形状/构型或表面装饰，或两者兼而有之。
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2021年11月12日，该公司向欧盟知识产权局提交了皮卡设计申请，欧盟设计申请号008757488-0001，注册号008757488-0001，标题为：机动卡车(经欧盟知识产权局修订)。要求优先于2021年5月12日提交的美国设计申请29/783,318。
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2021年11月12日，该公司向欧盟知识产权局提交了面包车设计申请，欧盟设计申请号为008756067-0001，注册号为008756067-0001，标题为：面包车。要求优先于2021年5月13日提交的美国设计申请29/783,529。
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2021年11月12日，该公司向欧盟知识产权局(EUIPO)提交了一份汽车可伸缩太阳能车顶的设计申请，欧盟设计申请号008756084-0001和注册号008756084-0001的标题为：车辆车顶(经欧盟知识产权局修订)。要求优先于2021年8月17日提交的美国外观设计申请号29/804,007
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•
2022年3月30日，该公司向美国专利商标局申请了与机动车辆控制台连接的平板电脑支架支架的发明专利，申请号为63324448，序列号为63/324,448。
​
待处理的专利申请
•
3D实时车辆运动场景显示，具有关联的智能碰撞紧急警告提示
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基于4D雷达返回、物体轨迹预测、实时路径规划和通用车载地图为即将发生的碰撞提供警告信号
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连接意味着将平板电脑连接到机动车辆
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本发明解决了控制台显示硬件和软件过时的问题，提供了一种将平板电脑(如应用iPad或Android平板电脑)与机动车辆在结构上和电子上连接的方法，作为控制台显示的车载人机界面的替代方案
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动态高清地图生成和EGO车辆本地化
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•
外部传感器套件校准和车辆传感器系统自我健康检查
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•
分布式太阳能电动汽车网络中的区块链共识机制
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分布式太阳能电动汽车生态系统的清洁能源管理系统包括区块链共识机制，通过该机制，生态系统内的节点根据生产、消费、存储、传输、共享和/或其他使用情况的可再生能源获得令牌奖励。
服务和维护
对我们的车队客户的一个关键要求是知道我们的车辆维护和维修有可用的服务基础设施。我们在南加州为我们的客户提供服务。菲尼克斯还拥有强大的第三方供应商网络，包括创意巴士销售公司，他们根据所需维护的复杂性和类型提供不同级别的服务。
菲尼克斯对其车辆的服务和维护包括：
•
电动汽车有一个传感器和控制系统，可以精确监控车辆和部件的运行性能。我们使用这些数据来提供智能预测
​
 
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维护，通过在故障发生前发现潜在问题来减少停机时间和成本。
•
在客户有自己的维护基础设施的情况下，我们会为可以在其商店维护的物品确定并提供程序。这可能包括更换轮胎、雨刷和挡风玻璃维修以及刹车维修等程序。
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在客户没有维护基础设施或更复杂项目的情况下，菲尼克斯会将维护和保修工作外包。客户将可以使用已经建立的服务中心网络和服务提供商网络，我们计划部署移动服务模式。
Employees
截至2022年8月31日，我们有61名全职员工，主要驻扎在加利福尼亚州大阿纳海姆地区。我们的大多数员工都从事制造职能。我们的目标员工通常拥有在备受尊敬的原始设备制造商、汽车工程公司和软件公司工作的丰富经验。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。
政府规章
我们所在的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，这些监管变得更加严格。除其他外，我们要遵守的法律和条例包括：水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、处理、运输和处置；环境、自然资源和濒危物种的保护；以及环境污染的补救。我们被要求获得并遵守多个环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得，成本也很高，可能会受到法律挑战。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律和条例是我们继续开展业务的能力的一个重要方面。
适用于凤凰的环境标准由凤凰所在国家和国家的法律法规、监管机构采用的标准以及许可证和许可证制定。这些来源中的每一个都受到定期修改和日益严格的要求的影响。违反这些法律、法规或许可证和许可证可能会导致大量的民事和刑事罚款、处罚，并可能命令停止违规操作或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违反规定还可能导致暂停或吊销许可证和执照。
《车辆安全和检测条例》
我们的车辆必须遵守国家骇维金属加工交通安全管理局制定的众多监管要求，包括适用的美国联邦机动车安全标准(FMVSS)。作为制造商，我们必须自行认证车辆符合或免除所有适用的FMVSS，然后才能将车辆进口到美国或在美国销售。
适用于我们车辆的FMVSS有很多。这些要求的示例包括：
•
电动汽车安全-在规定的碰撞测试后，对电解液溢出、电池保持和避免触电的限制；
​
•
高压系统完整性碰撞测试-防止在汽车碰撞过程中和之后因燃油溢出而引起的高压系统和火灾的电击。
​
除了FMVSS规则外，菲尼克斯还设计我们的车辆以满足联邦汽车承运人安全管理局的联邦汽车承运人安全法规，该法规规定了公共汽车和卡车车队所有者的要求。这些包括标准除霜和除雾系统，以及速度计，如台阶和扶手。
 
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我们还必须遵守NHTSA的其他要求和NHTSA管理的联邦法律，包括有关保修索赔、现场报告、伤亡报告、外国召回和用户手册要求的预警报告要求。
Altoona测试
根据1987年《地面运输和统一搬迁援助法案》(“STURAA”)，除非对新型客车的安全性、结构完整性、耐用性、性能、可维护性、噪音和燃油经济性进行了测试，否则无法获得购买该新型客车的联邦资金。测试在拉森运输研究所的客车研究和测试中心进行，该中心位于宾夕法尼亚州阿尔图纳，是为此目的而设立的。
符合Buy America标准并通过Altoona测试的车辆有资格获得FTA资金，最高可达运输车辆资本成本的80%。我们的新E-300穿梭巴士计划在2022年第一季度进行Altoona测试；测试将持续三到六个月。如果未能在此时间段内完成测试，将严重影响订单的履行以及对需要成功完成测试计划的客户和潜在客户的未来销售。
环保局排放和合格证书
美国《清洁空气法》要求我们获得美国环保局颁发的合格证书和加州空气资源委员会(CARB)发布的关于我们车辆排放的加州行政命令。在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的车辆需要获得合格证书，在寻求并获得美国环保局豁免使用加州标准的州销售的车辆需要行政命令。Carb为在加州销售的新车和发动机设定了某些受监管污染物的加州排放控制标准。采用环境保护局批准的加州标准的州也承认汽车销售的行政命令。目前有四个州采用了加州的重型车辆标准。
《温室气体规则》于2011年8月9日纳入《清洁空气法》。由于我们的车辆是零排放的，菲尼克斯需要为温室气体规则寻求美国环保局的符合性证书，并为CARB温室气体规则寻求CARB行政命令。菲尼克斯于2021年11月收到了CARB关于其全电动穿梭巴士、卡车和校车系列的行政命令，2022年车型年车辆的行政命令的申请正在进行中。
《电池安全和测试规程》
此外，我们的车辆是按照车辆运行安全规范中的电动车辆标准设计的，并连接到外部电源。此外，我们正在将其他电池系统标准纳入我们的车辆。
其中一些标准包括：
•
导电充电-满足车载充电电磁要求；
​
•
电池组外壳保护-保护外壳内的电气设备免受入水影响的程度；以及
​
•
测试锂离子动力电池组和系统-在各种测试期间的安全性能要求，如振动、热循环、过充电和热控制丢失。
​
我们的电池组符合运输“危险物品”的强制性规定，其中包括可能在运输过程中存在风险的锂离子电池。管理条例由管道和危险材料安全管理局发布，基于联合国关于危险货物安全运输示范条例的建议，以及相关的联合国手册测试和标准。当这些物品通过远洋轮船、铁路、卡车或航空运输时，这些规定因运输方式而异。
我们的电池组旨在满足《联合国测试手册》的合规性要求，以及证明我们能够以任何方式运输车辆和电池组的标准。
 
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这些测试包括：
•
高空模拟-模拟航空运输；
​
•
热循环-评估电池和电池密封完整性；
​
•
振动-模拟运输过程中的振动；
​
•
震动-模拟运输过程中可能产生的影响；
​
•
外部短路-模拟外部短路；以及
​
•
过充-评估可充电电池承受过充的能力。
​
我们电池组中的电池主要由锂离子组成。此外，我们的电池组还包括锂离子电池的包装。这种包装包括微量的各种危险化学品，其使用、储存和处置受到联邦法律的监管。
温室气体(GHG)信用额度 - 美国环境保护局
在根据温室气体规则交付和投入使用我们的零排放车辆方面，菲尼克斯将获得根据现行法律法规可以出售的可交易信用。根据环保局的温室气体规则，每辆Bev获得4.5的信用乘数，用于计算排放信用。商用车制造商被要求确保他们生产的每一种类型的汽车都符合氮氧化物排放标准。随着时间的推移，这一排放标准不断降低排放要求，增加了传统柴油车达到标准的难度。在技术赶上商用车之前，柴油卡车制造商将需要购买温室气体信用额度来弥补他们的排放赤字。《温室气体规则》提供了向其他制造商出售超额信用额度的机会，这些制造商使用这种信用额度来遵守这些监管要求。此外，该规定并未限制在同一商用车类别内销售的电池-电动信用额度。
温室气体信用 - 加州空气资源委员会
加州也有温室气体排放标准，非常符合美国环保局的温室气体排放标准。根据温室气体规则，我们在加利福尼亚州的零排放车辆的交付和投入使用将获得可出售的菲尼克斯可交易信用。根据CARB温室气体法规，每辆BEV还将获得4.5的信用乘数，用于计算排放信用。商用车制造商被要求确保他们生产的每一种类型的汽车都符合氮氧化物排放标准。随着时间的推移，这一排放标准不断降低排放要求，增加了传统柴油车达到标准的难度。
在技术赶上商用车之前，柴油公交车和卡车制造商将需要购买温室气体信用额度来弥补其排放赤字。加州达到极低温室气体排放的时间表比EPA更激进。商用车制造商将首先在加州寻求弥补他们的排放赤字。《温室气体规则》为向其他制造商出售多余的信用额度提供了机会，这些制造商使用这种信用额度来遵守这些监管要求。此外，该规定并未限制在同一商用车类别内销售的电池-电动信用额度。
法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中产生的额外法律程序。我们目前并不参与任何法律程序，而这些法律程序的结果如果对我们不利，将个别或总体上对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
新兴成长型公司状况
我们符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们称为JOBS法案)中定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们被允许并打算依赖豁免
 
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不适用于其他非新兴成长型公司的某些披露要求。因此，我们只包括了我们薪酬最高的三名高管的详细薪酬信息，而没有在本招股说明书中包括对我们高管薪酬计划的薪酬讨论和分析(CD&A)。此外，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求：
•
聘请审计师根据2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》(《萨班斯 - 奥克斯利法案》)第404(B)条报告我们对财务报告的内部控制；
​
•
遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息(即审计师讨论和分析)的任何要求；
​
•
将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如“薪酬发言权”、“频率发言权”和“黄金降落伞发言权”；或
​
•
披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
​
此外，JOBS法案规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。
我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早出现以下情况：
•
我们报告的年度毛收入为10.7亿美元或更多；
​
•
我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券；
​
•
在第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束；以及
​
•
我们IPO后的五个财年结束。
​
 
75
目录​
 
董事和高管
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管、主要员工和董事的某些信息。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
小峰登顿鹏 ​ ​
46
​ ​ 董事局主席董事 ​
Liang Lance Zhou ​ ​
54
​ ​ 首席执行官董事 ​
Tarek Helou ​ ​
40
​ ​ 首席运营官 ​
Wenbing Chris Wang ​ ​
50
​ ​ 首席财务官 ​
Jose Paul Plackal ​ ​
41
​ ​ 首席营销官 ​
J. Mark Hastings ​ ​
58
​ ​ 公司发展和战略高级副总裁/​投资者关系主管 ​
Lewis Liu ​ ​
60
​ ​ 项目管理办公室和业务发展高级副总裁 ​
Edmund Shen ​ ​
62
​ ​ 产品管理和供应链副总裁 ​
HoongKhoeng Cheong ​ ​
56
​ ​ Director ​
John F. Perkowski ​ ​
73
​ ​ 独立董事 ​
Steven E. Stivers ​ ​
56
​ ​ 独立董事 ​
Sam Van ​ ​
43
​ ​ 独立董事 ​
Zhenxing Fu ​ ​
60
​ ​ 独立董事 ​
彭晓峰先生自2020年12月起担任我们的董事会主席。彭先生自2011年1月10日起担任董事及我们的母公司阳光动力有限公司董事会执行主席，并自2016年3月25日起担任阳光动力有限公司首席执行官。彭先生于2005年7月创立了赛维LDK太阳能有限公司，现任赛维LDK董事会主席兼首席执行官。在创立赛维LDK之前，彭先生于1997年3月创立了苏州立信股份有限公司，并在2006年2月之前一直担任该公司的首席执行官。苏州六鑫是亚洲领先的个人防护用品制造商。彭先生于1993年毕业于江西外贸学院，获得国际商务文凭，2002年毕业于北京大学光华管理学院，获得EMBA学位。
自2022年3月以来，周梁兰博士一直担任我们董事的首席执行官。最近，Dr.Zhou于2018年1月至2022年2月担任卡玛汽车首席执行官。Dr.Zhou于2015年7月至2018年1月担任北京福田-戴姆勒汽车公司首席执行官兼总裁，并于2014年4月至2018年1月担任戴姆勒股份公司全球(以下简称戴姆勒)一级副总裁总裁和戴姆勒大中国有限公司高级董事。戴姆勒大中国是梅赛德斯-奔驰集团的中国运营部门。在加入戴姆勒之前，Dr.Zhou是菲亚特旗下依维柯和南京汽车的合资企业NAVECO有限公司的总经理，并于2007年3月至2014年4月在其董事会任职。2005年至2007年，Dr.Zhou任北汽集团旗下北汽福田汽车有限公司(“福田”)副总裁兼国际事业部总经理。2003年至2005年，Dr.Zhou任福田重型车公司总经理、福田营销商业公司总经理。Dr.Zhou从一名工程师开始了他的职业生涯，晋升到销售和营销，然后进入一般管理，在整个价值链上提供了深厚的OEM经验，并在开发新业务和推动增长方面取得了良好的记录。Dr.Zhou在西北工业大学获得工学学士和硕士学位，在南京理工大学获得博士学位。
Tarek Helou先生自2020年12月以来一直担任我们的首席运营官。2019年8月至2020年12月，何楼先生担任凤凰汽车首席运营官。在此之前，何楼先生于2016年8月至2019年8月期间担任公司销售副总裁，负责公司销售部。2014年2月，他加入凤凰汽车，担任董事销售总监。2011至2014年间，Helou先生在加拿大多伦多的道明银行财政部、资本市场和市场营销部门的企业银行总部工作。从2003年到2011年，Helou先生在庞巴迪航空航天公司开始了他的职业生涯，并承担了越来越多的责任
 
76
目录
 
担任航空电子和电信工程师、集成团队负责人和产品规划经理。赫鲁先生拥有麦吉尔大学电气工程学位和蒙特利尔高等商学院 - 工商管理硕士学位。
王文兵先生自2021年6月以来一直担任我们的首席财务官。Mr.Wang在2020年11月至2021年6月期间担任母公司阳光动力(纳斯达克股票代码：SPI)财务总监兼凤凰汽车临时首席财务官。在加入SPI之前，Mr.Wang于2017年2月至2020年11月担任专注于大中国增长和风险机会的香港商业银行红杉集团国际的首席执行官，并于2018年12月至2020年3月担任赛义夫新汇皇资产管理有限公司的合伙人。在此之前，Mr.Wang于2009年至2016年担任福视铜焊股份有限公司(原纳斯达克股票代码：FSIN)的总裁，并于2005年至2010年担任该公司的首席财务官。在浮石铜焊，Mr.Wang领导了公司在纳斯达克的公开上市，并于2007年收购了铜焊双金属，2005年至2012年共进行了2.9亿美元的股权和债务融资，并于2012年完成了3.45亿美元的私有化交易。在此之前，Mr.Wang于2001年至2005年任职于基石中国机会基金、红木资本、瑞士信贷、风投中国，并承担着进取的责任。Mr.Wang在北京科技大学获得理科学士学位，在罗切斯特大学获得金融和企业会计工商管理硕士学位。Mr.Wang目前是互联网科技包装(纽约证券交易所/美国证券交易所代码：ITP)和龙运国际(纳斯达克：LYL)的董事会成员，分别从2009年10月和2017年12月开始。
何塞·保罗·普拉卡尔先生自2020年12月以来一直担任我们的首席营销官。在此之前，保罗先生于2020年11月至2020年12月担任凤凰汽车业务发展副总裁总裁，并于2016年8月至2020年11月作为阳光动力收购凤凰汽车的前母公司员工负责凤凰汽车的业务发展和营销职能。在此之前，Paul先生于2009年11月至2014年6月在迪拜联邦快递服务，担任过多个职位，包括2012年12月至2014年6月担任中东和中亚地区品牌顾问的业务规划顾问、高级区域分析师。2005年6月至2009年9月，Paul先生在Frost&Sullivan的汽车和运输部任职，最近的职务是2008年6月至2009年9月担任 - 中东和北非地区的咨询经理。Paul先生还曾于2004年9月至2005年6月担任印度TNS Global公司的高级研究主管，并于2002年12月至2004年9月在Feedback Business Consulting担任高级研究主管。Paul先生拥有班加罗尔大学基督学院的计算机科学、数学和统计学学士学位，以及科钦科技大学管理学院的工商管理硕士学位。
自2022年8月以来，J.Mark Hastings一直担任我们的战略和企业发展高级副总裁和投资者关系主管。在此之前，黑斯廷斯先生曾在RODO Inc.担任金融保险部副总裁和RODO保险公司负责人，作为领导团队成员，他成立并领导了RODO Inc.的在线部门金融科技，并创立了RODO保险公司并担任其负责人。2019年至2021年，黑斯廷斯在纽约州基斯科山的雷克萨斯公司担任财务经理。2013-2018年间，Hastings先生担任纽约Gelobe Capital Management的负责人、投资组合经理/分析师和投资者关系主管。2010至2013年间，Hastings先生在康涅狄格州索斯波特的索加塔克能源公司担任投资组合经理/交易员、运营经理和投资者关系主管。2005年至2007年，黑斯廷斯先生在康涅狄格州斯坦福德的S.A.C.Capital Advisors(现为Point72 Asset Management)担任研究分析师。在此之前，Hastings先生于2000年至2003年在纽约州纽约的德意志银行证券公司担任全球能源卖方股票研究的董事研究员。1994年至1999年，黑斯廷斯先生担任美林证券卖方股票研究部副总裁/高级行业分析师。1991年至1994年，黑斯廷斯先生在埃克森美孚担任助理员工审计师/高级审计师。黑斯廷斯先生获得弗吉尼亚大学经济学学士学位，并以优异成绩毕业于田纳西大学，获得金融工商管理硕士学位。
刘易斯先生自2022年8月起担任我们的项目管理办公室/业务发展高级副总裁。在此之前，Mr.Liu于2019年1月至2022年4月在卡玛汽车担任业务开发与战略/企业流程执行/质量工作组负责人总裁副主任。2018年4月至2018年12月，Mr.Liu作为创始团队担任企业降成本项目负责人
 
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目录
 
总部位于加利福尼亚州托兰斯的电动汽车技术初创公司Aikar的成员。2016年4月至2018年1月，Mr.Liu担任法拉第未来公司战略合作伙伴和业务发展主管以及全球充电业务主管。2010年10月至2016年4月，Mr.Liu担任毕马威咨询(北京)有限公司董事董事总经理(合伙人)，在那里他建立并领导了毕马威北京办事处的汽车咨询业务。2005年4月至2010年9月，Mr.Liu任提升资本执行副总裁总裁。在此之前，Mr.Liu于2001年1月至2005年4月担任菲利普斯照明电子(亚太区)总经理/工厂经理/东亚供应链负责人。1992年2月至2000年12月，Mr.Liu在飞利浦照明电子公司担任各种职务，先后担任SAP项目董事、全球IT董事、应用系统经理和管理信息系统经理。Mr.Liu在北京工业大学获得计算机科学学士学位，在密西西比大学获得人工智能理学硕士学位，在芝加哥大学获得金融工商管理硕士学位。Mr.Liu还在芝加哥西北大学完成了全球供应链管理高管课程。
沈从文先生自2021年1月起担任我们的产品管理和供应链总裁副主管。在此之前，沈先生是Seres EV最早的创始成员之一，担任公司产品主管和全球供应链开发与管理高级董事主管，以及产品营销高级董事。他领导了SF-5和SF-7电动汽车的产品开发和发布计划。在此之前，沈先生在2009年特斯拉还是一家小初创公司的时候就在该公司工作。他接受了埃隆·马斯克的采访，并被聘为特斯拉的早期员工。在特斯拉的七年时间里，他领导了许多特斯拉电动汽车产品开发和全球发布计划的关键项目，为特斯拉的Roadster、Model S、Model X、Model 3、Powerwall和Powerpack计划做出了贡献，以及梅赛德斯-奔驰B级电动汽车和丰田Rav 4电动汽车的OEM计划。此前，沈先生曾在全球领先的半导体公司担任产品经理、新产品开发项目负责人、营销经理、电气工程师和系统工程师等职务，其中包括应用材料、LAM Research和KLA。作为一名硅谷专业人士，Edmund在专注于领先的新产品开发和新技术初创公司方面有着公认的记录，他拥有在资源有限和快节奏的环境中将产品从概念带到市场发布的经验。他直观地看到了市场中蜿蜒的机会线，将它们结合成一个连贯的整体，并推动了技术、产品化和商业优势。
洪康昌先生自2020年12月起担任我们的董事。张志熔自2014年5月以来一直担任阳光动力的首席运营官。张先生在太阳能和电子行业拥有20多年的工程和运营经验。2011年至2014年，他曾在赛维LDK担任多个管理职位，并被任命为德国上市公司Sunways AG的管理委员会主席和首席执行官。在加入赛维之前，他曾于2007年至2011年担任我们的总经理，负责光伏系统的设计和开发，以及光伏组件和机架系统的关键部件的制造。在2007年加入太阳能行业之前，张先生在电子行业工作了16年，负责液晶显示产品的工程开发和制造，并在伟创力国际有限公司的一家关联公司担任工程副总经理总裁。张先生拥有路易斯安那大学机械工程学士学位，并于1997年在新加坡南洋理工大学获得计算机集成制造理学硕士学位。
约翰·F·佩尔科夫斯基先生自2022年6月8日起担任我们的董事。佩尔科夫斯基是JFP控股公司的创始人兼管理合伙人，该公司是一家主要从事中国交易的商业银行。从2017年3月到2018年5月，Perkowski先生担任Green4U Technologies，Inc.的首席执行官，这是一家总部位于佐治亚州的公司，成立的目的是满足出租车、市政当局、军队、物流公司和个人消费者对电动汽车日益增长的需求。1994年至2008年，佩尔科夫斯基先生担任总部位于北京的汽车零部件供应商和制造商亚新科技术有限公司的董事长兼首席执行官中国。1973年至1993年，佩尔科夫斯基在PaineWebber担任过多个职位。佩尔科夫斯基先生在多个董事会任职，包括麦格纳国际公司中国咨询委员会和格林4U技术公司。佩尔科夫斯基先生拥有耶鲁大学美国研究理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。佩尔科夫斯基具备担任董事的资格，因为他在金融、投资银行、并购和汽车行业的经验，包括他在中国的经验，以及他在美国上市公司担任董事的经验。
 
78
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史蒂文·E·斯蒂弗斯先生自2022年6月8日起担任我们的董事。前国会议员斯蒂弗斯是一位在公共和私营部门都非常有成就的高管和领导人。他目前担任俄亥俄州商会总裁&首席执行官，管理着一个庞大的团队和预算，致力于为俄亥俄州的未来建立经济增长。2011年1月至2021年5月，施蒂弗斯是俄亥俄州第15选区的美国众议院议员，在那里他曾在包括众议院金融服务委员会在内的几个委员会和小组委员会任职。施蒂弗斯还曾在2017年1月至2019年1月期间担任全国共和党国会委员会主席。2003年1月至2008年12月，施蒂弗斯是俄亥俄州第15选区的参议院成员。斯蒂弗斯先生在俄亥俄州国民警卫队工作了30多年，获得了少将军衔。斯蒂弗斯之前在第一银行和俄亥俄公司的金融服务行业工作了十年。斯蒂弗斯先生获得了俄亥俄州立大学的商业学士和工商管理硕士学位，以及美国陆军战争学院的硕士学位。
山姆·范先生自2022年6月8日起担任我们的董事。Van先生目前担任董事董事总经理和德尔泰克投资顾问有限公司负责人，自2018年以来一直领导该公司在美国和国际交易所的上市咨询业务。2019年，范先生受美国政府外国投资委员会(CFIUS)委托，担任联席主席和理事成员，监督一个投资项目的清算工作。在此之前，Van先生于2012至2017年间担任金融业监管局(FINRA)副主管，担任多项职务，包括交易及财务合规审查、销售实务及金融风险监督及营运监管。在2001年至2011年担任纽约证券交易所(NYSE)董事总裁期间，Van先生负责新业务开发，专注于整个亚洲的新兴资本市场。范在纽约证券交易所获得了60多家公司的股票，总市值超过70亿美元。范先生拥有圣约翰大学的金融学士学位和康奈尔大学的MBA学位。
傅振星先生从2022年6月8日开始担任我们的董事。傅成玉目前是裕多汽车的首席技术官。傅先生于2015年6月至2019年4月担任法拉第未来中国首席技术官兼法拉第(上海)汽车科技有限公司总经理。2008年12月至2015年6月，傅先生在上海E-Propusion汽车科技有限公司担任动力系统董事，荣威E50动力系统平台总工程师，荣威E50第二代汽车整车总工程师。2005年10月至2008年12月，傅成玉在戴姆勒-克莱斯勒公司担任技术专家。2000年8月至2005年10月，傅先生在威斯蒂安公司担任技术研究员/经理。1997年12月至2000年8月，傅成玉在福特汽车公司担任技术专家。1992年7月至1997年12月，傅先生分别在普雷斯托特电气公司、Buehler Motors Inc.和Scott Fetzer公司担任高级工程师、高级设计工程师和设计工程师。傅成玉曾于1991年至1992年在肯塔基大学电气工程系攻读博士后。傅先生目前是美国国家研究委员会和汽车工程师学会的成员，以及电气和电子工程师学会的高级成员。
 
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公司治理
受控公司
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。由于此次发行完成后，爱迪生未来将继续控制我们总投票权的50%以上，因此，根据该交易所的规则和公司治理标准，我们将被视为“受控公司”。不过，我们打算遵循纳斯达克的所有规则和要求。
董事独立
董事会根据纳斯达克上市标准对我们董事的独立性进行了审查。基于这一审查，董事会决定，约翰·F·佩尔科夫斯基、山姆·范、史蒂文·E·斯蒂弗斯和傅振星各自在纳斯达克规则意义上是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据纳斯达克相关规则的要求，我们预计我们的独立董事将在仅有独立董事出席的定期执行会议上开会。
董事会委员会
我们董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和治理委员会，或提名委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。本次活动完成后，章程的副本将在我们的网站上提供。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。
审计委员会
审计委员会负责的事项包括：
•
任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
​
•
与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员独立于其管理层的问题；
​
•
与我们的独立注册会计师事务所一起审查他们的审计范围和结果；
​
•
批准我们的独立注册会计师事务所进行所有审计和允许的非审计服务；
​
•
监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
​
•
审查和监控我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况；
​
•
协调我们的董事会对我们的商业行为准则以及我们的信息披露控制程序和程序的监督
​
•
建立关于会计、内部控制或审计事项的保密和/或匿名提交的程序；以及
​
•
审核和批准关联人交易。
​
我们的审计委员会由约翰·F·佩尔科夫斯基、山姆·范和傅振星组成，佩尔科夫斯基先生担任主席。纳斯达克规则要求我们普通股上市时必须有一名独立审计委员会成员，即独立董事在本公告发布之日起90天内占多数
 
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目录
 
招股说明书和所有独立审计委员会成员在本招股说明书发布之日起一年内。本公司董事会已肯定地决定，约翰·F·佩尔科夫斯基、山姆·范和傅振星符合“独立董事”的定义，可以根据规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。我们的董事会已经确定，Perkowski先生有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。
薪酬委员会
薪酬委员会负责的事项包括：
•
审查关键员工薪酬目标、政策、计划和计划；
​
•
审核和批准我们董事和高管的薪酬；
​
•
审查和批准我们与高管之间的雇佣协议和其他类似安排；以及
​
•
任命和监督任何薪酬顾问或顾问。
​
我们的薪酬委员会由史蒂文·E·斯蒂弗斯、约翰·F·佩尔科夫斯基和山姆·范组成，斯蒂弗斯先生担任主席。
提名委员会
提名委员会的目的是协助董事会确定合格的个人成为董事会成员，确定董事会的组成，并监督评估董事会有效性的过程。我们的提名委员会由山姆·范、约翰·F·佩尔科夫斯基和傅振星组成，范先生担任主席。
董事会领导结构
目前，我们的首席执行官是梁兰斯·周先生，我们的董事会主席是彭晓峰。
风险监督
我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。
具体地说，我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励创造的激励措施。我们的审计委员会将监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督与董事会独立性相关的风险管理。
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。完成此服务后，将在我们的网站上提供此代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为与道德准则》的任何修订以及对《商业行为与道德准则》的任何豁免。
 
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目录​
 
高管薪酬
薪酬汇总表
下表提供了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内向我们的首席执行官、首席财务官和首席技术官支付的薪酬信息，他们在本招股说明书的其他地方统称为“指名高管”。
姓名和主要职务
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards
($)
​ ​
Option
Awards
($)(4)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
​ ​
Non-qualified
Deferred
Compensation
Earnings
($)
​ ​
All Other
Compensation
($)
​ ​
Total
($)
​
Xiaofeng Denton Peng
Chairman
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​
Liang Lance Zhou(1)
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Joseph R. Mitchell(2)
前首席执行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 220,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,635 ​ ​
Tarek Helou
首席运营官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 182,911 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,911 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 195,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,092 ​ ​
Ronald Iacobelli(3)
前首席技术官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 161,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,564 ​ ​
Wenbing Chris Wang
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​
(1)
Dr.Zhou于2022年3月21日被任命为首席执行官(首席执行官)，自2022年4月1日起生效。
​
(2)
米切尔先生于2021年2月15日被任命为首席执行官。米切尔从2022年3月31日起辞去首席执行长一职。
​
(3)
Iacobelli先生于2021年4月26日被任命为首席技术官。亚科贝利于2022年8月18日辞去首席技术官一职。
​
(4)
期权奖励仅包括2021年的既得期权。
​
雇佣协议
我们已经与我们的每一位高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名高级行政人员都被聘用一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、故意不当行为或严重疏忽的任何轻罪，对我们不利的不诚实行为，继续未能令人满意地履行约定的职责，或实质性违反雇佣协议的任何条款，我们可以随时因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在事先书面通知的情况下无缘无故地终止人员的雇用。
每位高管同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用我们、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务的情况下，除非在履行与雇佣相关的职责时需要使用。每位行政人员亦已同意向我们保密地披露他们在受雇于本公司期间构思、发展或缩减为实践的所有发明、发现、概念及计划，并将其所有权利、所有权及权益转让予本公司，并协助本公司取得及执行该等专利、版权及其他法律权利。
 
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我们还与董事和高级管理人员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们将同意就他们因是董事或我们公司高管而提出的索赔而招致的某些法律责任和费用进行赔偿。
终止或控制权变更时的潜在付款
在管理层变更后，在无故终止雇用或以正当理由辞职或无故终止雇用或以正当理由辞职时，不会向我们指定的高管支付任何潜在款项。
2022年6月30日的杰出股权激励奖
下表列出了截至2022年6月30日凤凰卫视被任命的高管所持有的期权奖励的某些信息。截至2020年12月31日，凤凰卫视被任命的高管没有持有任何股票奖励。
​ ​ ​
Option Awards
​
Name
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Vested
Options
(#)
Exercisable
​ ​
Equity Incentive
Plan Awards:
Number of
Securities
Underlying
Unvested
Unearned
Options
(#)
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​
Xiaofeng Denton Peng
​ ​ ​ ​ 1,050,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.72 ​ ​ ​ ​ ​ 1/24/2028 ​ ​
Liang Lance Zhou
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.72 ​ ​ ​ ​ ​ 3/21/2032 ​ ​
Joe Mitchell
​ ​ ​ ​ 43,750(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.72 ​ ​ ​ ​ ​ 2/15/2031 ​ ​
Tarek Helou
​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​ ​ ​ ​ 103,125(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.72 ​ ​ ​ ​ ​ 3/30/2031 ​ ​
Ronald Iacobelli
​ ​ ​ ​ 31,250 ​ ​ ​ ​ ​ 93,750(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.72 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2031 ​ ​
Wenbing Chris Wang
​ ​ ​ ​ 31,250 ​ ​ ​ ​ ​ 93,750(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1.72 ​ ​ ​ ​ ​ 3/30/2031 ​ ​
​
(1)
2021年1月24日，我们的母公司SPI首席执行官兼董事长彭先生获得了购买420万股凤凰卫视普通股的期权，作为一项特别的一次性奖励，以表彰与业务合并相关的工作。这些期权立即授予，可按每股0.43美元行使，自授予之日起七年到期，并假设2021年8月完成的7万股换一股的股票拆分已经发生。期权数量进一步调整，以反映我们的普通股于2022年3月8日实施的4：1反向拆分，行权价调整为1.72美元。
​
(2)
于2022年3月21日，Dr.Zhou根据其2021年股票计划获授购入350,000股凤凰卫视普通股的期权，该购股权归属于四年内，条件是Dr.Zhou在归属期间继续在凤凰卫视服务，于授出日期的第一、二、三及四周年各有25%归属，可按每股1.72美元行使，并于授出日期起计满10年。此外，在完成首次公开募股并经董事会批准后，Dr.Zhou将获得175,000股限制性股票单位(RSU)。期权和RSU都是在2021年8月股票拆分和2022年3月股票反向拆分的调整生效之后。
​
(3)
2021年2月15日，米切尔先生根据其2021年股票计划被授予购买700,000股菲尼克斯普通股的期权，该计划将在四年内授予米切尔先生，条件是米切尔先生在归属期间继续在菲尼克斯服务，在授予日期的第一、二、三和四周年各有25%的归属，可按每股0.43美元行使，自授予日期起满10年。这笔赠款假设2021年8月完成的7万股换一股的股票拆分已经发生。期权数量进一步调整，以反映我们的普通股于2022年3月8日实施的4：1反向拆分，行权价为
​
 
83
目录
 
调整为1.72美元。2022年2月15日，也就是授予日一周年，43,750个期权悬崖被授予。2022年3月31日，也就是米切尔先生从公司辞职的生效日期，131,250份期权被没收。
(4)
于2021年3月30日，贺楼先生根据其2021年股票计划获授购入550,000股凤凰卫视普通股的期权，该计划将于四年内授予贺楼先生，条件是贺楼先生在归属期间继续在凤凰卫视服务，于授出日期的第一、二、三及四周年各有25%归属，可按每股0.43美元行使，并于授出日期起计满10年。这笔赠款假设2021年8月完成的7万股换一股的股票拆分已经发生。期权数量进一步调整，以反映我们的普通股于2022年3月8日实施的4：1反向拆分，行权价调整为1.72美元。
​
(5)
于2021年4月26日，Iacobelli先生根据其2021年股票计划获授予购买500,000股菲尼克斯普通股的期权，该计划于四年内归属，条件是Iacobelli先生在归属期间继续为吾等服务，于授出日期的第一、二、三及四周年各有25%归属，可按每股0.43美元行使，并于授出日期起计满10年。这笔赠款假设2021年8月完成的7万股换一股的股票拆分已经发生。期权数量进一步调整，以反映我们的普通股于2022年3月8日实施的4：1反向拆分，行权价调整为1.72美元。2022年8月19日，也就是Iacobelli先生从本公司辞职的生效日期，93,750份期权被没收。
​
(6)
于2021年3月30日，Mr.Wang根据其2021年股票计划获授购入500,000股凤凰卫视普通股的期权，期权归属于四年，条件是Mr.Wang在归属期间继续为吾等服务，于授出日期的第一、二、三及四周年各有25%归属，可按每股0.43美元行使，并于授出日期起计满10年。这笔赠款假设2021年8月完成的7万股换一股的股票拆分已经发生。期权数量进一步调整，以反映我们的普通股于2022年3月8日实施的4：1反向拆分，行权价调整为1.72美元。
​
董事非执行薪酬
我们董事会的非执行董事在本次发行之前没有收到任何薪酬，也没有在此次发行后的薪酬方面达成任何安排。此次发行后，董事会将为董事会非执行成员制定薪酬方案。
薪酬委员会联动和内部人士参与
如果任何其他实体有一名或多名高级管理人员担任我们的董事会成员，则我们的高级管理人员目前或在上一个完整的财政年度内均未在其薪酬委员会或董事会任职。
2021综合股权激励计划
我们的董事会和股东已经通过并批准了《2021年综合股权激励计划》(《2021计划》)。2021年计划是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，我们可以向我们的官员、员工、董事、顾问和顾问授予基于股权和其他激励的奖励。2021年计划的目的是帮助我们吸引、激励和留住这些根据2021年计划获奖的人，从而提升股东价值。
管理。2021年计划由董事会管理，本次发行完成后，将由董事会委员会管理，该委员会将由两名或两名以上的董事会成员组成，每个成员都是根据交易所法案颁布的规则16B-3所指的“非员工董事”，并且“就任何适用的上市要求而言”是独立的。除其他事项外，委员会有完全的自由裁量权，在符合《2021年计划》的明确限制的情况下，确定将被授予奖项的董事、雇员和非雇员顾问、将被授予奖项的类型
 
84
目录
 
奖励的条款和条件、支付形式和/或每项奖励所涉及的普通股数量、每项期权的行使价和每项股票增值权(“特区”)的基价、每项奖励的期限、奖励的归属时间表、是否加速归属、奖励所涉及的普通股的价值，以及所需的扣缴(如果有)。补偿委员会可以修改、修改或终止任何悬而未决的裁决，条件是如果该行动会损害参与者对该裁决的权利或权利，则必须征得参与者的同意。薪酬委员会还被授权解释奖励协议，并可规定与2021年计划相关的规则。尽管如上所述，薪酬委员会无权授予或修改2021计划下的裁决，其条款或条件会导致授予、归属或行使该裁决被视为不合格的“递延补偿”，但须遵守守则第409a条。
颁奖；可用于颁奖的股票。《2021年计划》规定，向凤凰卫视或其关联公司的非雇员董事、高级管理人员、雇员和非雇员顾问授予股票期权、SARS、业绩单位奖、业绩单位奖、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励。根据2021年计划可能发行的普通股总数应等于完全稀释基础上已发行普通股和已发行普通股的10%(10%)。只有在根据裁决实际发行和交付的范围内，股票才应被视为根据2021计划发行。如果任何奖励到期、被取消、终止而未行使或被没收，受奖励影响的股票数量将再次可根据2021年计划授予。
股票期权。《2021年计划》规定，要么是旨在满足《准则》规定的特殊联邦所得税待遇要求的“激励性股票期权”​(“ISO”)，要么是“非合格股票期权”​(“NQSO”)。可按薪酬委员会决定的条款及条件授予股票期权；但条件是，股票期权项下的每股行权价不得低于授予日普通股的公平市值，并且股票期权的期限不得超过10年(如果ISO授予拥有(或被视为拥有)本公司或本公司母公司或子公司所有类别股本总投票权的10%以上的员工，则该股票期权的期限不得超过10年(如为ISO，则为5年)。ISO只能授予员工。此外，一个或多个ISO所涵盖的普通股的总公平市场价值(在授予时确定)，可由雇员在任何日历年内首次行使，不得超过100,000美元。任何超出的部分都被视为NQSO。
股票增值权。特别行政区有权在参与者行使权力时，以现金或股票或两者的组合形式收取一笔金额，相当于相关普通股在授予日期至行使日期之间的公平市价增幅。SARS可以与根据2021年计划授予的股票期权一起授予，也可以独立授予。与股票期权同时授予的特别行政区只有在下列情况下才可行使：(I)相关股票期权可根据相关股票期权的行使程序行使；(Ii)在相关股票期权终止或行使时终止(同样地，与特别行政区同时授予的普通股期权在特区行使时终止)；(Iii)只能与相关股票期权一起转让；及(Iv)如果相关股票期权是ISO，则只有在受股票期权约束的股票的价值超过股票期权的行权价时，才可行使。未与股票期权同时授予的特别行政区，可在补偿委员会指定的时间行使。
绩效股票和绩效单位奖。绩效股票和绩效单位奖励使参与者有权在实现指定的绩效目标时获得现金或普通股。就业绩单位而言，取得单位的权利以现金价值计价。
经销等同权利奖。分配等价权奖励使参与者有权获得簿记信用、现金支付和/或普通股分配，金额相当于在参与者持有分配等价权期间参与者持有指定数量的普通股的情况下本应向参与者进行的分配。分配等价权可作为《2021年计划》下另一项奖励的组成部分授予，如果被授予，该分配等价权将在与该其他奖励相同的条件下到期或被参与者没收。
 
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限制性股票奖和限制性股票单位奖。限制性股票奖励是向参与者授予或出售普通股，但我们有权以购买价回购全部或部分股票(如果免费向参与者发行，则有权要求没收此类股票)，如果在奖励中规定的条件在奖励期间结束之前未得到满足，受奖励的股票可由我们回购或没收给我们。如果参与者满足适用的归属要求，我们的受限股票单位使参与者有权获得相当于每个受限股票单位的普通股公允市场价值的现金支付。
不受限制的股票奖励。非限制性股票奖励是指将我们普通股的股份授予或出售给参与者，不受转让、没收或其他限制的影响，以换取过去向马伦或其附属公司提供的服务或其他有效对价。
控制变更条款。关于授予裁决，补偿委员会可以规定，如果控制权发生变化，这种裁决将成为完全归属的并可立即行使。
修改和终止。补偿委员会可通过、修订和废除与2021年计划管理有关的规则，并修改、暂停或终止2021年计划，但未经参与者同意，不得做出实质性和不利地损害任何参与者根据2021年计划获得的任何奖励的权利的修改或终止，但允许依照适用法律授予奖励的必要修改除外。我们试图构建2021年计划的结构，使股票期权和其他奖励的薪酬不受代码第162(M)节所包含的扣除限制。
 
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某些关系和关联方交易
Predecessor
前身的母公司Al Yousuf，LLC(“Al Yousuf”)向前身提供了业务信贷额度，以提供资金购买建造电动汽车的材料。没有既定的付款时间表，但当从销售中收取现金时，就会还款。利率是可变的，在每个新的一年的1月1日重新设置。在截至2019年12月31日的一年中，前身借入了170万美元，累计利息支出为30万美元。截至2019年12月31日，应付贷款余额为280万美元，应计利息为60万美元。在2020年1月1日至2020年11月12日期间，应付贷款余额没有变化，也没有额外的利息应计。2020年11月12日，Al Yousuf注销了这笔280万美元的应付贷款和60万美元的应计利息，并将其计入额外支付的资本。
前任还收取应付给优素福的管理费，作为向前任提供的管理服务的付款。它是以贡献给前身的资本的百分比计算的，管理费费率可变，一次固定12个月，在每年1月1日重新设定。截至2019年12月31日，应计管理费余额为1340万美元。于截至2019年12月31日止年度及于2020年1月1日至2020年11月12日期间并无收取管理费。这笔应付管理费已于2020年11月12日注销，并计入Al Yousuf以资本支付的额外费用。
在2020年1月1日至2020年11月12日期间，Al Yousuf免除了前身的应收账款1,680万美元，这笔款项在合并资产负债表中计入了额外的实收资本。
Successor
于截至2022年6月30日止六个月内，SPI向本集团提供本金总额为170万美元的贷款，以支持本集团的业务。这笔贷款是即期到期的，不计息。于截至2022年6月30日止六个月内，本集团以首次公开招股所得款项的一部分偿还170万美元的关联方贷款。
于截至2022年6月30日止六个月内，本集团代SPI支付了10万美元预扣工资税，于2022年6月30日，关联方应缴款项已悉数偿还本集团。
我们的最终母公司SPI在2020年12月向我们出资1700万美元。在此次发行之前，SPI实益拥有我们目前已发行普通股的100%。除上文概述之购股权授予外，截至2021年12月31日止年度并无关联方交易。
赔偿协议
我们将于本次发售完成后生效的公司注册证书将包含限制董事责任的条款，而我们将于本次发售完成后生效的修订章程将规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。我们经修订的公司注册证书和经修订的章程将于本次发售完成后生效，这也将使我们的董事会有权在董事会确定适当的情况下对我们的员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们已经或将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，这要求我们在某些情况下对他们进行赔偿。
 
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某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年8月31日我们普通股的受益所有权的某些信息，并进行了调整，以反映本次发售中普通股的出售情况：
•
我们所知的实益持有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；
​
•
我们每一位现任董事；
​
•
我们任命的每一位高管；以及
​
•
我们所有现任董事和高管作为一个团队。
​
下表所列内容是按照美国证券交易委员会规则提供的。根据该等规则，某类股本的实益拥有权，包括任何人直接或间接拥有或分享投票权或投资权的任何股份，以及任何人有权在60天内透过行使任何股票认购权、认股权证或其他权利而取得该投票权或投资权的任何股份。如果两个或两个以上的人分享对特定证券的投票权或投资权，每个人都被视为该证券的实益拥有人。除非我们在下文和适用的社区财产法下另有说明，否则我们认为，根据以下所列普通股的实益所有人向我们提供的信息，他们对所示股份拥有唯一投票权和投资权。除另有说明外，表中列名的每名股东均被假定对与其名称相对的上市股份数量拥有唯一投票权和投资权。
此表中的受益所有权计算基于截至2022年8月31日的20,418,563股已发行普通股。
受益人姓名和地址
​ ​
Shares Beneficially
Owned
​ ​
Percent of Class
prior this Offering
​ ​
Percent of Class
after this Offering
​
5% Beneficial Owner: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EdisonFuture, Inc
​ ​ ​ ​ 17,500,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 85.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被任命的高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Xiaofeng Denton Peng
​ ​ ​ ​ 1,050,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 150,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liang Lance Zhou(4)​
​ ​ ​
​
175,000(3)
​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
Tarek Helou(4)​
​ ​ ​ ​ 34,375(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Chris Wang(4)​
​ ​ ​ ​ 31,250(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 150,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
HoongKhoeng Cheong(4)​
​ ​ ​ ​ 6,250(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
我们所有的董事和管理人员(5人)
​ ​ ​ ​ 1,601,875 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
我们所有的普通股流通股目前由爱迪生未来公司拥有，爱迪生未来公司是特拉华州的一家公司，由阳光动力有限公司的全资子公司SPI Solar，Inc.全资拥有，SPI Solar，Inc.是开曼群岛在纳斯达克上市的公司。SPI Solar，Inc.的主要地址是加利福尼亚州圣克拉拉市190号老铁杆大道4677号，邮编：95054。我们的董事长彭晓峰也是董事公司的唯一股东，也是阳光动力有限公司的董事长和主要股东(持有18.82%的股份)。彭先生的业务地址也是加利福尼亚州圣克拉拉市老铁城大道4677号190，邮编：95054。本表不包括彭先生通过持有阳光动力股份而间接实益持有我公司普通股。
​
(2)
代表在截至2028年2月期间可按每股普通股1.72美元行使的普通股标的期权股份，以及普通股限制性股份。
​
 
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(3)
代表本公司董事会批准授予的普通股股份，以表彰本公司普通股股份在纳斯达克成功上市并完成首次公开募股。
​
(4)
每个指名方的营业地址是C/o Phoenix Motor Inc.，加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号，邮编92807。
​
*
Less than 1.0%
​
 
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证券说明
以下描述总结了我们股本中最重要的条款，因为这些条款将在此次发行后生效。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应参考我们的公司注册证书(经修订)和附则(作为本招股说明书的一部分)，以及特拉华州法律的适用条款。
以下是本公司经修订的公司注册证书及附例所载本公司股本的所有主要特征的摘要，每一项均将于本次发售完成后生效。摘要并不声称是完整的，在参考我们修订后的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的适用条款后，本摘要并不完整，所有这些都作为注册说明书的证物。
General
2021年8月3日，公司修订了公司注册证书，公司的法定所有股票类别修订为500,000,000股，其中(1)450,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元；(2)50,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元。2021年8月3日，公司完成了7万股对公司已发行和已发行普通股的1股拆分。此后，公司的已发行和已发行普通股为7000万股普通股。2022年3月9日，公司对公司已发行普通股和已发行普通股进行了1比4的反向拆分，产生了17,500,000股已发行普通股。反向股票拆分后的普通股授权股份为4.5亿股，2022年3月9日，由于反向股票拆分，面值从0.0001美元改为0.0004美元。
2022年6月8日，该公司在首次公开募股(IPO)中出售了210万股普通股，发行价为每股7.5美元。在扣除110万美元的承销折扣和佣金、60万美元的直接发售费用以及30万美元的IPO收益后，公司获得1380万美元的净收益，这些收益于截止日期存入托管账户，到期日为两年。
Common Stock
普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对持有的每一股普通股投一票。我们的公司章程和章程没有规定累积投票权。
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可分配给股东的合法净资产中的一部分，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。
我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、赎回、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。
 
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Warrants
General
以下是我们提供的认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下说明在各方面均受权证形式所载规定的规限，而权证形式将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。
期限和行权价格
在此发行的认股权证的行使价为每股      美元。认股权证将可立即行使，并可在初始行使日或之后以及发行日期的      年纪念日或之前的任何时间行使。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会进行适当的调整。认股权证将只以证书形式签发。
可执行性
认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(连同其关联公司)不得行使该等持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后会立即拥有超过4.99%(或在持有人选择的情况下，为9.99%)我们的已发行普通股，但如持有人向吾等发出通知，持有人可在行使持有人认股权证后减少或增加持有已发行普通股的限额至紧接行使后已发行普通股的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。但对该限制的任何增加将在通知我们后61天内生效。
无现金锻炼
如果持有人在根据证券法行使认股权证时，登记认股权证相关普通股发行的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替在行使认股权证时预期向吾等支付的现金付款。
可转让性
在将权证连同适当的转让文书交还给我们时，持证人可以选择转让权证。
零碎股份
认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。
交易市场
任何认股权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算为任何认股权证申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。
 
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股东权利
除非认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等认股权证持有人行使其认股权证为止。
基础交易
如果发生认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。
豁免和修改
未经权证持有人书面同意，不得修改或放弃权证条款。
配售代理认股权证
我们已同意向配售代理或其许可指定人发行认股权证，以购买我们普通股的          股票，金额相当于本次发售的股份数量的5%，作为配售代理在此次发售中的额外对价。配售代理认股权证的行使价为每股      美元，相当于本次发售的公开发行价的120%，可在本次发售开始出售后的五年内行使，并将包含惯常的“无现金”行使和注册权条款。配售代理的认股权证自本次发售开始起计六个月内不得行使。
受限股票单位和期权
截至2022年8月31日，我们的高级管理人员和董事拥有以下已发行的限制性股票单位和期权来购买我们普通股的股票：
​ ​ ​
Number of
restricted stock
units-exercisable
​ ​
Number of
options-exercisable
​ ​
Number of
期权--不可执行
​
Xiaofeng Denton Peng
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liang Lance Zhou
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
Tarek Helou
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​ ​ ​ ​ 103,125 ​ ​
Wenbing Chris Wang
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,250 ​ ​ ​ ​ ​ 93,750 ​ ​
其他董事和员工
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,063 ​ ​ ​ ​ ​ 615,625 ​ ​
论坛选择
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而引起的任何诉讼；或(4)对我们提出受内务原则管辖的索赔的任何诉讼，但就上文第(1)至(4)项中的每一项而言，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院在 内的属人管辖权)的任何索赔除外。
 
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(Br)(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院没有管辖标的的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。根据证券法第22条，联邦和州法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。尽管如此，法院选择条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院作为唯一和独家法院的任何其他索赔。这种论坛条款的选择对我们的股东产生了重要的后果。请参阅“Risk Functions - Risk Fectors与我们普通股的所有权相关的风险因素 - 我们的公司注册证书包括一项论坛选择条款，这可能会阻止索赔或限制股东向我们、我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提出索赔的能力。”
已授权但未发行的股份
我们的普通股和优先股中授权但未发行的股份无需股东批准即可供未来发行，但受纳斯达克上市标准的任何限制。
这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
我们的公司注册证书和章程的上述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些条款还可能会阻止我们管理层的变动，或者推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。
责任和赔偿的限制
请参阅标题为“某些关系和关联方交易 - 赔偿协议和董事及高级职员责任保险”的部分。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记商是Vstock Transfer，LLC。转会代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。
Listing

 
93
目录
 
Holders
截至2022年9月15日，已发行普通股共有20,418,563股，由股东持有。
公司章程和章程的反收购效果
我们将遵守特拉华州公司法第203节的规定，即DGCL，在此次发行完成后监管公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：
•
持有我们已发行有表决权股票10%或以上的股东(也称为“利益相关股东”)；
​
•
感兴趣的股东的关联公司；或
​
•
感兴趣的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。
​
“企业合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：
•
我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“有利害关系的股东”的交易；
​
•
在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或
​
•
在交易当日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)的赞成票。
​
股东特别会议
我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会决议，或由董事长或总裁召开。
 
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目录​
 
有资格未来出售的股票
在本次发行之前，我们的普通股不存在公开市场，本次发行后，我们普通股的流动性交易市场可能无法发展或维持。未来在公开市场上出售我们的大量普通股可能会不时对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股本的能力。此外，由于在本次发售后不久，由于对转售的某些合同和法律限制，我们的普通股将只有有限的数量可供出售，因此在这些限制失效后在公开市场上出售大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。
根据截至2022年8月31日的20,418,563股已发行股票计算，假设未行使未行使期权，本次发行完成后，我们将拥有总计的         普通股。我们在此次发行中出售的所有          股票将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册，除非由我们的关联公司持有，该术语根据证券法第144条定义，或受锁定协议的约束。本次发行结束时剩余的已发行普通股为规则144所界定的受限证券。受限证券只有在注册或有资格获得豁免注册的情况下才能在美国公开市场出售，包括根据证券法第144条或第701条的规定，这些规则概述如下。这些剩余股份通常将在公开市场上出售，具体如下：
•
股票将有资格在本招股说明书发布之日在公开市场出售；以及
​
•
锁定协议于本招股说明书日期后181天届满时，约17,500,000股股票将有资格在公开市场出售，但在某些情况下，须受规则144及规则701的数量、出售方式及其他限制所规限。
​
我们可能会不时发行普通股作为未来收购、投资或其他公司目的的对价。如果任何此类收购、投资或其他交易是重大的，我们可能发行的普通股数量反过来可能会很大。
我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的普通股的注册权。
此外，根据我们的2021计划为未来发行保留的普通股将有资格在各种归属时间表、锁定协议、证券法下的注册声明或豁免注册的条款允许的范围内在公开市场上出售，包括规则144和规则701。
Rule 144
一般而言，实益拥有本公司普通股限制性股票至少六个月的人士，以及拥有本公司普通股限制性或非限制性股票的任何关联公司，均有权根据证券法第144条规定的豁免登记，在无需在美国证券交易委员会登记的情况下出售其证券。
一般来说，实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(1)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，(2)我们在出售前至少90天一直受交易法的定期报告要求的约束，以及(3)我们在出售时的交易法报告是最新的。
实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人，但在出售时或出售前90天内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大者的证券：
 
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•
相当于我们当时已发行普通股数量的1%，这将相当于紧随本次发行结束后的大约      股票。
​
•
相当于在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，我们的普通股在纳斯达克证券交易所的每周平均交易量。
​
关联公司的此类销售还必须遵守规则144的销售方式、当前公开信息和通知条款。
非本公司联属公司且实益持有本公司受限普通股超过一年的人士不受上述限制。
Rule 701
一般来说，根据规则701，根据书面补偿计划或合同购买我们普通股的人，如果在紧接之前的90天内不被视为我们的关联公司之一，可以依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的通知、销售方式、公开信息要求或数量限制条款。规则701还允许关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售该等股票。由于行使股票期权和发行限制性股票，我们的已发行普通股中没有一股是根据第701条发行的。
表S-8注册声明
2022年6月29日，我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记声明，登记根据我们的股权激励计划可发行的普通股的发售和销售。本注册声明涵盖的股份将有资格在公开市场出售，但须受归属限制、下文所述的任何适用锁定协议和适用于关联公司的第144条限制的限制。
锁定安排
我们、我们所有的董事和高管，以及在与本次发行有关的登记声明生效日期持有百分之一(1%)或以上的流通股普通股的所有持有人(以及所有可为普通股行使或可转换为普通股的证券持有人)已与配售代理达成协议，在本招股说明书日期后的180天内，除某些例外情况外，我们和他们不会直接或间接提出、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空、或以其他方式处置或对冲我们的任何普通股、任何期权或任何可转换为或可交换或代表接受我们普通股股份的权利的证券。
注册权
本公司尚未向任何一方授予注册权。
 
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目录​
 
配送计划
配售代理协议
我们将与FT Global Capital订立配售代理协议，根据该协议，FT Global Capital将担任本次发行的独家配售代理(“配售代理”)。安置代理协议的表格作为注册声明的证物。
配售代理不购买本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但配售代理已同意尽其最大努力安排根据本招股说明书直接销售本次发行的所有证券。本次发售并不要求出售任何最低数量的证券，也不能保证我们将出售根据本招股说明书补充资料发售的全部或任何证券。
吾等将与每名投资者就本次发售直接订立证券购买协议(“证券购买协议”)，吾等不得出售根据本招股说明书发售的全部或任何数额的证券。此外，根据安置代理协议，安置代理的责任须受安置代理协议所载的惯常条件、申述及保证所规限，例如安置代理收到人员证书、慰问函及法律意见。
证券购买协议的表格作为注册声明的证物。
吾等亦同意就吾等违反吾等与买方协议下的任何陈述、保证或契诺，以及在证券购买协议所述的某些其他情况下，因违反吾等的任何陈述、保证或契诺而导致的某些损失向投资者作出赔偿。
对于此次发售，配售代理可以电子方式分发此招股说明书。
配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用或佣金以及作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规则和规定，配售代理：(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非根据《交易法》的允许，直到其完成参与分销。
Fees
作为这些配售代理服务的代价，我们同意在本次发售结束时向配售代理支付相当于根据本招股说明书出售的证券总购买价7.0%的现金费用。此外，我们同意以配售代理认股权证的形式向配售代理支付额外补偿，以每股$      的行使价购买相当于本次发行中出售的证券总数的5.0%的股份。
除某些有限的例外情况外，在2023年前，配售代理有权优先担任本公司可能寻求在公开或私募股权及公开债券发行中出售的任何未来本公司证券的牵头或联席牵头配售代理。
安置代理担保
我们同意在本次发行结束时向配售代理发行的配售代理权证的条款和条件一般应与投资者认股权证相同，但须受FINRA规则5110规定的限制所限，但配售代理权证的行使价应为
 
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目录
 
证券公开发行价的120%及配售代理权证的有效期将于本次发售开始发售之日起计      年届满。根据FINRA规则5110(E)，除有限的例外情况外，任何因行使配售代理权证而发行的普通股，在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，从而导致任何人有效地以经济方式处置证券。
我们已同意就证券法下的责任向配售代理和购买者提供赔偿，并为配售代理可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。
下表显示了假设购买了所有初始发售的普通股和认股权证，我们将向配售代理支付与根据本招股说明书发售的普通股和认股权证有关的每股普通股和认股权证以及配售代理总费用。
​ ​ ​
Per Share and
Common Stock
Warrant
​
Public offering price
​ ​ ​ $       ​ ​
Placement Agent fees
​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们估计，此次发行的总费用约为$    ，包括注册费、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，所有费用均由我们支付。这一数字包括安置代理的实报实销费用，包括但不限于安置代理法律顾问的律师费，我们已同意在发售结束时支付，总费用报销金额为$[     ].
*
不包括任何配售代理认股权证
​
由于本次发售没有最低发售金额，因此目前无法确定实际的配售代理费总额，可能会大大低于上文规定的最高金额。
我们估计本次发行将由我们支付的总发售费用(不包括配售代理费)约为$      ，其中包括法律和印刷费用以及各种其他费用。在交易结束时，我们的转让代理将把普通股和认股权证存入购买者各自的账户。我们将直接将认股权证邮寄至证券购买协议中规定的买方各自的地址。
上述并不是配售代理协议及证券购买协议的条款及条件的完整陈述。每一份的复印件以前已经或将作为证物包括在与本招股说明书相关的注册说明书中。
锁定协议
吾等已同意，未经配售代理事先书面同意，并除某些例外情况外，吾等不会在本招股说明书日期后90天止期间内，(I)发行、要约、质押、出售、买卖合约、要约或发行、购买或授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换该等普通股的证券，或进行具有同等效力的交易；(Ii)订立任何掉期、对冲或其他安排，将普通股所有权的任何全部或部分经济后果转移给另一人；或(Iii)向美国证券交易委员会提交任何与发售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明，不论上述交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算。
我们的每一位董事、高管和现任股东都同意，在没有配售代理事先书面同意的情况下，除某些例外情况外，在
 
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目录
 
(Br)(I)要约、质押、出售、买卖合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何可转换为该等普通股或可行使或可交换为该等普通股的证券的期间，(Ii)订立一项具有相同效力的交易或订立全部或部分转让给另一人的任何互换、对冲或其他安排，持有实质上与普通股相似的普通股或任何我们的证券的任何经济后果，或购买任何普通股或任何证券的任何期权或认股权证，该等普通股或任何证券可转换为、可交换或代表有权收取由其直接拥有或根据美国证券交易委员会规则及规则拥有实益拥有权的普通股，不论任何此等交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券而结算，或(Iii)公开披露提出任何该等要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何该等交易、掉期、对冲或其他安排。
前款所述的限制受某些例外情况的限制，包括作为善意赠与的股份转让或通过无遗嘱转让。
Regulation M
配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及作为委托人转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到它完成参与分销。
电子分销
电子格式的招股说明书可能会在安置代理维护的网站上提供。在发行过程中，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发行。
除电子形式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。
某些关系
配售代理及其附属公司未来可能会在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和金融咨询服务，他们可能会获得惯例的费用和佣金。
赔偿
我们已同意赔偿安置代理的某些责任，包括证券法下的责任，并支付安置代理可能需要为这些债务支付的款项。
Listing

 
99
TABLE OF CONTENTS​​​
 
打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市权证，我们预计权证市场不会发展。
销售限制
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动，以允许公开发行普通股和认股权证，或在任何司法管辖区为此目的而采取行动，拥有、传阅或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料。因此，本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与普通股相关的任何其他材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在符合该国家或司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
除了在美国公开发行普通股和认股权证外，根据适用的外国法律，配售代理还可以在某些国家/地区发行普通股和认股权证。
法律事务
我们在此发售的普通股的有效性已由纽约的Loeb&Loeb LLP传递给我们，与此次发行相关的某些法律事宜将由纽约的Seppard，Mullin，Richter&Hampton LLP传递给配售代理。
EXPERTS
我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的年度和2020年11月13日至2020年12月31日(后续)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的合并财务报表已包括在本报告和注册说明书中，依据的是在本报告其他地方出现的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。
您可以在哪里找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记说明书，其中包括根据证券法和证券法关于本招股说明书提供的普通股登记的规则和规定进行的修订和证据。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和附表中的所有信息。在美国证券交易委员会的规则和规定允许的情况下，注册声明的某些部分被省略了。本招股说明书中概述文件的声明不一定完整，在每种情况下，您都应参考作为注册声明证物存档的文件副本。
您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读和复制全部或部分注册声明我们还维护着一个网站：www.PhoenixMotor cars.com和www.edisonfuture.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。我们在招股说明书中包括我们的网站只是作为非活跃的文本参考，您在就我们的普通股做出投资决定时不应考虑我们网站的内容。登记说明，包括所有展品和对登记说明的修改，已以电子方式提交给美国证券交易委员会。
我们遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求，因此，我们必须向美国证券交易委员会提交包含由独立会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未经审计的财务数据的季度报告、当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室和上述美国证券交易委员会的网站上查阅和复制此类定期报告、委托书和其他信息。
 
100
目录​​
 
凤凰汽车股份有限公司
合并财务报表索引
​ ​ ​
Page
​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号5395)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的合并经营报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后继者)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的股东(赤字)权益变动合并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日的合并现金流量表(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日的合并现金流量表(前身)
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2022年6月30日(未经审计)和12月31日的简明合并资产负债表
2021
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合经营报表
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益简明综合变动表
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的现金流量简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
未经审计的简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
凤凰汽车公司
对财务报表的意见
我们审计了凤凰汽车公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的相关综合经营报表、股东(亏损)权益和现金流量的变化(统称为“财务报表”)以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。如附注2所述，本公司已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以维持营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。
我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
April 19, 2022
 
F-2
目录​
 
凤凰汽车公司。
合并资产负债表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents .
​ ​ ​ $ 2,683 ​ ​ ​ ​ $ 15,699 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 1,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,157 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 2,225 ​ ​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 6,637 ​ ​ ​ ​ ​ 19,249 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 2,205 ​ ​ ​ ​ ​ 2,766 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 2,323 ​ ​ ​ ​ ​ 2,941 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 4,271 ​ ​ ​ ​ ​ 4,271 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 15,436 ​ ​ ​ ​ $ 29,227 ​ ​
LIABILITIES AND EQUITY
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 1,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,356 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 779 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
客户预付款
​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
Deferred income
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​
Warranty reserve
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
长期借款，当期部分
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ 4,254 ​ ​
Long-term borrowings
​ ​ ​ ​ 756 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 5,208 ​ ​ ​ ​ ​ 4,437 ​ ​
承付款和或有事项(附注15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，普通股，面值0.0004美元，授权股份4.5亿股，已发行和已发行股份分别为1750万股*
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
应收订阅款
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 26,085 ​ ​ ​ ​ ​ 26,033 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (15,857) ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 10,228 ​ ​ ​ ​ ​ 24,790 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 15,436 ​ ​ ​ ​ $ 29,227 ​ ​
​
*
股票以追溯方式列示，以反映本公司的资本重组、股票拆分和反向股票拆分(附注12)
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
凤凰汽车公司。
合并业务报表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
Successor
​ ​ ​
Predecessor
​
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
Period from
November 13,
2020 to
December 31,
2020
​ ​ ​
Period from
January 1,
2020 to
November 12,
2020
​
Net sales
​ ​ ​ $ 2,977 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,132 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​
Gross loss:
​ ​ ​ ​ (563) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (319) ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 13,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,686 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (14,313) ​ ​ ​ ​ ​ (1,249) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,005) ​ ​
Other income (expenses): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expenses, net
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ (287) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​
其他收入(支出)合计，净额
​ ​ ​ ​ (290) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (14,603) ​ ​ ​ ​ ​ (1,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,422) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (14,614) ​ ​ ​ ​ $ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,422) ​ ​
普通股每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and Diluted
​ ​ ​ $ (0.83) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股*
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
股票以追溯方式列示，以反映本公司的资本重组、股票拆分和反向股票拆分(附注12)
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
凤凰汽车公司。
合并股东(法定)权益变动表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
Shares*
​ ​
Common
Stock
Amount
​ ​
Subscription
Receivable
​ ​
Additional
Paid -In
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
(Deficit)
Equity
​
Predecessor: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance as of December 31, 2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 49,558 ​ ​ ​ ​ $ (61,195) ​ ​ ​ ​ $ (11,637) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,422) ​ ​ ​ ​ ​ (3,422) ​ ​
股东免除的债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,847 ​ ​
Balance as of November 12, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 66,405 ​ ​ ​ ​ $ (64,617) ​ ​ ​ ​ $ 1,788 ​ ​
Successor: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注销前置股权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (66,405) ​ ​ ​ ​ ​ 64,617 ​ ​ ​ ​ ​ (1,788) ​ ​
业务合并考虑事项
paid by a stockholder
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,033 ​ ​
Recapitalization
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance as of November 13, 2020
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ 9,033 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,033 ​ ​
出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ 26,033 ​ ​ ​ ​ $ (1,243) ​ ​ ​ ​ $ 24,790 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,614) ​ ​ ​ ​ ​ (14,614) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ 26,085 ​ ​ ​ ​ $ (15,857) ​ ​ ​ ​ $ 10,228 ​ ​
​
*
股票以追溯方式列示，以反映本公司的资本重组、股票拆分和反向股票拆分(附注12)
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
凤凰汽车公司。
合并现金流量表
(In thousands)
​ ​ ​
Successor
​ ​ ​
Predecessor
​
​ ​ ​
Year ended
December 31,
2021
​ ​
Period from
November 13, 2020
to December 31,
2020
​ ​ ​
Period from
January 1, 2020
to November 12,
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (14,614) ​ ​ ​ ​ $ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,422) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,688 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​
股东支付的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
Forgiveness of PPP loan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (551) ​ ​
坏账准备和应收账款核销
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Write-down for inventory
​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备处置损失
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Non-cash expense
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (1,367) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ (303) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
Advance from customers
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
Deferred income
​ ​ ​ ​ (473) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warranty reserve
​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
经营活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (12,939) ​ ​ ​ ​ ​ (1,434) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (638) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (638) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款收益
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
偿还借款
​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
出资收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 16,985 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​
现金和现金等价物增加(减少)
​ ​ ​ ​ (13,016) ​ ​ ​ ​ ​ 15,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 15,699 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
年终现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,683 ​ ​ ​ ​ $ 15,699 ​ ​ ​ ​ ​ $ 228 ​ ​
补充现金流信息：
Interest paid
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
Non – cash activities:
应对股东的贷款减免
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,786 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
凤凰汽车股份有限公司
合并财务报表附注
(金额千美元)
1.
业务和组织描述
​
凤凰汽车股份有限公司(“凤凰汽车”和“本公司”)及其子公司(统称为“集团”)是一家领先的技术动力公司，为中型电动汽车(“EVS”)设计、组装和集成电力驱动系统。
凤凰汽车是凤凰汽车的子公司，设计和制造先进的零排放电动传动系统，用于集成在美国的中型到重型商用车队车辆中。菲尼克斯汽车租赁公司是菲尼克斯汽车公司的子公司，是PCL在美国的销售和租赁经销商。
凤凰汽车于2020年10月在特拉华州注册成立。阳光动力是凤凰汽车的母公司，爱迪生未来公司是凤凰卫视的子公司。2020年11月12日，爱迪生未来公司收购了PCL和PML 100%的会员权益。同时，爱迪生未来公司将PCL和PML的100%会员权益转让给凤凰汽车。本次收购已在ASC 805业务合并项下入账(见附注4)。
由于业务合并，本公司为会计收购方，PCL和PML为会计收购方和会计前身。本文件中列出的公司2020年1月1日至2020年11月12日期间的财务报表反映了PCL和PML(标记为“前身”)的合并历史业务。本公司于2020年11月13日至2020年12月31日期间及截至2021年12月31日止年度的财务报表反映收购后本公司的经营情况(标示为“继任者”)。
由于采用了截至业务合并生效时间的收购法，所附合并财务报表包括黑线划分，表明所示的前置报告实体和后续报告实体是以不同的基础列报的，因此不可比较。
2.
持续经营企业
​
集团有经常性的运营亏损。本集团于截至2021年12月31日止年度录得净亏损14,614美元，用于经营活动的现金流为12,939美元。截至2021年12月31日，本公司的流动资产净值为2,185美元，但考虑到未来12个月预计的资本支出计划水平，预计将出现资本赤字，本集团需要筹集额外资金以维持运营。这些因素令人对本集团作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。
管理层已制定计划，概述如下，如执行成功，将提供足够流动资金以履行本集团的责任，并维持其自综合财务报表发布日期起计未来12个月的经营及发展计划。
首次公开发行(IPO)融资计划
本集团计划于2022年5月进行首次公开招股。
节约成本措施
本集团计划实施若干措施，以期于2022年降低营运成本。该等措施包括：1)削减短期内不会产生现金的薪酬和开支；2)减少本集团下一代产品的研发费用，以备首次公开招股失败时使用；及3)实施全面预算控制。
管理层编制合并财务报表时假设公司将继续作为一家持续经营的企业，因为管理层相信计划中的措施将足以让集团
 
F-7
目录
 
于综合财务报表发出之日起一年内满足其流动资金及现金流要求，但不能保证该等计划会成功实施。未能成功执行该计划将对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响，并可能对其持续经营的能力造成重大不利影响。合并财务报表不包括这种不确定结果可能导致的任何调整。如果本公司不能继续经营下去，它可能不得不清算其资产，并可能收到低于该等资产在财务报表上的进账价值。
3.
重要会计政策摘要
​
(a)
演示基础
​
本集团所附综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
(b)
重新分类
​
合并财务报表中的某些上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报。这些改叙并没有改变前一年的业务结果。
(c)
合并原则
​
综合财务报表包括本集团及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额在合并时都已注销。
(d)
估计的使用情况
​
根据美国公认会计原则编制财务报表时，本集团须作出估计及假设，以影响于综合财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括计提的应收账款坏账准备、存货撇账、商誉减值及长期资产减值、应计保证开支、收购时的收购价分配，以及股份补偿于授出日的公允价值估值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。目前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定程度。
(e)
金融工具的公允价值
​
本集团按公允价值计量其若干金融及非金融资产及负债，方法是采用公允价值层次结构，将用以计量公允价值的估值技术的投入定为优先次序。公允价值是指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格，本质上是基于资产或负债的最高和最佳利用而产生的退出价格。公允价值层次结构的级别为：
•
Level 1 - 为相同资产或负债提供活跃市场的市场价格。
​
•
2级 - 重要的其他可观察输入(例如，活跃市场中类似项目的报价、非活跃市场中相同或类似项目的报价、可观察到的报价以外的其他输入，如利率和收益率曲线，以及市场证实的输入)。
​
•
3级 - 不可观测的输入，其中几乎没有或没有市场数据，这要求报告单位制定自己的假设。
​
本集团按市场报价厘定公平价值(如有)。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，该等估值技术将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率。
 
F-8
目录
 
本公司金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款、应计负债及客户垫款，由于该等工具的短期性质，其账面值与其公允价值相若。
(f)
业务组合
​
企业合并按收购会计方法入账，因此，收购的资产和负债按收购日的公平市价入账。收购成本超过收购资产和负债公允价值的任何部分，包括可识别的无形资产，都计入商誉。本集团将非收购价格代价部分的收购相关成本计入已发生的一般及行政费用。这些成本通常包括交易和整合成本，如法律、会计和其他专业费用。
本集团采纳了会计准则更新(“ASU”)2017-01“企业合并(主题805)：澄清企业的定义”，并在采纳后引入新的筛选测试，以评估交易是否应计入业务相对于资产的收购和/或处置。为了使一项购买被视为一项企业的收购，并接受企业合并会计处理，一套转让的资产和活动至少必须包括一项投入和一个实质性过程，这些投入和实质性过程共同大大有助于创造产出的能力。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，那么这组转让的资产和活动就不是企业。采用这一标准需要在新的框架下对未来的采购进行评估。
(g)
现金和现金等价物
​
现金和现金等价物包括手头现金、现金账户、计息储蓄账户和所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资，不受取款和使用的限制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有现金等价物。
(h)
应收账款，净额
​
本集团向信誉良好的客户提供开放式信贷条款。应收账款主要与电动汽车和电动汽车零部件的销售有关。本集团维持对可疑账目的拨备。本集团采用ASC326金融工具 - 信贷损失追溯法，对2020年1月1日起的累计赤字进行累积效果调整，采用修正的追溯方法。管理层采用预期信贷损失模型计算截至期末的应收贸易账款减值。管理层认为应收账款账龄是估计预期信贷损失的合理参数，并使用截至期末的账龄时间表确定应收账款的预期信贷损失。每个账龄计划下的预期信贷损失率是在前几年平均历史损失率的基础上制定的，并进行了调整，以反映当前条件和预测变化的差异的影响。管理层集体计量应收账款的预期信用损失。当应收账款与其他应收账款不具有共同的风险特征时，管理层将对该等应收账款进行个别评估，以确定预期的信用损失。当应收账款被认为无法收回时，在所有催收努力都已用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，坏账余额被注销并从备抵中扣除。
(i)
Inventories
​
存货按成本或可变现净值中较低者列报。存货成本是根据先进先出法确定的。成品成本包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。可变现净值是根据估计销售价格减去销售费用和预计为完成交易而产生的任何进一步成本计算的。如有需要，可对估计的超额、陈旧或减值余额进行调整，以将库存成本降至可变现净值，并计入合并经营报表的收入成本。
(j)
财产和设备，净额
​
本集团的物业及设备按成本计算，减去累计折旧及减值(如有)。成本包括为收购或建造资产而支付的价格以及
 
F-9
目录
 
大幅延长现有资产的使用寿命。本集团在发生维修及保养费用时，须支付维修及保养费用。折旧以资产的预计使用年限为基础，按直线法记录如下：
​
家具、固定装置和设备
​ ​ 3 to 7 years ​
​
Automobile
​ ​ 3 to 5 years ​
​
Leased automobile
​ ​ 3 years ​
​
租赁改进
​ ​
预计寿命和租赁期限中较短的那个
​
​
(k)
商誉以外的无形资产，净额
​
无形资产包括技术、商号等。摊销以资产的估计使用寿命为基础，采用直线法进行记录。
(l)
长期资产减值
​
本集团的长寿资产包括物业及设备及其他寿命有限的无形资产。当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本集团便会评估长期资产的减值。如情况需要对长期资产或资产组进行减值测试，本集团会首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。任何减值减值将被视为资产账面金额的永久减少，并将确认运营费用。截至2021年12月21日止年度、2020年11月13日至2020年12月31日期间(后续)及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间并无录得减值亏损。
(m)
Goodwill
​
商誉指收购代价超出被收购实体因本集团收购其附属公司权益而取得的可辨认有形及无形资产及承担的负债的公允价值。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。
公司通过进行定性评估或定量测试来测试截至每年12月31日的商誉减值。定性减值评估是对历史资料及相关事件和情况的评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。本公司可选择不进行定性减值评估，而进行量化减值测试。量化商誉减值测试将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位构成了一项可以获得离散损益财务信息的业务。在进行量化减值测试时，本公司可采用收益法和市场法相结合的方法确定其报告单位的公允价值。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失应确认为相当于超出部分的金额，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。截至2021年12月21日止年度、2020年11月13日至2020年12月31日期间(后续)及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间并无录得减值亏损。
(n)
Income Taxes
​
本集团按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计这些临时差异为 的年度的应税收入。
 
F-10
目录
 
已恢复或已解决。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。
本集团于综合财务报表内确认税务仓位的影响，如根据税务仓位的技术价值，该仓位经审核后较有可能维持。在评估税务状况是否已达到较可能达到的确认门槛时，管理层假设该状况将由充分了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。此外，对符合更有可能确认门槛的税务头寸进行衡量，以确定在财务报表中确认的利益金额。税收状况是以结算时实现的可能性大于50%的最大利润额衡量的。本集团与未确认税务优惠相关的税务责任会因环境变化而定期调整，例如税务审计的进展、判例法的发展及新的或新出现的法例。此类调整在确定调整的期间完全予以确认。如有需要，本集团将与不确定税务状况有关的利息及罚金记入综合经营报表内的所得税开支。本集团于呈列任何期间并无就不确定税项状况入账准备。
(o)
收入确认
​
根据《会计准则汇编》第606号《与客户的合同收入》​(《会计准则汇编》第606号或《第606主题》)，本集团的会计实务如下：
电动汽车和套件的销售
本集团从销售电动汽车中赚取收入，并将购买该车辆的客户确定为其客户。该集团还通过销售集成到客户销售的穿梭巴士中的电力驱动系统套件获得收入。加州的电动汽车买家在购买符合特定政府拨款项目资格的电动汽车时，有权获得政府补贴。本集团代表客户申请及收取该等政府拨款。因此，客户只需在扣除政府补助后支付这笔钱。
本集团在电动汽车和电动汽车套件的销售收入在该等产品的控制权移交给客户后的某个时间点确认，这通常发生在交付给客户时。本集团决定，政府赠款应被视为交易价格的一部分，因为它是授予电动汽车买家的，如果本集团没有收到赠款或由于买方违反政府赠款条款和条件而退还赠款，买方仍有责任支付该金额。
Lease of EVs
电动汽车租赁收入包括根据直接租赁项目租赁会计准则确认的收入。本集团根据ASC 840租约将该等租赁交易入账为营运租赁，收入按合约期限按直线确认。
其他收入
其他收入包括工程和维护服务、组件和充电站的销售、运输和送货费等。对于工程和维护服务，收入在合同期限内以直线方式确认。对于组件和充电站的销售、运输和交付费用以及其他费用，本集团在将该等产品或服务的控制权移交给客户后的某个时间点确认收入，这通常发生在交付给客户时。
收入分解
本集团按三个主要类别细分其收入：电动汽车销售、电动汽车租赁和其他。
 
F-11
目录
 
以下是该集团的收入分类摘要：
​ ​ ​
Successor
​ ​ ​
Predecessor
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
Period from November 13,
2020 to, December 31 2020
​ ​ ​
Period from January 1,
2020 to November 12, 2020
​
Sales of EVs
​ ​ ​ $ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 235 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,690 ​ ​
Lease of EVs
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,977 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,132 ​ ​
合同责任是指本集团向客户转让产品或服务的义务，而本集团已收到客户的对价(或应付对价金额)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，客户的合同负债余额分别为803美元和709美元。
(p)
收入成本
​
电动汽车销售的收入成本包括直接零部件成本、材料成本和人力成本、制造管理费用以及运输和物流成本。电动汽车租赁的收入成本主要包括租赁期内运营租赁车辆的折旧和包括车辆保险在内的其他租赁相关费用。其他收入成本包括直接零部件成本、材料成本和人工成本，以及运输和交付等成本。
(q)
细分市场报告
​
运营部门被定义为一个集团的组成部分，该集团拥有单独的财务信息，运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时会定期对这些信息进行评估。本集团首席运营决策者为首席执行官Joe·米切尔先生。根据呈交CODM并经CODM审阅的财务资料，本集团已确定其于截至2021年12月31日止年度、2020年11月13日至2020年12月31日期间(后继期)及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间有单一的经营及报告分部。
(r)
产品保修
​
除通过第三方部件供应商的保修外，本集团还为销售的所有车辆或部件提供保修。本集团就本集团销售的产品计提保修准备金，其中包括本集团对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这些估计数是根据迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计得出的。鉴于本集团的销售历史相对较短，这些估计本身存在不确定性，而本集团历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备的重大变化。本集团认为，所提供的保修并不是向客户提供增值服务，而是对车辆质量的保证，因此不是一项单独的履约义务，应按照ASC 460的保修入账。保修费用在合并经营报表中作为销售成本的一个组成部分入账。截至2021年12月31日和2020年12月31日，保修准备金余额分别为360美元和530美元。
(s)
政府拨款
​
本集团从政府机构获得与其电动汽车的销售和租赁以及充电器销售相关的赠款。与电动汽车销售有关的政府资助应被视为交易价格的一部分，因为它是授予电动汽车买家的，而本集团代表买家收取该等资助，以结算部分电动汽车购买价。于本集团交付电动汽车前收到的政府拨款记作递延收入，并于电动汽车交付予买家时确认为收入，因为政府拨款本集团有权在电动汽车交付予买家但尚未收到时入账，因此本集团会记录应收账款。对于与运营租赁下的租赁车辆相关的政府拨款，
 
F-12
目录
 
赠款在收到时记入递延收入，并予以确认，以减少租赁车辆在使用年限内的销售成本。
在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，确认为电动汽车和充电器销售收入的政府补助金金额分别为1,243美元、80美元和1,879美元。
在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，确认为电动汽车租赁销售成本减少的政府赠款金额分别为252美元、213美元和30美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，收到的政府补助金余额分别为714美元和1187美元，计入递延收入。
(t)
股票薪酬
​
本集团授予员工和董事以股票为基础的奖励。这些奖励是以期权的形式进行的。本集团根据授予日该等奖励的估计公允价值及雇员须提供服务以换取奖励的直线期间(归属期间)的开支，计量所有授予的股票奖励的股票薪酬开支。本集团将没收作为实际发生没收时基于股票的补偿费用的减少进行会计处理。
(u)
每股收益(亏损)
​
每股基本收益(亏损)为普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股。每股摊薄收益(亏损)的计算方法为：将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行加权平均普通股，经稀释普通股等值调整后(按库存股或折算法计算)。具有反稀释作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股票)不包括在计算稀释后每股收益(亏损)中。截至2021年12月31日止年度、2020年11月13日至2020年12月31日(继承人)及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，本集团并无摊薄股份。
(v)
最近的会计声明
​
最近采用的会计准则
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产(主题350)：商誉和其他。这个ASU简化了商誉减值的会计处理，并取消了商誉减值测试的第二步。商誉减值将是报告单位的账面价值超出其公允价值的金额，该公允价值限于分配给该报告单位的商誉总额。各实体将继续可以选择进行定性评估，以确定是否有必要进行量化减值测试。ASU在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许提前采用。本集团于2021年1月1日按预期采用ASU 2017-04，并无对其综合财务报表及相关披露产生重大影响。
2018年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-13号，公允价值计量(第820主题)，披露框架 - 对公允价值计量的披露要求的修改。ASU 2018-13删除了公允价值层次的第1级和第2级之间的转移金额和原因以及第3级公允价值计量的估值过程；修改了主题820中的某些披露要求；并要求进行额外披露，如用于制定第3级计量的重大不可观察投入的范围和加权平均等。ASU第2018-13号从2020财年第一季度开始对本集团生效。本集团于2020年1月1日采用此ASU，对其综合财务报表并无重大影响。
 
F-13
目录
 
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具 - 信贷损失》(第326题)《金融工具信贷损失计量》，对现行会计准则进行了修正，要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量所有预期损失。对于应收账款、贷款和其他金融工具，本集团将被要求使用反映可能损失的前瞻性预期损失模型来确认信贷损失，而不是使用已发生损失模型来确认信贷损失。该标准于2019年12月15日后开始生效，适用于中期和年度。修订的实施是通过对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整来实施的。本集团于2020年1月1日采用此ASU，对其综合财务报表并无重大影响。
已发布但尚未采纳的会计公告
2021年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2021-10，“政府援助(第832主题)”​(“ASU 2021-10”)。ASU 2021-10为提高政府援助的透明度提供了指导，包括披露(1)援助的类型，(2)实体对援助的核算，以及(3)援助对实体财务报表的影响。ASU2021-10适用于除第958主题范围内的非营利性实体、非营利实体和员工福利计划外的所有企业实体，包括第960主题，计划会计 - 确定的福利养老金计划，第962主题，计划会计 - 定义的缴款养老金计划，和第965主题，计划会计 - 健康和福利福利计划，通过类似于其他会计指导应用赠款或缴费会计模型来核算与政府的交易的健康和福利福利计划(例如，《国际会计准则》20中的赠款模型，政府赠款和政府援助的披露，或958-605分项，非营利实体 - 收入确认)。ASU 2021-10在2021年12月15日之后的财年有效。允许及早领养。预计采纳不会对本集团的综合财务报表和相关披露产生重大影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-12，租赁(ASC主题842)，修订了ASC主题840，租赁中的租赁要求。根据新的租赁会计准则，承租人将被要求确认资产负债表上大多数租赁的使用权资产和租赁负债。新准则还修改了销售型租赁和直接融资租赁的分类标准和会计处理，并加强了披露要求。租赁将继续被归类为融资租赁或经营性租赁。2020年6月，ASU 2020-05，ASC主题842修正案修改了所有其他实体的生效日期。对于所有其他实体，ASC主题842在2021年12月15日之后开始的财年有效。本公司为“新兴成长型公司”创业公司(“​”)，其定义见2012年创业法案(“就业法案”)。根据《就业法案》，EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。对于作为EGC的集团而言，本次更新中的修订自2021年12月15日之后的财政年度起生效。本集团将于2022年1月1日起采用这一标准，并采用替代过渡方法。采纳后，本集团预计将在综合资产负债表中分别记录230万美元的使用权资产和230万美元的经营租赁负债。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理。本指导意见修正了ASC主题740，并涉及以下几个方面：1)在没有企业合并的情况下对商誉递增纳税基础的评估；2)政策选择，不在单独的实体基础上向不缴纳所得税的实体分配合并税款；3)对过渡期内税法的变化或税率进行会计处理；4)所有权从权益法投资变更为子公司或子公司，反之亦然；5)在非持续经营产生收益和持续经营产生亏损时，消除期间内分配的例外情况；6)处理部分基于收入的特许经营税。对于作为EGC的本集团，本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的过渡期。预期采纳不会对本集团的综合财务报表及相关披露产生重大影响。
本集团不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如现时采用，将不会对综合财务状况、经营报表及现金流量产生重大影响。
 
F-14
目录
 
4.
业务组合
​
于2020年11月12日，本公司完成收购PCL和PML的100%股权，总代价为9,033美元，为SPI的已发行和未发行普通股，每股价值7.87美元，可进行某些调整。PCL和PML是一家用于中型商用车的电动传动系制造商，也是将其传动系集成到这些车辆中的最终阶段制造商。
本集团采用美国会计准则第805号“企业合并”下的采购会计方法对收购事项进行会计处理。本集团根据管理层处理类似资产及负债的经验，在厘定收购资产及负债的公允价值时作出估计及判断。截至2020年11月12日，收购价分配如下：
收购的可确认资产和承担的负债
​
Cash and cash equivalent
​ ​ ​ $ 228 ​ ​
​
应收账款和其他应收账款净额
​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​
​
Inventories, net
​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​
​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​
​
可识别无形资产净额
​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​
​
预付费用和其他资产，流动和非流动
​ ​ ​ ​ 537 ​ ​
​
Accounts payables
​ ​ ​ ​ (1,449) ​ ​
​
应计负债和其他负债
​ ​ ​ ​ (2,908) ​ ​
​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ (210) ​ ​
​
收购的可识别资产和承担的负债(A)
​ ​ ​ ​ 4,762 ​ ​
​
Consideration (b)
​ ​ ​ ​ 9,033 ​ ​
​
Goodwill (b-a)
​ ​ ​ $ 4,271 ​ ​
购入价款超出购入的有形资产和可确认无形资产减去承担的负债后，最初计入商誉，商誉可从税项中扣除。
预计结果(未经审计)
以下摘要乃根据美国会计准则第805条以备考形式编制，载列本公司截至2020年12月31日止年度之未经审核综合经营业绩，犹如收购已于2020年1月1日完成。形式上的结果并不一定表明，如果收购在2020年1月1日完成，实际将实现的运营结果。
 
​ ​ ​
Unaudited
​
Revenue
​ ​ ​ $ 4,509 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (4,665) ​ ​
 
F-15
目录
 
5.
应收账款，净额
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款净额包括：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 1,236 ​ ​ ​ ​ $ 1,187 ​ ​
减去：坏账准备
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ $ 1,201 ​ ​ ​ ​ $ 1,157 ​ ​
截至2021年12月31日的一年，坏账支出为100美元，其中包括95美元的应收账款注销。2020年11月13日至2020年12月31日(继任)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间没有坏账支出。
6.
Inventories
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存包括：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Raw materials
​ ​ ​ $ 924 ​ ​ ​ ​ $ 635 ​ ​
Work in process
​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total inventories
​ ​ ​ $ 2,225 ​ ​ ​ ​ $ 1,545 ​ ​
在截至2021年12月31日的年度内，减记了493美元的存货，以反映成本或可变现净值的较低者。
于2020年11月13日至2020年12月31日(后继期)及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，并无减记存货以反映成本或可变现净值的较低者。
7.
预付费用和其他流动资产
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ 360 ​ ​
Vendor deposits
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
Prepaid insurance
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
预付总资产和其他流动资产
​ ​ ​ $ 528 ​ ​ ​ ​ $ 848 ​ ​
​
8.
无形资产
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的无形资产包括：
​ ​ ​
Useful Life
(in months)
​ ​
Gross
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
​
As of December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Technology
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ $ 1,574 ​ ​ ​ ​ $ (52) ​ ​ ​ ​ $ 1,522 ​ ​
Tradename
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ 1,353 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,142 ​ ​ ​ ​ $ (201) ​ ​ ​ ​ $ 2,941 ​ ​
 
F-16
目录
 
​ ​ ​
Useful Life
(in months)
​ ​
Gross
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
​
As of December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Technology
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ $ 1,574 ​ ​ ​ ​ $ (366) ​ ​ ​ ​ $ 1,208 ​ ​
Tradename
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,142 ​ ​ ​ ​ $ (819) ​ ​ ​ ​ $ 2,323 ​ ​
​
商号和开发的技术来自于2020年对PCL和PML的收购。由于商号和发达技术是PCL和PML收入的主要驱动力，这将为本集团的业务带来进一步的经济利益。该商号和开发的技术在收购之日分别被确认为无形资产。余额在5年的使用年限内摊销。
截至2021年12月31日止年度、2020年11月13日至2020年12月31日期间(前身)及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间并无就无形资产计提减值准备。在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，无形资产的摊销费用分别为618美元、94美元和24美元。
截至2021年12月31日，与无形资产相关的预计未来摊销费用如下：
​ ​ ​
USD
​
2022
​ ​ ​ $ 619 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 595 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,323 ​ ​
​
9.
财产和设备，净额
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财产和设备净额包括：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
家具、固定装置和设备
​ ​ ​ $ 1,193 ​ ​ ​ ​ $ 1,364 ​ ​
Automobile
​ ​ ​ ​ 533 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163 ​ ​
Automobile for lease
​ ​ ​ ​ 3,046 ​ ​ ​ ​ ​ 3,030 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,149 ​ ​ ​ ​ ​ 7,199 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (2,944) ​ ​ ​ ​ ​ (4,433) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,205 ​ ​ ​ ​ $ 2,766 ​ ​
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(之前)期间，财产和设备的折旧费用分别为1,070美元、259美元和828美元。
 
F-17
目录
 
10.
长期借款，流动的和非流动的
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
长期借款的当期部分
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
不包括当期部分的长期借款
​ ​ ​ ​ 756 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
长期借款总额
​ ​ ​ $ 766 ​ ​ ​ ​ $ 205 ​ ​
截至2021年12月31日，长期借款期限如下：
​ ​ ​
USD
​
截至12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 10 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 589 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 766 ​ ​
福特汽车信贷的汽车贷款
福特汽车信贷的一笔汽车贷款成立于2018年9月21日，原始余额为44美元，利率为7.34%，期限为3年，于2021年10月5日到期，截至2021年12月31日全额偿还。福特汽车信贷的另一笔汽车贷款于2020年6月4日设立，原始贷款金额为50美元，无息贷款，期限为5年，2025年6月19日到期。
PPP Loan
本集团于2020年5月5日获Zion Bancorporation，N.A.dba California Bank&Trust根据于2020年3月27日颁布的《关爱法案》第一章A分部下的支薪支票保护计划(“PPP”)(“PPP贷款”)，向本集团批出一笔总额为551美元的贷款。
购买力平价贷款收益可用于支付工资成本，包括工资、佣金和类似补偿、团体医疗福利和带薪假期、租金、水电费和某些其他未偿债务的利息。免税额将部分参照集团在购买力平价贷款获得资金后的八周期间的全职员工人数来计算。在贷款人批准贷款豁免的当年，收益将在合并经营报表中确认为其他收入。
2020年10月21日，本集团获得贷款人批准正式免除PPP贷款。因此，在2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间的综合业务报表中，在其他收入中确认了551美元的收益。
于2021年1月24日，本集团获得贷款人提供的第二笔购买力平价贷款，金额为586美元。本集团已将全部贷款金额用作管理层认为符合资格的开支。2022年2月16日，集团获得贷款人批准正式免除PPP贷款。
EIDL Loan
于2020年5月26日，本集团根据经修订的《小企业法》第7(B)条下的经济伤害灾难贷款(“EIDL贷款”)，从美国小企业协会获得一笔总额为150美元的贷款。
 
F-18
目录
 
本集团于2020年5月26日发行的EIDL贷款(“EIDL票据”)于2050年5月26日到期，年利率3.75%，自2021年5月26日起按月支付。EIDL票据可以在到期前的任何时间预付，不会受到预付罚款。EIDL贷款的资金只能用于营运资金，以缓解2020年1月31日发生的灾难造成的经济损害，并在此之后继续由冠状病毒大流行造成的损害。本集团已将EIDL的全部贷款金额用于管理层认为符合条件的费用。
11.
关联方交易
​
Predecessor
前身的母公司Al Yousuf，LLC(“Al Yousuf”)向前身提供了业务信贷额度，以提供资金购买建造电动汽车的材料。没有既定的付款时间表，但当从销售中收取现金时，就会还款。利率是可变的，在每个新的一年的1月1日重新设置。在2020年1月1日至2020年11月12日期间，应付贷款余额没有变化，也没有额外的利息应计。这笔2 775美元的应付贷款和614美元的应计利息已被注销，并于2020年11月12日记入Al Yousuf额外支付的资本金。
前任还收取应付给优素福的管理费，作为向前任提供的管理服务的付款。它是以贡献给前身的资本的百分比计算的，管理费费率可变，一次固定12个月，在每年1月1日重新设定。2020年1月1日至2020年11月12日期间不收取管理费。这笔应付管理费已于2020年11月12日注销，并计入Al Yousuf以资本支付的额外费用。
在2020年1月1日至2020年11月12日期间，Al Yousuf免除了前身的应收账款1,680万美元，这笔款项在合并资产负债表中计入了额外的实收资本。
Successor
我们的最终母公司SPI在2020年12月向我们出资1700万美元。在此次发行之前，SPI实益拥有我们目前已发行普通股的100%。
除上文概述之购股权授予外，截至2021年12月31日止年度及2020年11月13日至2020年12月31日期间并无关联方交易。
12.
Equity
​
Predecessor
前身的资本结构由一类有限责任公司权益组成。Al Yousuf作为PCL和PML的唯一成员和管理成员，拥有前任已发行和未偿还的所有共同权益，并控制着前任100%的股权，直到2020年11月12日收购前任。
在2020年1月1日至2020年11月12日期间，Al Yousuf免除了前身的应收账款16,847美元，这笔款项在合并资产负债表中的实收资本中入账。
Successor
(a)
普通股和资本重组
​
2020年10月，公司向爱迪生未来公司发行了1,000股普通股，每股面值0.001美元，爱迪生未来公司是爱迪生集团的子公司。
2021年8月3日，公司修改《公司注册证书》，公司核准各类股票修改为500,000,000股，其中(1)450,000,000股为
 
F-19
目录
 
普通股，每股票面价值0.0001美元；(2)5000万股为优先股，每股票面价值0.0001美元。2021年8月3日，公司对公司已发行和已发行的普通股进行了70,000股1股拆分。
2022年3月8日，召开股东大会，宣布四人一股反向拆分，自2022年3月9日起生效。此后，该公司的已发行和已发行普通股为17,500,000股。反向股票拆分后的普通股授权股份为4.5亿股，2022年3月9日，由于反向股票拆分，面值从0.0001美元改为0.0004美元。
由于修订了授权股票、股票拆分和股票拆分冲销，合并财务报表中的所有股份和每股数据均已追溯调整至列报的所有期间。
(b)
新增实收资本
​
本公司最终母公司SPI于2020年12月向本公司出资17,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，该公司的股票薪酬支出增加了52美元，增加了额外的实收资本。
13.
股票薪酬
​
于2021年1月24日，本集团董事会主席彭晓峰先生获授予一项认购1,050,000股全资归属普通股的选择权，该认购权已予追溯调整，以反映附注12所披露的资本重组、股票分拆及股份反向分拆，行使价为每股1.72美元。授予期权是一种特别的一次性奖励，以表彰他在业务合并方面所做的工作。截至授予日，这些期权使用Black-Scholes期权估值模型进行估值。
于2021年1月24日，本集团通过2021年股权激励计划(“2021年计划”)，允许本集团向本集团董事、高级管理人员或雇员或其他人士授予股票期权，以通过奖励和非限制性股票期权(“期权”)购买本集团普通股。根据2021计划可发行的股份总数为本集团已发行及已发行普通股数量的10%。
在截至2021年12月31日的年度内，向本公司的一组管理层和员工授予了2,040,500份期权，他们遵守年度授予时间表，在未来四年内授予25%的已授予期权。行权价为每股1.72美元。
本集团根据授予日期的公允价值计量所有股票薪酬奖励的员工股票薪酬支出，并在财务报表中确认员工必需服务期的成本。由于综合经营报表中确认的基于股票的补偿支出是基于最终预期授予的奖励，因此已减少估计没收。没收需要在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行必要的修订。在截至2021年12月31日的一年中，基于股票的薪酬支出为52美元。
确定公允价值
估值和摊销法-本集团使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估计基于服务的股票期权的公允价值。然后，公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销，这通常是归属期间。基于服务的期权的有效期通常为十年，自授予之日起计算，归属期限为四年。
预期期限-本集团采用简化方法估计预期期限，即期权由发行至归属及到期日的平均时间。
预期波动率-本集团使用处于可比发展阶段的指标上市公司的三年历史波动率来计算其已授予期权的波动率。
预期股息-本集团从未就其普通股股份支付股息，目前也不打算这样做，因此，股息率百分比在所有期间均为零。
 
F-20
目录
 
无风险利率-本集团以Black-Scholes估值模型中使用的无风险利率为基础，以目前美国国债零息发行的隐含收益率曲线为基础，剩余期限等于模型中用作假设的预期期限。
在使用布莱克-斯科尔斯模型为股票期权授予确定截至2021年12月31日的年度的股票支付奖励的公允价值时所使用的假设如下：
​
Expected term
​ ​
6.25 years
​
​
Risk-free interest rate
​ ​
1.36% – 1.52%
​
​
Expected volatility
​ ​
64.40% – 87.73%
​
​
Expected dividend yield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​
0%
​
下表汇总了集团的股票期权活动：
​ ​ ​
Time-based Options
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
Per Share
​ ​
Weighted-Average
Remaining
Contractual
Term
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
($000)
​
Outstanding as of December 31, 2020
​ ​
—
​ ​
$  —
​ ​
—
​ ​
—
​
Granted
​ ​
2,040,500
​ ​
1.72
​ ​
—
​ ​
—
​
Vested
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
Forfeited
​ ​
(354,000)
​ ​
1.72
​ ​
—
​ ​
—
​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​
1,686,500
​ ​
1.72
​ ​
9.45 years
​ ​
2,091
​
Exercisable as of December 31, 2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
Non-vested as of December 31, 2021
​ ​
1,686,500
​ ​
1.72
​ ​
9.45 years
​ ​
2,091
​
截至2021年12月31日止年度内，任何完全归属期权的合约期并无变动。截至2021年12月31日，与授予的购股权相关的未确认的基于股份的薪酬支出为656美元。预计这些费用将在3.46年的加权平均期内确认。
14.
Income Taxes
​
截至2021年12月31日的年度和2020年11月13日至2020年12月31日期间的所得税准备金如下：
​ ​ ​
Successor
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal tax
​ ​ ​
$
 —
 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
State tax
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Total current tax
​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
Deferred tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal tax
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
State tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total deferred tax
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
所得税拨备总额
​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
 
F-21
目录
 
在截至2021年12月31日的年度和2020年11月13日至12月31日期间，通过适用法定的美国联邦所得税税率计算的实际所得税支出和所得税之间的对账如下：
​ ​ ​
Successor
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
按美国联邦法定税率计提所得税拨备
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
扣除联邦福利后的州税
​ ​ ​ ​ 8.36% ​ ​ ​ ​ ​ 6.87% ​ ​
不可扣除的费用
​ ​ ​ ​ (1.34)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.04)% ​ ​
Credits and Incentives
​ ​ ​ ​ 5.80% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (33.90)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.96)% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (0.08)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.13)% ​ ​
递延所得税反映亏损结转的净税项影响以及用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异。本集团截至2021年12月31日和2020年12月31日的联邦和州所得税递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业净亏损结转
​ ​ ​ $ 4,370 ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​
Credits and Incentives
​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accruals and reserves
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ (415) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
递延税项总资产
​ ​ ​ ​ 5,326 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (5,326) ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日，本集团结转的联邦所得税净营业亏损约为15,860美元，永远不会到期。该集团结转的国家净营业亏损总额约为15,022美元，将于2040年开始到期。
前身实体作为单一成员有限责任公司免于提交联邦所得税申报单。出于美国联邦和州税收的目的，前身实体被视为合伙企业或流动实体。出于美国联邦和州税收的目的，继承实体被视为公司。因此，所得税以不同的基础列报，因此不具有可比性。
如果递延税项资产变现的可能性较大，本集团会确认递延税项资产。管理层定期检讨递延税项资产是否可收回，并在评估是否需要将递延税项资产减至其估计可变现价值时，就预期应课税收入的地理来源作出估计及判断。本集团递延税项资产的变现取决于未来盈利(如有)，而盈利的时间及金额并不确定。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本集团并无未确认的税务优惠。该集团目前在美国和加州提交所得税申报单。本集团目前不是任何所得税审查的对象。本集团的报税表一般在2020年后的纳税年度内仍然开放。
《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》，H.R.748)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案暂时取消了2018 - 2020纳税年度净额扣除和2018 - 2020纳税年度恢复净额结转的80%应纳税所得额限制(根据2017年减税和就业法案制定)。此外，CARE法案还暂时将2019和2020纳税年度调整后应纳税所得额的商业利息扣除限制从30%提高到50%。最后，税法技术更正将符合条件的装修物业归类为15年回收期，允许对此类物业申请奖金折旧扣除
 
F-22
目录
 
具有追溯力，就好像它在颁布时已包括在税法中一样。本集团预计，由于最近的立法，其截至2021年12月31日的财务报表不会受到重大影响。
15.
承付款和或有事项
​
租赁承诺-本集团以各种经营租赁方式租赁办公室和设施。截至2021年12月31日止年度、2020年11月13日至2020年12月31日期间(后继)及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，综合经营报表所载经营租赁项下的租金开支分别为306美元、65美元及247美元。
截至2021年12月31日，不可取消经营租赁的未来最低年度付款如下：
​ ​ ​
Operating
Leases
​
Year ending December 31, ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 483 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 518 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 665 ​ ​
最低租金总额
​ ​ ​ $ 2,666 ​ ​
或有-在正常业务过程中，本集团可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律程序的影响。当损失被评估为可能发生且损失金额可合理估计时，本集团记录因该等索赔而产生的或有负债。2021年与前房东发生了纠纷，但截至2021年12月31日，无法对损失做出合理估计。
16.
集中风险
​
信用风险集中
可能令本集团承受重大信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物，以及应收账款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物是存放在联邦保险银行的存款，这些银行通常超过保险限额。截至2021年12月31日，没有客户占应收账款总额的10%以上。截至2020年12月31日，有1家客户应收账款占应收账款总额的13.0%。
客户和供应商的集中度
在截至2021年12月31日的一年中，有三个客户分别占总收入的19.1%、18.9%和12.9%。在2020年11月13日至2020年12月31日(后续)期间，没有客户占总收入的10%以上。在2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，有三个客户，分别占总收入的13.0%、12.4%和11.4%。
在截至2021年12月31日的一年中，只有一家供应商，占总购买量的31.0%。在2020年11月13日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期间，没有供应商占总购买量的10%以上。
17.
后续活动
​
本集团已评估截至2022年4月19日(综合财务报表发出日期)的后续事件，除附注12所披露的关于股票反向拆分的事项外，并无任何后续事件需要在综合财务报表中确认或披露。
 
F-23
目录​
 
凤凰汽车股份有限公司
精简合并资产负债表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 7,764 ​ ​ ​ ​ $ 2,683 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 3,796 ​ ​ ​ ​ ​ 2,225 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 6,637 ​ ​
受限现金、非流动现金
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ 2,205 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 2,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,323 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 4,271 ​ ​ ​ ​ ​ 4,271 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 24,570 ​ ​ ​ ​ $ 15,436 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 2,353 ​ ​ ​ ​ $ 1,786 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 880 ​ ​ ​ ​ ​ 779 ​ ​
Advance from customers
​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ ​ ​ 803 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​
Warranty reserve
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
长期借款，当期部分
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​
Long-term borrowings
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 756 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 5,029 ​ ​ ​ ​ ​ 5,208 ​ ​
承付款和或有事项(附注10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年6月30日和2021年12月31日，普通股，面值0.0004美元，授权股份4.5亿股，已发行和已发行股份分别为19,600,000股和17,500,000股*
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
应收订阅款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 39,637 ​ ​ ​ ​ ​ 26,085 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (20,104) ​ ​ ​ ​ ​ (15,857) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 19,541 ​ ​ ​ ​ ​ 10,228 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 24,570 ​ ​ ​ ​ $ 15,436 ​ ​
​
*
股票以追溯方式列示，以反映公司的股票拆分情况(附注7)
​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-24
目录​
 
凤凰汽车股份有限公司
未经审计的简明合并经营报表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
Three Months Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
June 30, 2021
​ ​
June 30, 2022
​ ​
June 30, 2021
​
Revenues
​ ​ ​ $ 1,499 ​ ​ ​ ​ $ 653 ​ ​ ​ ​ $ 2,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,126 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​
Gross profit (loss)
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 2,290 ​ ​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,313 ​ ​ ​ ​ ​ 4,099 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (1,965) ​ ​ ​ ​ ​ (2,301) ​ ​ ​ ​ ​ (4,868) ​ ​ ​ ​ ​ (4,206) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息(费用)收入，净额
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total other income, net
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (1,913) ​ ​ ​ ​ ​ (2,300) ​ ​ ​ ​ ​ (4,233) ​ ​ ​ ​ ​ (4,204) ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (1,925) ​ ​ ​ ​ $ (2,301) ​ ​ ​ ​ $ (4,247) ​ ​ ​ ​ $ (4,207) ​ ​
普通股每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and Diluted
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ (0.24) ​ ​
加权平均流通股*
​ ​ ​ ​ 17,984,615 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,740,984 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
​
*
股票以追溯方式列示，以反映公司的股票拆分情况(附注7)
​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-25
目录​
 
凤凰汽车股份有限公司
未经审计的简明合并报表
股东权益变动的
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Subscription
Receivable
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders
Equity
​ ​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Balance as of January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ 26,033 ​ ​ ​ ​ $ (1,243) ​ ​ ​ ​ $ 24,790 ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,906) ​ ​ ​ ​ ​ (1,906) ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​
Balance as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ 26,077 ​ ​ ​ ​ $ (3,149) ​ ​ ​ ​ $ 22,928 ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,301) ​ ​ ​ ​ ​ (2,301) ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
Balance as of June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ 26,078 ​ ​ ​ ​ $ (5,450) ​ ​ ​ ​ $ 20,628 ​ ​ ​
Balance as of January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 26,085 ​ ​ ​ ​ ​ (15,857) ​ ​ ​ ​ ​ 10,228 ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,322) ​ ​ ​ ​ ​ (2,322) ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​
Balance as of March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 26,148 ​ ​ ​ ​ ​ (18,179) ​ ​ ​ ​ ​ 7,969 ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,925) ​ ​ ​ ​ ​ (1,925) ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​
应收订阅收据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
首次发行普通股
public offering (“IPO”)
​ ​ ​ ​ 2,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,437 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,438 ​ ​ ​
Balance as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 19,600,000 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,637 ​ ​ ​ ​ ​ (20,104) ​ ​ ​ ​ ​ 19,541 ​ ​ ​
​
*
股票以追溯方式列示，以反映公司的股票拆分情况(附注7)
​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-26
目录​
 
凤凰汽车股份有限公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(In thousands)
​ ​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (4,247) ​ ​ ​ ​ ​ (4,207) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 855 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
处置固定资产收益
​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forgiveness of PPP loan
​ ​ ​ ​ (586) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (1,607) ​ ​ ​ ​ ​ (289) ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (3,213) ​ ​ ​ ​ ​ (2,477) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 567 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
Warranty reserve
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
Advance from customer
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (8,374) ​ ​ ​ ​ ​ (6,219) ​ ​
投资活动现金流：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
处置固定资产收益
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (458) ​ ​
投资活动产生(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ (458) ​ ​
融资活动的现金流：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​
关联方收益
​ ​ ​ ​ 1,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还关联方款项
​ ​ ​ ​ (1,676) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还借款
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
Proceeds from IPO
​ ​ ​ ​ 13,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东注资所得收益
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 13,440 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金增加(减少)
​ ​ ​ ​ 5,331 ​ ​ ​ ​ ​ (6,099) ​ ​
期初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​ ​ ​ ​ 15,699 ​ ​
期末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 8,014 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 7,764 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金总额、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ ​ 8,014 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​
补充现金流信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
非现金投资活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已转入物业和设备的库存
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-27
目录​
 
凤凰汽车股份有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(除股票外，金额以千美元计)
1.
业务和组织描述
​
凤凰汽车股份有限公司(“凤凰汽车”及“本公司”)及其附属公司(统称为“集团”)是一家设计、组装和集成中型电动汽车(“EVS”)电力驱动系统的技术动力公司。
凤凰汽车是凤凰汽车的子公司，设计和制造零排放电动传动系统，用于集成在美国的中型到重型商用车队车辆中。PCL还销售一系列材料搬运产品，包括全电动锂离子叉车和托盘千斤顶。菲尼克斯汽车租赁公司是菲尼克斯汽车公司的子公司，是PCL在美国的销售和租赁经销商。
2.
流动性状况
​
本集团存在经常性运营亏损。本集团于截至2022年6月30日止三个月及六个月分别录得净亏损1,925元及4,247元，截至2022年6月30日止六个月的经营活动所用现金为8,374元。截至2022年6月30日，集团营运资金余额为11,687美元。本集团未来期间的经营业绩和资本需求取决于许多因素，包括本集团制造业务的增长和规模、支持产品和服务开发工作的支出时机和规模、推出新产品的时机、本集团产品和服务的持续市场接受度以及本集团销售和营销团队的扩大。在本集团能够从业务中产生足够的现金流之前，本集团预计将通过股票发行、债务融资或其他资本市场交易的组合为其业务提供资金，同时勤奋地执行合作和战略举措，以优化可用资金的使用。
自本综合中期财务报表印发之日起计的未来12个月内，本集团计划继续实施各项措施以增加收入及将成本及开支控制在可接受的水平。该等措施包括：1)使产能与需求保持一致，并在本集团的积压订单中优先生产高利润率产品；2)扩大和加强战略合作伙伴关系，将下一代产品的大部分设计和工程工作外包给第三方供应商和供应商，以控制整体开发成本；3)实施全面预算控制和降低运营费用；及4)积极实施稳健的资本市场战略，包括债务和股权发行，以满足本集团的融资需求。考虑到该等因素及于2022年6月首次公开招股所筹得的现金金额，本集团认为其目前的流动资金及营运资金将足以支付自本季度报告刊发日期起计未来12个月的债务。
3.
重要会计政策摘要
​
(a)
演示基础
​
本集团未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。未经审核简明综合财务报表并不包括年度财务报表所要求的所有资料及披露，应与集团截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表一并阅读。
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整对于公平列报所列中期的财务业绩是必要的。本公司相信，所披露的资料足以使所提供的资料不具误导性。随附的未经审核简明综合财务报表已采用本集团于截至2021年12月31日止年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后续)及2020年1月1日至2020年11月12日期间编制综合财务报表时使用的相同会计政策编制
 
F-28
目录
 
(前身)。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的业务结果不一定表明全年或未来任何时期的结果。
(b)
收入确认
​
根据《会计准则汇编》第606号《与客户的合同收入》​(《会计准则汇编》第606号或《第606主题》)，本集团的会计实务如下：
电动汽车和套件的销售
本集团从销售电动汽车中赚取收入，并将购买该车辆的客户确定为其客户。该集团还通过销售集成到客户销售的穿梭巴士中的电力驱动系统套件获得收入。加州的电动汽车买家在购买符合特定政府拨款项目资格的电动汽车时，有权获得政府补贴。本集团代表客户申请及收取该等政府拨款。因此，客户只需在扣除政府补助后支付这笔钱。
本集团在电动汽车产品控制权移交给客户后的某个时间点确认电动汽车的销售收入，这通常发生在交付给客户时。本集团决定，政府赠款应被视为交易价格的一部分，因为它是授予电动汽车买家的，如果本集团没有收到赠款或由于买方违反政府赠款条款和条件而退还赠款，买方仍有责任支付该金额。
Lease of EVs
电动汽车租赁收入包括根据直接租赁项目租赁会计准则确认的收入。本集团根据ASC 840租约将该等租赁交易入账为营运租赁，收入按合约期限按直线确认。
叉车销量
叉车销售收入在将此类产品的控制权移交给客户后的某个时间点确认，这通常发生在客户交付或验收时，具体取决于相关合同的条款。
其他收入
其他收入包括工程和维护服务、组件和充电站的销售、运输和送货费等。对于工程和维护服务，收入在合同期限内以直线方式确认。就组件及充电站的销售、运输及送货费及其他而言，本集团于将该等产品或服务的控制权转移至客户后的某个时间点确认收入，该等产品或服务通常于交付予客户时发生。
收入分解
本集团按四个主要类别细分其收入：电动汽车销售、电动汽车租赁、叉车销售及其他。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，分别没有销售试剂盒。
以下是该集团的收入分类摘要：
​ ​ ​
Three Months Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​
Sales of EVs
​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​ ​ ​ $ 788 ​ ​ ​ ​ $ 613 ​ ​
Lease of EVs
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
Sales of Forklifts
​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,499 ​ ​ ​ ​ $ 653 ​ ​ ​ ​ $ 2,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,126 ​ ​
 
F-29
目录
 
合同责任是指本集团向客户转让产品或服务的义务，而本集团已收到客户的对价(或应付对价金额)。本集团将合同负债记录为来自客户的预付款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，合同负债余额分别为794美元和803美元。
4.
应收账款，净额
​
截至2022年6月30日和2021年12月31日的应收账款净额包括：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 1,285 ​ ​ ​ ​ $ 1,236 ​ ​
减去：坏账准备
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ $ 1,250 ​ ​ ​ ​ $ 1,201 ​ ​
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，没有记录坏账拨备。
5.
Inventories
​
截至2022年6月30日和2021年12月31日的库存包括：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Raw materials
​ ​ ​ $ 1,351 ​ ​ ​ ​ $ 924 ​ ​
Work in process
​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 1,753 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​
Total inventories
​ ​ ​ $ 3,796 ​ ​ ​ ​ $ 2,225 ​ ​
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月内，并无减记存货以反映成本或可变现净值的较低者。
6.
预付费用和其他流动资产
​
截至2022年6月30日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Vendor deposits
​ ​ ​ $ 1,086 ​ ​ ​ ​ $ 267 ​ ​
Prepaid insurance
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
预付总资产和其他流动资产
​ ​ ​ $ 3,741 ​ ​ ​ ​ $ 528 ​ ​
截至2022年6月30日的预付费用主要包括1,000美元的展车模型开发预付款和1,146美元的资产购买预付款。
7.
Equity
​
2021年8月3日，公司修改《公司注册证书》，公司核准各类股票修改为500,000,000股，其中(1)4.5,000,000股为普通股，每股票面价值0.0001美元；(2)50,000,000股为优先股，票面价值
 
F-30
目录
 
每股0.0001美元。2021年8月3日，公司对公司已发行和已发行的普通股进行了70,000股1股拆分。
2022年3月8日，召开股东大会，宣布四人一股反向拆分，自2022年3月9日起生效。此后，该公司的已发行和已发行普通股为17,500,000股。反向股票拆分后的普通股授权股份为4.5亿股，面值为0.0004美元。
由于修订授权股份、股份分拆及股份分拆倒置，未经审核简明综合财务报表内的所有股份及每股数据均已追溯调整至呈列的所有期间。
2022年6月8日，该公司在首次公开募股(IPO)中出售了210万股普通股，发行价为每股7.5美元。扣除承销折扣及佣金1,103美元、直接发售开支603美元，以及于截止日期存入托管账户的250美元首次公开发售所得款项，本公司收到净收益13,794美元，到期日为两年。此外，由本集团单独支付的额外606美元直接发售相关费用已从额外实缴资本中扣除。
8.
股票薪酬
​
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，股票薪酬支出分别为52美元和1美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，股票薪酬支出分别为115美元和45美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，任何完全归属期权的合同期限没有变化。截至2022年6月30日，与授予的购股权相关的未确认基于股份的薪酬支出为1,147美元。预计这些费用将在3.09年的加权平均期内确认。
9.
关联方交易
​
于截至2022年6月30日止六个月内，SPI借出本金总额1,676美元予本集团，以支持本集团的业务。这笔贷款是即期到期的，不计息。于截至2022年6月30日止六个月内，本集团以首次公开招股所得款项的一部分偿还1,676美元的关联方贷款。
于截至2022年6月30日止六个月内，本集团代SPI支付了123美元预扣工资税，于2022年6月30日，关联方应缴款项已悉数偿还本集团。
10.
承付款和或有事项
​
租赁承诺 - 本集团以各种经营租赁方式租赁办公室和设施。截至2022年及2021年6月30日止三个月，未经审核简明综合经营报表所载经营租赁项下的租金开支分别为126美元及74美元。截至2022年和2021年6月30日的六个月，租金支出分别为253美元和148美元。
 
F-31
目录
 
以下是截至2022年6月30日的未来最低租赁付款时间表：
​ ​ ​
Operating Leases
​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Six months ending December 31, 2022
​ ​ ​ $ 379 ​ ​
Year ending December 31, ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 942 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 981 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,021 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​
最低租金总额
​ ​ ​ $ 4,907 ​ ​
展示车型开发承诺-本集团已与一家供应商就展示车型开发订立合同，截至2022年6月30日，本集团承诺的付款金额约为2,350美元。
或有-在正常业务过程中，本集团可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律程序的影响。当损失被评估为可能发生且损失金额可合理估计时，本集团记录因该等索赔而产生的或有负债。2021年与前房东发生纠纷，前房东要求赔偿301美元，因为集团无法及时腾出之前租用的房舍。本集团正积极与前业主协商解决纠纷，但截至2022年6月30日仍无法对损失作出合理估计。
11.
集中风险
​
信用风险集中
可能令本集团承受重大信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物，以及应收账款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物存放在联邦保险银行，这些银行通常超过保险限额。截至2022年6月30日，只有一个客户，占应收账款总额的23.3%。截至2021年12月31日，没有客户占应收账款总额的10%以上。
客户和供应商集中
在截至2022年6月30日的六个月中，有三个客户分别占总收入的29.2%、17.7%和10.2%。在截至2021年6月30日的六个月中，有四个客户分别占总收入的33.9%、21.0%、16.9%和12.1%。
在截至2022年6月30日的六个月中，有三家供应商分别占总购买量的13.7%、12.5%和10.9%。在截至2021年6月30日的六个月里，只有一家供应商占总购买量的43%。
12.
后续活动
​
本集团已评估截至2022年8月15日(未经审核简明综合财务报表发出日期)的后续事项，并无其他后续事项需要在综合财务报表中确认或披露。
 
F-32
目录
​
​
     Shares
Common Stock
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879848/000110465922102419/lg_phoeni-4clr.jpg]
​
PROSPECTUS
​
Book Manager
通过并包括          ，2022(本招股说明书日期后第25天)，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一要求是交易商作为承销商和未售出的配售或会员资格时交付招股说明书的义务之外的。
​
​
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
Item 13.
其他发行发行费用
​
下表列出了除配售代理费外，与出售和分销正在登记的证券有关的各种费用，所有费用将由登记人承担。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计数。
​ ​ ​
Amount
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ ​ ​
纳斯达克资本市场上市费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会计师手续费和费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Miscellaneous
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
Item 14.
董事和高级管理人员的赔偿。
​
我们的公司注册证书规定，注册人的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人有权在特拉华州公司法第145条允许的最大范围内获得我们的赔偿。
《特拉华州公司法》第145条关于对高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。
“第145节。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。
[br}(A)任何法团如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，而该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，则该法团有权向该人作出弥偿，就该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。
(B)任何法团如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，而该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，因此该人有权促致判其胜诉的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于以下范围：
 
目录
 
该诉讼或诉讼经提出后，须在接获申请后裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但鉴於案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
(br}(C)(1)如任何现任或前任董事或法团的高级人员凭借本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面的抗辩，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩下取得胜诉，则该人须就该人实际和合理地就该等诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括律师费)获得弥偿。对于2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为的赔偿，本节第(C)(1)和(2)款中提及的“高级人员”应仅指在该行为或不作为发生时被视为同意根据第10章第3114(B)款向公司的注册代理人交付法律程序文件的人(仅为本句的目的，将本州居民视为非居民对待，适用第10章第3114(B)款)。
(br}(2)法团可弥偿任何其他并非现任或前任董事或法团高级人员的开支(包括律师费)，但以该人在本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在该等诉讼、争论点或事宜中抗辩的胜诉为限)，该等开支(包括律师费)是由该人实际和合理地招致的。
(D)根据本条(A)及(B)款作出的任何弥偿(除非由法院下令)，只可由法团在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人已符合本条(A)及(B)款所述的适用行为标准后，在个别个案中获授权作出弥偿。应就作出该决定时身为董事的人或该公司的高级人员作出上述决定：
(1)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事以多数票通过，即使不足法定人数；或
(2)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票指定，即使少于法定人数；或
(3)如果没有这样的董事，或者如果这样的董事有这样的指示，由独立法律顾问在书面意见中提出；或
(4) By the stockholders.
(E)法团的任何高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，如最终裁定该人无权获得本条授权的法团弥偿，则法团可在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。法团的前董事及高级人员或其他雇员及代理人，或应法团的要求而出任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)如此支付。
(br}(F)本条其他各款所规定或依据该等条文所提供或授予的开支的弥偿及垫付，不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利，该等权利既关乎该人以公职身分提出的诉讼，亦关乎在担任该职位时以另一身分提出的诉讼。凡要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序所针对的作为或不作为发生后，公司注册证书或附例的修订、废除或取消，不得消除或损害根据公司注册证书或附例的规定而产生的获得弥偿或垫付开支的权利，但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害，则属例外。
 
目录
 
[br}(G)任何法团有权代表任何现在或过去是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何人服务的人，购买和维持保险，以赔偿因该人以任何该等身分而招致的法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，不论该法团是否有权就本条下的该等法律责任弥偿该人。
(H)就本条而言，凡提及“法团”之处，除包括所产生的法团外，亦包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权与权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则该信托或其他企业根据本条就产生的或尚存的法团而言，所处的地位，与该人假若该组成法团继续独立存在时所处的地位相同。
(br}(I)就本条而言，凡提及“其他企业”之处，须包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，须包括就任何雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；而凡提及“应法团的要求而服务”之处，则包括以董事、高级职员、雇员或法团代理人的身分就雇员福利计划、其参与者或受益人委以该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。
[br}(J)除获授权或经批准另有规定外，本条规定或依据本条准予的开支的弥偿及垫付，须继续适用于已不再是董事的高级人员、雇员或代理人的人，并须惠及该人的继承人、遗嘱执行人及管理人。
(B)(K)衡平法院现获赋予专有司法管辖权，以聆讯和裁定所有根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式提出的垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可即决裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。“
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖，除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。
根据公司条例第102(B)(7)条，我们的公司注册证书将规定，董事不会因违反其董事的受信责任而导致吾等或我们的任何股东的金钱损害，除非该等责任的限制或豁免是DGCL不允许的，除非他们违反了他们对公司或其股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回股票，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。公司注册证书的这一规定的效果是消除我们和我们股东(通过股东代表我们提起的诉讼)就董事违反作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重过失行为而导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但 第102(B)(7)条限制的除外。
 
目录
 
DGCL。但是，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。
如果DGCL被修改以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，那么，根据我们的公司注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。对本公司公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东或法律变更，或采用与此不一致的任何其他条款，(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。
我们的公司注册证书还将规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事，以及在我们公司的董事或高级管理人员任职期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受威胁、待决或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)相关的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类人因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损害。尽管如此，根据我们的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会在该人发起的诉讼中获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。
本公司注册证书所赋予的获得赔偿的权利是一种合同权利，包括我们有权在上述任何诉讼最终处置之前，向其支付辩护或以其他方式参与该诉讼所产生的费用；然而，只要DGCL要求，吾等主管人员或董事(仅以吾等公司主管人员或董事的名义)仅在向吾等交付一份由该主管人员或董事或其代表向吾等提交的偿还预支款项的承诺书(如果最终确定该人士无权根据吾等的公司注册证书或其他方式获得该等费用的弥偿)时，方可预支该等支出。
获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除本公司注册证书所涵盖的任何人根据法律、我们的公司注册证书、我们的章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
我们的股东或法律变更对本公司公司注册证书条款的任何撤销或修订，或采用与之不一致的任何其他条款，将仅为前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许我们提供具有追溯力的更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等撤销、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。我们的公司注册证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向公司注册证书具体承保的人以外的其他人赔偿和垫付费用。
我们打算在本次发行结束前通过的章程，包括与公司注册证书中规定的预支费用和赔偿权利有关的条款。此外，我们的附例规定，如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程也允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。
董事会、股东或适用法律的变更，或任何其他条款的采纳，对本公司章程中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订
 
目录
 
除非法律另有要求，否则与本条款不一致的条款仅为前瞻性的，除非该法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该条款被废除、修改或通过之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。
我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，其中一份表格将作为本注册声明的证物存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。
根据作为本注册声明附件1.1提交的配售代理协议，吾等已同意赔偿配售代理，而配售代理已同意就本次发售可能招致的某些民事责任(包括证券法下的某些责任)向吾等作出赔偿。在签署和交付配售代理协议的同时，公司、代表和托管代理应签订托管协议(“托管协议”)，作为附件存档[*]据此，本公司应于本次发售结束时将本次发售所得款项总额中的250,000美元存入首次公开发售结束后为期两年的托管账户，以支付因担任配售代理的代表而可能对代表采取的法律行动。根据托管协议的条款，托管账户中截至截止日期后两年的周年日仍未提出赔偿要求的所有剩余资金将退还给本公司。
Item 15.
近期未注册证券的销售情况。
​
以下信息列出了我们在过去三年中出售的所有未根据证券法注册的证券：
对于上述每一笔交易，我们依赖证券法第4(2)节及其颁布的规则D第506条给予的注册豁免，该规则豁免发行人不涉及任何公开发行的交易。
Item 16.
展品和财务报表时间表。
​
(A)以下证物作为本注册声明的一部分存档：
​ 1.1 ​ ​ 配售代理协议格式* ​
​ 3.1 ​ ​ 修改后的注册人注册证书* ​
​ 3.2 ​ ​ 菲尼克斯汽车公司修改证书* ​
​ 3.3 ​ ​ 注册人章程* ​
​ 3.4 ​ ​ 修改后的菲尼克斯汽车公司注册证书* ​
​ 3.5 ​ ​ 修改后的菲尼克斯汽车公司注册证书第二次修改证书，日期为2022年3月8日。* ​
​ 3.6 ​ ​ 凤凰汽车公司注册证书第三次修订证书日期为2022年4月29日。* ​
​ 3.7 ​ ​
修改后的公司注册证书第二修正案更正证书*
​
​ 4.1 ​ ​ 普通股证书格式* ​
​ 4.2 ​ ​ 配售代理授权书表格* ​
​ 4.3 ​ ​ 本公司与小峰鹏于2021年1月24日签订的股票期权协议。* ​
 
目录
 
​ 5.1 ​ ​ Loeb&Loeb LLP对合法性的意见* ​
​ 10.1 ​ ​ 凤凰汽车股份有限公司股权激励计划* ​
​ 10.2 ​ ​ 菲尼克斯汽车公司股票期权激励协议表格* ​
​ 10.3 ​ ​ 周良兰博士与凤凰汽车有限责任公司签订的雇佣协议日期为2022年3月21日* ​
​ 10.4 ​ ​ 克里斯·王与凤凰汽车有限公司签订的雇佣协议，日期为2021年11月4日* ​
​ 10.5 ​ ​ 罗纳德·亚科贝利与凤凰汽车有限责任公司签订的雇佣协议，日期为2021年10月7日* ​
​ 10.6 ​ ​ Tarek Helou与凤凰汽车有限责任公司签订的雇佣协议，日期为2016年8月16日* ​
​ 10.7 ​ ​ 何塞·保罗·普拉卡尔与菲尼克斯汽车有限责任公司签订的雇佣协议，日期为2021年9月27日* ​
​ 10.8 ​ ​
Tony X.周与凤凰汽车有限公司签订的雇佣协议，日期为2021年11月22日*
​
​ 10.9 ​ ​ 沈灿“埃德蒙”与凤凰汽车有限责任公司签订的雇佣协议，日期为2021年1月11日* ​
​ 10.10 ​ ​ 约翰·F·佩尔科夫斯基与凤凰汽车公司于2021年7月19日签署的独立董事协议* ​
​ 10.11 ​ ​ 山姆·范与凤凰汽车公司于2021年8月1日签署的独立董事协议* ​
​ 10.12 ​ ​ 傅振兴与凤凰汽车公司签署的独立董事协议日期为2021年11月23日* ​
​ 10.13 ​ ​ 史蒂夫·斯蒂弗斯与凤凰汽车公司签署的独立董事协议，日期为2021年11月24日* ​
​ 10.14 ​ ​ PMC与CBS于2019年2月22日签订的经销协议* ​
​ 10.15 ​ ​ 南加州机场零排放班车运输工作说明书和付款时间表* ​
​ 10.16 ​ ​ 菲尼克斯汽车公司和罗密欧系统公司于2020年9月8日签订的产品供应主协议* ​
​ 10.17 ​ ​ 菲尼克斯汽车公司和罗密欧系统公司于2020年9月4日签订的服务级别协议* ​
​ 10.18 ​ ​ 菲尼克斯汽车有限责任公司与NMNC集团于2021年6月24日签订的转租协议* ​
​ 10.19 ​ ​ SBA EIDL贷款协议日期为2020年5月26日* ​
​ 10.20 ​ ​ PPP Loan Agreement dated Jan 21, 2021* ​
​ 10.21 ​ ​ 给供应商的采购订单样本* ​
​ 10.22 ​ ​ 赔偿托管协议格式* ​
​ 10.23 ​ ​ 阳光动力有限公司与凤凰汽车公司的公司间贷款协议日期为2022年1月20日* ​
​ 14.1 ​ ​ 适用于董事、高级管理人员和员工的《菲尼克斯汽车公司道德守则》* ​
​ 21.1 ​ ​ 注册人的子公司* ​
​ 23.1 ​ ​ Marcum Asia CPAS LLP同意** ​
​ 23.2 ​ ​ Loeb&Loeb LLP同意(见附件5.1)* ​
​ 24.1 ​ ​ 授权书(包括在签名页上)* ​
​ 99.1 ​ ​ 审计委员会章程格式* ​
​ 99.2 ​ ​ 薪酬委员会章程格式* ​
​ 99.3 ​ ​ 约翰·F·佩尔科夫斯基同意将其命名为董事* ​
​ 99.4 ​ ​ 山姆·范同意被命名为董事* ​
​ 99.5 ​ ​ 傅振星同意将其命名为董事* ​
 
目录
 
​ 99.6 ​ ​ 史蒂文·E·斯蒂弗斯同意命名为董事* ​
​ 99.7 ​ ​ 提名和公司治理委员会章程* ​
​
107
​ ​ Filing Fee Table*** ​
​
*
之前提交的。
​
**
随函存档。
​
***
通过修改备案。
​
Item 17.
承诺。
​
以下签署的注册人承诺：
(1)为了确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每一项包含招股说明书形式的生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
(3)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：
(I)与第424条规定须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(2)由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和
(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。
根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决所管辖。
 
目录
 
SIGNATURES
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，并已正式促使本注册声明或其修正案由以下签署人在加利福尼亚州阿纳海姆正式授权于          ，2022签署。
​ ​ ​ ​ PHOENIX MOTOR INC. ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Liang Lance Zhou ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 首席执行官
(首席执行官) 		​
委托书
以下签名的每个人构成并任命梁兰斯·周和克里斯·王为其真实和合法的事实受权人，并以任何和所有身份以任何和所有身份取代和取代梁兰斯·周和克里斯·王，以任何和所有身份签署对本注册声明(以及根据1933年证券法下的规则462提交的任何注册声明)的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。兹批准并确认上述事实代理人或其替代人各自单独行事可合法地作出或导致作出的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定日期的身份签署。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/
​
Liang Lance Zhou
​ ​ 首席执行官和董事(首席执行官) ​ ​            , 2022 ​
​
/s/
​
Chris Wang
​ ​ 首席财务官
(首席财务会计官) 		​ ​            , 2022 ​
​
/s/
​
Tarek Helou
​ ​ 首席运营官 ​ ​            , 2022 ​
​
/s/
​
Denton Peng
​ ​ 董事长兼董事 ​ ​            , 2022 ​
​
/s/
​
HoongKhoeng Cheong
​ ​ Director ​ ​            , 2022 ​