附件2.1




资产购买协议
随处可见
拉马尔公司，L.L.C.
球道户外有限责任公司
FMG肯塔基有限责任公司
和
FMG Valdosta，LLC
日期：2022年12月9日

目录
页

第一条购销
 
1
1.1
购进资产的买卖
1
1.2
不包括的资产
3
1.3
承担的负债
4
1.4
除外负债
4
1.5
购进价格
5
1.6
结账付款
5
1.7
购进价格的调整
5
1.8
托管量
9
第二条闭幕
 
9
2.1
结业
9
2.2
卖方成交时的交货情况
9
2.3
买方在成交时的交货情况
10
第三条卖方的陈述和保证
 
11
3.1
组织与权力
11
3.2
协议的授权
11
3.3
冲突；第三方的异议
12
3.4
财务报表
12
3.5
缺乏某些发展
13
3.6
法律诉讼
13
3.7
遵守法律；许可
14
3.8
税费
14
3.9
物业的标题
15
3.10
环境问题
16
3.11
材料合同
17
3.12
个人财产
19
3.13
知识产权
19
3.14
员工福利计划
19
3.15
劳工及就业事务
21
3.16
与关联方的交易
22
3.17
保险
22
3.18
财务顾问
22
3.19
某些付款
23
3.20
结构和面板
23
3.21
无力偿债
23
3.22
申述及保证的限制
23
第四条买方的陈述和保证
 
24
4.1
组织与权力
24
4.2
协议的授权
25
4.3
冲突；第三方的异议
25


i

4.4
法律诉讼
25
4.5
财务能力
26
4.6
财务顾问
26
4.7
无其他陈述和保证；无信赖；买方调查
26
第五条公约
 
26
5.1
合作。
26
5.2
保密性
27
5.3
纪录的保存
27
5.4
宣传
28
5.5
商标的使用
28
5.6
员工
28
5.7
同意转让合约及许可证
30
5.8
结账后交货
32
第六条赔偿
 
32
6.1
生死存亡
32
6.2
卖方的赔偿
32
6.3
买方的赔偿
34
6.4
弥偿的限制
34
6.5
弥偿条件
35
6.6
保险单；减刑
36
第七条税务事项
 
37
7.1
购进价格分配
37
7.2
按比例分配
37
7.3
扣缴
38
第八条杂项
 
38
8.1
费用
38
8.2
治国理政法
39
8.3
服从司法管辖权；豁免
39
8.4
进一步保证
39
8.5
完整协议
39
8.6
修订及豁免
40
8.7
通告
40
8.8
可分割性
41
8.9
特技表演
41
8.10
没有第三方受益人；没有对附属公司的追索权；责任
41
8.11
赋值
42
8.12
与法律程序的合作
42
8.13
关于法律代表的规定
42
8.14
同行
43
第九条定义和解释
 
43
9.1
某些定义
43


II

9.2
若干释义事宜
53
第十条业主担保
 
54
10.1
业主担保
54


陈列品

附件A销售清单及转让和假设协议的格式
附件B知识产权转让表格
附件C过渡服务协议表格
附件D托管协议表格


附表
附表A卖方披露明细表
附表B买方披露明细表
附表C提供的员工


三、
资产购买协议
本资产购买协议由(I)路易斯安那州有限责任公司(“买方”)Lamar Company，L.L.C.，(Ii)特拉华州有限责任公司(“Fairair Outdoor”)，(Iii)特拉华州有限责任公司FMG肯塔基州有限责任公司(“FMG肯塔基州”)，(Iv)特拉华州有限责任公司FMG Valdosta，LLC(连同Fairal Outdoor和FMG肯塔基州)于2022年12月9日(本“协议”)签订。卖方及每一方均为“卖方”)，仅就第X条而言，卖方的以下签署实益所有人(统称为“所有人”，每一方均为“所有人”)。在本协议中，买方和卖方有时被称为“一方”，并统称为“双方”。本协定中使用的未在本协定中另作定义的大写术语应具有第九条中赋予此类术语的各自含义。
W I T N E S S E T H：
鉴于，自 本协议签订之日起，卖方从事在该地区的广告牌上销售户外广告位和制作使用标志的业务(“该业务”)；
鉴于，根据本协议规定的条款和条件，双方希望买方向卖方购买和收购，卖方向买方出售、转让和交付所购买的资产，并且买方承担本协议所述对价的责任。
因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并出于其他利益和有价值的代价，双方特此确认其收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
购销
1.1购买和出售购置的资产。根据本协议的条款和条件，在交易结束时，卖方应向买方出售、转让和交付，并且买方应从卖方购买和获得卖方对所有拥有或租赁的或主要用于业务运营的资产的所有权利、所有权和权益，包括以下资产(“购买的资产”)，并且不受所有留置权(允许留置权除外)的影响：
(A)所有构筑物；
(B)所有拥有的不动产；
(C)所有签署的地点租契；

(D)所有广告合约；
(E)根据这些无线通信合同对安装在建筑物上的天线的权利、义务和要求，包括下列各项卖方披露时间表(“无线合同”)第1.1(E)节；
(F)在处理适用的行政文件时可转让的范围内，所有(X)户外广告许可证，以及(Y)主要与业务有关的任何其他许可证(统称为转让许可证“)；
(G)与第三方签订的合同下的权利和利益，该合同授予任何卖方或其关联公司任何抗辩的权利，或就第三方的任何费用、费用、负债、损失或损害获得赔偿的权利，但范围与业务或所购买的资产(“赔偿协议“)；但与任何除外责任相关的费用、费用、责任、损失或损害(”除外第三方赔偿权利“)的抗辩或获得赔偿的某些权利不得出售、转让或提供给买方；
(H)与第三方签订的与企业或购买的资产有关的竞业禁止协议或互不干涉协议下的权利和利益(“指定的竞业禁止协议“)；
(I)根据与第三方签订的合同享有的权利和利益，卖方、其关联公司或其前任取得所购资产的所有权或租赁权益的范围内，包括卖方披露明细表(“收购协议”)第1.1(I)节；
(J)与企业或购买的资产有关的所有账簿和记录，包括签署地点租赁文件、转让许可文件、广告合同文件、客户和出租人通信文件，在与企业或购买的资产有关的范围内构成此类账簿和记录的一部分，但不包括第1.2(C)节所指的任何账簿和记录；
(K)除航道标志外，所有主要用于经营业务的知识产权(“取得自有知识产权“)；
(L)主要用于企业运营的所有许可知识产权(连同所收购的自有知识产权，统称为获取的IP“)；
(M)卖方的所有创意、促销、营销和广告材料(无论是硬拷贝、计算机或其他电子格式)，主要用于、持有主要用于与业务经营有关或主要与业务经营有关的用途，但与航道标志有关的除外；
(N)针对任何人的所有申索、预付款项、退款、诉讼因由、追索权、抵销权、追偿权、权利、反申索、信贷、诉讼因由或抵销权 主要产生于或主要与所购买的资产有关的范围；
2

(O)主要用于企业经营的卖方的所有有形个人财产，包括但不限于所有未建成的建筑物、节、灯、备件、库存和供应品、设备和车辆，用于或有助于建筑物的运行；
(P)下列设施的租契卖方披露明细表(“贷款租约”)第1.1(P)节；
(Q)卖方在紧接交易结束前实际持有的所有钥匙、安全代码和(1)所有租赁不动产和自有不动产的原始档案，以及(2)主要与业务有关的许可证；
(R)卖方主要因业务或所购资产而产生或与之有关的所有商誉和持续经营价值；
(S)主要用于或主要用于所购资产或业务运营的所有其他无形资产，包括但不限于对电话号码和邮箱的所有权利；卖方或其关联公司主要与所购资产有关的任何性质的诉讼理由、索赔和要求(不论是否清算)，包括谴责权利和收益， 以及根据任何担保针对供应商(包括制造商和承包商)的所有权利，包括但不限于对数字结构的制造商和安装者的担保；以及
(T)下列条款所列的所有卖方合同卖方披露明细表(“其他转让合同”)第1.1(T)节。
1.2不包括资产。购买的资产不包括，卖方也不向买方出售、转让、陈设或实物交付(视情况而定)，并且买方不接受或从卖方获得本第1.2节中规定的任何资产、财产或权利(统称为“排除的资产”)：
(A)航道标志；
(B)被排除的第三方赔偿权利；
(C)与卖方的公司组织有关的公司印章、章程文件、会议纪要、股票账簿、所得税或特许经营税记录、账簿或其他记录；
(D)卖方在本协议项下产生或将产生的权利；
(E)与卖方雇员的任何合同或业务关系；
(F)现金和现金等价物以及卖方的所有银行账户；
(G)卖方的所有应收账款；
(H)卖方的所有股本、会员权益或其他权益；
3

(I)卖方拥有的任何实体的所有股本、会员权益或其他权益；
(J)卖方维持并与所购买的资产、卖方的业务、业务、雇员、高级职员或董事有关的所有现行保险单或活页夹保险；
(K)下列所有资产卖方披露明细表第1.2(K)节；
(L)截至截止日期或之前的任何应纳税期间内，卖方的所有纳税申报单及相关工作底稿和函件、所有税务资产和退款，以及就所购资产提出的退税和其他政府费用的要求。
1.3承担责任。根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时，买方应承担并同意支付、履行和解除所有(I)与转让合同有关的责任，但仅限于以下条件：(A)要求在交易结束日期后履行；(B)在正常业务过程中发生；(C)不涉及在交易结束时或之前卖方或其代表未能履行、不适当履行、保证义务或其他违约、违约或违规行为；但条件是，对于(C)，买方或其代表在交易结束后未能履行、不当履行、保修义务或其他违约、违约或违规行为或在交易结束后产生的任何此类责任的部分应由买方承担；(Ii)买方根据第8.1(B)条所欠的任何转让税；(Iii)已分配给买方的负债或金额，或买方已同意根据第 7.2节承担且其基价根据第1.7节向下调整的负债，及(Iv)根据第1.7节 向下调整基价的卖方流动负债(统称为“已承担负债”)。
1.4不包括负债。除所承担的债务外，买方不承担也不负责支付、履行或解除卖方或任何种类或性质的业务的任何债务，包括但不限于：(I)与截止日期或之前的期间(或部分)终止的业务有关的所有税项，但根据第7.2条(其基价根据第1.7条向下调整)或第8.1(B)条分配给买方的税项除外。(Ii)可归因于任何卖方不属于所购买资产一部分的任何资产或业务的所有税款 ，(Iii)成交日期债务，(Iv)任何卖方应付其任何关联公司的任何金额，(V)不包括资产的任何负债或行为，(Vi)在交易结束前一段时间内与普雷斯顿斯堡融资机制有关的任何租金支付义务，以及(V)应支付给董事任何现任或前任雇员、高级职员或其他金额的任何补偿或其他金额，卖方或本公司的独立承包商或顾问，包括但不限于，与交易有关的任何期间的每小时工资、佣金、奖金、工资、累计假期、附带福利、养老金或利润分享福利或遣散费 在成交日期或之前的任何时间和/或由于交易而欠卖方任何员工的(统称为“免责负债”)。卖方应按照其条款支付并清偿所有免除的责任。
4

1.5收购价。购买资产的现金购买总价应等于(A)$78,600,000(“基价”)，加上或减去 (视情况而定)(B)根据第1.7节进行的所有调整的净额，并减去(C)截止日期债务(根据第1.5(A)-1.5(C)节产生的金额，即“购买 价格”)。
1.6结账付款。成交时，买方应至少在成交日前1个营业日向卖方以书面形式指定的一个或多个银行账户电汇或促使支付以下金额(每笔付款均为“结账付款”)：
(A)向卖方支付成交对价；
(B)向代管代理人支付相当于代管基金托管额的现金数额；和
(C)根据付款函，代表卖方向收款人支付截止日期的债务。
每笔结账款项应按照根据第1.7(A)节提交的结账前报表中规定的金额支付。
1.7采购价格的调整。
(A)购进价格调整如下：
(I)按比例减去(I)在截止日期之前从广告商那里收到的在截止日期之前的任何剩余余额的按比例部分，或截至截止日期应从广告商那里收到的其他信用；以及(Ii)将在截止日期或之后为其提供户外广告服务的预先开票和/或预先收取的应收账款项目(无论是否预先开票)；
(2)分别增加或减少与所购资产有关的税款，包括但不限于所购资产在结算时(就结算日或之后的任何时间段)预付或在结算时(就截止日期之前的任何时间段)未付的所有个人财产税和不动产税，根据第7.2条；
(3)在截止日期之前的任何时间内减去与所购资产的运营有关的任何经营费用，包括但不限于建筑物的水电费费用，而截至截止日期仍未支付；
(4)在截止日期或之后的任何时间内增加与所购资产的运营有关的任何经营费用，包括但不限于构筑物的公用事业费用，并且截至截止日期是预付的；
5

(V)按任何设施租约及/或签署地点租约项下任何预付租金的按比例增加，而在上述两种情况下，预付期间均不超过截止日期后的十二个月 ；
(6)从任何设施租赁(普雷斯顿斯堡租赁除外)和/或签署地点租赁中与截止日期前的任何 期间有关的任何未付租金或费用按比例减去，包括但不限于按比例减去任何拖欠租金百分比的部分；
(Vii)按与截止日期当日或之后的任何期间有关的任何转让许可证的预付费用或成本按比例增加；
(Viii)按比例扣减任何转让许可证下关乎截止日期前任何期间的任何未缴费用或成本；及
(Ix)增加卖方在成交时分配给买方的所有公用事业押金和类似押金。
为免生疑问，本第1.7节规定的所有比例应按直线计算。尽管本协议有任何相反规定，任何特定标志位置租赁项下应支付的百分比租金或费用截至截止日期的比例应根据截止日期前产生的实际收入确定，并根据截止日期之前产生的收入外推截止日期后一段时间的预计收入。仅作为示例，如果(A)特定标牌位置租赁的百分比租金是年收入超过60,000美元的金额(如果有)的20%，(B)关闭发生在适用租赁年度的6个月内(即租赁年度剩余6个月)，以及(C)截至截止日期，卖方在租赁年度的前6个月内在该位置产生了40,000美元的收入，则买方应在结束时，有权获得抵扣此类 百分比租金的信用，金额为2,000美元。
(b)            结案前声明。卖方已向买方提交一份声明(“成交前声明”)，阐明卖方对(I)购买价格(“估计购买价格”)的善意估计，以及合理详细的计算，说明其各个组成部分以及(Ii)应支付给卖方的成交对价金额。
(c)            最终采购价格调整。成交后，应根据最终成交日期(根据第1.7条确定的)与预计成交价格之间的差额调整采购价格，并应就第1.7(F)条规定的成交后调整支付款项。
(d)            结案陈词。在不迟于成交日期后九十(90)天内，买方应促使 真诚地编制并向卖方提交一份声明(“成交声明”)，说明买方对购买价格(“成交日期购买价格”)的计算。如果买方未能在该九十(90)天期限内提交成交声明，则预估采购价格应被视为 成交日期采购价格的金额，对双方具有最终约束力。
6

(e)            争执。
(I)卖方应有六十(60)天的时间审阅结算书。如果卖方不同意买方对成交声明中规定的成交日期采购价格的计算，卖方可在收到成交声明后六十(60)天内向买方发出书面通知(a“争议通知“)不同意 此类计算，并列出卖方对每项不同意见的替代计算。争议通知中未提出争议的任何事项应视为卖方在所有方面都已接受，并对各方具有最终约束力。如果卖方未能在该六十(60)天期限内送达该通知，卖方应放弃对结算书提出异议的权利，其中规定的成交日期购买价的计算应视为最终结果，并对双方具有约束力，该金额应用于根据第1.7(F)条计算调整。
(Ii)争议通知书已依据以下规定妥为交付根据第1.7(E)(I)条，卖方和买方应在交货后三十(30)天内，尝试就有争议的项目或金额达成协议，以根据需要确定截止日期采购价格的金额。任何此类协议均应为书面协议，并为最终协议，对双方均有约束力。如果在此期间，卖方和买方无法达成此类协议，则所有存在争议的金额和项目应由卖方和买方提交给均富国际有限责任公司(“会计评审人”)，以解决此类争议项目或金额，以计算成交日期采购价格(双方同意并理解，会计评审人应作为专家(而不是仲裁员)确定此类争议项目或金额(并因此，成交日期(采购价格)，并应仅基于买方和卖方提供的书面陈述和信息，而不是通过独立审查)。会计裁判任命后，买方和卖方应立即就会计裁判解决任何争议项目的程序和程序达成一致，但前提是，如果双方在任命会计裁判后十(10)天内未能就该程序和程序达成一致，则该程序和程序应由会计裁判确定(双方同意并理解，该程序至少应包括：确保适用各方遵守第1.7(G)节以及卖方和买方提交任何书面陈述的流程和程序及其时间段的适当措施)。在进行其审查时, 会计裁判应仅考虑卖方不同意的结算单和买方对结算日采购价格的计算中的项目或金额。会计裁判解决争议的范围应仅限于纠正数学错误和确定争议项目是否按照本协议(包括成交日期债务和第1.7(A)节的定义)确定，会计裁判不得作出任何其他决定。会计裁判应尽快(但在任何情况下不得晚于聘用会计裁判之日起三十(30)天)向卖方和买方提交一份报告，说明其对争议物品的计算和最终的成交日期 每项争议物品的金额应在买方所列适用金额的范围内。
7

根据1.7(D)节提供的计算和根据1.7(E)(I)节提供的卖方计算。该报告应为最终报告，对双方均有约束力，并应用于根据上文第1.7(C)节计算调整的目的。尽管本协议有任何相反规定，但第1.7(E)条中包含的争议解决机制应是解决与采购价格调整有关的争议的唯一机制(如果有的话)。经会计裁判员裁定后，可在任何对该裁定所针对的当事人具有管辖权的法院作出判决。会计裁判员的费用、成本和开支应由双方按各方修改决定的相对金额按比例承担。例如，如果卖方对成交日期采购价格的计算提出质疑，金额为100,000美元，但会计裁判确定卖方只有60,000美元的有效索赔，则卖方 应承担会计裁判费用的40%，买方应承担其他60%的费用和支出。
(f)            最终成交日期收购价。在根据第1.7节最终确定截止日期采购价的时间(该最终确定的 金额，“最终截止日期采购价”)之后，应按如下方式付款：
(I)如果最终成交日采购价大于预计采购价，在最终成交日后五(5)个工作日内，采购价将根据 确定第1.7条，买方应通过电汇方式向卖方以书面形式指定的一个或多个账户支付相当于上述超额金额的即期可用资金。
(Ii)如果最终成交日期采购价低于预计采购价，则在最终成交日期后五(5)个工作日内根据 确定采购价根据第1.7条，卖方应通过电汇方式将即时可用资金电汇至买方书面指定的一个或多个账户，并向买方支付相当于上述差额的金额。
在按照本协议支付第1.7(F)条规定的金额后，任何一方均不得根据本第1.7条提出或主张任何索赔。 尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得以任何方式损害买方针对卖方、其附属公司或其各自指定代表因欺诈而可能享有的与本协议相关的任何权利、补救或追索权。
根据第1.7条支付的任何款项应被视为针对所有美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的的购买价格调整。
(g)            合作。在根据第1.7节的规定，从成交日期起及之后到最终确定和支付最终成交日期采购价格的这段时间内，卖方和买方应合理配合并协助会计裁判对成交报表和成交日期采购价格的计算进行任何审查，以及进行第1.7节所述的审查。买方应向卖方及卖方聘请的任何会计师、律师或财务顾问提供与 成交日期有关的采购价格的审查，在正常情况下合理获得
8

在向买方的账簿、记录、合同、文件、信息、管理人员和 代表发出合理的提前通知后，应以电子方式提供任何该等账簿、记录、合同、文件和信息(如卖方提出要求，则应以电子方式提供)，且在每种情况下，均应在审阅成交报表和确定成交日期收购价所合理需要的范围内，以电子方式提供任何该等账簿、记录、合同、文件和信息。
1.8代管金额。成交时，应根据《托管协议》将相当于托管金额的估计购买价格的一部分存入托管代理，并将不时调整的这一金额连同由此赚取的任何利息或其他收入称为“托管基金”。
第二条
结案
2.1收盘。根据本协议的条款和条件，交易的结束(“结束”) 应在签署和交付本协议的同时，通过交换PDF格式的文件和签名或通过传真远程进行(结束之日为“结束日期”)。
2.2卖方在成交时交货。在交易结束时，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：
(A)就所购买的资产而言，实质上采用本协议所附格式的《卖据及转让与承担协议》由卖方签署的附件A(“销售清单及转让和承担协议”)；
(B)一份转让书，实质上采用本文件所附格式为附件B(“知识产权转让”)，将卖方对包括在所购资产中的所获得知识产权的所有权利、所有权和权益转让给该知识产权；
(C)由每个托管代理人和每个卖方正式签立的托管协议的签立副本；
(D)每名卖方提供的国税表W-9一份；
(E)在成交时可用的范围内，但下列财产除外卖方披露时间表第2.2(E)节，(I)向买方转让地役权(如果地役权已被记录，则为可记录的形式)，对于作为地役权的签署地点租约，由适当的受让人在此类地役权下正式签立，以及(Ii)以可记录的形式向买方以可记录的形式向买方以可记录的形式转让每一块自有不动产，该地役权由当前所有权持有人就其正式签立；条件是，对于成交时未交付的任何地役权或有限保修契约，卖方应 遵守下文第5.8节的条款；
9

(F)在截止时可用的范围内，向买方(或买方的指定关联公司)有效地、全面地转让和转让所有此类转让许可所需的户外广告许可证转让文件；但对于成交时未交付的任何此类许可转让文件，卖方应遵守下文第5.8节的条款；
(G)每一卖方的管理人(或类似的理事机构)和成员批准本协定和交易的决议；
(H)在卖方有组织和有资格开展业务的每个管辖区的国务大臣的良好信誉证书，每份证书的日期不超过成交日前十(10)天 ，证明该卖家的信誉良好，并且该卖家截至成交日期(包括成交日期)的所有适用税费已经支付；
(I)在符合所有允许的留置权和租赁权的情况下，单独和完全控制和拥有所有购买的资产，包括所有办公室和财产的钥匙和安全代码，以及所有计算机和系统以及所有签署地点租赁和设施租赁文件和转让的许可证文件的所有必要密码；
(J)以下形式的《过渡服务协议》所附附件C(“TSA”)；
(K)任何卖方与标准户外有限责任公司之间终止管理协议的书面证据，其形式和实质应令买方合理满意；
(L)行政代理人或贷款人根据任何债务结算日签署的一份或多份惯例偿债书的副本，在每一种情况下，列出为完全清偿每一笔此类结算日债务所需支付的所有金额，并规定在满足 此类偿债书中所载条款后，不可撤销地终止和解除与结算日债务有关的所有留置权。付款信“)；以及
(M)买方律师可能合理要求的、或为完成本协议和交易协议所预期的交易而合理要求的、形式和实质合理令买方满意的其他习惯转让文书、假设、备案或文件。
2.3买方在成交时交货。在交易结束时，买方应视情况向卖方和托管代理交付或安排交付以下内容：
(A)向卖方、第三方托管代理和结算日债务的收款人支付根据下列规定交付的成交前声明中所述的适用结清款项第1.7(A)条；
(B)就卖方而言，由买方妥为签立的《卖据及转让及承担协议》；
(C)卖方和托管代理，即由买方正式签署的托管协议的签立副本；
10

(D)对卖方而言，买方董事会(或类似管理机构)批准本协议和交易的决议；
(E)向出卖人、本协议所设想的地役权转让和其他转让文书的适当签立的对应方；
(F)卖方，由买方正式签立的TSA；和
(G)卖方律师可能合理要求的、或为完成本协议和交易协议所设想的交易而合理要求的、形式和实质合理地令卖方满意的其他习惯转让文书、假设、备案或文件。
第三条
卖方的陈述和保证
除卖方在本协议签订之日同时向买方提交的披露明细表(“卖方披露明细表”)中所载的信息披露明细表(“卖方披露明细表”)，并作为附表A附于本协议之后(且该卖方披露明细表中的任何章节中的披露应被视为就本协议的任何其他章节(除该附表中提及的章节外)进行披露) 从该披露的措辞中可以合理地看出该披露适用于该其他章节的范围内，自本协议签署之日起，每一位卖方向买方作出如下声明和保证：
3.1组织和权力。每个卖方都是正式成立或组织的有限责任公司，根据其组织管辖的法律有效存在并具有良好的地位。每名卖方均获正式许可或合资格经营业务，并在其业务性质或其所拥有、经营或租赁的任何物业或资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好，但未能取得该等许可或资格不会对个别或整体造成业务重大不利影响的司法管辖区除外。每一卖方均拥有必要的权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每项其他交易协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。
3.2协议的授权。卖方签署、交付和履行其作为一方的交易协议并完成交易，已得到卖方采取必要的有限责任公司行动的正式授权。卖方无需采取任何其他行动来授权(A)签署和交付本协议及其所属的其他交易协议，(B)履行其在本协议或本协议项下的义务，以及(C)完成交易。卖方为当事一方的每一项交易协议在成交时或成交前已经或将由适用的卖方正式有效地签署和交付，并且(假设其他各方当事人适当授权、执行和交付)每项此类交易协议在如此签署和交付时，将构成合法、有效和
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卖方的有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须符合适用的公平原则。
3.3冲突；第三方的异议。
(A)上所列者除外卖方披露日程表第3.3(A)节 ，假设下述第3.3(B)节所述的所有政府批准均已获得并生效，且所有适用的等待期已到期或终止，且第3.3(B)节所述的所有备案和通知均已发出，则卖方对本协议或其所属其他交易协议的任何签署、交付和履行或交易的完成将不会(I)导致对所购买的任何材料资产产生任何留置权。或(Ii)违反、违反、违反或构成以下情况下的违约(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，导致终止、修改、取消或加速任何义务或损失任何利益的权利，或根据(A)任何卖方的组织文件的任何规定，要求任何 人同意、批准或放弃；(B)卖方作为一方或其任何财产或资产受其约束的与业务有关的任何重要合同、材料签署地点租赁或材料许可证；或(C)适用于任何卖方业务的任何法律，但(B)和(C)条款的情况除外，此类冲突、违规、违约或违约不会单独或总体造成业务重大不利影响。
(B)除下列各项外卖方披露明细表第3.3(B)条规定，卖方在签署、交付和履行本协议或其所属的其他交易协议或完成交易时，不需要任何卖方同意、通知、放弃、批准、等待期届满或终止、命令、许可或授权，或向其申报、登记、备案或通知。如未能制造或取得，则不会合理地预期会对个别或整体造成重大的业务不利影响。
3.4财务报表。
(a)            卖方披露明细表的第3.4(A)节 规定了以下财务信息(统称为“企业财务信息”)的准确和完整副本：
(I)截至2020年12月31日和2021年12月31日的12个月期间的未经审计收入和某些费用，分别为在区域内经营的业务的未经审计收入和某些支出，包括区域内的合计收入和按组成区域的每个市场细分的；和
(Ii)卖方截至2022年9月30日止九个月期间的未经审核资产负债表及相关收入及若干开支表。
(B)2022年9月30日，在此称为“财务信息参考日期“。
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(C)企业财务信息在所有重要方面公平地反映了企业的财务状况，以及在区域内经营的企业的收入和某些费用，以及某些经营资产和负债，截至所示日期和各个时期，除(I)下列每种情况外卖方披露明细表的第3.4(C)节，(Ii)排除由卖方维护且未分配给企业财务信息的某些成本、资产和负债，(Iii)此类企业财务信息可能会受到正常的年终调整，以及(Iv)在所涉期间内没有附注。
(D)除下列各项外根据卖方披露明细表第(Br)节3.4(D)项，卖方没有任何未偿债务。
(E)除下列各项外根据卖方披露明细表第3.4(E)节，卖方没有任何负债(无论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或到期或将到期)需要在根据公认会计原则编制的卖方综合资产负债表中反映或准备，但以下情况除外：(I)截至财务信息参考日期在企业财务信息中充分反映或准备的负债；(Ii)自财务资料参考日期以来在正常业务过程中产生的那些；(Iii)计入成交代价内的那些；(Iv)根据本协议的条款在成交时已偿还、终止、宽免、结算、注销或以其他方式终止的那些；(V)与交易有关的那些；及(Vi)根据卖方的 披露时间表所载的合约或无须在其上列出的那些(但不因违反该等条款而须予列示)。
(F)自2022年1月1日起至2022年8月31日止期间，卖方从这些结构中获得的按权责发生制确认的户外广告净收入(户外广告总收入，扣除折扣、回扣、折价、商业销售、纸张销售、纸张佣金和代理佣金)超过8600,000美元。截至2022年8月31日的十二(12)个月期间，建筑物下的有效年度土地租赁总费用不超过2,800,000美元。
3.5没有某些发展。除卖方披露日程表第3.5节所载者外，(A)自财务资料参考日期起，业务在正常业务过程中一直在各重大方面进行，及(B)自财务信息参考日期起至本公告日期为止，并未发生任何个别或整体上可能或可合理预期会对业务造成重大不利影响的事件、变更、 发生、发展或情况。
3.6法律诉讼。除卖方披露明细表第3.6节所述外，本公司并无(A)就本业务向卖方提出任何悬而未决或(据卖方所知)受到威胁的法律程序，而该等诉讼合理地预期会导致(I)超过50,000美元的损害赔偿或(Ii)禁止完成拟进行的 交易的禁制令救济，但卖方在正常业务过程中提出的工人补偿申索及收款诉讼或(B)就所购资产或 业务向卖方发出的命令除外。据卖方所知，没有发生任何事件或存在任何事实或情况，而这些事件或情况有理由预期会导致
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任何针对卖方或企业的法律程序。尽管如上所述，就本协议的所有目的而言，卖方不会 就适用的反垄断、合并控制、竞争或公平贸易法对其执行、交付或履行本协议项下义务或完成交易的能力作出任何陈述或保证(根据本第3.6节或其他规定)。
3.7遵守法律；许可。
(A)除下列各项外根据卖方披露明细表第3.7(A)条，每一名卖方均符合重大合规，且在本协议日期前十二(12)个月内，每名卖方均遵守适用于卖方资产所有权和所有重大方面业务运营的所有法律。在本协议签订之日之前的十二(12)个月内，卖方均未收到任何书面通知，也未被政府当局正式指控严重违反了适用于所购资产所有权或业务运营的任何法律。
(B)除下列各项外根据卖方披露时间表第3.7(B)节，每个卖方持有并遵守所有(I)材料许可证(户外广告许可证除外)的条款，据卖方所知，这些材料许可证是 购买的资产的所有权和/或运营以及业务的运营所必需的，包括自有不动产和租赁不动产，以及(Ii)经营每个重大构筑物所需的户外广告许可证。所有此类许可证 均由卖方有效持有，自回顾日期起，卖方已在所有实质性方面遵守了其中的条款和条件。除仍未支付或尚未全额支付的预期失误或延迟付款 此类付款总额低于5,000美元外，在本协议日期之前的三(3)年内，卖方或其任何关联公司均未收到与任何此类业务许可相关的任何法律程序的书面通知。
(C)本文件中包含的任何陈述和保证第3.7节应被视为与税务事项(由第3.8节管辖)、环境事项(由第3.10节管辖)、员工福利事宜(由第3.14节管辖)或雇佣事宜(由第3.15节管辖)有关。
3.8税。除非(I)如卖方披露明细表第3.8节所述，或(Ii)在以下情况下， 不准确将不会导致对任何购买资产的留置权或对买方的负债：
(A)卖方已编制并及时向有关税务机关提交或安排编制及及时提交有关卖方、自有不动产及租赁不动产的所有重要税项报税表，并已考虑到提交时间的任何延展，且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、准确及完整，基本上符合法律的所有适用规定，并披露所涵盖期间所需缴纳的所有税项。
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(B)卖方已及时支付或安排及时支付与卖方有关的所有税款(无论是否在任何纳税申报表上显示为到期和应支付的)。
(C)并无对卖方提出、声称或以书面评估任何尚未完结或尚未全数支付的税项的重大不足之处。
(D)对任何卖方而言，任何评税期限的延长或豁免均不生效。
(E)任何税务当局并无就任何卖方的责任进行重大争议、审查、索偿、审计、诉讼、诉讼、法律程序或调查，亦无任何卖方 收到任何税务当局的书面通知，表示有意就卖方提起该等法律程序。
(F)卖方的任何资产或物业，包括但不限于自有不动产和卖方在租赁不动产中的租赁权益，均无留置权，但准予留置权及对卖方并不重要的除外。
3.9物业所有权。
(a)            卖方披露时间表第3.9(A)(I)节规定了一份真实、正确、完整和准确的所有自有不动产清单，以及所有自有不动产的清单，其中包括材料构筑物(“自有标牌位置物业”) 和作为地役权的标牌位置租约。除卖方披露时间表第3.9(A)(Ii)节所述外，卖方对所有自有不动产拥有有效的FEY SIMPLE 所有权，(A)除允许的留置权外，没有任何留置权，以及(B)对于自有不动产不存在任何租赁、转租、许可、选择权、优先购买权或第一要约权。除本协议外，卖方 未就出售或以其他方式转让其所拥有的不动产或其任何部分的权益订立任何合同。就每个拥有的不动产而言，不存在任何未决的或据卖方所知的、威胁的重新分区、征用、废止或其他征用权程序，影响任何拥有的不动产或其任何重要部分或其中的任何权益。
(b)            卖方披露时间表第3.9(B)(I)节规定了一份真实、正确、完整和准确的所有租赁不动产清单，包括出租人的地址和姓名，但不包括任何不重要的不完整信息或不重要的不准确之处。除卖方披露明细表第3.9(B)(Ii)节所述外，每份租赁均具有完全效力和效力，是卖方以及据卖方所知的卖方和卖方其他当事人的法定、有效、有约束力和可强制执行的义务。除第3.9(B)(Ii)节所述外，卖方或(据卖方所知)任何签署地点租约的任何其他任何一方均不会在该租约项下对任何重大构筑物下的物业(“重大签署地点租约”)作出重大违约或违约，且并无发生任何事件或 情况会因交付通知或时间的流逝而构成重大违约或违约，或允许终止、修改或加速该租约下的租金。除卖方披露明细表第3.9(B)(Iii)节所述外，适用的卖方在每份设施租赁中拥有有效的租赁权益，并签署免费地点租赁和所有留置权，但
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对于允许的留置权，每一份设施租赁和签署地点租赁都是完全有效的，是卖方以及据卖方所知的其他各方的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务。据卖方所知，不存在与任何租赁有关的未决或威胁的谴责或征用权诉讼。任何 重大标志地点租赁的订约方均未行使任何选择权或权利(I)于该等重大标志地点租赁期限届满前终止该等重大标志地点租赁、(Ii)根据该重大标志地点租赁租用额外物业、(Iii)减少或 搬迁该重大标志地点租赁所出售的物业或(Iv)根据该重大标志地点租赁购买任何不动产。所有租约的真实、正确和完整的副本以及所有修改、延期、修改和转让(如果有)均已提供给买方。
(c)            卖方披露时间表第3.9(C)节规定了一份真实、正确、完整和准确的所有设施财产清单，表明关于每个此类设施财产：(I)其地址，以及(Ii)它是拥有的(“自有设施财产”)还是租赁的(“租赁设施财产”)。没有卖方收到书面通知，要求将位于肯塔基州普雷斯顿斯堡1749 US-23号的卖方占用的设施(“Prestonsburg设施”)逐出。概无卖方收到终止(或声称终止)Preess Properties，LLC、Edsel H.Preess、Denise S.Preess及Fairal Media Group，LLC(“Prestonsburg Lease”)于二零一六年四月订立的若干租赁协议(“Prestonsburg Lease”)的书面通知，亦无任何卖方接获Prestonsburg租赁不再有效的书面通知。
(D)就本业务而言，卖方并无在任何重大方面违反或违反任何准许留置权，而据卖方所知，任何 任何准许留置权的其他任何一方均无在任何重大方面违约或违反任何准许留置权。除下列规定外根据卖方披露时间表第3.9(D)节，在过去二十四(24)个月内，自有不动产或租赁不动产中的任何一项或与之相关的任何伤亡事件均未发生，但对整个业务并不重要的任何此类事件除外。
(E)自有不动产及租赁不动产在所有重大方面包括目前用于业务或以其他方式与业务有关的所有不动产。
3.10环境问题。
(A)除下列各项外卖方披露时间表第3.10(A)节：
(I)在过去三(3)年中，卖方实质上遵守了适用的环境法律，并且不承担任何重大责任。
(Ii)卖方维持并在实质上遵守，卖方在过去三(3)年内实质上遵守并实质上遵守根据环境法就目前经营的业务的所有权和经营所需的所有许可(统称为“环境许可证“)，且卖方并无重大违约或重大违反任何环境许可证的任何重大条款、条件或规定。
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(Iii)在过去三(3)年内(如果尚未解决，则在此之前)，任何卖方均未收到任何书面通知：(I)法律程序、命令、索赔或任何其他信息 声称卖方正在或曾经实质性违反或负有任何重大责任，包括根据任何环境法对危险材料进行调查、清理或补救，或(Ii)在任何自有不动产或任何其他地点、之上、之下、之内或从任何地点释放或威胁释放或暴露于危险物质，在每一种情况下，合理地预计卖方中的任何一方都要承担实质性的责任。
(Iv)卖方均未承担、承担或提供任何其他人与危险材料或环境法有关的任何重大责任，在每一种情况下，均未导致卖方根据任何环境法承担任何重大责任或任何合理预期的未来重大责任。
(V)卖方已向买方提供所有环境报告、审计、评估和调查以及所有其他重要环境文件的副本，这些文件与卖方或其各自代表拥有的、目前或以前由卖方拥有、经营、租赁或占用的任何自有不动产、租赁不动产或任何其他不动产有关。
(Vi)卖方并无拥有或经营任何地下储油罐，亦无位于任何自有不动产或租赁不动产的地下储油罐，因根据任何环境法， 均可合理预期对卖方任何一方产生重大责任。
3.11材料合同。
(a)            卖方披露明细表的第3.11(A)节 列出了截至本协议之日(除非下文另有规定)卖方作为当事一方或受其约束的所有商业合同的清单(卖方披露明细表的第3.11(A)节确定或要求确定的合同统称为“重要合同”)：
(I)每个材料标牌位置租赁；
(Ii)所有设施租约；
(Iii)所有赔偿协议、转让竞业禁止协议、收购协议和其他转让合同，但仅限于卖方有义务或可能合理地 在成交后向一人或多人支付50,000美元以上；
(Iv)截至2022年9月30日，规定广告客户未来收入的每份广告合同，如果(I)在截至2022年9月30日的12个月期间产生的广告收入超过15,000美元，或(Ii)将通过其
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在截止日期开始的12个月内，产生超过15,000美元的广告收入；
(V)自回顾之日起订立的与卖方收购或处置任何业务、股本或其他股权证券、资产或产品线有关的合同(或根据该合同，任何未付款项或未来债务仍未履行)；
(Vi)为向另一人提供任何实质贷款或为其义务提供担保或向另一人进行投资而订立的合约，或与向该另一人作出任何实质贷款、债务担保或投资有关的合约；
(7)授予优先购买权、优先要约权或类似的优先购买权或取得卖方股权的合同；
(8)载有禁止、限制或限制卖方在任何时期和/或任何地理区域内的权利或能力的契约，包括：(A)在任何业务线上竞争，(B)与任何人开展业务，(C)向任何人提供服务，或(D)招揽或雇用任何人；
(九)合资协议、战略联盟、利润分享或类似伙伴关系的合同；
(X)与产生、承担或担保任何债务或对卖方的任何资产施加留置权(准许留置权除外)有关的合同，包括契约、担保、贷款或信贷协议；
(Xi)涉及解决任何尚未支付的款项或未来债务的任何法律程序的合同；
(十二)要求卖方支付任何重大资本支出的合同；以及
(Xiii)规定对任何人进行赔偿的合同(不包括(X)在正常业务过程中与客户、供应商、贷款人或出租人签订的协议或(Y) 卖方的组织文件)或明示承担任何税收或重大环境责任的合同。
(B)所有重要合同均以书面形式订立。除下列规定外根据卖方披露明细表第3.11(B)节，每一份重要合同都是完全有效和有效的，是卖方一方的法律、有效、有约束力和可执行的义务，视具体情况而定，据卖方所知，也是卖方任何其他一方或多方的义务，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到适用公平原则的限制，或(Ii)未能合法、有效、具有约束力或可执行性不会 单独或整体造成商业重大不利影响。卖方或据卖方所知，实质性合同的任何其他一方均未违反或违约，且卖方未发生任何事件或情况，也未发生任何情况或情况，而由于通知的送达、时间的流逝或两者，或任何其他事件或情况的发生，可合理地预期构成违约或违约，或允许终止、修改或加速
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材料合同。任何实质性合同的任何一方均未行使任何终止权利，也未就任何实质性合同的任何争议发出或收到任何通知。
(C)除上所示外根据卖方披露明细表第3.11(C)节，卖方以及据卖方所知出租人在本合同成交日期前必须履行的重大签约地点租约项下的所有重大义务均已履行。除卖方披露附表第3.11(C)节所示外，卖方(A)并无收到任何政府当局发出的撤销命令或任何土地拥有人发出的终止或不续订任何重大标志地点租约的通知，及(B)并无收到任何土地拥有人就重大标志地点租约的违约或违约发出的通知。
3.12个人财产。除卖方披露明细表第3.12节所述外，卖方中的每一方均对建筑物拥有良好的所有权，并对当前用于开展业务的所有其他有形个人财产拥有良好的所有权(或有效且具有约束力的租赁权益)(有形个人财产、建筑物以外的其他有形个人财产除外，其个别或总体上对业务运营无关紧要)，且此类所有权或租赁权益不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。所有对业务运作有重大影响的有形个人财产均处于相当良好的运作状况及维修状况(受正常损耗影响)。
3.13知识产权。除卖方披露明细表第3.13节所述外，据卖方所知，本公司的运营没有、也没有在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权 。对卖方业务中使用或持有的任何知识产权的所有权或使用权提出异议的任何人，没有未决的或据卖方所知的威胁索赔。每个卖方都拥有、 或拥有用于其业务的有效且可强制执行的许可证、其业务中当前使用的所有知识产权，且没有任何留置权。卖方和卖方已采取商业上合理的预防措施，以保护卖方业务中使用或持有的机密信息的机密性。卖方披露时间表的第3.13节列出了所有材料注册拥有的知识产权的列表和许可知识产权的所有许可证的列表。任何卖方都不是(A)允许任何人使用其拥有知识产权的任何材料的任何许可或(B)任何IP限制合同的一方或以其他方式受其约束。据卖方所知，没有人在任何物质方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权。
3.14员工福利计划。
(a)             卖方披露时间表的第3.14节列出了一份完整而正确的重要业务福利计划清单。就本协议而言，“商业福利计划”是指每个“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)、每个养老金、退休、利润分享、递延补偿、股权或股权、健康和福利、遣散费、假期、奖金、奖励、附带福利、工资总额、留用、就业(包括聘书，但仅规定“随意”雇用的聘书除外，初始员工基本时薪或年薪和参加广泛福利计划)或每次控制变更，或其他薪酬或福利、计划、计划、实践、
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关于任何现任或前任雇员的政策、安排或协议，即(I)由卖方或与卖方之一被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”的任何人(“ERISA关联公司”)维护、赞助或贡献(或 需要贡献)，在这两种情况下，为了业务雇员的利益或(Ii)企业负有任何责任。
(B)对于每个重大商业福利计划，卖方已(在适用范围内)向买方提供以下各项的真实而完整的副本：(I)当前计划文件及其所有修订，(Ii)最新的概要计划说明和(Iii)最新的美国国税局意见或决定函。
(C)在过去六(6)年内，卖方并未发起、维持、出资或承担任何与以下事项有关的责任：(I)受《ERISA守则》或《ERISA第四章》第412节约束的“确定福利计划”，(Ii)“多雇主计划”(如《ERISA》第3(37)节所定义)，(Iii)《ERISA》第4063或4064条或《守则》第413(C)条所指的“多雇主计划”，或(Iv)ERISA第3(40)条所指的“多雇主福利安排”，卖方也不因ERISA关联公司对第(I)、(Ii)或(Iii)项所述计划承担任何责任。没有任何商业福利计划规定为退休后的医疗或人寿保险提供保险(ERISA标题一小标题B第6部分或法典第4980B节或类似的州法律规定的情况除外，并由此类福利的接受者承担全部保费费用)。
(D)每个旨在满足守则第401(A)节下的“合格计划”要求的商业福利计划已收到美国国税局的有利裁定函， 每个此类裁定仍然有效且未被撤销，据卖方所知，没有发生任何合理地预期会对此类合格计划的合格状况产生不利影响的事情。卖方均不承担与任何商业福利计划有关的任何重大税费或罚款，包括根据ERISA第502条、ERISA第4071条或本守则第43章规定的任何责任，且据卖方所知，不存在任何可合理预期会引发此类重大税项或罚款的事实。
(E)除下列各项外 卖方披露时间表第3.14(E)节、本协议的签署和交付或交易的完成(单独或与另一事件一起完成)不会导致在本协议之日根据任何有效安排支付任何款项，而该等款项单独或与任何其他此类付款一起不得因守则第280G条的规定而扣除。除卖方披露时间表第3.14(E)节所述外，交易本身或与任何其他事件一起，不会导致任何付款到期，或加快付款或授予时间，或增加任何业务福利计划下应支付给任何业务员工的补偿或福利金额，或使任何付款或福利的接受者有权获得与该等付款或福利相关的任何收入或其他税款的“总付”付款。
(F)除非不会导致对业务的责任，否则每个业务福利计划的维护、资金和管理都符合其条款和 ERISA、守则和任何其他适用法律的适用条款。
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(G)没有提起任何法律程序(除例行的福利索赔外)，或据卖方所知，没有威胁要对任何可能导致向卖方承担责任的商业福利计划进行诉讼。
(H)作为“无保留递延补偿计划”的每项业务福利计划(如守则第409a(D)(1)节所界定)在任何时候均以书面形式执行，其管理方式在所有实质方面均符合守则第409a节的要求及根据守则发出及尚未落实的最终条例。
(I)除不会导致对卖方承担责任外，所有根据该等业务利益计划的条款或根据适用法律规定须作出的各项业务利益计划项下或与该计划相关的所有重大供款、保费及其他付款或福利均已及时作出。
3.15劳工和就业事务。
(A)就企业而言，卖方均不是与任何劳工组织就任何企业员工 签订的任何集体谈判协议或类似合同的一方。除下列规定外卖方披露日程表第3.15(A)节，自回顾之日起，(I)未发生任何罢工、停工、工作拖慢、停工、罢工、纠察或其他类似的劳资纠纷，或(据卖方所知，就企业员工而言，未发生针对卖方的威胁)；(Ii)未发生针对卖方的不公平劳动行为指控或申诉、指控或投诉，或(据卖方所知，卖方的任何员工或员工团体或其代表对卖方进行威胁)；和 (Iii)据卖方所知，没有工会组织或取消涉及企业员工的待决或威胁的认证活动。自回顾日期以来，卖方和卖方均未实施任何与业务有关的裁员，这将触发修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律(统称为《WARN法》)规定的义务。 卖方已在成交前支付了与任何先前被卖方终止的任何前雇员的雇佣、解雇或员工福利有关的所有债务和义务，包括所有与WARN法和 所有类似州或地方法律相关的解雇工资、遣散费或其他金额。
(b)            卖方披露明细表第3.15(B)节列出了每一位企业员工，其聘用日期；职位和头衔(如果有)；工资和工时豁免状况；该员工有资格获得的当前基本工资或工资率、佣金和奖金或其他物质补偿；该员工截至本公告日期前的最近一次发薪日的累计病假、假期、带薪休假、带薪弹性休假或类似假期的数量；以及该雇员是否在在职期间缺勤 ，如果是，则说明该雇员停职的日期、原因，以及(如果适用)预期重返在职岗位的日期。卖方披露时间表第3.15(B)节列出的每一名商业雇员受雇于佐治亚州、肯塔基州、佛罗里达州或阿拉巴马州。除卖方披露时间表第 3.15(B)节所述外，卖方不受与任何业务雇员签订的任何雇佣合同的约束(为免生疑问，随意雇用的合同除外)，如果存在任何此类合同，卖方已向买方提供每份此类合同的真实和完整的副本。
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(C)卖方在所有实质性方面都遵守规定，自回顾之日起，卖方已在所有实质性方面遵守有关雇用、雇用惯例、雇用条款和条件、工资和工时(包括与加班、扣减、扣缴有关的所有法律)、就业歧视和报复、工作场所骚扰、家庭和医疗或其他假期、公民权利、健康和安全、工人补偿、薪酬公平、雇员和独立承包商的分类以及I-9或其他就业资格核实的所有法律。
(D)没有任何法律诉讼悬而未决，据卖方所知，卖方威胁要对任何卖方提出与雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时(包括与加班、扣减、扣留有关的所有法律)、就业歧视和报复、工作场所骚扰、家庭和医疗或其他假期、民权、健康和安全、工人赔偿、薪酬公平、雇员和独立承包商的分类以及I-9或其他就业资格核实有关的任何索赔。据卖方所知，目前或在过去十二(12)个月内，没有卖方受到劳工部或任何其他政府当局的任何审计、调查或审查(也没有收到关于潜在审计或审查的通知)，这些审计、调查或审查涉及雇用、雇用惯例、雇用条款和条件、工资和工时(包括所有与加班、扣减、扣留有关的法律)、就业歧视和报复、工作场所骚扰、家庭和医疗或其他休假、公民权利、健康和安全、工人赔偿。薪酬公平，雇员和独立承包商的分类，以及I-9或其他就业资格核实。
3.16与关联方的交易。除卖方披露明细表第3.16节所述与业务有关外，卖方(各自均为“关联方”)的任何高管、董事或成员均不是(A)与卖方的任何交易或合同(在正常业务过程中与个人签订的雇佣或咨询协议除外)的一方，或(B)在业务中使用的任何财产或资产中拥有任何直接或 间接权益。
3.17保险。卖方的所有与业务有关的保险单或活页夹(“保险单”)， 在卖方披露时间表的第3.17节中规定，均为完全有效。截至本协议日期，所有到期和应付的保费均已全额支付，如果尚未到期，则应计。截至本协议签订之日，卖方未收到任何威胁取消或 不续期或保费大幅增加的书面通知。截至本协议之日，除卖方披露明细表第3.17节所述外，卖方未根据目前待决的任何保险单提出任何实质性索赔。卖方披露明细表第3.17节确定或要求确定的保险单的准确和完整副本已提供给买方。
3.18财务顾问。除卖方披露日程表第3.18节所述外，没有任何人直接或间接担任卖方的经纪人、发现者、代理、投资银行家或财务顾问，除卖方披露日程表第3.18节所列人员外，其他任何人无权从卖方获得与交易相关的任何费用或佣金或类似的付款。
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3.19某些付款。卖方或据卖方所知，任何与卖方有关联或代表他们行事的董事、高级管理人员、员工或其他人士，在本协议日期前三(3)年内，均未直接或间接向任何人(无论是以金钱、财产或服务形式)作出任何贡献、礼物、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款，不论是以金钱、财产或服务形式 (I)(Ii)为任何卖方担保的业务支付优惠待遇，或(Iii)为任何卖方或就任何卖方取得特别特许权或已取得的特别特许权而支付费用，在每种情况下均违反任何适用法律。
3.20结构和面板。
(a)            卖方披露时间表的第3.20(A)节包括截至本协议日期卖方拥有或运营的所有建筑物的完整清单。除卖方披露时间表第3.20(A)节所述外，所有物质结构 (I)合法且符合，或合法且不符合，(Ii)具有所需的所有有效的州、县和市许可，以及(Iii)位于包含自有不动产或受位置租赁标志约束的地块上，并且不在任何重大方面侵占他人的财产，无论是公共的还是私人的。所有的材料结构都可以出售，并且处于户外广告业标准可以接受的状态。除卖方披露日程表第3.20(A)节所述外，据卖方所知，所有材料结构均符合卖方参与的适用的现有户外广告合同的要求(包括板数和照明)。除卖方披露日程表第3.20(A)节所述外，在符合签署地点租约和允许留置权条款的情况下，卖方可根据适用的签署地点租赁条款或自有不动产地块的条款进入每个此类材料构筑物。卖方根据广告合同、转让许可、自有不动产和签署位置租约承担的与本合同日期前必须履行的材料结构有关的所有 材料义务均已履行。卖方 已在所有重要方面遵守所有适用法律，拥有和运营材料结构物。
(B)除下列各项外根据卖方披露时间表的第3.20(B)节，每个数字材料结构及其部件均受(I)制造商保修或延长部件合同；(Ii)安装保修；以及(Iii)维护服务合同(包括人工)的约束。所有此类担保和合同均完全有效 ，并且是卖方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，据卖方所知，除可执行性可能受到适用的公平原则的限制外，卖方对该等担保和合同的另一方或各方的义务除外。根据此类保修和合同，截止截止日期 到期的所有款项均已全额支付。
3.21破产。没有破产、重组或接管程序悬而未决，卖方正在考虑或威胁要对任何卖方进行诉讼，也没有卖方资不抵债或一般不偿还到期债务的情况。
3.22陈述和保证的限制。除本条款III中包含的陈述和保证(经卖方披露时间表修改)外，卖方均未作出任何表示和保证，也未授权其任何关联公司或任何其他
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卖方、卖方的任何关联公司、其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、代理人或代表或任何其他人作出的任何其他明示或暗示的陈述或担保，以及卖方的任何其他陈述或担保，买方或其任何关联公司和代表不得依赖于卖方或其任何关联公司的授权。除本条款III中所包含的陈述和保证(经卖方披露时间表修改)外，卖方特此不对向买方或其关联公司或代表(包括任何意见、预测、声明、备忘录、演示文稿、建议或信息)作出、传达或提供(口头或书面)的任何陈述、保证、意见、预测、预测、声明、备忘录、演示文稿或信息承担任何责任。任何董事(卖方或其任何关联公司的高管、员工、代理、顾问或代表)可能已经或可能向买方提供的建议或信息，包括在卖方或其任何代表托管的与交易 相关的任何电子数据室中提供的任何信息。除本条款III中包含的陈述和保证(经卖方披露时间表修改)外，卖方均不向买方作出任何关于业务可能成功或未来盈利的陈述或保证。尽管有上述规定，本协议中的任何内容不得以任何方式损害买方对卖方的任何权利、补救或追索权。, 其附属公司及其各自的 指定代表涉嫌欺诈。
第四条
买方的申述及保证
除买方在本协议签订之日同时向卖方提交的披露明细表(“买方披露明细表”)中所载的信息披露明细表(“买方披露明细表”)并作为附表B附于本协议后(并且如果该买方披露明细表中的任何章节中的披露应被视为关于本协议的任何其他章节(除了该 附表中引用的章节之外))的披露，从该披露的措辞可以合理地看出该披露适用于该其他章节的范围内，截至本协议日期，买方特此声明并保证如下：
4.1组织和权力。买方是一家根据路易斯安那州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。买方具有必要的有限责任公司权力和授权，可以签署和交付本协议及其所属的每个其他交易协议，履行本协议项下的义务，
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并完成交易。买方拥有有限责任公司的权力和授权，拥有、运营或租赁其所有财产和资产，并继续开展目前的业务。买方已获正式许可或有资格开展业务，且在其业务性质或其拥有、经营或租赁的任何物业或资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好，但未能获如此许可或资格不会对买方造成个别或整体重大不利影响的司法管辖区除外。
4.2协议的授权。买方签署、交付和履行其作为其中一方的交易协议，并经必要的公司、有限责任公司、有限责任公司、有限合伙或买方采取其他类似行动正式授权完成交易。买方作为一方的与 的每份交易协议已经或将在成交时或之前由买方正式有效地签署和交付，并且(假设得到其他各方的适当授权、签署和交付)每个此类交易协议在如此签署和交付时将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在适用的公平原则的约束下对其强制执行。
4.3冲突；第三方的异议。
(A)买方对本协议或其所属的其他交易协议的签署和交付，或交易的完成，均不会与、 违反、违反或构成重大违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或允许加速履行任何义务，或产生终止、修改、取消或加速任何义务的权利，或产生终止、修改、取消或加速任何义务或损失任何利益的权利，或要求任何同意、通知、任何人根据(I)买方或其任何关联公司的组织文件的任何规定的批准、放弃或其他行动；(Ii)买方或其任何关联公司作为当事方的任何合同或许可证，或买方或其任何关联公司的任何财产或资产受其约束的任何合同或许可证；或(Iii)适用于买方或其任何关联公司的任何法律，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，如果此类冲突、违规或违约不会单独或总体上对买方造成重大不利影响。
(B)买方或其任何关联方不需要同意、通知、放弃、批准、等待期届满或终止、命令、许可或授权，或向任何政府当局申报、登记或备案，或向任何政府当局发出通知。买方签署和交付本协议或其所属的其他交易协议，或买方完成交易时，不需要买方同意、通知、放弃、批准、等待期届满或终止、命令、许可或授权，或声明、登记或向任何政府机构备案或通知。买方签署和交付本协议或其所属的其他交易协议，或买方完成交易，除非获得政府批准，否则不会合理地预期不会发生，个别或合计，对买方造成重大不利影响。
4.4法律诉讼。不存在针对买方或其任何关联公司的悬而未决或(据买方所知)受到威胁的法律诉讼，而这些诉讼可能会对买方产生重大不利影响。没有对买方或其任何关联公司或其各自的任何资产施加任何未决的重大命令，但法律程序除外，如果该诉讼程序做出相反裁决，则不会
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合理地预期会对买方产生个别或整体的重大不利影响。
4.5财务能力。买方(I)手头有足够的现金(或在其担保信贷安排下立即可用)支付购买价款及与交易有关的所有相关费用和开支，(Ii)履行其在本协议项下义务的资源和能力(财务或其他)，以及(Iii)未产生任何将损害或 不利影响该等资源和能力的义务、承诺、限制或责任。
4.6财务顾问。除买方披露时间表第4.6节所述外，没有任何人直接或间接担任买方或其关联公司的经纪人、发现者、代理人、投资银行家或财务顾问，任何人无权从买方或其关联公司获得与交易相关的任何费用或佣金或类似付款。
4.7无其他陈述和保证；无信赖；买方调查。
(A)买方承认并同意，除非第三条卖方均未作出任何(买方未依赖)与业务、购买的资产、卖方或其各自的业务、运营、资产、负债、条件或前景或交易有关的任何明示或默示的承诺、陈述或保证，包括关于适销性、是否适合任何特殊或普通目的，或关于任何与上述任何事项有关的信息的准确性或完整性，或关于任何其他事项。尽管向买方或其任何关联公司或代表交付或披露了任何文件、意见、预测、预测、声明、备忘录、演示文稿、建议或信息(无论是口头或书面沟通)，以及任何其他此类承诺、陈述或保证，或对此承担的责任或责任，特此声明不承担任何责任。此外，买方确认并同意，买方未依据第三条中未明确规定的任何承诺、陈述或保证签署或授权签署本协议。
(B)买方承认并同意：(I)卖方为尽职调查的目的向买方提供了与卖方和交易有关的重要文件、预测或其他信息，以及(Ii)买方已对业务、所购买的资产、卖方和交易进行独立的查询和调查，并在此基础上形成了关于业务、所购资产、卖方和交易的独立判断，并且， 在决定继续进行交易时，买方仅依赖下列陈述和保证第三条及其独立调查和独立判断的结果。
第五条
圣约
5.1合作。
(A)卖方同意他们将，并将促使其指定的代表、审计师和会计师在交易结束后的六(6)个月内，
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与买方及买方代理人、指定代表及会计师(“买方顾问”)提供合理合作，包括在合理时间及经合理事先通知后，向买方及买方顾问、卖方会计人员(其过往职责包括与卖方有关的会计职能)提供资料，包括但不限于回答买方顾问提出的合理问题。卖方还同意，卖方应在买方承担全部费用的情况下，尽其合理努力协助买方和买方的母公司根据美国证券交易委员会关于在卖方所有权期间从卖方获得的资产的先前 历史财务信息的规则和规定满足其财务报告要求。
(B)在截止日期后三十(30)天内，卖方应向买方交付一份或多份USB或其他数字媒体，以证明截至本《协议》之日的数据室副本(“数据室副本“)。卖方应使买方可以继续访问托管此类文件的数据室，直到将此类数据室副本实际交付给买方为止。
5.2保密。
(A)买方承认，在交易结束前提供给买方及其代表的与本协议有关的信息和交易受保密协议条款的约束，该协议的条款以引用的方式并入本协议，并且，即使本协议有任何相反规定，仍应根据其条款在交易结束后继续有效；但是，买方在本协议项下的义务应在交易结束时终止，仅限于保密信息(定义见保密协议)中仅与业务有关的部分。
(B)自成交日期起及之后，卖方将对与业务有关的任何和所有信息保密，无论是书面的还是口头的，除非卖方能证明 此类信息(I)在成交后并非由于卖方的过错而属于公共领域，或(Ii)卖方在成交日期后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法获取。如果卖方因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何此类信息，卖方应立即以书面形式通知买方，并仅披露卖方律师以书面形式通知卖方的此类信息中法律要求披露的部分；但卖方应尽其在商业上合理的努力，以获得适当的保护令或其他合理保证，保证对此类信息予以保密处理。
5.3记录的保存。买方同意在截止日期起五(5)年内不处置或销毁与业务有关的任何记录，并应向卖方或其关联公司提供与任何正当目的有关的合理要求的记录(在正常营业时间内以及卖方(或其关联公司，视情况而定)的全部成本和开支)，包括保险索赔、法律诉讼(卖方或其关联公司之间的法律诉讼除外)、买方或其关联公司。与本协议或交易有关的)或税务审计，或对卖方的政府调查，或为了
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使卖方能够履行其在本协议和每项其他交易协议下的义务；但如果买方提出要求，任何此类人员应与企业签订惯例保密协议并使其受益。卖方同意，在成交后五(5)年内，买方有权合理访问卖方业务档案、公司记录、账簿和记录中包含的所有信息，或与业务或所购资产有关的其他业务记录，但不能根据本协议交付给买方。
5.4宣传。卖方及其关联方或买方及其关联方不得发布关于本协议、其他交易协议或交易的任何新闻稿或公告，或在未获得卖方或买方(视情况而定)事先书面批准的情况下，发布包含或与本协议条款有关的任何其他公开披露，除非在寻求披露的一方的合理判断下，在成交后不会无理地拒绝批准、附加条件或推迟批准。适用法律或该披露方上市证券的任何证券交易所的适用规则另有要求披露；但在适用法律或证券交易所规则要求披露的情况下，拟披露此类信息的一方应根据适用法律或证券交易所规则，尽其商业上合理的努力，就其文本与卖方或买方(如适用)进行磋商；此外，条件是：(I)卖方及其股权持有人及其各自的关联公司应有权向其各自的员工、股权所有者、合伙人、潜在合伙人、投资者、潜在投资者、专业顾问和贷款人披露此类信息，而这些员工、股权所有者、合伙人、潜在投资者、专业顾问和贷款人同意对此类信息保密或以其他方式保密；以及(Ii)买方及其股权持有人及其各自的关联企业应有权向其各自的员工、股权所有者、合伙人、潜在合伙人、投资者、潜在投资者披露此类信息, 专业顾问和贷款人，他们需要了解信息，并同意对这些信息保密或以其他方式受到保密。此外，拉玛尔广告 公司有权作出其认为必要或适宜的与本协议和交易有关的任何和所有披露和美国证券交易委员会备案文件，以遵守所有适用证券法的适用要求 。
5.5商标的使用。买方本人及其关联方承认并同意卖方及其关联方是航道标志的所有人，买方及其任何关联公司均不得(I)对航道标志或对航道标志拥有任何权利，或(Ii)使用任何航道标志。尽管有上述规定，在紧接截止日期后不超过六(6)个月的期间内(“逐步淘汰期限”)，买方可在紧接截止日期前十二(12)个月内使用(但在任何情况下不得以买方或其关联公司的公司或其他法律名义)与卖方及其关联公司实质上相同的方式使用任何航道标志；前提是，上述许可使用须受买方遵守截止日期起对航道标志有效的质量控制要求的约束(这些质量要求将被视为在紧接截止日期前十二(12)个月内以与卖方及其关联公司使用的基本相同的方式使用)。
5.6名员工。
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(A)买方已向其打算雇用的卖方的每一名员工提供就业机会，包括上列出的佐治亚州、肯塔基州、佛罗里达州和阿拉巴马州区域内的大多数员工附表C(“已录用员工”)，按买方可能决定的条款和条件。自成交之日起，卖方应终止受雇于卖方的任何受雇员工。卖方应单独负责，买方不应对支付给卖方或本公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问的任何补偿或其他金额，包括但不限于小时工资、佣金、奖金、工资、累积假期、附带福利、养老金或利润分享福利或遣散费，在交易截止日期前的任何时间和/或因交易而应支付给卖方的任何员工的任何期间内支付给 。而每名该等卖方均须将所有该等款额付给所有有权享有该等款项的人。卖方仍应独自负责满足由 提出的所有医疗、牙科、人寿保险、健康事故或残疾福利索赔，或涉及本公司现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问或其配偶、受抚养人或受益人的索赔，这些索赔涉及截止日期之前发生的事件。 卖方还应单独负责本业务任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问与截止日期之前发生的事件有关的所有工人赔偿索赔。卖方应向适当的人支付或安排支付到期的所有金额。
(B)卖方应根据《消费者权益保护法》第4980B条和第一章第6部分承担、承担和履行所有责任(“对于在截止日期或之前发生的符合资格的事件，包括但不限于因本协议中预期的交易而终止与任何 卖方的雇佣关系的员工，就卖方的所有员工和前员工而言。
(C)卖方将会或已经(视情况而定)及时向任何商业雇员提供法律或合同规定的与商业雇员的雇用或终止有关的所有通知，包括根据COBRA或WARN法案规定的任何通知。
(D)卖方及其关联公司将完全负责遵守守则第4980B节对任何个人的要求，该个人是《财务条例》第54.4980B-9节所界定的“符合并购资格的受益人”。
(E)卖方应就卖方根据《警告法案》(如适用)发出通知的时间和性质与买方协商。卖方应在成交日期之前或在成交日期之前或在成交日期发出或已经发出根据《警告法案》要求任何人员发出的任何或已经发出的关于卖方解雇任何卖方员工的通知。买方应根据《警告法案》向任何人发出任何和所有要求的通知，该法案与买方在截止日期后终止任何被聘用员工有关。
(F)本协议中没有任何规定：(I)买方或其关联公司有义务向任何卖方的任何员工提出要约或雇用，(Ii)要求买方或其关联公司向任何卖方的任何 员工提供任何特定水平的补偿或福利，如果买方或其关联公司随后选择雇用任何此类人员，(Iii)限制买方或其关联公司的
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有权终止买方或其关联公司在成交后雇用的任何卖方的任何雇员；但买方或其关联公司应单独对与此有关的任何和所有责任负责，或(Iv)要求买方或其关联公司承担任何性质的卖方雇佣相关协议、计划或政策(包括工资、工资、佣金、带薪休假、累积假期、奖金或遣散费，无论是在关闭之前或之后到期的)或任何责任。卖方对任何卖方目前维护的任何业务福利计划或合格或不合格员工福利计划的承诺或义务，或卖方与该业务员工之间的业务员工利益。除本第5.6节另有规定外，买方应对买方或买方关联公司在成交当日及之后一段时间内实际雇用的已提供员工的任何和所有责任负责。
(g) This 第5.6节不会创建任何第三方受益人权利，也不会由 任何员工、代表员工利益的任何人或任何员工的配偶、受抚养人或受益人强制执行，本条款中的任何内容也不会被视为对任何员工福利计划的修订。本第5.6条仅为双方之间的协议并为双方的利益而定，只能由双方执行。本协议的任何条款均不得被视为与任何员工 或任何员工福利计划订立任何合同，或干扰卖方、买方或其各自关联公司随时终止雇用任何员工的权利。
5.7同意转让合同和许可证。
(A)在本合同日期之前，卖方已根据与交易完成有关的重大合同发出任何要求发出的通知，并已在必要时提交此类书面同意请求。卖方应在成交时向买方提供此等通知和书面请求的真实、完整的副本(连同截至此时获得或收到的任何同意书的副本)。自 本协议之日起及之后，卖方应尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快获得与完成交易相关的材料合同条款所要求的任何同意或授权，并协助买方转让或替换未转让许可证的任何户外广告许可证。
(B)卖方应在成交日期后十二(12)个月内，尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快发出任何尚未发出的通知，或发出 书面通知，要求在成交前未取得任何所需同意，而该等通知是所购资产所包括的签署地点租约条款(包括与完成交易有关的 转让合同条款所规定的)所要求的。成交后，在发出该等所需通知或取得该等所需同意前，卖方同意订立一项商业上合理的替代安排，向买方提供(并在适当情况下促使其关联公司向买方提供)利益(例如，就任何适用的签署《地点租赁》而言，该通知或同意所涉及的物业上的建筑物的经营权)，包括在买方书面要求下(且买方自负费用和费用)强制执行该合同项下的任何权利(包括终止权)；并且在买方获得此类利益的范围内(或卖方应买方的书面请求强制执行该合同项下的任何权利)，
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买方应负责履行卖方在本合同项下的义务，费用和费用由买方自行承担，并应本着诚信和在正常业务过程中行事。
(C)就任何标牌地点租赁而言，如果通知事件发生在截止日期的十二(12)个月之前(“承租期“)，并且适用的房东没有兑现买方(或买方的关联公司)就适用地点租赁提交给该房东的租金支票，买方可在承保期(或下文规定的较晚期限)届满后十(10)天内以书面通知卖方：
(I)选择将其对该签署地点租赁的所有权利、所有权和权益(以及任何仅与之有关的购买资产)转让给卖方，在这种情况下，买方有权从卖方获得相当于可分配给该物品或资产的购买价格部分的付款，其倍数应等于自2022年1月1日起至2022年8月31日止期间内净收入减去场地租赁费用的11.6倍的倍数；或
(Ii)选择保留对该物品或资产的权利，在此情况下不会向买方支付该等款项(视何者适用而定)；但是，如果(X)买方应应卖方的要求，协助并配合卖方实施上述商业上合理的替代安排并获得适用的所需同意，以及(Y)在买方有权行使第(I)款规定的权利之前，卖方有权(由卖方自负费用)为房东或交易对手的任何此类行为辩护和/或协商和解和/或补救任何涉嫌违反适用租赁的行为，只要卖方正在努力这样做，卖方应在下列期限届满之前解决或解决该事项：(I)如果买方在该事项悬而未决期间仍被允许在该地点作业，直至该事项最终得到裁决；或(Ii)如果买方在该事项悬而未决期间不被允许在该地点作业，而卖方选择在该事项悬而未决期间不在该地点补足损失的现金流量净额，则自买方首次不能在该地点作业之日起两(2)个月的 期间内(此外，只要，在上述(I)和(Ii)两种情况下，如果买方本着善意确定，如果买方或买方的适用关联公司继续经营此类资产，可以合理地预期买方或买方的关联公司将承担对该房东或交易对手的责任，买方可要求卖方以书面形式向买方确认卖方就此向买方进行辩护和赔偿的责任， 包括但不限于违规行为的损害赔偿(如适用)。
(D)买方承认未能及时通知卖方第#条所述的此类选择第5.7(C)节 应视为买方接受适用的此类签署地点租赁和相关的购买资产，并放弃从卖方获得付款的任何权利。
(E)为此目的第5.7节“通知事件”是指，对于任何标牌位置租赁， 仅在承保期间内，下列一项或多项：(Aa)任何一方(或其关联方)收到土地所有人或交易对手(或土地所有人或交易对手的律师)的书面通知，声称因下列原因终止该标牌位置租赁
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未能就根据本协议的条款将场地租赁转让或转让给买方取得该租赁条款所要求的同意，或(Bb)由于未能根据本协议条款就向买方转让或转让场地租赁取得该租赁条款所要求的同意，任何该等房东或交易对手威胁对寻求终止适用的签署地点租赁的任何一方(或其各自的关联方)提起诉讼或提起诉讼(或提起仲裁，或威胁提起仲裁，如果适用)，或(Cc)任何此类土地所有者或对手方要求买方支付一笔重大款项或其他一些重大让步，以换取根据本协议的条款将其转让或转让给买方所需的任何此类同意(在要求支付重大金额的情况下，如果卖方应买方要求选择不支付该金额)。
5.8结账后交货。卖方应在成交后尽快(但不迟于2023年6月30日)(A)签署并向买方交付所需的所有房地产转让文件，以将所有自有不动产和地役权授予买方的子公司TLC Properties，Inc.(以之前未在成交时交付的范围为限)，但卖方披露时间表第2.2(E)节确定的那些物业除外。(B)签署并向买方交付所需的所有转让文件，以有效和充分地向买方(或买方的指定关联公司)转让和转让所有此类户外广告许可证(以之前未在成交时交付的范围为限)，以及(C)根据收款信函，取消和终止在成交时支付给贷款人的所有担保权益和留置权。卖方和买方有理由相信卖方披露明细表第2.2(E)节确定的物业的记录所有权目前属于买方或买方的关联公司。 此处包含的任何相反内容，只要买方在成交后九十(90)天内向卖方提交反映一个或多个此类物业的记录所有权的文件证据 实际上不在买方或买方的关联公司的名下，卖方应与买方合作，并交付一份地役权契据或地役权转让书，足以将所有权归属于TLC Properties，Inc.。
第六条
赔偿
6.1生存。在符合本协议的限制和其他条款的情况下，本协议中包含的陈述和保证应在截止日期后继续有效，并在截止日期后一(1)年内继续有效；但基本陈述应在截止日期后一(1)年内继续有效，并在截止日期后五(5)年内一直有效。本协议所载各方的所有契诺和协议应无限期地或在其中明确规定的期限内继续有效。尽管有上述规定，非违约方在适用存活期到期前以合理的明确性(在当时已知的范围内)以书面形式向违约方提出的任何索赔，此后不得因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应一直有效，直至最终解决为止。
6.2卖方的赔偿。在不违反本第六条其他条款和条件的情况下，自成交之日起和成交后，卖方应共同和个别地赔偿和保护各自的
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买方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、成员、代理人和员工(统称为“买方受赔方”)，应使他们中的每一个人不受买方受赔方的伤害，并应就买方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失或遭受的任何和所有损失支付和补偿：
(A)在本协议或卖方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中对卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该等陈述或保证之日，或视为该等陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；
(B)违反或不履行任何卖方根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务，或违反或不履行根据本协议由卖方或代表卖方交付的任何证书或文书；
(C)以任何卖方的任何货币义务为担保的、影响所购资产的债务或任何留置权的成交日期；
(D)免责负债；
(E)卖方或其任何关联公司、董事、股东、高级管理人员、经理或代表与本协议或交易有关的任何欺诈、故意不当行为或故意失实陈述；或
(F)在交易结束后六(6)个月内，Prestonsburg设施的现有和/或未来记录所有者对买方赔偿人提起的任何诉讼，声称(I)卖方在关闭前违反了根据本协议和其他交易协议转让给买方的Prestonsburg租赁的条款和条件，和/或(Ii)Prestonsburg租赁不再有效，并且买方没有从卖方那里获得Prestonsburg租赁项下的有效租赁权益，包括买方在关闭后占用Prestonsburg设施构成侵入的任何索赔，包括但不限于买方实际自掏腰包的成本和买方因从Prestonsburg设施搬迁而发生的费用，只要有记录的所有者在任何此类行动中占上风，或买方善意地确定(最初在收到行动通知时或在行动悬而未决期间的任何时间)不抗辩任何由于买方善意确定不太可能在该行动中获胜的任何进一步的行动；在没有采取任何此类行动的情况下，如果买方在成交后六个月内收到登记业主的书面通知，声称买方在Prestonsburg租赁项下的租赁权益无效，并且买方未能在该六个月期限结束前与登记业主重新谈判新租赁，则卖方与此相关的赔偿义务应限于买方实际自掏腰包支付的费用和买方因从Prestonsburg设施搬迁而发生的费用；然而，, 卖方仍应对与此有关的所有免责责任负全额责任。
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6.3买方赔偿。根据本第六条的其他条款和条件，在成交后和成交后，买方应赔偿和保护每一位卖方及其各自的附属公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、成员、代理人和雇员(统称为“卖方受赔方”)，并应使他们中的每一人免受损害，并应就卖方所发生或遭受的或强加于卖方的任何和所有损失支付和补偿他们各自的损失，这些损失的基础、产生原因或原因如下：
(A)本协议或买方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中对买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该等陈述或保证的日期，或视为该等陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；
(B)违反或不履行买方根据本协议应履行的任何契诺、协议或义务，或违反或不履行根据本协议由买方或代表买方交付的任何证书或文书；
(C)承担的负债；或
(D)买方或其任何关联公司、董事、股东、高级管理人员、经理或代表与本协议或交易有关的任何欺诈、故意不当行为或故意失实陈述。
6.4对弥偿的限制。尽管本协议有任何相反的规定：
(A)买方受赔方无权根据下列条款追回任何损失第6.2(A)条(基本陈述除外)，除非所有此类损失的累计金额累计超过500,000美元(“篮子金额”)，此时买方受赔方有权追回所有此类损失的全部金额，包括篮子金额，但须受本条VI规定的其他限制的限制。
(B)卖方须对下列各项负法律责任的所有损失的总额第6.2(A)节 (基本申述除外)不得超过2,500,000美元。买方受赔方根据第(Br)6.2(A)款(基本陈述除外)对损失进行追索和追偿的唯一来源应是托管基金中的可用资金。如无欺诈行为，卖方应根据第6.2(A)节就基本陈述承担责任的所有损失的总金额不得超过基价。
(C)卖方根据以下规定须负法律责任的总金额第6.2(F)节不得超过$175,000。
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6.5赔偿条件。卖方和买方根据上文第6.2条和第6.3条就另一方的索赔承担的义务和责任应遵守下列条款和条件：
(a)            注意。本合同项下要求赔偿的一方(“被赔偿方”)在收到索赔通知后，应立即向被索赔的一方或多方(“赔偿方”)发出关于本合同项下的任何索赔的通知(“赔偿通知”)。如属第三方索赔，赔偿通知应在被赔偿方收到索赔书面通知后的合理时间内发出。尽管有上述规定，被赔付人对赔偿人的任何索赔延迟或未能发出赔偿通知，并不免除赔偿人的任何责任，除非赔偿人证明该索赔的抗辩因被赔付人未能或延迟发出通知而受到重大损害。任何赔偿通知应尽可能详细地说明索赔的性质和依据。此外，任何涉及非第三方索赔的赔偿通知还应说明损失的描述、损失金额(如果知道)以及此类损失的计算方法，所有这些都具有合理的特殊性，并包含对发生此类损失的本协议条款的参考。如果赔偿人在收到涉及非第三方索赔的赔偿通知后三十(30)天内(“反对期”)内没有以书面形式对该赔偿通知提出异议，则赔偿人有权迅速向赔偿人追回赔偿通知中所述的损失(受本条第六条规定的限制的限制)。
(b)            由赔偿人进行辩护。赔偿人应在收到与第三方索赔有关的赔偿通知后的合理时间内，但在任何情况下不得晚于收到赔偿通知后三十(30)天，通知赔偿人其对索赔的抗辩意向。如果赔偿人承担了索赔的抗辩，则赔偿人有权 自负费用：(I)进行必要或适当的任何诉讼程序或与此相关的谈判，为被赔偿人辩护；(Ii)采取一切必要的步骤或诉讼程序以解决或辩护此类索赔；以及(Iii)聘请律师以被赔偿人的名义或其他名义对任何此类索赔或责任提出抗辩。如果在与本合同项下的赔偿要求有关的任何诉讼中，被告既包括被赔偿人也包括被赔偿人，并且被补偿人已被其律师告知，被补偿人可能有与赔偿人可用的抗辩不同的法律抗辩，或除了被补偿人可获得的抗辩之外，被补偿人有权在该诉讼中聘请自己的律师(被赔偿人合理地接受)，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由赔偿人承担。尽管本款有任何相反规定，受赔方应始终有权自费聘请自己的律师，并全面参与辩护。在任何索赔的辩护中，被赔偿方应与赔偿方及其律师充分合作。赔偿人对此类索赔的任何妥协或和解应事先征得受赔人的书面同意，并在获得同意之前，赔偿人应继续对索赔进行抗辩；但, 如果被赔偿人拒绝同意赔偿人希望接受的真诚和解要约，并且该和解要约：(I)不涉及对被赔付人对其资产的所有权或使用或其业务运营的限制，以及(Ii)在 之前包括一项无条件条款，即索赔人或原告给予被赔付人完全和无条件地免除与待和解的此类索赔有关的所有责任；弥偿人可以将此类索赔的抗辩重新转让给受赔人，然后受赔人可以继续
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在没有任何赔偿人参与的情况下为索赔辩护，费用和费用由赔偿人承担。在这种情况下，赔偿人对此的义务不得超过被赔偿人拒绝的和解要约的金额，加上在被拒绝和解之日之前发生的被赔偿人的费用和开支。
(c)            赔偿人拒绝抗辩索赔。如果在收到赔偿通知后的一段合理时间内(该合理时间为收到赔偿通知后三十(30)天)，弥偿人未将弥偿人 有意抗辩上文第6.2和6.3条规定的第三方索赔的意向通知给弥偿人，则弥偿人可以其认为适当的方式对该索赔或诉讼进行抗辩，并可按其认为适当的条款就该索赔或诉讼达成和解，所有费用均由弥偿人承担，但是，赔偿人有权批准此类和解，但此类批准不得被无理拒绝。尽管有任何相反的规定，赔偿人应在收到赔偿人的书面和解通知后三十(30)天内，以书面形式通知赔偿人其批准或不批准任何拟议的和解。赔偿方未能及时通知被赔偿方，应最终被视为已批准赔偿方提出的和解方案。
(d)            支付申索款项。在第三方索赔最终确定后十(10)天内，赔偿人应向被赔偿人支付可根据本条款第六条要求赔偿的损失金额。 尽管有上述规定，(A)如果损失是卖方根据第6.2(A)条(基本陈述除外)承担责任的，则此类损失应完全从托管基金中支付；和(B)如果根据第6.2(A)节 卖方就基本陈述承担责任的损失，则此类损失应(I)从托管基金支付，以及(Ii)如果损失金额超过买方在托管基金中可获得的金额，则应从卖方那里获得赔偿。就本条款第6.5(D)款而言，最终裁决应指：(I)任何法院裁定有争议的索赔的有效性的命令，如果没有上诉待决且上诉时间已过；(Ii)裁定此类有争议的索赔的有效性的任何仲裁裁决，如果没有未决的撤销该裁决的动议且该动议的时限已过；(Iii)由各方当事人或其代理人签署的关于终止与索赔有关的争议的书面协议；(Iv)赔偿人不再对索赔的有效性提出异议的书面确认；或(V)各方可接受的其他最终裁定的证据。
(e)            禁制令/索赔和解。本第6.5节中有任何相反的规定：(I)如果第三方索赔寻求针对受偿方的命令、禁令或其他衡平法救济，受偿方有权自行选择在没有赔偿方参与的情况下进行抗辩、妥协或解决索赔，费用和费用由其承担；和(Ii)未经被赔偿人书面同意，赔偿人不得就任何索赔或同意提交任何命令达成和解或妥协 其中不包括无条件条款，即索赔人或原告给予被赔偿人完全和无条件解除与该索赔有关的所有责任的条款。
6.6保险单；减刑。
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(A)每一受赔人应(并应促使其各自的联属公司)采取商业上合理的努力，以减轻因此而须受赔偿的任何损失第六条在知悉可能构成或引起此种损失的任何合理预期的事件或情况后，应立即采取行动。
(B)应根据本协议确定应受赔偿的任何损失，但不得因造成此类损失的事实状况而重复追偿。
(C)根据本协议应支付的损失金额第六条赔偿人根据适用的保险单或从任何其他被指控的责任人手中就此类损失实际追回的任何和所有 金额，减去被赔偿人因追回该等金额而产生的所有费用和开支。如果在赔偿人支付赔偿金后，被补偿人根据适用的保险单或从被指控对任何损失负责的任何其他人那里收到任何金额，该被补偿人将立即向赔偿人偿还该补偿人因提供此类赔偿而支付的任何款项或发生的费用，最高可达被补偿者收到的 金额，但不包括该被补偿人在收取此类金额时发生的任何费用。
第七条
税务事宜
7.1采购价格分配。买方和卖方同意，最终成交日期采购价(加上准则要求的其他 相关项目，包括卖方的任何债务，被视为美国联邦所得税的对价)将根据准则第1060节及其下的 规定，并与本第7.1节一致，在卖方的资产中进行分配。卖方应在最终确定最终成交日期购买价格(“分配”)后六十(60)天内，为买方和卖方各自准备一份IRS表格8594“资产收购声明”。如果买方反对分配，买方应在收到分配后三十(30)天内通知卖方其反对分配，双方将在接下来的十五(15)天内真诚地努力解决此类争议。如果当事各方 无法在十五(15)天内解决此类争议，当事各方应将争议提交会计裁判或另一家国家认可的独立会计师事务所，由买卖双方共同商定 ，该会计师事务所将迅速确定争议事项(基于当事人的书面陈述，而不是基于其独立审查)，并将就争议事项(由该税务裁判确定的事项，以及各方同意的事项)提交书面报告, “商定的分配”)。税务裁判的费用和费用将由买方和卖方平均分摊。买方和卖方将在与商定的分配一致的基础上提交任何纳税申报单和任何其他政府文件。除非适用法律另有要求，买方和卖方及其各自的任何关联公司都不会采取任何与商定分配不符的立场(无论是在审计、争议、审查、索赔、诉讼、调查、诉讼、纳税申报表或其他方面)。
7.2按比例分配。物业税、从价税和其他类似税项的所有付款或义务，以及与所购买资产有关的应付评税，包括
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为免生疑问，自结算日起，买卖双方应根据结算日或之前结清的月份(或日历年，用于按比例分摊财产税、从价税和其他类似税项)天数，按比例分摊所拥有的不动产。对于前一句中未描述的所有税种(如特许经营税、基于或与收入或收入相关的税种，或与任何出售、其他转让或转让财产(不动产或非土地的、有形的或无形的)有关的税种)，任何此类税额(如有)的确定和分摊应视为相关应课税期间在截止日期结束时结束，但受第8.1(B)条规定的买方义务的约束。
7.3扣缴。买方、卖方和托管代理及其各自的代理均有权从本协议项下的其他应付现金中扣除和扣留，因为适用的付款人合理地确定，根据《守则》或联邦、州、地方或外国税法的任何其他规定，需要就任何此类付款扣除和扣缴；如果买方确定需要扣除或扣留一笔款项(由于卖方未能根据第2.2(D)条向买方交付证书或任何被视为补偿美国联邦所得税目的的付款而产生的扣缴义务除外)，买方应(I)尽最大努力以合理的方式迅速向卖方发出其扣除和扣缴意向的书面通知，(Ii)与卖方真诚合作，以减少或取消该金额的扣除或扣缴。以及(Iii)应向卖方提供可免除扣缴此类金额的表格或其他文件的合理机会。在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已交付并已支付给被扣减和扣缴的人。
第八条
其他
8.1费用。
(A)除本协议或其他交易协议另有规定外，每一方应自行承担与谈判和执行本协议和其他交易协议以及在此或由此预期的其他协议、文件和文书以及完成交易相关的费用和开支。
(B)任何销售、使用、不动产转让、股票转让、从价计征、印花、登记、增值税或类似税项(“因本协议预期进行的交易产生的或与本协议预期进行的交易相关的转移税)应由买方独自承担。除法律另有规定外，买方应及时准备并提交与该等税种有关的任何纳税申报单。如果法律要求卖方签署和/或提交任何此类纳税申报单，买方应至少在提交前十五(15)天向卖方提供每份此类纳税申报单的副本，供其审查和评论，并应向卖方提供所提交的纳税申报单的副本。
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8.2适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，但不影响该州要求或允许适用另一司法管辖区法律的法律原则的选择。
8.3服从司法管辖权；豁免。双方同意，因交易或本协议或本协议的有效性、解释、违反或终止而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括根据任何法律寻求补救或主张权利的索赔，应仅在特拉华州法院或位于特拉华州的任何美国法院(“特拉华州法院”)和对此类特拉华州法院的上诉拥有管辖权的上诉法院解决。在这方面，在不限制上述一般性的情况下，每一缔约方都不可撤销和无条件地：
(A)在与交易或本协议有关的任何诉讼中，或为承认和执行有关交易或本协议的任何判决，向特拉华州法院和对上述任何法院的上诉具有管辖权的上诉法院提出自己及其财产，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔均应在特拉华州法院或在法律允许的范围内在此类上诉法院进行审理和裁决；
(B)同意任何该等诉讼可以并将只在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼在任何该等法院提起的地点或司法管辖权或该诉讼是在不便的法院提起的反对，并同意不就此提出抗辩或申索；
(C)放弃在因交易或本协议、或其根据本协议履行或执行本协议而引起或与之有关的任何诉讼(不论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团审判的所有权利；
(D)同意在任何该等诉讼中送达法律程序文件，可将该法律程序文件的副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的邮资邮递方式邮寄给该缔约方。第8.7条；及
(E)同意本协定的任何规定均不影响以特拉华州法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。
8.4进一步保证。成交后，每一方应应另一方的要求，不时签署和交付其他转让和假设文书，并采取合理要求的其他行动，以便更有效地完成交易，而无需向另一方支付更多费用或费用。
8.5整个协议。本协议(包括本协议的附表和附件)和其他交易 协议代表双方对交易的完整理解和协议，并取代各方之间关于交易的所有先前协议。双方自愿同意根据明示条款，在合同中明确各自的权利、责任和义务。
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双方明确表示不承担本协议未明确规定的任何义务或有权获得任何补救措施。
8.6修订和豁免。本协议可以修改、补充或更改，并且只有通过买方和卖方签署的明确提及本协议的书面文书，才能放弃本协议的任何规定。任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被解释为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得阻止该等权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或补救措施的行使。如果任何其他交易协议的任何条款以任何方式与本协议的条款相冲突(除非其中的条款明确规定它将优先于本协议)，则以本协议为准。
8.7通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已(A)亲自递送(带有书面的收到确认)，(B)通过传真(带有发送的书面确认)或电子邮件发送PDF文件，或(C)通过隔夜快递发送的次日(带有收到的书面确认)的一(1)个工作日，在每种情况下，均应发送到以下地址： 电子邮件和传真号码(或一方根据本规定向另一方发出的通知可能指定的其他地址或传真号码)。
如果是给卖家，就是：
MediaCo Holding Inc.
395 Hudson St., 7这是地板
纽约州纽约市，邮编：10014
注意：布拉德福德·托宾
电子邮件：brad.tobin@mediaco holding.com

将副本(不构成通知)发送给：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
市场街1701号
宾夕法尼亚州费城19103
注意：Justin W.董事长
Phone: (215) 963-5061
Facsimile: (215) 963-5001
电子邮件：justin.chauer@mganlewi.com
如果给买方，则给：
The Lamar Company，L.L.C.
收信人：詹姆斯·R·麦克罗文，Esq.
企业大道5321号(70808)
邮局信箱66338号
40

路易斯安那州巴吞鲁日，70896-6338
Telephone: (225) 926-1000
电子邮件：jmcilwain@lamar.com

将副本(不构成通知)发送给：

基恩·米勒律师事务所
城市广场二期
会议街400号，套房700
巴吞鲁日，路易斯安那州70802
Post Office Box 3513 (70821-3513)
收信人：Esq.迪恩·P·卡泽纳夫
Amanda S. Bourgeois, Esq.
Telephone: (225) 387-0999
电子邮件：dean.cazenave@keanmiler.com
电子信箱：amanda.bourequis@keanmiler.com

8.8可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他条款或条款仍应 保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便最大限度地按照最初设想的方式完成交易。
8.9具体表现。双方承认并在此同意，任何违反本协议的行为都将造成不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，如果卖方或买方违反或威胁违反本协议中规定的任何约定或义务，卖方和买方应有权获得禁令或禁令，以防止或约束违反或威胁违反本协议的行为。并具体执行本协议的条款和规定，以防止对方违反或威胁违反或强制遵守对方在本协议下的契诺和义务。卖方和买方特此同意不对特定履约的公平补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制卖方或买方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止或威胁违反或强制双方遵守本协议项下的契诺和义务。
8.10没有第三方受益人；没有对附属公司的追索权；责任。本协议中任何明示或暗示的内容都不打算也不得解释为给予任何个人或实体任何权利，但下列情况除外：(I)当事人及其继承人和经允许的受让人，(Ii)相关方，其享有本条款第8.10款的利益并有权强制执行本条款第8.10款，(Iii)保留的
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律师应享有本协议另有明文规定的第8.13条和(Iv)款的利益并有权强制执行。卖方的任何关联方(以及任何关联方的任何关联方)均不对卖方在本协议项下、与本协议相关或与本协议相关的任何义务或责任承担任何责任(无论在法律上、衡平法上、合同上或侵权方面)，或对基于交易、与交易有关或因交易而提出的任何索赔，包括任何此等人士声称的保密或失实陈述，不承担任何责任。
8.11作业。未经买方和卖方事先书面批准，任何一方不得直接或间接(通过法律的实施或其他方式)转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；但买方可在未经卖方同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利转让给(I)为担保目的而向买方提供融资的任何贷款人，(Ii)在任何形式的交易中出售全部或任何部分业务或购买的资产，(Iii)向买方的关联公司转让，或(Iv)在成交的同时，向买方在本协议签署前向卖方确定的一方转让本协议及其权利。任何违反本第8.11条的转让均属无效。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。
8.12与法律诉讼合作。在交易结束前后，如果卖方提出要求并由卖方承担费用，买方应在调查、辩护或 对卖方或其任何关联公司面临威胁的法律诉讼中与卖方进行合理合作，但买方或其任何关联公司对卖方或其任何关联公司不利的法律诉讼除外。 在不限制前述一般性的前提下，但此类请求不得无理干扰买方的业务或运营，买方应让其雇员提供证词或证词，并应提供卖方可能合理要求的所有文件或其他证据。卖方应补偿买方在履行本条款8.12项下的义务时发生的所有合理和必要的自付费用。
8.13关于法定代表人的规定。
(A)每一方代表其本人并代表其各自的经理、董事、股东、成员、合伙人、高级管理人员、雇员和关联公司确认，卖方已保留Morgan，Lewis&Bockius LLP(“受聘律师“)在交易中担任他们的律师，且受聘律师没有在交易中担任任何其他方的律师，并且由于利益冲突或任何其他目的，其他各方均不具有受聘律师的客户身份。买方本人和代表其经理、董事、股权持有人、成员、合伙人、高级职员、雇员和关联公司同意：如果买方和/或其任何关联公司与卖方和/或其任何关联公司在交易结束后发生纠纷，即使卖方或其关联公司的利益可能直接 不利于买方或其关联公司，即使受聘律师可能在与此类争议密切相关的事项中代表卖方，或可能正在为买方处理正在进行的事务，受聘律师仍可代表卖方和/或其关联公司处理此类争议。
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(B)买方同意，在交易结束后，买方及其任何子公司或关联公司将无权访问或控制与卖方代表交易有关或影响交易的任何保留律师的记录 ，这些记录将是卖方的财产(并由卖方控制)。此外，买方同意，从业务记录(包括电子邮件和其他电子文件)中删除所有律师与客户的通信是不切实际的。因此，买方将不会，也将不会促使其每一家子公司和联营公司，以可能对卖方或任何卖方联营公司不利的方式，使用卖方 记录中剩余的任何律师-客户通信。买方以其自身及其子公司和联营公司的名义同意，自成交之日起及成交后，(I)律师-客户特权、所有其他证据特权以及客户对所有律师-客户通信的信任预期属于卖方，不会传递给买方或其关联公司或卖方，也不会由买方或其关联公司或卖方主张；(Ii)卖方将拥有控制、主张或放弃律师-客户特权、任何其他证据特权以及客户对该等律师-客户通信的信心的专有权。因此，买方不会，也不会导致其每一家子公司和关联公司，(X)就任何律师-委托人通信主张任何律师-委托人特权、其他证据特权或对客户信任的期望, 除非 收盘后与非卖方或卖方关联公司的人员发生纠纷；或(Y)采取可能导致任何律师-客户通信不再是保密通信或以其他方式失去根据 律师-客户特权或任何其他证据特权的保护的任何行动，包括在与非卖方或卖方关联公司的人员发生任何争议时放弃此类保护。
8.14对应方。本协议可以一个或多个副本签署，包括通过传真或其他电子传输(包括电子邮件)，每个副本应被视为本协议的原始副本，当所有副本合并在一起时，应被视为构成一个相同的协议。这种副本的交付应是受此约束的意图的确凿证据，并且在适用的范围内，上述事项构成本合同各方选择援引任何授权电子签名的法律。
第九条
定义和解释
9.1某些定义。
(A)就本协议而言，下列术语应具有本协议中规定的含义第9.1节：
“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。
“广告合同”是指卖方与第三方之间的每一份合同，根据该合同，第三方有权在建筑物上展示广告、赞助或品牌标志、信息或展示。
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“附属公司”对于任何 个人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，而术语“控制”(包括“受控制”和“受共同控制 与”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致指导该人的管理和政策的权力。
“地区”指佐治亚州、佛罗里达州、肯塔基州、阿拉巴马州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和西弗吉尼亚州。
“已转让合同”是指所有签署位置租赁、设施租赁、广告合同、无线合同、其他已转让合同和转让许可的合同。

“律师-客户沟通”是指 任何受聘律师(关于其卖方的代表)与卖方或其各自关联公司之间在交易结束之时或之前进行的、以任何方式与交易有关的任何沟通，包括任何交易协议项下任何一方的任何陈述、担保或契诺。
“账簿和记录”是指卖方与业务和/或购买资产有关的有形和电子账簿和记录(但为免生疑问，不包括与业务出售有关的所有记录，包括从第三方收到的投标和与业务有关的分析)，包括所有原始租约和许可证文件、买方雇用的业务员工的员工电子邮件以及该地区的CRM数据(广告商姓名、联系方式、工作线索等)。每个地点的照片/照片页和每个地点的账单历史记录。

“营业日”是指纽约的全国性银行机构在 年中的任何一天向公众开放开展业务，并且没有被要求或授权关闭。
“业务员工”是指卖方的员工，其服务主要致力于业务的运营，包括因假期、疾病、陪审团职责、丧亲假、短期或长期伤残休假、工伤补偿或其他授权休假而不积极工作的个人，并列于卖方披露时间表的第9.1(A)(I)节。为免生疑问，业务员工应仅包括职位主要位于该地区的个人，不应包括任何公司级别的员工。
“业务重大不利影响” 指对卖方的业务、资产、财产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、发生、情况或影响(单独发生或与任何和所有其他事件、变化、发生、情况或影响一起)。但任何事件、变化、发生、情况或影响(单独发生或与任何和所有其他事件、变化、发生、情况或影响一起发生)都不构成或被视为造成“业务重大不利影响”，或
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在确定是否已发生或可能发生、将要发生或可能发生的“商业重大不利影响”时，应考虑：(I)美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况的变化，或全球经济总体状况的变化；(Ii)美国或世界任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场或资本市场状况的变化；(Iii)美国或世界上任何其他国家或地区的政治状况的变化，战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件，在每种情况下，在美国或世界上任何其他国家或地区；。(Iv)影响卖方所在行业的总体变化；。(V)本协议的宣布、交易的悬而未决或对交易的任何调查或质疑，或交易的完成(为免生疑问，包括但不限于任何供应商、客户、广告商、资产或财产利益的损失，因买方的身份或任何调查或质疑的悬而未决 )；(Vi)遵守本协议的条款，或根据本协议的条款采取本协议要求的或经买方书面同意采取的任何行动，或未能采取本协议明确禁止的任何行动或买方根据本协议的条款拒绝同意的任何行动，前提是卖方寻求但未收到, 买方采取此类行动的事先书面同意； (Vii)法律或其他法律或法规条件的变化(或其解释)；(Viii)GAAP或其他会计准则的变化(或其解释)；或(Ix)卖方本身未能满足内部或外部预测或收入或收益预测的任何情况(但卖方未能满足此类预测或预测或收入或收益预测的原因或依据可在确定是否存在业务重大不利影响时予以考虑，除非该原因或依据被本定义排除在外)。
“成交对价”是指 估计购买价格减去托管金额。
“成交日负债”是指卖方截至成交时的全部债务。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。

“合同”指任何书面或口头的协议、合同、契据、票据、抵押、债券、租赁或许可证，不包括与租赁或拥有的不动产的使用或占用有关的所有协议。
“数据室”是指由Drachman M&A Co.代表卖方建立的与交易有关的电子文件网站。
“指定代表”是指，对于任何人、其各自的高级职员、董事、附属公司或雇员(包括该人的任何附属公司的雇员)、经批准的受让人、继承人、代理人或任何投资银行家、律师、会计师、审计师或他们所聘用的其他顾问代表。
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“环境法”是指在截止日期或之前颁布并在截止日期或之前生效的任何关于污染、工人健康或安全(关于危险材料的管理或暴露)或环境保护的法律，或关于危险材料的释放、处理、储存、运输、补救、暴露或处置的法律。
“公平原则”是指 (1)一般影响债权人权利和救济的破产、破产、重组、暂缓执行和类似法律，以及(2)衡平法的一般原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。
“雇员退休保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“托管代理”是指汉考克·惠特尼银行。
“托管协议”是指将于截止日期以附件D形式签订的托管协议。
“托管金额”是指250万美元。
“设施物业”是指卖方根据设施租赁拥有或租赁的任何土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及所有地役权和其他权益，目的是运营和维护该地区的公司办公室和/或仓库空间。

“航道标志”是指卖方或其任何关联公司拥有的、构成或包含“航道”或“航道户外”的任何和所有商标，无论是否采用正楷或其他形式，无论是单独使用还是与其他 单词或元素组合(如果不在该组合中使用，则不包括任何此类单词或元素)，并包括其所有翻译、改编、派生和组合，以及与上述任何内容相关的商誉。
“欺诈”是指卖方就第三条明确明确规定的陈述和保证作出的实际、故意的 和明知的普通法欺诈(而不是推定欺诈、疏忽的虚假陈述或遗漏，或任何形式的以鲁莽或疏忽为前提的欺诈)(经卖方披露明细表修改，为免生疑问，由每个卖方单独作出，而不是与其他卖方共同作出的)；但在不限制确立此类普通法欺诈的任何其他要素的情况下，如果被追究责任的人在本协议项下作出特定陈述或保证之日，在没有实际意识(且不是推定或推定知识)的情况下，(I)导致违反本协议所载适用陈述或保证的特定事实、事件或条件，以及 (Ii)该事实、事件或条件实际上构成对该陈述或保证的违反，则在任何情况下均不得被视为存在此类欺诈。均带有该人欺骗和误导另一方的明示意图。
46

“基本陈述”是指第3.1节(组织和权力)、第3.2节(协议授权)、第3.3节(冲突；第三方的同意)、第3.8节(税收)、第3.9节(财产所有权)、第3.12节第一句(个人财产)和第3.18节(财务顾问)中的陈述和保证。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受并不时生效并一贯适用的会计原则。
“政府当局”是指任何政府或其政府、司法、行政或监管机构，或其政治分支，无论是国内、外国、联邦、州、省或地方，或其任何机构、机构或权力机构，或任何法院或 仲裁员(公共或私人)。
“危险材料”系指对人类健康或环境构成危害的任何 物质、废物或材料，或被任何环境法列为、管制或定义为危险、有毒、污染物或污染物的任何物质，包括根据“美国法典”第42编第9601节及其后的规定被定义为“危险物质”的材料，以及石棉和含石棉的 材料、多氯联苯、石油或石油产品(包括但不限于原油或其任何部分)。
“负债”对任何人来说，指(A)未偿还本金、应计利息和未付利息，以及与此相关的所有适用的预付保费和破损费用，对任何人而言，不重复：(1)借入资金的债务和(2)票据、债券、债券或其他类似工具所证明的债务；(B)作为财产递延购买价格而发行或承担的所有债务、所有有条件出售债务以及任何所有权保留协议或任何资本或融资租赁项下的所有债务；(C)任何该等人士以债务人、担保人或担保人的身分，直接或间接有责任或有法律责任支付的(A)及(B)款所述类型的所有债务；。(D)该等人士惯常支付利息费用的所有义务；。(E)该人就利率保障协议、外币兑换协议或其他利息或其他汇率对冲安排而承担的所有义务的名义金额；。(F)作为当事一方的该人就信用证和银行承兑汇票承担的所有义务；及(G)以任何财产的留置权担保的其他人(A)至(F)款所指类型的所有义务；但该负债不得包括(Br)(1)租赁(资本或融资租赁除外)或(2)任何未开出的信用证或类似票据下的任何义务。
“知识产权”是指任何和 所有(I)受版权保护的作品，以及与之相关的所有申请、注册和续展；(Ii)发明(无论是否可申请专利)、商业秘密和所有专利、专利申请和专利披露，以及所有 重新发布、续展、部分续展、修订、延长和复审；(Iii)商号、商标、服务标记和商业外观，包括与其相关的所有商誉，以及与之相关的所有申请、注册和续订；(Iv)域名；和(V)软件和数据库。
47

“知识产权限制合同”是指对卖方使用或强制执行任何自有知识产权的能力造成实质性限制、实质性限制或实质性损害的任何 合同，包括与任何和解、共存或竞业禁止安排有关的任何协议。
“美国国税局”指美国国税局。
“知识”是指Rahsan-Rahsan Lindsay、Ann Beemish、Bradford Tobin、Scott Furcolow和Deborah Eninger经过合理查询后的实际知识。
“法律”系指所有外国、联邦、州、省和地方法律、普通法、成文法、法典、条例、规则、条例、决议和命令。
“租赁不动产”是指受设施租约和签署地点租约约束的 物业。
“租赁”是指任何租约、许可证、转租、再许可、特许经营权、地役权或其他合同，根据该合同，任何人有权使用任何不动产、非土地或无形财产，包括使用或占有该等土地的权利、土地、构筑物或在该土地上的其他改善，以及 该人或其代表在该等土地上存放的所有担保保证金及其他款项和票据的权利。当用作动词时，“租赁”或“租赁”(或具有相关含义的词语)指的是租赁、许可、再租赁、再许可、取得特许经营权、取得地役权或以其他方式使用任何不动产、动产或无形财产，包括使用权、占有权和土地、构筑物或对该土地的其他改善。
“法律程序”是指任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、申诉、指控、审计、调查或程序(公开或非公开)，或由政府当局或仲裁员提出或向其提出的任何上诉。
“负债”系指负债、任何性质的债务或承诺、已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期或其他。
“经许可的知识产权”是指 授权给卖方在任何卖方的业务中使用的第三方拥有的所有知识产权(不包括未经修改的商用现成软件的许可证，这些软件通常以非歧视性的定价条款提供，总许可费低于100,000美元)。
“留置权”指任何留置权、产权负担、质押、契约、抵押、抵押、信托契据或其他担保权益、地役权、通行权、契诺、押记(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租赁)、购买或租赁的选择权、侵占、产权负担或其他任何种类的限制，包括对自有不动产或租赁不动产的所有权或用途的限制或限制，或所有权上的违规行为，以及任何种类或性质的第三方的所有其他类似权利。
“回溯日期”是指2020年1月1日。
48

“损失”或“损失”是指所有损害、损失、索赔、债务、要求、收费、诉讼、处罚、裁决、判决、和解、罚款、缺陷、成本和开支(包括律师和其他专业人员的合理费用和支出)；但“损失”不包括任何间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿。
“材料结构”指(I)在截至2022年9月30日的12个月内产生至少15,000美元收入的任何结构，(Ii)位于任何卖方拥有的地役权上或位于所拥有的标牌位置物业上，或(Iii)在该 结构上附着一个或多个数字脸。

“保密协议”是指由Lamar Media Corp.和Drachman M&A Co.代表MediaCo Holding Inc.签署的日期为2022年7月11日的某些保密协议。
“命令”系指政府当局的任何命令、禁令、判决、法令、裁定、裁决、令状、评估或仲裁或其他裁决。
“正常业务过程”是指卖方与业务有关的正常业务过程，与过去的惯例一致。
“组织文件”指适用于特定个人(自然人除外)的证书/章程/公司/组织章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议或其他类似的组织文件或协议。
“户外广告许可证”是指任何政府当局颁发的任何许可证或信用额度，允许任何卖家在关闭时建造、 进入、维护、照明和/或运营区域内的户外广告结构，或授权任何卖家在区域内建造和/或运营新的户外广告结构、迁移现有结构或将现有面孔转换为数字图像。
“拥有的知识产权”是指 由一个或多个卖方拥有或声称拥有的所有知识产权。
“拥有的不动产”是指拥有的 标牌位置属性和拥有的设施属性。
“拥有标牌位置物业”是指卖方拥有并用于在该地区安装和运营建筑物的任何土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及所有地役权和附属的其他权利和权益。
“许可证”是指政府主管部门的任何批准、授权、同意、许可证、许可证或证书。
“允许留置权”是指(I)尚未到期、应缴或拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权(或可在不支付利息或罚款的情况下支付)，或其数额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑的留置权，以及
49

(2)在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、修理工和类似的留置权，或其数额或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并按照公认会计原则为其维持适当的准备金；(3)与履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁或法定义务(包括工伤补偿、失业保险或其他社会保障法律，但不包括税收留置权)有关的尚未到期和应支付的质押、保证金或其他留置权；(4)任何政府当局的分区、权利和其他土地使用和环境法律，而这些自有和租赁的不动产的当前使用或占用没有违反；(V)公共记录中记录的影响任何租赁不动产的任何留置权，该留置权并非由任何卖方或其关联公司创造；(Vi)出租人根据资本或经营租赁拥有的所有权；(Vii)在成交时或与成交有关时解除或解除的任何留置权；(Viii)与所购资产有关的任何地役权、契诺、轻微侵占或其他文件，而该等文件是(1)材料拥有的标牌位置财产或拥有的设施财产，或(2)标牌位置租赁是地役权和重要合同，但证明卖方或其附属公司须支付的金额的文件除外，且在每种情况下均不会对该材料拥有的标牌位置财产的现有用途、价值或占有率或所有权的适销性造成重大减损, 自有设施物业或签署地点租赁；及(Ix)影响签署地点租赁的其他留置权，而该等留置权是地役权而非重大合同(证明任何卖方或其联属公司须支付的金额的文件除外)或自有不动产，且不是重大拥有的招牌地点物业或自有设施物业， 个别或整体而言，不会对业务造成重大责任或损失，或对业务的运作造成重大损害。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、商号、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或其他实体。
“买方重大不利影响” 指(I)对买方及其附属公司的业务、资产、物业、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，作为一个整体，或(Ii)任何事件、变化、发生、情况或影响，当 单独或与所有其他不利事件、变化、发生、情况或影响一起发生时，将阻止或合理预期阻止或实质性延迟买方或其关联公司完成交易或履行其在本协议项下的义务。
“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、倒空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置到环境中(包括丢弃或丢弃装有任何有害物质的桶、容器和其他封闭容器)。
“时间表”是指卖方的披露时间表和/或买方的披露时间表，视具体情况而定。
“标牌位置租赁”是指卖方是其中一方或享有其利益、或已由卖方承担或转让的任何租赁 根据该租赁，卖方已获得(I)建造、放置和/或维护一个或多个构筑物或户外广告的权利
50

任何地面空间、屋顶或墙壁空间上的构筑物或区域内房地产的任何其他改善，或(Ii)区域内一个或多个构筑物或户外广告构筑物的任何附属可见性、使用权或公用事业权利。
“构筑物”是指卖方在经营业务中使用或拟使用的公告、广告牌、海报、墙牌或其他户外广告招牌构筑物，包括所有广告面板、设备、固定装置和附属设施或构成其组成部分的所有广告牌、设备、固定装置和附属设施。
“附属公司”是指其大部分已发行股本、有投票权的证券或其他股权由他人直接或间接拥有的任何人。
“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国的税收，包括所有净收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、意外之财 利润、环境、关税、股权、特许经营、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、估计、替代或附加最低、或任何种类的其他税收，包括任何利息、由税务机关就税项或报税表或其任何附加物而施加的惩罚。
“纳税申报表”指任何报税表、声明、报告、退税申索或资料申报表、声明或附件，包括就任何税项向或须向税务机关提交的任何修订。
“税务机关”是指美国国税局或任何具有或声称对任何税收行使管辖权的政府机构、董事会、局、机构、部门或机关。
“交易”是指本协议和其他交易协议所预期的交易。
“交易协议”是指本 协议、保密协议、销售清单、转让和承担协议、知识产权转让协议、托管协议、TSA以及本协议预期向买方或任何卖方签署的其他协议、文件、文书或证书，或买方或任何卖方就完成交易而签署的协议、文件、文书或证书。
本协议中其他地方定义的术语。就本协议而言，下列术语具有下列各节中所述的含义：
会计裁判
第1.7(E)(Ii)条
商定的分配
第7.1节
协议
前言
分配
第7.1节
获取的IP地址
第1.1(L)条
收购协议
第1.1(I)条
分配的竞业禁止协议
第1.1(H)条
底价
第1.1条

51
篮子金额
第6.4(A)条
销售清单和转让及假设协议
第2.2(A)条
业务
独奏会
企业财务信息
第3.4(A)条
业务福利计划
第3.14节
结业
第2.1条
截止日期
第2.1条
成交日期收购价
第1.7(D)条
结账付款
第1.6节
结束语
第1.7(D)条
眼镜蛇
第5.6(B)条
特拉华州法院
第8.3节
争议通知
第1.7(E)(I)条
环境许可证
第3.10(A)(Ii)条
ERISA附属公司
第3.14(A)条
代管基金
第1.8节
预估购置价
第1.7(A)条
排除的第三方赔偿权利
第1.1(G)条
室外球道
前言
最终成交日期收购价
第1.7(F)条
财务信息参考日期
第3.4(A)条
肯塔基州FMG
前言
政府审批
第3.3(B)条
保险单
第3.17节
租赁设施物业
第3.9(C)条
有标记的材料
第5.5条
材料合同
第3.11(A)条
材质拥有的标牌位置特性
第3.9(A)条
材料标识位置租约
第3.9(A)条
通知事件
第5.7(E)条
反对期
第6.5(A)条
已录用员工
第5.6(A)条
自有设施物业
第3.9(C)条
各方
前言
聚会
前言
付款信
第2.2(L)条
淘汰期
第5.5条
结案前声明
第1.7(A)条
购进价格
第1.1条
采购商
前言
采购商顾问
第5.1(A)条
买方披露日程表
第四条
买受人赔偿
第6.2节
关联方
第3.16节
聘请律师
第8.13节
卖方受赔人
第6.3节

52
卖主
前言
卖家的披露时间表
第三条
转让税
第8.1(B)条
TSA
第2.2(J)条
单位
独奏会
《警告法案》
第3.15(A)条
无线合同
第1.1(E)条
9.2某些解释事项。除非另有明确规定，就本协议而言，应适用下列解释规则：
(a)            本质的时间；时间段的计算。时间对于本协议的每个条款都至关重要。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应将计算该时间段的参考日期排除在外。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。
(b)            美元。本协议中提及的任何“美元”或美元均指美元。
(c)            展品/时间表/施工。本协议的展品和附表是本协议不可分割的一部分，现将其并入本协议并作为本协议的一部分，如同本协议所述。任何明细表或附件中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应按本协议中的规定进行定义。附表某一节中规定的任何披露应适用于(I)本协议中与其数量相对应的章节中包含的陈述和保证或契诺，(Ii)通过交叉引用引用的任何陈述和保证或契诺，以及(Iii)任何其他陈述、保证或契诺，只要从该披露的措辞中可以合理地明显看出，该披露适用于该陈述或保证或契诺。
(d)            性别和号码。本协议中对性别的任何提及应包括所有性别，仅提供单数的词语应包括复数，反之亦然。
(e)            标题。提供目录、将本协议分成条款、 章节和其他小节以及插入标题仅供参考，不应影响或用于解释或解释本协议。除非另有说明，本协议中提及的任何“条款”、“部分”或其他部分均指本协议的相应条款、部分或其他部分。
(f)            在这里。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议”等术语指的是本协议的整体，而不仅仅是此类词语所在的部分。
53

(g)            包括。“包括”一词或其任何变体意为“包括但不限于”，不得将其解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项。
(h)            可供使用。只有在本协议签署之前，卖方或其代表以书面形式(包括通过电子邮件)或由卖方或其代表在数据室中张贴的物品，才应被视为向本协议一方提供的物品，只要此类短语出现在本协议中。
(i)            反映在或放在上面的。就特定陈述或保证而产生的项目应被视为在资产负债表或财务报表中“反映”或“列出”，只要该陈述或保证中出现任何此类措辞，条件是：(I)在资产负债表或财务报表上存在与该陈述的主题 事项有关的储备金、应计项目或其他类似项目，(Ii)该项目在资产负债表或财务报表中以其他方式明确列出，或(3)该项目反映在资产负债表或财务报表上，并具体列于其附注 。
(j)            联合谈判和起草。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第十条
业主担保
10.1所有者担保。作为付款、履约和遵守的保证，而不仅仅是收款的保证，每一所有者在此无条件和绝对地保证卖方在本协议第6.2(A)节项下的义务、契诺和协议的及时付款、履行和遵守仅与基本陈述的不准确或违反有关，在每种情况下均受本协议第6.4节规定的限制。业主在本条款X项下的义务是一种持续担保，应继续有效，并应在6.1节规定的关于此类基本申述的适用存活期内继续有效，业主的义务不应在随时发生以下任何事件时受到影响、修改或损害，无论是否通知业主或经业主同意：(A)妥协、和解、解除、变更、修改或修改第六条项下任何一方的任何或所有义务、义务、契诺或协议；或(B)延长付款期限或第六条规定的履行任何其他义务、契诺或协议的期限。
[页面的其余部分故意留空]
54
兹证明，自上文第一次写明的日期起，本协议双方已由各自正式授权的官员签署本协议。
 
买家：
拉马尔公司，L.L.C.
作者：唯一成员Lamar Advertising Limited Partnership
作者：Lamar Advertising General Partners，LLC，其普通合伙人
作者：Lamar Media Corp.，其唯一成员
 
作者：/s/小李·坎特罗
Name: Lee Kantrow, Jr.
职务：常务副总裁
 
   

 
卖家：
球道户外有限责任公司
By: /s/布拉德福德·托宾
姓名：布拉德福德·托宾
职务：首席运营官、总法律顾问兼秘书长总裁
FMG肯塔基有限责任公司
出处：Fairway Outdoor LLC
ITS：经理
By: /s/布拉德福德·托宾
姓名：布拉德福德·托宾
职务：首席运营官、总法律顾问兼秘书长总裁
FMG Valdosta，LLC
出处：Fairway Outdoor LLC
ITS：经理
By: /s/布拉德福德·托宾
姓名：布拉德福德·托宾
职务：首席运营官、总法律顾问兼秘书长总裁
 

 
所有者：
 
 
By: /s/布拉德福德·托宾
姓名：布拉德福德·托宾
职务：首席运营官兼总法律顾问总裁
 
附件A
销售清单和转让及假设协议
(请参阅附件。)。

转让和假设协议及卖据
2022年12月9日
本转让及假设协议及卖据(“本协议”)自2022年12月9日(“生效日期”)起生效，由特拉华州有限责任公司FAirways Outdoor LLC、特拉华州有限责任公司FMG Kentucky LLC、特拉华州有限责任公司FMG Valdosta，LLC、特拉华州有限责任公司(统称为“转让人”及各自的“转让人”)和Lamar Company，L.L.C.路易斯安那州一家有限责任公司(“受让人”)(转让人和受让人各为“当事人”，统称为“当事人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《行政程序法》(定义如下)中赋予此类术语的含义。
独奏会
鉴于，本协议是由转让人和受让人(“APA”)根据截至2022年12月9日的特定资产购买协议的条款签署和交付的；
鉴于，各转让人希望在此向受让人出售、授予、转让、转让、交付和转让，受让人希望接收和接受转让人在所有已购买资产中的所有权利、所有权和权益，但不包括任何被排除的资产；以及
鉴于，受让人 希望并同意根据《行政程序法》的条款和条件，及时并根据《行政程序法》的条款，承担并同意支付、清偿和履行转让人承担的债务，但不承担转让人的任何其他债务。
协议书
因此，现在，为审议本协定和《行政程序法》中规定的相互承诺、契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，转让人和受让人 同意如下：
1.            任务。每名转让人特此向受让人出售、授予、转让、转让、交付并向受让人转让，受让人在此接受转让人对所购资产的所有权利、所有权和权益，但不包括任何被排除的资产，在每种情况下，均符合《行政程序法》和 转让合同中规定的条款和条件。每个转让人保证其对转让人购买的资产份额拥有完整的合同权利或法律所有权(视情况而定)，不受除 允许留置权以外的任何和所有留置权和产权负担的影响。
2.            假设。每个转让人在此向受让人转让，受让人在此明确承担并同意在适用情况下支付、解除和履行转让人所承担的责任(包括转让人在任何已转让合同下的责任和义务)，但不包括转让人的任何其他债务，在每种情况下， 均按《行政程序法》规定的条款和条件 。
1

3.            《行政程序法》条款。本协议应遵守《行政程序法》中规定的条款、条件和契约。本协议中的任何内容均不取代、扩展或取消《行政程序法》中包含的转让人或受让人的任何义务、协议、契诺或保证。如果本协议与《行政程序法》之间存在任何冲突，则应以《程序法》的条款为准。
4.            进一步的保证。除本协议外，转让人、转让人的关联公司、受让人和受让人的关联公司可签订各种其他转让协议，这些文件将在必要时在适当的备案地点进行备案，以提供本协议中规定的转让的记录通知。转让人和受让人代表各自及其关联公司，共同同意签署为实施、证明或通知本协议所证明的交易而可能合理要求的进一步契据、卖据、转让、放行、假设、通知或其他文件。尽管本文包含的任何相反规定，受让人向受让人的附属公司TLC Properties，LLC转让了接受与作为地役权的签字地点租约有关的地役权转让的权利，以及每一块自有不动产和转让人的契据，受让人代表自身及其附属公司同意TLC Properties，LLC将是与作为地役权的签字地点租赁有关的地役权转让中的指定受让人，并在每一块自有不动产的契据中指定受让人；然而，就附表2.2(E)所述的任何地役权或任何一块自有不动产而言，除非受让人根据《行政程序法》第5.8条向转让人发出通知，表明该等记录权益并非由受让人或受让人的关联公司持有，否则转让人或转让人的任何关联公司不会提供任何转让或契据。
5.            继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，但任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(法律实施除外)；但任何一方均可将其在本协议项下的任何权利转让给其任何关联公司。除《行政程序法》另有规定外，本协议中任何明示或默示的条款均无意赋予各方及其各自的继承人和被允许的受让人以外的任何人本协议项下的任何权利、利益或义务。
6.            修改和放弃。除非受本协议约束的各方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。对本协议任何条款(或其任何违约)的放弃不应被视为或构成对本协议的任何其他条款(或违约)的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃也不构成持续的放弃。
7.            对应者。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本在签署并发送给另一方时应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或其他电子图像扫描方式交付已签署的本协议副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
8.            管辖法律；管辖权和地点；争议。本协议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不包括
2

执行任何选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在特拉华州法院提起，并且每个转让人和受让人在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。出让方和受让方均承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼而可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

[签名页紧随其后。]

3
兹证明，本协议双方已于上文所述日期起正式签署本协议。


 
ASSIGNORS：
 
球道户外有限责任公司
 
 
发信人：
 _______________________
 
姓名：
布拉德福德·托宾
 
标题：
首席运营官、总法律顾问兼秘书长总裁

 
 
FMG肯塔基有限责任公司
 
出处：Fairway Outdoor LLC
ITS：经理
 
 
发信人：
  _______________________
 
姓名：
布拉德福德·托宾
 
标题：
首席运营官、总法律顾问兼秘书长总裁
     
 
 
FMG Valdosta，LLC
 
出处：Fairway Outdoor LLC
ITS：经理
 
 
发信人：
  _______________________
 
姓名：
布拉德福德·托宾
 
标题：
首席运营官、总法律顾问兼秘书长总裁



 
受让人：
 
拉马尔公司，L.L.C.
 
作者：唯一成员Lamar Advertising Limited Partnership
 
作者：Lamar Advertising General Partners，LLC，其普通合伙人
 
作者：Lamar Media Corp.，其唯一成员
 
 
By:________________________________
姓名：小李·坎特罗
职务：常务副总裁
 

附件B
IP分配
(请参阅附件。)。
执行版本

知识产权转让
本知识产权转让(本“转让”)于2022年12月9日由特拉华州有限责任公司FAirways Outdoor LLC、特拉华州有限责任公司FMG Kentucky LLC、特拉华州有限责任公司FMG Valdosta，LLC(统称为“转让人”)和路易斯安那州有限责任公司Lamar Company L.L.C.(“受让人”)签订。
鉴于，转让人和受让人已签订该特定的资产购买协议，日期为本协议的日期 (“资产购买协议”)；
鉴于，转让人希望向受让人出售、转让、转让和交付，受让人希望从转让人处购买转让人对转让人拥有的某些知识产权的权利，转让人拥有的某些知识产权主要用于在区域内的广告牌上销售户外广告空间，并制作供使用的标志，包括本合同附表A所列的知识产权，但不包括航道标志(“转让的知识产权”)；以及
鉴于，使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语应具有《资产购买协议》中赋予它们的含义。
因此，现在，出于有价值的考虑，转让人和受让人同意如下：
1.转让人在此不可撤销地将转让、出售、转让、转让和交付给受让人，受让人在此承担并接受转让人在全世界范围内对与之相关的所有转让知识产权和商誉的所有权利、所有权和利益，不受任何和所有留置权的影响，但允许的留置权除外。为免生疑问，《资产购买协议》或本转让均不向受让人转让转让人或其关联公司拥有的任何商标的任何权利，无论是单独还是与其他词语或元素组合，包括它们的翻译、改编、派生和组合。
2.出让人在此约定并同意，出让人应应合理请求并由受让人承担费用，签署和交付任何和所有文件，并采取一切必要或适宜的合法 行为，以纠正、完善和/或记录受让人对转让知识产权的所有权，以及受让人可能要求的格式的其他转让协议，以适用于 任何转让知识产权待决、签发或登记的每个司法管辖区。转让人同意：(A)在受让人在每个司法管辖区登记或登记为所转让知识产权的记录所有人之前，转让人应迅速将其从任何知识产权局、政府当局或任何第三方收到的与所转让知识产权有关的所有通知、办公室行动和其他函件送交受让人，并且 (B)转让人不得对所转让的知识产权采取任何行动，包括但不限于对任何办公室行动提出任何答复，除非受让人可凭其全权酌情决定权事先授权。
3.出让人特此授权并请求美利坚合众国专利商标局官员、指定域名的域名注册商以及

根据本文书的条款，根据本文书的条款，美国任何和所有州和外国的相应政府官员，其职责是就专利、版权、商标和/或域名发布知识产权保护或其他证据或形式的工业产权保护，以记录这一转让并向受让人、其继承人、 法定代表人和受让人发出。
4.在本转让签署后，出让人应执行所有必要的行为，以实现已转让域名从出让人向受让人的转让，包括但不限于，签署、公证并向受让人或其代理人返还受让人或其代理人要求的任何转让表。
5.转让人承认受让人对世界各地转让的知识产权的独家所有权和所有权，转让人不得直接或间接向受让人主张在世界任何国家或司法管辖区转让的知识产权的任何权利、所有权或利益。
6.本转让对当事各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让应根据特拉华州国内法律进行管辖和解释，而不考虑可能要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突条款。
7.本转让文件可签署两份或两份以上副本，就所有目的而言，每份副本均应视为正本，所有副本均应构成相同的文书。
[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述日期签署了本知识产权转让协议。
ASSIGNORS：
球道户外有限责任公司
By:
姓名：布拉德福德·托宾
职务：首席运营官、总法律顾问兼秘书长总裁
FMG肯塔基有限责任公司
出处：Fairway Outdoor LLC
ITS：经理
By:
姓名：布拉德福德·托宾
职务：首席运营官、总法律顾问兼秘书长总裁
FMG Valdosta，LLC
出处：Fairway Outdoor LLC
ITS：经理
By:
姓名：布拉德福德·托宾
职务：首席运营官、总法律顾问兼秘书长总裁

受让人：
The Lamar Company，L.L.C.
作者：唯一成员Lamar Advertising Limited Partnership

作者：Lamar Advertising General Partners，LLC，其普通合伙人

作者：Lamar Media Corp.，其唯一成员


By:________________________________
姓名：小李·坎特罗
职务：常务副总裁
附表A

根据S-K规则第601(A)(5)项省略

附件C
过渡服务协议
(请参阅附件。)。
附件D
托管协议
(请参阅附件。)。
附表A
卖家的披露时间表
(请参阅附件。)。

附表B
买方披露日程表
(请参阅附件。)。

附表C
已录用员工





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