第四次修订和重述
附例
的
双线收益机会基金
日期：2022年5月19日
第一条
《信托和职务协定及宣言》
1.1信托基金的办事处。信托可在马萨诸塞州联邦境内或以外设立一个或多个办事处，由受托人决定或授权。
1.2协议和信托声明。该等第四次修订及重订的附例(“附例”)须受不时修订或重述的双线收益机会基金的协议及信托声明(“信托声明”)所规限，该基金是根据信托声明设立的马萨诸塞州商业信托。本章程中使用的未在本章程中另作定义的大写术语应具有信托声明中赋予该等术语的含义。
第二条
受托人
2.1受托人资格。所有在公开发行股票后被提名、选举、任命和/或有资格担任受托人的个人应在提名、选举、任命和/或获得资格时以及在这些个人以其他方式就任受托人时，满足本节2.1节规定的下列适用要求，但这些要求须经当时在任的多数留任受托人放弃：
(A)适用于任何获提名、选举、委任及/或有资格担任受托人的个人的资格，
包括任何获提名、选举、委任及/或有资格担任独立受托人(定义如下)的个人：
1)上述个人应成为不超过三(3)个发行人(包括信托)的受托人或董事，这些发行人持有根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)登记的证券(投资公司或其个人系列，具有相同的投资顾问或自称是相关
顾问的投资顾问，以进行投资和为此目的提供投资者服务，均应视为单一发行人)；
2)上述个人不得(A)是董事的雇员、高级职员、合伙人、成员、受托人或5%或以上的股东，或在过去一年中直接或间接接受任何投资顾问(信托的投资顾问或为投资和投资者服务而向投资者坚称与信托的投资顾问有关的投资顾问除外)的任何咨询、咨询或其他补偿费，主要从事投资“投资证券”业务的集体投资工具(定义见1940年法案)(“投资基金”，不论该投资基金是否为1940年法案所界定的“投资公司”或须根据1940年法案注册)(信托及由信托的投资顾问或任何投资顾问为投资者提供意见的任何其他投资基金除外)或控制、控制的实体，与任何投资顾问或投资基金(不包括控制、控制、共同控制或与信托、信托投资顾问或与其一致行事的任何实体)共同控制或协调行事
向投资者表示与信托的投资顾问有关的任何投资顾问，或由信托的投资顾问建议的任何投资基金，或向投资者表示与信托的投资顾问有关的任何投资顾问)或(B)在过去3年内担任或曾经担任任何封闭式投资公司的受托人, 在该个人担任受托人期间或在服务结束后一年内，不再是根据1940年法令注册的封闭式投资公司；
3)上述个人不得是，也不得在以前的任何时间是1940年法案第(Br)9(A)节所述的人，而该个人或其为“关联人”的公司(如1940年法案第2(A)(3)节所界定)没有资格以雇员、高级管理人员、受托人、董事、任何注册投资公司的顾问委员会成员、投资顾问或储户或任何注册开放式投资公司的主承销商的身份服务或行事，注册单位投资信托或注册票面金额证明公司；
4)该名个人不得成为，亦不得在以前任何时间成为《1940年法令》第9(B)节所载的任何
不符合资格条款的标的，而该条款将允许，或根据当时在任的多数留任受托人的判断，可合理地预期或将合理地预期允许，
永久地或在一段时间内，有条件或无条件地永久或在一段时间内禁止该个人担任或担任顾问委员会成员董事的雇员、高级职员、受托人、董事、注册投资公司或“关联人士”(如1940年法令第2(A)(3)节所界定)的投资顾问、存款人或主承销商；和
5)该个人应满足多数留任受托人不时批准的额外要求。
(B)适用于任何被提名、选举、任命和/或有资格担任独立受托人(如本文定义)的个人的附加资格：
1)该个人不得直接或间接拥有、控制或持有任何类别或系列股份5%或以上的流通股(每个此等人士及其成员，即“5%的持股人”)，也不得直接或间接拥有、控制或持有任何类别或系列股份5%或以上的流通股(每个此等人士和此等集团的每个成员，即“5%的持股人”)，亦不得作为协议、安排或惯例的股东团体的成员，而直接或间接拥有、控制或持有任何类别或系列股份5%或以上的流通股。与5%的持有者共同控制或与5%的持有者一起行动，并且不能是控制、被5%的持有者控制、共同控制或协同行动的人的直系亲属；
2)上述个人及其直系亲属不得在过去一年内受雇于或曾受雇于5%的持股人或任何控制、受制于5%的持股人、与其共同控制或协同行动的人；
3)该个人或其直系亲属不得接受或成为任何实体的管理人员或雇员，该实体在过去一年中直接或间接从5%的持股人或从任何控制、受5%的持股人控制、共同控制或与其协同行动的人那里收受任何咨询、咨询或其他补偿费；
4)上述个人及其直系亲属不得是5%股东的高级职员、董事、
受托人、普通合伙人或管理成员(或履行类似职能的人)，也不得是任何控制、受5%股东控制、与其共同控制或与其协同行动的人；
5)上述个人或其直系亲属在过去一年内不得受雇于或已经受雇于任何投资基金或由投资基金控制的一家或多家公司，而该投资基金或公司合计拥有(A)超过3%(3%)的已发行有表决权股份，(B)由信托发行的总值超过该投资基金总资产5%(5%)的证券，(C)信托和所有其他投资基金发行的证券，其总价值超过作出投资的投资基金总资产的10%(10%)，或(D)与拥有相同投资顾问或通过控制关系关联的投资顾问的其他投资基金，或为投资和投资者服务目的而坚称自己为相关顾问的投资顾问和由该等投资基金控制的公司发行的证券；超过10%(10%)的已发行有表决权股份(进行此类投资的投资基金及其控制的任何一家或多家公司所拥有的证券总额超过第(A)、(B)、(C)或(D)项所述的金额，称为“12(D)持有人”)，或由任何控制、被12(D)
持有人控制、共同控制或协同行动的人持有；
6)上述个人或其直系亲属不得接受或成为在过去一年中直接或间接接受12(D)持有人或任何控制、受12(D)持有人控制、共同控制或与12(D)持有人协同行动的人的咨询、咨询或其他补偿费的任何实体的管理人员或雇员；
7)上述个人及其任何直系亲属不得是12(D)持有人的高级职员、董事、
受托人、合伙人或成员(或履行类似职能的人)，或任何控制、受12(D)持有人控制、共同控制、共同控制或协同行动的人；
8)该个人不得，且其任何直系亲属不得被12(D)持有人本人或与12(D)持有人控制或协同行动；或任何控制、被12(D)持有人控制、共同控制或协同行动的人；以及
9)该个人应满足多数留任受托人不时批准的对独立受托人的额外要求。
2.2董事会行为准则。受托人可不时要求所有受托人及任何被提名人书面同意遵守受托人可能不时酌情采纳的有关公司管治、商业道德、保密及其他事宜的政策，包括作为提名人为股东选举
董事会成员的候选人的条件(“董事会行为政策”)。此类董事会行为准则可规定，受托人可以认定，受托人故意违反此类董事会行为准则将构成罢免该受托人的理由。
第三条
受托人会议
3.1定期会议。受托人的例会可于受托人不时决定的地点及时间举行，而无须召集或通知，但须向缺席的受托人发出任何该等决定后的首次例会的通知。受托人例会可在紧接股东周年大会之后、在同一地点或以与股东周年大会相同的方式举行，而无须召集或发出通知。
3.2特别会议。应受托人主席(如有)、总裁或司库或两名或两名以上受托人的要求，受托人可在会议召集时指定的任何时间及任何地点召开受托人特别会议，秘书或助理秘书或召集会议的高级职员或受托人须向每名受托人发出有关会议的充分通知。
3.3通知。向特别会议的受托人发出以下通知即为足够的通知：(A)在会议召开前至少7天以邮寄方式发送通知；(2)在会议召开前至少48小时以快递方式发送通知；或(Iii)以电邮、电报、电传或传真或其他电子传真方式于大会举行前至少二十四小时按受托人通常或最后为人所知的营业或居住地址(或传真号码或电邮地址，视属何情况而定)向受托人发出通知，或(B)于大会至少二十四小时前亲自或透过电话或语音信箱向受托人发出通知。如果任何受托人在会议之前或之后签署的书面放弃通知与会议记录一起提交，则无需向任何受托人发出会议通知，或向出席会议但未在会议之前或会议开始时抗议没有向其发出通知的受托人发出会议通知。会议通知和放弃通知都不需要具体说明会议的目的。
3.4法定人数。在任何受托人会议上，当时在任受托人的过半数即构成法定人数。任何会议均可不时以表决议题的多数票休会，不论出席人数是否达到法定人数，而会议亦可视作休会而不另行通知。
3.5电话会议；同意。除《信托声明》或本章程不时另有规定外，受托人采取的任何行动可在会议上采取：(I)通过会议电话或其他通讯设备，使所有参加会议的人可以同时听到彼此的声音，且通过该等方式参加应构成亲自出席会议；或(Ii)经当时在任的受托人的多数成员(或《信托宣言》、本章程所要求的较大人数)书面同意，或适用法律)。
第四条
受托人委员会的高级人员及主席
4.1列举；资格。信托的高级职员为总裁、司库、秘书、首席合规官及受托人不时酌情推选的其他高级职员(如有)。受托人可将任命任何下属高级职员或代理人的权力授予任何高级职员或委员会。信托亦可设有受托人不时酌情委任的代理人。任何高级人员可以但不一定是受托人或股东。任何两个或多个职位可由
同一人担任。
4.2选举。总裁、司库和秘书由受托人选举产生。受托人委员会可在选举总裁、司库和秘书的同一次会议上或在任何其他时间选举或任命其他高级职员。如果1940年法令要求，首席合规官应由多数受托人以及不是信托的利害关系人(定义见1940年法令)的大多数受托人(“独立受托人”)选举或任命，否则应根据规则第38a-1条(或任何后续规则)
根据该规则不时修订(“第38a-1条”)进行选举或任命。任何职位的空缺都可以随时填补。
4.3任期。受托人委员会主席，如选出一人，则总裁、司库、秘书及首席合规干事的任期直至选出其各自的继任人并符合资格为止，或在每一情况下直至彼等于较早时间去世、辞职、被免职或
无故被免职或丧失资格为止，但如1940年法令规定，首席合规主任的任何免任须符合规则第38a-1条的规定。其他高级职员均应任职，信托的每一位代理人应根据受托人的意愿保留权力。
4.4权力。除本附例的其他条文另有规定外，每名高级职员除本章程及信托声明所载的职责及权力外，还应享有与其担任的职位通常附带的职责及权力，犹如信托是以马萨诸塞州商业公司的形式组织一样，以及受托人可不时指定的其他职责及权力。
4.5受托人委员会主席。应设立受托人委员会主席办公室，代表受托人委员会任职。主席的职位不是信托的高级官员职位，但信托的高级官员同时是受托人，可以担任受托人的主席。受托人委员会主席一职可由多於一人担任。受托人的任何主席应由过半数受托人选举产生，如果1940年《法案》要求，还应由过半数独立受托人选举产生。如果1940年法案要求，受托人的任何主席应是独立受托人，可以是股东，但不一定是股东。受托人委员会主席的权力和职责应包括受托人委员会不时授予或分配给该职位或法律规定的与受托人委员会运作有关的任何和所有权力和职责，但受托人委员会主席无权以信托高级人员的身份代表信托
行事。在履行该职位的责任和职责时，受托人主席可视需要或适当，寻求其他受托人或受托人委员会、信托人员和信托投资顾问及其他服务提供者的协助和投入。受托人，包括大多数独立受托人(如1940年法令要求)，可任命一人或多人履行受托人主席的职责，如果他或她缺席任何会议或在他或她残疾的情况下。
4.6.总裁，副总裁。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，总裁
将担任首席执行官和首席执行官。总裁副校长具有校董会或总裁校董会不时指定的职责和权力。
4.7司库；助理司库。司库为信托的首席财务及会计官，并在信托声明的条文及受托人与托管人、投资顾问、分顾问或经理或转让、为股东提供服务或类似的代理人作出的任何安排的规限下，负责信托的账簿及会计记录，并具有受托人或总裁不时指定的其他职责及权力。就萨班斯法案而言，财务主管应为主要财务官。任何助理司库均具有受托人委员会或总裁会长不时指定的职责及权力。
4.8秘书；助理秘书。秘书应将股东和受托人的所有程序记录在应保存的簿册和记录中，该簿册或副本应保存在信托的主要办事处。如秘书缺席股东或受托人会议
，则助理秘书，或如无出席或缺席，则在该会议上选出的一名临时秘书应将会议过程记录在上述簿册内。任何助理秘书均具有受托人委员会或总裁委员会不时指定的职责和权力。
4.9首席合规官。首席合规官应履行信托首席合规官的职责并承担首席合规官的责任，如1940年法案要求，还应包括1940年法案第38a-1条规定的任何其他职责和责任，并应
具有受托人不时指定的其他职责和权力。
4.10人辞职。任何高级职员均可于
任何时间以书面形式辞职，由其签署并送交董事会主席(如有)、总裁或秘书或董事会会议。辞职自收到之日起生效，除非指定在其他时间生效。除与信托基金的书面协议明确规定的范围外，任何辞职或被免职的人员在其辞职或被免职后的任何时间内均无权获得任何补偿，或因此而获得损害赔偿的任何权利。
第五条
委员会
5.1法定人数；投票。除下文另有规定或委员会章程或组成受托人委员会并规定举行会议的决议另有规定外，受托人委员会任何委员会的过半数成员应构成处理事务的法定人数，而该委员会的任何行动可在会议上由出席(出席)成员的过半数投票通过或由由该过半数成员签署的一份或多份书面文件证明。委员会成员可通过会议电话或其他通讯设备参加该委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此同时听到彼此的声音，而该等
方式的参与应构成亲自出席会议，或经多数在任成员的书面同意(或信托声明、本附例或适用法律所规定的较多成员的同意)。
除委员会章程或组成受托人委员会的决议另有明确规定并就其会议的举行作出规定外，本附例第3条第3.2节与委员会会议有关的通知规定适用于委员会会议的通知要求，惟须向任何由受托人组成的估价委员会发出足够的通知，以电邮、电报、电传或传真或其他电子方式(包括电话语音讯息)在会议前至少十五分钟发出通知。
第六条
报告
6.1一般规定。受托人和高级职员应在信托声明或任何适用法律要求的时间和方式提交报告。主管人员及委员会须提交他们认为合宜或受托人委员会不时要求的额外报告。
第七条
财政年度
7.1一般规则。除受托人不时另有决定外，信托的初始会计年度应在司库提前确定或拖欠的日期结束，随后的会计年度应在随后年度的该日期结束。
第八条
封印
8.1一般规定。信托的印章可由受托人更改，由一个平面印模组成，印有“Massachusetts”字样，并刻上信托的名称及其组织的年份；但除非受托人另有要求，否则无须盖上印章，而印章的缺失并不影响由信托或代表信托签立及交付的任何文件、文书或其他文件的有效性。
第九条
文件的签立
9.1一般规则。除受托人可能一般或在特定情况下授权以其他方式签立外，信托订立、承兑或背书的所有契据、租赁、转让、合约、债券、票据、支票、汇票及其他义务，均须由总裁、总裁副署长、司库或受托人投票指定的其他人士签立，无须盖上信托印章。
第十条
股东表决权和股东大会
10.1投票权。股东仅有以下权力：(I)按照《信托宣言》第四条第1和第3节的规定选举或罢免受托人；(Ii)按照1940年法令的要求，对《信托宣言》第IV条第8节所规定的任何经理或副顾问；(Iii)按照《信托宣言》第五条第2和第3节的规定，就某些交易和其他事项，(Iv)在信托声明第九条第4(B)节所规定的范围内终止本信托(为免生疑问，如果受托人(包括留任受托人)根据第九条第4(B)条第(Ii)或(Y)款行使终止信托或该系列或类别股份的权利，则股东无权就终止信托或某系列或某类别股份的事宜单独投票)，(V)就信托声明第IX条第7节所规定的范围内对信托声明的任何修订，(Vi)与马萨诸塞州商业公司的股东就是否应或不应以衍生方式或作为代表信托或股东的集体诉讼而提出或维持法庭诉讼、法律程序或申索的程度相同，及(Vii)就法律可能要求的与信托有关的其他事宜，
本章程、信托在美国证券交易委员会(或任何后续机构)或任何州的注册, 信托与任何国家证券交易所或受托人可能认为必要或合适的任何协议。
每股全部股份有权就其有权投票的任何事项投一票，而每股零碎股份应有权按比例享有零碎投票权，除非信托声明、本附例或适用法律另有规定。除非《信托声明》另有规定，或本附例或受托人任何决议所反映的信托实益权益优先股类别的条款授权发行此类优先股，或列明此类优先股的相对权利和优惠的书面声明或适用法律所要求的条款除外, 当时有权投票的信托的所有股票应作为一个单一类别进行投票，而不考虑股票类别或系列。受托人的选举不应进行累积投票。股份可以亲自投票，也可以由代表投票。有关以两人或以上人士名义持有的股份的委托书，如由其中任何一人签立，即属有效，除非在行使委托书时或之前，信托收到其中任何一人发出的与委托书相反的特别书面通知。根据按照合理设计的程序获得的电话或电子传输指示将股东姓名放置在委托书上，以核实该等指示已获该股东授权，应构成由该股东或其代表签立该委托书。看来是由股东或其代表签立的委托书，除非在行使委托书时或之前受到质疑，否则应视为有效，而证明委托书无效的责任则落在挑战者身上。在特定类别或系列的股份发行前，受托人可行使股东的所有权利，并可采取法律、信托声明或本附例规定股东就该类别或系列采取的任何行动。
本附例或信托声明并不限制受托人以书面通知任何系列或类别股份的股东终止该系列或类别股份的权力，不论该等股东是否已就涉及该系列或类别股份的合并、重组、出售资产或类似交易投票(或拟投票)。
10.2投票权和会议。除本段另有规定外，只要股票在全国证券交易所上市交易，至少每年一次，在受托人指定的日期和地点上市交易，则应定期举行股东大会，以选举受托人和处理在会议之前适当进行的其他事务；但在受适用法律施加的任何限制的限制下，并经多数受托人指定，股东大会可以仅通过远程通信的方式举行，也可以以“混合”形式举行，其中一些参与者亲自出席，另一些参与者通过远程通信的方式出席。为免生疑问，为免生疑问，如股东大会在任何国家证券交易所所允许的年度会议时间内举行，则该等定期股东大会将被视为“至少每年举行一次”。如果此类会议不是在任何年度期间(如有需要)举行的，则不论是否因疏忽或其他原因而遗漏，受托人可召开随后的特别会议以代替该会议
，其效力与在该年度期间内举行的会议相同。受托人亦可不时召开股东特别大会或任何或所有类别或系列股份，以达致法律、信托声明或本附例所规定的其他目的，或就过半数受托人及过半数留任受托人认为必要或适宜的任何其他事宜采取行动。股东特别会议可在任何时间召开。, 受托人指定的日期、地点或方式。任何说明会议日期、时间、地点、方式和目的的股东大会通知，应由过半数受托人和过半数留任受托人至少在大会召开前七天向有权在会上投票的每一位股东发出或安排发出，方法是将该通知留在股东的住所或通常营业地点，或邮寄该通知，邮资已付，或通过电子传输或以适用法律允许的任何其他方式向该股东提供通知。该通知可由秘书或助理秘书发出，或由受托人委员会为此目的而指定的任何其他人员或代理人发出。当根据信托声明或本附例规定须向股东发出会议通知时，由获授权的股东或其受托代理人在会议之前或之后签署的会议弃权书，并连同会议记录存档，应被视为等同于该通知。会议通知无需向出席会议的任何股东发出，但在会议之前或在会议开始时没有就没有通知该股东一事提出抗议。任何选举无需投票，除非出席会议或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东要求投票。即使第10.2节有任何相反规定，任何股东提出的任何事项均须在股东周年大会或特别大会前妥善处理，而任何
股东提出的任何业务，除非符合本附例第10.7节的规定，否则不得在股东周年大会或特别大会上处理。
10.3法定人数和所需投票。除任何法律条文或信托声明或本附例规定有较大法定人数外，有权就某一事项表决的股份的33%和三分之一(331/3%)构成股东大会处理该事项的法定人数，但法律或信托宣言或本附例的任何条文准许或要求任何类别或系列股份的持有人应作为个别类别或系列的股份投票者除外，则有权投票的该类别或系列的33.3%(333 1/3%)(除非如上所述需要更大的法定人数)的股份应构成该
类别或系列的业务交易的法定人数。任何较少的数目均应足以休会。股东大会主席可不时主动向股东大会发出公告，将有关一项或多项事项的会议延期，以便在同一地点或其他地点或以相同或其他方式重新召开会议。如果在休会时宣布了会议的日期、时间、地点或方式，则不需要发出休会通知。受托人可在召开股东大会前不时推迟该会议，并可在适用法律允许或要求的其他公开沟通方式下以新闻稿或其他方式宣布该推迟。就
股东大会而言，亲自或由受委代表就任何事项表决的所有股份(或类别或系列股份)、亲自或受委代表就任何事项投弃权票的所有股份(或类别或系列股份)，以及股份(或适用的股份, 就任何事宜而言，就任何事宜而言，持有某类别或系列股份的经纪无权投票，但就另一事项表决该等股份(为免生疑问，包括就该其他事项投弃权票)以供在同一股东大会上考虑的(“经纪无投票权”)，则就决定该事项的股份法定人数而言，应视为出席并有权投票的股份
。
除任何法律条文、信托声明、本附例或受托人委员会决议规定须作不同表决外，(A)就受托人选举(竞逐选举除外)而言，在任何有出席受托人选举法定人数的会议上，须选出获得多数股份赞成票的代名人
；获得过半数已发行股份赞成票并有权在任何会议上就选举受托人投票的被提名人应当选(“过半数投票标准”)，及(C)就所有其他事项而言，于任何会议上亲自或委派代表就该事项投下过半数赞成票后，有关事项应获批准。如果马萨诸塞州联邦内的联邦或州法院裁定多数投票标准与适用于马萨诸塞州商业信托的法律不一致，则在任何有争议的选举中，在该裁决被推翻、推翻、撤销、搁置或以其他方式作废之前，应选出在任何会议上获得多数股份赞成票的被提名人。
就上段而言，“竞争性选举”指根据本附例第10.7节就某一类别或系列股份获提名为受托人的人数超过拟就该类别或系列选出的受托人人数的任何受托人选举，并确定任何受托人选举为由信托秘书或任何助理秘书在选举受托人前进行的竞争性选举。
在有争议的选举中，如有一名或多名在该有争议的选举前并非受托人的被提名人(“非在任人员”)当选，则非在任人员应首先被视为已当选填补任何空缺，然后，如果所有空缺均已填补，则接替在该有争议的选举前担任受托人的受托人，并且在该有争议的选举中竞选连任并获得最少赞成票的人，指定特定的非在任受托人以填补该等空缺并接替该等受托人，将由多数留任受托人在该有争议的选举后以
决议作出。如果股东将在年度会议(“本届年会”)上考虑选举任期将于本届年会召开时届满的受托人及其继任者(“即将届满的受托人”)的资格，而即将卸任的受托人未获连任，且该即将届满的受托人的继任者亦未获选和符合资格(在任何一种情况下，因未能获得所需的票数或法定人数，或因任何其他原因)，则该即将卸任的受托人应继续担任受托人，并继续为相关受托人类别的成员。任职至首次通知召开本届股东周年大会后的下一年度的第三次年会，直至该即将届满的受托人的继任者(如有)的选举及资格，或直至该即将届满的受托人较早去世、辞职、退休或被免职为止。
10.4举行会议。每一次股东大会应由受托人主席(如有)作为该次股东会议的主席主持，或由受托人主席授权信托管理人员或其他人主持会议。如果受托人主席不主持该股东会议或将该等权力和授权转授信托高级职员或其他人，则由总裁或总裁指定的人主持。总裁或者总裁指定的人不主持该股东大会的，留任受托人应当指定该会议的主席。
受托人可通过决议案通过其认为适当的规则及规例，以进行任何股东大会。除与受托人通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的适当进行适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是由受托人通过的，还是由会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(D)股东、其正式授权及组成的代表或会议主席决定的其他人士出席及参与会议的限制；。(E)在指定的会议开始时间后进入会议的限制；。(F)分配给股东提问或评论的时间限制；及。(G)其他与会者获准发言的范围。
10.5书面同意的行动。如有权就该事项投票的大多数股东(或任何法律明文规定或信托声明或本附例所规定的较大比例)
以书面同意该行动，且该等书面同意已连同股东会议记录存档，则股东可在没有召开会议的情况下采取任何行动。这种同意在任何情况下都应被视为在股东大会上进行的投票。
10.6创纪录的日期。为确定哪些股东有权在任何会议或其任何延会或延期上投票或行事，或哪些股东有权收取任何股息或任何其他分派，受托人可不时定出一个时间，或授权信托高级人员定出一个时间，该时间不得早于任何股东大会最初设定的日期或任何股息或任何其他分派的支付日期前90天，作为确定哪些股东有权在该会议上通知和表决的记录日期，以及该会议的任何延期或延期或获得该股息或分派的权利，在这种情况下，即使在该记录日期之后信托账簿上的股份发生了任何转移，只有在该记录日期登记的股东才有权享有该权利；或在不确定记录日期的情况下，受托人可为任何该等目的关闭登记册或转让账簿，为期全部或部分时间。
10.7受托人和其他股东提案的股东提名提前通知
。
(A)如第10.7节所述，“股东周年大会”一词是指任何股东周年大会以及本附例第10.2节所述代替年度会议而举行的任何特别会议，而“特别会议”一词是指除年度大会或代替年度会议的特别会议外的所有股东大会。
(B)除非适用法律另有规定，否则拟提交任何股东周年大会或特别大会审议及提出的事项，仅限于应依照第10.7节所载程序在有关会议上适当提出的事项，包括提名及推选受托人事宜。只有按照第10.7节规定的程序被提名的人才有资格被选为受托人，除非依照第10.7节规定的程序，否则不得在年度或特别股东大会上提出确定受托人人数的提案，也不得以其他方式处理
，除非本章程另有规定，即信托的实益权益优先股持有人有权在某些情况下提名和选举指定数目的受托人。
(C)除适用法律另有规定外，为使任何事项在任何周年会议前妥为举行，该事项必须(I)在多数受托人及多数留任受托人依据本附例第10.2节发出或在其指示下发出的会议通知中指明，(Ii)由留任受托人(或其任何妥为授权的委员会)的过半数受托人或在其指示下以其他方式提交会议，或(Iii)由有权在大会上投票的登记股东或实益拥有有权在会议上投票的股份的股东(“实益拥有人”)以第10.7(C)条规定的方式在会议前提交，并可向信托证明该实益所有权和该实益拥有人有权投票的股份。
只要股东在本条款第10.7(C)条规定的通知交付给秘书时是该等股份的登记股东或实益拥有人，并且在此时持有或实益拥有的股份有权
在至少一(1)年内由该股东就提名或提议进行表决。为免生疑问，除非另有说明，否则本第10.7节中对“股东”的任何提及应包括登记在册的股东和受益所有人。
除适用法律及信托声明及本附例所规定的任何其他要求外，经股东提名以当选为受托人的人士及股东提出的任何其他建议，只有在及时向秘书发出书面通知(“股东通知”)的情况下，方可正式提交股东周年大会。为了及时，股东通知必须在不迟于上一年年会一周年日前九十(90)天或不超过120(120)天交付或邮寄至信托主要执行办公室；但就信托普通股首次公开发行后举行的首次年度会议而言，股东通知必须在2020年9月30日或之前如此交付或邮寄并如此接收；然而，如果且仅当年会不计划在上一年度年会的第一个周年日之前三十(30)天开始并在该周年日之后三十(30)天结束的期间内(在该期间之外的年度会议日期称为“其他年度会议日”)内举行，有关股东通知必须于(I)该其他股东周年大会日期前九十(90)日或(Ii)该其他股东周年大会日期首次公开公布或披露日期后第十(10)个营业日，以营业时间较后日期(以较迟者为准)发出。
任何意欲提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)以供选举为信托受托人的股东，须递交下列书面声明：(I)列明(A)获提名人士的姓名、年龄、出生日期、营业地址、居住地址及国籍的书面陈述；(B)每名或多于一名上述人士及任何建议的代名人相联人士(定义见下文)所拥有或实益拥有的信托所有股份的类别或系列(如适用的话)及股份数目；(C)《交易法》下S-K条例第401项(A)、(D)、(E)和(F)段或附表14A第22项(B)段(或美国证券交易委员会或适用于该信托的任何后续机构后来通过的任何适用的条例或规则的相应规定)所要求的关于每一建议的被提名人的任何信息。(D)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例或任何其他适用的法律或法规，在与征集选举竞赛(即使不涉及选举竞赛)受托人或董事的委托书或其他文件相关的委托书或其他文件中，要求披露的任何关于拟提名的一人或多人以及任何拟议的被提名人联系人的信息(如果该被提名人是被提名人)；(E)该股东是否相信任何建议的被提名人是或将会是信托的“利害关系人”(如1940年法令所界定)，如不是“利害关系人”，则须提供有关每名建议的被提名人的资料，而这些资料将足以使信托作出上述决定, 包括关于《1940年法令》第2(A)(19)节所列每种关系的信息，而该信息可能导致被提名人成为“有利害关系的人”，或表示不存在这种关系；(F)关于任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头头寸、对冲或利润权益或其他交易、协议、安排或谅解是否已由任何被提名人或任何被提名人联系者或其代表就股票订立或达成的任何信息，以及在何种程度上；(G)任何有关任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)是否已由任何建议代名人或任何建议代名人有联系的人或其代表订立或作出以及在多大程度上已订立或作出的资料，而任何前述的效果或意图是为了减轻该建议代名人或任何建议代名人的损失，或管理该等建议的代名人或任何建议的代名人股价变动的风险或利益，或增加或减少该建议的代名人或任何建议的代名人在股份方面的投票权或金钱或经济利益；(H)令受托人信纳的资料，证明每名建议的代名人符合本附例所载的受托人资格，如适用，包括本附例第2.1(B)节对独立受托人的额外资格；及(I)说明每名建议的代名人是否符合与担任受托人或委员会成员有关的所有适用法律要求，包括但不限于主要上市交易所(如有的话)采纳的股份上市规则, 《交易法》下的第10A-3条(或其任何后续条款)、《交易法》下关于信托的独立注册会计师事务所(或其任何后续条款)的S-X法规第2-01条，以及1940年法案或其他适用法律确立的与担任管理投资公司的受托人或管理投资公司董事会的允许组成有关的任何其他标准，以及受托人酌情认为足够的关于每一建议被提名人的信息，对这种代表性进行评估；(Ii)获提名的一名或多名人士的书面和签署同意书，以提名为被提名人，并在当选后担任受托人；及。(Iii)每名拟被提名人的相关背景和经验的简要说明，例如作为审计委员会财务专家的资格。此外，受托人委员会可要求任何被提名人提供他们合理要求或认为必要的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任受托人。任何该等股东通知必须附有由每名提名代名人签署的书面协议，根据该协议，该提名代名人应同意受托人根据本附例第2.2节采纳的任何董事会操守政策；如建议代名人拒绝以书面方式同意任何该等董事会操守政策，则提名因未能符合本附例的要求而
无效。第10.7(C)条规定的关于确定受托人人数的提案的任何股东通知，也应列出提案的说明和文本,
该说明和文本应说明符合适用法律、本附例和信托声明的受托人的固定数量。
在不限制前述规定的情况下，就拟提交股东大会的任何事项(不论是否涉及受托人的提名人)向股东发出通知的任何股东，应将以下内容作为股东通知的一部分：(I)拟提交的建议的说明和文本；(Ii)该股东支持该建议的原因的简短书面陈述；(Iii)出现在信托账簿上的该股东的名称和地址；(Iv)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中要求披露的与股东和任何股东关联人(定义见下文)有关的任何信息；(V)该股东和任何股东关联人实益拥有和登记在案的信托所有股份的类别或系列(如果适用)；(Vi)该股东或任何股东联系者在建议事项中的任何重大权益(股东身分除外)；。(Vii)股东拟亲自或委派代表出席股东大会，就建议事项行事的陈述；。(Viii)股东或任何股东联系者与每名建议被提名人及/或任何其他人士或
人(包括其姓名)之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的完整描述，而根据这些协议、安排或谅解，股东须作出提名或建议；。(Ix)如股东是实益拥有人。, 证明该实益拥有人对该等股份的间接拥有权及在股东大会上的投票权的证据；(X)有关该等股东或任何股东联系者或其代表已就股份订立或作出任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、淡仓、对冲或利润权益或其他交易、协议、安排或谅解的任何资料及程度；及(Xi)有关该股东或任何股东联系者或其代表是否及在多大程度上已进行任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的资料，而上述任何交易的效果或意图为减轻该股东或任何股东联系者的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东的投票权或金钱或经济利益，
或任何股东关联人。如第10.7节所用，“实益拥有”是指根据《交易法》规则13d-3和13d-5，该人被视为实益拥有的所有股份。
就上文而言，任何建议代名人的“建议代名人联系人”应指(A)与该建议代名人一致行事的任何人士，(B)该建议代名人或与建议代名人一致行事的任何人士所拥有或实益拥有的股份的任何直接或间接实益拥有人，(C)任何控制、
与该建议代名人或建议代名人联系人控制或共同控制的人士，及(D)该建议代名人或建议代名人联系人的任何直系亲属成员。任何股东的“股东联系者”指(A)与该股东一致行动的任何人士，(B)该股东或与该股东一致行动的任何人士所拥有或实益拥有的股份的任何直接或间接实益拥有人，(C)由该股东或股东联系者控制或共同控制的任何人士，及(D)该股东或股东联系者的直系亲属的任何成员。
(D)除适用法律另有规定外，为使任何事项在任何特别会议前妥善处理，该事项必须在根据本附例第10.2节由过半数受托人及过半数留任受托人发出或在其指示下发出的会议通知中列明。如果信托为选举一名或多名受托人而召开特别会议，任何股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选信托会议通知中指定的职位，前提是且仅当股东向秘书提供包含第10.7(C)节要求的股东通知中所要求的信息的通知时，该通知将于特别会议日期及受托人建议在该会议上选出的被提名人的日期公开公布或披露后第十(10)天
，送交或邮寄及收到信托的主要执行办事处。为免生疑问，本协议第10.7(C)节有关年度会议的股东持股要求应在必要时适用于任何特别会议。
(E)就将于周年大会或特别会议上作出的任何提名或建议提供通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，
，以便：
根据本附例第10.7(C)节或第10.7(D)节在通知中提供或要求提供的信息，应在确定有权在年会或特别会议上投票或行事的股东的备案日期时真实无误，并应在确定有权在年会或特别会议上投票或行事的股东的备案日期后五(5)个工作日内，将更新和补充信息送交或邮寄至信托主要执行办公室的秘书；以及
二、受托人为确定任何建议的代名人是否符合本附例所载的受托人资格而合理要求的任何后续资料均已提供，而该等最新资料及补充资料须于受托人要求提供有关受托人资格的后续资料后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书邮寄至信托主要执行办事处。
在不限制前述规定的情况下，应信托的要求，被提名为受托人的个人必须填写一份问卷，说明受托人的独立性和信托认为合理的任何其他事项。未能以合理完整、勤勉、准确和真诚的方式填写任何此类调查问卷，或未能在信托首次将问卷发送给被提名人后七(7)个日历日内，在信托主要执行办公室向秘书正式签署并提供任何此类调查问卷，将导致提名因未能满足本章程的要求而无效。
(F)除非适用法律另有规定，就第10.7节而言，任何事项如在道琼斯通讯社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿、信托提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露，或在信托或其投资顾问或管理人或该投资顾问或管理人的关联公司可访问的网站上披露，则应被视为已“公开宣布或披露”。
(G)除非适用法律另有规定，否则在任何情况下，股东大会的延期或延期(或其公告)不得开始本第10.7节规定的发出通知的新期限(或延长任何期限)。
(H)除适用法律另有规定外，根据本附例第10.4节主持任何股东大会的人士，除作出任何其他适合会议进行的决定外，有权及有责任(I)决定提交会议的其他事项的提名或建议及有关通知是否已按本附例第10.7节及本附例及信托声明所规定的方式妥为作出及发出，及(Ii)如未如此作出或发出，指示并在会议上宣布，该提名及/或该等其他
事项不予理会，且不予考虑。如无明显错误，会议主持人的任何决定对各方均有约束力。
(I)即使第10.7节或本附例有任何相反规定，除非联邦法律另有规定，否则任何事项均不得在任何年会或特别会议上审议或提交，除非该事项已获多数留任受托人批准，尤其是除联邦法律可能要求外，任何实益拥有人不得享有任何股东权利
。此外，第10.7节中的任何内容不得解释为对联邦法律的要求产生任何暗示或推定。
第十一条
发行股票
11.1股票。每名股东应
有权获得一份证书，载明其拥有的股份数量(定义见信托声明)，其格式由受托人不时规定。证书由总裁或总裁副主任、司库或助理司库签署。如果证书是由信托的受托人、高级职员或雇员以外的转让代理或登记员签署的，则可以通过传真签署。如果任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员在证书发出前不再是该高级人员，则该证书可由信托发出，其效力犹如该高级人员在证书
发出时是该人员一样。
尽管有上述规定，受托人或转让代理人可为该等股份的记录持有人签发收据，或在信托账簿上为该等股份的记录持有人存置账目，以代替发行股票，而就本协议下的所有目的而言，该等记录持有人在任何情况下均应被视为该等股份的证书持有人，犹如他们已接纳该等证书，并应被视为已明确同意及同意本协议的条款。
11.2证书遗失。如发生所指的遗失或损毁或损坏股票的情况，可按受托人订明的条款发出证书复本以代替，包括但不限于向
股东征收所有重置成本。
11.3向质权人发放新证书。作为抵押物转让的股份的质权人，如果转让文书实质上描述了拟以此担保的债务或义务，则有权获得新的证书。该新证书应在其表面上表明其是作为附随担保持有的，并在其上注明出质人的姓名，出质人本身应作为股东承担责任并有权对其进行表决。
11.4停止发行股票。
即使本细则第11条有任何相反规定，受托人仍可随时停止发行股票，并可向每名股东发出书面通知，要求将股票交回信托基金以供注销。这种交出和注销不影响信托股份的所有权。
第十二条
股东查阅簿册及账目
12.1股东对账簿和账目的检查。受托人应通过多数受托人的决议，不时决定是否以及在何种程度、时间和地点，以及在何种条件和规定下，信托的账目和账簿或其任何子集应公开供股东查阅；除非特别适用于马萨诸塞州商业信托的法律或多数受托人授权，否则任何股东无权查阅信托的任何账目或账簿。
第十三条
与经营信托业务有关的规定
13.1争端裁决论坛。除非
信托书面同意选择替代论坛，该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(A)代表信托或股东提起的任何诉讼或诉讼，(B)任何信托受托人、高级职员或其他雇员对信托或股东负有的受托责任的索赔，(C)根据马萨诸塞州法律或信托宣言或本附例的任何适用条款产生的索赔的任何诉讼，(D)任何解释诉讼，适用、强制执行或确定信托声明或本附例或1940法案、信托声明或本附例任何条款所规定的任何协议的有效性，或(E)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼应在马萨诸塞州联邦或州法院审理(每个诉讼均为“担保诉讼”)。为清楚起见，上述规定不适用于联邦证券法规定的担保行为。任何购买或以其他方式获得或持有信托股份权益的人应被视为(A)已知悉并同意本条款13.1的规定，以及(B)已放弃与本条款第13.1条所述的任何诉讼或程序有关的上述法院不便的任何论据。
如果在马萨诸塞州联邦内的联邦或州法院以外的法院以信托股份的任何权益持有人的名义提起任何涵盖的诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意(I)马萨诸塞州联邦在任何此类
法院提起的强制执行本第13.1条第一款(“强制执行行动”)的诉讼的个人司法管辖权，以及(Ii)通过向该持有人在外国诉讼中的律师送达该持有人作为该
持有人的代理人而在任何该等强制执行诉讼中向该持有人送达的法律程序文件。
如果本第13.1条的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何人或任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下以及本第13.1条的其余条款(包括但不限于包含任何此类被视为无效、非法或不可执行的条款本身不被视为无效的条款)的有效性、合法性和可执行性，非法或不可执行)，且此类规定适用于其他
个人和情况不应因此而受到任何影响或损害。
第十四条
文字
14.1一般规定。本细则对“书面”或“书面”协议、同意、文书、通知、声明、放弃或其他文件的任何要求，如果是通过电子邮件传输、传真传输或其他类似的电子通信手段提供证据并为发送方和接收方接受的，则应得到充分满足。
第十五条
《附例》修正案
15.1一般规定。除《信托宣言》或适用法律要求股东投票或同意或受托人和/或留任受托人以较高票数投票或同意的范围外，本附例只能在受托人和当时在任的留任受托人的任何会议上以过半数决议，或通过该等受托人和留任受托人签署的一份或多份书面文件，才可全部或部分修订、更改、更改或废除；但本附例第10条的任何修订、更改、更改或废除，须经过半数受托人及75%(75%)留任受托人批准。