目录
我们的前首席执行官当时是cbdMD，Inc.的董事长兼首席执行官，我们的首席财务官Paul Porter一直担任cbdMD，Inc.的外部法律顾问。
用于公平意见分析的某些未经审计的联盟预期财务信息
Alliance根据一系列未来市场和业务假设，向ThinkEquity和Adara董事会提供了其内部编制的对截至2024年6月30日的三年期间每年的预测。按照惯例，联盟不会公开披露对其未来业绩、收入、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。然而，关于拟议的业务合并，Alliance的管理层准备了下文所述的财务预测，以向ThinkEquity和Adara董事会展示预测的关键要素。联盟的预测仅供内部使用，并不是为了公开披露。该等预测并非根据美国公认会计原则、美国证券交易委员会有关预测的已公布指引或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的指引编制。
在本委托书/招股说明书中包含财务预测，不应被视为联盟、其管理层、董事会或其关联公司、顾问或其他代表考虑或现在考虑此类财务预测必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对企业合并提案的决定。没有任何人就这些财务预测中包含的信息向任何Adara股东作出任何陈述或保证。财务预测不是事实，不应被认为是对未来结果的指示，本委托书/招股说明书的读者，包括投资者或股东，请不要过度依赖这些信息。请注意，在作出有关业务合并的决定时，切勿依赖预测，因为预测可能与实际结果大相径庭。Alliance将不会在其根据《交易所法案》提交的未来定期报告中重新提及财务预测。
财务预测反映了许多关于一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计、假设和不确定性，以及特定于联盟业务的事项，所有这些都很难预测，而且许多都不在联盟和阿达拉的控制范围之内。因此，不能保证预测的结果将会实现，也不能保证实际结果不会大幅低于预期。由于财务预测涵盖多年，这种信息的性质一年比一年可靠。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响，并根据实际经验和业务发展情况进行定期修订。因此，财务预测属于前瞻性陈述，本质上会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况超出了Alliance的控制范围。各种风险和不确定因素包括本委托书/招股说明书的“风险因素”、“联盟管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“有关前瞻性陈述的告诫”部分分别阐述的风险和不确定因素。
本委托书/招股说明书中提供了财务预测摘要，因为ThinkEquity和Adara董事会在审查拟议交易时可以获得这些预测摘要。Alliance还向ThinkEquity和Adara提供了截至2024年6月30日的三年期间的净收入预测。由于Adara董事会在决定是否批准业务合并时没有考虑Alliance的净收入预测，因此在本委托书/招股说明书中没有列出Alliance的预计净收入。Adara董事会认为，预测的EBITDA、受税务影响的EBITDA和无杠杆自由现金流是衡量Alliance未来业绩的更好指标，因为未来净收益将受到利率的影响，而且利率环境存在(并将继续存在)高度不确定性。
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除适用的联邦证券法要求的范围外，通过在本委托书声明/招股说明书中包含联盟的财务预测摘要，ADARA不承担任何义务，并明确表示不承担任何更新或修订这些财务预测以反映可能已经发生或在这些财务预测准备之后发生的情况或事件(包括意外事件)的责任，即使该财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或变化的。
未经审计的预测由Alliance管理层编制，并由Alliance管理层负责。BDO USA，LLP(Alliance的独立注册会计师事务所)和WithumSmith+Brown，P.C.(Adara的独立注册会计师事务所)均未就本文所附的预期财务信息审计、审核、审查、编制或以其他方式应用程序，因此不对此发表任何意见或任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的BDO USA，LLP的报告涉及Alliance以前发布的财务报表。它不包括未经审计的财务预测，也不应被理解为包括在内。
ThinkEquity意见书中的预测假设业务合并完成。如上所述，联盟实现这些预测的能力将取决于其控制之外的一些因素。这些因素包括重大的商业、经济和竞争不确定性和意外情况。联盟基于对未来商业决策和可能发生变化的条件的假设制定了这些预测，这些假设包括联盟执行其战略和产品开发，以及它目前运营和计划运营的市场的增长。因此，Alliance的实际结果可能与下面列出的预测大不相同。另见“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素 - 与合并后公司 - 相关的风险如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，阿达拉证券的市场价格或在交易结束后合并后的公司证券的市场价格可能会下降。”
联盟管理层向ThinkEquity和Adara提供的预测中使用的某些关键假设在ThinkEquity的意见中进行了总结，并考虑了第109页讨论的假设和定义。
联盟将EBITDA定义为销售额减去销售成本和运营费用之和，其中包括销售费用、一般费用和管理费用。EBITDA是一种非GAAP财务指标。Alliance将EBIT定义为销售额减去销售成本、运营费用、折旧和摊销的总和，这是一种非GAAP财务指标。Alliance将受税收影响的EBIT(一种非GAAP财务指标)定义为销售额减去销售商品成本、运营费用、折旧、摊销和税款的总和。Alliance将无杠杆自由现金流定义为销售额减去销售商品、运营费用和资本支出的总和加上(或减少)营运资本的增加(或减少)。由于这些预测的前瞻性，使这些预测与公认会计准则的衡量标准保持一致是不切实际的。非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，也不得与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。
本委托书/招股说明书中不包括影响Adara股东投票支持向Alliance股东发行Adara普通股的企业合并建议或本委托书/招股说明书中包含的任何其他建议的预测。鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖预测。
阿达拉董事和高级管理人员在企业合并中的利益
当您考虑Adara董事会赞成批准企业合并提案和其他股东提案的建议时，您应该记住，Adara的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有与您作为股东或权证持有人的利益不同、不同于您的利益或与您的利益相冲突的利益。这些利益包括：
•
Adara董事会和高级管理人员及其关联方实益拥有总计2,870,000股Adara B类普通股和9,920,000股Adara认股权证，
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如果Adara未在适用的时间内完成业务合并，哪些股票和认股权证将变得一文不值，因为我们的董事和高级管理人员已放弃对这些股票的任何赎回权利。该等股份及认股权证的总市值约为2,027万美元，按Adara普通股及认股权证于2022年12月8日(创纪录日期)在纽约证券交易所美国交易所的收市价计算，使保荐人没收875,000股初始股东股份生效。基于这样的市值，Adara的董事会和高级管理人员将从他们的Adara证券中获得约1612万美元的未实现收益；
•
偿还某些董事及其关联公司根据本票发放的总计500,000美元的贷款(截至记录日期，本金约为500,000美元)，外加借给我们为营运资金提供资金的额外金额，如果这些未偿还金额超过信托账户不需要退还的金额，则需要偿还，除非完成业务合并，否则Adara预计如果业务合并不完成，将无法偿还；
•
除非业务合并已完成，否则Adara董事会将不会收到他们代表Adara因识别、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用的报销，除非此类费用超过了不需要保留在信托账户中的金额；
•
汤姆·芬克和W·汤姆·唐纳森三世预计在合并后继续担任合并后公司的董事；
•
持有购买了私募认股权证的初始股东股份的Adara初始股东可能获得正的投资回报率，即使公共股东的投资回报率为负；
•
业务合并后对阿达拉现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续；以及
•
Adara的高级管理人员和董事对其实体负有预先存在的受托责任或合同责任，根据这些责任，他们必须在向我们提供商机之前向该等其他实体提供商机。
确保必要的股东批准的潜在行动
在股东投票批准企业合并时，Adara的董事会、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以私下谈判从股东手中购买Adara普通股的交易，否则股东会选择将其股票与企业合并一起赎回，按信托账户的每股比例进行。任何Adara初始股东或Adara董事会、高级管理人员、顾问或其关联公司在拥有任何未向该等股份的卖方披露的重大非公开信息时，均不会进行任何此类购买。这种股份购买可以包括一项合同确认，该股东虽然仍然是Adara普通股股份的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或Adara的董事会、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何这种私下协商的收购都可以超过信托账户的每股比例的收购价格进行。这些收购的目的将是增加Adara可用于业务合并的现金金额。
企业合并需要监管部门的批准
根据《高铁法案》和相关规则，在向反垄断部门发出通知并提供信息之前，包括企业合并在内的某些交易可能无法完成。
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已满足美国司法部和联邦贸易委员会的所有法定等待期要求。业务合并的完成取决于《高铁法案》规定的适用等待期到期或提前终止。
在《高铁法案》规定的法定等待期到期之前或之后的任何时间，美国司法部的反垄断部门和联邦贸易委员会都可以根据反垄断法采取行动，包括在监管条件或其他补救措施的约束下，寻求强制完成企业合并、撤销企业合并或有条件地允许完成企业合并。此外，非美国监管机构和美国州总检察长可以根据他们认为符合公共利益的其他适用监管法律采取行动，包括但不限于，寻求禁止或以其他方式阻止企业合并的完成，或在监管条件下允许完成合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据管理法律寻求采取法律行动。不能保证不会以反垄断为由对企业合并提出挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证不会成功。Adara和Alliance不知道完成业务合并需要在美国获得任何其他监管批准。
企业合并的会计处理
根据美国公认会计原则，该业务合并将被计入“反向资本重组”。根据这种会计方法，在财务报告中，Adara将被视为“被收购”公司。该决定主要基于以下事实：在业务合并后，Alliance的股东预计将拥有合并后公司的多数投票权，Alliance将包括合并后公司的所有持续运营，Alliance将包括合并后公司的大多数管理机构，Alliance的高级管理人员将包括合并后公司的所有高级管理人员。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为相当于Alliance发行股票换取Adara的净资产，并伴随着资本重组。阿达拉的净资产将按历史成本列报。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将是Alliance的操作。
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企业合并协议
以下是业务合并协议的主要条款摘要。业务合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书附有《企业合并协议》，旨在向您提供有关其条款的信息。它不打算提供有关阿达拉、联盟或合并子公司的任何其他事实信息。以下描述并不完整，仅限于参考《企业合并协议》。有关企业合并的详情及企业合并协议的条款及条件，请参阅企业合并协议全文。
业务合并协议包含Adara和Merge Sub，以及Alliance在特定日期相互作出的陈述和保证。这些陈述和担保是为了企业合并协议的其他各方的利益而作出的，可能不是作为事实陈述，而是在那些陈述被证明是不正确的情况下将风险分摊给其中一方。此外，陈述和保证中所包含的断言受双方在签署业务合并协议时交换的保密披露时间表中的信息所限定。虽然Adara及Alliance并不认为该等披露附表包含根据适用证券法须公开披露的资料(已如此披露的资料除外)，但披露时间表确实包含对所附业务合并协议所载陈述及保证作出修改、限定及创造例外情况的资料。因此，您不应依赖当前有关Adara或Alliance的事实信息的表述和担保，因为它们是在特定日期作出的，可能仅用作Adara、Merge Sub和Alliance之间的风险分担机制，并被披露时间表修改。披露明细表不是公开提交的，并受不同于一般适用于股东的重大合同标准的约束，并用于如上所述在各方之间分配风险。
General
2022年6月22日，阿达拉、合并子公司和联盟签订了业务合并协议，根据协议，阿达拉和联盟将达成业务合并，包括合并。业务合并协议的条款，包括与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件、终止条款及其他条款，概述如下。
证券折算
在生效时间，由于合并，Adara、合并子公司、联盟或联盟的任何证券持有人均未采取任何行动：
•
在紧接生效时间之前发行和发行的每股合并次级普通股，应转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.001美元，所有该等股票将构成紧接生效时间后唯一的存活公司的已发行股本；和
•
在交换Alliance普通股时，不得发行代表合并后公司普通股的零碎股份的股票、股票或股份，该零碎股份权益将不会使其所有者有权投票或享有Adara的股东或合并后公司普通股股份持有人的任何权利。作为每名Alliance普通股持有人原本有权获得的合并公司普通股的任何零碎股份，零碎股份应向上或向下舍入到合并后公司普通股的最接近的完整股份，分数为0.5向上舍入。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。
或有对价股份
在结束时，公司还将向小Bruce Ogilvie，Jr.发行。1994年1月20日的信托、2021年9月14日的奥美遗产信托和Jeff·沃克，联盟股东，临时股东
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根据或有代价股份协议应存入或有代价股份托管账户的代价股份，除非及直至因下列适用触发事件发生而赚取，否则不得解除托管：触发事件1发生时将赚取20,000,000股或有代价股份；触发事件II发生时将赚取20,000,000股或有代价股份；触发事件III发生时将赚取20,000,000股或有代价股份。
触发事件发生时，从或有条件股份托管中释放的或有对价股份应自动转换为同等数量的合并公司普通股。
如果触发事件在各自的触发事件期间内没有发生，则在各自的触发事件发生时可发行的或有对价股票将被没收，供合并后的公司注销。
根据或有代价托管协议，持有或有代价股份的每名Alliance股东将拥有有关拥有该等合并后公司E类普通股的或有代价股份的所有权利，但(1)拥有权除外；(2)出售、转让、质押、质押或以其他方式处置或扣押该等股份或其任何权益的权利；及(3)就该等股份收取股息的权利(免税股息除外，该等股息将保留在或有代价股份内并成为其一部分)。此外，联盟股东将有权投票表决这些或有对价股份，前提是在托管期内，他们根据合同同意以与合并后公司普通股相同的方式和比例投票其持有的合并后公司E类普通股。
关闭；生效时间
合并将通过向特拉华州州务卿提交合并证书而生效，合并证书的格式由DGCL的相关条款要求并按照DGCL的相关条款执行，并由各方共同商定，并将自生效时间起生效。双方将在结案日举行结案仪式，紧接着提交合并证书之前。
生效时间应尽可能迅速，但在任何情况下不得迟于完成《企业合并协议》规定的完成业务合并的条件得到满足或(如允许)放弃条件后三个工作日(不包括其性质将在完成时满足的条件，但关闭的发生仍应取决于该等条件在完成时的满足或(如允许)放弃)。
陈述、保证和契约
业务合并协议包含Adara、合并子公司和联盟的惯常陈述、担保和契诺，涉及(其中包括)它们订立业务合并协议的能力和各自的未偿还资本。这些声明和保证在许多方面受到重要性、知识和其他类似限制的约束，并在生效时间失效。这些陈述和保证完全是为了商业合并协议的其他各方的利益而作出的。
业务合并协议包含Alliance to Adara和Merge Sub就以下事项作出的陈述和保证：
•
组织和资质；子公司；
•
公司注册证书和章程；
•
大写；
•
与《企业合并协议》相关的权限；
•
没有冲突；需要提交申请和同意；
•
许可证；合规性；
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•
财务报表；
•
未发生某些更改或事件；
•
无诉讼；
•
员工福利计划；
•
劳工和就业事务；
•
不动产；资产所有权；
•
知识产权；
•
taxes;
•
环境问题；
•
材料合同；
•
insurance;
•
董事会批准，需投票；
•
客户和供应商；
•
某些商业惯例；
•
利害关系方交易；
•
Exchange Act;
•
brokers; and
•
联盟提供的陈述和担保的排他性。
业务合并协议包含Adara和合并子公司对联盟作出的与以下事项相关的陈述和保证：
•
法人组织；
•
组织文档；
•
大写；
•
与《企业合并协议》相关的权限；
•
没有冲突；需要提交申请和同意；
•
compliance;
•
美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；
•
未发生某些更改或事件；
•
无诉讼；
•
董事会批准；需要投票；
•
合并子公司之前没有操作；
•
brokers;
•
Adara信托帐户；
•
employees;
•
taxes; and
•
合并后的公司普通股、阿达拉认股权证和阿达拉单位的上市。
待合并的业务行为
联盟同意，自《企业合并协议》生效之日起至《企业合并协议》生效之日或《企业合并协议》较早终止之日(“过渡期”)之间，除
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在《企业合并协议》和《企业合并文件》中另有规定或符合条件的，或按适用法律的要求，本公司将并促使其子公司按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务。Alliance还同意并促使其子公司尽最大努力保持其现有业务组织的基本完好无损，保持其现任高级管理人员、关键员工和顾问的服务，并保持与其客户、供应商和任何其他重要业务关系的现有关系。
除上述一般公约外，联盟同意在过渡期内，除非《企业合并协议》和《企业合并文件》另有规定或限制，或适用法律要求，否则联盟及其子公司不会在未经阿达拉事先书面同意的情况下直接或间接(不得无理附加条件、扣留或延迟)：
•
修改或以其他方式更改联盟或其子公司的组织文件；
•
发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，(A)联盟或其子公司的任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购该等股本的任何股份，或联盟或其子公司的任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)，但发行或出售联盟或其附属公司的任何类别股本，或(B)任何联盟或其附属公司的任何物质资产，均无须获得Adara的同意；
•
成立任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；
•
就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配；
•
对其任何股本进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但不包括根据管理此类股本证券的基础协议中规定的条款从前员工手中赎回股本证券；
•
(A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或任何资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何分支机构，但按照以往做法在正常业务过程中收购库存和不超过500万美元的固定资产除外；或(B)为借入的款项招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或故意对其任何资产授予任何担保权益，但根据信贷安排招致的债务除外；
•
(A)允许在商业合并协议之日支付或将支付给联盟或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问(或其各自的受益人或受抚养人)的薪酬、奖励措施或福利的任何增加，(B)与任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问订立任何新的或在任何实质性方面修订现有的雇用或遣散费或终止协议，或(C)加快或承诺加快向任何现任或前任董事、高级管理人员、高级管理人员或顾问提供、支付或授予任何补偿或福利，员工或顾问(但Alliance及其子公司可(1)根据《企业合并协议》或《企业合并文件》的规定提高现任董事、高级管理人员、员工或顾问的基本薪酬，(2)根据《企业合并协议》生效并反映在《企业合并协议》或《企业合并文件》中的任何雇佣或咨询协议的要求，向员工提供工资、工资、奖金或福利的增加，(3)按照过去的惯例在正常业务过程中更改员工的职称，(4)在正常业务过程中，按照《企业合并协议》或《企业合并文件》所反映的《企业合并协议》之日存在的奖金或佣金计划支付年度或季度奖金或佣金；及(5)向我的全球市场支付IC盘佣金；
•
在《企业合并协议》或《企业合并协议》中反映的在《企业合并协议》之日前订立的协议条款或法律规定以外的情况
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企业合并文件或该联盟或其子公司在企业合并协议日期后不被禁止订立，向任何董事或联盟或其子公司的高管支付任何遣散费或解雇费；
•
除适用法律可能要求外，采用、修改和/或终止任何重要计划是完善业务合并或在正常业务过程中更新健康和福利计划所必需的；
•
(A)修改任何重大纳税申报单，(B)更改任何重大税务会计方法，(C)作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，或(D)解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议
•
实质性修改、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)任何重大合同，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)联盟的重大权利，每种情况下都以对联盟或其子公司不利的方式终止(正常业务过程除外)；
•
签订任何合同、协议或安排，要求联盟或其子公司开发与联盟或其子公司的业务或其产品有关的任何知识产权，但联盟或其子公司的业绩结果将是联盟或其子公司拥有的知识产权的情况除外；
•
故意允许联盟或其子公司拥有的任何重大知识产权项目失效或被放弃、失效、献给公众或放弃，或以其他方式变得不可执行或未能执行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其在联盟及其子公司拥有的每一重大知识产权项目中的利益所需或适宜的所有必要费用和税款；
•
未能履行任何租赁或材料合同规定的义务；或
•
签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。
阿达拉已同意，在过渡期内，除非《企业合并协议》和《企业合并文件》另有规定或受其约束，或适用法律另有要求，否则阿达拉将以与过去惯例一致的方式开展阿达拉和合并子公司的正常运作。此外，阿达拉已同意，在过渡期内，除非《企业合并协议》和《企业合并文件》另有规定或有条件，或适用法律另有要求，否则不会也不会在未经联盟事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下直接或间接导致合并子公司：
•
修改或以其他方式更改Adara或Merge Sub的组织文件，或组建除Merge Sub以外的Adara的任何子公司；
•
宣布、作废、作出或支付与其任何股本有关的以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配，但根据Adara组织文件要求从信托账户赎回除外；
•
重新分类、合并、拆分、细分、赎回、购买或以其他方式直接或间接收购任何Adara普通股或Adara认股权证，但根据Adara组织文件要求从信托账户赎回除外；
•
发行、出售、质押、处置、授予或抵押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、以及与Adara的某些高级管理人员和董事的贷款有关，用于支付Adara与业务合并协议所考虑的交易相关的交易费用；
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•
收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业或其他业务组织，或与任何其他人建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；
•
因借款而招致任何债务或担保另一人或多名人士的任何此类债务、发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购阿达拉的任何债务证券(视何者适用而定)、订立任何“保持良好”协议以维持任何财务报表状况或订立任何具有前述任何经济效果的安排，在每种情况下，除非在正常业务过程中符合过往惯例，或阿达拉的某些高级职员及董事为支付阿达拉与业务合并协议拟进行的交易有关的交易成本而借出的贷款除外；
•
经其独立会计师同意，对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何变更，但经其独立会计师同意，同时修订GAAP或其后制定的适用法律另有要求者除外；
•
(A)修改任何重大纳税申报单，(B)更改任何重大税务会计方法，(C)作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，或(D)解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议；
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清算、解散、重组或以其他方式结束Adara或Merge Sub的业务和运营；
•
修改信托协议或与信托账户相关的任何其他协议；或
•
签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。
其他协议
关于成交，保荐人同意在成交时没收875,000至1,375,000股初始股东股份，具体数字由Alliance确定。在交易完成时，除某些例外情况外，Adara初始股东和联盟的某些股东将同意，不会(I)直接或间接地出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加看跌同等头寸或清算或减少交易所法案第16节及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨同等头寸，对于紧随生效时间之后他们持有的任何合并后公司普通股股份，或可在行使期权购买紧接生效时间后持有的合并公司普通股的股份，或可转换为或可行使或可交换为紧接生效时间后持有的合并公司普通股的证券(“禁售股”)，(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何此类交易将以交付该等证券的方式结算，以现金或其他方式，或(Iii)公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)条所指明的任何交易。禁售期(如《禁售协议》和《阿达拉内幕协议》所定义)应在交易结束后6个月终止。
禁售股包括假设875,000股初始股东股份被没收的Adara初始股东持有的2,000,000股合并公司普通股(1,500,000股合并公司普通股，如果所有1,375,000股初始股东股份均被没收)以及47,500,000股合并公司普通股和60,000,000股或有代价股份(以及转换或有代价股份时可发行的合并公司普通股)。
与结案有关，日期为2021年2月2日的某些登记权协议将被修订和重述，Adara、Adara初始股东和根据企业合并获得合并后公司普通股的某些个人和实体(“新股东”，与初始股东一起，“REG权利持有人”)应签订该修订和重述的登记权协议，其表格作为企业合并的证物附上
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协议(“注册权协议”)。根据登记权协议，Adara将同意，不迟于交易结束后30个历日，合并后的公司将(由合并后的公司单独承担)向美国证券交易委员会提交一份登记转售登记权利持有人持有的或可向登记权利持有人发行的某些证券的登记声明(“转售登记声明”)，合并后的公司应尽商业上合理的努力，在提交后尽快宣布转售登记声明生效。但不迟于(I)业务合并完成后第60个历日(或若美国证券交易委员会通知被合并公司其将“审核”转售登记表，则为第120个历日)及(Ii)美国证券交易委员会通知(以较早者为准)合并后公司将不会“审核”或将不再受进一步审核的日期后第十个营业日。在某些情况下，初始股东和新股东各自可要求最多两次登记，这可能是包销发行，所有登记权利持有人将有权搭载登记权利。
赞助商支持协议
于2022年6月22日，Adara、Alliance及创办人订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，Adara初始股东同意投票表决其持有的所有Adara普通股股份，赞成批准及采纳股东建议。此外，该等Adara初始股东已同意(其中包括)不(A)转让其持有的Adara普通股及Adara B类普通股的任何股份(或订立有关的任何安排)，(B)订立任何与保荐人支持协议不符的投票安排，或(C)行使与业务合并有关的赎回权。
委托书/招股说明书
于业务合并协议签立后，Adara在Alliance的协助下，应Adara的合理要求，同意编制及向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书，以送交Adara的股东，内容涉及将举行的Adara股东特别会议，以考虑批准及采纳股东建议。
阿达拉股东大会；合并股东批准；联盟股东书面同意
阿达拉已同意在美国证券交易委员会批准本委托书/招股说明书后，尽快召开股东特别会议，仅就股东提案进行表决，阿达拉应尽其合理努力在美国证券交易委员会批准本委托书/招股说明书后，尽快召开股东特别会议；只要Adara董事会诚意决定有必要将股东特别会议推迟或延期一次或多次，合计最长可达30天，以征集额外代表以获得股东建议的批准，或以其他方式采取与Adara根据企业合并协议的义务一致的行动。Adara已同意通过Adara董事会向其股东建议他们批准本委托书/招股说明书中包含的股东建议，并将Adara董事会的推荐包括在本委托书/招股说明书中。
Alliance已同意寻求书面同意，并在合理可行的情况下尽快并在本注册声明(本委托书/招股说明书的一部分)后48小时内将其交付给Adara。倘若Alliance决定无法取得书面同意，Alliance已同意召开股东大会，仅就业务合并协议、合并事项及业务合并协议所拟进行的交易进行表决。
Exclusivity
自企业合并协议之日起至(A)结束和(B)企业合并协议联盟终止(以较早者为准)之日起，联盟不得采取、也不得允许其任何附属公司或代表采取任何直接或间接行动，以招揽、发起、
132
目录
继续与任何人(Adara、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)继续或进行讨论或谈判，或与任何人(Adara、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)达成任何协议，或向其提供信息或开始对其进行尽职调查，涉及联盟、资本重组或类似交易的任何要约、询价、建议或利益表示，或与任何合并、出售所有权权益和/或资产(正常业务过程中的资产出售除外)有关的书面或口头报价、询价、建议或利益表示，于任何情况下，除(I)业务合并或(Ii)任何发行联盟优先股、联盟普通股或任何联盟中期可转换票据或可转换为任何该等联盟优先股、联盟普通股或根据企业合并协议未经Adara同意而允许行使的证券的其他债务外，(“联盟业务合并建议”)除外。此外，联盟应立即停止与任何人士就任何联盟业务合并建议进行的任何及所有现有讨论或谈判，并应促使其联属公司及各自的代表立即停止与任何人士进行任何及所有现有的讨论或谈判。
自《企业合并协议》之日起至(A)结束和(B)《企业合并协议》终止之日(以较早者为准)，阿达拉不得、也不得允许其任何受控关联公司或代表与任何人(联盟、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)就任何合并、购买阿达拉所有权权益或资产的任何合并、购买、继续或参与讨论或谈判，或与之订立任何协议，或鼓励、回应、提供信息或开始进行尽职调查，资本重组或类似的业务合并交易或任何其他“业务合并”(如ADARA的组织文件中所定义)，在每种情况下，不包括业务合并(“ADARA业务合并建议”)。此外，Adara应立即停止与任何人就任何Adara业务合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，并应促使其各自的代表立即停止与任何人进行任何现有的讨论或谈判。
证券交易所上市
Adara将尽其合理的最大努力，使合并后的公司普通股在收盘时获准在纽约证券交易所美国上市。在过渡期间，Adara应尽其合理的最大努力保持Adara普通股和Adara认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市交易。
其他公约和协议
企业合并协议包含其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：
•
联盟和Adara在某些限制和保密条款的限制下，向另一方提供访问书籍和记录并提供相关信息的权限；
•
某些员工福利事项，包括设立股权激励奖励计划，在关闭后生效；
•
董事和军官赔款；
•
某些事项及时通知；
•
有关业务合并的公告；
•
与企业合并的拟纳税处理有关的协议；
•
就《高铁法案》要求的任何申请进行合作；
•
Adara和合并子名称更改；以及
•
阿达拉从信托账户付款。
结账条件
Mutual
Alliance、Adara和Merge Sub完成业务合并(包括合并)的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)：
133
目录
•
应已获得联盟批准通过《企业合并协议》和《企业合并协议》中计划进行的合并和所有其他交易；
•
股东提案应根据委托书/招股说明书、DGCL、Adara组织文件和纽约证券交易所美国证券交易所的规章制度，由Adara股东以必要的赞成票批准和通过；
•
《注册表》应已根据《证券法》生效，暂停《注册表》生效的停止令不得生效，美国证券交易委员会也不得为此提起诉讼或受到其威胁；
•
任何政府机关不得制定、发布、颁布、执行或实施当时有效并具有使企业合并(包括合并)、非法或以其他方式禁止完成企业合并(包括合并)的任何法律、法规、法规、判决、法令、行政命令或裁决；
•
根据《高铁法案》要求提交的所有文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成业务合并的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止；以及
•
截至收盘日，合并后的公司普通股在纽约证券交易所美国交易所或双方共同同意的其他国家证券交易所上市。
Adara和合并子公司
Adara和Merge Sub完成业务合并的义务取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃(在法律允许的情况下)：
•
(Br)标题为(A)“组织和资格”部分中包含的有关联盟的某些陈述和保证；业务合并协议中的“子公司”、“(B)”资本化、“(C)”、“与业务合并协议有关的授权”及(D)“经纪”应于业务合并协议日期及生效日期在各重大方面均属真实及正确，惟任何该等陈述或担保于较早日期明示作出者除外，在此情况下，有关陈述及保证于该较早指定日期应属真实及正确。在企业合并协议中标题为“未发生某些变更或事件”一节中所包含的关于联盟的某些陈述和保证，在企业合并协议的日期和生效时间应在各方面真实和正确。企业合并协议中题为“资本化”一节中的某些陈述和保证，在企业合并协议的日期和生效日期的所有方面都应真实和正确(除非任何该等陈述或保证是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该指定日期时真实和正确)，除非合理地预期该等陈述和保证的失败不会单独或整体导致超过最低限度的额外成本，对联盟的费用或债务，阿达拉, 合并子公司或其各自的任何关联公司。企业合并协议中包含的关于Alliance的其他陈述和保证在商业合并协议日期和生效时间(除非任何该等陈述和保证明示是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期作出)均为真实和正确的(不影响任何该等陈述和保证中所包含的任何“重要性”、“公司重大不利影响”或类似的限定词)，除非任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，单独或合计，不会合理地预期会对公司产生重大不利影响；
•
联盟应已在所有实质性方面履行或遵守企业合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺；
134
目录
•
联盟应已向阿达拉提交了一份注明关闭日期的习惯官员证书，证明满足某些条件；
•
过渡期内未发生公司重大不良影响；
•
除《企业合并协议》中确定的留任董事外，根据《企业合并协议》的要求，联盟董事会的所有成员均应签署书面辞呈，自生效时间起生效；
•
登记权利协议各方(Adara及其初始股东方除外)应已向Adara交付或安排交付由所有该等各方正式签署的《登记权利协议》副本；
•
联盟股东应已向Adara交付或安排交付由各方正式签署的锁定协议副本；
•
雇佣协议各方(Adara除外)应已将其正式签署的雇佣协议副本交付或安排交付给Adara；
•
在交易结束之日或之前，联盟应按照《财政部条例》1.1445-2(C)(3)节的规定，以Adara合理接受的截止日期的形式，向Adara提交一份正式签署的证明，证明Alliance的股票不是守则第897节所指的“美国不动产权益”，并根据《财政部条例》1.897-2(H)(2)节的规定，向美国国税局(由Adara在交易结束后向美国国税局提交已签署的通知)；
•
每个联盟股东应向Adara提交一份正式签署的国税局表格W-9(或适当的国税局表格W-8，视情况而定)；以及
•
联盟应向阿达拉提交PCAOB审核的财务报告和PCAOB审查的财务报告。
Alliance
联盟完成业务合并的义务取决于在完成以下附加条件时或之前满足或放弃(如果允许)：
•
中标题为(A)“公司组织”、“(B)”“资本化”、“(C)”“与企业合并协议有关的权力”和(D)“经纪人”一节中所包含的Adara和Merge Sub的某些陈述和保证，在商业合并协议的日期和生效时间的所有重要方面均应是真实和正确的，除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的指定日期是真实和正确的。在企业合并协议中标题为“没有某些变更或事件”一节中，Adara和Merge Sub的某些陈述和保证应在企业合并协议日期和生效时间的所有方面真实和正确。企业合并协议中题为“资本化”一节中的某些陈述和保证，在企业合并协议的日期和生效日期的所有方面都应真实和正确(除非任何该等陈述或保证是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该指定日期时真实和正确)，除非合理地预期该等陈述和保证的失败不会单独或整体导致超过最低限度的额外成本，对联盟的费用或债务，阿达拉, 合并子公司或其各自的任何关联公司。业务合并协议中包含的Adara和Merge Sub的其他陈述和保证在商业合并协议的日期和生效时间(除非任何该等陈述和保证中包含的“重要性”、“Adara重大不利影响”或类似的限定词)和生效时间(除非任何该等陈述或保证是在较早的日期明确作出的除外)在所有方面都是真实和正确的。
135
目录
且保修应在该较早日期为真实和正确)，除非任何此类陈述和保修未能单独或总体如此真实和正确，不会合理地预期会对Adara产生重大不利影响。
•
阿达拉和合并子公司应在生效日期或之前履行或遵守《企业合并协议》要求其履行或遵守的所有协议和契诺；
•
阿达拉应已向联盟交付了一份由阿达拉的总裁签署的、日期为成交之日的海关官员证书，证明满足某些条件；
•
过渡期内未发生阿达拉重大不良影响；
•
Adara应已交付或安排交付由Adara及其初始股东一方正式签署的登记权协议副本；
•
阿达拉应已交付或安排交付由阿达拉及其初始股东方正式签署的《阿达拉内幕协议》副本；以及
•
Adara应已与受托人作出一切必要和适当的安排，在紧接生效时间之前将信托账户中的所有资金支付给Adara，而从信托账户中释放的所有此类资金应可供Adara用于支付企业合并协议中规定的全部或部分付款义务，以及支付Adara与企业合并协议和企业合并相关的费用和支出；
•
根据《交易法》第3a51(A)(I)条的规定，Adara应在紧接成交后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；以及
•
截至信托账户结算及分配后，扣除根据行使赎回权而须支付的所有金额，Adara手头应有等于或超过15,000,000美元的现金(为免生疑问，应在支付Adara在结算前支付或要求支付的任何交易费用、成本和支出之前确定，支付该等费用、成本和支出应从手头现金中支付或支付)。
Termination
企业合并协议可以终止，企业合并可以在生效时间之前的任何时间放弃，尽管企业合并协议和企业合并分别需要得到阿达拉股东的批准和采纳，如下所示：
•
经Adara和Alliance双方书面同意；
•
如果(I)生效时间不在外部日期之前，则由Adara或Alliance提供；但是，如果违反或违反企业合并协议中所包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何一方或其代表不得根据本条款终止企业合并协议，且这种违反或违反是外部日期或之前未能满足合并条件的主要原因，如果在执行企业合并协议后颁布了任何法律，延长了根据《高铁法案》适用的等待期，则外部日期将自动延长任何此类延长的时间；或(Ii)美国任何政府当局已制定、发布、颁布、执行或订立任何法律、禁令、命令、法令或裁决(不论是临时、初步或永久的)，而该等法律、禁令、命令、法令或裁决已成为最终的、不可上诉的，并具有使企业合并交易(包括合并)完成、非法或以其他方式阻止或禁止企业合并交易(包括合并)完成的效力；或(Iii)任何股东提案未能获得阿达拉股东批准所需的投票；
•
如果存在终止的Adara违约，则由Alliance提供；前提是Alliance没有放弃此类终止的Adara违约，并且Alliance当时并未实质性违反其在企业合并协议中的陈述、保证、契诺或协议；但是，如果这样的话
136
目录
终止Adara违约可由Adara和合并子公司解决，只要Adara和合并子公司继续尽其合理努力纠正此类违约，联盟不得终止本节规定的业务合并协议，除非此类违约在联盟向Adara发出违约通知后30天内未得到纠正；
•
如果(I)联盟未能在注册声明生效后十个工作日内向Adara提交联盟股东对采用合并所需的批准；或(Ii)存在终止联盟违约；前提是Adara未放弃此类终止联盟违约，且Adara和合并子公司当时并未实质性违反其在业务合并协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果该终止联盟违约行为可由联盟纠正，则只要联盟继续尽其合理努力纠正该违约行为，除非该违约行为在Adara向联盟发出违约通知后30天内仍未得到纠正，否则Adara不得终止本条款下的企业合并协议。
终止的效果
如果企业合并协议终止，该协议将立即失效，企业合并协议的任何一方将不承担企业合并协议项下的责任，但企业合并协议中规定的责任或因企业合并协议一方故意实质性违反企业合并协议而终止的情况除外。
除企业合并协议另有规定外，与企业合并协议和企业合并交易有关的所有费用应由产生该等费用的一方支付，无论企业合并交易是否完成。企业合并协议拟支付的备案、上市和注册费由协议双方各支付一半，但双方均应负责支付给各自代表的相关费用和开支。
审批需要投票
企业合并建议的批准需要在记录日期有权在特别会议上投票的大多数当时已发行的Adara普通股和Adara B类普通股的持有人(虚拟亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票。未能在虚拟特别会议上由代表投票或在网上投票、弃权或经纪人不投票，将与投票反对企业合并提案具有相同的效果。
企业合并建议的采纳条件是在特别会议上批准《宪章》建议、股权激励计划建议和交易所上市建议。
业务合并建议、约章建议、股权激励计划建议及交易所上市建议于股东特别大会上获得批准后方可完成。
阿达拉董事会推荐
ADARA董事会一致建议股东投票“支持”企业合并提议。
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目录
与业务合并相关的某些协议
本节介绍根据业务合并协议或与业务合并协议预期的交易订立或将订立的若干附加协议的重要条文，该等额外协议称为“关连协议”，但并不旨在描述其所有条款。以下描述参照这些协议的实际文本进行限定。我们鼓励您完整阅读相关协议。
注册权协议
与结案相关，注册权持有人将签订注册权协议。根据登记权利协议，ADARA将同意在企业合并结束后30个历日内，ADARA将向美国证券交易委员会提交转售登记声明(费用由ADARA独自承担)，并且ADARA应采取商业上合理的努力，在提交后尽快宣布转售登记声明生效，但不迟于(I)业务合并完成后第60个历日(或若美国证券交易委员会通知被合并公司其将“审核”转售登记表，则为第120个历日)及(Ii)美国证券交易委员会通知(以较早者为准)合并后公司将不会“审核”或将不再受进一步审核的日期后第十个营业日。在某些情况下，新持有人可以要求最多三次承销发行，所有REG权利持有人都将有权搭载注册权。
阿达拉内幕协议和锁定协议
在交易结束时，除某些例外情况外，Adara初始股东和联盟的某些股东将同意不(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加交易法第16节所指的认沽同等头寸或清算或减少认购同等头寸，以及根据其颁布的美国证券交易委员会规则和条例，禁售股，(Ii)进行任何互换或其他转让安排，拥有任何禁售股的全部或部分经济后果，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Iii)公开宣布拟进行第(I)或(Ii)条所述的任何交易。禁售期应在关闭后180天终止。
股东支持协议
于2022年6月22日，Alliance与Alliance的若干股东订立股东支持协议，据此，该等股东同意投票表决其持有的Alliance普通股及Alliance优先股的全部股份，赞成批准及采纳建议的交易。此外，该等股东已同意(其中包括)不(A)转让其持有的Alliance普通股及Alliance优先股的任何股份(或订立有关的任何安排)，但须受若干惯常例外情况规限，或(B)订立任何与股东支持协议不符的投票安排。
赞助商支持协议
于2022年6月22日，Adara、Alliance及Adara初始股东订立保荐人支持协议，据此，Adara初始股东同意投票表决其持有的所有Adara普通股股份，赞成批准及采纳建议的交易。此外，该等初始股东已同意(其中包括)不(A)转让其持有的任何Adara普通股或Adara初始股东股份(或订立有关的任何安排)，(B)订立任何与保荐人支持协议不符的投票安排，或(C)行使与合并有关的赎回权。
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目录
赎回和赎回的某些美国联邦所得税考虑因素
业务组合
业务组合
以下是对以下美国联邦所得税后果的讨论：(I)如果企业合并完成，选择将其Adara普通股赎回为现金的Adara普通股持有人；以及(Ii)仅在本文明确规定的范围内，由企业合并中的Alliance普通股持有人将Alliance普通股交换为Adara普通股和或有对价股票。本讨论仅适用于作为《守则》第1221节所指的资本资产持有的Adara普通股或Alliance普通股的股份(一般而言，为投资而持有的财产)。此外，关于赎回Adara普通股，讨论仅适用于在IPO中购买Adara普通股的持有者。联盟普通股的持有者应就企业合并的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
本讨论不涉及可能与您的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；
•
适用替代最低税额的人员；
•
持有阿达拉普通股或联盟普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合交易的一部分；
•
银行、保险公司等金融机构；
•
证券经纪、交易商或交易商；
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
•
合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；
•
通过行使期权或其他补偿方式获得阿达拉普通股或联盟普通股的人员；
•
投票或按价值实际或以建设性方式拥有5%或以上阿达拉普通股或联盟普通股的人；
•
在美国联邦所得税中使用按市值计价的证券交易员；
•
免税组织或政府组织；
•
因在适用的财务报表中计入任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员；
•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；
•
共同基金、受监管的投资公司(RIC)或房地产投资信托基金(REITs)；
•
符合税务条件的退休计划；以及
•
《守则》第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体。
如果您是美国联邦所得税的合伙企业(或其他直通实体)，则您的合伙人(或其他所有者)的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。因此，合伙企业(或其他直通实体)和此类合伙企业(或其他直通实体)的合伙人(或其他所有者)应就与以下讨论的事项相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
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目录
在本讨论中，“美国持有人”是指在美国联邦所得税中持有Adara普通股、或有对价股票或联盟普通股的实益拥有人：
•
是美国公民或居民的个人，
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税规定应纳税的实体)，
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
•
被视为信托的实体(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”的控制(第7701(A)(30)节所指)，或(2)于1996年8月20日存在，并根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。
此外，在本讨论中，“非美国持有人”是指持有Adara普通股、或有对价股份或联盟普通股的任何实益持有人，或者既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税规定的合伙企业的实体。
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
在符合本文所述的限制、假设和限制以及作为附件8.1提交的美国联邦所得税意见的前提下，以下讨论代表Adara的律师Blank Roman LLP对企业合并对Adara证券持有人的重大美国联邦所得税后果的看法。
赎回Adara普通股持有者的某些美国联邦所得税考虑因素
以下内容并不是对完成业务合并所产生的与某些Adara普通股赎回相关的所有潜在税务影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论的依据是《守则》、根据《守则》颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局(“IRS”)公布的裁决和行政公告，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可追溯适用，其方式可能会对本节适用的持有人产生不利影响，并可能影响本条款中陈述的准确性。阿达拉没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对下文讨论的税收后果采取相反的立场。
不行使赎回权的Adara普通股持有者不得出售、交换或以其他方式转让其Adara普通股，如本节所述。
U.S. Holders
赎回Adara普通股。如果根据“ADARA股东 - 赎回权特别会议”一节中所述的赎回条款赎回美国持有者的ADARA普通股，则出于美国联邦所得税的目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的出售ADARA普通股的资格。如果赎回符合出售阿达拉普通股的资格，美国持有者将被视为出售阿达拉普通股，将按照下文“美国持有者 - 赎回收益或亏损视为出售阿达拉普通股”中的描述处理。如果赎回不符合出售阿达拉普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分派，其税收后果如下所述-美国持有者 - 将赎回视为分派的税收。
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目录
赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于美国持有人在赎回后是否拥有Adara的任何股票(包括由于拥有权证或通过某些相关个人和实体的归属而被视为由美国持有人建设性拥有的任何股票)，如果是这样的话，美国持有人在赎回前和赎回后持有的Adara股票总数(包括由于拥有认股权证或某些相关个人和实体的归属而被建设性地视为由美国持有人拥有的任何股票)相对于赎回前和赎回后已发行的所有Adara股票。在以下情况下，Adara普通股的赎回一般将被视为出售Adara普通股(而不是作为公司分派)：(I)对于美国持有人来说，赎回是“大大不成比例的”，(Ii)导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有人来说，“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑该持有者实际拥有的我们股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，通常包括根据认股权证的行使可能获得的阿达拉普通股。此外，美国持有者根据企业合并直接或建设性收购的任何Adara股票通常应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。
为了满足实质上不成比例的标准，在紧随Adara普通股赎回之后由美国持有人实际和建设性拥有的Adara已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须(I)少于紧接赎回前由该美国持有人实际和有建设性地拥有的Adara已发行有表决权股票的百分比的80%(考虑到Adara普通股的其他持有人和根据企业合并将发行的Adara普通股)，以及(Ii)不到阿达拉总投票权的50%。在以下情况下，美国持有人在Adara的权益将被完全终止：(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股本中的所有股份都已赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的我们股本中的所有股份都被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有者的赎回导致美国持有者在阿达拉的比例权益“有意义地减少”，那么赎回Adara普通股基本上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在Adara的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
如果上述测试均不满足，则赎回将被视为公司分销，并且税收影响将如以下“-美国持有者 - 作为分销对待的赎回征税”中所述。在这些规则实施后，美国持有人在赎回的Adara普通股中的任何剩余税基都将被添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后税基中，或者如果没有，则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整后税基中。
将赎回收益或亏损视为出售Adara普通股。如果赎回符合出售Adara普通股的条件，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于赎回时实现的金额与美国持有者在其赎回的Adara普通股中调整后的税基之间的差额。变现金额是收到的任何财产的现金金额和公平市场价值的总和，美国持有者在其Adara普通股中的调整后纳税基础通常等于美国持有者的收购成本减去为美国联邦所得税目的而被视为资本返还的任何先前支付给该美国持有者的分派。
如果美国持有者持有的Adara普通股持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。根据现行法律，长期资本
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目录
非公司纳税人的收益按降低的美国联邦所得税税率征税(最高税率为20%)。然而，尚不清楚与Adara普通股有关的赎回权是否会暂停适用的持有期。非公司美国持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
将赎回的税收视为分配。如果赎回不符合出售Adara普通股的资格，美国持有者通常将被视为接受分销。此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收入和利润中支付。
超过我们当前和累计收益和利润的分派将构成资本回报，将用于抵扣和减少(但不低于零)美国持有者在Adara普通股中的调整后计税基础。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置阿达拉普通股的已实现收益，如上文“美国持有者 - 赎回收益或亏损视为出售阿达拉普通股”中所述。
如果满足必要的持有期，Adara支付给作为应税公司的美国持有人的股息(包括根据赎回Adara普通股支付的建设性股息)通常有资格获得所收到的股息扣除。除某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息(包括根据赎回Adara普通股而支付的建设性股息)，以及在满足某些持有期要求的情况下，Adara支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。目前尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关Adara普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。
信息报告和备份扣留。一般来说，信息报告要求一般适用于支付给美国股东的股息(包括根据赎回Adara普通股支付的建设性股息)，以及出售或以其他方式处置Adara普通股的收益，除非美国股东是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为美国持有者的联邦所得税义务的退款或抵免。
对净投资收入征收医疗保险税
收入超过特定门槛的非公司美国持有者一般将被征收3.8%的附加税(其中通常包括出售或其他应税处置的阿达拉普通股的股息和资本收益)。非美国公司持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这种税收对他们拥有和处置阿达拉普通股的可能影响。
Non-U.S. Holders
赎回Adara普通股。就美国联邦所得税而言，根据“阿达拉股东 - 赎回权利特别会议”一节中所述的赎回条款赎回非美国持有者的阿达拉普通股的特征，一般将在以下“-非美国持有者 - 作为出售阿达拉普通股的赎回收益”和“-非美国持有者作为分配对待的 - 赎回税项”一节中描述。
142
目录
赎回收益被视为出售Adara普通股。非美国持有者在被视为出售Adara普通股的赎回中实现的任何收益，将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；
•
非美国持有者是在赎回纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
•
在截至处置之日或非美国持有人持有Adara普通股期间的较短五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们都是或曾经是“美国房地产控股公司”。
以上第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有者的常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对有效关联收益缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。
如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置Adara普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，Adara普通股的买家(Adara在赎回Adara普通股时将被视为买家)可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预缴美国联邦所得税。阿达拉认为，自我们成立以来的任何时候，它都不是美国房地产控股公司，而且阿达拉不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
将赎回的税收视为分配。如果赎回不符合出售Adara普通股的资格，非美国持有者通常将被视为接受分销。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，支付的金额由Adara的当前或累积收益和利润支付。超过Adara当前和累计收益和利润的分派将构成资本回报，并将减少(但不低于零)非美国持有者在Adara普通股中的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置阿达拉普通股时实现的收益，并将按照上文“非美国持有者 - 赎回收益视为出售阿达拉普通股”中所述的方式处理。一般而言，对于构成美国联邦所得税股息且与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务没有有效联系的任何分配，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用文件中)。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，如果该非美国持有者向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，则该非美国持有者将免除上述30%的美国联邦预扣税，证明红利与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。
143
目录
任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这种有效关联的股息征收分行利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留。对Adara普通股的股息(包括因赎回Adara普通股而收到的建设性股息)的支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，对于支付给非美国持有人的任何Adara普通股股息，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的出售或其他应税处置Adara普通股的收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售Adara普通股的收益通常不受后备扣留或信息报告的约束。
向美国国税局提交的信息申报单副本也可以根据适用条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
FATCA预扣税款。
守则第1471至1474节(该等节通常称为“FATCA”)对未能符合规定的信息报告或认证要求的股东向Adara普通股支付股息(包括根据股票赎回而收到的推定股息)规定扣缴30%。一般来说，对于分别在有效的IRS表格W-9或W-8BEN上及时提供所需证明的美国持有者或非美国持有者，不需要这样的扣缴。可能被扣缴的持有人包括“外国金融机构”(为此广义定义，一般包括投资工具)和“非金融外国实体”，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或在这些实体中的账户的所有权)，或者适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构或非金融外国实体的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能涉及重大行政负担)退还任何扣缴的金额。外国金融机构和位于与美国有管理FATCA的政府间协定的管辖区内的非金融外国实体可能受到不同的规则。虽然FATCA规定的预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置Adara普通股的毛收入的支付, 拟议中的财政部法规完全取消了对毛收入支付的这种扣留。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。非美国持有者应就FATCA对赎回Adara普通股的影响咨询他们的税务顾问。
考虑行使赎回权的持有者应咨询并完全依赖其税务顾问，以确定此类赎回对其产生的具体税务后果，包括美国联邦、州、地方、非美国或其他税法的影响。
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以下关于企业合并对Adara证券持有者的重大美国联邦所得税后果的讨论不涉及其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。这一讨论的依据是国税局的《法典》、根据《国税局条例》颁布的财政条例、司法裁决以及公布的裁决和行政公告，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可追溯适用，其方式可能会对本节适用的持有人产生不利影响，并可能影响本条款中陈述的准确性。阿达拉和联盟都没有寻求，也不会寻求美国国税局就以下讨论的问题做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对下文讨论的企业合并的税收特征采取相反的立场。
企业合并的特征
Adara、Merge Sub和Alliance中的每一家都打算，出于美国联邦所得税的目的，该企业合并符合本守则第368(A)节所指的“重组”。然而，必须满足许多要求，才能使企业合并符合《守则》第368(A)节的重组资格，其中一些要求是基于事实确定的。国税局没有就《守则》的“重组”条款是否适用于空白支票公司为当事一方的交易提供指导。因此，国税局或其他税务机关可能会断言，根据守则第368(A)节，企业合并不被视为重组。此外，业务合并的结束并不以其是否符合资格为条件，也不以我们是否收到其具有资格的税务意见为条件。
在《企业合并协议》中，Adara、Merge Sub和Alliance均同意尽其各自合理的最大努力使企业合并符合条件，并同意不采取、也不允许或导致其任何联属公司或子公司采取其所知可能会合理地阻止或阻碍企业合并符合《守则》第368(A)节意义的重组资格的任何行动。在业务合并协议中，除守则第1313节所使用的“决定”另有要求外，Adara、Merge Sub及Alliance均同意不采取任何与预期税务处理不一致的立场或行动(无论是在审计、报税表或其他方面)。根据业务合并协议，Alliance打算提交与根据守则第368(A)节被视为重组的业务合并一致的纳税申报表。然而，在本协议或企业合并协议中，并不表示企业合并对任何一方都是免税的(无论是根据守则第368(A)节或其他规定)。
根据业务合并协议及或有代价股份协议，本公司将于结算时向Alliance普通股持有人发行或有代价股份，并将该等股份存入或有代价股份托管处。根据企业合并协议，除非守则第1313(A)节的“厘定”另有规定，否则订约方拟将或然对价股份视为与守则第354节下的重组有关而发行予Alliance普通股持有人以换取Alliance普通股的股票，而不视为守则第356节所指的“其他财产”。不能保证国税局不会断言或法院不会维持Alliance普通股持有人根据企业合并收到的任何或有对价股份的一部分可能被计入作为普通收入应纳税的利息的立场。若或有代价股份于交易结束时未被视为已发行予Alliance普通股持有人，则在交易结束后六个月或以上触发事件发生时，从或有代价股份托管中释放的一部分或有代价股份将在收到时作为推算利息和普通收入纳税，即使不会有任何相应的现金收入。被视为推定权益的任何该等或有代价股份的持有人基准，将等同于该等股份于收到当日的公平市值，而持有人持有该等或有代价股份的期间将自收到日期的翌日起计。此外, 联盟普通股的非美国持有者可能对被视为推定利息的任何或有对价股票缴纳美国联邦所得税(及其预扣税)。本讨论的其余部分假定或有对价份额不会被视为
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目录
计入利息。联盟普通股的持有者应就收到或有对价股票对他们造成的美国联邦所得税后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
企业合并对Adara普通股持有者的影响
对于在企业合并前持有Adara普通股的股东，不行使赎回权的Adara普通股持有人将保留其持有的Adara普通股，不会在企业合并中获得任何代价，也不会在企业合并中获得任何额外的Adara普通股。因此，无论企业合并是否符合守则第368(A)节所指的“重组”，阿达拉普通股的现有持有者将不会因为业务合并而受到实质性的美国联邦所得税影响。
企业合并对联盟普通股持有者的影响
对于根据企业合并将其联盟普通股交换为Adara普通股和或有对价股票的联盟普通股持有人，企业合并的美国联邦所得税后果一般将取决于该企业合并是否符合守则第368节所指的“重组”。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此，敦促每一位联合普通股的持有者就业务合并对该持有者的特定税务后果咨询其税务顾问。
如果企业合并符合重组资格，对联盟普通股持有者的后果
如果企业合并符合重组的条件，联盟普通股的持有者一般不应确认根据企业合并将联盟普通股交换为Adara普通股和或有对价股票时美国联邦所得税的损益。在此情况下，持有Adara普通股及于企业合并中收取的或有代价股份的持有人的合计调整税基一般应相等于为交换而交出的Alliance普通股的合计调整税基，而持有人持有该持有人于交易所收到的Adara普通股及或有代价股份的持有期应包括该持有人于交易所交出的Alliance普通股的持有期。
持有不同数量的Alliance普通股(通常是在不同的日期或以不同的价格购买或收购)的持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们，以上讨论并未具体说明持有不同数量股票的持有者将面临的所有后果。
每一位在企业合并中获得Adara普通股和或有对价股票的Alliance普通股的美国持有者，通常都需要保留与企业合并有关的永久记录，并将这些记录提供给任何授权的美国国税局官员和员工。此类记录应具体包括关于所有转让财产的数额、基础和公平市场价值的信息，以及关于作为这种重组的一部分而承担或消灭的任何债务的相关事实。此外，某些信息报告要求可能适用于在紧接企业合并完成之前持有联盟普通股或联盟“证券”(特别为美国联邦所得税目的定义)总流通股至少1%(投票或价值)的美国持有者，其联邦所得税总基数至少为100万美元。
如果企业合并不符合重组资格，对联盟普通股持有者的后果
U.S. Holders
如果企业合并不符合守则第368(A)节所指的重组，则联合普通股的美国持有者将确认交易所的损益
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相当于交换时Adara普通股的公平市价与交换时的公平市价之间的差额的Alliance普通股持有人股份和或有代价股份(包括在企业合并中收到的Adara普通股和或有代价股份以外的任何现金或财产)，以及该美国持有人在企业合并中交出的Alliance普通股股份中的美国持有者纳税基准。如果联合普通股在业务合并时持有超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。根据现行法律，非公司纳税人的长期资本利得按较低的美国联邦所得税税率征税(最高税率为20%)。此外，Alliance普通股的美国持有者在企业合并中收到的Adara普通股和或有对价股票的总税基将等于其在企业合并结束时的公平市值，美国持有者持有该等Adara普通股和或有对价股份的期间将从企业合并结束的次日开始。根据现行法律，资本损失的扣除额是有限制的。
Non-U.S. Holders
如果企业合并不符合《守则》第368(A)条规定的重组资格，则除以下所述范围外，Alliance的非美国持有者将不需缴纳与企业合并相关的美国联邦所得税。
如果用联盟普通股的非美国持有者的股票交换阿达拉普通股和或有对价股票时确认的收益与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)，此类收益将按适用于美国持有者的定期累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的Alliance普通股的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税对此类有效关联收益缴纳根据某些项目进行调整的利得税。此外，如果联盟普通股的非美国持有人是在企业合并的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并满足某些其他要求，则该持有人因企业合并而确认的联盟普通股收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，只要非美国持有者及时提交了美国联邦所得税申报单，联盟普通股的非美国持有者(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可以抵消。终于, 如果在截至企业合并之日或非美国持有人持有Alliance普通股的五年期间中较短的时间内，Alliance是或曾经是美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”，则该持有人因企业合并而确认的有关Alliance普通股的任何收益一般应按适用的美国联邦所得税税率征税，并可适用美国联邦预扣税。然而，Alliance认为，它不是，自其成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，并且Alliance和Adara都不希望在企业合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
联盟普通股的持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定企业合并对他们的具体税收后果，包括美国联邦、州、地方、非美国或其他税法的影响。
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提案2 - 宪章提案
Overview
我们的股东被要求采用本委托书/招股说明书所附格式的建议注册证书作为附件B，根据Adara董事会的判断，这对于充分满足合并后公司的需求是必要的。
以下是建议公司注册证书所作主要修订的摘要，但本摘要参考建议公司注册证书全文而有所保留，其副本作为附件B附于本委托书/招股章程：
•
更名 - 将阿达拉更名为“联合娱乐控股公司”；
•
- 现有注册证书授权发行总计111,000,000股普通股，包括(A)110,000,000股普通股，其中(1)100,000,000股为A类普通股，(2)10,000,000股为B类普通股，以及(B)1,000,000股优先股。建议的公司注册证书将授权发行总计551,000,000股，包括(A)4.9亿股A类普通股，(B)60,000,000股E类普通股和(C)1,000,000股优先股，并取消B类普通股及其持有人的任何权利；
•
修订公司注册证书所需的投票 - 需要至少三分之二(66-2∕3%)的合并后公司已发行有表决权股份的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订、更改、废除或撤销建议的公司注册证书的某些条款；
•
要求投票修订章程 - 要求持有合并后公司至少三分之二(66-2∕3%)的当时已发行有表决权股票的持有人投赞成票通过、修订、更改、废除或废除合并后的公司章程有权在董事选举中普遍投票；
•
分类董事会 - 将合并后公司的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(在第一次年度股东大会前任命的董事除外)任期三年。
•
董事罢免 - 规定，只有在股东有权在董事选举中投票的合并公司当时有表决权股票中至少三分之二(66-2∕3%)的投票权的情况下，才能罢免董事；以及
•
删除空白支票公司条款 - 取消了仅适用于空白支票公司的各种条款，包括业务合并后不再相关的业务合并要求。
修改原因
所有这些修改都是作为业务合并的一部分进行协商的。阿达拉董事会就现行公司注册证书提出上述各项修订的理由如下。
Name Change
将合并后的公司名称从“Adara Acquisition Corp.”更改为“Adara Acquisition Corp.”将“Alliance Entertainment Holding Corporation”改为“Alliance Entertainment Holding Corporation”，以反映业务合并，并使合并后实体的名称与Alliance现有的经营业务保持一致。
淘汰B类普通股
取消Adara B类普通股的权利和特权是可取的，因为在企业合并结束时，Adara B类普通股的所有股票都将交换为A类普通股。
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创建E类普通股
设立E类普通股是可取的，以实现业务合并预期的交易。
变更法定股本
我们现有的公司注册证书授权111,000,000股，包括(A)110,000,000股普通股，包括(I)100,000,000股A类普通股，(Ii)10,000,000股B类普通股，以及(B)1,000,000股优先股。拟议的公司注册证书规定，Adara将被授权发行551,000,000股，包括(I)4.90,000,000股A类普通股，(B)60,000,000股E类普通股，以及(C)1,000,000股优先股。
这项修订还增加了授权股份的数量，因为我们的董事会认为，对我们来说，拥有足够支持我们增长并为未来公司需求提供灵活性的大量普通股和优先股授权股票是很重要的(包括，如果需要，作为未来增长收购融资的一部分)。这些股票将作为合并和本委托书/招股说明书中预期的其他交易的对价，并可用于任何适当的公司目的，包括未来的收购、由股权或可转换债券组成的资本筹集交易、股票股息或现有和任何未来股票激励计划下的发行。
Adara董事会相信，这些额外股份将为我们提供所需的灵活性，以便在我们认为有利的情况下，在未来及时发行股票，而不会招致获得股东批准特定发行的风险、延迟和潜在费用。
修改宪章需要投票
目前，我们现有的公司注册证书只有在获得Adara董事会多数成员和我们大多数流通股持有人的批准后才能修改。这项修订要求持有合并后公司当时已发行有表决权股份的至少三分之二(66-2∕3%)的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订、更改、废除或撤销建议的公司注册证书的某些条文。我们认为，在这个时候，绝对多数投票的要求是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，阿达拉董事会意识到，在企业合并后，某些股东有可能持有我们普通股的大量实益所有权。我们进一步相信，未来，绝对多数投票要求鼓励寻求控制合并后公司的人与董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。
需要投票才能修改章程
目前，我们现有的公司注册证书规定，我们的附例可由当时有权在董事选举中投票的已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。此项修订要求持有合并后公司当时已发行股份投票权的至少三分之二(66-2∕3%)的持有人投赞成票，合并后的公司有权在董事选举中普遍投票通过、修订、更改、废除或废除合并后的公司章程。董事会大多数成员修订附例的能力保持不变。我们认为，在这个时候，绝对多数投票的要求是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，阿达拉董事会意识到，在企业合并后，某些股东有可能持有我们普通股的大量实益所有权。我们进一步相信，未来，绝对多数投票要求鼓励寻求控制合并后公司的人与董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。
分类板
目前，我们现有的公司注册证书规定所有董事每年选举一次。这项修订将规定，合并后的公司董事会分为三个类别，仅有
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每年选举一级董事，每一级(在第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。
删除董事
目前，我们现有的公司注册证书规定，董事可以随时被免职，但只有在有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股本的多数表决权的持有者投赞成票的情况下，才能被免职。这项修正案规定，只有在股东有权在董事选举中投票的所有当时有投票权的阿达拉股票的至少三分之二(66-2∕3%)的投票权的情况下，才能罢免董事。我们认为，在这个时候，绝对多数投票的要求是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，阿达拉董事会意识到，在企业合并后，某些股东有可能持有我们普通股的大量实益所有权。我们进一步相信，未来，绝对多数投票要求鼓励寻求控制合并后公司的人与董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。
取消空白支票公司条款
我们现有的公司注册证书包含仅适用于空白支票公司的各种条款。这项修订删除了与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，这些建议修订删除了解散合并后公司的要求，并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的法人实体存在。永久存续是公司通常的存续期，我们认为这是合并后的公司在企业合并后最合适的存续期。在业务合并方面，根据拟议的公司注册证书的条款，所有B类普通股将自动转换为A类普通股。在B类普通股转换为A类普通股后，Adara董事会决定不再需要继续持有两个系列的普通股，因此，这项修订取消了B类普通股。此外，我们现有的公司注册证书中的某些其他条款要求Adara首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到发生业务合并或合并清算。企业合并完成后，本规定即停止适用。
审批需要投票
(Br)若要批准每项章程建议，须于登记日期获有权于特别大会上投票的Adara普通股及Adara B类普通股的大多数已发行普通股及Adara B类普通股的持有人(几乎亲自或委派代表)投赞成票，并作为单一类别一起投票，以及获当时已发行的Adara B类普通股的多数持有人投赞成票，作为单一类别分开投票。在虚拟特别会议上不委托代表投票或在网上投票、弃权或经纪人不投票，将与投票反对《宪章》的每一项提案具有相同的效果。
采纳每项章程建议的条件是企业合并建议、股权激励计划建议和交易所上市建议在特别会议上获得批准。
业务合并建议、约章建议、股权激励计划建议及交易所上市建议于股东特别大会上获得批准后方可完成。
董事会建议
ADARA董事会一致建议股东投票批准每一项章程提案。
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第三号提案 - 股权激励计划提案
我们的董事会已经通过并批准了2023年综合股权和激励计划，即2023年计划。2023年计划将在业务合并结束后生效，是一项全面的激励薪酬计划，根据该计划，我们可以向Alliance Entertainment Holding Corporation及其子公司的高级管理人员、员工和董事以及顾问和顾问授予基于股权的奖励和其他激励奖励。2023年计划的目的是帮助我们通过为美国市场设计的奖项来吸引、激励和留住这些人，从而提高股东价值。
管理。一旦生效，2023年计划将由计划管理人管理，该管理人将是合并后的公司董事会或由合并后的公司董事会指定的委员会(“计划委员会”)。除其他事项外，计划管理人将有权决定根据2023年计划授予的奖励的条款，包括行使价格、每次奖励的股份数量(以及股份类别)，以及奖励的可行使性和归属条款。计划管理人还将有权确定奖励对象和时间，并作出所有其他决定，并采取对管理2023年计划有利的所有其他行动。行政长官根据《2023年计划》的规定作出的所有决定都将是最终的、决定性的和具有约束力的。在符合2023年计划下的交易符合《交易法》第16b-3条规则的豁免条件的范围内，2023年计划下预期的交易的结构将满足规则16b-3下的豁免要求。根据《交易所法》第16条的规定，授予内部人士的奖励必须由两名或两名以上的董事会“非雇员董事”批准(根据《交易所法》第16条颁布的规定)。
颁奖；可用于颁奖的股票。《2023年计划》规定向Alliance Entertainment Holding Corporation或其任何子公司的主要管理层雇员和非雇员董事以及非雇员顾问授予奖励，这些奖励包括分配等价权、激励性股票期权、非限制性股票期权、业绩股份、业绩单位、受限普通股、受限股份单位、股份增值权(SARS)、串联股份增值权、非限制性普通股或上述各项的任何组合(然而，独资联合娱乐控股公司员工或联合娱乐控股公司子公司的员工有资格获得奖励(即奖励股票期权)。我们已经预留了60万股普通股，作为2023年计划下的奖励或奖励进行发行。如果裁决失效、失效、被取消、终止而未行使、或因任何原因停止行使，或其持有人的权利终止，则受该裁决约束的任何普通股应再次可用于授予新的裁决。除非提前终止，否则2023年计划将继续有效，直至董事会通过该计划之日的十(10)周年(但在该日尚未作出的裁决除外)。董事会有权随时终止《2023年计划》，但未经持有人同意，终止《2023年计划》不得对持有人的权利造成重大不利影响。, 关于以前授予的任何裁决。在任何日历年内，根据2023计划可授予参与者作为期权或特别提款权的普通股数量不得超过上一日历年最后一天合并后公司已发行普通股总数的3%(3%)。
未来的新员工、非员工董事和其他非员工顾问也有资格参加2023年计划。授予高级职员、非雇员董事、雇员和非雇员顾问的奖励数目目前无法确定，因为奖励的发放取决于各种因素，如招聘要求和工作表现。
选项。每项购股权的期限应如期权协议所述；然而，除非购股权授予(根据守则第424(D)条适用的归属规则适用的归属规则)拥有或被视为拥有所有类别普通股或附属公司股本(“10%股东”)超过10%的综合投票权的员工，即为激励性股票期权(“ISO”)，否则不得在授予之日起满十(10)年(对于持有10%股东的员工为五(5)年)后行使任何认购权。
行使股票期权时可购买股票的价格由计划委员会决定；但该期权价格(I)不得低于公平市场
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购股权授出当日的股份价值，及(Ii)须按2023年计划的规定作出调整。计划委员会或董事会应决定可全部或部分行使购股权的时间或情况，购股权持有人终止雇用或根据其他条件终止或可行使购股权的时间或时间，支付或视为支付行使价款的方式，支付形式，以及向行使购股权的参与者交付或视为交付普通股的方式或形式。
属于ISO的选项应在所有方面符合本规范的第422节。就授予10%股东的ISO而言，该ISO项下的每股行使价格(在授予时符合守则要求的范围内)不得低于授予该ISO当日股份公平市值的110%。ISO只能授予Alliance Entertainment Holding Corporation或其子公司的员工。此外，受ISO约束的股票(在授予时确定)在任何日历年度内首次可由雇员行使的公平市值总额不得超过100,000美元。指定不符合ISO要求的选项或任何在任何时间点未能满足ISO要求的选项将自动被视为本计划条款下的不合格选项(“NQSO”)。
限制性股票奖励。限制性股份奖励是指向参与者授予或出售普通股，但须受计划委员会或董事会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制(如有)的限制，这些限制可能在计划委员会或董事会于授予或购买之日或其后决定的时间、情况下(包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现)、在计划委员会或董事会决定的分期付款或其他情况下单独或合并失效。除《2023年计划》条款及与限售股份奖励有关的任何协议所限制的范围外，获授或已购买限售股份的参与者将拥有股东的所有权利，包括对限售股份的投票权及收取股息的权利(受计划委员会或董事会或奖励协议所施加的任何强制性再投资或其他要求的规限)。在适用于限制性股份的限制期内，除某些例外情况外，参与者不得出售、转让、质押、质押或以其他方式处置限制性股份。
无限制股票奖励。非限制性股票奖励是对不受转让限制的普通股的奖励。根据适用的非限制性股份奖励协议的条款，持有人可获授(或出售)不受转让限制的普通股，作为过往向吾等或联属公司提供的服务或其他有效代价的代价。
限制性股票单位奖。限制性股份单位奖励规定，在满足预先确定的与服务相关的个人归属要求后，根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。计划委员会应在适用的限制性股份单位授予协议中列明持有人在有权获得付款之前需要满足的基于服务或业绩的个人归属要求以及授予持有人的单位数量。根据守则第409A条，任何限制性股份单位授予项下的归属限制将构成“重大没收风险”。在授标时，计划委员会可自行决定附加条款和条件或限制。如符合适用归属要求，则受限股份单位持有人有权就每个受限股份单位获授予该受限股份单位，收取相当于计划委员会全权酌情决定的股份或一(1)股股份的公平市价及受限股份单位奖励协议所载的现金付款。该等款项应不迟于限制性股份单位首次归属的日历年度结束后的第三(3)个日历月的15(15)日支付。
绩效单位奖。业绩单位奖规定，根据授予持有人的单位数量，在满足预定的个人和/或联合娱乐控股公司业绩目标或目标后，向持有人支付现金。计划委员会应在适用的业绩单位奖励协议中规定持有者和/或联合娱乐控股公司在持有者有资格获得资格之前需要满足的业绩目标和目的(以及该等目标和目的应适用的时间段)。
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支付时，授予持有者的单位数量和分配给每个此类单位的美元价值。根据《守则》第409A条的规定，任何获奖表演的归属限制应构成“重大没收风险”。在授标时，计划委员会可自行决定附加条款和条件或限制。如果业绩单位持有人和/或Alliance Entertainment Holding Corporation满足(或部分满足(如果适用的业绩单位奖励协议适用)该业绩单位奖励协议规定的业绩目标和目的)，则业绩单位持有人有权获得相当于根据适用的业绩单位奖励协议分配给该单位的美元价值的现金付款。如已完成，应不迟于与该等业绩目标和目的有关的联合娱乐控股公司的财政年度结束后的第三(3)个月的15(15)日支付。
业绩分享奖。业绩股票奖励规定，在满足预定的个人和/或联合娱乐控股公司的目标或目标后，向持有者分配普通股。计划委员会应在适用的业绩股份奖励协议中列出持有人和/或联合娱乐控股公司在根据该持有人的业绩股份奖励有权获得普通股之前需要满足的业绩目标和目标(以及该等目标和目标应适用的时间段)，以及受该业绩股份奖励约束的普通股数量。根据《守则》第409a条的规定，任何业绩授予限制应构成“重大没收风险”，如果该等目标和目标得以实现，则该普通股的分配应不迟于该等目标和目标所涉及的财政年度结束后的第三(3)个日历月的15(15)日之前进行。在授标时，计划委员会可自行决定附加条款和条件或限制。业绩股份奖励持有人在根据业绩股份奖励实际收到普通股之前，不享有作为Alliance Entertainment Holding Corporation股东的权利。
分配等价权。分配等价权使持有人有权获得账簿记账信用、现金支付和/或股票分配，其金额与持有人在持有分配等价权期间持有特定数量的普通股的情况下将向持有人进行的分配相同。计划委员会应在适用的分配等价权授予协议中规定条款和条件，包括持有者是否将获得目前以现金形式的信贷，是否将这些信贷再投资于(按再投资之日确定的公允市值)额外普通股，或者是否有权在此类备选方案中进行选择。根据守则第409A条，此类收据将受到“重大没收风险”的约束，如果此类奖励被授予，此类现金或普通股的分配应不迟于持有者在奖励中的权益归属的公司会计年度结束后的第三(3)个日历月的15(15)日之前进行。分配等价权奖励可以现金或普通股结算，如适用的分配等价权奖励协议所规定的那样。分销等价权裁决可以但不必与期权或特别行政区裁决以外的另一项裁决同时授予，因此，如果如此授予，该分销等价权裁决应终止或由持有人根据适用情况予以没收。, 在与其他裁决相同的条件下。分销等价权奖励的分销等价权奖励协议可规定于未来日期(但在任何情况下不得迟于本公司记入该利息的会计年度结束后的第三(3)个日历月的第十五(15)日)，按适用的分销等价权奖励协议规定的利率，将分销权奖励的利息记入根据该等分配权奖励协议应支付的现金金额。
股票增值权。香港特别行政区规定，被授予权利的参与者在行使其权利时，可获得(A)在行使之日受香港特别行政区规限的普通股数量的公平市值，(B)受香港特别行政区规限的普通股数量乘以由计划委员会或董事会决定的香港特别行政区基础价值的乘积。香港特别行政区的基本价值不得低于授予之日股票的公平市价。如果计划委员会授予股票增值权，而该股票增值权拟成为串联特区，则会施加额外的限制。
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资本重组或重组。在受到某些限制的情况下，《2023年计划》规定，如果在之前授予的奖励到期或向普通股持有人分发之前授予的奖励之前，我们将对我们的普通股进行拆分或合并，或在我们没有收到对价的情况下支付普通股股息，则对先前授予的普通股基础奖励进行调整。倘若吾等进行资本重组或以其他方式改变我们的资本结构，其后在行使或满足(视何者适用)先前授予的奖励后，持有人有权根据该项奖励收取(或有权购买，如适用)，以取代该项奖励所涵盖的普通股股数，以及持有人根据资本重组条款有权获得的股份及证券的数目及类别，而在紧接该项资本重组之前，持有人已是该项奖励当时所涵盖的普通股股数的记录持有人。2023年计划还规定，在授予任何奖励之日后因非常现金股息、重组、合并、拆分、分拆、交换或其他相关资本变化而导致已发行普通股发生变化时，调整董事会以前授予的奖励的基础股票，但须受某些限制。
修改和终止。2023年计划应继续有效，除非根据其条款较早终止，直至董事会通过该计划之日的十(10)周年(该日尚未作出的裁决除外)。董事会可随时终止《2023年计划》，涉及迄今尚未授予奖励的任何股票；但条件是，终止《2023年计划》不得对持有人在未经持有人同意的情况下授予的任何奖励的权利造成实质性的不利损害。董事会有权随时修改或修改《2023年规划》或其中的任何部分；然而，如果未经我们股东大会的多数投票通过，且代表我们普通股的法定人数一般有权在董事选举中投票的法定人数亲自出席或由代表出席，则对2023年计划的任何修订或修改不得(I)大幅增加持有者的应计利益，(Ii)除2023年计划另有明确规定外，大幅增加2023年计划或个别奖励协议所规定的普通股数量，(Iii)大幅修改参与要求，或(Iv)修订，修改或暂停其中规定的某些重新定价禁令或修订和终止条款。此外, 在未经持有人同意的情况下，不得对之前授予的任何奖励做出任何会对持有人的权利造成实质性不利损害的更改(除非需要进行此类更改以使2023年计划下的利益符合守则第162(M)条所指的“基于业绩的”补偿，或豁免2023年计划或任何奖励不受守则第409a条的约束)。
截至2022年12月8日，尚未根据2023年计划授予任何奖项。
2023年计划对美国联邦所得税的某些影响
以下是当前税法下美国联邦所得税的某些后果的一般摘要，适用于我们和2023计划的参与者，他们是美国个人公民或居民(出于联邦所得税目的)，或者是股票期权的美国参与者，这些股票期权是ISO或非ISO的股票期权，或NQSO、限制性股票、SARS、股息等价权、受限股票单位、业绩股票、业绩单位和非限制性股票奖励。它并不旨在涵盖所有可能适用的特别规则，包括与限制我们扣除某些补偿的能力有关的特殊规则、与递延补偿有关的特殊规则、黄金降落伞、受《交易法》第16(B)条约束的参与者或行使具有先前收购的普通股的股票期权。本摘要假定美国参与者将持有其普通股作为《守则》第1221节所指的资本资产。此外，本摘要不涉及根据2023计划获得、所有权、归属、行使、终止或处置奖励或根据该计划发行的普通股所固有的外国、州或地方收入或其他税收后果，或任何美国联邦非所得税后果。敦促参与者就根据2023年计划发放的奖励或根据2023年计划发行的普通股对他们造成的税收后果与自己的税务顾问进行磋商。
美国参与者通常不会在授予NQSO后确认应纳税所得额。在行使NQSO时，美国参与者通常确认的普通收入金额等于
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在行权日收购的普通股的公平市值高于其行权价格的部分(如有)，Alliance Entertainment Holding Corporation一般有权在该时间扣除该金额。如果美国参与者后来出售了根据行使NQSO获得的普通股，美国参与者将根据持有普通股的期限确认长期或短期资本收益或损失。长期资本利得通常比普通收入或短期资本利得享受更优惠的税收待遇。资本损失的扣除额受到一定的限制。
美国参与者通常不会在授予ISO时获得应纳税所得额，如果美国参与者在授予之日后两年以上以及普通股转让给美国参与者后一年以上处置了根据ISO的行使而获得的普通股，美国参与者一般会确认长期资本收益或损失，我们将无权扣除。然而，如果美国参与者在任何一个要求的持有期结束前处置了该普通股，ISO将转换为NQSO，美国参与者的收益将被视为普通收入，Alliance Entertainment Holding Corporation通常将有权扣除该金额。就美国替代最低税或AMT而言，在ISO行使时，如果超过美国参与者的正常所得税，则受ISO约束的普通股的公平市场价值超过行使价格是AMT的优先项目。
美国参与者通常不会在授予特区时确认收入。美国参与者在行使特别行政区时确认的普通补偿收入相当于相关股票的价值增加，我们一般将有权扣除该金额。
在收到现金支付或普通股股票分配之前，美国参与者通常不会确认收到绩效股票奖励、绩效单位奖励、限制性股票单位奖励、非限制性股票奖励或股息等价权奖励时的收入。此时，美国参与者确认的普通补偿收入等于收到的普通股或现金的公平市场价值超过由此支付的普通股的任何金额的部分(如果有的话)，而Alliance Entertainment Holding Corporation一般有权在此时扣除该金额。
获得限制性股票奖励的美国参与者通常确认普通补偿收入等于限制失效时普通股公平市值的超额(如果有的话)，超过由此支付的普通股金额。或者，美国参与者可以选择按此类普通股在授予时的公平市场价值征税。Alliance Entertainment Holding Corporation通常有权获得与美国参与者所需包括的收入相同的同时和相同金额的扣减。
阿达拉董事和高级管理人员在股权激励计划提案中的利益
当您考虑Adara董事会支持批准2023年计划的建议时，您应该记住，Adara的某些董事会和高级管理人员在2023年计划中拥有不同于您作为股东或权证持有人的利益，或者是您作为股东或权证持有人的利益之外的利益，其中包括未来可能向作为合并后公司董事的Tom Finke和W.Tom Donaldson III颁发奖励。有关进一步讨论，请参阅“1号提案 - 企业合并中阿达拉董事和高级管理人员的 - 权益”一节。
审批需要投票
股权激励计划建议的批准需要在特别会议上投票的Adara普通股和Adara B类普通股的多数股份的持有人(虚拟亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票。未能在虚拟特别会议上由代表投票或在线投票，将不会影响股权激励计划提案的投票结果。
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股权激励计划建议的采纳条件是在特别会议上批准业务合并建议、每一份宪章建议和交易所上市建议。
业务合并建议、约章建议、股权激励计划建议及交易所上市建议于股东特别大会上获得批准后方可完成。
董事会建议
ADARA董事会一致建议股东投票支持股权激励计划提案。
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提案4 - 交易所上市提案
Overview
关于业务合并，我们打算(根据惯例条款和条件，包括结束)：
•
向Alliance普通股持有人发行47,500,000股合并公司普通股，以及可能额外发行最多60,000,000股合并公司普通股，这些股份将在触发事件发生时转换或有对价股份时成为可发行的；以及
•
根据《2023年计划》发放股权奖励，前提是该计划按照《第3号提案 - 股权激励计划提案》获得批准。
有关更多信息，请参阅“1号提案 - 企业合并提案”一节以及本委托书/招股说明书的附件。
为什么Adara需要股东批准
我们正在寻求股东批准，以遵守纽约证券交易所美国规则第713(A)和(B)条。
根据《纽约证券交易所美国规则》第913(A)条，如果普通股或可转换为普通股的证券的销售、发行或潜在发行数量等于或超过普通股或可转换为普通股的发行前已发行普通股数量的20%，则在发行普通股或可转换为普通股的证券之前，必须获得股东的批准。根据业务合并协议，Adara将在发行前发行相当于Adara A类普通股和B类普通股流通股数量20%或更多的股份。
根据《纽约证券交易所美国规则》第713(B)条，在豁免或可能发行额外股本之前，必须获得股东的批准，否则内容发生变化，包括与纽约证券交易所美国规则所定义的修订合并有关。根据《企业合并协议》发行合并后公司普通股的行为构成控制权变更。
股东批准交易所上市建议也是根据企业合并协议完成交易的一项条件。
提议对现有股东的影响
若交易所上市建议获采纳，吾等将发行(I)(A)47,500,000股合并公司普通股予Alliance普通股持有人及(B)潜在60,000,000股合并公司普通股额外股份(于触发事件发生时转换或有代价股份后可予发行)，及(Ii)2023计划下的股权奖励(如该等计划根据建议3(股权激励计划建议)获批准)。
上述股份的发行将导致对Adara股东的重大摊薄，并导致Adara的股东在Adara的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
审批需要投票
交易所上市建议的批准需要在特别会议上投票的Adara普通股和Adara B类普通股的大多数股份的持有人(虚拟亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票。未能在虚拟特别会议上由代表投票或在网上投票，将不会影响对交易所上市建议的投票结果。
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采纳交易所上市建议的条件是在特别会议上批准业务合并建议、每一份宪章建议和股权激励计划建议。
完成的条件是在特别会议上批准业务合并建议、每一份宪章建议、股权激励计划建议和交易所上市建议。
阿达拉董事会推荐
ADARA董事会一致建议股东投票批准交易所上市提议。
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第5号提案 - 休会提案
休会提案
休会建议如果获得通过，将允许Adara董事会将股东特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在股东特别会议上没有足够的票数批准特别会议上提出的一项或多项建议，或公众股东已选择赎回一定数量的公开股份，以致无法满足企业合并结束义务的最低可用现金条件的情况下，休会建议才会提交给Adara的股东。在任何情况下，Adara董事会都不会在现有的公司注册证书和特拉华州法律规定的适当日期之后推迟股东特别会议或完成业务合并。
休会提案未获批准的后果
如果休会建议没有得到Adara股东的批准，如果根据统计的票数，在股东特别会议上没有足够的票数批准企业合并建议，或者公众股东选择赎回一定数量的公开股票，以致无法满足关闭企业合并义务的最低可用现金条件，Adara董事会可能无法将股东特别会议推迟到较晚的日期。
审批需要投票
休会建议的批准需要在特别会议上投票的Adara普通股和Adara B类普通股的多数股份的持有人(虚拟亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别一起投票。未能在虚拟特别会议上委托代表投票或在线投票，将不会影响休会提案的投票结果。
休会提案的通过不以通过任何其他股东提案为条件。
董事会建议
ADARA董事会一致建议股东投票支持休会提议。
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联盟信息
以下讨论反映了Alliance Entertainment Holding Corporation的业务。及其子公司在企业合并完成前。除文意另有所指外，本款所指的“联盟”、“本公司”或“本公司”均指联合娱乐控股有限公司的业务。在业务合并完成之前，该业务合并将是Alliance Entertainment Holding Corporation(前身为Adara Acquisition Corp.)的业务。随着企业合并的完善。
Overview
Alliance是娱乐业领先的全球批发商、直接面向消费者(“DTC”)分销商和电子商务提供商。Alliance是环球影业、环球音乐集团、华纳兄弟家庭视频、华特迪士尼工作室、索尼音乐、索尼影业、微软、任天堂等知名国际品牌娱乐内容制造商与美国和国际领先零售商客户之间的门户，其中包括沃尔玛、亚马逊、百思买、Barnes&Noble、WayFair、Costco和Target等。该公司通过既定的多渠道战略分销其实体媒体、娱乐产品、硬件和配件。该公司目前在全球77多个国家和地区销售其允许出口的产品。
Alliance提供最先进的仓储和分销技术、操作系统和服务，使娱乐产品交易能够直接或通过我们的分销附属公司更好地为客户服务。这些以技术为主导的平台可以获得公司超过485,000种SKU产品的库存，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品，与Alliance的销售和分销网络相结合，创建了一个现代娱乐实体产品市场，为有洞察力的客户提供高效的消费者友好型平台库存的增强选择。Alliance是零售商的后台，提供店内和电子商务解决方案。所有电子数据交换(“EDI”)和物流都已投入使用，并为现有零售渠道增加新产品做好了准备。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，Alliance的综合收入分别为2.387亿和2.932亿。合并净(亏损)收入分别为(770万美元)和820万美元，综合调整后EBITDA分别为(750万美元)和570万美元。
截至2021年6月30日止年度及截至2022年6月30日止年度，Alliance的综合收入分别为13.24亿美元及14.17亿美元，综合净收入分别为3,420万美元及2,850万美元，综合调整后EBITDA分别为6,850万美元及6,000万美元。调整后的EBITDA不是公认会计准则下的衡量标准。关于调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与综合净收入(亏损)的对账，请参阅本委托书其他部分所载的“管理层对联盟 - 非公认会计准则财务状况和经营结果的讨论和分析”。
联盟成立于1990年(前身为CD Listing Bar，Inc.)。通过一系列收购和有机增长，联盟扩大和加强了其全球足迹和产品广度，并极大地提高了其服务能力。自成立以来，Alliance已经进行了9项增值业务收购，包括Phantom Sound and Vision、MSI Music、Infinity Resources、Alliance、ANConnect、Mecca Electronics、分销解决方案公司、Mill Creek和COKeM。管理层认为，联盟成功整合收购的能力是由其高效的操作系统和经验丰富的领导团队支撑的。
管理层认为，联盟现有的服务、选择和技术产品使公司处于有利地位，能够利用向电子商务和全渠道战略的转变，特别是在零售商和制造商大大增加对我们的DTC履行和分销合作伙伴的依赖的情况下。2021年，联盟交付了2110万台DTC。联盟的目标一直是向全渠道零售商提供内容和图像、服务、选择和购买的所有元数据，以扩大规模
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他们选择与领先的在线零售商竞争。联盟在全球拥有超过1,200名员工，拥有超过4,000个独立客户和超过35,000个“收货”地点。
联盟相信其业务的三大支柱：服务、选择和技术创造了强大的竞争优势，将保护公司的市场领导地位，并推动其未来的增长，进入不断发展的实体娱乐产品细分市场。
联盟业务
拥有三十多年分销经验的Alliance为各种规模的客户提供服务，为全球经销商和零售商提供一整套服务。我们相信，我们的高效处理和基本卖家工具显著降低了与管理多个供应商关系相关的成本，并简化了整体采购体验。联盟认为，它是所有客户娱乐产品需求的单一来源。作为一家以解决方案为基础的业务，联盟寻求通过广泛的产品选择和低成本的加工来推动供应商的销售。
联盟的分销业务围绕三个领域建立，我们的市场价值就是在这三个领域创造的：服务、选择和技术。
SERVICE:
Alliance为零售商提供高效的全渠道扩展解决方案，包括：
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电子商务和DTC
联盟提供领先的产品和电子商务分销及库存解决方案。Alliance提供完整的企业级基础设施，并代表其客户将订单直接发送给消费者。整个订购、确认和开具发票的过程都是自动化的。该功能允许客户专注于销售，而Alliance执行所有的库存、仓储和运输功能。2021年，联盟交付了1620万台DTC。
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供应商管理库存
Alliance是供应商管理库存(VMI)解决方案的领导者，为客户提供量身定制的解决方案，以支持他们的库存需求。这些增值服务使用地点培训和最小/最大供应系统为我们的合作伙伴提供高度技术性的关键业务功能。
SELECTION:
联盟整合和分销了大量的娱乐产品组合，库存超过485,000个SKU，同时其专有数据库为零售商的在线音乐和游戏产品提供支持。
子公司品牌 - 我们隶属于以下子公司，专注于以下产品品牌领域：
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COKEM - 联盟于2020年9月收购了COKEM国际有限公司。COKM是视频游戏和配件行业领先的创新分销服务公司之一。COKEM继续扩大其能力，为广泛的行业和许多产品类别提供全方位的分销、履行和第三方物流服务。联盟于2018年收购了麦加电子，并于2021年将麦加电子合并为COKM。
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Direct2You - 部门由联盟拥有的零售品牌组成，使用进口CD、深度折扣、收藏家选择音乐、收藏家选择、乙烯基、Blow It Of Here、哇、流行市场、收藏家选择视频和电影无限的DBA。这些品牌是2010年从无限资源购买的。
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2013年CD Listing Bar收购Alliance时，Alliance - 是CD Listing Bar的竞争对手。联盟主要为B&N和百思买以及1600多家独立零售商提供服务。CD Listing Bar合并为Alliance后的反向合并使Alliance成为世界上最大的音乐和视频分销商。
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Mill Creek Entertainment - 是家庭娱乐业领先的蓝光、DVD和数字发行独立工作室。通过面向所有主要零售和在线合作伙伴的直接销售渠道，Mill Creek Entertainment向北美各地30,000多家零售店和数千个网站授权、制作、营销和分发一系列动态的电影和电视内容，覆盖数百万客户。Mill Creek Entertainment的庞大图书馆包括奥斯卡®获奖剧情片、艾美奖®获奖经典和当代电视连续剧、原创纪录片和流行文化最受欢迎的启蒙、教育和娱乐节目。
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NCircle Entertainment - 成立于2006年，是最大的优质儿童和家庭娱乐内容的独立发行商之一。NCircle致力于提供优质的儿童娱乐节目，为早期学习技能奠定坚实的基础，以期在此基础上取得未来的教育成功。NCircle的获奖品牌让您的孩子参与到学习过程中，使用跨学科的STEM方法，教授阅读准备、科学概念、解决问题的策略、社交技能和环境意识，同时用歌曲、舞蹈和笑声娱乐他们。NCircle的资料库包括许多最受欢迎和最畅销的儿童品牌，包括巨人、帽子里的猫知道很多！、骆驼、奥克托诺、音爆、雪人等等。
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AMPED Distribution -是联盟的一个部门，由百多家小型音乐公司组成，AMPED是美国所有零售商的独家实体媒体供应商。
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发行解决方案 -是北美最大的独立电影品牌聚集商和发行商。联盟于2018年收购了发行解决方案公司，目前有30多家小型电影制片厂专门通过发行解决方案发行。
产品类别 联盟的核心媒体和娱乐产品领域包括：
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游戏产品：在截至2022年6月30日的12个月中，游戏在合并基础上占联盟收入的39%。经销的主要产品有：任天堂、微软、Arcade1Up和所有第三方视频游戏发行商。在截至2022年9月30日的3个月中，游戏收入占联盟综合收入的30%。
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乙烯基唱片：在过去八年中，乙烯基唱片每年的年复合增长率都达到45%。在截至2022年6月30日的12个月里，在合并的基础上，乙烯基占公司总收入的23%。在截至2022年9月30日的3个月中，乙烯基占联盟综合收入的28%。
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截至2022年6月30日的12个月，数字视频光盘和蓝光：DVD的销售额一直在增长，占联盟综合收入的19%。在截至2022年9月30日的3个月中，数字视频光盘和蓝光在合并的基础上占联盟收入的18%。
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光盘：截至2022年6月30日的12个月的光盘占Alliance综合收入的11%。在截至2022年9月30日的3个月中，CD在合并基础上占联盟收入的13%。
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复古拱廊游戏机：在截至2022年6月30日的12个月中，复古拱廊游戏机的销量稳步增长，占Alliance综合收入的7%。在截至2022年9月30日的3个月中，复古街机游戏机在合并的基础上占联盟收入的8%。
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消费品和收藏品：在截至2022年6月30日的12个月中，Alliance在收藏品和消费品方面稳步增长，占公司综合收入的4%。在截至2022年9月30日的3个月中，游戏收入占联盟综合收入的7%。
TECHNOLOGY:
Alliance的技术平台将客户友好型应用程序和高效的操作系统与访问公司当前所有细分市场的全球内容库存相结合。这些平台为联盟市场利益相关者提供功能丰富的工具和服务，用于消费者参与、交易处理和业务发展的方方面面。
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我们继续投资于增强我们的自动处理设备，以缩短发货时间、简化订单处理并改善整体仓库管理。2021年，联盟开始为其谢泼兹维尔仓库安装最先进的AutoStore自动存储和检索系统(ASRS)。管理层相信，该系统将极大地改善Alliance的仓库运营，使公司能够实现更高水平的速度、可靠性、容量和精度，从而显著节省成本。
该公司的平台使利益相关者能够高效地搜索和购买个性化的产品选择。通过现代直观的用户界面，客户可以访问联盟的全球库存以及集成的营销工具、对话商务、金融科技解决方案、自助采购和全天候支持。Alliance当前吸引客户的技术功能包括桌面、笔记本电脑和移动设备之间的无缝连接。
与传统分销系统相比，Alliance较新的平台还整合了可增加收入和盈利能力的工具和服务。除了强大的搜索、选择和购买交易工具和服务支持外，该公司的平台目前还采用了具有广泛支付选择的金融科技平台。此外，联盟的技术提供了一个多渠道营销平台，通过完全集成的产品营销和客户关系管理工具支持零售商市场参与者的成长和业务发展。管理层相信，最终结果是一个更全面、更有吸引力、更具成本效益的交易流程，旨在使所有利益相关者更具生产力和竞争力。
行业背景
公司参与的行业包括：
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由实体媒体和娱乐内容组成的包装商品
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游戏机和附件
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玩具和收藏品
实体媒体和娱乐业的后台组件如下：
Vinyl Records:
该公司预计未来五年乙烯基销量将有所增长。在整个行业，黑胶唱片的销量超过了CD的销量。2021年，该行业来自黑胶唱片的收入增长至10亿美元，占实体娱乐销售额的63%。预计从2021年到2025年，该市场将增长5.6397亿美元。同期的预期复合年增长率为8.41%。
创纪录销售额最大的市场是美国，其次是英国、法国、日本和德国。
联盟认为，黑胶的增长是由千禧一代的消费者推动的。据一些专家称，它价格经济，更容易获得，音频质量也更好。
游戏产品：
未来几年，从2021年到2026年，游戏行业将出现强劲增长。2021年，博彩业的估值为1737亿美元，预计到2026年将达到3144亿美元。在2021年至2026年的预测期内，年复合增长率为9.64%。促成因素包括比以前更多的人呆在家里，以及云、AR、VR和AI等游戏领域的新兴技术。
到2025年，AR和VR游戏的全球用户基数预计将增加到2.16亿。
消费品和收藏品：
消费品/收藏品市场在未来几年将稳步增长。预计在2021年至2025年期间，收藏品市场将增长12.4亿美元。在预测期内，年复合增长率超过4%。
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玩具和收藏品(Funko、Mattel、孩之宝、乐高、Playmobil、动作人偶)利用了这样一种社会趋势，即在减少屏幕时间的同时促进创意游戏。
Compact Discs:
乙烯基销量继续超过CD销量。2021年，CD在美国的收入为5.84亿美元。在美国的销量已经从2015年的1.229亿辆下降到2021年的3160万辆。与美国CD收入相比，Alliance历史上对该行业的指数过高，这是因为其扩大的部门增加了更多独家品牌供分销。
实体销售仅占公司音乐总收入的10%左右。其中，CD的销售额占37%，而黑胶唱片占实物销售额的63%。
DVD and Blu-Ray:
视频游戏机的光盘版本允许这些用户访问以播放光盘版本的电影。即使在发达国家，宽带速度对于高质量的流媒体来说也并不总是理想的。这一问题在发展中国家更为严重。然而，获取电影数字副本和点播流媒体服务等因素导致DVD销量下降。
出货量预计将从2019年的4660万降至2025年的1610万。对单位出货量的预测显示整体降幅为-16.2% CAGR (2019 – 2025).
作为DVD最大的竞争对手，在线流媒体服务市场预计将在2021年 - 2025年期间增长1917.2亿美元，年复合增长率为18%。
与DVD和蓝光在美国的收入相比，联盟历来对该行业的指数过高，这是因为分发解决方案的部门增加了更多独家工作室来分发。
市场机会
该公司确定了目前开展业务并计划发展业务的两个主要市场领域：
内容媒体
•
全球内容媒体市场预计将从2021年的2891.3亿美元增长到2022年的3089.7亿美元，复合年增长率(CAGR)为6.9%。电影和音乐市场的增长主要是由于这些公司重新安排了业务，并从新冠肺炎的影响中恢复过来，早些时候，这一影响导致了涉及社交距离、远程工作以及商业活动关闭的限制性遏制措施，这些措施导致了运营挑战。预计2025年市场规模将达到3923.4亿美元，复合年增长率为6%。
•
尽管数字发行模式的兴起，64%的游戏机消费者仍然更喜欢通过光盘购买游戏。
•
2021年 - 2025年期间，全球动画收藏品市场有望增长12.4亿美元，同期复合年增长率超过4%。
Fulfillment
•
2021年全球电子商务履行服务市场规模为775.7亿美元，预计2021年至2028年的复合年增长率(CAGR)将达到10%(1687.2亿美元)。
•
消费电子产品预计将成为增长最快的细分市场，从2021年到2028年，年复合增长率将超过12%。
•
由于电子商务行业的激增，特别是在新兴市场，预计市场将在此期间大幅增长，导致在线买家数量史无前例地增长。这一趋势表明，北美的增长速度将不会像其他全球细分市场那样快。
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•
预计北美的成就感将继续流向知名品牌(例如亚马逊、沃尔玛、百思买和塔吉特)。
•
2021年全球第三方物流市场价值10320亿美元，预计到2027年将达到16567亿美元。市场预计同期的复合年增长率为8.2%。
•
零售商和制造商越来越注重核心竞争力，以维持各自市场的激烈竞争。因此，他们将其他支持活动外包给第三方供应商。
我们的竞争优势
Alliance是世界上最大的实体媒体和娱乐产品分销商之一，在履行和电子商务分销解决方案方面处于领先地位。其现有的产品和服务使公司能够利用向电子商务和全渠道战略的转变，特别是在零售商和制造商大大增加对其DTC履行和分销合作伙伴的依赖的情况下。
我们相信，我们的主要优势使我们能够实现我们的战略，以盈利的方式增长和优化我们的核心实体媒体和娱乐产品分销商履行和电子商务分销解决方案，同时扩大和投资于更高利润率的先进技术解决方案和高价值服务。
该公司相信以下优势是其增长和保持市场领导者地位的关键：
•
久经考验的管理经验和股本展期。凭借30多年的运营和经验，联盟管理层拥有广泛的知识，并正在展期他们在业务组合中的所有股权，为领导公司走向未来的增长做准备。
•
进入市场和市场领先地位的重大障碍。联盟在履行和电子商务分销方面处于领先地位，库存超过485,000个SKU。该公司的市场领先地位进一步得到了服务、选择和技术三管齐下的护城河的保护。该公司的平台创造了效率，使其在实体媒体和娱乐市场的合作伙伴受益。因此，供应商和零售商客户都依赖该公司的平台来推动交易量。
•
有机增长机会。通过扩大与供应商和客户的伙伴关系以及对现有设施的投资，联盟预计将继续增加收入和扩大利润率。
•
通过重大收购扩大规模的经过验证的跟踪记录。自成立以来，联盟已经成功地收购并整合了九项业务，这些业务极大地扩大了我们支持的供应商和客户。这一并购活动扩大了规模，并为公司的平台增加了能力。此外，联盟已经展示了将这些公司整合到其现有平台中的能力，以从根本上改善被收购的业务。联盟管理层认为，通过收购互补业务和竞争对手，仍有重大的整合机会来推动未来的增长。
•
现代技术发布平台和界面。该公司的技术平台提高了交易效率，提供了强大的移动访问能力，并结合了现代营销和金融科技工具。
未来增长战略
联盟将继续利用其服务、选择和可扩展的分销网络技术，通过有机和收购来推动其未来的增长。通过公开上市，我们将获得额外的资本，为未来的增长提供资金。我们的战略将包括：
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•
执行收购战略。联盟在成功收购和整合竞争对手和互补业务方面有着良好的记录。有了额外的资本，联盟将能够更有效地执行其收购战略。
•
增加市场份额。扩展其现有的产品和服务并执行其收购战略将推动联盟努力增加市场份额。该公司历来通过收购扩大规模并增加能力。它已经证明了执行增值和协同收购以及整合和从根本上改进被收购业务的能力。联盟希望继续寻求战略机会，以加强其平台，扩大其内容的广度和深度，并增强其分销基础设施。联盟将在近期和中期继续积极监测和评估其收购渠道中的这些和未来机会。
•
增强DTC关系和能力。随着消费者偏好的转变，以及对零售商电子商务和DTC能力的压力，Alliance的DTC服务的需求越来越大。加强DTC关系将增加现有收入线，提高能力将产生更具吸引力的整体服务。
•
扩展到新消费产品。利用现有的关系，联盟可以扩展到新的消费产品细分市场，增加其产品供应，并在此过程中吸引新客户的同时为其现有客户群提供更多。
•
继续技术进步。联盟将进一步投资于自动化设施和升级专有软件。
Suppliers
Alliance在全球范围内分销和营销来自行业约370家主要物理媒体娱乐产品供应商的60多万种产品。通常，它在其现有库存中保留了大约超过475,000个SKU的独特项目。
在截至2022年9月30日的三个月中，联盟采购支出前80%的供应商有25家，占42%的供应商有5家。在截至2022年6月30日的财年中，按支出计算，有26家供应商跻身联盟产品采购的前80%。排名前五位的供应商占其采购支出的40.0%。在截至2022年6月30日的年度内，没有一家供应商的采购量超过联盟总采购量的14.5%。
Alliance与其许多供应商签订了书面供应协议，这些协议通常规定了非独家经销权，并经常包括限制其可能经销产品的国家/地区(在某些情况下还包括某些渠道)的领土限制。联盟与供应商的一些协议可能包含对我们供应商的义务和保证的责任限制。从历史上看，保修费用并不重要。
这些协议通常也是短期的，需要每年续签，在某些情况下，协议中包含允许任何一方在相对较短的时间内无故终止合同的条款。某些供应协议要求(根据我们的选择)或允许在协议终止时回购库存。在供应商没有义务在终止时接受库存退回的情况下，一些供应商仍将选择回购库存，而其他供应商将协助清理或转售库存。
Customers
Alliance拥有4,000多名客户，为超过35,000家店面送货，并为2,000多家独立音乐和视频零售商提供服务。
它与世界上大多数领先的娱乐产品和服务零售商开展业务。Alliance为包括零售商、直销商、基于互联网的经销商、独立经销商、产品类别专家和其他分销商在内的客户群提供服务。管理层认为，其许多客户严重依赖联盟作为合作伙伴，拥有必要的系统、资本、库存可用性以及到位的分销和设施来提供履行服务
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和其他服务。联盟试图通过在我们服务的客户类别中保持平衡来减少我们受到业务波动影响的风险。
在大多数情况下，联盟根据我们的一般条款和条件与我们的客户开展业务，没有最低购买要求。它还与一些经销商客户签订了转售合同，这些合同可以在合理的通知期后随意终止，并且没有最低购买要求。Alliance通常在收到和接受客户订单的同一天发货。除非另有要求，否则Alliance的几乎所有产品均由普通货运公司交付。积压的订单通常对其业务并不重要，因为订单通常在接受后不久就会被填满。
Alliance与某些供应商和经销商签订了特定的协议，其中提供供应链管理服务，如订单管理、技术支持、呼叫中心服务、正向和逆向物流管理以及采购管理服务。这些协议一般可由任何一方在合理通知后无故终止。
2022年，联盟的前五大客户占其综合收入的47.48%。除一个客户占我们综合净销售额的19.0%，其中音乐、视频电影和视频游戏分别占45.5%、13.1%和41.4%外，没有客户占Alliance综合销售额的6.17%以上。
该公司的客户合同没有超过一年的期限，大多数合同都有自动续约条款。
我们的业务受季节性影响
Alliance在我们的业务中经历了一些季节性的需求波动。例如，联盟通常在夏季的几个月看到需求下降，特别是在欧洲。该公司在9月至12月期间的需求通常也会增加，这主要是由于节前对其北美业务零售渠道库存水平的影响。
我们如何管理库存
联盟努力保持足够数量的产品库存，以实现最佳的订单满足率。Alliance的业务与其他分销商的业务一样，可能会因供应商的降价或影响构成库存的产品的有用性或可取性的技术变化而受到不利影响。许多供应商的政策是为分销商提供有限的保护，使其免受因技术变化或供应商降价而造成的库存价值损失。在提供保护时，经销商可以被限制在指定的时间段内，在此期间，产品可以退还信用或更换其他产品，或者在此期间可以申请价格保护信用。联盟不断采取各种行动，包括监控库存水平和控制采购时间，以最大限度地保护供应商计划，降低库存风险。然而，不能保证目前的保护条款和条件将继续存在，或它们将充分保护Alliance免受库存价值下降的影响，或不能保证它们不会以对Alliance获得价格保护的能力产生不利影响的方式进行修订。联盟面临库存价值可能下降的风险，供应商协议可能不足以弥补价值的下降。联盟通过定价和持续监测与客户需求相关的现有库存水平，反映其对未来需求和市场状况的预测，来管理这些风险。持续不断地, 联盟降低了过剩和陈旧的库存价值，以帮助清算受影响的库存。音乐CD和视频电影可100%退还给Alliance的供应商。独家分销AMPED和分销解决方案的产品不属于Alliance所有，在所有权和所有权方面都被视为寄售产品。
不同时期的库存水平可能不同，部分原因是实际需求与下订单时预测的不同，新供应商的增加或与现有供应商的新产品线的增加，向新产品领域的扩张以及库存的战略性采购。此外，与库存供应商的付款条件可能会不时发生变化，可能会导致供应商为更少的库存提供资金，而我们的自有资金为更多的库存提供资金。我们的支付模式可能会受到激励措施的影响，例如供应商提供的提前工资折扣。
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销售和市场推广
Alliance的产品管理和营销团队帮助创造对Alliance供应商的产品和服务的需求，支持新产品的发布，并促进客户联系。我们的营销计划是为满足特定供应商和客户的需求量身定做的。我们的内部营销组织通过提供广泛的服务来满足这些需求，包括广告、市场研究、在线营销、零售计划、促销、培训和解决方案营销。此外，联盟还创建并利用专门的渠道营销社区，向解决方案提供商提供有重点的资源和业务建设支持。
对于DTC部门，公司通过数字和线下渠道部署绩效营销策略，以吸引更多高意向潜在客户的流量和交易。为了提高绩效营销活动的效率，该公司利用客户关系管理平台，提供进一步的机会，使营销活动个性化，并针对特定的细分市场投放广告。联盟通过电子邮件和出站通信，通过培育计划补充其品牌和绩效营销，以确保公司留住高价值客户，提高品牌忠诚度，并推动经常性交易。
公司的营销战略包括品牌绩效和病毒式营销。品牌营销，也可能包括公司在社交媒体平台上的存在，提高了潜在客户的知名度，帮助他们了解使用Alliance平台的好处。
除了品牌和绩效营销外，Alliance还从事传统的公关和沟通活动，如参加展会，以加强其品牌并使其减少对绩效营销的依赖，从而降低公司的客户获取成本。公司的公关团队通过新闻和政策渠道工作，及时分享有关公司的重要新闻。他们还监督消费者、产品、公司和政策沟通计划的执行，以支持联盟的品牌战略。
Properties
Alliance总部位于佛罗里达州日出，根据2022年12月20日到期的租约，该公司在那里租赁了约23,576平方英尺的空间。
公司租赁多个配送中心设施：
•
肯塔基州谢泼兹维尔， - 一处672,087平方英尺的设施(包括30,000平方英尺的冷藏)，2024年11月30日之前以每平方英尺4.48美元的价格出租。联盟有权以公平的市场租金再延长两次，每次五年。
•
明尼苏达州沙科比 - 162,753平方英尺的设施以每平方英尺4.43美元的价格出租，2024年5月31日之前每年上涨2%。
•
明尼苏达州沙科比 - 一个29,668平方英尺的设施，2022年9月30日之前以每平方英尺5.53美元的价格出租。
该公司还在全美九个城市设有营销和销售办事处。
Alliance相信其设施充足且适合当前的业务需求，并预计未来将继续减少对固定办公空间的依赖。
Competition
联盟面临着来自各种竞争对手的竞争，包括我们自己的一些直接向某些细分市场销售的供应商、批发分销商、零售商和基于互联网的企业。我们是销售和营销实体媒体娱乐产品的领先公司，包括黑胶、游戏、DVD、CD和消费产品以及玩具产品，并在竞争激烈的电子商务商业环境中运营。我们在产品类别上与几家较小的实体媒体公司竞争，以及在美国和国际上与许多较大的电子商务公司竞争。
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此外，我们还与以数字方式下载和流媒体其产品的娱乐公司竞争。竞争主要基于满足消费者的产品偏好，以及我们物理媒体产品和体验的质量和发挥价值。在较小程度上，竞争也是基于产品定价。
许多主要的娱乐和游戏公司都是拥有各种其他业务的大型多元化公司的一部分。其中一些竞争对手拥有比我们大得多的营销和财务资源，或许能够在定价上进行积极竞争，以增加娱乐收入和流媒体投放。此外，主要娱乐制作人的资源可能会使他们在收购其他业务或资产方面具有优势，包括我们可能也有兴趣收购的媒体内容。我们面临的竞争可能会导致我们失去市场份额，为我们的产品实现更低的价格，或者为第三方内容支付更高的费用，任何这些都可能损害我们的业务。
消费者在娱乐和进入壁垒方面偏好的变化趋势，以及新技术和不同观看内容的媒体的出现，例如越来越多的流媒体平台选择，不断为现有竞争对手和初创公司创造新的机会，以开发与我们的娱乐和电子商务产品竞争的产品和产品。未来，公司可能会通过出现新的竞争对手或商业模式而面临日益激烈的竞争。联盟的一些竞争对手可能获得了大量的财务资源、更高的知名度和在目标客户群中建立了良好的客户基础、差异化的商业模式、技术和其他能力，或者差异化的地理覆盖，这可能会增加联盟吸引新客户的难度。
知识产权
联盟的知识产权是其业务的重要组成部分。该公司依靠域名、商标、版权、技术诀窍和商业秘密以及合同条款和限制来保护其知识产权。截至2022年9月30日，联盟没有有效的专利或专利申请，但打算在其认为有益和具有成本效益的程度上寻求专利保护。
截至2022年9月30日，该公司在美国拥有32个注册或未决商标，并在另外两个司法管辖区拥有注册或未决商标。Alliance还拥有300多个域名，包括www.DeepdisCount.com、www.aent.com、www.cokem.com、www.Importcds.com、www.ds.aent.com和www.amedDistribution.com。
该公司依靠商业秘密和机密信息来发展和保持其竞争优势。Alliance寻求通过各种方法保护其商业秘密和机密信息，包括与员工、第三方和其他可能访问公司专有信息的人签订保密协议。联盟还要求关键员工签署与他们受雇产生的发明有关的发明转让协议，并限制未经授权访问公司的专有技术。此外，联盟还开发了专有的、人工智能驱动的软件，通过版权和商业秘密的组合进行保护。
尽管公司努力保护其知识产权，但不能保证所采取的措施是有效的，也不能保证其知识产权将提供任何竞争优势。联盟不能保证其待决申请或任何未来申请将授予任何专利，或已颁发的任何专利将充分保护其专有技术。公司的知识产权可能被宣布无效、被规避或受到挑战。此外，某些国家的法律不像美国法律那样保护知识产权和专有权利，因此，联盟可能无法在某些司法管辖区保护其知识产权和其他专有权利。此外，虽然公司对其为保护和保存其商业秘密所采取的措施有信心，但它不能保证这些措施不会被规避，或所有适用的各方都签署了保密或发明转让协议。此外，此类协议可能被违反，如果发生任何此类违反，可能没有足够的补救措施。因此，联盟的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。
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人力资本资源
截至2022年9月30日，Alliance在其工资单上约有834名员工，并通过全美和全球的人事机构雇用了约379名员工。
截至2022年6月30日，Alliance在其工资单上约有847名员工，并通过全美和全球的人事机构雇用了约365名员工。
Alliance的所有员工都不受集体谈判协议的约束，并且Alliance认为它与员工的关系很好。
员工和人口统计数据。就全球人口结构而言，该公司约48%的薪资员工为女性，52%为男性。
人才与营业额。以人才获取为重点，领导团队为公开职位寻找最合格的候选人，并努力将他们留在联盟。Alliance有一个强大的计划来寻找这些候选人，范围从通过人才申请寻找人才，审查直接申请者，以及使用内部推荐来填补职位。此外，联盟努力在可能的情况下在内部进行推广。联盟的计划导致截至2022年6月30日的财年的年化流失率为14.6%。
薪酬实践和薪酬平等。随着联盟不断发展和扩大业务，人力资源部将与领导团队合作，继续评估现有员工队伍，以确保在整个团队中保持最佳做法，而不存在不平等的风险。小时工的薪酬结构每年都会进行审查，对于所有其他员工，薪酬是根据空缺职位的职位来确定基准的。这确保了在竞争激烈的市场中的最佳做法，作为审查的一部分，将在适当的情况下调整现有员工和新员工的薪酬。
健康、安全和福利。由于新冠肺炎大流行，联盟迅速采取行动，对安全协议做出反应，以保护其团队成员的健康和安全。为了支持团队成员，联盟为某些员工提供临时加薪，尽可能提供远程工作，购买额外的卫生用品，并增加向工作人员提供的个人防护材料。
法律诉讼
在正常业务过程中，联盟目前正在参与并可能在未来参与法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。
根据诉讼、索赔或调查的性质，公司可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁制令的处罚。此外，这些事件的结果可能对联盟的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。
虽然无法确定结果，但基于其目前所知，本公司相信，所有该等未决事项的解决，无论是个别或整体，都不会对业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
监管合规性
该公司的整体业务方法和战略包括严格关注监管合规，因为其运营在广泛的不同司法管辖区受到以下主要领域的监管。联盟的业务在我们运营的每个国内外司法管辖区都受到广泛的法律、法规和标准的约束。Alliance在英国设有采购办事处，以Fulfulment Express的名义运营。Fululment Express从英国音乐供应商那里采购音乐，然后是
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转移(从英国出口)到肯塔基州，在那里该音乐产品准备在美国市场销售。Fulfulment Express不做任何形式的销售，它只是一个购买办公室。
每个市场的监管环境往往是复杂的、不断变化的，可能会发生重大变化。一些相关法律法规不一致、含糊不清，监管机构和法院可能会以对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的方式进行解释。此外，某些法律法规在历史上并未适用于像Alliance这样的创新型酒店提供商，这往往使它们在其业务中的应用存在不确定性。有关影响公司业务的法律和法规的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“风险因素”的章节。
隐私和数据保护条例
在处理购买交易和客户信息时，公司会接收和存储大量的个人身份数据。这些信息的收集、存储、处理、传输、使用、披露和保护越来越多地受制于世界各地众多司法管辖区的立法和法规，例如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)及其在欧盟成员国的变化和实施，以及美国各州和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律和法规，例如加州消费者隐私法(经加州隐私权法案修订)、加拿大个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)，以及英国一般数据保护条例和英国数据保护法。
Alliance整合了各种技术和组织安全措施以及其他程序和协议来保护公司平台和业务服务中的数据，包括与客人和员工有关的个人身份数据，并且Alliance正在进行评估和考虑采取更多措施来维护对加州消费者隐私法、GDPR、PIPEDA、英国一般数据保护法规和英国数据保护法的遵守。
就业法
该公司还受到管理其与员工关系的法律的约束，包括管理工资和工时、福利、移民以及工作场所安全和健康的法律。
其他规定
Alliance的业务受各种其他法律法规的约束，涉及的事项包括所得税和其他税收、消费者保护、在线消息、广告和营销、美国《反海外腐败法》和其他有关贿赂和其他腐败商业活动的法律，以及旨在防止洗钱或禁止与特定国家或个人进行商业活动的法规。随着公司向更多市场扩张，它将受到更多法律法规的约束。
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联盟高管薪酬
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指在完成业务合并前的Alliance Entertainment Holding Corporation及其子公司。
Alliance
在本节中，除非另有说明，否则“Alliance”、“We”、“Us”、“Our”及类似术语均指企业合并完成前的Alliance Entertainment Holding Corporation及其子公司。
联盟高管薪酬概览
历史上，我们的高管薪酬计划反映了我们以增长和发展为导向的企业文化。到目前为止，我们的首席执行官、董事长和首席财务官以及我们在2021年任职的其他三名薪酬最高的高管，即我们称为被点名的高管(“近地天体”)，其薪酬包括基本工资、奖金和其他高管福利。我们的近地天体有资格参加我们的退休、健康和福利计划。本公司于2021年及以前并无任何形式的股权激励计划。
当我们从一家私营公司过渡到一家上市公司时，我们将根据情况评估我们的薪酬价值和理念以及薪酬计划和安排。至少，我们希望每年审查高管薪酬，并听取薪酬顾问的意见。作为审查过程的一部分，我们希望董事会和薪酬委员会应用我们的价值观和理念，同时考虑确保我们的高管薪酬计划与同行保持竞争力所需的薪酬水平。在高管薪酬计划方面，我们还将审查是否实现了我们的留任目标，以及更换关键员工的潜在成本。
在汇总薪酬表中显示的2021年近地天体为：
•
我们的首席执行官杰弗里·沃克；
•
我们的执行主席布鲁斯·奥格尔维；
•
我们的首席财务官John Kutch；
•
我们COKM子公司董事长Paul Eibeler；以及
•
本·米恩，总裁，分销解决方案。
以下信息代表公司高级管理人员因与公司相关的工作而获得的报酬：
高管薪酬摘要
|
Name and Position
|
| |
Year
|
| |
Salary
|
| |
Bonus
|
| |
All Other
Compensation(1)(2) |
| |
Total
Compensation |
| |||||||||||||||
|
Jeffrey Walker
首席执行官 |
| | | | 2021 | | | | | $ | 800,000 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 77,243 | | | | | $ | 877,243 | | |
|
Bruce Ogilvie
Executive Chairman |
| | | | 2021 | | | | | $ | 800,000 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 78,535 | | | | | $ | 878,535 | | |
|
John Kutch
首席财务官 |
| | | | 2021 | | | | | $ | 275,000 | | | | | $ | 68,750 | | | | | $ | 11,855 | | | | | $ | 355,605 | | |
|
Paul Eibeler
Board Chairman, COKeM |
| | | | 2021 | | | | | $ | 292,000 | | | | | $ | 29,200 | | | | | $ | 14,572 | | | | | $ | 335,772 | | |
|
Ben Means
分销解决方案部门的总裁 |
| | | | 2021 | | | | | $ | 335,000 | | | | | $ | 50,250 | | | | | $ | 14,571 | | | | | $ | 399,821 | | |
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(1)
不包括支付给拥有Alliance 100%股份的Ogilvie和Walker先生的某些分配和付款。在截至2021年6月30日的财年中，向My Worldwide Marketplace，Inc.支付了534万美元的IC-Disk佣金。My Worldwide Marketplace，Inc.是奥格尔维和沃克所有的国内国际销售公司。还不包括在截至2021年6月30日的财年向Protection for You和Airlie Protection支付的220万美元的专属自保保险费，这两家保险公司总共向联盟损失索赔支付了140万美元。Airlie Protection和Protection for You的两家专属保险公司都由奥格尔维和沃克所有。在业务合并结束后，My Worldwide Marketplace，Inc.IC-Disk和两家专属自保公司将不再收到Alliance的任何付款。
(2)
对于2021日历年，“所有其他薪酬”包括以下内容：
|
Name
|
| |
Year
|
| |
401(K)
Matching Plan Contributions |
| |
Car Allowance
|
| |
Mobile
Phone Allowance & Benefits |
| |
Work From
Home Allowance |
| |
Life and
AD&D Insurance |
| |
Company
Paid Health & Welfare Benefits |
| |
Company
Paid Disability Insurance |
| |
Travel
Expenses |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
Jeffrey Walker
|
| | | | 2021 | | | | | $ | 5,000 | | | | | $ | 24,000 | | | | | $ | 1,440 | | | | | $ | 1,440 | | | | | $ | 814 | | | | | $ | 7,911 | | | | | $ | 365 | | | | | $ | 36,273 | | |
|
Bruce Ogilvie
|
| | | | 2021 | | | | | $ | 5,000 | | | | | $ | 24,000 | | | | | $ | 1,440 | | | | | $ | 1,440 | | | | | $ | 814 | | | | | $ | 9,203 | | | | | $ | 365 | | | | | $ | 36,273 | | |
|
John Kutch
|
| | | | 2021 | | | | | $ | 5,000 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 1,440 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 374 | | | | | $ | 4,676 | | | | | $ | 365 | | | | | $ | 0 | | |
|
Paul Eibeler
|
| | | | 2021 | | | | | $ | 5,000 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 900 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 396 | | | | | $ | 7,911 | | | | | $ | 365 | | | | | $ | 0 | | |
|
Ben Means
|
| | | | 2021 | | | | | $ | 5,000 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 900 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 456 | | | | | $ | 7,850 | | | | | $ | 365 | | | | | $ | 0 | | |
薪酬汇总表说明
2021 Salaries
2021年，近地天体获得了年度基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。Walker先生和Ogilvie先生2021年的年基本工资分别为80万美元、Kutch先生275,000美元、Eibeler先生292,000美元和Means先生335,000美元，如上文薪酬汇总表“薪金”一栏所述。
2021 Bonuses
近地天体(不包括布鲁斯·奥格尔维和Jeff·沃克)于2021年获得基于服务的周年奖金，奖金基于在联盟的服务年限，金额为实现业务目标和服务年限。2021年发放给每位指定高管的实际周年奖金列于上文薪酬汇总表中题为“奖金”的一栏。
福利和额外津贴
2021年，近地天体参与了由Alliance维护的401(K)退休储蓄计划。《国税法》允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。2021年，401(K)计划参与者的缴款与员工缴费的特定百分比相匹配，这些匹配的缴款根据服务年限授予。我们预计，在关闭后，我们的近地天体将继续以与其他全职员工相同的条件参与这项401(K)计划。
2021年，近地天体参与了联盟维护的健康和福利计划，包括：
•
医疗、牙科和视力福利；
•
医疗和家属护理灵活支出账户；
•
短期和长期伤残保险；
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目录
•
基本人寿保险和意外死亡及肢解险；
•
补充人寿保险；以及
•
休假和带薪假期。
其他津贴和税收汇总
我们还为我们的近地天体提供某些其他津贴，包括汽车津贴、手机费用报销、在家工作津贴以及与指定高管从住所到我们总部的旅行相关的费用报销。此外，我们还支付税收总额，以支付沃克先生和奥格尔维先生与长期残疾保险相关的个人所得税。
董事薪酬
董事会的一般政策是，独立董事的薪酬应在现金薪酬和基于股权的薪酬之间公平混合。此外，公司还向董事报销在履行职责期间发生的合理费用。没有长期的激励或医疗报销计划。除正常员工薪酬外，本公司不向管理层董事支付董事会服务费用。董事会决定董事的赔偿金额。董事会可将这种权力转授给薪酬委员会。
下表列出了在截至2022年6月30日的一年中，支付给非雇员董事的现金和股权薪酬总额：
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Name
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Fees earned or
paid in cash ($) |
| |
Stock-based
awards ($)(1) |
| |
Total
($) |
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艾伦·图赫曼(前董事，2022年8月13日辞职)
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| | | $ | 136,000 | | | | | | | | $ | 136,000 | | |
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目录
联盟管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的目的是提供公司管理团队认为必要的信息，以便了解公司的财务状况和业务经营结果，特别强调公司的未来，并应结合公司经审计的综合财务报表和脚注阅读。
本分析包含有关公司业绩预期和估计的前瞻性陈述。除带有历史背景的陈述外，评论应被视为前瞻性的，并带有风险和不确定性。见“关于前瞻性陈述的声明”和第一部分，项目1A。S-4表中的风险因素，讨论与这些陈述相关的其他不确定性、风险和假设。
Alliance是娱乐业领先的全球批发商、直接面向消费者(“DTC”)分销商和电子商务提供商。我们是环球影业、环球音乐集团、华纳兄弟家庭视频、华特迪士尼工作室、索尼音乐、索尼影业、微软、任天堂等知名国际品牌娱乐内容制造商与美国和国际领先零售商客户(包括沃尔玛、亚马逊、百思买、邦诺、WayFair、Costco和Target等)之间的门户。该公司通过既定的多渠道战略分销其实体媒体、娱乐产品、硬件和配件。该公司目前在全球77多个国家和地区销售其允许出口的产品。
Alliance提供最先进的仓储和分销技术、操作系统和服务，使娱乐产品交易能够直接或通过我们的分销附属公司更好地为客户服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司超过485,000种SKU产品的库存库存，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品，与Alliance的销售和分销网络相结合，创建了一个现代娱乐实体产品市场，为有洞察力的客户提供高效、消费者友好型平台库存的增强选择。Alliance是零售商的后台，提供店内和电子商务解决方案。所有电子数据交换(“EDI”)和物流都已投入使用，并为现有零售渠道增加新产品做好了准备。
Acquisition
联盟在成功收购和整合竞争对手和互补业务方面有着久经考验的历史。该公司将继续评估机会，以确定符合战略和经济标准的目标。
2020年9月30日，联盟收购了电子游戏发行公司COKM International的股票。合并后的实体扩大了AEC的产品组合并使其多样化，增加了收入，并实现了规模和固定成本杠杆。交易完成后，联盟继续作为一个单一的运营部门进行管理。
2020年7月1日，联盟收购了收藏品分销公司Think3Fold，Inc.的资产和负债。此次收购增加了我们最大客户的货架空间，并扩大了我们的产品供应。
Impact of Covid-19
在2020日历年初，管理层通过实施政策和程序，通过日常体温检测、保护性呼吸设备和深度设施清洁来监控和保护员工，从而快速应对新冠肺炎疫情。这些协议继续保护我们的员工的安全，并使我们能够保持不间断的运营。该公司监控每个司法管辖区的疾病控制和预防中心、州和地方指南，以确保合规性和员工安全。根据适用的当地指导方针和员工偏好，非运营人员仍可选择远程工作。虽然存在另一种Covid变种的风险，但随后会增加
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目录
在积极的情况下和员工暴露，新冠肺炎也会给我们的供应链带来风险。管理团队正在积极监测内部和外部因素，并评估对其财务业绩、流动性、运营和员工队伍的潜在影响；然而，风险的全面程度尚不确定。
关键绩效指标
管理层监控和分析关键绩效指标，以评估财务业绩，包括：
净收入：为了获得净收入，公司按客户退货、退货准备金和折扣(包括折扣)减去总销售额。
收入成本(不包括折旧和摊销)：我们的收入成本反映了向客户营销和分销产品所产生的总成本。成本的变化主要受销售量、产品组合、产品陈旧、运费和市场开发资金(“MDF”)的影响。
运营费用：我们的运营费用是与产品和服务的分销和履行相关的直接和间接成本。这些费用包括分销、执行和销售、一般和管理费用。分销和履行费用是与产品的接收、仓储和分销相关的工资和运营费用。销售、一般和行政费用是信息技术、销售和营销以及一般和行政职能的工资和运营成本。此外，我们还包括折旧和摊销费用以及交易成本(如果适用)。
资产负债表指标：公司将现金、产品库存、应付帐款和营运资金视为其财务状况的关键指标。
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目录
联合娱乐控股公司
截至2022年9月30日的三个月的运营业绩，而截至2021年9月30日的三个月的运营业绩
截至2022年9月30日的三个月的运营业绩，而截至2021年9月30日的三个月的运营业绩
|
($ in thousands)
|
| |
Three Months
Ended September 30, 2022 |
| |
Three Months
Ended September 30, 2021 |
| ||||||
|
Net Revenues
|
| | | $ | 238,701 | | | | | $ | 293,202 | | |
|
收入成本(不包括折旧和摊销)
|
| | | | 213,233 | | | | | | 252,483 | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
|
分销和履约费用
|
| | | | 14,865 | | | | | | 13,260 | | |
|
销售、一般和管理费用
|
| | | | 14,731 | | | | | | 13,778 | | |
|
折旧摊销
|
| | | | 1,636 | | | | | | 2,309 | | |
|
Transaction Costs
|
| | | | 640 | | | | | | (316) | | |
|
IC DISC Commissions
|
| | | | 1,389 | | | | | | 3,496 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 33,261 | | | | | | 32,527 | | |
|
Operating (Loss) Income
|
| | | | (7,793) | | | | | | 8,192 | | |
| Other Expenses | | | | | | | | | | | | | |
|
Interest Expense, Net
|
| | | | 2,354 | | | | | | 728 | | |
|
Total Other Expenses
|
| | | | 2,354 | | | | | | 728 | | |
|
所得税(福利)费用前收入(亏损)
|
| | | | (10,147) | | | | | | 7,464 | | |
|
所得税(福利)费用
|
| | | | (2,638) | | | | | | 1,791 | | |
|
Net (Loss) Income
|
| | | | (7,509) | | | | | | 5,673 | | |
|
每股净(亏损)收益 - 基本版和稀释版
|
| | | $ | (8.34) | | | | | $ | 6.30 | | |
|
用于计算每股净(亏损)收益的股份
|
| | | | 900 | | | | | | 900 | | |
净收入：总净收入从2.93亿美元降至2.39亿美元(-5400万美元或截至2022年9月30日的三个月。与美国的其他零售商和分销商一样，我们也不能幸免于通胀和利率上升造成的宏观经济逆风。我们的企业对企业(“B2B”)客户群，主要是零售商，由于经济不确定性，对其库存头寸的反应相对保守，这些零售商面临着自己的库存供应链挑战。我们的直接面向消费者(“DTC”)渠道正面临着持续的竞争，对于我们的商家来说，在严格控制库存的同时继续投资是很重要的。截至2022年9月30日的三个月，我们的DTC渠道与上年同期持平(2,260万美元对2,280万美元)，而由于严格的库存管理，B2B客户群比上年下降了18%。
在截至2022年9月30日的三个月中，游戏产品收入同比下降20%，至7100万美元，黑胶销售额下降6%，至6600万美元。合计起来，在截至2022年9月30日的三个月里，游戏和黑胶唱片的收入总计1.37亿美元，占我们收入组合的58%，而前一年的收入为1.6亿美元，占总收入的55%。虽然我们发现Gaming和Vinyl的平均售价都有所上升，但这不足以抵消销量下降的负面影响。消费品，包括2022年7月1日收购Think3Fold(一家玩具和收藏品分销公司)的收入，与前一年相比从1300万美元增加到1800万美元(500万美元，32%)。我们受益于销量和平均售价的增长。随着收藏品越来越受欢迎，越来越多的音乐家、名人、体育组织和内容提供商正在扩大他们的商品组合，以此来联系他们的观众。音乐光盘(CD)保持了其定价优势；然而，销量的下降抵消了收益，导致收入同比净下降21%。我们预计CDS的趋势将持续下去
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目录
为在线流媒体服务的流行和增长干杯。实体电影销售额同比下降34%，因为平均价格的增长不足以抵消销量的下降。我们预计今年第四季度会有所改善，因为影院上映在Covid 19期间推迟了。
收入成本：不包括折旧和摊销的总收入成本从2.52亿美元下降到2.13亿美元(3900万美元或16%)，这主要是由于产品成本与销售额的直接关系。毛利率(美元)下降的原因是销售额下降，总体产品利润率为15%，略低于上年的16%。与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的总体毛利率下降了3%，从14%降至11%，这主要是由于供应商营销开发资金(MDF)占总销售额的百分比减少。一些影院上映的推迟以价格保护的形式推迟了MDF。价格保护是供应商在需求放缓时用来刺激销售以减少产品退货的机制。此外，由于游戏产品在很大程度上是不能退货的，供应链没有像电影和音乐行业那样的降价惯例和节奏。因此，游戏产品通常要求分销商承担库存移动缓慢的风险，这可能会增加销售商品的成本占销售额的百分比。未来MDF的变化取决于消费者对游戏产品的需求以及新电影和音乐发行的数量和成功。成本增加的另一个原因是运费上涨。这是由于经济中宏观经济趋势的增加。
运营费用：总运营费用占净收入的百分比逐年增加，从11%增加到14%，其中最大的贡献者来自分销和履行费用。与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，总分销和履行费用占净收入的百分比从4.5%增加到6.2%。截至2022年9月30日的三个月，履行工资总额为980万美元，上年同期为970万美元。每工作小时的平均成本与前一年持平。为了解决劳动力资源稀缺的问题，我们将在2023财年投资增加仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来管理需求变化。我们认为，在可预见的未来，劳动力成本将继续存在上涨压力。导致履约成本增加的另一个因素是存储费用，截至2022年9月30日的季度，存储费用总计150万美元。这是一项临时费用，不会在不久的将来发生，因为该地点的库存一旦售出就不会补充。在截至9月30日的三个月里，销售、行政和一般成本总额增加了190万美元。2022年与去年同期相比。工资总额略有增加，以涵盖寄售渠道中关键增长领域的选定客户投资。此外，截至2022年9月30日的季度，与上年同期相比，合并折旧和摊销费用从230万美元减少到160万美元(-60万美元或-29%)，这是由于全额折旧资产和无形资产摊销余额递减法所致。由于Think3Fold收购相关成本，截至2022年9月30日的季度交易成本为64万美元。在截至2021年9月30日的季度，由于与收购COKM有关的卖方票据的提前支付折扣，录得了有利的31.5万美元。IC碟片佣金从350万美元降至140万美元，这是由于符合条件的销售额下降以及我们不断改进估计过程所致。修订后的估计导致截至2021年6月30日的年度佣金支出发生了110万美元的变化，这笔支出是在截至2021年9月30日的三个月中记录的。
利息支出：在截至2022年9月30日的季度，利息支出从70万美元增加到240万美元(160万美元)。增长的主要驱动因素是较高的平均左轮手枪余额1.667亿美元，以及较高的实际利率近1.5%至3.96%。
所得税：在截至2022年9月30日的季度，所得税优惠为260万美元，而去年同期的支出为180万美元。Alliance报告截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度税前亏损1010万美元，净收益750万美元。截至2022年9月30日的季度的年度有效税率(ETR)为26%。
178
目录
截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度相比
联合娱乐控股公司
合并经营报表和全面收益
合并经营报表和全面收益
|
($ in thousands, except shares)
|
| |
Year Ended
June 30, 2022 |
| |
Year Ended
June 30, 2021 |
| ||||||
|
Net Revenues
|
| | | $ | 1,417,377 | | | | | $ | 1,323,567 | | |
|
收入成本(不包括折旧和摊销)
|
| | | | 1,234,995 | | | | | | 1,140,885 | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
|
分销和履约费用
|
| | | | 64,260 | | | | | | 56,885 | | |
|
销售、一般和管理费用
|
| | | | 58,110 | | | | | | 57,250 | | |
|
折旧摊销
|
| | | | 8,259 | | | | | | 11,651 | | |
|
Transaction Costs
|
| | | | (251) | | | | | | 3,509 | | |
|
IC DISC Commissions
|
| | | | 9,907 | | | | | | 5,394 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | — | | | | | | 87 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 140,285 | | | | | | 134,775 | | |
|
Operating Income
|
| | | | 42,098 | | | | | | 47,907 | | |
| Other Expenses | | | | | | | | | | | | | |
|
Interest Expense, Net
|
| | | | 4,056 | | | | | | 2,938 | | |
|
Total Other Expenses
|
| | | | 4,056 | | | | | | 2,938 | | |
|
所得税支出拨备前收入
|
| | | | 38,042 | | | | | | 44,969 | | |
|
Income Tax Expense
|
| | | | 9,423 | | | | | | 10,791 | | |
|
Net Income
|
| | | | 28,619 | | | | | | 34,178 | | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算
|
| | | | 7 | | | | | | 15 | | |
|
综合收入总额
|
| | | $ | 28,626 | | | | | $ | 34,193 | | |
|
每股净收益 - 基本版和稀释版
|
| | | $ | 31.80 | | | | | $ | 37.98 | | |
|
计算每股净收益时使用的股票
|
| | | | 900 | | | | | | 900 | | |
|
每股实收资本分配情况
|
| | | $ | — | | | | | $ | 7.57 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分
净收入：截至2022年6月30日的一年，总净收入从13.24亿美元增加到14.17亿美元(9300万美元或7%)。我们持续向上的收入轨迹是我们实施渠道扩张和产品多样化的结果。我们为企业对企业(B2B)和直接对消费者(DTC)渠道提供服务的能力，以及我们在游戏产品和黑胶唱片分销方面的投资，为我们提供了有机增长的平台。
我们在黑胶唱片和游戏发行方面的投资继续加速收入增长。在截至2022年6月30日的一年中，游戏产品收入同比增长12%，至5.58亿美元，黑胶销售收入增长14%，至3.29亿美元。在截至2022年6月30日的财年中，游戏和黑胶唱片的总收入为8.87亿美元，占我们收入组合的63%，而上一财年为7.86亿美元，占总收入的59%。价格和销量都对游戏、乙烯和消费品产生了积极影响。随着消费者对这些家庭娱乐产品类别的需求继续显示出强劲势头，这些类别的平均价格涨幅从6%到10%不等。音乐光盘(CD)也保持了其定价优势；然而，销量的下降抵消了大部分收益，导致同比净增长2%。我们预计，由于在线流媒体服务的流行和增长，CD的这一趋势将继续下去。或者，实体电影的销售收入同比下降8%，因为
179
目录
成交量不足以抵消平均售价的下降。实体电影销售显示，由于Covid 19推迟了大型影院上映，价格受到侵蚀，这影响了本财年新主要电影的发行日期。我们预计，由于新的发布，到今年第四季度，情况将出现显著的同比改善。
收入成本：不包括折旧和摊销的总收入成本同比从11.41亿美元增加到12.35亿美元(9400万美元或8%)，主要是由于支持销售量增长的产品成本。与去年同期相比，毛利率相对持平。然而，毛利率的合计百分比从13.8%下降至12.9%，主要是由于游戏产品组合增加导致供应商营销开发资金(MDF)占总销售额的百分比减少。由于游戏产品在很大程度上是不能退货的，供应链没有像电影和音乐行业那样的降价惯例和节奏。因此，游戏产品通常要求分销商承担库存移动缓慢的风险，这可能会增加销售商品的成本占销售额的百分比。在间接销售渠道中使用MDF来刺激销售。美元金额和商业条款通常是通过与供应商的谈判确定的，这些变量包括产品退货权、销售渠道、业务目标和直销率。随着相关存货的出售，计量吸入法确认为销售成本的减少。因此，当收到的MDF较少时，随着库存的出售，销售成本的降低也会较小。在截至2022年6月30日的一年中，供应商资助的MDF与截至2021年6月30日的年度相比减少了约1,100万美元或销售额的1%。未来MDF的变化取决于消费者对游戏产品的需求以及新电影和音乐发行的数量和成功。
运营费用：总运营费用逐年增加，但占净收入的百分比从10.2%下降到9.9%，因为我们通过收购COKM实现了效率。在截至2022年6月30日的一年中，总分销和履行费用占净收入的百分比比上年同期从4.3%增加到4.5%。在吸引和留住仓库工人方面的困难导致在截至2022年6月30日的一年中，每工作小时的平均成本比去年同期增加了约15%，这使劳动力成本增加了约560万美元。为了应对仓库劳动力供应的压力和增加的成本，我们采用了与生产率和出勤率挂钩的绩效激励措施，这增加了薪酬成本。为了解决劳动力资源稀缺的问题，我们将在2023财年投资增加仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来管理需求变化。我们认为，在可预见的未来，劳动力成本将继续存在上涨压力。随着我们实现规模经济和杠杆固定成本，销售、行政和一般总成本占净收入的百分比从4.3%下降到4.1%。此外，合并折旧和摊销费用同比从1,170万美元降至830万美元(-340万美元或-29%)是由于资产全额折旧和无形资产摊销余额递减法所致。由于与收购COKM有关的卖方票据的提前支付折扣，截至2022年6月30日的一年的交易成本为251,000美元。在截至2021年6月30日的一年中，记录了350万美元的COKeM收购交易成本，而该公司在22财年没有进行收购。IC光碟佣金由540万美元增加至990万美元，这是由于符合条件的销售额增加以及我们不断完善评估过程所致。修订后的估计导致截至2021年6月30日的年度佣金支出变化110万美元，这笔费用在2022年6月30日底入账。
利息支出：在截至2022年6月30日的一年中，利息支出从290万美元增加到410万美元(120万美元或38%)。增长的主要驱动因素是较高的平均左轮手枪余额和部分抵消了更有利的有效利率。
所得税(福利)费用：截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度所得税准备金、有效税率和法定联邦所得税税率如下(以千美元为单位)
| | | |
June 30, 2022
|
| |
June 30, 2021
|
| ||||||
|
所得税拨备
|
| | | $ | 9,423 | | | | | $ | 10,791 | | |
|
Effective Tax Rate
|
| | | | 25% | | | | | | 24% | | |
|
法定联邦所得税税率
|
| | | | 21% | | | | | | 21% | | |
180
目录
本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的有效税率高于法定的联邦所得税税率，主要原因是州所得税。
净收入：截至2022年6月30日的年度净收入为2850万美元，而去年同期为3420万美元(-570万美元或-17%)，详见上文附注。
截至2021年6月30日的财政年度与截至2020年6月30日的财政年度相比
联合娱乐控股公司
合并经营报表和全面收益
合并经营报表和全面收益
|
($ in thousands, except shares)
|
| |
Year Ended
June 30, 2021 |
| |
Year Ended
June 30, 2020 |
| ||||||
|
Net Revenues
|
| | | $ | 1,323,567 | | | | | $ | 775,596 | | |
|
收入成本(不包括折旧和摊销)
|
| | | | 1,140,885 | | | | | | 656,485 | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
|
分销和履约费用
|
| | | | 56,885 | | | | | | 35,877 | | |
|
销售、一般和管理费用
|
| | | | 57,250 | | | | | | 50,007 | | |
|
折旧摊销
|
| | | | 11,651 | | | | | | 15,784 | | |
|
Transaction Costs
|
| | | | 3,509 | | | | | | — | | |
|
IC DISC Commissions
|
| | | | 5,394 | | | | | | 8,182 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | 87 | | | | | | — | | |
|
总运营费用
|
| | | | 134,775 | | | | | | 109,850 | | |
|
Operating Income
|
| | | | 47,907 | | | | | | 9,261 | | |
| Other Expenses | | | | | | | | | | | | | |
|
Interest Expense, Net
|
| | | | 2,938 | | | | | | 3,524 | | |
|
Total Other Expenses
|
| | | | 2,938 | | | | | | 3,524 | | |
|
所得税支出拨备前收入
|
| | | | 44,969 | | | | | | 5,737 | | |
|
Income Tax Expense
|
| | | | 10,791 | | | | | | 376 | | |
|
Net Income
|
| | | | 34,178 | | | | | | 5,361 | | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算
|
| | | | 15 | | | | | | (318) | | |
|
综合收入总额
|
| | | $ | 34,193 | | | | | $ | 5,043 | | |
|
每股净收益 - 基本版和稀释版
|
| | | $ | 37.98 | | | | | $ | 5.96 | | |
|
计算每股净收益时使用的股票
|
| | | | 900 | | | | | | 900 | | |
|
每股实收资本分配情况
|
| | | $ | 7.57 | | | | | $ | — | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分
净收入：净收入总额从7.76亿美元增加到13.24亿美元(5.48亿美元或+71%)。我们的增长是我们实施渠道扩张、产品多样化和收购COKM国际公司的结果。
我们在Covid相关零售店关闭期间直接发货给消费者的独特能力使我们能够增长我们的直接面向消费者(DTC)业务以及我们的批发业务线。不包括COKEM，DTC增长11%，核心批发业务产品线增长22%。包括收购COKM的九个月收入贡献，DTC销售额增长56%，批发增长70%。
在21财年，黑胶唱片和游戏收入总计7.86亿美元，占我们收入组合的59%，而上一财年为2.67亿美元，占总收入组合的34%。我们在乙烯基脂蛋白分销方面的投资
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目录
消费者需求的转变带来了回报，销售额增长了82%，达到2.88亿美元。黑胶的平均售价同比下降了4%；然而，销量增加89%带来的收入影响巩固了我们作为黑胶音乐领先分销商的地位。此外，对COKM International的收购和整合巩固了我们在游戏市场的地位，并随着游戏收入从1.09亿美元增加到4.98亿美元(3.89亿美元，358%)，通过无机增长增加了销售额。游戏产品的平均售价大幅下降，原因是收购后缺乏相对高价的游戏机和新产品线的组合。虽然收购没有获得新的材料客户，但多元化的产品线使我们能够增加客户的钱包份额，并增加了我们的优质供应商网络。
我们长期建立的电影、CD和消费品产品线结果喜忧参半。CD销售额从1.65亿美元下降到1.48亿美元(-1600万美元，10%)。收入的主要变化是由于过去三年消费者偏好趋势从CD转向在线流媒体而导致音量减少的结果。实体电影格式的收入增长了3%，达到2.88亿美元，然而，由于消费者的偏好转向在线和点播平台，平均售价受到了侵蚀，就像音乐一样。随着我们扩大产品组合，包括更多收藏品，消费品收入从1800万美元增加到4100万美元(2300万美元，132%)。
营收成本：不包括折旧和摊销的总营收成本同比从6.56亿美元增至11.41亿美元(4.85亿美元或74%)，主要是因为购买实物产品支持了71%的销售额增长。虽然毛利率同比增加6,400万美元或53%，但毛利率从15.4%下降至13.8%，这主要是由于收入组合转移到产品利润率较低的游戏产品。与上一年相比，收购COKM使游戏收入从1.09亿美元增加到4.98亿美元，占总收入的14%到38%。因此，供应商营销发展基金(MDF)占净收入的百分比逐年下降。由于游戏产品在很大程度上是不能退货的，供应链没有像电影和音乐行业那样的降价惯例和节奏。因此，游戏产品通常要求分销商承担产品周转缓慢的风险，导致营销开发资金的可获得性较低，这可能会增加销售商品的成本占收入的百分比。在间接销售渠道中使用MDF来刺激销售。美元金额和商业条款通常是通过与供应商的谈判确定的，这些变量包括产品退货权、销售渠道、业务目标和直销率。随着相关存货的出售，计量吸入法确认为销售成本的减少。因此，当收到的MDF较少时，随着库存的出售，销售成本的降低也会较小。在截至2021年6月30日的年度中，供应商资助的MDF与截至6月30日的年度相比减少了约500万美元或销售额的0.4%, 2020年。未来MDF的变化取决于消费者对游戏产品的需求以及新电影和音乐发行的数量和成功。
运营费用：由于收购COKM，总运营费用在绝对基础上有所增加，但由于我们实现了合并后实体的固定成本杠杆和规模经济，总运营费用占净收入的比例从14.2%下降到10.2%。分销和履行费用占净收入的百分比从4.6%下降到4.3%。虽然有所改善，但在新冠疫情期间吸引和留住仓库劳动力的困难导致每工作小时的平均成本增加了约18%，使劳动力成本增加了约440万美元。通过使用临时劳动力，我们灵活地管理需求的变化，特别是在假日季节。由于我们意识到标准化业务流程和消除重复职能的好处，SG&A在净收入中所占的百分比从6.4%下降到4.3%。此外，与去年同期相比，折旧和摊销费用从1580万美元减少到1170万美元(-410万美元或-26%)是由于资产全额折旧和无形资产摊销余额递减法所致。我们收购COKM国际公司的交易成本为350万美元，而去年同期为0美元。我们预计，除非考虑另一次材料收购，否则类似的成本不会再次发生。
利息支出：在截至2021年6月30日的财年中，利息支出从350万美元降至290万美元(-60万美元或-17%)与前一年相比。下降的主要驱动因素是较低的平均左轮手枪余额和更有利的有效利率。
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所得税(福利)费用：2021年6月30日、2021年6月、2020年6月30日的所得税拨备、有效税率、法定联邦所得税税率如下(单位：千美元)：
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June 30, 2021
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June 30, 2020
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所得税拨备
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| | | $ | 10,791 | | | | | $ | 376 | | |
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Effective Tax Rate
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| | | | 24% | | | | | | 7% | | |
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法定联邦所得税税率
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| | | | 21% | | | | | | 21% | | |
本公司2021年6月30日的有效税率高于法定的联邦所得税税率，主要原因是州所得税。公司2021年6月30日的有效税率高于2020年6月30日，这主要是由于在截至2020年6月30日的一年中确认的较高税率的净营业亏损结转的一次性退款。
CARE法案于2020年3月27日签署成为法律。公司税收的相关关键变化包括修订净营业亏损(NOL)规则。根据CARE法案，在2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL可以追溯五年。该公司于2020年第二季度在美国申请了Carryback退款申请，反映了与2015、2016和2018年缴纳的所得税减少有关的250万美元的退款请求。2021年收到退税250万美元，包括12.7万美元的利息收入。一般来说，美国国税局在提出退款申请后45天内不会为退款申请支付利息。由于本公司的退款是在45天后收到的，退税还附带了额外的利息。这笔利息被本公司记录为利息收入。
净收入：截至2021年6月30日的一年，净收入为3420万美元，而上一年为540万美元(增长2880万美元或537%)。如上所述，这些收益在很大程度上是由于收购了COKEM，这使我们能够改善收入结构，实现运营效率和固定成本杠杆。
流动资金和资金来源
流动资金：综合财务报表是根据一项持续经营的业务编制的，预期本公司将能够在正常业务过程中变现资产并偿还负债和承诺。
我们的主要流动资金来源是现有的现金和现金等价物、经营活动提供的现金以及我们信贷安排下的借款。2020年9月29日，与美国银行的信贷额度延长了三年，从1.25亿美元增加到1.75亿美元。2022年6月30日，对截至2023年9月29日的当期美国银行的信贷额度进行了修订，从1.75亿美元增加到2.25亿美元。
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September 30
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June 30
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(in millions)
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2022
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2021
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2022
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2021
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2020
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Revolver Balance
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| | | $ | 184 | | | | | $ | 126 | | | | | $ | 136 | | | | | $ | 54 | | | | | $ | 46 | | |
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Availability
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| | | | 8 | | | | | | 49 | | | | | | 48 | | | | | | 95 | | | | | | 40 | | |
如本公司综合财务报表附注9所披露，本公司就一项与提交2022年6月30日、2022年7月31日、2022年7月31日及2022年8月31日期间的每月未经审计财务报表及合规证书有关的非金融契约获豁免。这一不遵守规定导致了循环信贷安排下的违约事件。由于在资产负债表日及之后的期间出现这种不符合规定的情况，本公司将截至2022年6月30日的循环信贷安排未偿还余额净额135,968美元列为流动负债。该公司预计，从这些财务报表发布之日起，它将在至少一年的时间内遵守这一非财务公约。因此，该公司从2022年9月30日开始将其债务重新归类为非流动负债，并认为至少在接下来的12个月内不会在信贷安排下到期付款。
现金流量：下表汇总了所示期间由经营活动、投资活动和融资活动提供或用于经营活动、投资活动和融资活动的现金净额，应结合
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我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财年的合并财务报表。
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Three Months Ended
September 30 |
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Year Ended June 30
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(in thousands)
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2022
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2021
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2022
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2021
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2020
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Net Income (Loss).
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| | | $ | (7,509) | | | | | $ | 5,673 | | | | | $ | 28,619 | | | | | $ | 34,178 | | | | | $ | 5,362 | | |
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由经营活动提供(用于)的净现金。
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| | | | (48,176) | | | | | | (69,879) | | | | | | (83,554) | | | | | | 74,716 | | | | | | 27,390 | | |
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Investing Activities
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| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | (50) | | | | | | (66,059) | | | | | | (5,263) | | |
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Financing Activities
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| | | | 47,515 | | | | | | 68,296 | | | | | | 81,038 | | | | | | (5,977) | | | | | | (23,353) | | |
截至2022年9月30日的三个月，净亏损750万美元，公司用于经营活动的现金为4820万美元，而截至2021年9月30日的三个月为6990万美元(-2170万美元)。与去年同期相比，主要驱动因素是净利润下降了1320万美元，这被截至2022年9月30日的三个月用于建立库存的支出减少了3290万美元所抵消。由于前一年发生的供应链中断，2022年6月30日的库存状况相对较高，因此今年支持销售所需的库存较少。2022年，投资活动提供的现金为1000美元，而2021年同季度为0美元。流入相对较少，这是由于收购交易的综合营运资本净额结构归因于为业务收购支付的现金。用于融资活动的净现金为4750万美元，而不是6830万美元(-2080万美元)，这主要是由于我们用于预付2022年街机游戏产品和其他库存的左轮手枪与2021年相比增幅较小，以及在截至2021年9月30日的三个月内全额支付卖方票据。
截至2022年6月30日的年度，公司净收益为2850万美元，用于经营活动的现金为8360万美元，而截至2021年6月30日的年度，公司用于经营活动的现金为7470万美元。与前一年相比，今年的主要差异是库存大幅增加，应付账款大幅减少。对截至2022年6月30日的年度现金流的最重大影响是库存从1.417亿美元增加到2.494亿美元或1.078亿美元。较高的库存主要是因为我们在节前对游戏厅进行了投资。我们在2021年第一季度做出了价值超过1.34亿美元的节前采购订单承诺；然而，产品直到2021年6月30日之后才付款、发货或收到。这些直接从中国进口的制成品交货期很长，在太平洋两岸与Covid相关的货物中断期间，由于供应链问题而延误了运输。其影响是双重的。首先，货运集装箱的过境时间从平均4周增加到12周，导致错失了预期的销售机会。其次，运输集装箱的成本从每个集装箱大约4000美元增加到最高26000美元。总而言之，延误导致我们错过了黄金假日销售旺季的预期，运费增加导致价格上涨，这可能会减缓销售，这两者都导致库存增加。大约8900万美元没有及时收到，用于2022财年旺季大宗发货。影响所有行业的太平洋货运供应链问题随后得到解决，成本已正常化，我们有足够的库存来满足预期的假日销售。此外, 2022年应付账款减少了1,610万美元，而2021年增加了1,800万美元，这是因为库存较高的主要是预付费游戏产品，这使得我们无法使用应付账款来支持购买。2022年用于投资活动的现金为5万美元，而2021年为6605.9万美元。差异主要与2021年收购COKM和2022年没有收购有关。用于融资活动的现金净额为8220万美元，主要是由于我们的左轮手枪增加，以预付街机游戏产品和其他增加的库存头寸。
由于上述供应链中断导致2022年6月30日库存过剩，2022年6月30日。我们进行了可变现净值测试，以估计持有、出售和运输库存的成本。管理层根据测试得出的结论是，不需要为过剩或过时的库存减记或准备金。我们对多余库存的额外持有成本估计为180万美元，用于仓储、储存和管理库存。在截至2022年6月30日的一年中，没有库存清算。
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截至2021年6月30日的年度，公司净收益为3,420万美元，经营活动产生的现金净额为7,470万美元。2021财年对现金流的最重大影响是2020年9月30日收购COKM国际所产生的净收入增加。此外，由于我们整合了对COKM的收购并扩大了我们的游戏产品组合，我们对库存进行了战略性投资，应付账款增加了1870万美元。用于投资活动的现金流为6510万美元，主要是由于收购了COKM国际公司。执行股票购买所需的周转资金为7,400万美元，部分由850万美元的卖方票据抵消。用于融资活动的现金净额为600万美元，尽管收购了COKEM，但贷款余额仅同比增加940万美元。
在2020财年，公司净收益为540万美元，运营活动产生的现金净额为2740万美元。2020财年对现金流最重大的影响是我们的库存头寸减少了2890万美元，销售额增加了部分原因是收购了Mill Creek Entertainment。此外，由于我们优化了库存状况并管理了供应链问题，应付账款减少了3,880万美元，这是由于公司以保守的方式应对因新冠肺炎疫情而带来的与新冠肺炎有关的不确定性。用于投资活动的现金流为530万美元，主要受收购Mill Creek和投资仓库设备的推动。用于筹资活动的现金为2340万美元。尽管收购了Mill Creek，但左轮手枪的未偿还贷款余额同比减少了2610万美元。
关键会计政策和估算
综合财务报表和披露是根据公认会计原则(GAAP)编制的，该原则要求管理层采用影响经营结果和财务报表中报告的资产和负债额的会计政策、估计和假设。管理层使用基于历史经验和当时被认为合理的其他变量的估计和判断。在一组单独的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。综合财务报表附注1概述了本公司在编制综合财务报表时所采用的主要会计政策和方法。管理层认为，在公司的重要会计政策和估计中，以下内容涉及更高程度的判断或复杂性：
库存和退货准备：产品库存以成本或可变现净值中的较低者入账。
存货的估值需要大量的判断和估计，包括评估是否需要对与过剩或陈旧存货有关的可变现净值进行任何调整，以确保存货以成本或可变现净值中的较低者报告。对于所有产品类别，公司根据历史销售额、当前库存水平、预期客户需求和一般市场状况，记录对可变现净值的任何适当调整。
于2022年6月30日，公司进行了可变现净值分析，以确定是否需要对过剩或过时的库存进行准备金或减记。分析中最关键的两个假设是估计的月销售额和平均销售价格。在分析平均销售价格时，我们考虑了我们的总价目表或可变现净值的替代近似值，包括：(A)基于市场价格或制造类似项目的成本波动的估计；(B)年底后从库存项目的原始供应商那里新采购的发票，如果没有销售价格(重置成本)，和/或(C)产品宣传册上的广告价格，还考虑了可能的折扣、完工和销售成本以及销售情况。根据我们的分析，管理层认为截至2022年6月30日的库存估值是合理的，不需要额外的准备金或减记。美国长期的宏观经济不稳定，包括利率、通胀或供应链中断，可能会对我们对可变现净值的假设产生实质性影响。本公司认为，在对合并财务报表产生实质性影响之前，宏观经济状况需要严峻并持续一段重要时期。
商誉和固定寿命无形资产净值：只有在发生可能表明实体的公允价值低于其账面价值的事件或情况时，公司才会测试其商誉的减值。本公司将在实体层面测试商誉减值。
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当触发事件发生时，本公司有权首先进行定性评估，以确定实体的公允价值是否更有可能(即50%的可能性)低于其账面价值。如果公司选择使用定性期权，它必须决定实体的公允价值低于其账面价值的可能性是否超过50%。如果是，则需要进行一步减损测试。然而，如果管理层得出结论认为公允价值超过了账面价值，就没有必要进行进一步的测试。商誉减值是指包括商誉在内的实体的账面价值超出其公允价值的金额。
无形资产按成本减去累计摊销列报。客户关系和清单的摊销是使用加速方法在相关资产的使用年限内记录的，使用年限从10年到15年不等。不竞争契约、商号和有利租赁采用直线法按相关资产的估计使用年限摊销，估计使用年限从五年到十五年不等。
长期资产减值：当事件或情况表明某项资产的账面价值可能无法收回时，评估长期资产的可回收性，包括财产和设备、商誉和某些可识别的无形资产。可能引发减值审核的重要因素包括但不限于与历史或预期未来经营业绩相比表现显著欠佳、资产使用方式或整体业务策略发生重大变化、资产市值大幅下降以及行业或经济趋势出现重大负面影响。如果长期资产的账面价值可能因一项或多项指标的存在而无法收回，则该等资产将根据预期因使用该资产及其最终存放而产生的估计未来未贴现现金流量进行减值评估。如果一项资产的账面金额超过估计未来未贴现现金流量的总和，则就该资产的账面金额超过其公允价值计入减值损失。在截至2022年6月30日、2021年或2020年6月30日的年度内，并无减值。
假设收购资产和负债的 - 估值：本公司根据(I)支付代价的公允价值和(Ii)收购净资产的公允价值和承担的负债，为每项业务组合或收购业务分配收购价格。在确定收购的净资产和承担的负债的公允价值时，需要估计和判断收购业务的未来现金流量预期，并将这些现金流量分配到可识别的有形和无形资产。公允价值是通过应用与内部收益率(IRR)和加权平均资本成本(WACC)假设相关的估计以及将预期现金流量纳入行业标准估值技术来计算的。商誉是指购买价格对价超过所获得的有形和无形资产的公允价值减去承担的负债的金额。
客户关系和商号等无形资产在确认时，如果被认为确实活着，则在其估计使用寿命内单独确认和摊销。收购成本在发生时计入费用，并计入综合经营报表和全面收益。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。
信用风险集中：可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和贸易应收账款。本公司认为其不存在任何重大的现金信用风险，因为本公司的主要现金是在高质量金融机构的银行存款账户，尽管有时可能超过联邦保险的限额，但每天都会被冲到我们的未偿还贷款余额中。本公司在这些账目中并未出现任何亏损。为了将应收贸易风险降至最低，我们定期对客户进行信用评估，并进行持续的风险评估。此外，对坏账的潜在损失准备金进行了监控，结果在管理层的预期之内。
利率风险：我们的利率风险主要与我们未偿还的银行左轮手枪有关。2022年9月30日，我们有未偿还的左轮手枪余额，这取决于我们在银行的信贷安排
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美国，因此面临与该贷款项下的利息条款相关的市场利率风险。我们目前不从事对冲交易，以管理我们对利率风险的敞口。
利率通常受国内外经济状况的影响，也受美国及其机构，特别是美联储的货币和财政政策的影响。此类政策或一般经济状况的任何变化的性质和时间以及它们可能对本公司产生的影响都是不可预测的。本公司的负债也可能对本公司产生其他重要影响，包括本公司将被要求利用现金流偿还债务，负债可能使本公司更容易受到经济衰退的影响，以及本公司的负债使本公司受制于契诺，这可能会对其运营和活动施加限制，包括其支付股息和采取某些其他行动的能力。
截至2022年9月30日，公司在与美国银行的信贷安排下约有1.84亿美元的左轮手枪余额。截至2022年9月30日的季度，这类借款的加权平均利率为3.96%。根据截至2022年9月30日的季度的平均未偿还余额，假设我们支付的每日利率总体增加100个基点，将使公司本季度的利息支出增加约160万美元。
通胀风险：通胀通常通过增加从制片厂和制造商购买的成品成本、运费和运输成本以及工资总额来影响我们。通胀对公司运营业绩的短期影响在很大程度上取决于我们能否将增量成本转嫁给我们的客户，这取决于市场状况。在2021财年，我们开始经历货运和劳动力的通胀压力。最近，与其他零售商和分销商一样，较高的利率和能源成本开始影响美国的经济状况；然而，通胀并未对截至2022年6月30日的年度运营业绩产生实质性不利影响。如果经济状况恶化，通胀风险可能会阻碍消费者支出，如果高通胀持续较长时间，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们继续监测利率，并认为它们将对操作产生一些影响，直到它们稳定下来。综合考虑，总体业务状况和通胀因素可能会影响销售额、毛利润和毛利率；然而，我们预计通胀不会对我们执行长期战略的能力产生实质性影响。
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某些联盟关系和关联方交易
Alliance
在本节中，除非另有说明，否则“Alliance”、“We”、“Us”、“Our”及类似术语均指企业合并完成前的Alliance Entertainment Holding Corporation及其子公司。
除了本招股说明书中其他地方介绍的Alliance董事和高管的薪酬安排外，以下内容描述了自2020年6月30日以来的交易以及目前提议的每笔交易：
•
联盟已经或即将成为参与者；
•
涉案金额超过或将超过12万美元；以及
•
我们的任何董事、高管或持有超过5%的已发行股本的任何人，或任何这些个人或实体的直系亲属或与这些个人或实体共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
专属自保保险单
联盟的两个主要股东布鲁斯·奥格尔维和Jeff·沃克成立了两家保险公司；Guard Yourself保险有限公司和超级O保险有限公司，从2018年4月1日起取代，目前的新保险公司是Airlie Protection INS。Co.，Inc.and Protection for You Ins.这些保险公司还为Alliance的一般资产、负债和索赔提供保险，直至2022年3月30日，并未在未来期限内续保。这些实体被称为专属自保保险公司。新保单涵盖2021年3月31日至2022年3月30日期间，每年产生240万美元的费用。根据2017年2月21日的贷款协议，允许支付保费。本公司不是担保人，在发生亏损时不承担风险。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，专属保单总支出分别为160万美元、220万美元和270万美元。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度索赔总额分别为120万美元、150万美元和130万美元。于2022年、2022年和2021年6月30日，专属自保保险公司的应收账款分别为000万美元(由于不可续期)和150万美元，分别计入综合资产负债表上的关联方应收账款。
国内国际销售公司计息
Alliance有一个附属公司My Worldwide Market Place，Inc.，这是一种IC光盘，成立于2013年2月12日。IC盘由联盟的两个主要股东布鲁斯·奥格尔维和Jeff·沃克拥有。
组织IC-Disk是为了管理对某些合格客户的销售，并从Alliance收取此活动的佣金。佣金支出(截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度分别为990万美元、540万美元和820万美元)是根据美国税法法律法规中定义的公式和规则确定的。根据这些规定，佣金可以由Alliance扣除，并导致IC-Disk的特定利润。这笔净利润不需要缴纳联邦所得税。IC-Disk将利润分配给股东，股东根据收益作为股息征税。
GameFly Holdings，LLC
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，Alliance向GameFly Holdings LLC销售了新发行的电影、视频游戏和视频游戏机，金额分别为70万美元和200万美元。
在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，Alliance向GameFly Holdings LLC出售了新发行的电影、视频游戏和视频游戏机，金额分别为710万美元、530万美元和250万美元。联盟的客户GameFly由联盟的两名股东布鲁斯·奥格尔维和Jeff·沃克平分持有。Alliance认为，GameFly为新发布、电影、视频游戏和视频游戏机支付的金额是公平的市场价值。GameFly履行职责
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以市场价格提供第三方物流服务，快速销售新版本的服务。联盟和GameFly之间的协议可以由任何一方随时终止。GameFly可以从Alliance的任何竞争对手那里免费购买。
有限责任公司MVP物流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，Alliance与MVP物流有限责任公司发生的成本分别为120万美元和110万美元，用于加利福尼亚州雷德兰兹和加利福尼亚州南盖茨的配送设施的运费、运输成本、仓库配送和第三方物流管理服务(针对Arcade)。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，Alliance与MVP物流有限责任公司发生的成本分别为1300万美元和300万美元，用于加利福尼亚州雷德兰兹和加利福尼亚州南盖茨的配送设施的运费、运输成本、仓库配送和第三方物流管理服务(针对Arcade)。MVP物流是一家独立承包商，由2020年9月被Alliance收购的COKM International Limited的首席运营官Joe·雷克持有33.3%的股份，其余66.6%的股份由独立的第三方持有。联盟认为，支付给MVP物流的金额是公平的市场价值。加利福尼亚州雷德兰兹和索斯盖特的MVP 3PL物流协议为期一年，至2023年3月10日结束，除非任何一方取消，否则将自动续签一年。
关联人交易的政策和程序
在本次发行完成之前，我们的董事会将通过关联人交易政策，阐述识别、审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖吾等与关连人士曾经或将会参与且涉及金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，但证券法下S-K条例第404项规定的例外情况除外，包括由关连人士或相关实体购买或向关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务及债务担保。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，例如交易的目的、是否有其他来源的可比产品或服务、交易的条款是否与公平交易的条款相当、管理层对拟议的关联人交易的建议，以及关联人在交易中的权益程度。
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有关ADARA的信息
如本节中所用，除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”或“阿达拉”指的是阿达拉收购公司。
Overview
我们是一家以特拉华州公司成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
公司历史记录
阿达拉收购公司于2020年8月5日在特拉华州注册成立。
于2020年8月，我们向保荐人发行了2,875,000股初始股东股票，向保荐人的总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。2020年9月，保荐人向IPO承销商代表ThinkEquity出售了50,000股初始股东股票，总购买价为5,000美元。
首次公开募股的S-1表格注册声明于2021年2月8日宣布生效。于2021年2月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个Adara单位的IPO，其中包括因全面行使承销商的超额配售选择权而发行的1,500,000个单位，产生了115,000,000美元的毛收入。
在首次公开招股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了4,120,000份私募认股权证，产生了4,120,000美元的总收益。
在2021年2月11日IPO完成后，出售IPO中的Adara单位和出售私募认股权证的净收益中的116,150,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户，并投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日不超过185天。或本公司决定符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成我们的初步业务合并及(Ii)将信托账户内的资金分配给公众股东(如下所述)为止，但信托账户赚取的利息可释放予本公司以支付其税务责任(“准许提款”)。
自2021年2月11日以来，我们的活动一直包括搜索和评估潜在目标，以考虑业务合并。从2020年8月5日(成立)到2021年2月8日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关，如下所述。该公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
初始业务组合
纽约证券交易所美国规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。我们希望能够遵守纽约证券交易所美国规则，由于我们与ThinkEquity的安排，不存在递延承销佣金。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。此外，根据纽约证券交易所美国规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。
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将我们的初始业务合并提交给股东投票
我们将在企业合并完成后向公众股东提供赎回权。选择行使赎回权的公众股东将有权获得相当于他们在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额的现金，包括代表信托账户赚取的利息减去应缴税款的任何金额，只要这些股东遵守本委托书/招股说明书中关于股东对企业合并的投票所规定的具体赎回程序。公众股东无需投票反对企业合并即可行使赎回权。如业务合并未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权获得该等款项。
发起人、我们的高管、董事和ThinkEquity已同意(1)投票支持业务合并，包括初始股东，(2)不赎回与股东投票批准业务合并相关的任何Adara普通股或初始股东股份，以及(3)不在与业务合并相关的任何投标中出售任何Adara普通股或初始股东股份。因此，我们只需在首次公开发售的11,500,000股公开股份中有4,312,501股，或约37.5%的股份投票赞成交易，即可进行业务合并。
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有超过15%的Adara普通股，您(或，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过Adara普通股15%的所有此类股份的能力。
允许购买我们的证券
在股东特别会议之前的任何时间，在股东不知道有关Adara的重大非公开信息的情况下，保荐人、我们的董事或高级管理人员或他们的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后，在私下谈判的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所美国证券交易所规则的前提下，我们的董事或高级管理人员或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在业务合并完成之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。
任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足业务合并协议目标中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，Adara普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
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保荐人、我们的高级管理人员、董事及其关联公司预计，他们可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与业务合并相关的委托书/招股说明书后提交的赎回请求来确定他们可以私下谈判购买的股东。在保荐人、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司达成私人购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。
我们目前预计保荐人、我们的董事或其任何关联公司购买我们的公开股票或公开认股权证不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果购买者在购买任何此类股票时确定购买遵守该等规则，则买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。保荐人、我们的高级管理人员或董事或他们的任何关联公司都不会购买Adara普通股的股票，如果此类购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。
企业合并完成后公众股东的赎回权
我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分Adara普通股，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。保荐人、吾等高级管理人员及董事及ThinkEquity已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其就完成业务合并而持有的任何初始股东股份及任何公开股份的赎回权利。
现有的公司注册证书规定，吾等在紧接业务合并完成之前或之后赎回公开发行的股票的金额不得低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不能赎回与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更高的有形资产净值或现金要求。
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有超过15%的Adara普通股，您(或，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过Adara普通股15%的所有此类股份的能力。
如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算
现有的公司注册证书规定，我们必须在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放以支付我们的税款(减去支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，在上述第(Ii)及(Iii)款的情况下，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限；及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快合理地解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。将不会有赎回权或清算与Adara认股权证有关的分配，如果我们不能在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。
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保荐人、我们的高级管理人员和董事以及ThinkEquity已与我们达成一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何初始股东股份的分配的权利。然而，如果保荐人、我们的高级管理人员或董事或ThinkEquity收购了公开发行的股票，如果我们未能在2023年2月11日之前完成我们的初步业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。
根据与我们的书面协议，保荐人和我们的高级管理人员和董事同意，他们不会提出对现有公司注册证书的任何修订，(I)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或对我们之前的章程进行某些修改，或如果我们没有在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，则不会建议赎回100%的公开股份。除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们持有的Adara普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们的税款除以当时已发行的公共股票的数量。但是，无论在紧接我们的初始业务合并之前或之后，我们都不能赎回公开募集的股票，金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。若就过多公众股份行使此项可选择赎回权利，以致吾等不能满足有形资产净值要求(上文所述)，吾等届时将不会进行修订或相关的公众股份赎回。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，将由截至2022年9月30日信托账户以外的约29,502美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。
我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。
如果我们支出信托账户以外的所有资金，并且不考虑从信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.16美元，基于截至2022年9月30日信托账户中持有的16,831,001美元。然而，信托账户中持有的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，我们的债权人的债权将比公共股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.16美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为该第三方的约定将是
的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
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比任何替代方案对我们都更有利。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所没有执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。然而，IPO的承销商(包括ThinkEquity)与我们签署了一项书面协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。
此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较小的金额，即(I)每股10.10美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.10美元，则发起人将对我们承担责任。只要该责任不适用于执行放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证赞助商有能力履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.10美元。
我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人亦不会对根据本公司向IPO承销商作出的任何弥偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索偿负责。截至2022年9月30日，我们可以获得信托账户外持有的高达29,502美元的现金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在赎回我们的公开股票时，我们信托账户按比例分配给公众股东的部分，如果我们没有这样做的话
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根据特拉华州法律，在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并可能被视为清算分销。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。
此外，如果在我们没有在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并的情况下赎回公众股票时，我们信托账户中按比例分配给公共股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年就像清算分配的情况一样。如果我们无法在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公开股份数目，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。相应地，, 我们打算在2023年2月11日之后合理地尽快赎回公众股份，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
因为我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，保荐人可能只在确保信托账户内的金额不会因信托资产价值减少而减少至(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户内所持有的该等较低的每股公开股份金额(在上述两种情况下均为净额)以确保信托账户内的金额不会减至低于(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户内所持有的该等较少金额的情况下才承担责任，而保荐人将不会就根据吾等向IPO承销商提供的弥偿而就若干负债(包括证券法下的负债)提出的任何索偿承担法律责任。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。
如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证
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将能够向我们的公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修订现有公司注册证书的任何条款(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并或之前对我们的章程的某些修改相关的义务，或如果我们没有在2月11日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。2023或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年2月11日之前完成初始业务合并，则赎回我们的所有公开发行的股票，但须受适用法律的限制。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。现有公司注册证书的这些条款，就像现有公司注册证书的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修改。
Employees
我们目前有两名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算根据各自的业务判断，在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。
Facilities
我们目前的主要执行办事处位于北卡罗来纳州夏洛特市东大道211号，邮编：28203。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
定期报告和财务信息
阿达拉单位、阿达拉普通股和阿达拉认股权证根据《交易法》注册，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。
根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们没有当前版本
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在完成我们的初始业务合并之前或之后，打算提交表格15以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。
我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们仍将是一家新兴成长型公司，直到(1)2026财年的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。
此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。
我们预计，合并后的公司将不再符合新兴成长型公司的资格，并将在合并后的公司于2023财年6月30日结束后被视为大型加速申报公司。
董事和高管
截至记录日期，我们的董事和高管如下：
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Name
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Age
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| |
Position
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| Thomas Finke | | |
57
|
| | 董事长兼首席执行官 | |
| Paul G. Porter | | |
57
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| | 首席财务官 | |
| W. Tom Donaldson III | | |
44
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| | Director | |
| Frank Quintero | | |
50
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| | Director | |
| Dylan Glenn | | |
52
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| | Director | |
| Beatriz Acevedo-Greiff | | |
53
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| | Director | |
Thomas Finke自2020年8月起担任我们的董事长，并自2022年6月1日起担任我们的首席执行官。芬克先生自2020年12月1日以来一直担任全球投资管理公司景顺(纽约证券交易所代码：IVZ)的董事董事。2016年9月至2020年11月，Finke先生担任全球金融服务公司霸菱有限责任公司的主席兼首席执行官，该公司是马萨诸塞州相互人寿保险公司(“MassMutual Life”)的子公司。2008年12月至2016年9月，他担任巴布森资本管理有限公司(Babson Capital Management LLC)的董事长兼首席执行官，巴布森资本也是
的子公司
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麻省互惠人寿。2016年，芬克先生领导了Babson Capital、霸菱资产管理有限公司和其他两家MassMutual Life子公司的合并，创建了霸菱有限责任公司。2008年12月至2011年5月，芬克先生还担任过丰安互惠人寿的执行副总裁总裁和首席投资官。2007年8月，他被任命为巴布森资本的总裁。在加入巴布森资本之前，芬克先生在1998年9月至2002年6月期间是董事的董事总经理兼第一联合机构管理有限公司(“第一联合机构”)的联合创始人，该公司是第一联合公司的资产管理公司和子公司。2001年3月，他被任命为IDM公司的总裁。自2018年8月以来，Finke先生一直担任霸菱商业发展公司(纽约证券交易所代码：BBDC)的董事会成员；霸菱全球短期高收益基金(纽约证券交易所股票代码：BGH)是一只主要投资于美国和欧洲高收益债券的封闭式基金；霸菱资本信托基金自2013年5月起担任董事，直至2020年从霸菱有限责任公司退休。芬克先生拥有杜克大学福库商学院的工商管理硕士学位，并拥有弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院的学士学位。芬克先生是福库商学院访客委员会、夏洛特中心城市合伙人执行委员会和罗马天主教夏洛特教区投资委员会的成员。我们相信，由于他丰富的运营和投资经验，他完全有资格担任董事长。
保罗·G·波特自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官，自2017年1月以来一直是专注于合并和收购、财务和商法的唯一执业律师。2015年4月至2017年1月，他担任总部位于北卡罗来纳州夏洛特的私募股权公司Stone Street Partners，LLC的董事董事总经理，负责商业收购和其他相关法律事务。在此之前，波特先生自20世纪90年代以来断断续续地在全国性律师事务所McGuirewood LLP担任公司和交易合伙人。1989年毕业于圣母大学法学院，获得法学博士学位。他于1986年毕业于阿肯色大学，获得会计学学士学位，并于20世纪80年代末通过了注册会计师考试。
自2021年2月以来，W.Tom Donaldson III一直担任我们的董事会成员。自2018年10月以来，唐纳森一直是Blystone&Donaldson的创始人和管理合伙人。Blystone&Donaldson是一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特的投资公司，专注于中端市场公司。2016年1月至2018年12月，Donaldson先生在Investors Management Corporation担任高管，专注于投资决策、风险管理以及与感兴趣的公司发展关系。从2013年9月左右到2015年12月，在Morehead Capital Management，LLC于2016年1月合并为投资者管理公司之前，他曾担任该公司的合伙人。2003年6月左右至2013年8月，他先后在McGuirewood LLP担任合伙人和律师，代表私募基金及其投资组合公司参与公司治理、构建和融资交易以及经营各种行业的业务。Donaldson先生在维拉诺瓦大学获得工商管理硕士学位和法学博士学位。他在北卡罗来纳州立大学获得政治学学士学位。我们相信唐纳森先生有资格在我们的董事会任职，因为他在各种投资、融资和法律角色方面拥有丰富的经验和丰富的经验。
Frank Quintero自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。昆特罗先生自2003年7月以来一直担任加州洛杉矶投资公司Yucaipa Companies，LLC的负责人，积极参与交易发起、谈判交易、房地产开发、上市公司代理行动、投资者关系和企业沟通。昆特罗先生自2019年4月以来一直担任BioSig Technologies，Inc.(纳斯达克代码：BSGM)顾问委员会成员，该公司是一家专注于房颤(A-fib)手术的先进信号处理解决方案的医疗技术公司。自2016年1月以来，他还一直担任美国体育经纪公司独立体育娱乐公司的董事会成员。昆特罗先生于2004年担任加利福尼亚州人事委员会成员。1999年2月至2003年6月，昆特罗先生担任加利福尼亚州前州长格雷·戴维斯的特别助理，在那里他与劳工和商业团体进行联络。1997年，昆特罗先生担任加州广播电台KPFK 90.7 FM的董事会成员。昆特罗先生在加州大学洛杉矶分校获得政治学学士学位。我们相信，基于昆特罗先生在投资发起、谈判交易、投资者关系和企业沟通方面表现出的专业知识，他有资格担任我们的董事公司。
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自2021年2月以来，Dylan Glenn一直担任我们的董事会成员。Glenn先生一直担任KBBO America，L.P.的首席执行官，KBBO集团的美国投资工具KBBO Group自2018年12月以来一直是一家总部位于阿联酋的多元化投资公司。自2020年3月以来，格伦先生一直担任董事公司(纳斯达克代码：IDN)的合伙人，该公司主要为金融服务领域的公司提供身份验证服务。2005年1月至2018年12月，Glenn先生担任Guggenheim Partners董事高级董事总经理，该公司是一家从事投资银行、资产管理、资本市场服务和保险服务的全球投资和咨询金融服务公司。2003年1月至2004年1月，格伦先生担任前佐治亚州州长桑尼·珀杜的副办公厅主任，负责所有对外事务。2001年1月至2003年1月，格伦先生还在华盛顿特区的白宫担任总裁和乔治·W·布什的经济政策特别助理。2001年1月至2003年1月，他是国家经济委员会团队的成员，在各种经济问题上为前总裁·布什提供建议。他是地球保护团的创始人之一，从1990年到现在，他是地球保护团的主席，这是总裁乔治·H·W·布什领导下的白宫倡议，通过认真的环境保护工作为处于危险中的年轻人提供机会。自2015年以来，格伦还担任美国行动网络(American Action Network)的董事会成员，该网络是一家总部位于华盛顿的“行动坦克”，旨在促进增长、有限政府和强大的国家安全，他还是弗吉尼亚州亚历山大市的圣公会高中和戴维森的戴维森学院的理事, 北卡罗来纳州。格伦先生在北卡罗来纳州的戴维森学院获得了文学学士学位。我们相信，基于格伦先生在投资银行、资产管理和政府关系方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事公司。
自2021年2月以来，Beatriz Acevedo-Greiff一直担任我们的董事会成员。她一直担任Suma Wealth的首席执行官兼联合创始人，这是一家总部位于洛杉矶的金融科技公司，自2020年5月以来的使命是帮助缩小拉美裔社区的贫富差距。自2019年1月以来，她还担任国际营销机构集团第九奇迹机构的合伙人和董事会成员。自2020年1月以来，Acevedo-Greiff一直与洛杉矶市长Eric Garcetti共同担任LA Collab的创始合伙人，后者是一家非营利性组织，目标是到2030年将好莱坞的拉美裔代表人数翻一番。自2018年8月以来，她还担任过阿塞维多基金会的总裁和执行董事，该基金会是一个家族基金会，其使命是推动拉美裔在美国和墨西哥的创业、教育和经济流动性领域的发展。2012年4月至2018年7月，Acevedo-Greiff女士担任MITU，Inc.的联席董事长和总裁，MITU，Inc.是一家总部位于洛杉矶的公司，专注于拉丁裔数字媒体娱乐。1995年6月至2016年1月，她担任艾美奖获奖全方位娱乐公司HIP娱乐集团的创始人和总裁。Acevedo-Greiff女士曾在多个组织的董事会任职，包括自2019年3月以来的2028年洛杉矶奥委会；自2019年3月以来致力于培训和支持之前与Gang有牵连并曾被监禁的人的非营利性组织HomeBoy Industries；自2020年1月以来加州最大的捐赠圈慈善组织拉丁裔社区基金会；以及自2020年7月以来的数字媒体工作室PocketWatch。Acevedo-Greiff女士还在许多顾问委员会任职，包括Anneberg Foundation的Pledge LA、达美航空、洛杉矶市长Eric Garcetti, 技术委员会和MEXLA，拉丁裔捐赠者合作和Encantos媒体。她于1988年获得伊比利亚美国大学的Bachillerato通信专业学位，1990年获得加州大学圣地亚哥分校的营销传播学位，2019年获得斯坦福大学商学院规模专业证书，并于2020年获得哈佛大学研究生院金融技术专业证书。我们相信，基于Acevedo-Greiff女士丰富的业务和管理经验以及她在多家公司和组织担任的领导职务，Acevedo-Greiff女士有资格担任我们的董事。
从我们成立到2022年6月1日，Martin Sumichrast担任我们的首席执行官和董事。苏米克拉斯特辞职之前，美国证券交易委员会在北卡罗来纳州西区提起民事诉讼，指控苏米克拉斯特欺诈了他在加入阿达拉之前管理的一家私募基金Sone Street Partners，LLC。在美国证券交易委员会的起诉书中，美国证券交易委员会指控Sumichrast违反了1933年《证券法》第17(A)(1)和(3)节、1934年《证券交易法》第10(B)节及其第10b-5(A)和(C)条、1940年《投资顾问法》第206(1)、206(2)、206(3)和206(4)条以及第206(4)-8条的反欺诈规定。美国证券交易委员会寻求禁制令解除、返还预判利息、民事处罚、官员董事和细价股酒吧。Sumichrast先生和由Sumichrast先生担任首席执行官的上市公司cbdMD，Inc.
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和一家董事同意将他们在赞助商的权益出售给我们的某些高管和董事。2022年6月11日，Martin A.Sumichrast先生与cbdMD，Inc.及其子公司(“cbdMD”)签订了离职协议(“离职协议”)，据此，他辞去了cbdMD首席执行官、董事会成员、员工以及cbdMD所有其他职位的职务，自2022年6月11日起生效。
管理层先前存在的受托责任和合同义务
一般来说，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事必须在下列情况下向公司提供商机：
•
公司可以在财务上承担这一机会；
•
商机在公司的业务范围内；以及
•
如果不让公司注意到这个机会，对我们公司及其股东是不公平的。
在遵守下述先前存在的受托责任或合同义务的情况下，我们的高级职员和董事已同意以董事或本公司高级职员的身份向我们展示他们面临的任何商业机会。我们的某些高管和董事对其他实体负有受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。现行公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许进行的，并且在其他情况下，对于我们来说是合理的，并且只要允许董事或高级职员在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给我们。
因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。
下表汇总了我们现任和前任高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：
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Individual
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Entity
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Entity’s Business
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Affiliation
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| Thomas Finke | | | Invesco Ltd. | | | 投资管理 | | | Director | |
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W. Tom Donaldson III
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Blystone & Donaldson, LLC
军团酿造控股有限责任公司 |
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Private investment
酒精饮料制造商 |
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Managing Partner
Director |
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| | Group G Holdings LLC | | | 电动割草机 | | | Director | | ||
| Frank Quintero | | |
Yucaipa Companies, LLC
BioSig Technologies Inc. 独立体育娱乐 |
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Private investment
Medical technology Sports agency |
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Principal
咨询委员会成员 Director |
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Dylan Glen
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KBBO Americas, L.P.
Intellicheck, Inc. |
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Private investment
金融行业的身份验证服务 |
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首席执行官
Director |
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古根海姆合伙人
美国行动网络 圣公会高中 Davidson College |
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Private investment
Issue advocacy Private school Private college |
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董事高级董事总经理
Director Trustee Trustee |
| ||
| Beatriz Acevedo-Greiff | | |
Suma Wealth
9th Wonder Agency Acevedo Foundation PocketWatch Silicon Valley Bank 受益国家银行 |
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Fin-tech
Marketing agency Latino advocacy Digital media Banking Banking |
| |
Founding Partner
合作伙伴兼董事会成员 Founding Partner Director Board advisor |
|
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Individual
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Entity
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Entity’s Business
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Affiliation
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| | | | Delta Air Lines | | | Airline | | |
Director
Board Advisor |
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Martin A. Sumichrast
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cbdMD, Inc.
华盛顿资本有限责任公司 SFT1, LLC Stone Street Capital，LLC 霸菱全球短期 High Yield Fund, Inc |
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消费类CBD产品的生产和销售
Private investment Private investment Private investment 私人投资 |
| |
Chairman and Co-Chief
Executive Officer Managing Director Managing Director Managing Member 提名和治理委员会受托人兼主席 |
|
| | 霸菱资本基金信托公司 | | | 私人投资 | | | 提名和治理委员会受托人兼主席 | |
因此，如果任何上述高管要约或董事成为或意识到适合于其负有当前受托或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们寻找和初始业务合并目标的能力产生实质性影响。
执行干事和董事的人数、任期和选举
我们的董事会由五名董事组成。我们董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。
首席执行官和董事薪酬
我们向首席财务官Paul Porter支付了50,000美元，以换取他在2021年提供的收购相关服务。除上述付给波特先生的款项外，我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从2021年2月开始，我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。除本委托书/招股说明书中另有规定外，吾等不会向保荐人、保荐人或保荐人的高级职员或董事、高级职员或董事支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或款项，在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(不论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、我们的高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。
在完成最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后可能支付的此类费用的金额设定任何限制
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公司向我们的董事或管理层成员。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
董事独立
纽约证交所美国上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，芬克先生、唐纳森先生、昆特罗先生和格伦先生以及阿塞维多-格雷夫女士为纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，《纽约证券交易所美国规则》和《交易所法》第10A-3条规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，而《纽约证券交易所美国规则》则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。
审计委员会
唐纳森、格伦和昆特罗先生以及Acevedo-Greiff女士是我们审计委员会的成员，唐纳森先生是审计委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所美国上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。
审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会认为唐纳森先生有资格成为美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家”。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
•
我们聘请的独立注册会计师事务所的聘任、补偿、保留、更换和监督工作；
•
预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
•
为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策，包括但不限于适用法律法规的要求；
•
根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；
•
至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，说明(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就本所进行的一项或多项独立审计以及为处理该等问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查；及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性；
202
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•
在我们进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及
•
与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员包括唐纳森先生、芬克先生和昆特罗先生。昆特罗先生是我们薪酬委员会的主席。根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。
我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
•
每年审查和批准与我们首席执行官办公室薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何)，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有)；
•
每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有)；
•
每年审查我们的高管薪酬政策和计划；
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
•
批准为我们的官员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
•
如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
尽管如上所述，除了在2023年2月11日之前每月向保荐人支付10,000美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用，以及向我们的首席财务官支付50,000美元用于他将在2021年期间提供的收购相关服务外，在完成初步业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
《约章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每名此类顾问的独立性，包括《纽约证券交易所美国人》和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名委员会
我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纽约证券交易所美国规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据
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根据纽约证券交易所美国规则第804条，大多数独立董事可以推荐一名董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是芬克、唐纳森、昆特罗和格伦以及阿塞维多-格雷夫女士。根据《纽约证券交易所美国人》的规定，所有这些董事都必须是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。
在业务合并完成后，合并后的公司打算正式通过提名和公司治理委员会章程。我们提名和公司治理的最初成员将是托马斯·芬克、W·汤姆·唐纳森三世和克里斯·纳格尔森。芬克将担任提名和公司治理委员会主席。根据纽交所上市标准，提名和公司治理委员会的所有董事都必须是独立的。
提名和公司治理委员会章程将详细说明提名和公司治理委员会的宗旨和职责，将包括：
•
根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；
•
制定并向董事会提出建议，并监督公司治理准则的实施；
•
协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及
•
定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。
章程还将规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议，并将直接负责批准该猎头公司的费用和其他留任条款。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会将考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在完成我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。
Code of Ethics
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为与我们IPO相关的注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，还将提供一份《道德准则》副本，其中不包含
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根据我们的要求收费。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
现有的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。此外，现行的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受信责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行事、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了现有的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由起诉我们的董事。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
Audit Fees
WithumSmith+Brown、PC或Withum事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。
审计费。在截至2021年12月31日的年度，我们独立注册会计师事务所的费用为103,515美元，用于Withum在本委托书/招股说明书中包括的与我们的IPO和对我们2021年12月31日财务报表的审计相关的服务。
与审计相关的费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月5日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所不提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。
税费。在截至2021年12月31日的一年中，我们独立注册会计师事务所准备2020年公司纳税申报单的费用为7,725美元。
所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月5日(成立)至2020年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。
法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序待决。
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ADARA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
讨论和分析中有关行业前景的陈述、我们对业务表现的预期以及前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。您应阅读以下讨论以及本委托书/招股说明书中其他部分的“风险因素”、“有关Adara的信息”和经审计的综合财务报表，包括相关附注。除另有说明外，凡提及年份，均指截至12月31日的财政年度。如本节所用，除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”或“阿达拉”指的是阿达拉收购公司。
Overview
我们是一家根据特拉华州法律于2020年8月5日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
拟议的业务合并
业务合并协议
2022年6月22日，阿达拉、合并子公司和联盟签订了业务合并协议，根据协议，阿达拉和联盟将完成业务合并。业务合并协议载有与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件、终止费条款及其他条款。
合并将通过按照DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交合并证书并经双方共同同意而生效，并将在提交合并证书时立即生效，或在各方商定并在合并证书中规定的较晚时间(该时间，“生效时间”)生效。双方将在结案日举行结案仪式，紧接着提交合并证书之前。
生效时间应尽可能迅速，但在任何情况下不得迟于完成《企业合并协议》规定的完成业务合并的条件得到满足或(如允许)放弃条件后三个工作日(不包括其性质将在完成时满足的条件，但关闭的发生仍应取决于完成时的满意或(如允许)放弃)。
在生效时间，由于合并，Adara、合并子公司、联盟或联盟的任何证券持有人均未采取任何行动：
•
在生效时间之前发行和发行的每一股联盟普通股将被注销，并自动转换为获得相当于交换比例的合并后公司普通股数量的权利；
•
在交换Alliance普通股时，不得发行代表合并后公司普通股的零碎股份的股票、股票或股份，该零碎股份权益将不会使其所有者有权投票或享有Adara的股东或合并后公司普通股股份持有人的任何权利。每名联合普通股持有人将有权获得合并后公司普通股的任何零碎股份，而不是将零碎股份向上或向下舍入为合并后公司普通股的最接近的完整份额
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公司普通股，向上舍入0.5的分数。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。
或有对价股份
在结束时，公司还将向小Bruce Ogilvie，Jr.发行。1994年1月20日的信托、2021年9月14日的Ogilvie Legacy Trust和联盟股东Jeff·沃克持有的或有代价股份，根据或有代价股份协议应被放入或有代价股份托管账户，并且在十年内不得从托管账户中释放，除非和直到它们因下列适用触发事件的发生而赚取：在结束五周年之前，触发事件I发生时，将赚取20,000,000或有代价股份；在结束七周年之前，触发事件II发生时，将获得20,000,000或有代价股份；和20,000,000股或有对价股票，在闭幕十周年前触发事件III发生时赚取。
交易取决于某些条件，包括但不限于我们的股东和Alliance的股东对企业合并协议的批准。在某些情况下，任何一方也可以终止企业合并协议。
交易将在实际可行的情况下尽快完成，但在任何情况下不得迟于企业合并协议中所载交易条件得到满足或豁免后的三个工作日。
阿达拉内幕协议和锁定协议
关于交易结束，保荐人同意放弃875,000股和1,375,000股初始股东股份，具体数量由Alliance确定。与结算有关，除某些例外情况外，Adara初始股东和联盟的某些股东将同意不(I)直接或间接地出售、要约出售、签约或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少交易所法案第16节及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨同等头寸，对于紧随生效时间之后他们持有的任何合并后公司普通股股份，或可在行使期权购买紧接生效时间后持有的合并公司普通股的股份，或可转换为或可行使或可交换为紧接生效时间后持有的合并公司普通股的证券(“禁售股”)，(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何此类交易将以交付该等证券的方式结算，以现金或其他方式，或(Iii)公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)条所指明的任何交易。禁售期(如《禁售协议》和《阿达拉内幕协议》所定义)应在交易结束后6个月终止。
禁售股包括假设875,000股初始股东股份被没收的Adara初始股东所持有的2,000,000股合并公司普通股(1,500,000股合并公司普通股，若所有1,375,000股初始股东股份均被没收)、47,500,000股合并公司普通股及60,000,000股或有代价股份(以及将于转换或有代价股份时可发行的合并公司普通股)。
注册权协议
鉴于交易结束，日期为二零二一年二月二日的若干登记权协议将予修订及重述，而Adara、Adara初始股东及根据业务合并收取合并后公司普通股的若干人士及实体(“新持有人”及“登记权利持有人”)将订立该经修订及重述的登记权协议，其表格作为附件附于业务合并协议(“登记权协议”)。根据注册权协议，Adara
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将同意，不迟于交易结束后30个历日，合并后的公司将(由合并后的公司自负费用)向美国证券交易委员会提交一份登记转售登记权利持有人持有或可向登记权利持有人发行的某些证券的登记说明(“转售登记说明”)，合并后的公司应采取商业上合理的努力，在提交后尽快宣布转售登记说明生效，但不迟于(I)业务合并完成后第60个历日(或若美国证券交易委员会通知被合并公司其将“审核”转售登记表，则为第120个历日)及(Ii)美国证券交易委员会通知(以较早者为准)合并后公司将不会“审核”或将不再受进一步审核的日期后第十个营业日。在某些情况下，初始股东和新股东各自可要求最多两次登记，这可能是包销发行，所有登记权利持有人将有权搭载登记权利。
赞助商支持协议
于2022年6月22日，Adara、Alliance及创办人订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，Adara初始股东同意投票表决其持有的所有Adara普通股股份，赞成批准及采纳股东建议。此外，该等Adara初始股东已同意(其中包括)不(A)转让其持有的Adara普通股及Adara B类普通股的任何股份(或订立有关的任何安排)，(B)订立任何与保荐人支持协议不符的投票安排，或(C)行使与业务合并有关的赎回权。
股东支持协议
于2022年6月22日，Alliance与Alliance的若干股东订立股东支持协议，据此，该等股东同意投票表决其持有的Alliance普通股及Alliance优先股的全部股份，赞成批准及采纳建议的交易。此外，该等股东已同意(其中包括)不(A)转让其持有的Alliance普通股及Alliance优先股的任何股份(或订立有关的任何安排)，但须受若干惯常例外情况规限，或(B)订立任何与股东支持协议不符的投票安排。
运营结果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年8月5日(成立)到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并确定初始业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为3,244,206美元，其中包括976,831美元的营运成本和86,544美元的IPO交易成本，但被信托账户持有的有价证券利息收入10,281美元和认股权证负债的公允价值变动4,297,300美元所抵销。
从2020年8月5日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损5,476美元，其中包括运营成本。
截至2022年9月30日的三个月，我们净亏损290,494美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动(99,200美元)、信托账户持有的有价证券的利息收入512,825美元以及所得税拨备(69,477美元)，由634,642美元的运营和组建成本抵消。
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截至2022年9月30日的九个月，我们的净收益为1,690,242美元，其中包括2,976,000美元权证负债的公允价值变动，670,720美元信托账户持有的有价证券的利息收入，以及所得税拨备(69,477美元)，由1,887,001美元的运营和组建成本抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为1,041,503美元，其中包括从信托账户持有的有价证券赚取的利息2,928美元，权证负债的公允价值变化1,256,100美元，被运营和组建成本217,525美元所抵消。
截至2021年9月30日的九个月，我们的净收益为3,089,413美元，其中包括3,801,300美元的权证负债的公允价值变动和7,352美元的信托账户持有的有价证券的利息，被632,695美元的运营和组建成本以及86,544美元的IPO相关交易成本所抵消。
流动资金和资本资源
于2021年2月11日，本公司完成了11,500,000个Adara单位的IPO，其中包括承销商全面行使其1,500,000个Adara单位的超额配售选择权，按每Adara单位10.00美元计算，产生毛收入115,000,000美元。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售4,120,000份私募认股权证，产生总收益4,120,000美元。
截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金为340,634美元。净收益3,244,206美元受到信托账户持有的有价证券的利息10,281美元、权证负债的公允价值变动4,297,300美元以及与IPO相关的交易成本86,544美元的影响。业务资产和负债变动，为业务活动提供了636 197美元的现金。
从2020年8月5日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为400,594美元。净亏损5476美元受到业务资产和负债变化的影响，业务资产和负债使用了来自业务活动的395 118美元现金。
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金为1,130,985美元。净收入1,690,242美元受到权证负债公允价值2,976,000美元和有价证券利息670,720美元变动的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了825,493美元的现金。
截至2021年9月30日的9个月，用于经营活动的现金为220,098美元。净收益3,089,413美元受到权证负债公允价值变化3,801,300美元、与首次公开募股相关的交易成本86,544美元和有价证券利息收入7,352美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了412,597美元的现金。
截至2022年9月30日，我们的信托账户中持有116,831,001美元的有价证券(包括681,001美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年9月30日，我们没有从信托账户中提取任何利息。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有的现金为29,502美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
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为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。2022年6月22日，阿达拉的董事公司W.汤姆·唐纳森三世的附属公司Blystone&Donaldson，LLC和阿达拉的首席执行官兼董事首席执行官托马斯·芬克同意根据本票借给我们至多250,000美元，用于支付运营费用，包括与业务合并相关的费用。本期票于业务合并完成后及2023年2月11日到期及应付，不计息。在记录日期，我们在期票项下的未偿债务为500 000美元。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额，外加为满足我们的营运资金需求而借给我们的任何额外金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。
我们认为我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。
持续经营企业
我们必须在2023年2月11日之前完成初步业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。管理层已决定，如果最初的业务合并没有发生，强制清算以及可能的后续解散会使人对我们作为持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。如果我们在2023年2月11日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。
表外融资安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用的协议。我们从2021年2月8日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到我们完成最初的业务合并和清算。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、或有资产的披露和
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财务报表日的负债以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
担保责任
我们根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的期间，私募权证和公开认股权证的估值使用二叉格型模型，特别是二叉型格型模型。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。阿达拉普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的阿达拉普通股的股票作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净亏损
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数量。我们采用两级法计算每股普通股的收益(亏损)，将净收益(亏损)平均分配给每一类股票。与Adara普通股可赎回股票相关的被视为股息包括在IPO季度和IPO发生时的年初至今计算的每股普通股收益(亏损)中。
最新会计准则
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则，包括下一段提到的准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
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某些ADARA关系和关联方交易
除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”或“阿达拉”是指阿达拉收购公司。
2020年8月，我们向保荐人发行了总计2,875,000股初始股东股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.009美元。除某些有限的例外情况外，初始股东股份(包括行使股份时可发行的Adara普通股)不得由股东转让、转让或出售。关于业务合并，我们的发起人同意没收其中875,000至1,375,000股，具体数字将由Alliance确定。见“-Adara Insider协议和禁售协议”。
于2021年2月，在首次公开招股完成的同时，保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计4,120,000份私募认股权证，总购买价为4,120,000美元。信托账户中没有关于初始股东股份或私募认股权证的赎回权或清算分配，如果我们不在2023年2月11日之前完成业务合并，这些股份或认股权证将一文不值。
从2021年2月8日开始，我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。
Adara Insider协议和禁售协议
关于交易结束，保荐人已同意没收875,000至1,375,000股初始股东股份，具体数字将由Alliance确定。于交易完成时，除若干例外情况外，Adara初始股东与Alliance的若干股东亦将同意，除若干例外情况外，不得(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押、授出任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或设立或增加认沽等值仓位或清算或减少交易所法案第16节及据此颁布的美国证券交易委员会规则及条例所指的认购等值仓位，(Ii)订立全部或部分转让予另一方的任何互换或其他安排，拥有任何禁售股的任何经济后果，不论任何该等交易将以交付该等证券、现金或其他方式结算，或(Iii)公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)条所述的任何交易。禁售期应在关闭后180天终止。
注册权协议
在营运资金贷款转换时可能发行的初始股东股份、私募认股权证和认股权证的持有人(以及在每种情况下其标的证券的持有人，视情况而定)拥有登记权，要求我们根据2021年2月8日签署的登记权协议登记出售他们持有的任何证券。该协议规定，这些持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者被授予“搭载”注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。
与结案相关，注册权持有人将签订注册权协议，对现有注册权协议进行修订和重述。根据登记权协议，ADARA将同意，不迟于业务合并完成后30个历日，ADARA将向美国证券交易委员会提交转售登记表(费用由ADARA独自承担)，并且ADARA应采取商业上合理的努力，使转售登记表在提交后尽快宣布生效，但不迟于以下较早的日期：(I)业务合并结束后第60个历日(或如果美国证券交易委员会通知合并公司，其将“审查”转售注册表，则为第120个历日)和(Ii)合并公司收到(口头或书面)通知后第十个工作日，以较早者为准)，美国证券交易委员会表示不会“审核”或不会进一步审核转售登记声明。在某些情况下，Adara初始股东和新股东各自可要求最多两次登记，这可能是包销发行，所有REG权利持有人将有权附带登记权利。
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私募认股权证
在首次公开招股的同时，保荐人以私募方式按每份私募认股权证1.00美元(合共4,120,000美元)的价格购买了合共4,120,000份私募认股权证。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股Adara普通股，价格可能会有所调整。私募认股权证的收益被加到信托账户持有的IPO收益中。如果我们不在2023年2月11日之前完成初步业务合并，出售私募认股权证的收益将一文不值。只要保荐人或其获准受让人持有，私人认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使。
本票和潜在关联贷款
在IPO结束前，保荐人总共借给我们60万美元，用于支付IPO的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，应于2021年3月31日早些时候或IPO结束时到期。这笔贷款在IPO结束时从发行所得款项中偿还。保荐人在这笔交易中的权益价值与该贷款项下未偿还的本金金额相对应。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成我们最初的业务合并后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。2022年6月22日，董事公司W.Tom Donaldson III的附属公司Blystone&Donaldson LLC和董事公司首席执行官托马斯·芬克同意借给我们至多250,000美元，用于支付运营费用，包括与根据本票进行业务合并相关的费用。本票于业务合并完成及2023年2月11日两者中较早的日期视为应付，不计息。在记录日期，期票项下的未清债务为#美元。[•]。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
赞助商支持协议
于2022年6月22日，Adara、Alliance及Adara初始股东订立保荐人支持协议，据此，初始股东同意投票表决其所有初始股东股份及Adara普通股股份，赞成批准及采纳建议交易。此外，该等Adara初始股东已同意(其中包括)不(A)转让其持有的方正股份或Adara普通股的任何股份(或订立有关的任何安排)，(B)订立任何与保荐人支持协议不符的投票安排，或(C)行使彼等与合并有关的赎回权。
其他安排
除上述及于2021年就收购相关服务向本公司首席财务官Paul Porter支付50,000美元外，本公司并无或将向保荐人、我们的高级职员或董事或保荐人的任何附属公司或为完成初始业务合并而提供的任何服务(不论交易类型如何)支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、顾问费或任何贷款付款。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向赞助商、我们的官员或
支付的所有款项
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董事或我们或他们的关联公司，并决定将报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。
我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了现有的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
关联方政策
我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。
我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们通过的道德准则的一份表格作为2021年1月14日提交的S-1/A表格登记声明的证物。
此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们达成的关联方交易。如要批准关联方交易，必须获得出席法定人数会议的审计委员会过半数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有举行会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。已提交的审计委员会章程表格作为2021年1月14日提交的S-1/A表格登记声明的证物。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不会完成与保荐人或我们的任何高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行或其他独立实体那里获得了意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向保荐人、保荐人、高级职员、董事或保荐人的任何附属公司或我们的高级职员或董事支付任何与贷款或其他补偿有关的寻找人费用、报销、咨询费、在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务或与完成我们的初始业务合并相关的任何服务(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给保荐人、我们的高级职员、董事或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前的信托账户中的资金中支付：
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目录
•
我们的首席财务官Paul Porter在2021年提供的收购相关服务支付了5万美元；
•
每月向赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持；
•
与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销；以及
•
偿还保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能提供的无息贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，但条款(除上文所述外)尚未确定，也未签署任何与此相关的书面协议。在完成我们最初的业务合并后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。
我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、我们的高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。
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企业合并后的管理
以下列出了截至2022年12月8日的某些信息，这些信息涉及在企业合并完成后，预计将担任联盟董事和高管的人员，并假定在“董事选举提案”中规定的会议上选出被提名人。
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Name
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Age
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Position
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| Bruce Ogilvie | | |
64
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董事会执行主席兼AEC董事
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| Jeffrey Walker | | |
54
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| | AEC首席执行官兼董事 | |
| John Kutch | | |
56
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| | 首席财务官和即将退休的董事 | |
| Paul Eibeler | | |
66
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| | COKM子公司、董事董事长 | |
| Thomas Finke | | |
57
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| | 独立董事提名者 | |
| W. Tom Donaldson III | | |
45
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| | 独立董事提名者 | |
| Terilea J. Wielenga | | |
63
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| | 独立董事提名者 | |
| Chris Nagelson | | |
55
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| | 独立董事提名者 | |
执行主任
以下是联盟指定的执行官员。
布鲁斯·奥格尔维。布鲁斯·奥格尔维自2013年以来一直担任联盟的执行主席，自2003年以来一直是联盟的50%股东。他是联盟董事会的董事成员，也将是合并后公司的董事成员。在担任目前的角色之前，1996年，布鲁斯被一个银行集团选中，以扭转拥有600家门店的连锁店Where house Records。在布鲁斯的领导下，Where house在9个月内摆脱了破产，并被出售给Cerberus Capital。在Where house唱片公司取得成功后，布鲁斯于2001年购买了Super D三分之一的股份，并与创始人Jeff·沃克和David·赫维茨一起担任首席执行官。2013年，超级D和联盟合并后，布鲁斯成为董事长。奥格尔维的整个职业生涯都在娱乐发行行业度过，从1980年创立Abbey Road Distributors开始。在接下来的14年里，布鲁斯带领艾比路的销售额增长到9400多万美元，并于1994年成功出售了业务。1995年，布鲁斯因其与Abbey Road的合作而被授予安永年度分销企业家奖。
杰弗里·沃克。杰弗里·沃克自2013年以来一直担任联盟的首席执行官，自2003年以来一直是该公司50%的股东。他是联盟董事会的董事成员，也将是合并后公司的董事成员。1990年，Jeff参与创办了CD Listing Bar，Inc.，一家零售音乐商店。几年后，Jeff开始从商店后面批发CD，开始了创建超级D的旅程，这是一家成立于1995年的音乐批发商。2001年，Jeff和联合创始人David·赫维茨将Super D三分之一的股份出售给了布鲁斯·奥格尔维。在接下来的十年里，布鲁斯和Jeff继续扩大超级D在音乐批发领域的存在，并于2013年收购了联盟。在联盟收购完成后，Jeff成为合并后公司的首席执行官。2015年，Jeff荣获安永橙县年度经销企业家奖。沃克先生获得了加州大学欧文分校 - 分校的经济学学士学位。
约翰·库奇。约翰·库奇目前是联盟董事会的董事成员，他将从董事成员转变为观察员，并向合并后公司的审计委员会报告。他自2018年2月以来一直担任Alliance的首席财务官。2014年10月至2017年3月，约翰担任汽车制造业金属供应商Metalsa财务 - 美国运营副总裁总裁。在此之前的十年中，他被亚马逊聘为高级经理 - 高级区域总监。John拥有华盛顿州立大学管理信息系统专业学士学位和卡内基梅隆大学 - 泰珀商学院工商管理硕士学位。
保罗·艾贝勒。保罗·艾贝勒是COKM国际有限公司的董事长，该公司于2020年9月成为Alliance的全资子公司。自2008年以来，Eibeler先生一直领导COKM努力将自己打造成领先的全面服务、增值的视频游戏和配件分销商。在
中
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2000年7月，艾贝勒先生以总裁和董事的身份加入Take-Two互动公司。从2005年到2007年，他是位于纽约的电子游戏控股公司Take Two Interactive的首席执行官。在Take-Two Interactive，保罗监督其从2.5亿美元增长到超过15亿美元，游戏包括侠盗猎车手，午夜俱乐部，生物休克，NBA 2K，MLB 2K，Max Payne，嘉年华游戏和文明。保罗获得了马里兰州罗约拉大学的文学学士学位，他在罗约拉董事会完成了4年的工作，在那里他担任了董事会成员。
Directors
以下是被提名加入联盟并组成独立董事会成员的人士。
托马斯·M·芬克。托马斯·芬克自2020年8月以来一直担任阿达拉收购公司董事会主席，并自2022年6月以来担任该公司首席执行官。芬克先生自2020年12月1日以来一直担任全球投资管理公司景顺(纽约证券交易所代码：IVZ)的董事董事。
2016年9月至2020年11月，Finke先生担任全球金融服务公司霸菱有限责任公司的董事长兼首席执行官，该公司是马萨诸塞州相互人寿保险公司(“MassMutual Life”)的子公司。从2008年12月至2016年9月，他是Babson Capital Management LLC(“Babson Capital”)的董事长兼首席执行官，Babson Capital Management LLC也是MassMutual Life的子公司。2016年，芬克先生领导了Babson Capital、霸菱资产管理有限公司和其他两家MassMutual Life子公司的合并，创建了霸菱有限责任公司。2008年12月至2011年5月，芬克先生还担任过丰安互惠人寿的执行副总裁总裁和首席投资官。2007年8月，他被任命为巴布森资本的总裁。在加入巴布森资本之前，芬克先生在1998年9月至2002年6月期间是董事的董事总经理兼第一联合机构管理有限公司(“第一联合机构”)的联合创始人，该公司是第一联合公司的资产管理公司和子公司。2001年3月，他被任命为IDM公司的总裁。自2018年8月以来，Finke先生一直担任霸菱商业发展公司(纽约证券交易所代码：BBDC)的董事会成员；霸菱全球短期高收益基金(纽约证券交易所股票代码：BGH)是一只主要投资于美国和欧洲高收益债券的封闭式基金；霸菱资本基金信托公司自2013年5月起担任董事，直至2020年从霸菱有限责任公司退休。
芬克先生拥有杜克大学福库商学院工商管理硕士学位，并拥有弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院的学士学位。芬克先生是戴维森学院的董事、福库商学院访客委员会成员、夏洛特中心城市合作伙伴委员会主席以及罗马天主教夏洛特教区投资委员会成员。
我们认为，根据芬克先生作为首席执行官的经验、他在几个公共和私人董事会中的角色以及他在金融公司的投资经验，我们认为芬克先生有资格担任Alliance董事会成员。
[br]Terilea J.Wielenga特里·维伦加将成为合并后的董事公司的一员。泰瑞是董事全球高级财务主管、董事会和顾问，拥有30多年在复杂、监管严格的财富500强公司和四大会计师事务所工作的经验。自2017年6月以来，她一直负责吉利德科学公司(纳斯达克：GILD)的全球税收政策和战略，吉利德科学公司是一家年收入250亿美元的跨国生物制药公司。她目前担任董事董事会秘书、吉列德基金会财务主管，目前还担任ARC研究所审计委员会主席。2001年至2015年，泰瑞作为艾尔建(纽约证券交易所股票代码：AGN)的税务长高级副总裁管理着全球的快速增长，艾尔建是一家跨国生物制药和医疗美容公司，在2015年被阿特维斯以700亿美元收购艾尔建之前，该公司的年收入为70亿美元。她之前还担任过董事董事会、艾尔建基金会首席财务官，并曾担任艾尔建在爱尔兰、日本和百慕大的多家子公司的董事会董事。
除了在上市公司担任高级财务主管的工作外，Teri还为各种制药初创企业、首次公开募股前的企业和私人持股公司提供咨询服务。
Teri是公认的全球税务专家，曾在查普曼大学和Loyola Marymount大学的MBA课程中教授高级会计和企业税务。她是一名认证公众
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会计师。她在旧金山金门大学获得税务硕士学位，在加州大学圣巴巴拉分校获得商业经济学学士学位。
我们认为Wielenga女士有资格担任Alliance董事会成员，这是基于她作为全球高级财务主管的经验，以及她在公共、私人和非营利性董事会的治理经验。
克里斯·纳格尔森。克里斯·纳格尔森将成为合并后公司的董事的一员。2005年2月至2022年8月，Nagelson先生担任位于阿肯色州本顿维尔的沃尔玛公司副总裁总裁。在此期间，他负责为实现市场份额增长的部门提供战略指导，并支持整体公司战略。Chris还确定并建立了关键绩效指标，以提高团队效率和销售战略，并领导了一个广泛的跨职能团队进行战略执行级规划。1997年6月至2005年2月，克里斯在宾夕法尼亚州匹兹堡的American Eagle Outfitters，Inc.担任部门商品经理。
Nagelson先生获得了阿肯色大学的文学学士学位，在那里他主修广告和公共关系。
根据他在一家全球商品和销售公司担任高级管理人员的丰富经验，我们相信Nagelson先生有资格担任Alliance董事会成员。
汤姆·唐纳森三、汤姆·唐纳森自2020年8月以来一直担任阿达拉收购公司董事会和审计委员会主席。
自2018年10月以来，唐纳森先生一直是Blystone&Donaldson的创始人和管理合伙人，这是一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特的投资公司，专注于中端市场公司。2016年1月至2018年12月，Donaldson先生在Investors Management Corporation担任高管，专注于投资决策、风险管理以及与感兴趣的公司发展关系。从2013年9月左右到2015年12月，在Morehead Capital Management，LLC于2016年1月合并为投资者管理公司之前，他曾担任该公司的合伙人。2003年6月左右至2013年8月，他先后在McGuirewood LLP担任合伙人和律师，代表私募基金及其投资组合公司参与公司治理、构建和融资交易以及经营各种行业的业务。Donaldson先生在维拉诺瓦大学获得工商管理硕士学位和法学博士学位。他在北卡罗来纳州立大学获得政治学学士学位。我们相信唐纳森先生有资格在我们的董事会任职，因为他在各种投资、融资和法律角色方面拥有丰富的经验和丰富的经验。
根据唐纳森先生管理投资公司的经验、他在公共和私人董事会中的角色以及他投资运营公司的经验，我们认为唐纳森先生有资格担任联盟董事会成员。
指定高管的雇佣协议
概述；工资和奖金
业务合并完成后，Alliance主席Bruce Ogilvie和首席执行官Jeffrey Walker两位被任命的高管将签订最初三(3)年的雇佣协议，此后将自动续签连续一年的任期。业务合并后，这两名被任命的高管将有权获得基本工资和相当于其基本工资一定百分比的目标奖金，具体如下：
|
Name
|
| |
Base Salary ($)
|
| |
Target Bonus
Percentage (%) |
| ||||||
|
Bruce Ogilvie
|
| | | | 800,000 | | | | | | 100 | | |
|
Jeffrey Walker
|
| | | | 800,000 | | | | | | 100 | | |
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股权激励计划奖励
除了上述薪资和奖金目标外，两名被任命的高管还将有资格参加股权激励计划并获得奖励。有关股权激励计划的讨论，请参阅《第3号提案 - 股权激励计划提案》。股权激励计划下任何此类奖励的金额、形式以及条款和条件将在业务合并完成后由董事会或薪酬委员会决定。
Benefits
两名被提名的高管中的每一位还有权接受或参加公司不时为与被任命的高管相似的员工制定的所有员工福利计划和津贴，但须遵守此类计划和津贴的一般资格要求和其他条款，并受公司有权修改、终止或采取其他类似行动的权利。每个人还应每月获得2000美元的汽车租赁费，并有权在可能的情况下享受头等舱的航空旅行。
离职；离职福利
根据他们的雇佣协议，如果该被提名的执行干事因任何原因被终止雇用，该被任命的执行干事一般将有权获得已赚取但未支付的工资、应计但未支付的年度奖金、任何拖欠的应计费用，以及该被指定的执行干事参与或从中受益的任何福利计划、方案或安排下的应付金额。如果被任命的执行干事因其死亡而被终止雇用，除上述规定外，他将有权获得董事会确定的按比例计算的年度奖金部分。
如果被任命的执行干事在没有“原因”(定义在适用的雇佣协议中)的情况下被终止雇用，或者被被指定的执行干事基于“好的理由”(在适用的雇佣协议中定义)而被终止，但他的签约和不撤销索赔并继续遵守其限制性契约义务，如下所述，该被指定的执行干事将有权获得一笔金额(I)，该金额相当于紧接终止日期之前该高管的基本工资(或，如果“有充分理由”是由于公司未能支付本合同规定的最低基本工资，则从终止日期的次日到雇佣期限的最后一天的期间或十二(12)个月的期间，以较大者为准(“七个月”)；(Ii)除支付上一财政年度的任何未付奖金外，根据行政人员在终止工作的财政年度工作的天数，按比例支付奖金的一部分，以及(Iii)根据团体健康计划为参加眼镜蛇保险计划而招致的指定行政干事的保险费，直至(A)服务期的最后一天、(B)行政人员不再有资格领取眼镜蛇保险之日或(C)行政人员有资格从另一雇主领取团体健康保险福利的时间(以最早者为准)支付。
提供遣散费福利的条件是(I)获任命的行政人员在所有重大方面继续遵守行政人员对本公司的持续责任，包括但不限于行政人员终止受雇于本公司的雇佣协议的条款，及(Ii)获任命的行政人员签署(如适用法律规定该权利，则不得撤销)离职协议及以本公司于终止日期或大约终止日期向行政人员提供的形式的全面离职协议。被任命的执行干事必须在终止日期后60天内签署离职协议。
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证券说明
以下对Adara证券在业务合并之前和之后的重大条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们敦促您阅读建议的公司注册证书全文，以完整描述阿达拉证券在业务合并后的权利和优惠。建议的公司注册证书载于“Proposal No.2 - the Charge Products”，建议证书的全文载于本委托书/招股说明书附件B，其中包括建议2所述的建议修订，并删除现有公司注册证书中根据其条款于业务合并结束时终止的条文。
授权和未结清库存
建议的公司注册证书授权发行100,000,000股阿达拉普通股，10,000,000股阿达拉B类普通股，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。Adara普通股和Adara B类普通股的流通股为，在企业合并中发行的合并后公司普通股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。截至记录日期，20名登记在册的股东持有14,375,000股Adara普通股，2,875,000股Adara B类普通股，没有Adara流通股优先股，包括Adara Units的记录持有人。截至记录日期，Adara普通股的实益持有人超过800人，其中包括Adara Units的实益持有人。
企业合并后合并后的公司证券说明
以下合并后公司证券的某些条款摘要并不完整，并受建议的公司注册证书和适用法律的规定所制约。除文意另有所指外，本委托书/招股说明书本节所提及的“合并公司”指的是新合并后的公司及其合并后的附属公司。
授权资本化
General
合并后公司的法定股本总额将包括551,000,000股，包括(I)490,000,000股A类普通股，(Ii)60,000,000股E类普通股及(Iii)1,000,000股合并后公司优先股。我们预计，如果没有Adara普通股与业务合并相关的股票被赎回，我们预计在业务合并完成后立即有约6,100万股合并后的公司普通股流通股；如果与业务合并相关的Adara普通股的合同最高数量被赎回，我们预计将有大约5,100万股合并后的公司普通股在业务合并完成后立即发行。
以下摘要描述了合并后公司股本的所有重大拨备。你应该阅读建议的公司注册证书，该证书的副本作为附件B附在本委托书/招股说明书中。
合并公司普通股；E类普通股
投票权。每名合并后公司普通股和合并后公司E类普通股的持有人，在合并后公司股东投票表决的所有事项上，将有权就其持有的每股合并后公司普通股股份投一(1)票，但除非建议的公司注册证书或适用法律另有要求，否则合并后公司普通股的持有人无权对建议的公司注册证书的任何更改或变更权力、优先权、权利或其他条款进行表决。
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一个或多个已发行合并公司优先股系列的持有人，如该受影响系列的持有人单独或连同一个或多个其他该等系列的持有人有权根据建议的公司注册证书(包括与任何系列合并公司优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该等股份投票。
E类普通股托管协议限制
根据或有代价托管协议，持有合并后公司E类普通股或有代价股份的每名Alliance股东将拥有与拥有该等合并后公司E类普通股的或有代价股份有关的所有权利，但(1)拥有权除外，(2)出售、转让、质押、质押或以其他方式处置或处置该等股份或其任何权益的权利，及(3)就该等股份(免税股息除外，该等股息将保留于或有代价股份并成为其一部分)获派发股息的权利。此外，联盟股东将有权对合并后公司E类普通股的此类股份投票，前提是他们在托管期内已签约同意以与合并后公司普通股投票权相同的方式和比例投票其持有的合并后公司E类普通股。
股息权。在符合合并公司优先股持有人的权利及建议的公司注册证书(经不时修订)的任何其他条文的规限下，合并公司普通股持有人将有权在合并后公司董事会酌情不时宣布从合并后公司可合法动用的资产或资金中分派合并后公司的有关股息及其他现金、股票或财产。有关合并后公司优先股持有者红利权利的更多信息，请参阅下文“-优先股”。
清算、解散或清盘时的权利。在符合合并公司优先股持有人的权利的情况下，在支付或规定支付合并公司的债务和法律规定的任何其他付款以及在解散、清算或清盘时优先于合并公司普通股的合并公司优先股的股份应付金额后，如发生任何清算、解散或清盘，合并公司的剩余净资产将分配给合并公司普通股的持有人以及与合并公司普通股同等级别的任何其他类别或系列股本的持有人。在每股的基础上同样如此。
转让权。在符合适用法律和企业合并完成后生效的章程中的转让限制的情况下，合并后的公司普通股股份及其相关权利和义务应完全可转让给任何受让人。
其他权利。没有适用于合并后的公司普通股的赎回或偿债基金条款。合并后公司普通股持有人的权利、优先权和特权将以合并后公司未来可能发行的合并后公司优先股持有人的权利、优先权和特权为准。
优先股
合并后的公司董事会有权按其厘定的条款不时发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并厘定优先股的指定、优先、特权及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先、偿债基金条款及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定。发行合并公司优先股可能会降低合并后公司普通股的交易价格，限制合并后公司股本的分红，稀释合并后公司普通股的投票权，损害合并后公司股本的清算权，或者延迟或阻止合并后公司控制权的变更。
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选举董事和空缺
在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，合并后公司董事会的董事人数应完全由合并后的公司董事会不时正式通过的决议确定，但最初应由七名董事组成，他们应分为三个类别，分别指定为I类、II类和III类。在分类生效时，合并公司董事会有权将已经在任的合并公司董事会成员分配到这些类别中。
根据拟议附例，在所有要求选举董事的股东大会上，适当投票的多数将足以选举该等董事进入合并后的公司董事会。
除本公司另有规定外，并在任何系列合并公司优先股持有人权利(如有)的规限下，在股东周年大会或股东特别会议要求选举董事及/或罢免一名或以上董事及填补有关任何空缺之间的期间，新设立的董事职位及合并后公司董事会的任何空缺，包括因罢免董事而产生的任何空缺，只能由当时在任的董事(尽管不足法定人数)过半数投票赞成或由唯一剩余的董事填补。所有董事将任职至其各自任期届满，直至选出其继任者并取得资格为止。被选举或任命填补因董事去世、辞职或被免职或新设立的董事职位而产生的空缺的董事，将任职于设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期，直至他或她的继任者当选并符合资格为止。
在符合任何一系列合并后公司优先股持有人的权利(如有)的情况下，任何董事只有在有理由且必须获得当时有权在董事选举中投票的合并公司当时有表决权股份(定义见下文)全部已发行股份中至少三分之二(662∕3%)的持有人投赞成票的情况下，方可被免职。倘若合并后的公司董事会或任何一名或多名董事因此而遭罢免，则新董事可同时选出，任期为董事完整任期的剩余部分，或只有经当时在任董事的过半数(即使不足合并后公司董事会的法定人数)或唯一剩余的董事而非由股东投票通过的赞成票，方可被罢免，除非合并后的公司董事会决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补。
除上文或法规明确授予董事的权力及授权外，董事现获授权行使合并后公司可行使或作出的所有权力及作出所有该等作为及事情，惟须受东区政府合伙公司、建议中的公司注册证书及不时采纳及有效的任何建议附例所规限；然而，如此通过的任何附例均不会令董事先前的任何行为失效，而该等附例若非获采纳该等附例则属有效。
尽管有上述规定，任何根据合并后公司优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利(如有)而选出的董事，将按照与合并后公司优先股相关的指定证书所指明的条款及其他规定任职。
Quorum; Voting
除法律另有规定或建议的公司注册证书另有规定外，持有已发行及已发行股本的大多数投票权并有权在会上投票的人士，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数。然而，倘若该等法定人数将不会出席或派代表出席任何股东大会，则主席或亲自出席或由受委代表出席或委派代表出席的过半数投票权持有人将有权不时宣布休会，而无须于大会上作出任何通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。在这样的休会时间
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出席或代表法定人数时，可以处理任何可能已在会议上处理的事务，如最初注意到的那样。如果延期超过三十(30)天，将向每一位有权在该延期会议上投票的股东发出延期会议的通知。如于续会后为延会厘定新的记录日期以厘定有权投票的股东，则合并后的公司董事会须指定与决定有权在延会上投票的股东相同或较早的日期为决定有权就该延会发出通知的股东的记录日期，并须向每名就该延会的通知所定记录日期的股东发出有关续会的通知。出席正式召开或召集的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。
除法规或适用的证券交易所规则或建议的公司注册证书或建议的章程另有规定外，在除董事选举外的所有事宜上，亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就主题事项一般投票的股份的过半数投票权的赞成票将为股东的行为。除法规、建议的公司注册证书或建议的章程另有规定外，董事将由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。除法规或建议公司注册证书或建议细则另有规定外，如某一类别或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或类别或系列的已发行股份(亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表)的多数投票权将构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规或建议的公司注册证书或建议的章程另有规定，否则该类别或类别或系列的已发行股份的投票权获得多数(如属董事选举，则为多数)、以远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的方式投赞成票，即为该类别或类别或系列的行为。
特拉华州反收购法规
DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司15%或更多的有表决权股票之日起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：
1.董事会在股东成为股东之前批准股权收购或合并交易；
2.合并交易开始时，利害关系人至少拥有公司85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)；或
3.合并交易是由董事会和股东会议批准的，而不是通过书面同意，以2∕3的赞成票通过，该已发行的有表决权的股票不是由感兴趣的股东拥有的。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。
根据拟议的公司注册证书，合并公司选择不受DGCL第203条的约束，因此不受第203条的约束。
授权但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果合并后的公司普通股(或单位或认股权证)仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求将适用，要求某些发行等于或超过当时已发行投票权或合并后公司普通股的已发行股票数量的股东批准。未来可能发行的额外股份
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可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使合并后的公司董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得合并后公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其合并后公司普通股的机会。
股东提案的特别会议、书面同意和事先通知要求
除非法律另有规定，并在任何一系列合并公司优先股持有人权利(如有)的规限下，为任何目的或多个目的，合并公司股东的特别会议只可(I)由合并公司董事会的过半数成员召开，或(Ii)在合并公司上次股东周年大会后13个月没有召开股东周年大会的任何时间召开，而就建议的附例或其他而言，该特别会议应具有股东周年大会的一切效力及作用。除法律另有规定外，股东特别大会的书面通知，载明召开股东特别大会的时间、地点及目的或目的，须于会议日期前不少于十天或不迟于60天，发给每名有权在该会议上投票的股东。在任何股东特别会议上处理的事务将仅限于通知中所述的目的。
拟议附例亦规定，除非建议的公司注册证书或建议的附例另有限制，否则在合并后的公司董事会或其任何委员会的任何会议上，如合并后的公司董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传输连同合并后的公司董事会或委员会的议事纪要一并提交，则须采取或准许在合并后的公司董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动。
此外，拟议的附例还要求股东提案的预先通知程序必须提交给股东年度会议，包括提名董事。股东于股东周年大会上只可考虑股东大会通知内所列或由合并后公司董事会或在其指示下于大会前提出的建议，或由有权在大会上投票并已以适当形式及时向合并后公司秘书递交有关股东拟将该等业务提交大会的书面通知的股东于会议记录日期提出的建议。
这些规定可能会推迟到下一个股东会议采取任何股东行动，即使它们受到合并后公司大多数未偿还有表决权证券的持有人的青睐。
公司注册证书和章程修正案
DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则必须获得有权就公司的公司注册证书或章程的修订投票的流通股过半数的赞成票才能批准该修订。建议的公司注册证书规定：
•
修订公司注册证书所需的投票--建议的公司注册证书需要至少三分之二(662∕3%)的当时已发行的合并公司有表决权股票的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订、更改、废除或废除建议的公司注册证书的某些条款；
•
修订章程所需的投票--拟议的公司注册证书需要当时至少三分之二(662∕3%)的合并后公司已发行股份投票权的持有人投赞成票，合并后公司有权在通过、修订、更改、废除或废除合并后公司章程的董事选举中普遍投票；
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(br}拟议附例亦可经当时在任的整个合并公司董事会的多数成员赞成而修订或废除(A)，而无须任何股东同意或投票(须受任何要求合并后公司董事会成员以较大比例的赞成票通过的任何附例的规限)。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
拟议的公司注册证书将合并后公司董事的责任限制在法律允许的最大程度上，建议的公司注册证书和拟议的章程都规定，我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。合并后的公司期望达成协议，按照合并后的公司董事会的决定，对其董事、高级管理人员和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，合并公司将被要求在适用法律允许的最大程度上对其每位董事和高级管理人员进行赔偿。合并后的公司将赔偿其高级管理人员和董事一切合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)，或确立或执行赔偿协议下的赔偿权利有关的任何及所有支出和义务。赔偿协议还将要求合并公司在提出要求后的特定天数内预付合并公司任何董事产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定董事无权获得合并公司的赔偿，董事将返还任何此类预付款。合并后的公司董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少合并后公司的可用资金，以满足对其成功的第三方索赔，并可能减少其可用资金。
某些行动的独家论坛
拟议的公司注册证书在法律允许的最大范围内要求，除非合并公司书面同意选择替代论坛，否则以合并公司的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东的诉讼、根据DGCL或建议的公司注册证书或建议的章程的任何规定而引起的诉讼、解释、适用、强制执行或确定建议的公司注册证书或建议的章程的有效性的诉讼，针对合并后的公司或任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东而产生的诉讼，依据DGCL或建议的公司注册证书或建议的章程的任何条款产生，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼，以及针对合并后的公司或受特拉华州法律的内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东的诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院)；但前述规定不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。除非合并公司在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院, 美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或《交易法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。虽然我们认为这一条款使合并公司受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能具有阻止针对合并公司董事和高级管理人员的诉讼的效果。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采用条款，放弃在提供给公司或其高管、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。建议的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，放弃任何权益或
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预期合并后的公司拥有或有权参与不时呈现给合并后公司董事或其各自关联公司的特定商机，但身为合并公司雇员的董事或关联公司除外，或者如果该等公司机会仅以董事或合并后公司高级职员的身份提供给任何非雇员董事(包括担任合并公司高级职员的任何非雇员董事)。拟议的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何非雇员董事或其各自的关联公司均无责任不(I)在合并公司或其任何关联公司历史上从事、现在从事或建议从事的相同或类似的业务活动或业务线中从事公司机会，或(Ii)以其他方式与合并公司或其关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何非雇员董事或他或她的关联方获悉一项潜在交易或其他商机，而该交易或其他商机可能对其本身以及合并后的公司或其关联方带来商业机会，则该人士将没有责任向合并后的公司或其任何关联方传达或提供该交易或商机，并且他们可以为自己抓住任何此类机会或将其提供给另一人或实体。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为合并公司的潜在公司机会，除非合并公司在财务或法律上是可行的或合同允许的，机会的性质是这样的, 将与合并公司的业务相一致或对合并公司具有一些实际优势，并且合并公司在该等机会中有一些利益或合理预期。
业务合并前的Adara普通股
我们为股东提供在业务合并完成后以每股现金支付的价格赎回其股票的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额(包括利息但扣除应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。关于首次公开招股，所有初始股东，包括Adara初始股东，同意放弃他们在IPO结束时持有的所有初始股东股份的赎回权利，而Adara初始股东同意放弃他们在IPO期间或之后可能因完成我们的业务合并而收购的任何公开股票的赎回权利。
只有在特别会议上投票的阿达拉普通股的大多数流通股投票赞成企业合并提案，我们才会完善业务合并。然而，Adara的高级管理人员、董事、顾问或其关联公司参与私下协商的交易(如本委托书/招股说明书所述)可能会导致企业合并获得批准，即使其余大多数股东投票反对或表示他们打算投票反对企业合并。
Adara初始股东已同意对首次公开募股期间或之后购买的初始股东股份和任何公开股份进行投票，支持业务合并。公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。
登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。除法律要求外，Adara普通股的持有者和Adara B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在现有的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们所表决的普通股的多数股份必须获得我们股东投票表决的多数普通股的赞成票才能通过。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。
由于现有的公司注册证书授权发行最多100,000,000股Adara普通股，如果我们进行初始业务合并，我们可能需要(根据初始业务合并的条款)增加Adara的股份数量
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我们被授权在股东就初始业务合并进行投票时同时发行的普通股，前提是我们寻求股东对我们初始业务合并的批准。
根据纽约证券交易所美国公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后一年内举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211 I条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。
根据现有的公司注册证书，如果我们不能在2023年2月11日之前完成我们的初步业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，赎回公众股票，按每股价格赎回，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准后，尽快合理地解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。发起人、我们的高级管理人员和董事以及ThinkEquity已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何初始股东股份的分派的权利。然而，如果Adara初始股东持有或收购公众股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。
如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如有)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，根据本文所述的限制，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额。
初始股东股份
初始股东股份与Adara普通股股份相同，初始股东股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)初始股东股份须受某些转让限制，如下所述，(Ii)保荐人、吾等高级职员及董事及ThinkEquity已与吾等订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃其对任何初始股东股份及其所持有的任何公众股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并，(B)放弃他们对其初始股东股份和任何公开股份的赎回权利，因为股东投票批准了对现有公司注册证书的修正案(X)，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或在我们没有在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并或(Y)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的任何其他规定有关的任何其他条款的情况下，允许赎回100%的公开股份。
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和(C)如果我们未能在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其所持有的任何初始股东股票的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分配，(Iii)初始股东股份是Adara B类普通股的股票，将在我们初始业务合并时以一对一的方式自动转换为Adara普通股，根据本文所述的调整，和(Iv)有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，保荐人、我们的高级管理人员和董事以及ThinkEquity已根据书面协议同意投票表决任何初始股东股份及其持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。
Adara B类普通股的股票将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为Adara普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。如果Adara普通股或股权挂钩证券的额外股份发行或被视为超过首次公开募股发行的股份数量，并且与初始业务合并的结束有关，则Adara B类普通股转换为Adara普通股的比率将被调整(除非Adara B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便在转换Adara B类普通股的所有股份时可发行的Adara普通股总数相等，在折算基础上，首次公开募股完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或被视为发行的所有Adara普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券, 在向我们提供的贷款转换时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值单位及其标的证券)。我们目前不能确定Adara B类普通股的大多数持有者在未来的任何发行时是否会同意放弃对换股比率的这种调整。他们可能会因为(但不限于)以下原因而放弃这种调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与Adara普通股持有人就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发Adara B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，此次发行不会减少我们Adara B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们Adara普通股持有人的持股百分比。如果放弃这种调整，此次发行将减少我们这两类普通股持有者的百分比。术语“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为Adara普通股发行的股票的任何债务或股权证券，包括但不限于，私募股权或债务证券可被视为已发行，用于转换比率调整的目的，如果该等股票可在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时发行。
除某些有限的例外情况外，初始股东股票不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)完成我们的初始业务合并一年或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的Adara普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致吾等的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。业务合并完成后，转让限制期缩短为禁售期。
优先股
现有的公司注册证书规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定投票权，如果有的话，
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适用于每个系列股票的指定、权力、优先、相对、参与、可选或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。
Adara认股权证
公开认股权证
每份完整的认股权证使登记持有人有权在2022年2月11日晚些时候或我们完成初始业务合并后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买我们的Adara普通股一股，调整如下所述。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股的阿达拉普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只进行整体认股权证交易。因此，除非你持有两个单位的倍数，否则你将无法获得或交易整个权证。
认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何Adara普通股，也没有义务就认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的Adara普通股股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行Adara普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证时可发行的Adara普通股。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。
认股权证行使后可发行的Adara普通股目前尚未登记。然而，吾等已同意，将于可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的阿达拉普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份有关阿达拉普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在我们最初的业务合并结束后第60个营业日之前，可在行使认股权证时发行的Adara普通股股票的登记声明仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的Adara普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定时间内未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
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一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：
•
全部而不是部分；
•
每份认股权证0.01美元；
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在认股权证可予行使后(“30天赎回期”)向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前赎回书面通知；及
•
如果且仅当Adara普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束。
如果认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的州的居住国蓝天法律，登记或符合此类普通股的资格。
我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，Adara普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的阿达拉普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出认股权证，以支付行权价，认股权证股份数目等于(X)认股权证相关股份数目乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的十个交易日内，阿达拉普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的阿达拉普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项, 保荐人及其获准受让人仍有权以现金或在无现金基础上行使其私人认股权证，所采用的公式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证所需采用的公式相同，详情如下。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。
如果阿达拉普通股的流通股数量因阿达拉普通股股票的应付股息或阿达拉普通股股票的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，阿达拉的股份数量
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在行使每份完整认股权证时可发行的普通股将按Adara普通股的流通股增加的比例增加。向Adara普通股持有人以低于公允市值的价格购买Adara普通股股份的配股将被视为若干Adara普通股股票的股息，其乘积等于(I)在配股发行中实际出售的Adara普通股股份数量(或根据可转换为Adara普通股或可行使Adara普通股的任何其他股权证券发行)和(Ii)一(1)减去(X)在该配股发行中支付的Adara普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为Adara普通股或可为Adara普通股行使的证券，则在厘定Adara普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指Adara普通股股份在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日之前的十个交易日内所报告的Adara普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向Adara普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配Adara普通股(或认股权证可转换为我们股本的其他股份)的股息，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足Adara普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)在股东投票修订现有公司注册证书时，满足Adara普通股持有人的赎回权利：(I)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或(B)在我们未能在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并的情况下，赎回100%的Adara普通股，或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或(E)关于我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票的义务，那么，认股权证的行权价格将减少现金和/或就该事件支付的任何证券或其他资产的公允市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。
如果Adara普通股的流通股数量因Adara普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的Adara普通股数量将按Adara普通股流通股的此类减少比例减少。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的Adara普通股股份数目有所调整，则认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的Adara普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的Adara普通股股份数目。
如果对阿达拉普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等阿达拉普通股的面值的股份除外)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续公司，且不会导致我们的阿达拉普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转易予另一法团或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证所指明的基础及条款及条件，以代替在行使认股权证所代表的权利时，在该等重新分类、重组、合并或合并后或在任何该等出售或转让后的解散时所应得的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额。认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到。
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然而，如果Adara普通股持有人在此类交易中以Adara普通股形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以Adara普通股形式支付的应收对价不到70%，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，权证行权价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人由于权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述及招股章程所载有关首次公开招股的认股权证协议，或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的最少大部分持有人批准，方可作出任何对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
此外，如果(X)我们以低于每股Adara普通股9.20美元的新发行价发行额外的Adara普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果是向Adara初始股东及其关联公司发行的任何此类发行，则不考虑Adara初始股东或该等关联公司在发行之前持有的任何初始股东股份)，(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并(扣除赎回后的净额)当日可用作我们初步业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。
认股权证可在到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式，如适用)。认股权证持有人在行使认股权证并获得Adara普通股股份之前，并不享有Adara普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使认股权证后发行Adara普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。
认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的Adara普通股的最接近整数。
我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起和执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。见“Risk Faces - 我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”本条款
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适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定，包括关于行使价、行使力和行使期的条款和规定。私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的Adara普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外)。这些债券也可以在无现金的基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，我们就不能赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出认股权证支付行权价，认股权证的认股权证数量等于(X)认股权证相关的阿达拉普通股股数乘以认股权证的行使价和“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，阿达拉普通股的平均最后销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公开股东可以在公开市场上自由行使认股权证后出售可发行的Adara普通股不同，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在完成我们最初的业务合并后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。然而，由于权证在完成我们最初的业务合并之前不会发行，任何该等权证将不能就与该业务合并相关的权证协议的修订进行表决。
保荐人已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的Adara普通股)，直至吾等完成初始业务合并之日起30天为止，但我们的高级职员及董事及与保荐人有关联的其他人士或实体除外。
承销商认股权证
首次公开招股结束时，我们向ThinkEquity(和/或其指定人)发行了50,000份认股权证(可按每股11.50美元或总行权价575,000美元行使)。承销商认股权证可在2022年2月8日晚些时候开始和我们最初的业务合并结束至生效日期五周年终止期间内的任何时间，根据持有人的选择，以现金或无现金的方式行使。尽管有任何相反的规定，ThinkEquity已同意，在2026年2月8日之后，它和其指定的受让人都不被允许行使承销权证。承销商认股权证和根据认股权证购买的此类股票已被FINRA视为补偿。承销商向持有人授予根据《证券法》登记行使时可发行的阿达拉普通股的某些登记权
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目录
承销商的
担保。行使认股权证后可发行的Adara普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整，包括股票分红，或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行Adara普通股的股票进行调整。我们将没有义务以净现金结算承销商权证的行使。承销权证持有人将无权行使承销商认股权证的现金认股权证，除非承销商认股权证相关证券的登记声明有效或获得豁免登记。
Dividends
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
我们的转让代理和担保代理
我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。
现有的公司注册证书
现有的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。Adara初始股东将共同实益拥有我们约20.0%的普通股，他们将参与任何修改现有公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，现有的公司注册证书除其他外规定：
•
如果我们不能在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开股票，但之后不超过10个工作日，赎回100%的公开股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；
•
在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；
•
虽然我们不打算与与赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将获得
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目录
来自独立投资银行公司或其他独立实体的意见，通常提出估值意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的；
•
如果法律不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；无论我们是否继续根据《交易法》注册或在纽约证券交易所美国交易所上市，我们都将为我们的公众股东提供机会，通过上述两种方式之一赎回其公开发行的股票；
•
只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所美国交易所上市，纽约证券交易所美国规则要求我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括信托账户赚取的利息的应付税款)；
•
如果我们的股东批准了对现有公司注册证书的修订，(I)修改了我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务或对之前我们章程的某些修订，或者如果我们没有在2023年2月11日之前完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股现金价格赎回其全部或部分Adara普通股，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量；和
•
我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。
此外，现有的公司注册证书将规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元。
特拉华州法律的某些反收购条款以及现有的公司注册证书和章程
我们受DGCL第203节有关公司收购的规定的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：
•
持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益相关股东”)；
•
感兴趣的股东的关联公司；或
•
有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内
“企业合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：
•
我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“有利害关系的股东”的交易；
•
在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或
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•
在交易当日或之后，在交易当日或之后，最初的业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，由至少三分之二的未偿还股份投赞成票
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
某些诉讼的独家论坛
现有的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，以我公司名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但特拉华州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可缺少的一方的诉讼除外(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意由衡平法院行使个人管辖权)，(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或。(C)衡平法院对其没有标的物司法管辖权的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
现有的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，现行的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，作为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的诉因的任何投诉的地点。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
股东特别会议
我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，我们的主要执行办公室的公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天营业开始。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。
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这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。
经书面同意采取行动
要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的年度或特别会议，不得经股东书面同意而实施，但与Adara B类普通股有关的除外。
董事会
现有的公司注册证书规定，只有董事会通过决议，才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。
Adara B类普通股同意权
只要Adara B类普通股的任何股份仍未发行，我们不得在未获得当时已发行的Adara B类普通股多数股份持有人的事先投票或书面同意的情况下，通过合并、合并或其他方式单独投票，修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，如果该等修订、更改或废除将改变或改变Adara B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何Adara B类普通股持有人会议上采取的行动，可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则应由已发行的Adara B类普通股持有人签署，其票数不得低于授权或在Adara B类普通股所有股票出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数。
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有资格未来出售的股票
完成业务合并后，Adara将拥有：
•
假设没有公众股东行使赎回权，87.5万股初始股东股票被保荐人没收的情况下，已发行和发行的合并后公司普通股6100万股；
•
约51,000,000股已发行和已发行的合并公司普通股，假设赎回合同规定的最高公开股数。
与业务合并相关而发行的合并后公司普通股的所有股份，除Adara的“关联公司”外，其他人士均可自由转让，不受证券法的限制或进一步登记。在公开市场上出售大量合并后的公司普通股可能会对合并后的公司普通股的现行市场价格产生不利影响。上述假设并无任何或有代价股份未转换为合并后公司普通股。
Adara Insider协议、锁定协议和注册权
在交易结束时，除某些例外情况外，Adara初始股东和联盟的某些股东将同意不(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加交易法第16节所指的认沽同等头寸或清算或减少认购同等头寸，以及根据其颁布的美国证券交易委员会规则和条例，禁售股，(Ii)进行任何互换或其他转让安排，拥有禁售股的全部或部分经济后果，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Iii)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)条所指明的任何交易。禁售期应在关闭后180天终止。
关于成交事宜，日期为2021年2月8日的若干注册权协议将被修订和重述，注册权持有人将签订注册权协议。根据登记权协议，ADARA将同意在业务合并结束后30个历日内，ADARA将向美国证券交易委员会提交转售登记表(费用由ADARA独自承担)，并且ADARA应采取商业上合理的努力，使转售登记表在提交后尽快宣布生效，但不迟于以下日期中较早的一个：(I)业务合并结束后第60个历日(或如果美国证券交易委员会通知合并公司，则为第120个历日)和(Ii)合并公司收到(口头或书面)通知后第十个工作日，以较早者为准)，美国证券交易委员会表示不会“审核”或不会进一步审核转售登记声明。在某些情况下，新持有人可以要求最多两次承销发行，所有REG权利持有人都将有权搭载注册权。
有关锁定协议和注册权的详细信息，请参阅标题为“与企业合并 - 锁定协议相关的某些协议”和“与企业合并 - 注册权协议相关的某些协议”的部分。
Rule 144
在任何适用的锁定协议的限制下，实益拥有Adara普通股或受限Adara认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在之前三个月的时间或在前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内，根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。实益拥有Adara普通股或受限Adara认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，据此
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目录
个人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的证券：
•
假设发起人没有赎回任何公开发行的股票并没收875,000股初始股东股份，紧随企业合并后，相当于约610,000股合并后的公司普通股和99,200股Adara认股权证的当时同类流通股的1%；或
•
在美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，相同类别的合并后公司普通股或阿达拉权证(以适用为准)的每周平均交易量。
Adara关联公司根据规则144进行的销售也受与销售方式、通知和当前有关Adara的公开信息的可用性有关的某些要求的约束。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
•
除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
•
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年，预计在业务合并完成后立即提交，反映其作为非壳公司实体的状态。
截至本委托书/招股说明书的日期，已发行的Adara普通股为11,500,000股，已发行的Adara B类普通股为2,875,000股。在这些股票中，首次公开募股出售的11,500,000股股票可以自由交易，不受证券法的限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。根据规则144，所有由Adara初始股东集体拥有的其余2,875,000股股票均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。
截至本委托书/招股说明书的日期，共有9,920,000份Adara认股权证未平仓。根据管理阿达拉认股权证的认股权证协议的条款，每份认股权证可行使一股阿达拉普通股。这些Adara认股权证中有5,750,000份是公开认股权证，可以自由交易，但我们的一家附属公司根据证券法第144条购买的任何认股权证除外。此外，我们将有义务根据证券法保持一份有效的注册声明，涵盖可能在行使公开Adara认股权证时发行的5,750,000股Adara普通股。
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某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了以下信息：(I)在企业合并(企业前合并)完成之前，截至记录日期(“所有权日期”)的Adara普通股的实际受益所有权，以及(Ii)在紧接企业合并后(企业合并后)的合并后公司普通股的预期受益所有权，假设没有赎回任何公开发行的股票，或者赎回最大数量的公开发行的普通股(10,000,000股)，赎回时间：
•
持有超过5%的Adara普通股或合并后公司普通股的已发行和流通股或合并后的公司普通股的实益拥有人；
•
我们每一位现任高管和董事；
•
每位将成为合并后公司业务后合并后的公司高管或董事的人员；以及
•
作为一个集团事前合并的Adara的所有高管和董事，以及合并后的公司业务后合并的所有高管和董事。
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。在计算个人或实体实益拥有的普通股股份数目及该个人或实体的所有权百分比时，假设流动资金事项归属条件已于该日起60天内满足，吾等将该个人或实体持有的所有受期权、认股权证及受限制股份单位规限的普通股股份视为未偿还股份，该等股份目前可行使、或可行使或将根据基于时间的归属条件归属。然而，在计算任何其他个人或实体的所有权百分比时，我们并未将这些股票视为已发行股份。
除非另有说明，并在适用的社区财产法和其他类似法律的约束下，我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有有投票权普通股股份拥有唯一投票权和投资权。
Adara普通股营业前合并股份的实益所有权基于截至所有权日期已发行和已发行的14,375,000股Adara普通股(包括11,500,000股Adara普通股和2,875,000股初始股东股份)。
合并后合并公司普通股股份的预期实益所有权：
•
不行使5,750,000份公开认股权证、4,120,000份私募认股权证和50,000份承销权证，这些认股权证将在业务合并后仍未结清，并可能在晚些时候行使；以及
•
向Alliance的股东发行47,500,000股合并公司普通股和60,000,000股或有对价股票。
下表未见赎回的合并后公司普通股业务合并股份的预期实益拥有权乃根据以下假设厘定：(I)无公众股东行使其赎回权利；(Ii)保荐人于业务合并完成时没收875,000股初始股东股份；(Iii)合并后已发行的合并公司普通股有61,000,000股；及(Iv)相关实益拥有人概无于公开市场购买Adara普通股股份。
下表中假设最大赎回的合并后公司普通股股份的预期实益拥有权是根据以下假设确定的：(I)赎回10,026,413股公开股份；(Ii)保荐人在完成业务合并时没收875,000股初始股东股份；(Iii)已发行的合并后公司普通股有50,973,587股，以及(Iv)没有相关实益拥有人在公开市场购买Adara普通股股份。
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目录
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企业合并后
|
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| | | |
Before the Business
Combination |
| |
Assuming No Redemption
|
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Assuming Maximum
Redemption |
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Number of
Shares of Adara |
| |
Number of Shares of
Combined Company |
| |
Number of Shares of
Combined Company |
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|
受益人姓名和地址(1)
|
| |
Common Stock
|
| |
%
|
| |
Common Stock
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| |
%
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| |
Common Stock
|
| |
%
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业务合并前Adara的董事和高管：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Thomas Finke(4)
|
| | | | 2,825,000 | | | | | | 19.7% | | | | | | 6,070,000(5) | | | | | | 9.3% | | | | | | 6,070,000(5) | | | | | | 11.0%(4) | | |
|
Paul G. Porter(3)
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
W. Tom Donaldson(4)
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
Frank Quintero(4)
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
Dylan Glenn(4)
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
Beatriz Acevedo-Greiff(4)
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
企业合并前阿达拉集团的所有董事和高管(6人)
|
| | | | 2,825,000 | | | | | | 19.7% | | | | | | 6,070,000(5) | | | | | | 9.3% | | | | | | 6,070,000(5) | | | | | | 11.0% | | |
|
业务合并前持有Adara 5%股份的股东：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Adara Sponsor LLC(2)(6)
|
| | | | 2,825,000 | | | | | | 19.7% | | | | | | 6,070,000(5) | | | | | | 9.3% | | | | | | 6,070,000(5) | | | | | | 11.0% | | |
|
哈德逊湾资本管理公司(7)
|
| | | | 750,000 | | | | | | 5.2% | | | | | | 750,000 | | | | | | 1.2% | | | | | | 750,000 | | | | | | 1.5% | | |
|
Karpus Management, Inc.(8)
|
| | | | 897,571 | | | | | | 6.2% | | | | | | 897,571 | | | | | | 1.5% | | | | | | 897,571 | | | | | | 1.8% | | |
|
MMCAP国际公司SPC(9)
|
| | | | 650,000 | | | | | | 4.5% | | | | | | 650,000 | | | | | | 1.1% | | | | | | 650,000 | | | | | | 1.3% | | |
|
CVI Investments, Inc.(10)
|
| | | | 500,000 | | | | | | 3.5% | | | | | | 500,000 | | | | | | * | | | | | | 500,000 | | | | | | * | | |
|
企业合并完成后合并后公司的董事和高管
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Bruce Ogilvie(11)(12)(13)
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | 23,750,000 | | | | | | 38.9% | | | | | | 23,750,000 | | | | | | 46.6% | | |
|
Jeffrey Walker(11)(13)
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | 23,750,000 | | | | | | 38.9% | | | | | | 23,750,000 | | | | | | 46.6% | | |
|
John Kutch
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
Paul Eibeler
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
Terilea J. Wielenga
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
Chris Nagelson
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
Thomas Finke
|
| | | | 2,875,000(5) | | | | | | 19.7% | | | | | | 6,070,000(5) | | | | | | 9.3% | | | | | | 6,070,000(5) | | | | | | 11.0% | | |
|
W. Tom Donaldson
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
合并后公司的所有董事和高管(8人)
|
| | | | 2,875,000(5) | | | | | | 19.7% | | | | | | 53,570,000(5) | | | | | | 82.3% | | | | | | 53,570,000(5) | | | | | | 97.1% | | |
*
不到1%。
(1)
除非另有说明，否则Adara每位董事和高管的营业地址均为C/o Adara Acquisition Corp.，地址为28203，地址：北卡罗来纳州夏洛特市东大道211号。除非另有说明，合并后公司的每位董事和高管的营业地址均为北卡罗来纳州夏洛特市东大道211号，邮编：28203。
(2)
所示权益仅由初始股东股份组成，归类为B类普通股。如本招股说明书“证券说明”一节所述，初始股东股份可一对一地转换为A类普通股，但须予调整。
241
目录
企业合并完成后，发起人拟分配其持有的初始股东股份和私募认股权证。分配后，唐纳森先生将实益拥有320,590股和837,335份认股权证，芬克先生将实益拥有849,751股和637,333份认股权证。其余829,659股及1,609,332份认股权证将由并非合并后公司联属公司的实体实益拥有。
(3)
包括由Adara保荐人有限责任公司和Finke先生直接持有的初始股东股份
(4)
不包括Adara保荐人有限责任公司持有的初始股东股份。此人是Adara赞助商有限责任公司的成员。
(5)
包括4,170,000股可在行使Adara保荐人有限责任公司持有的私募认股权证时发行的股票，这些认股权证于交易结束后30天开始可行使。
(6)
Hudson Bay Capital Management LP(“Hudson”)是HB Strategy LLC的投资管理人，本文中报告的证券均以HB Strategy LLC的名义持有。因此，哈德森可能被视为HB Strategy LLC持有的所有股份的实益所有者。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，Hudson Capital GP LLC是Hudson的普通合伙人。戈贝尔否认对这类证券拥有实益所有权。哈德森和格伯的办公地址是康涅狄格州格林威治哈夫迈耶广场28号2楼，邮编：06830。
(7)
Karpus Management，Inc.，d/b/a Karpus Investment Management(“Karpus”)是根据1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问。Karpus由伦敦金融城投资集团(“CLIG”)控股，该集团在伦敦证券交易所上市。根据KARPUS于2022年2月14日提交的附表13G，根据1998年1月12日发布的第34-39538号美国证券交易委员会，KARPUS和CLIG之间已经建立了有效的信息壁垒，使得KARPUS独立于CLIG行使对主题证券的投票权和投资权，因此，KARPUS和CLIG之间不需要确定实益所有权的归属。这些股份由Karpus管理的账户直接拥有。卡尔帕斯的营业地址是纽约皮茨福德萨利路183号，邮编：14534。
(8)
该人于2022年2月4日提交的附表13G第1号修正案将MMCAP International Inc.SPC和MM Asset Management Inc.各自指定为该等股份的实益拥有人。MMCAP国际公司SPC的业务地址是C/o Mourant治理服务(开曼)有限公司，地址是开曼群岛开曼群岛KY1-1108大开曼群岛大开曼邮编1348信箱，卡马纳湾Solaris大道94号。MM Asset Management Inc.的营业地址是多伦多湾街161号，TD Canada Trust Tower Ste 2240，on M5J 2S1 Canada。
(9)
作为CVI Investments，Inc.的投资管理人的Heights Capital Management，Inc.可被视为CVI Investments，Inc.拥有的所有股份的实益所有者。除他们在该等股份中的金钱利益外，每一位此类人士均不对该等股份拥有任何实益所有权。CVI Investments，Inc.的主要业务办事处的地址是开曼群岛乔治城南教堂街Ugland House 309GT邮箱，邮编：KY1-1104。高地资本管理公司主要业务办事处的地址是加利福尼亚州旧金山3250室加利福尼亚州大街101号，邮编：94111。
(10)
Adara保荐人有限责任公司是本文所述证券的记录持有者。阿达拉的每一位高管和董事都直接或间接地是阿达拉赞助商有限责任公司的成员。赞助商成员还包括投资公司Adara and Blystone&Donaldson的高级管理人员和董事，Adara的董事W.Tom Donaldson III是该公司的创始人和管理合伙人。芬克先生是保荐人的管理成员，对保荐人持有的任何证券行使投票权或处置权。赞助商的营业地址是北卡罗来纳州夏洛特市东大道211号，邮编：28203。
(11)
除非另有说明，否则Alliance每位董事和高管的营业地址均为c/o Alliance Entertainment Holding Corporation，地址：佛罗里达州日出33323号，西北136大道1401号，Suite100。
(12)
其中15,195,974股由小Bruce Ogilvie，Jr.实益拥有。日期为1994年1月20日的信托和其中8,554,026股由日期为2021年9月14日的Ogilvie Legacy Trust实益拥有。Ogilvie先生否认个人对这些股份的所有权，除非他在这些信托中有个人的金钱利益。
(13)
不包括或有对价股份。
242
目录
证券和股息价格区间
阿达拉证券价格区间
下表显示了《纽约证券交易所美国人》报道的Adara Units、Adara普通股和Adara认股权证在所示期间的每股销售价格。在2021年2月8日之前，阿达拉的证券没有成熟的公开交易市场。阿达拉B类普通股没有成熟的交易市场。
| | | |
Units
|
| |
Common Stock
|
| |
Warrants
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
Quarter Ended
|
| |
High
|
| |
Low
|
| |
High
|
| |
Low
|
| |
High
|
| |
Low
|
| ||||||||||||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
March 31
|
| | | $ | 10.09 | | | | | $ | 9.82 | | | | | $ | 9.90 | | | | | $ | 9.75 | | | | | $ | 0.50 | | | | | $ | 0.23 | | |
|
June 30
|
| | | $ | 10.09 | | | | | $ | 9.85 | | | | | $ | 9.94 | | | | | $ | 9.80 | | | | | $ | 0.37 | | | | | $ | 0.05 | | |
| September 30 | | | | $ | 10.13 | | | | | $ | 9.94 | | | | | $ | 9.97 | | | | | $ | 9.88 | | | | | $ | 0.35 | | | | | $ | 0.12 | | |
|
December 31 (through December 8, 2022)
|
| | | $ | 10.05 | | | | | $ | 10.02 | | | | | $ | 10.12 | | | | | $ | 9.95 | | | | | $ | 0.19 | | | | | $ | 0.02 | | |
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31(1) | | | | $ | 10.45 | | | | | $ | 9.72 | | | | | $ | 10.80 | | | | | $ | 9.59 | | | | | $ | 0.62 | | | | | $ | 0.50 | | |
|
June 30
|
| | | $ | 10.15 | | | | | $ | 9.88 | | | | | $ | 10.00 | | | | | $ | 9.61 | | | | | $ | 1.00 | | | | | $ | 0.43 | | |
|
September 30
|
| | | $ | 10.11 | | | | | $ | 9.64 | | | | | $ | 9.80 | | | | | $ | 9.61 | | | | | $ | 0.75 | | | | | $ | 0.46 | | |
|
December 31
|
| | | $ | 10.13 | | | | | $ | 9.96 | | | | | $ | 9.88 | | | | | $ | 9.72 | | | | | $ | 0.61 | | | | | $ | 0.47 | | |
(1)
反映了自2021年2月9日，即Adara Units在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易的第一天，以及Adara普通股和Adara认股权证于2021年3月24日，即Adara普通股和Adara认股权证开始在纽约证券交易所美国交易所交易的第一天起，Adara Units的交易价格的高低。
联合证券
未提供有关Alliance的历史市场价格信息，因为Alliance的证券没有公开市场。见标题为“联盟管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
Dividends
Adara迄今尚未就Adara普通股或Adara B类普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。
243
目录
其他信息
提交未来股东建议书
阿达拉董事会不知道可能会在特别会议上提出的其他事项。根据特拉华州的法律，只有向股东发出的特别会议通知中规定的事务才能在特别会议上处理。
Adara预计不会在2022年召开年度股东大会，因为如果业务合并完成，它将不会是一家独立的上市公司。或者，如果Adara没有在2023年2月11日之前完成初始业务合并，或者没有获得Adara股东的批准来延长Adara完成初始业务合并的最后期限，则Adara必须开始现有公司注册证书中规定的解散程序。在解散后，阿达拉将在切实可行的范围内尽快清盘，此后不会举行年度会议。
法律事务
与企业合并相关而发行的Adara普通股的有效性将由Blank Roman LLP传递。
Experts
列载于本招股章程及注册说明书内的Alliance Entertainment Holding Corporation于2022年6月30日及2021年6月30日及截至2022年6月30日止三个年度内各年度的综合财务报表乃根据BDO USA、LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告而如此列载，该独立注册会计师事务所在本招股说明书的其他地方及注册说明书内授权作为审计及会计方面的专家。
本委托书/招股说明书中显示的阿达拉收购公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月5日(成立)至2020年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown PC审计，如其报告中所述，并包括在本委托书/招股说明书中，依据该报告并经该公司作为会计和审计专家的权威。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，允许Adara及其雇用的向其股东传递通信的服务商向地址相同的两个或多个股东交付一份委托书/招股说明书副本。根据书面或口头请求，Adara将向任何股东交付一份单独的委托书/招股说明书副本，该股东在一个共享地址收到一份委托书/招股说明书副本，并希望在未来收到单独的副本。收到多份委托书/招股说明书的股东今后也可要求交付委托书/招股说明书的单份副本。股东可以致电或写信到Adara的主要执行办公室，通知Adara他们的请求，地址分别是：北卡罗来纳州夏洛特市东大道211号和28203。
244
目录
房屋寄存信息
除非阿达拉收到相反指示，否则阿达拉可以将本委托书/招股说明书的单一副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭，前提是我们相信股东是同一家庭的成员。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望今年在同一地址收到多套Adara的披露文件，股东应遵循下文所述的说明。同样，如果一个地址是与另一个股东共享的，并且两个股东都只想收到一套Adara的披露文件，则股东应遵循以下说明：
•
如果股份登记在股东名下，股东应通过电话联系Adara，其办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市东大道211号Adara Acquisition Corp.，邮编：28203，告知Adara他或她的请求；或
•
如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。
245
目录
转让代理、权证代理和登记员
Adara普通股的登记和转让代理Adara认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。Adara已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能源于其以该身份进行的活动或遗漏的行为，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意而引起的任何责任除外。
246
目录
您可以在哪里找到更多信息
ADARA根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读阿达拉提交给美国证券交易委员会的文件，包括这份委托书/招股说明书，网址为http://www.sec.gov.
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过电话或书面与我们联系：
阿达拉收购公司
211 East Blvd.
Charlotte, NC 28203
Telephone: (704) 315-5290
注意：秘书
211 East Blvd.
Charlotte, NC 28203
Telephone: (704) 315-5290
注意：秘书
您也可以通过书面或电话向我们的代理律师索取这些文件，地址为：
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
Stamford, CT 06902
Telephone: (800) 662-5200
(银行和经纪人可以拨打对方付费电话：(203)658-9400)
邮箱：ADRA.info@investor.morrowsodali.com
勒德洛街333号南塔5楼
Stamford, CT 06902
Telephone: (800) 662-5200
(银行和经纪人可以拨打对方付费电话：(203)658-9400)
邮箱：ADRA.info@investor.morrowsodali.com
如果您是Adara的股东，并希望索取文件，请在2022年1月6日之前提交，以便在Adara股东特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入的与Adara有关的所有信息均由Adara提供，与Alliance有关的所有此类信息均由Alliance提供。Adara或Alliance提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
Adara或Alliance均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或已并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的有关业务合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
247
目录
商标公告
“Alliance”、Alliance徽标以及Alliance的其他商标、服务标记和商品名称是Alliance Entertainment Holding Corporation的注册和未注册商标。
248
目录
财务报表索引
| | | |
Page
|
| |||
| 联盟财务报表 | | | |||||
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月未经审计的简明综合经营报表
|
| | | | F-2 | | |
|
截至2022年9月30日和2022年6月30日的未经审计简明合并资产负债表
|
| | | | F-3 | | |
|
截至2022年和2021年9月30日的三个月未经审计的股东权益简明综合变动表
|
| | | | F-4 | | |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月未经审计的现金流量简明合并报表。
|
| | | | F-5 | | |
|
简明合并财务报表附注(未经审计)
|
| | | | F-6 | | |
|
独立注册会计师事务所报告
|
| | | | F-15 | | |
|
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的合并营业和全面收益报表
|
| | | | F-17 | | |
|
Balance Sheets as of June 30, 2022 and 2021
|
| | | | F-18 | | |
|
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的合并现金流量表
|
| | | | F-19 | | |
|
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的股东权益变动表合并报表
|
| | | | F-20 | | |
|
合并财务报表附注。
|
| | | | F-21 | | |
| ADARA财务报表 | | | | | | | |
|
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的精简资产负债表。
|
| | | | F-38 | | |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明经营报表(未经审计)
|
| | | | F-39 | | |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变化简明报表
|
| | | | F-40 | | |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月现金流量表(未经审计)
|
| | | | F-41 | | |
|
简明财务报表附注(未经审计)
|
| | | | F-42 | | |
|
独立注册会计师事务所报告
|
| | | | F-60 | | |
|
Balance Sheet as of December 31, 2020 and 2021
|
| | | | F-61 | | |
|
2020年8月5日(初始)至2020年12月31日及截至2021年12月31日的年度经营报表
|
| | | | F-62 | | |
|
2020年8月5日(初始)至2020年12月31日及截至2021年12月31日的年度股东权益(赤字)变动表
|
| | | | F-63 | | |
|
2020年8月5日(初始)至2020年12月31日期间现金流量表和
the year ended December 31, 2021 |
| | | | F-64 | | |
|
经审计的简明合并财务报表备注
|
| | | | F-65 | | |
F-1
目录
联合娱乐控股公司
未经审计的经营简明合并报表
|
($ in thousands)
|
| |
Three Months
Ended September 30, 2022 |
| |
Three Months
Ended September 30, 2021 |
| ||||||
|
Net Revenues
|
| | | $ | 238,701 | | | | | $ | 293,202 | | |
|
收入成本(不包括折旧和摊销)
|
| | | | 213,233 | | | | | | 252,483 | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
|
分销和履约费用
|
| | | | 14,865 | | | | | | 13,260 | | |
|
销售、一般和管理费用
|
| | | | 14,731 | | | | | | 13,778 | | |
|
折旧摊销
|
| | | | 1,636 | | | | | | 2,309 | | |
|
Transaction Costs
|
| | | | 640 | | | | | | (316) | | |
|
IC DISC Commissions
|
| | | | 1,389 | | | | | | 3,496 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 33,261 | | | | | | 32,527 | | |
|
Operating (Loss) Income
|
| | | | (7,793) | | | | | | 8,192 | | |
| Other Expenses | | | | | | | | | | | | | |
|
Interest Expense, Net
|
| | | | 2,354 | | | | | | 728 | | |
|
Total Other Expenses
|
| | | | 2,354 | | | | | | 728 | | |
|
所得税(福利)费用前收入(亏损)
|
| | | | (10,147) | | | | | | 7,464 | | |
|
所得税(福利)费用
|
| | | | (2,638) | | | | | | 1,791 | | |
|
Net (Loss) Income
|
| | | | (7,509) | | | | | | 5,673 | | |
|
每股净(亏损)收益 - 基本版和稀释版
|
| | | $ | (8.34) | | | | | $ | 6.30 | | |
|
用于计算每股净(亏损)收益的股份
|
| | | | 900 | | | | | | 900 | | |
附注是这些合并简明财务报表的组成部分
F-2
目录
联合娱乐控股公司
未经审计的简明合并资产负债表
|
($ in thousands)
|
| |
September 30,
2022 |
| |
June 30,
2022 |
| ||||||
| Assets | | | | | | | | | | | | | |
| Current Assets | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | $ | 809 | | | | | $ | 1,469 | | |
|
Trade Receivables, Net
|
| | | | 93,347 | | | | | | 98,699 | | |
|
应收关联方
|
| | | | — | | | | | | 245 | | |
|
Inventory, Net
|
| | | | 286,943 | | | | | | 249,439 | | |
|
Other Current Assets
|
| | | | 10,438 | | | | | | 9,128 | | |
|
Total Current Assets
|
| | | | 391,537 | | | | | | 358,980 | | |
|
财产和设备，净额
|
| | | | 6,283 | | | | | | 3,284 | | |
|
经营性租赁使用权资产
|
| | | | 7,263 | | | | | | 8,360 | | |
|
Goodwill
|
| | | | 81,903 | | | | | | 79,903 | | |
|
Intangibles, Net
|
| | | | 26,782 | | | | | | 18,764 | | |
|
Other Long-Term Assets
|
| | | | 371 | | | | | | 3,748 | | |
|
应收递延所得税
|
| | | | 2,804 | | | | | | — | | |
|
Total Assets
|
| | | $ | 516,943 | | | | | $ | 473,039 | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
Accounts Payable
|
| | | $ | 200,934 | | | | | $ | 198,187 | | |
|
Accrued Expenses
|
| | | | 14,274 | | | | | | 11,573 | | |
|
经营租赁债务的当前部分
|
| | | | 4,268 | | | | | | 4,453 | | |
|
循环信贷安排，净额
|
| | | | — | | | | | | 135,968 | | |
|
Income Taxes Payable
|
| | | | — | | | | | | 418 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 219,476 | | | | | | 350,599 | | |
|
循环信贷安排，净额
|
| | | | 183,524 | | | | | | — | | |
|
Debt, Non- Current
|
| | | | 3,377 | | | | | | 3,377 | | |
|
经营性租赁债务，非流动
|
| | | | 3,876 | | | | | | 4,864 | | |
|
Deferred Tax Liability
|
| | | | 5,271 | | | | | | 5,271 | | |
|
Total Liabilities
|
| | | | 415,524 | | | | | | 364,111 | | |
| 承付款和或有事项(附注12) | | | | | | | | | | | | | |
| Stockholders’ Equity | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股：无面值，授权1000股
发行957股，截至 未偿还900股 September 30, 2022, and June 30, 2022 |
| | | | | | | | | | | | |
|
Paid In Capital
|
| | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | |
|
库存股，57股按成本价持有
|
| | | | (2,674) | | | | | | (2,674) | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (66) | | | | | | (66) | | |
|
Retained Earnings
|
| | | | 64,159 | | | | | | 71,668 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 101,419 | | | | | | 108,928 | | |
|
总负债和股东权益
|
| | | $ | 516,943 | | | | | $ | 473,039 | | |
附注是这些合并简明财务报表的组成部分
F-3
目录
联合娱乐控股公司
股东权益变动简明合并报表
截至2022年9月30日的三个月(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月(未经审计)
|
($ in thousands)
|
| |
Common
Stock Shares Issued |
| |
Paid In
Capital |
| |
Cost of
Treasury Stock |
| |
Accumulated
Other Comprehensive Loss |
| |
Retained
Earnings |
| |
Total
|
| ||||||||||||||||||
|
Balances at June 30, 2022
|
| | | | 900 | | | | | $ | 40,000 | | | | | $ | (2,674) | | | | | $ | (66) | | | | | $ | 71,668 | | | | | $ | 108,928 | | |
|
Net Loss
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (7,509) | | | | | | (7,509) | | |
|
Balances at September 30, 2022
|
| | | | 900 | | | | | $ | 40,000 | | | | | $ | (2,674) | | | | | $ | (66) | | | | | $ | 64,159 | | | | | $ | 101,419 | | |
联合娱乐控股公司
股东权益变动简明合并报表
截至2021年9月30日的三个月(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月(未经审计)
|
($ in thousands)
|
| |
Common
Stock Shares Issued |
| |
Paid In
Capital |
| |
Cost of
Treasury Stock |
| |
Accumulated
Other Comprehensive Loss |
| |
Retained
Earnings |
| |
Total
|
| ||||||||||||||||||
|
Balances at June 30, 2021
|
| | | | 900 | | | | | $ | 40,000 | | | | | $ | (2,674) | | | | | $ | (73) | | | | | $ | 43,049 | | | | | $ | 80,302 | | |
|
Net Income
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,673 | | | | | | 5,673 | | |
|
Balances at September 30, 2021
|
| | | | 900 | | | | | $ | 40,000 | | | | | $ | (2,674) | | | | | $ | (73) | | | | | $ | 48,722 | | | | | $ | 85,975 | | |
附注是这些合并简明财务报表的组成部分
F-4
目录
联合娱乐控股公司
未经审计的现金流量简并报表
|
($ in thousands)
|
| |
Three Months
Ended September 30, 2022 |
| |
Three Months
Ended September 30, 2021 |
| ||||||
| 经营活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
Net (Loss) Income
|
| | | $ | (7,509) | | | | | $ | 5,673 | | |
|
将净收入与
对帐的调整
|
| | | | | | | | | | | | |
|
经营活动提供(使用)的现金：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
财产和设备折旧
|
| | | | 622 | | | | | | 1,018 | | |
|
无形资产摊销
|
| | | | 1,014 | | | | | | 1,291 | | |
|
递延融资成本摊销(计入利息)
|
| | | | 208 | | | | | | 42 | | |
|
Bad Debt Expense
|
| | | | 178 | | | | | | 135 | | |
|
资产和负债经收购后的净额变化
|
| | | | | | | | | | | | |
|
Trade Receivables
|
| | | | 8,462 | | | | | | 4,515 | | |
|
应收关联方
|
| | | | 245 | | | | | | 782 | | |
|
Inventory
|
| | | | (27,025) | | | | | | (59,960) | | |
|
应付所得税\应收款项
|
| | | | (3,226) | | | | | | (1,096) | | |
|
经营性租赁使用权资产
|
| | | | 1,097 | | | | | | 970 | | |
|
经营租赁义务
|
| | | | (5,216) | | | | | | (1,438) | | |
|
Other Assets
|
| | | | 2,345 | | | | | | (3,779) | | |
|
Accounts Payable
|
| | | | (21,848) | | | | | | (20,817) | | |
|
Accrued Expenses
|
| | | | 2,477 | | | | | | 2,788 | | |
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (48,176) | | | | | | (69,879) | | |
| 投资活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
为企业收购支付的现金，扣除收购现金后的净额
|
| | | | 1 | | | | | | — | | |
|
投资活动提供的净现金
|
| | | | 1 | | | | | | — | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
Payments on Seller Notes
|
| | | | — | | | | | | (3,750) | | |
|
循环信贷安排付款
|
| | | | (230,934) | | | | | | (281,665) | | |
|
循环信贷借款
|
| | | | 278,449 | | | | | | 353,711 | | |
|
融资活动提供的净现金
|
| | | | 47,515 | | | | | | 68,296 | | |
|
现金和现金等价物净减少
|
| | |
|
(660)
|
| | | |
|
(1,583)
|
| |
|
期初现金
|
| | |
|
1,469
|
| | | |
|
4,028
|
| |
|
Cash, End of the Period
|
| | | $ | 809 | | | | | $ | 2,445 | | |
| 现金流量信息补充披露 | | | | | | | | | | | | | |
|
Cash Paid for Interest
|
| | | $ | 2,013 | | | | | $ | 715 | | |
|
缴纳所得税的现金
|
| | | | 293 | | | | | | 4,028 | | |
| 非现金投资活动补充披露 | | | | | | | | | | | | | |
|
以债务融资的固定资产
|
| | | | 3,377 | | | | | | — | | |
附注是这些合并简明财务报表的组成部分
F-5
目录
联合娱乐控股公司
简明合并财务报表附注
(Unaudited)
(Unaudited)
注1：组织和主要业务活动
联合娱乐控股公司成立于2010年8月9日。该公司向零售商和其他主要在美国的独立客户提供预先录制的音乐、视频电影、视频游戏和相关配件的全方位服务分销，以及商品销售。它为“实体”、电子商务零售商和消费者直销网站提供产品和商务解决方案，同时与预先录制的音乐、视频电影、视频游戏和相关配件的制造商保持贸易关系。公司还为客户提供第三方物流(3PL)产品和服务。
2020年9月30日，Alliance Entertainment Holding Corporation将COKM国际有限公司加入其投资组合。合并财务报表是为联合娱乐控股公司编制的，业务运营通过七家子公司进行。公司总部设在佛罗里达州的日出，在肯塔基州的谢泼兹维尔和明尼苏达州的沙科比设有主要仓库设施。
随附的未经审核简明综合财务报表包括Alliance Entertainment Holding Corporation及其附属公司(“本公司”)的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务报表公认会计原则(“GAAP”)编制。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括公认会计准则要求的某些信息和脚注，以完成财务报表。然而，管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性应计和调整)，以公平地陈述公司截至所述期间的经营结果、财务状况、股东权益和现金流量。临时期间的业务结果不一定表明全年或任何其他未来期间的预期结果。未经审计的简明综合财务报表应与公司在截至2022年6月30日的财政年度的S-4表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表和相关附注，包括重要会计政策摘要一起阅读。本文中包含的2022年6月30日资产负债表信息来自公司截至2022年6月30日的财政年度S-4表格年度报告中包含的公司截至该日的经审计的综合财务报表。
根据公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出影响财务报表及附注所报金额的估计及假设。所作的估计和假设可能被证明是不正确的，实际结果可能与估计不同。
2022年6月22日，本公司与特拉华州的公司Adara Acquisition Corp.签订了一份业务合并协议(Adara协议)。根据有待股东批准及其他成交条件的Adara协议，本公司将为尚存的公司及Adara的全资附属公司。
注2：重要会计政策摘要
本委托书/招股说明书其他部分所载本公司截至2022年6月30日止财政年度的经审核综合财务报表，与附注1所述会计政策相比，并无重大变动。
F-6
目录
联合娱乐控股公司
简明合并财务报表附注
(Unaudited)
(Unaudited)
注3：贸易应收账款净额
应收贸易账款，净额由以下内容组成：
|
($ in thousands)
|
| |
September 30,
2022 |
| |
June 30,
2022 |
| ||||||
|
Trade receivables
|
| | | $ | 96,398 | | | | | $ | 101,064 | | |
| Less: | | | | | | | | | | | | | |
|
坏账准备
|
| | | | (667) | | | | | | (558) | | |
|
销售退货准备金，净额
|
| | | | (1,761) | | | | | | (1,898) | | |
|
客户返利和折扣准备金
|
| | | | (623) | | | | | | 90 | | |
|
Total Allowances
|
| | | | (3,051) | | | | | | (2,366) | | |
|
Trade Receivables, Net
|
| | | $ | 93,347 | | | | | $ | 98,698 | | |
信用风险集中
信用风险集中在以下位置：
Revenue
|
($ in thousands)
|
| |
Three Months
Ended September 30, 2022 |
| |
Three Months
Ended September 30, 2021 |
| ||||||
|
Customer #1
|
| | | | 20.5% | | | | | | 21.8% | | |
应收账款余额
|
($ in thousands)
|
| |
September 30,
2022 |
| |
June 30,
2022 |
| ||||||
|
Customer #1
|
| | | | 14.5% | | | | | | 21.4% | | |
|
Customer #2
|
| | | | 11.0% | | | | | | — | | |
|
Customer #3
|
| | | | 10.4% | | | | | | 14.2% | | |
|
Total
|
| | | | 35.9% | | | | | | 35.6% | | |
注4：库存，净额
库存，净额(所有产成品)包括以下内容：
|
($ in thousands)
|
| |
September 30,
2022 |
| |
June 30,
2022 |
| ||||||
|
Inventory
|
| | | $ | 293,528 | | | | | $ | 255,236 | | |
|
Less: Reserves
|
| | | | (6,584) | | | | | | (5,797) | | |
|
Inventory, Net
|
| | | $ | 286,943 | | | | | $ | 249,439 | | |
F-7
目录
联合娱乐控股公司
简明合并财务报表附注
(Unaudited)
(Unaudited)
注5：其他流动和长期资产
其他流动和长期资产包括以下内容：
|
($ in thousands)
|
| |
September 30,
2022 |
| |
June 30,
2022 |
| ||||||
| Other Assets – Current | | | | | | | | | | | | | |
|
预付知识产权
|
| | | $ | 2,445 | | | | | $ | 2,443 | | |
|
Prepaid Insurance
|
| | | | 5 | | | | | | 431 | | |
|
Prepaid Acquisitions
|
| | | | 2,373 | | | | | | 2,243 | | |
|
Prepaid Freight
|
| | | | 475 | | | | | | 216 | | |
|
预付制造组件
|
| | | | 14 | | | | | | 79 | | |
|
Prepaid Rent
|
| | | | 817 | | | | | | | | |
|
Prepaid Maintenance
|
| | | | 1,072 | | | | | | 885 | | |
|
预付运输用品
|
| | | | 3,237 | | | | | | 2,832 | | |
|
Total Other Assets – Current
|
| | | $ | 10,438 | | | | | $ | 9,129 | | |
| Other Assets – Long Term | | | | | | | | | | | | | |
|
Deposits
|
| | | $ | 371 | | | | | $ | 3,748 | | |
|
Total Other Assets – Long Term
|
| | | $ | 371 | | | | | $ | 3,748 | | |
注6：财产和设备，净额
财产和设备网由以下内容组成：
|
($ in thousands)
|
| |
September 30,
2022 |
| |
June 30,
2022 |
| ||||||
| 财产和设备 | | | | | | | | | | | | | |
|
租赁改进
|
| | | $ | 1,680 | | | | | $ | 1,680 | | |
|
机械设备
|
| | | | 19,440 | | | | | | 19,440 | | |
|
Furniture and Fixtures
|
| | | | 3,530 | | | | | | 3,530 | | |
|
Capitalized Software
|
| | | | 11,452 | | | | | | 11,451 | | |
|
资本租赁项下的设备
|
| | | | 12,917 | | | | | | 12,917 | | |
|
Computer Equipment
|
| | | | 2,662 | | | | | | 2,662 | | |
|
施工中
|
| | | | 3,775 | | | | | | 154 | | |
| | | | | | 55,456 | | | | | | 51,834 | | |
|
减去：累计折旧和摊销
|
| | | | (49,173) | | | | | | (48,550) | | |
|
总财产和设备，净额
|
| | | $ | 6,283 | | | | | $ | 3,284 | | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧和摊销费用分别为60万美元和100万美元。
F-8
目录
联合娱乐控股公司
简明合并财务报表附注
(Unaudited)
(Unaudited)
附注7：商誉和无形资产净额
|
($ in thousands)
|
| |
September 30,
2022 |
| |
June 30,
2022 |
| ||||||
|
Goodwill:
|
| | | $ | 79,903 | | | | | $ | 79,903 | | |
|
Additions to Goodwill
|
| | | | 2,000 | | | | | | | | |
|
Goodwill
|
| | | $ | 81,903 | | | | | $ | 79,903 | | |
无形资产净值由以下项目组成：
|
($ in thousands)
|
| |
September 30,
2022 |
| |
June 30,
2022 |
| ||||||
| 可识别无形资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
客户关系
|
| | | $ | 19,974 | | | | | $ | 14,633 | | |
|
Trade Name – Alliance
|
| | | | 380 | | | | | | 634 | | |
|
Covenant Not to Compete
|
| | | | 3 | | | | | | 4 | | |
|
麦加客户关系
|
| | | | 3,357 | | | | | | 3.932 | | |
|
Customer List
|
| | | | 4,082 | | | | | | 4,724 | | |
|
Total
|
| | | $ | 27,796 | | | | | $ | 23,927 | | |
|
累计摊销
|
| | | | (1,014) | | | | | | (1,291) | | |
|
Intangible Assets, Net
|
| | | $ | 26,782 | | | | | $ | 22,636 | | |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司分别记录了100万美元和130万美元的摊销费用。
预计在未来五年及之后的2022年9月30日摊销如下：
|
($ in thousands)
|
| |
Intangible
Assets |
| |||
| Year Ended June 30 | | | | | | | |
|
2023
|
| | | $ | 3,795 | | |
|
2024
|
| | | | 4,223 | | |
|
2025
|
| | | | 3,651 | | |
|
2026
|
| | | | 3,339 | | |
|
2027
|
| | | | 3,289 | | |
|
Thereafter
|
| | | | 8,485 | | |
|
预计摊销总额
|
| | | $ | 26,782 | | |
附注8：应计费用
应计费用包括以下内容：
|
($ in thousands)
|
| |
September 30,
2022 |
| |
June 30,
2022 |
| ||||||
|
营销资金应计项目
|
| | | $ | 1,519 | | | | | $ | 2,738 | | |
|
工资和工资税应计项目
|
| | | | 3,590 | | | | | | 3,904 | | |
|
Accrued ICDISC
|
| | | | 5,148 | | | | | | 3,759 | | |
|
其他费用的应计项目
|
| | | | 4,017 | | | | | | 1,172 | | |
|
Total Accrued Expenses
|
| | | $ | 14,274 | | | | | $ | 11,573 | | |
F-9
目录
联合娱乐控股公司
简明合并财务报表附注
(Unaudited)
(Unaudited)
注9：授信额度和长期债务
Line of Credit
2022年6月30日，截至2023年9月30日，美国银行的信用额度从1.75亿美元增加到2.25亿美元，浮动年利率等于最优惠利率、联邦基金利率加0.5%或美国银行Libor利率加2%中较高的一个。
由于Libor基准将被取消，因此执行了2022年1月24日的修正案，追溯到2022年1月1日，将利率基准从Libor转换为有担保的隔夜融资利率(SOFR)。截至2022年9月30日止三个月，使用SOFR的左轮手枪的实际利率为3.96%(SOFR加2.11%的利差)。截至2021年9月30日止三个月的实际利率为2.76%(Libor利率加2%)。本公司所有资产(除若干资本化租赁例外情况外)及资产权益均作为信贷安排下的抵押品质押。此外，信贷安排载有本公司须遵守的若干财务契诺。不遵守信贷安排中所载的金融契约可能导致违约事件。如果违约事件得不到治愈或豁免，将允许加速信贷安排下的任何未偿债务。该公司获得了一项与交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日期间的每月未经审计财务报表和合规证书有关的非金融契约的豁免。这一不遵守规定导致了循环信贷安排下的违约事件。由于在资产负债表日及之后的期间出现这种不符合规定的情况，本公司将截至2022年6月30日的循环信贷安排未偿还余额净额135,968美元列为流动负债。该公司预计，从这些财务报表发布之日起，它将在至少一年的时间内遵守这一非财务公约。因此，公司从2022年9月30日起将其债务重新归类为非流动负债, 综合资产负债表，并不相信在信贷安排下的付款将至少在接下来的12个月内到期。
信贷安排下的可获得性受公司借款基数计算的限制，如信贷协议中所定义。此外，对于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，未使用的信贷额度连同费用分别为6.8万美元和3.4万美元，承诺费为0.25%。截至2022年9月30日，可用资金为2340万美元，未偿还左轮手枪余额为1.837亿美元。截至2022年6月30日，可用资金为4800万美元，未偿还左轮手枪余额为1.36亿美元。
旋转天平由以下位置组成：
|
($ in thousands)
|
| |
September 30,
2022 |
| |
June 30,
2022 |
| ||||||
|
美国银行循环信贷协议
|
| | | $ | 183,691 | | | | | $ | 136,176 | | |
|
减去：递延财务成本
|
| | | | (167) | | | | | | (208) | | |
|
Revolving Credit, Net
|
| | | $ | 183,524 | | | | | $ | 135,968 | | |
注10：员工福利
公司健康计划
本公司赞助联盟健康和福利计划(AHBP)，包括以下计划：自我保险医疗(PPO和HDHP)、牙科(PPO和HMO)、视力、人寿保险、短期和长期残疾。医疗保险是自我保险，公司对每个事件的最高风险敞口为20万美元，此时止损保单涵盖了承保索赔的余额。本公司对不同级别的保费支付不同的百分比。截至2022年9月30日，本公司根据我们的计划管理人提供和计算的成熟索赔基础上的估计耗尽风险全额应计。
F-10
目录
联合娱乐控股公司
简明合并财务报表附注
(Unaudited)
(Unaudited)
牙科保险HMO根据已公布的测量暴露情况的时间表，为每个个人程序提供最高自我保险。PPO保单已全部投保。本公司对不同级别的保费支付不同的百分比。截至2022年9月30日，本公司已按计划管理人提供和计算的成熟索赔基础上的估计耗尽风险全额应计。远景计划、人寿保险计划以及短期和长期伤残计划均由公司提供全面保险，保费由雇主和雇员根据董事会批准的各种时间表支付。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，医疗保险计划和牙科保险计划的累计估计风险敞口分别约为21.1万美元和23.4万美元。应计估计流出风险计入综合资产负债表的应计费用。
401(k) Plan
公司拥有Alliance Entertainment 401(K)计划(401(K)计划)，涵盖公司所有符合条件的员工。所有年满18岁的雇员都有资格在受雇之日的下一个月开始参加该计划。该计划在雇用日期后的下一个月初自动延期。员工自动加入计划，缴费比例为3%；但是，他们可以随时选择增加/减少延期或退出计划。该公司目前提供的匹配捐款为每一美元的0.5美元，最高可达捐款百分比的4%。本公司每年进行一次退休计划审查。
Note 11: Income Taxes
在确定所得税的季度拨备时，管理层使用基于预测的年度税前收入、永久税项差异、法定税率和本公司运营所在司法管辖区的税务筹划机会的估计年度有效税率。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，公司的有效税率分别为26%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，公司的有效税率与联邦法定税率之间的差异主要是州所得税造成的。各州的税率各不相同，平均约为6.0%，尽管一些州的税率更高，而且少数州不征收所得税。联邦法定税率为21%，扣除相关联邦扣减后的平均州税率约为6%。
注12：承付款和或有事项
Commitments
公司与供应商就其经销的产品签订各种协议。截至2022年9月30日和2022年6月30日，该公司与供应商没有长期采购承诺或安排。
诉讼、索赔和评估
我们在正常业务过程中面临不同程度的索赔、诉讼和/或网络攻击，并使用各种方法来解决这些问题。当可能发生损失时，我们根据可合理估计的损失或损失范围记录应计项目。当没有一个损失点比另一个损失点更有可能时，我们记录估计损失范围中最低的金额，如果是重要的，披露估计损失范围。我们没有记录合理可能的或有损失的负债，但如果合理可能的损失是重大的，我们确实披露了一系列合理可能的损失，并且我们能够估计这样的范围。如果我们不能提供一个合理的可能损失范围，我们将解释阻止我们确定这个范围的因素。从历史上看，对我们的估计进行调整并不重要。我们相信，综合财务报表中的已记录准备金与可能的和可评估的负债相比是足够的。我们这样做
F-11
目录
联合娱乐控股公司
简明合并财务报表附注
(Unaudited)
(Unaudited)
不认为这些已确定的索赔或诉讼中的任何一项会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。
注13：关联方交易
国内国际销售公司计息
该公司有一家附属公司My Worldwide Market Place，Inc.，这是一种IC光盘，成立于2013年2月12日。该光碟为本公司股东所有。
IC盘的组织是为了管理对某些合格客户的销售，并为这项活动从公司收取佣金。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，佣金分别支出140万美元和350万美元。根据美国税法和法规中定义的公式和规则确定。根据该等规例，该公司可扣减佣金，并为光碟赚取指定利润。这笔净利润不需要缴纳联邦所得税。IC-Disk将利润分配给其股东，股东根据收益作为股息征税。
其他关联方交易
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，本公司向本公司股东拥有的一家关联方公司的销售额分别为70万美元和200万美元。此外，在同一期间，本公司与另一家关联方公司产生的成本分别为120万美元和110万美元。
Note 14: Leases
公司租赁办公室和仓库、计算机设备和车辆。某些运营租约可能包含一个或多个续订选项。续期条款可将租期由一年延长至13年。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。续期选择期包括在合理确定发生行使时的使用权(ROU)资产和租赁负债的计量中。
资产的折旧年限和租赁改进受预期租赁期的限制，除非有所有权转让或购买选择权合理确定行使。
本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。根据租赁合同到期的付款包括固定付款加上，可能包括可变付款。公司的办公空间租赁要求它为公司在大楼的财产税、保险和公共区域维护中按比例支付的费用支付不同的费用。这些可变租赁付款不包括在用于确定租赁负债的租赁付款中，并在发生时确认为可变成本。固定付款可能包含预先确定的固定租金上涨。
经营租赁包括在公司资产负债表的下列资产和负债账户中：经营租赁使用权资产、经营租赁债务的流动部分和非流动经营租赁债务。融资租赁产生的 资产和负债包括在公司综合资产负债表的下列资产和负债账户中：财产和设备净额、融资租赁债务的流动部分和非流动融资租赁债务。
F-12
目录
联合娱乐控股公司
简明合并财务报表附注
(Unaudited)
(Unaudited)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的租赁费用构成如下：
|
($ in thousands)
|
| |
Three Months
Ended September 30, 2022 |
| |
Three Months
Ended September 30, 2021 |
| ||||||
| Lease cost | | | | | | | | | | | | | |
|
Finance Lease Costs:
|
| | | | | | | | | | | | |
|
使用权资产摊销
|
| | | $ | 51 | | | | | $ | 296 | | |
|
租赁负债利息
|
| | | | 4 | | | | | | 10 | | |
|
资本化经营租赁成本
|
| | | | 1,095 | | | | | | 1,131 | | |
|
Short Term Lease Cost
|
| | | | 1 | | | | | | — | | |
|
Total Lease Cost
|
| | | $ | 1,151 | | | | | $ | 1,438 | | |
| Other Information | | | | | | | | | | | | | |
| 租赁负债计量中包含的金额支付的现金： | | | | | | | | | | | | | |
|
融资租赁的营运现金流
|
| | | $ | — | | | | | $ | 12 | | |
|
资本化经营租赁产生的营运现金流
|
| | | | 1,176 | | | | | | 1,179 | | |
|
融资租赁产生的现金流
|
| | | | — | | | | | | 489 | | |
|
Net ROU Remeasurement
|
| | | | — | | | | | | 108 | | |
| | | |
Three Months
Ended September 30, 2022 |
| |
Three Months
Ended September 30, 2022 |
| ||||||
|
加权平均剩余租赁期限 - 融资租赁(年)
|
| | | | 1.83 | | | | | | 1.83 | | |
|
加权平均剩余租期 - 资本化经营租赁(年)
|
| | | | 2.13 | | | | | | 3.00 | | |
|
加权平均贴现率 - 融资租赁
|
| | | | 3.70 | | | | | | 3.59 | | |
|
加权平均贴现率 - 资本化经营租赁
|
| | | | 4.10 | | | | | | 4.09 | | |
租赁负债截至2022年9月30日的到期日如下：
|
($ in thousands)
|
| |
Operating
Leases |
| |||
|
2023
|
| | | | 4,244 | | |
|
2024
|
| | | | 3,780 | | |
|
2025
|
| | | | 624 | | |
|
2026
|
| | | | 99 | | |
|
Total Lease Payments
|
| | | | 8,747 | | |
|
Less Imputed Interest
|
| | | | (357) | | |
|
Total
|
| | | $ | 8,390 | | |
注15：每股收益(EPS)
基本每股收益的计算方法为：普通股股东可获得的净收入除以期内已发行的加权平均股份。稀释每股收益考虑了在发行股票的证券或其他合同，如股票期权、认股权证和未授权的情况下可能发生的稀释
F-13
目录
联合娱乐控股公司
简明合并财务报表附注
(Unaudited)
(Unaudited)
个限制性股票单位，被行使并转换为普通股。摊薄每股收益的计算方法为：普通股股东可获得的净收入除以期内已发行的加权平均股份数，再乘以潜在股份已发行且具有摊薄性质的额外已发行股份的数量。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三个月内，公司没有任何可能稀释的未偿还证券。
注16：业务收购
2022年7月1日，联合娱乐(AEC)收购了收藏品分销公司Think3Fold 100%的资产和负债。合并后的实体扩大了AEC的产品组合并使其多样化，并实现了规模和固定成本杠杆作用。该等资产及负债乃按公允价值收购，本公司目前正评估公允价值水平及计量所使用的估值技术及投入。被收购实体的经营结果包括在2022年7月1日至2022年9月30日的未经审计的简明综合财务报表中。该公司确认了64万美元的与收购相关的成本，这些成本在本期已支出。这些成本包括在交易成本内的综合经营报表和全面收益中。
本公司2022年7月1日至2022年9月30日期间的合并经营报表中包含的Think3Fold收入和收益如下：
|
($ in thousands)
|
| |
Three Months Ended
September 30, 2022 |
| |||
| Revenue | | | | $ | 3,819 | | |
|
Net Loss
|
| | | | (273) | | |
由于公司目前正在评估收购价格分配和公允价值计量，本次业务收购的初始会计核算不完整，以下资产和负债是临时确认的：
|
($ in thousands)
|
| | | | | | |
|
Cash Acquired
|
| | | $ | 1 | | |
|
Trade Receivables
|
| | | | 3,289 | | |
|
Inventory
|
| | | | 10,479 | | |
|
Goodwill
|
| | | | 2,000 | | |
|
Intangibles
|
| | | | 9,031 | | |
|
Other Assets
|
| | | | 19 | | |
|
Accounts Payable
|
| | | | (24,819) | | |
|
Total Purchase Price
|
| | | $ | — | | |
在上述业务收购中，该公司收购了200万美元的商誉和900万美元的无形资产，用于客户关系。以上数字是初步记录的。根据ASC805 - 业务组合，最终收购价格分配将在收购之日起的测算期内完成。
注17：后续事件
后续事件经过评估，截止日期为2022年11月23日，也就是发布这些财务报表的日期。
F-14
目录
独立注册会计师事务所报告
董事会
联合娱乐控股公司
日出，佛罗里达州
联合娱乐控股公司
日出，佛罗里达州
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附的Alliance Entertainment Holding Corporation(“贵公司”)于2022年6月30日及2021年6月30日的综合资产负债表、截至2022年6月30日止三个年度各年度的相关综合经营报表及全面收益、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2022年6月30日及2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日的三个年度的经营结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。
F-15
目录
收入确认 - 委托人与代理评估
如综合财务报表附注1所述，本公司通常是销售和分销产品的主要公司。销售额按毛数确认，因为公司是履行对客户在这些安排上的承诺的主要义务人，有库存风险，并且在制定价格方面有自由。该公司在控制权移交给客户的时间点确认这些销售的收入，这通常是产品从公司的配送中心运往主要由零售商组成的公司客户的时候。
我们将本公司在分销合同中确定为委托人，这是一项重要的审计事项。管理层在评估其分销合同上的某些条款时，为了确定公司是作为委托人还是代理人，采用了重大判断。审计这些安排需要高度的审计员判断力和大量的审计努力，以评价管理层的分析和列报总额与净额的适当性。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•
评估管理层与公司分销合同相关的重要会计政策是否与会计准则一致，因为这涉及委托人与代理人的确定。
•
测试分销合同样本以评估条款和公司对委托与代理对价的评估，包括确定公司是否为安排中的主要义务人，在制定定价方面具有库存风险和自由度。
•
评估管理层在合并财务报表中的相关列报和披露。
/s/ BDO USA, LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
Miami, Florida
October 17, 2022
F-16
目录
联合娱乐控股公司
合并经营报表和全面收益
|
($ in thousands, except shares)
|
| |
Year Ended
June 30, 2022 |
| |
Year Ended
June 30, 2021 |
| |
Year Ended
June 30, 2020 |
| |||||||||
|
Net Revenues
|
| | | $ | 1,417,377 | | | | | $ | 1,323,567 | | | | | $ | 775,596 | | |
|
收入成本(不包括折旧和摊销)
|
| | | | 1,234,995 | | | | | | 1,140,885 | | | | | | 656,485 | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
分销和履约费用
|
| | | | 64,260 | | | | | | 56,885 | | | | | | 35,877 | | |
|
销售、一般和管理费用
|
| | | | 58,110 | | | | | | 57,249 | | | | | | 50,007 | | |
|
折旧摊销
|
| | | | 8,259 | | | | | | 11,651 | | | | | | 15,784 | | |
|
Transaction Costs
|
| | | | (251) | | | | | | 3,509 | | | | | | — | | |
|
IC DISC Commissions
|
| | | | 9,907 | | | | | | 5,394 | | | | | | 8,182 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | — | | | | | | 87 | | | | | | — | | |
|
总运营费用
|
| | | | 140,285 | | | | | | 134,775 | | | | | | 109,850 | | |
|
Operating Income
|
| | | | 42,098 | | | | | | 47,907 | | | | | | 9,261 | | |
| Other Expenses | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Interest Expense, Net
|
| | | | 4,056 | | | | | | 2,938 | | | | | | 3,524 | | |
|
Total Other Expenses
|
| | | | 4,056 | | | | | | 2,938 | | | | | | 3,524 | | |
|
所得税支出拨备前收入
|
| | | | 38,042 | | | | | | 44,969 | | | | | | 5,737 | | |
|
Income Tax Expense
|
| | | | 9,423 | | | | | | 10,791 | | | | | | 376 | | |
|
Net Income
|
| | | | 28,619 | | | | | | 34,178 | | | | | | 5,361 | | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算
|
| | | | 7 | | | | | | 15 | | | | | | (318) | | |
|
综合收入总额
|
| | | $ | 28,626 | | | | | | 34,193 | | | | | | 5,043 | | |
|
每股净收益 - 基本版和稀释版
|
| | | $ | 31.80 | | | | | $ | 37.98 | | | | | $ | 5.96 | | |
|
计算每股净收益时使用的股票
|
| | | | 900 | | | | | | 900 | | | | | | 900 | | |
|
每股实收资本分配情况
|
| | | $ | — | | | | | $ | 7.57 | | | | | $ | — | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-17
目录
联合娱乐控股公司
资产负债表
|
($ in thousands)
|
| |
June 30, 2022
|
| |
June 30, 2021
|
| ||||||
| Assets | | | | | | | | | | | | | |
| Current Assets | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | $ | 1,469 | | | | | $ | 4,028 | | |
|
Trade Receivables, Net
|
| | | | 98,699 | | | | | | 111,332 | | |
|
应收关联方
|
| | | | 245 | | | | | | 1,476 | | |
|
Inventory, Net
|
| | | | 249,439 | | | | | | 141,661 | | |
|
Other Current Assets
|
| | | | 9,128 | | | | | | 7,287 | | |
|
Total Current Assets
|
| | | | 358,980 | | | | | | 265,784 | | |
|
财产和设备，净额
|
| | | | 3,284 | | | | | | 6,330 | | |
|
经营性租赁使用权资产
|
| | | | 8,360 | | | | | | 12,658 | | |
|
Goodwill
|
| | | | 79,903 | | | | | | 79,903 | | |
|
Intangibles, Net
|
| | | | 18,764 | | | | | | 23,927 | | |
|
Other Long-Term Assets
|
| | | | 3,748 | | | | | | 361 | | |
|
Total Assets
|
| | | $ | 473,039 | | | | | $ | 388,963 | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
Accounts Payable
|
| | | $ | 198,187 | | | | | $ | 214,332 | | |
|
Accrued Expenses
|
| | | | 11,573 | | | | | | 13,555 | | |
|
融资租赁债务的当期部分
|
| | | | — | | | | | | 811 | | |
|
经营租赁债务的当前部分
|
| | | | 4,453 | | | | | | 4,622 | | |
|
Seller Note, Current
|
| | | | — | | | | | | 3,000 | | |
|
Income Taxes Payable
|
| | | | 418 | | | | | | 2,286 | | |
|
循环信贷安排，净额
|
| | | | 135,968 | | | | | | — | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 350,599 | | | | | | 238,606 | | |
|
循环信贷安排，净额
|
| | | | — | | | | | | 53,580 | | |
|
Debt, Non-Current
|
| | | | 3,377 | | | | | | | | |
|
Seller Note, Non-Current
|
| | | | — | | | | | | 750 | | |
|
经营租赁义务
|
| | | | 4,864 | | | | | | 9,277 | | |
|
Deferred Tax Liability
|
| | | | 5,271 | | | | | | 6,448 | | |
|
Total Liabilities
|
| | | | 364,111 | | | | | | 308,661 | | |
| 承付款和或有事项(注11) | | | | | | | | | | | | | |
| Stockholders’ Equity | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股：无面值，授权1,000股
|
| | | | | | | | | | | | |
|
发行了957股，截至2022年6月30日和2021年6月30日已发行900股
|
| | | | | | | | | | | | |
|
Paid In Capital
|
| | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | |
|
库存股，57股按成本价持有
|
| | | | (2,674) | | | | | | (2,674) | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (66) | | | | | | (73) | | |
|
Retained Earnings
|
| | | | 71,668 | | | | | | 43,049 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 108,928 | | | | | | 80,302 | | |
|
总负债和股东权益
|
| | | $ | 473,039 | | | | | $ | 388,963 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-18
目录
联合娱乐控股公司
现金流量表合并报表
|
($ in thousands)
|
| |
Year Ended
June 30, 2022 |
| |
Year Ended
June 30, 2021 |
| |
Year Ended
June 30, 2020 |
| |||||||||
| 经营活动现金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Net Income
|
| | | $ | 28,619 | | | | | $ | 34,178 | | | | | $ | 5,361 | | |
|
将净收入与
对帐的调整
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
经营活动提供(使用)的现金：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
财产和设备折旧
|
| | | | 3,096 | | | | | | 5,623 | | | | | | 7,124 | | |
|
无形资产摊销
|
| | | | 5,163 | | | | | | 5,772 | | | | | | 8,660 | | |
|
递延融资成本摊销(计入利息)
|
| | | | 165 | | | | | | 334 | | | | | | 358 | | |
|
Bad Debt Expense
|
| | | | 496 | | | | | | 225 | | | | | | 155 | | |
|
Deferred Income Taxes
|
| | | | (1,177) | | | | | | 1,543 | | | | | | 1,286 | | |
|
固定资产处置损失
|
| | | | — | | | | | | 87 | | | | | | — | | |
|
资产和负债经收购后的净额变化
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Trade Receivables
|
| | | | 12,138 | | | | | | 8,053 | | | | | | 13,684 | | |
|
应收关联方
|
| | | | 1,231 | | | | | | 157 | | | | | | (1,633) | | |
|
Inventory
|
| | | | (107,778) | | | | | | (8,617) | | | | | | 35,821 | | |
|
应付所得税\应收款项
|
| | | | (1,867) | | | | | | 4,453 | | | | | | (1,187) | | |
|
经营性租赁使用权资产
|
| | | | 4,299 | | | | | | (817) | | | | | | 3,137 | | |
|
经营租赁义务
|
| | | | (4,583) | | | | | | 664 | | | | | | (3,284) | | |
|
Other Assets
|
| | | | (5,230) | | | | | | 1,980 | | | | | | 3,228 | | |
|
Accounts Payable
|
| | | | (16,146) | | | | | | 18,686 | | | | | | (38,761) | | |
|
Accrued Expenses
|
| | | | (1,980) | | | | | | 2,395 | | | | | | (6,560) | | |
|
经营活动提供(使用)的净现金
|
| | | | (83,554) | | | | | | 74,718 | | | | | | 27,391 | | |
| 投资活动现金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Capital Expenditures
|
| | | | (50) | | | | | | (650) | | | | | | (2,702) | | |
|
为企业收购支付的现金，扣除现金后的净额
Acquired |
| | | | — | | | | | | (65,409) | | | | | | (2,561) | | |
|
用于投资活动的净现金
|
| | | | (50) | | | | | | (66,059) | | | | | | (5,263) | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Payments on Seller Notes
|
| | | | (3,750) | | | | | | (4,750) | | | | | | — | | |
|
循环信贷安排付款
|
| | | | (1,346,442) | | | | | | (1,310,333) | | | | | | (724,783) | | |
|
循环信贷借款
|
| | | | 1,428,664 | | | | | | 1,318,518 | | | | | | 698,670 | | |
|
融资租赁付款
|
| | | | (811) | | | | | | (2,101) | | | | | | (2,478) | | |
|
Proceeds from Debt
|
| | | | 3,377 | | | | | | — | | | | | | 1,378 | | |
|
Capital Dividends
|
| | | | — | | | | | | (6,811) | | | | | | — | | |
|
Capital Contribution
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,860 | | |
|
延期融资成本
|
| | | | — | | | | | | (500) | | | | | | — | | |
|
融资活动提供(使用)的净现金
|
| | | | 81,038 | | | | | | (5,977) | | | | | | (23,353) | | |
|
现金和现金等价物净增(减)
|
| | |
|
(2,566)
|
| | | |
|
2,682
|
| | | |
|
(1,225)
|
| |
|
货币换算对现金和现金等价物的净影响
|
| | |
|
7
|
| | | |
|
15
|
| | | |
|
(318)
|
| |
|
期初现金
|
| | |
|
4,028
|
| | | |
|
1,331
|
| | | |
|
2,874
|
| |
|
Cash, End of the Period
|
| | | $ | 1,469 | | | | | $ | 4,028 | | | | | $ | 1,331 | | |
| 现金流量信息补充披露 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Cash Paid for Interest
|
| | | $ | 2,878 | | | | | $ | 2,079 | | | | | $ | 3,272 | | |
|
缴纳所得税的现金
|
| | | $ | 9,345 | | | | | $ | 6,540 | | | | | $ | 362 | | |
| 非现金投资活动补充披露 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
根据资本租赁购得的财产和设备
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,378 | | |
|
出具与收购相关的卖方票据
|
| | | $ | — | | | | | $ | 8,500 | | | | | $ | — | | |
|
PPP Loan Forgiveness
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1,740 | | | | | $ | — | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-19
目录
联合娱乐控股公司
合并股东权益变动表
|
($ in thousands)
|
| |
Common
Stock Shares Issued |
| |
Paid In
Capital |
| |
Cost of
Treasury Stock |
| |
Accumulated
Other Comprehensive Income (Loss) |
| |
Retained
Earnings |
| |
Total
|
| ||||||||||||||||||
|
Balances at June 30, 2019
|
| | | | 900 | | | | | $ | 42,951 | | | | | $ | (2,675) | | | | | $ | 230 | | | | | $ | 3,510 | | | | | $ | 44,016 | | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
货币折算调整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (318) | | | | | | — | | | | | | (318) | | |
|
Capital Contribution
|
| | | | — | | | | | | 3,860 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,860 | | |
|
Net Income
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,361 | | | | | | 5,361 | | |
|
Balances at June 30, 2020
|
| | | | 900 | | | | | $ | 46,811 | | | | | $ | (2,675) | | | | | $ | (88) | | | | | $ | 8,871 | | | | | $ | 52,919 | | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
货币折算调整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15 | | | | | | — | | | | | | 15 | | |
|
实收资本分配情况
|
| | | | — | | | | | | (6,811) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (6,811) | | |
|
购买库存股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
Net Income
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 34,178 | | | | | | 34,178 | | |
|
Balances at June 30, 2021
|
| | | | 900 | | | | | $ | 40,000 | | | | | $ | (2,674) | | | | | $ | (73) | | | | | $ | 43,049 | | | | | $ | 80,302 | | |
|
货币折算调整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7 | | | | | | — | | | | | | 7 | | |
|
Net Income
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 28,619 | | | | | | 28,619 | | |
|
Balances at June 30, 2022
|
| | | | 900 | | | | | $ | 40,000 | | | | | $ | (2,674) | | | | | $ | (66) | | | | | $ | 71,668 | | | | | $ | 108,928 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-20
目录
联合娱乐控股公司
合并财务报表附注
组织和主要业务活动
联合娱乐控股公司成立于2010年8月9日。该公司向零售商和其他主要在美国的独立客户提供预先录制的音乐、视频电影、视频游戏和相关配件的全方位服务分销，以及商品销售。它为“实体”、电子商务零售商和消费者直销网站提供产品和商务解决方案，同时与预先录制的音乐、视频电影、视频游戏和相关配件的制造商保持贸易关系。公司还为客户提供第三方物流(3PL)产品和服务。
2020年9月30日，Alliance Entertainment Holding Corporation将COKM国际有限公司加入其投资组合。合并财务报表是为联合娱乐控股公司编制的，业务运营通过七家子公司进行。公司总部设在佛罗里达州的日出，在肯塔基州的谢泼兹维尔和明尼苏达州的沙科比设有主要仓库设施。
2022年6月22日，本公司与特拉华州的公司Adara Acquisition Corp.签订了一份业务合并协议(Adara协议)。根据有待股东批准和其他成交条件的《阿达拉协议》，本公司将成为阿达拉的存续公司和全资子公司。
注1：重要会计政策摘要
在编制合并财务报表时一贯采用的重要会计政策摘要：
合并基础
综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)按权责发生制编制的。综合财务报表包括联合娱乐控股公司及其全资附属公司的账目。重大的公司间交易在合并中已被消除。
收入确认
本公司与客户签订在正常业务过程中购买产品的合同。一旦公司收到并接受销售合同项下的采购订单，具有商业实质的合同即生效。销售和分销预先录制的音乐、视频、游戏、配件和其他相关产品的收入，在履行与客户签订的合同条款下的履行义务时确认，这是在产品控制权转移时发生的。对于公司的大多数产品，当产品从公司的配送中心运往主要由零售商组成的公司客户手中时，控制权被转移，收入被确认。对于公司的大多数分销合同，公司被认为是这些交易的主体，收入按毛数确认，因为公司是履行对客户在这些安排上的承诺的主要义务人，存在库存风险，并且在制定价格方面有回旋余地。此外，该公司还以寄售的方式向零售商发运部分产品。该公司保留对储存在这些零售商的产品的所有权。由于公司的产品由零售商销售，所有权从公司转移到零售商。届时，公司将向零售商开具发票，并确认这些寄售交易的收入。如果合同包含多个履约义务，则根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。运输和搬运活动被视为履行活动，而不是承诺的服务，因此不被视为履行义务。销售、使用、增值, 以及公司在产生收入的同时征收的其他消费税
F-21
目录
联合娱乐控股公司
合并财务报表附注
活动不包括在收入中。在合同上下文中不重要的附带项目在发生时确认为费用。
公司适用ASC 606，与客户的合同收入(ASC 606)，利用以下允许的豁免或实际权宜之计：
•
投资组合方法相对于变量估计而言是一种实用的权宜之计。
•
运输和装卸实际权宜之计，将在控制相关货物转让后发生的装运和装卸活动视为履行活动。
•
如果资产的摊销期限为一年或一年以下，则实际可行的做法是将获得合同的增量成本确认为发生时的费用。
•
销售税将销售税和其他类似的税种从交易价格中剔除，这是一种实际的权宜之计。
•
重大融资组件实用权宜之计
收入按公司预期有权获得的交易价格确认。在确定交易价格时，公司通过应用ASC 606下的投资组合方法实用权宜之计来估计可变对价。公司可变对价的主要来源是回扣计划、奖励计划和产品退货。回扣和奖励在最初销售时或在提供时记录为收入减少。该公司根据与客户的销售条件、历史经验、库存水平、采购量以及未来相关趋势的已知变化，使用期望值方法估计与其返点和奖励计划下销售的产品相关的可变对价。不存在可变对价受到限制且未在初始销售时间记录的重大情况。
该公司几乎所有的销售都是在国内进行的，并且是根据前几个月的销售和供应商退货权利允许某些有限退货权利的协议向客户进行的。除电子游戏和黑胶唱片销售不能退还外，一般来说，公司的政策是不接受不能退还给公司供应商的产品退货。产品销售收入是在扣除估计收益后确认的。预先录制的音乐和视频电影行业的销售通常会给予某些客户退货的权利。此外，公司的供应商通常允许公司退还供应商当前产品清单中的产品，但视频游戏和黑胶除外。
管理层根据历史回报、审查当前目录清单以及大宗商户销售本公司产品的楼面面积和店铺位置的变化，在适当情况下计入销售时的估计净回报和其他特定储备。这通常是使用按产品计算的12个月平均回报率来实现的。
本公司已确定，收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受美国消费品行业的整体经济健康状况影响最大。
现金和现金等价物
现金等价物包括购买时原始到期日在三个月或以下的所有投资。该公司将现金存入银行存款账户，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
贸易应收账款，净额
公司在正常业务过程中以信用条款向客户授信。信贷是基于对客户财务状况的评估而发放的，通常不需要抵押品。
F-22
目录
联合娱乐控股公司
合并财务报表附注
应收贸易账款按原始发票金额减去根据定期审查所有未清偿金额计提的坏账准备估计数列账。管理层通过定期评估个别客户应收账款并考虑客户的财务状况和信用记录来确定这些备抵金额。当贸易应收账款被认为无法收回时，它们将与备抵冲销。以前注销的贸易应收账款的收回在收到时记为坏账准备的贷项。
库存和库存储备
存货按成本或可变现净值中较低者列报，采用加权平均成本法。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。当根据产品需求和产品生命周期估计库存不能出售或退还给供应商时，建立过剩或过时的库存储备。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧和摊销在资产的估计使用年限内使用直线法计算。主要增加和改进的费用被资本化，而维修和维护费用在发生时被计入费用。当项目被处置时，成本和累计折旧从账目中冲销，任何收益或损失都反映在合并经营报表中。
折旧摊销
计提折旧的金额足以使用直线法将折旧资产的成本在其估计使用年限内分配给业务。预计使用寿命如下：
|
Asset Class
|
| |
Useful Life
|
|
|
租赁改进
|
| | 5 – 10 years | |
|
机械设备
|
| | 3 – 7 years | |
|
Furniture and Fixtures
|
| | 5 – 7 years | |
|
Capitalized Software
|
| | 1 – 3 years | |
|
资本租赁项下的设备
|
| | 5 years | |
|
Computer Equipment
|
| | 2 – 5 years | |
租赁改进及资本化租赁下的设备按资产使用年限或租赁年限中较短的期限摊销。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，折旧和摊销费用分别约为310万美元、560万美元和710万美元。
商誉和确定的无形资产净值
商誉评估采用定性评估或定量评估方法，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。定性评估评估的因素包括宏观经济状况、特定行业和特定公司的考虑因素、法律和监管环境以及历史表现。如果本公司确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行量化评估。否则，不需要进一步评估。量化方法将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值小于报告单位的账面价值，则表明减值，并就差额确认减值费用。
本公司于每年6月30日完成年度商誉减值测试。截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度，本公司并无录得任何减值。
F-23
目录
联合娱乐控股公司
合并财务报表附注
无形资产按成本减去累计摊销列报。客户关系和清单的摊销是使用加速方法在相关资产的使用年限内记录的，使用年限从10年到15年不等。不竞争契约、商号和有利租赁采用直线法按相关资产的估计使用年限摊销，估计使用年限从五年到十五年不等。
长期资产减值
当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，评估长期资产(包括财产和设备以及某些可识别无形资产)的可回收性。可能引发减值审核的重要因素包括但不限于与历史或预期未来经营业绩相比表现显著欠佳、资产使用方式或整体业务策略发生重大变化、资产市值大幅下降以及行业或经济趋势出现重大负面影响。如果长期资产的账面价值可能因一项或多项指标的存在而无法收回，则该等资产将根据预期因使用该资产及其最终存放而产生的估计未来未贴现现金流量进行减值评估。如果一项资产的账面金额超过估计未来未贴现现金流量的总和，则就该资产的账面金额超过其公允价值计入减值损失。截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度并无减值。
估计的使用情况
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告数额以及或有资产和负债的披露以及收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
编制合并财务报表所固有的重大估计包括管理层对可疑帐目、销售退货、回扣、缺陷产品和库存可回收性的估计。管理层持续地对照历史经验和趋势评估其估计，这构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。
金融工具的公允价值
本公司遵守ASC 820《公允价值计量和披露》，其中定义了公允价值，根据美国公认会计原则建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露要求。根据ASC 820，按公允价值列账的资产和负债的分类和计量分为三类：
第1级：以活跃市场对相同资产或负债的报价为基础的估值。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些产品的估值不需要做出重大程度的判断。例子包括在主要交易所或场外市场活跃交易的公开交易的股票证券和公开交易的共同基金。
第二级：根据交易不活跃或某些重大投入无法直接或间接观察到的投资的报价市场价格进行估值。例子包括市政债券，其中公允价值是使用最近执行的交易、投标要价和定价模型来估计的，在适用的情况下，这些定价模型将利率、债券利差和波动性考虑在内。
第三级：基于不可观察的投入的估值，反映了管理层对市场参与者将使用什么作为公允价值的最佳估计。例子包括有限合伙企业和私募股权投资。
F-24
目录
联合娱乐控股公司
合并财务报表附注
根据这些工具的短期性质和到期日，截至2022年6月30日和2021年6月30日，现金、贸易应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债估计的公允价值大致为账面价值。
债务和信贷安排的估计公允价值基于第2级投入，该投入由本公司目前可用于发行类似期限和剩余期限的债务的利率组成。截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月30日，由于该等债务的市场利率或其短期到期日，公司短期和长期债务的估计公允价值接近其账面价值。
收购的有形和无形资产的估计公允价值，以及与收购COKM有关的承担负债，均采用第二级和第三级投入计量。
广告费用
广告成本主要由邮件、目录、在线营销和其他促销活动组成，在广告或促销活动发生的期间计入费用。此外，公司还与某些供应商签订了合作广告协议，以便在产品目录和日历中突出显示他们的标识和产品描述。就合作广告安排向供应商收取的费用收入记为广告费用的减少，任何超出的费用记为销售商品成本的减少。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，广告成本净额分别为650万美元、610万美元和650万美元。
延期融资成本
与本公司循环信贷安排相关的递延融资成本采用直线法在债务期限内按比例递延和摊销。递延融资成本计入综合经营表和全面收益表的利息支出，并计入综合资产负债表净额的循环信贷安排。
运输和搬运
公司将运输和搬运活动作为履行活动进行会计处理。因此，本公司不会按照向客户承诺的服务对运输和处理进行评估。运输和搬运成本计入随附的综合经营报表和全面收益中的收入成本。
外币折算和交易
本公司境外子公司的财务状况和经营成果以当地货币为本位币进行计量。该附属公司的资产和负债按每期终了时的有效汇率换算成美元。损益表账目按期间内的平均汇率折算。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，外币折算收入分别为7000美元和15000美元。截至2020年6月30日的一年中，外币折算损失总计31.8万美元。
该公司通常不会对其外汇头寸进行对冲。外币交易的已实现收益或亏损计入已发生的业务。
假定收购资产和负债的业务组合 - 估值
本公司根据(I)已支付代价的公允价值及(Ii)收购净资产的公允价值及承担的负债，为每项业务合并或收购业务分配收购价。确定收购的净资产和承担的负债的公允价值需要估计和判断收购企业的未来现金流预期以及这些现金的分配
F-25
目录
联合娱乐控股公司
合并财务报表附注
流向可识别的有形和无形资产。公允价值是通过应用与内部收益率(IRR)和加权平均资本成本(WACC)假设相关的估计以及将预期现金流量纳入行业标准估值技术来计算的。商誉是指购买价格对价超过所获得的有形和无形资产的公允价值减去承担的负债的金额。
客户关系和商号等无形资产在确认时，如果被认为确实活着，则在其估计使用寿命内单独确认和摊销。收购成本在发生时计入费用，并计入综合经营报表和全面收益。
Leases
本公司是多个不可取消的经营和融资租赁的承租人。如果合同规定公司有权获得几乎所有的经济利益，并有权直接使用已确定的资产，则通常被认为是租赁或包含租赁。净收益资产及租赁负债于租赁开始日按预期租赁期内未来租赁付款的现值确认。ROU资产还会根据所支付的任何租赁预付款、收到的租赁奖励以及产生的初始直接成本进行调整。
租赁负债最初和随后根据其未来租赁付款的现值确认。当可变付款取决于指数或费率时，可变付款包括在未来的租赁付款中。因指数或费率后来的变化而增加(减少)的可变租赁付款在发生变动租赁费用(收入)的未来期间被记录为可变租赁费用(收入)。
使用的贴现率是租赁合同中的隐含利率(如果它很容易确定)或公司的递增借款利率。本公司对所有租约使用基于开始日期可用信息的递增借款利率。本公司租赁的递增借款利率是指在类似条款和类似经济环境下，公司必须在抵押基础上支付的利息，以借入等同于租赁付款的金额。
经营租赁的ROU资产随后在整个租赁期内以重新计量的租赁负债金额(即剩余租赁付款的现值)加上未摊销的初始直接成本加上(减去)任何预付(应计)租赁付款减去收到的租赁激励措施的未摊销余额和已确认的任何减值来计量。租赁费用浮动的经营租赁：对于租赁金额在租赁期内波动的经营租赁，租赁总成本在租赁期内以直线方式确认。融资租赁的ROU资产在租赁期内按直线摊销。
对于所有标的资产类别，本公司已选择不确认租赁开始时租期为12个月或以下的短期租赁的ROU资产和租赁负债，也不包括购买公司合理确定将行使的标的资产的选择权。含有终止条款的租约，其中任何一方可以无故终止租约，并且通知期少于12个月，通常被视为短期租约，租赁费包括在短期租赁费用中。本公司按直线法确认租赁期内的短期租赁成本。
可变利息实体
公司评估其在实体中的所有权、合同和其他权益，以确定其在可变权益实体(VIE)中是否拥有任何可变权益。这些评估是复杂的，涉及判断，以及使用基于现有历史信息的估计和假设，以及其他因素。如果本公司确定其持有合同或所有权权益的实体是VIE，并且本公司是主要受益人，则本公司将该实体合并到其合并财务报表中。VIE的主要受益者是同时满足以下两个标准的一方：(I)有权作出对VIE的经济表现影响最大的决定；
F-26
目录
联合娱乐控股公司
合并财务报表附注
和(Ii)有义务承担损失或有权获得在任何一种情况下都可能对VIE产生重大影响的利益。管理层持续重新评估有关本公司参与VIE的事实和情况的变化是否会导致合并结论发生变化。
合并状态的更改是前瞻性应用的。本公司评估其与关联方的交易(载于附注12)，并断定该等安排不会产生可变权益，亦不需要合并任何关联方实体。
Segments
运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时，可以获得离散的财务信息，并进行定期评估。公司的首席运营决策者在综合的基础上管理业务、分配资源和评估业绩。因此，该公司有一个运营和可报告的部门。
会计声明
最近发布并通过的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，所得税(专题740)：简化所得税会计，发布的目的是通过消除与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及外部基础差异的递延税收负债确认有关的某些例外，简化所得税会计。本会计准则还澄清和简化了所得税会计的其他方面。此更新从2020年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采用。该公司于2021年7月1日采用了新标准。采用这一标准并未对该公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13，金融工具 - 信贷损失(第848主题)：金融工具信贷损失的计量，以修订现行会计准则，该准则要求建立已发生损失模型来确认信贷损失。在新指引下，本公司现根据前瞻性预期亏损模型计量所有预期亏损，该模型反映基于历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测而可能出现的亏损。本公司于2020年7月1日采用新标准。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布但尚未采用的会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号文件，《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。新的指导意见提供了临时的可选指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南提供了可选的权宜之计和例外，用于在符合某些标准的情况下将公认会计原则适用于受参考汇率改革影响的交易。这些交易包括合同修改、套期保值关系以及出售或转让归类为持有至到期的债务证券。各实体可自作出选择的报告期开始时适用新标准的规定。此次更新的条款仅在2022年12月31日之前有效，届时参考汇率置换活动预计将完成。该公司目前正在评估采用这一指导方针可能对其合并财务报表产生的影响。
2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号，《对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理》(主题805)(“美国会计准则2021-08”)。ASU 2021-08要求企业合并中的收购人使用主题606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入)。在收购日期，
F-27
目录
联合娱乐控股公司
合并财务报表附注
收购方应用收入模式，就好像它发起了收购合同一样。ASU 2021-08在2022年12月15日开始的年度期间有效，包括这些会计年度内的过渡期。SU 2021-08的采用应具有前瞻性。还允许及早收养，包括在过渡时期收养。如果及早通过，这些修订将追溯适用于收购日期发生在采用会计年度内的所有业务合并。公司目前正在评估ASU 2021-08对其合并财务报表的影响。
注2：贸易应收账款净额
应收贸易账款，净额由以下内容组成：
|
($ in thousands)
|
| |
June 30, 2022
|
| |
June 30, 2021
|
| ||||||
|
Trade receivables
|
| | | $ | 101,064 | | | | | $ | 115,618 | | |
| Less: | | | | | | | | | | | | | |
|
坏账准备
|
| | | | (558) | | | | | | (1,145) | | |
|
销售退货准备金，净额
|
| | | | (1,898) | | | | | | (2,975) | | |
|
客户返利和折扣准备金
|
| | | | 90 | | | | | | (166) | | |
|
Total Allowances
|
| | | | (2,366) | | | | | | (4,286) | | |
|
Trade Receivables, Net
|
| | | $ | 98,699 | | | | | $ | 111,332 | | |
信用风险集中
信用风险集中在以下位置：
Revenue
| | | |
Year Ended
|
| |||||||||||||||
|
($ in thousands)
|
| |
June 30, 2022
|
| |
June 30, 2021
|
| |
June 30, 2020
|
| |||||||||
|
Customer #1
|
| | | | 23.6% | | | | | | 23.7% | | | | | | 19.6% | | |
应收账款余额
|
($ in thousands)
|
| |
June 30, 2022
|
| |
June 30, 2021
|
| ||||||
|
Customer #1
|
| | | | 21.4% | | | | | | 12.2% | | |
|
Customer #2
|
| | | | 14.2% | | | | | | * | | |
*
Less than 10%
Note 3: Inventory, Net
库存，净额(所有产成品)包括以下内容：
|
($ in thousands)
|
| |
June 30, 2022
|
| |
June 30, 2021
|
| ||||||
|
Inventory
|
| | | $ | 255,236 | | | | | $ | 145,740 | | |
|
Less: Reserves
|
| | | | (5,797) | | | | | | (4,079) | | |
|
Inventory, Net
|
| | | $ | 249,439 | | | | | $ | 141,661 | | |
F-28
目录
联合娱乐控股公司
合并财务报表附注
注4：其他流动和长期资产
其他流动和长期资产包括以下内容：
|
($ in thousands)
|
| |
June 30, 2022
|
| |
June 30, 2021
|
| ||||||
| Other Assets – Current | | | | | | | | | | | | | |
|
预付知识产权
|
| | | $ | 2,443 | | | | | $ | 3,411 | | |
|
Prepaid Insurance
|
| | | | 431 | | | | | | 2,011 | | |
|
Prepaid Acquisitions
|
| | | | 2,243 | | | | | | — | | |
|
Prepaid Freight
|
| | | | 216 | | | | | | | | |
|
预付制造组件
|
| | | | 79 | | | | | | 167 | | |
|
Prepaid Maintenance
|
| | | | 885 | | | | | | 165 | | |
|
预付运输用品
|
| | | | 2,832 | | | | | | 1,533 | | |
|
Total Other Assets – Current
|
| | | $ | 9,129 | | | | | $ | 7,287 | | |
| Other Assets – Long Term | | | | | | | | | | | | | |
|
Deposits
|
| | | $ | 3,748 | | | | | $ | 361 | | |
|
Total Other Assets – Long Term
|
| | | $ | 3,748 | | | | | $ | 361 | | |
注5：财产和设备，净额
财产和设备网由以下内容组成：
|
($ in thousands)
|
| |
June 30, 2022
|
| |
June 30, 2021
|
| ||||||
| 财产和设备 | | | | | | | | | | | | | |
|
租赁改进
|
| | | $ | 1,680 | | | | | $ | 1,597 | | |
|
机械设备
|
| | | | 19,440 | | | | | | 19,236 | | |
|
Furniture and Fixtures
|
| | | | 3,530 | | | | | | 2,622 | | |
|
Capitalized Software
|
| | | | 11,451 | | | | | | 11,422 | | |
|
资本租赁项下的设备
|
| | | | 12,917 | | | | | | 12,917 | | |
|
Computer Equipment
|
| | | | 2,662 | | | | | | 2,665 | | |
|
施工中
|
| | | | 154 | | | | | | 104 | | |
| | | | | | 51,834 | | | | | | 50,563 | | |
|
减去：累计折旧和摊销
|
| | | | (48,550) | | | | | | (44,233) | | |
|
总财产和设备，净额
|
| | | $ | 3,284 | | | | | $ | 6,330 | | |
截至2022年、2021年和2020年止年度的折旧和摊销费用分别为310万美元、560万美元和710万美元。
F-29
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合并财务报表附注
附注6：无形资产净额
无形资产净值由以下项目组成：
|
($ in thousands)
|
| |
Life
(in yrs.) |
| |
Amortization
Year Ended June 30, 2021 |
| |
June 30,
2021 |
| |
Amortization
Year Ended June 30, 2022 |
| |
June 30,
2022 |
| ||||||||||||
| 可识别无形资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
客户关系
|
| |
15
|
| | | $ | (4,331) | | | | | $ | 14,633 | | | | | $ | (3,690) | | | | | $ | 10,943 | | |
|
Trade Name – Alliance
|
| |
10
|
| | | | (382) | | | | | | 634 | | | | | | (254) | | | | | | 380 | | |
|
Covenant Not to Compete
|
| |
7
|
| | | | (1) | | | | | | 4 | | | | | | (1) | | | | | | 3 | | |
|
麦加客户关系
|
| |
15
|
| | | | (575) | | | | | | 3,932 | | | | | | (575) | | | | | | 3,357 | | |
|
Customer List
|
| |
10 – 15
|
| | | | (739) | | | | | | 4,724 | | | | | | (643) | | | | | | 4,081 | | |
|
可识别无形资产总额：
|
| | | | | | $ | (6,028) | | | | | $ | 23,927 | | | | | $ | (5,163) | | | | | $ | 18,764 | | |
截至2022年和2021年6月30日的累计摊销金额分别为9,090万美元和8,580万美元。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，公司记录的摊销费用分别为520万美元、600万美元和860万美元。
预计在未来五年及之后的2022年6月30日摊销如下：
|
($ in thousands)
|
| |
Intangible
Assets |
| |||
| Year Ended June 30 | | | | | | | |
|
2023
|
| | | $ | 4,056 | | |
|
2024
|
| | | | 3,470 | | |
|
2025
|
| | | | 2,898 | | |
|
2026
|
| | | | 2,586 | | |
|
2027
|
| | | | 2,536 | | |
|
Thereafter
|
| | | | 3,218 | | |
|
预计摊销总额
|
| | | $ | 18,764 | | |
附注7：应计费用
应计费用包括以下内容：
|
($ in thousands)
|
| |
June 30, 2022
|
| |
June 30, 2021
|
| ||||||
|
营销资金应计项目
|
| | | $ | 2,738 | | | | | $ | 1,294 | | |
|
工资和工资税应计项目
|
| | | | 3,904 | | | | | | 6,833 | | |
|
其他费用的应计项目
|
| | | | 4,931 | | | | | | 5,428 | | |
|
Total Accrued Expenses
|
| | | $ | 11,573 | | | | | $ | 13,555 | | |
注8：授信额度和长期债务
Line of Credit
2022年6月30日，对截至2023年9月29日的当期美国银行的信用额度进行了修订，从1.75亿美元增加到2.25亿美元，可变年利率等于最优惠利率、联邦基金利率加0.5%或美国银行SOFR利率加2.11%中较高的一个(Libor利率加2%是之前的协议)。截至2022年6月30日，利率为3.61%(SOFR 1.5%
F-30
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合并财务报表附注
加上2.11%的利差)。截至2021年6月30日，利率为2.25%(Libor.25%加利差2%)，借款高于合同Libor 4.25%(基本利率3.25%加利差1%)。截至2022年和2021年6月30日的财年，左轮手枪的加权平均利率分别为2.5%和4.15%。
本公司所有资产(除若干资本化租赁例外情况外)及资产权益均质押为信贷安排下的抵押品。此外，信贷安排载有本公司须遵守的若干财务契诺。不遵守信贷安排中所载的金融契约可能导致违约事件。如果违约事件得不到治愈或豁免，将允许加速信贷安排下的任何未偿债务。截至2022年6月30日，该公司遵守了与信贷安排有关的所有财务契约。该公司获得了一项与交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日期间的每月未经审计财务报表和合规证书有关的非金融契约的豁免。这一不遵守规定导致了循环信贷安排下的违约事件。由于截至2022年6月30日资产负债表日及其后期间的这种不遵守规定的情况，公司将截至2022年6月30日的循环信贷安排未偿还余额净额135,968美元归类为流动负债。本公司预计，自这些财务报表发布之日起，它将在至少一年内遵守本非财务公约。
信贷安排下的可获得性受公司借款基数计算的限制，如信贷协议中所定义。此外，对于未使用的信贷额度，还有0.25%的承诺费，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的费用，分别为10万美元和30万美元。截至2022年6月30日，可用资金为4800万美元，未偿还左轮手枪余额为1.36亿美元。2021年6月30日的可用金额为9500万美元，未偿还左轮手枪余额为5400万美元。
旋转天平由以下位置组成：
|
($ in thousands)
|
| |
June 30, 2022
|
| |
June 30, 2021
|
| ||||||
|
美国银行循环信贷协议
|
| | | $ | 136,176 | | | | | $ | 53,955 | | |
|
减去：递延财务成本
|
| | | | (208) | | | | | | (375) | | |
|
Revolving Credit, Net
|
| | | $ | 135,968 | | | | | $ | 53,580 | | |
Seller Notes
作为附注15中所述收购的一部分，公司发行了一笔850万美元的次级票据，从2020年9月起生效，该票据将于2022年9月到期。利息的年利率为6%。在提前付款250万美元后，截至2021年6月30日，综合资产负债表上的流动和长期负债中有375万美元未偿还。截至2022年6月30日，卖方票据余额已全额支付。
注9：员工福利
公司健康计划
本公司赞助联盟健康和福利计划(AHBP)，包括以下计划：自我保险医疗(PPO和HDHP)、牙科(PPO和HMO)、视力、人寿保险、短期和长期残疾。医疗保险是自我保险，公司对每个事件的最高风险敞口为20万美元，此时止损保单涵盖了承保索赔的余额。本公司对不同级别的保费支付不同的百分比。截至2022年6月30日，本公司根据我们的计划管理人提供和计算的成熟索赔基础上的估计耗尽风险全额应计。
牙科保险HMO根据已公布的测量暴露情况的时间表，为每个个人程序提供最高自我保险。PPO保单已全部投保。公司贡献
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合并财务报表附注
不同的百分比以不同的保费覆盖水平。截至2022年6月30日，本公司已按计划管理人提供和计算的成熟索赔基础上的估计耗尽风险全额应计。远景计划、人寿保险计划、短期和长期残疾计划由公司赞助，保费由雇主和雇员根据董事会批准的各种时间表支付。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，医疗保险计划和牙科保险计划的累计估计风险敞口分别约为21.1万美元和43.6万美元。应计估计流出风险计入综合资产负债表的应计费用。
401(k) Plan
公司拥有Alliance Entertainment 401(K)计划(401(K)计划)，涵盖公司所有符合条件的员工。所有年满18岁的雇员都有资格在受雇之日的下一个月开始参加该计划。该计划在雇用日期后的下一个月初自动延期。员工自动加入计划，缴费比例为3%；但是，他们可以随时选择增加/减少延期或退出计划。该公司目前提供的匹配捐款为每一美元的0.5美元，最高可达捐款百分比的4%。本公司每年进行一次退休计划审查。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，公司分别为这项退休计划贡献了约69.5万美元、50.2万美元和53.9万美元，并在综合经营报表和全面收益报表中记录了销售、一般和行政费用。
Note 10: Income Taxes
本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求就本公司合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债，并结转税项抵免。在估计未来税务后果时，本公司一般会考虑所有预期的未来事件，但税法或税率变动的成文法则除外。为将递延税项资产减少至更有可能变现的数额，应视需要设立估值拨备。
本公司对与所得税义务相关的利息和罚金的损益表分类的政策是将该等项目分别计入总利息支出和其他费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司没有任何重大的不确定税务状况，因此没有在这些合并财务报表中确认任何利息或罚款。
所得税前国内收入(亏损)及所得税费用(收益)明细如下：
| | | |
Year Ended June 30
|
| |||||||||||||||
|
(In thousands)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |||||||||
| 所得税费用(福利)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Current:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Federal
|
| | | $ | 7,937 | | | | | $ | 7,201 | | | | | $ | (1,759) | | |
|
State
|
| | | | 2,663 | | | | | | 2,304 | | | | | | 849 | | |
|
Total Current
|
| | | $ | 10,599 | | | | | $ | 9,505 | | | | | $ | (910) | | |
|
Deferred:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Federal
|
| | | | (951) | | | | | | 1,070 | | | | | | 1,137 | | |
|
State
|
| | | | (226) | | | | | | 216 | | | | | | 149 | | |
|
Total Deferred
|
| | | | (1,177) | | | | | | 1,286 | | | | | | 1,286 | | |
|
Income Tax Expense
|
| | | $ | 9,423 | | | | | $ | 10,791 | | | | | $ | 376 | | |
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合并财务报表附注
按美国联邦法定所得税率计算的所得税与按有效税率计算的所得税费用(福利)之间的差额核算项目如下：
| | | |
Year Ended June 30
|
| | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(In thousands)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| | | | |||||||||||||||||||||||||||
|
按法定税率计提的联邦所得税规定
|
| | | $ | 7,484 | | | | | | 21% | | | | | $ | 9,444 | | | | | | 21% | | | | | $ | 1,205 | | | | | | 21% | | | | | |
|
扣除联邦福利后的州税
|
| | | | 2,437 | | | | | | 6% | | | | | | 2,520 | | | | | | 6% | | | | | | 997 | | | | | | 17% | | | | | |
|
Meals Entertainments
|
| | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 6 | | | | | | 0% | | | | | | 18 | | | | | | 0% | | | | | |
|
国外衍生无形收入
|
| | | | (618) | | | | | | -2% | | | | | | (802) | | | | | | -2% | | | | | | (598) | | | | | | -10% | | | | | |
|
金额前无结转退款
|
| | | | — | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | (1,216) | | | | | | -21% | | | | | |
|
债务减免和利息收入
|
| | | | — | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | | 0% | | | | | |
|
Other
|
| | | | 120 | | | | | | -1% | | | | | | (377) | | | | | | -1% | | | | | | (30) | | | | | | -1% | | | | | |
|
Income Tax Expense
|
| | | $ | 9,423 | | | | | | 24% | | | | | $ | 10,791 | | | | | | 24% | | | | | $ | 376 | | | | | | 6% | | | | | |
在截至2020年6月30日的年度中，该公司根据CARE法案的规定，记录了与NOL结转相关的250万美元的所得税优惠。
递延所得税反映了用于会计目的的资产和负债额与用于税务目的的数额之间的临时差异所产生的净税收影响。
递延税金的构成如下(以千计)：
| | | |
Year Ended June 30
|
| |||||||||
|
(In thousands)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| Deferred Tax Assets: | | | | ||||||||||
|
Other Deferred (ICDISC)
|
| | | $ | 583 | | | | | $ | 245 | | |
|
Net Operating Losses
|
| | | | 30 | | | | | | 30 | | |
|
Bad Debt
|
| | | | 39 | | | | | | 83 | | |
|
递延税金资产合计
|
| | | | 652 | | | | | | 358 | | |
| 递延纳税义务： | | | | | | | | | | | | | |
|
Inventory
|
| | | | (324) | | | | | | (875) | | |
|
应计项目目前不可抵扣
|
| | | | (792) | | | | | | (98) | | |
|
Prepaids
|
| | | | (1,004) | | | | | | (1,224) | | |
|
Property and Equipment
|
| | | | (1,399) | | | | | | (1,924) | | |
|
Goodwill/Intangibles
|
| | | | (2,404) | | | | | | (2,685) | | |
|
递延纳税负债合计
|
| | | | (5,923) | | | | | | (6,806) | | |
|
递延税金净负债
|
| | |
$
|
(5,271)
|
| | | |
$
|
(6,448)
|
| |
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日，本公司未记录任何未确认的税收优惠，因此，截至2022年6月30日的财年，未确认的税收头寸没有应计利息或罚款。此外，该公司正在接受美国国税局和佛罗里达州税务当局的审查。这些程序可能会导致对其税收或不确定税收拨备的调整或拟议调整。本公司相信，该等审查将以其为准，因此，并无就不确定的税务状况记录拨备。
本公司在每个期间评估递延税项资产是否可收回。本公司对未达到“更有可能”变现门槛的资产计提估值准备金。
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合并财务报表附注
未来。为了做出这一决定，公司根据所有可获得的积极和消极证据的权重来评估实现的可能性。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司尚未计入估值津贴。
公司将每季度重新评估这一决定，并在未来证据需要估值津贴时记录税费支出。
2018财年之后的纳税年度仍适用于联邦政府，2016财年适用于某些州的税收。
此外，由于佛罗里达州的税务审查，2008至2016纳税年度也保持开放。
注11：承付款和或有事项
Commitments
公司与供应商就其经销的产品签订各种协议。截至2022年6月30日或2021年6月30日，该公司与供应商没有长期采购承诺或安排。
诉讼、索赔和评估
我们在正常业务过程中面临不同程度的索赔、诉讼和/或网络攻击，并使用各种方法来解决这些问题。当可能发生损失时，我们根据可合理估计的损失或损失范围记录应计项目。当没有一个损失点比另一个损失点更有可能时，我们记录估计损失范围中最低的金额，如果是重要的，披露估计损失范围。我们没有记录合理可能的或有损失的负债，但如果合理可能的损失是重大的，我们确实披露了一系列合理可能的损失，并且我们能够估计这样的范围。如果我们不能提供一个合理的可能损失范围，我们将解释阻止我们确定这个范围的因素。从历史上看，对我们的估计进行调整并不重要。我们相信，综合财务报表中的已记录准备金与可能的和可评估的负债相比是足够的。我们不认为这些已确定的索赔或诉讼中的任何一项会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。
注12：关联方交易
专属自保保险单
除了本公司贷款协议所要求的保单外，本公司的股东还成立了两家保险公司：Guard Yourself Insurance Company，Ltd.和Super O Insurance Company，Ltd.，从2018年4月1日起，由现有的新保险公司Airlie Protection Ins取代。Co.，Inc.and Protection for You Ins.这些保险公司还为公司的一般资产、负债和索赔提供保险，直至2022年3月30日，并且在未来不再续保。这些实体被称为专属自保保险公司。新保单涵盖2021年3月31日至2022年3月30日期间，每年将产生240万美元的费用。根据2017年2月21日的贷款协议，允许支付保费。本公司不是担保人，在发生亏损时不承担风险。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，专属保单总支出分别为160万美元、220万美元和270万美元。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度提交的索赔总额分别为140万美元、140万美元和90万美元。于2022年、2022年和2021年6月30日，专属自保保险公司的应收账款分别为25万美元和150万美元，计入综合资产负债表的关联方应收账款。
国内国际销售公司计息
该公司有一家附属公司My Worldwide Market Place，Inc.，这是一种IC光盘，成立于2013年2月12日。该光碟为本公司股东所有。
F-34
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合并财务报表附注
IC盘的组织是为了管理对某些合格客户的销售，并为这项活动从公司收取佣金。佣金支出(截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度分别为990万美元、540万美元和820万美元)是根据美国税法法律法规中定义的公式和规则确定的。根据该等规例，该公司可扣减佣金，并为光碟赚取指定利润。这笔净利润不需要缴纳联邦所得税。IC-Disk将利润分配给其股东，股东根据收益作为股息征税。
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度，本公司对本公司股东拥有的关联方公司的销售额分别为710万美元、530万美元及250万美元。此外，于截至2022年及2021年6月30日止年度，本公司与另一关联方公司产生的成本分别为1,300万美元及3,000,000美元。
Note 13: Leases
公司租赁办公室和仓库、计算机设备和车辆。某些运营租约可能包含一个或多个续订选项。续期条款可将租期由一年延长至13年。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。续期选择期包括在合理确定发生行使时的使用权(ROU)资产和租赁负债的计量中。
资产的折旧年限和租赁改进受预期租赁期的限制，除非有所有权转让或购买选择权合理确定行使。
本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。根据租赁合同到期的付款包括固定付款加上，可能包括可变付款。公司的办公空间租赁要求它为公司在大楼的财产税、保险和公共区域维护中按比例支付的费用支付不同的费用。这些可变租赁付款不包括在用于确定租赁负债的租赁付款中，并在发生时确认为可变成本。固定付款可能包含预先确定的固定租金上涨。
经营租赁包括在公司资产负债表的下列资产和负债账户中：经营租赁使用权资产、经营租赁债务的流动部分和非流动经营租赁债务。融资租赁产生的 资产和负债包括在公司综合资产负债表的下列资产和负债账户中：财产和设备净额、融资租赁债务的流动部分和非流动融资租赁债务。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度租赁费用构成如下：
|
($ in thousands)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |||||||||
| Lease cost | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Finance Lease Costs:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
使用权资产摊销
|
| | | $ | 675 | | | | | $ | 1,189 | | | | | $ | 1,095 | | |
|
租赁负债利息
|
| | | | 27 | | | | | | 81 | | | | | | 125 | | |
|
Operating Lease Cost
|
| | | | 4,515 | | | | | | 4,789 | | | | | | 3,827 | | |
|
Short Term Lease Cost
|
| | | | 1,140 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Variable Lease Cost
|
| | | | 1,633 | | | | | | 869 | | | | | | 680 | | |
|
Total Lease Cost
|
| | | $ | 7,990 | | | | | $ | 6,928 | | | | | $ | 5,727 | | |
F-35
目录
联合娱乐控股公司
合并财务报表附注
|
($ in thousands)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |||||||||
| Other Information | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租赁负债计量中包含的金额支付的现金： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
融资租赁的营运现金流
|
| | | $ | 30 | | | | | $ | 86 | | | | | $ | 125 | | |
|
经营性租赁产生的营运现金流
|
| | | $ | 4,820 | | | | | $ | 4,944 | | | | | $ | 3,973 | | |
|
融资租赁产生的现金流
|
| | | | 1,070 | | | | | | 1,931 | | | | | | 1,720 | | |
|
以新融资租赁负债换取的使用权资产
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,561 | | |
|
以资本化经营租赁负债交换获得的使用权资产
|
| | | | — | | | | | | 3,640 | | | | | | 39 | | |
|
Net ROU Remeasurement
|
| | | | (651) | | | | | | 841 | | | | | | 169 | | |
| | | |
Year Ended June 30,
|
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |||||||||
|
加权平均剩余租赁期限 - 经营租赁
|
| | | | 2.33 | | | | | | 1.63 | | | | | | 2.13 | | |
|
加权平均剩余租赁期限 - 融资租赁
|
| | | | 2.06 | | | | | | 3.12 | | | | | | 4.09 | | |
|
加权平均贴现率 - 经营租赁
|
| | | | 4.10 | | | | | | 3.35 | | | | | | 3.26 | | |
|
加权平均贴现率 - 融资租赁
|
| | | | 3.70 | | | | | | 4.46 | | | | | | 4.45 | | |
租赁负债截至2022年6月30日的到期日如下：
|
($ in thousands)
|
| |
Operating
Leases |
| |||
|
2023
|
| | | | 4,403 | | |
|
2024
|
| | | | 4,019 | | |
|
2025
|
| | | | 1,402 | | |
|
2026
|
| | | | 99 | | |
|
Total Lease Payments
|
| | | | 9,923 | | |
|
Less Imputed Interest
|
| | | | (606) | | |
|
Total
|
| | | $ | 9,317 | | |
注14：每股收益(EPS)
基本每股收益的计算方法为：普通股股东可获得的净收入除以期内已发行的加权平均股份。稀释每股收益考虑了如果股票期权、认股权证和未授予的限制性股票单位等发行股票的证券或其他合同被行使并转换为普通股时可能发生的稀释。摊薄每股收益的计算方法为：普通股股东可获得的净收入除以期内已发行的加权平均股份数，再乘以潜在股份已发行且具有摊薄性质的额外已发行股份的数量。本公司在2022年6月30日、2021年6月30日或2020年6月30日没有任何可能稀释的未偿还证券。
注15：业务收购
2020年9月30日，联合娱乐(AEC)收购了电子游戏发行公司COKM International(COKM)100%的股份。合并后的实体扩大了AEC的产品组合并使其多样化，并实现了规模和固定成本杠杆作用。此次收购的总收购价为8040万美元。被收购实体的经营结果包含在2020年10月1日至2021年6月30日的2021财年合并财务报表中。该公司确认了35万美元的收购相关成本，这些成本在本期已支出。这些成本包括在交易成本内的综合经营报表和全面收益中。
F-36
目录
联合娱乐控股公司
合并财务报表附注
COKEM在2020年10月1日至2021年6月30日期间的综合经营报表中包含的收入和收益如下：
|
($ in thousands)
|
| |
Nine Months Ended
June 30, 2021 |
| |||
|
Revenue
|
| | | $ | 405,714 | | |
|
Net Income
|
| | | | 19,567 | | |
收购日期转让对价的公允价值总计8040万美元，包括以下内容：
| |
Cash at Close
|
| | | $ | 71,859 | | |
| |
Note to Seller
|
| | | | 8,500 | | |
| | | | | | $ | 80,359 | | |
|
($ in thousands)
|
| | | | | | |
|
Cash Acquired
|
| | | $ | 6,450 | | |
|
Trade Receivables
|
| | | | 48,729 | | |
|
Inventory
|
| | | | 70,267 | | |
|
Other Assets
|
| | | | 1,779 | | |
|
Accounts Payable
|
| | | | (48,770) | | |
|
Accrued Expenses
|
| | | | (734) | | |
|
Property and Equipment
|
| | | | 2,638 | | |
|
Total Purchase Price
|
| | | $ | 80,359 | | |
关于上述股票购买，本公司修改了与美国银行的信用额度。这些条款将借款上限提高到1.75亿美元，协议延长至2023年9月。
下表显示了截至2019年7月1日未经审计的补充形式财务信息，就好像收购已完成一样。
| | | |
Year Ended
|
| |||||||||
|
($ in thousands)
|
| |
June 30, 2021
|
| |
June 30, 2020
|
| ||||||
|
Revenue
|
| | | $ | 1,414,039 | | | | | $ | 1,195,005 | | |
|
Net Income
|
| | | | 42,542 | | | | | | 3,402 | | |
注16：后续事件
2022年7月1日，该公司完成了对一家玩具和收藏品分销公司的收购，收购总价约为920万美元。由于本次收购以来时间有限，初步申购核算并不完整。
后续事件经过评估，截止日期为2022年10月17日，也就是发布这些财务报表的日期。
F-37
目录
简明财务报表。
ADARA收购公司。
精简资产负债表
精简资产负债表
| | | |
September 30,
2022 |
| |
December 31,
2021 |
| ||||||
| | | |
(Unaudited)
|
| | | | | | | |||
| ASSETS | | | | | | | | | | | | | |
| Current assets | | | | | | | | | | | | | |
|
Cash
|
| | | $ | 29,502 | | | | | $ | 724,410 | | |
|
Prepaid expenses
|
| | | | 53,333 | | | | | | 199,166 | | |
|
Total Current Assets
|
| | |
|
82,835
|
| | | |
|
923,576
|
| |
|
信托账户中持有的有价证券
|
| | | | 116,831,001 | | | | | | 116,160,281 | | |
|
TOTAL ASSETS
|
| | | $ | 116,913,836 | | | | | $ | 117,083,857 | | |
|
可能发生的A类普通股负债
赎回和股东亏损 |
| | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
Accrued expenses
|
| | | $ | 1,050,428 | | | | | $ | 440,245 | | |
|
Income taxes payable
|
| | | | 69,477 | | | | | | — | | |
|
Promissory note
|
| | | | 436,077 | | | | | | — | | |
|
流动负债总额
|
| | |
|
1,555,982
|
| | | |
|
440,245
|
| |
|
Warrant Liabilities
|
| | | | 1,884,800 | | | | | | 4,860,800 | | |
|
TOTAL LIABILITIES
|
| | | | 3,440,782 | | | | | | 5,301,045 | | |
| 承付款和或有事项 | | | | | | | | | | | | | |
|
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；2022年9月30日和2021年12月31日分别以10.12美元和10.10美元赎回的11,500,000股
|
| | | | 116,411,474 | | | | | | 116,150,000 | | |
| 股东亏损 | | | | | | | | | | | | | |
|
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行
and outstanding |
| | | | — | | | | | | — | | |
|
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份1亿股
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行2,875,000股
|
| | | | 288 | | | | | | 288 | | |
|
新增实收资本
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Accumulated deficit
|
| | | | (2,938,708) | | | | | | (4,367,476) | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (2,938,420) | | | | | | (4,367,188) | | |
|
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
|
| | | $ | 116,913,836 | | | | | $ | 117,083,857 | | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
F-38
目录
ADARA收购公司
运营简明报表
(UNAUDITED)
(UNAUDITED)
| | | |
Three Months
Ended September 30, |
| |
Nine Months
Ended September 30, |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||
|
运营和组建成本
|
| | | $ | 634,642 | | | | | $ | 217,525 | | | | | $ | 1,887,001 | | | | | $ | 632,695 | | |
|
Loss from operations
|
| | | | (634,642) | | | | | | (217,525) | | | | | | (1,887,001) | | | | | | (632,695) | | |
| Other income (expense): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
持有有价证券赚取的利息
Trust Account |
| | | | 512,825 | | | | | | 2,928 | | | | | | 670,720 | | | | | | 7,352 | | |
|
与IPO相关的交易成本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (86,544) | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | (99,200) | | | | | | 1,256,100 | | | | | | 2,976,000 | | | | | | 3,801,300 | | |
|
Other income, net
|
| | | | 413,625 | | | | | | 1,259,028 | | | | | | 3,646,720 | | | | | | 3,722,108 | | |
|
扣除所得税准备前的收入(亏损)
|
| | | | (221,017) | | | | | | 1,041,503 | | | | | | 1,759,719 | | | | | | 3,089,413 | | |
|
所得税拨备
|
| | | | (69,477) | | | | | | — | | | | | | (69,477) | | | | | | — | | |
|
Net (loss) income
|
| | | $ | (290,494) | | | | | $ | 1,041,503 | | | | | $ | 1,690,242 | | | | | $ | 3,089,413 | | |
|
加权平均流通股，A类普通股
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 11,500,000 | | | | | | 11,500,000 | | | | | | 9,772,894 | | |
|
A类普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益
|
| | | $ | (0.02) | | | | | $ | 0.07 | | | | | $ | 0.12 | | | | | $ | 0.25 | | |
|
加权平均流通股，B类普通股
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | 2,875,000 | | | | | | 2,875,000 | | | | | | 2,817,308 | | |
|
每股基本和稀释后净(亏损)收益，B类普通股
|
| | | $ | (0.02) | | | | | $ | 0.07 | | | | | $ | 0.12 | | | | | $ | 0.25 | | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
F-39
目录
ADARA收购公司
股东亏损变动简明报表
(UNAUDITED)
截至2022年9月30日的三个月零九个月
(UNAUDITED)
截至2022年9月30日的三个月零九个月
| | | |
Class B Common Stock
|
| |
Additional
Paid-in Capital |
| |
Accumulated
Deficit |
| |
Total
Stockholders’ Deficit |
| ||||||||||||||||||
| | | |
Shares
|
| |
Amount
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
Balance – January 1, 2022
|
| | | | 2,875,000 | | | | | $ | 288 | | | | | $ | — | | | | | $ | (4,367,476) | | | | | $ | (4,367,188) | | |
|
Net income
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,122,187 | | | | | | 1,122,187 | | |
|
Balance – March 31, 2022
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | 288 | | | | |
|
—
|
| | | | | (3,245,289) | | | | | | (3,245,001) | | |
|
Net income
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 858,549 | | | | | | 858,549 | | |
|
Balance – June 30, 2022
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | 288 | | | | |
|
—
|
| | | | | (2,386,740) | | | | | | (2,386,452) | | |
|
可能赎回的A类普通股价值变动
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (261,474) | | | | | | (261,474) | | |
|
Net loss
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (290,494) | | | | | | (290,494) | | |
|
Balance – September 30, 2022
|
| | | | 2,875,000 | | | | | $ | 288 | | | | |
$
|
—
|
| | | | $ | (2,938,708) | | | | | $ | (2,938,420) | | |
截至2021年9月30日的三个月零九个月
| | | |
Class B Common Stock
|
| |
Additional
Paid-in Capital |
| |
Accumulated
Deficit |
| |
Total
Stockholders’ Equity (Deficit) |
| ||||||||||||||||||
| | | |
Shares
|
| |
Amount
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
Balance – January 1, 2021
|
| | | | 2,875,000 | | | | | $ | 288 | | | | | $ | 24,712 | | | | | $ | (5,476) | | | | | $ | 19,524 | | |
|
A类普通股增值赎回
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (313,212) | | | | | | (7,606,206) | | | | | | (7,919,418) | | |
|
支付的现金超过私募认股权证的公允价值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 288,400 | | | | | | — | | | | | | 288,400 | | |
|
发行代表权证
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 100 | | | | | | — | | | | | | 100 | | |
|
Net income
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,853,881 | | | | | | 3,853,881 | | |
|
Balance – March 31, 2021
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | 288 | | | | | | — | | | | | | (3,757,801) | | | | | | (3,757,513) | | |
|
Net loss
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,805,971) | | | | | | (1,805,971) | | |
|
Balance – June 30, 2021
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | 288 | | | | | | — | | | | | | (5,563,772) | | | | | | (5,563,484) | | |
|
Net income
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,041,503 | | | | | | 1,041,503 | | |
|
Balance – September 30, 2021
|
| | | | 2,875,000 | | | | | $ | 288 | | | | | $ | — | | | | | $ | (4,522,269) | | | | | $ | (4,521,981) | | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
F-40
目录
ADARA收购公司
现金流量表简明表
(UNAUDITED)
(UNAUDITED)
| | | |
Nine Months Ended
September 30, 2022 |
| |
Nine Months Ended
September 30, 2021 |
| ||||||
| 经营活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
Net income
|
| | | $ | 1,690,242 | | | | | $ | 3,089,413 | | |
|
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | (2,976,000) | | | | | | (3,801,300) | | |
|
与IPO相关的交易成本
|
| | | | — | | | | | | 86,544 | | |
|
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
|
| | | | (670,720) | | | | | | (7,352) | | |
|
经营性资产和负债变动：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
Prepaid expenses
|
| | | | 145,833 | | | | | | 162,288 | | |
|
Accrued expenses
|
| | | | 610,183 | | | | | | 250,309 | | |
|
Income taxes payable
|
| | | | 69,477 | | | | | | — | | |
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (1,130,985) | | | | | | (220,098) | | |
| 投资活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
信托账户现金投资
|
| | | | — | | | | | | (116,150,000) | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | — | | | | | | (116,150,000) | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额
|
| | | | — | | | | | | 114,000,000 | | |
|
出售私募认股权证的收益
|
| | | | — | | | | | | 4,120,000 | | |
|
单位购买选择权的销售收益
|
| | | | — | | | | | | 100 | | |
|
本票收益
|
| | | | 436,077 | | | | | | — | | |
|
本票还款 - 关联方
|
| | | | — | | | | | | (600,000) | | |
|
支付产品费用
|
| | | | — | | | | | | (407,352) | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 436,077 | | | | | | 117,112,748 | | |
|
Net Change in Cash
|
| | | | (694,908) | | | | | | 742,650 | | |
|
Cash – Beginning of period
|
| | | | 724,410 | | | | | | 102,296 | | |
|
Cash – End of period
|
| | | $ | 29,502 | | | | | $ | 844,946 | | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
F-41
目录
ADARA收购公司
简明财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
注1.组织机构和业务运作说明
Adara Acquisition Corp.(“本公司”)于2020年8月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。从2020年8月5日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以利息收入的形式从信托账户(定义见下文)持有的有价证券中产生营业外收入。于2022年6月22日，本公司、本公司全资附属公司Adara Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及Alliance Entertainment Holding Corporation(“Alliance”)就一项拟进行的业务合并订立业务合并协议(“BCA”)。
本公司首次公开招股登记声明于2021年2月8日宣布生效。于2021年2月11日，本公司完成首次公开发售11,500,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权1,500,000单位，每单位10.00美元，所产生的毛收入为115,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Adara保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售4,120,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为4,120,000美元，如附注4所述。
交易成本为1,529,462美元，其中包括1,000,000美元的现金承销费，扣除报销后的净额和529,462美元的其他发行成本。
在2021年2月11日首次公开招股完成后，首次公开招股的单位销售净收益和私募认股权证销售的净收益中的116,150,000美元(每单位10.10美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，该账户将仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，而该等基金由本公司选定为货币市场基金，并符合投资公司法第2a-7条若干条件(由本公司决定)，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。
公司管理层对首次公开发售及出售认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须与一个或多个经营业务或资产完成一个或多个初始业务合并，这些业务或资产的公平市值至少等于公司签署与其初始业务合并有关的最终协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户赚取的利息的应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购50%或更多的未完成投票权的情况下，公司才会完成业务合并
F-42
目录
ADARA收购公司
简明财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
目标公司的证券或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时的金额按比例赎回他们的公共股票(最初预计为每股公共股票10.10美元，加上信托账户中当时按比例计算的利息，扣除应付税金)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
只有在公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求时提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)的任何其他人士，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回其合共超过15%的公开股份。
发起人同意(A)放弃其持有的与企业合并完成相关的方正股份和公众股份的赎回权，(B)如果公司未能在2月11日之前完成企业合并，则放弃其对方正股份的清算权。及(C)不建议修订公司注册证书(I)以修改本公司于合并期间(定义见下文)内未能完成业务合并，或(Ii)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文的情况下，本公司允许赎回与业务合并有关的公开股份或赎回100%公众股份的责任的实质或时间，除非本公司向公众股东提供机会于任何有关修订的同时赎回其公众股份。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。
F-43
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ADARA收购公司
简明财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
公司将在2023年2月11日之前完成业务合并(合并期)。如本公司于合并期内仍未完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金所赚取的利息，而该等款项之前并未被释放以支付税款(少于100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数目，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额中的较小者，并在一定范围内对公司负责，如因信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元，减去应付税款，只要该等负债不适用于签署放弃对信托账户内所持有款项的任何及所有权利的第三方或潜在目标业务的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)向首次公开发售承销商作出的弥偿。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动资金资源和持续经营
截至2022年9月30日，公司有29,502美元的现金不在信托账户中，可用于营运资本目的，营运资本赤字为1,053,620美元。如果确定目标企业、进行深入尽职调查和谈判企业合并的成本估计低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金在企业合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见下文)以完成业务合并，或因为完成业务合并后有责任赎回大量公众股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考量的评估，“披露有关实体的不确定性”
F-44
目录
ADARA收购公司
简明财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
继续经营的能力，“管理层已决定，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年2月11日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月11日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q表及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
F-45
目录
ADARA收购公司
简明财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
估计的使用情况
根据公认会计原则编制简明财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
服务成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用及于简明资产负债表日产生的其他成本。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本，然后计入普通股，但在首次公开发售完成后可能会被赎回。发售成本为1,442,918美元，于首次公开发售完成时记入临时股本，而发售成本中86,544美元与权证负债有关，并计入简明经营报表。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司简明资产负债表的股东亏损部分。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变动，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。
在2022年9月30日和2021年12月31日，缩略资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行对账：
F-46
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ADARA收购公司
简明财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
| |
Gross proceeds
|
| | | $ | 115,000,000 | | |
| | Less: | | | | | | | |
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分配给公开认股权证的收益
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| | | | (5,290,000) | | |
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A类普通股按成本价发行
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| | | | (1,479,418) | | |
| | Plus: | | | | | | | |
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账面价值增加到赎回价值
|
| | | | 7,919,418 | | |
| |
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日
|
| | | | 116,150,000 | | |
| | Plus: | | | | | | | |
| |
账面价值增加到赎回价值
|
| | | | 261,474 | | |
| |
可能赎回的A类普通股，2022年9月30日
|
| | | $ | 116,411,474 | | |
担保责任
本公司根据ASC 815-40-15所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证、公开认股权证和代表权证在没有可观察到的交易价格时，使用点阵模型(特别是二叉点阵)进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
Income Taxes
本公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。截至2022年和2021年9月30日的三个月，公司的有效税率分别为31.44%和0.00%；截至2022年和2021年9月30日的九个月，公司的有效税率分别为3.95%和0.00%。实际税率与截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的法定税率21%不同，原因是认股权证负债的公允价值及递延税项资产的估值免税额的变动。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额
F-47
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ADARA收购公司
简明财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
2022年9月30日和2021年12月31日。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视未来事件的发生而定。认股权证可以购买总计9870,000股A类普通股。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司没有任何其他稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享。因此，普通股每股稀释后净收益(亏损)与本报告所述期间每股普通股基本净收益(亏损)相同。
下表反映了普通股的基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
| | | |
Three Months Ended
September 30, 2022 |
| |
Three Months Ended
September 30, 2021 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
Class A
|
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Class B
|
| |
Class A
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| |
Class B
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普通股基本和稀释后净(亏损)收益
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| Numerator: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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调整后的净(亏损)收入分配
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| | | $ | (232,395) | | | | | $ | (58,099) | | | | | $ | 833,202 | | | | | $ | 208,301 | | |
| Denominator: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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基本和稀释后加权平均流通股
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 2,875,000 | | | | | | 11,500,000 | | | | | | 2,875,000 | | |
|
普通股基本和稀释后净(亏损)收益
|
| | | $ | (0.02) | | | | | $ | (0.02) | | | | | $ | 0.07 | | | | | $ | 0.07 | | |
F-48
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ADARA收购公司
简明财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
| | | |
Nine Months Ended
September 30, 2022 |
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Nine Months Ended
September 30, 2021 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
Class A
|
| |
Class B
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Class A
|
| |
Class B
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| 普通股基本和稀释后净收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Numerator: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
调整后的净收入分配
|
| | | $ | 1,352,194 | | | | | $ | 338,048 | | | | | $ | 2,398,095 | | | | | $ | 691,318 | | |
| Denominator: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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基本和稀释后加权平均流通股
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 2,875,000 | | | | | | 9,772,894 | | | | | | 2,817,308 | | |
|
普通股基本和稀释后净收益
|
| | | $ | 0.12 | | | | | $ | 0.12 | | | | | $ | 0.25 | | | | | $ | 0.25 | | |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因该等账目而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与随附的简明资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质，但认股权证负债除外(见附注9)。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合约(分主题815-40)(《美国会计准则2020-06》)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年从2024年1月1日起生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。截至2022年9月30日，本公司尚未采用该指导方针。
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具
F-49
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ADARA收购公司
简明财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
最初于授出日按其公允价值入账，其后于每个报告日期重新估值，并于营运报表中报告公允价值的变动。
衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
注3.首次公开募股
根据首次公开发售，本公司售出11,500,000个单位，包括于2021年2月11日承销商选举后售予承销商的1,500,000个单位，以全面行使其超额配售选择权，单位价格为每股10.00美元。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注8)。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人以私募方式向本公司购买合共4,120,000份配售认股权证，价格为每份配售认股权证1.00美元(4,120,000美元)。每份配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注8)。出售认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期间内完成业务合并，出售信托户口内持有的配售认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而配售认股权证将于到期时变得一文不值。
注5.关联方交易
方正股份
于2020年8月，保荐人购买了2,875,000股公司B类普通股(“方正股份”)，总价为25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股须予没收的股份，惟承销商未全部或部分行使超额配售，方正股份的数目按折算后将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)企业合并完成一年后和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
本票 - 关联方
保荐人于2020年8月5日向本公司开具无担保本票，并于2020年11月18日修改重述(以下简称《本票》)，本公司据此签发本票
F-50
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ADARA收购公司
简明财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
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最多可借入本金总额600,000美元。承付票为无息票据，于(I)2021年3月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日，期票项下没有未付款项。未来不允许借款。
2022年6月22日，Blystone&Donaldson，LLC向公司发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可借入本金总额高达250,000美元。承付票为无息票据，并于(I)《商业银行条例》所述完成合并或(Ii)2023年2月11日两者中较早者支付。截至2022年9月30日，期票项下未付款项为225937美元。
2022年6月22日，Thomas Finke，LLC向公司发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可借入本金总额高达250,000美元的本金。承付票为无息票据，并于(I)于2022年6月22日由Thomas Finke、本公司、Adara Merge Sub Inc.及Alliance Entertainment Holding Corporation于日期为2022年6月22日的业务合并协议(“BCA”)所述的合并完成时支付，或(Ii)2023年2月11日。截至2022年9月30日，期票项下未付款项为210 140美元。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与配售认股权证相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，周转贷款项下没有未偿还金额。
行政服务协议
本公司于2021年2月11日签订协议，通过本公司完成业务合并及其清算的较早时间，向Adara赞助商有限责任公司支付每月10,000美元的办公空间和行政支持服务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司就这些服务产生了30,000美元和90,000美元的费用，其中包括在附带的简明综合资产负债表中欠关联方的金额。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司为这些服务分别产生了30,000美元和80,000美元的费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别为40,000美元和没有到期金额。
注6.承诺和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况产生负面影响，但
F-51
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根据其经营业绩和/或搜索目标公司，具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。该公司被允许使用存入信托账户的收益所赚取的利息来支付税款，其中可能包括根据IR法案应支付的阿达拉赎回或股票回购的任何消费税。
注册权
根据一项于2021年2月8日订立的登记权协议，持有方正股份、配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人有权根据一项登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为本公司A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。注册权协议不包含已清算的
F-52
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因延迟注册我们的证券而产生的损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
业务合并协议
2022年6月22日，本公司、合并子公司和联盟签订了业务合并协议，根据协议，本公司和联盟将完成业务合并。业务合并协议载有与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件、终止费条款及其他条款。
根据BCA，合并子公司将与联盟合并并并入联盟，联盟是尚存的实体(“合并”)。根据特拉华州公司法的相关规定并经双方同意，合并将通过向特拉华州州务卿提交合并证书而生效，并将在提交后立即生效，或在各方同意并在合并证书中规定的较晚时间(该时间，“生效时间”)生效。双方将在结案日举行结案仪式，紧接着提交合并证书之前。
有效时间应在实际可行的情况下尽快发生，但在任何情况下不得迟于完成BCA规定的业务合并的条件得到满足或(如果允许)放弃条件后三个工作日(不包括其性质将在完成时满足的条件，但关闭的发生仍应以完成时的满意或(如果允许)放弃条件为准)。
在生效时间，由于合并，Adara、合并子公司、联盟或联盟的任何证券持有人均未采取任何行动：
•
在生效时间之前发行和发行的每一股Alliance普通股将被注销，并自动转换为获得等于交换比例的业务合并后幸存公司的股份数量(“合并后的公司普通股”)的权利；
•
在交换Alliance普通股时，不得发行代表合并后公司普通股的零碎股份的股票、股票或股份，该零碎股份权益将不会使其所有者有权投票或享有Adara的股东或合并后公司普通股股份持有人的任何权利。代替每名Alliance普通股持有人原本有权获得的合并公司普通股的任何零碎股份，零碎股份应向上或向下舍入到合并公司普通股的最接近的完整股份，分数为0.5向上舍入。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。
收盘时，公司还将向联盟股东发行将组成E类普通股的股份(“或有对价股份”)，这些股份将根据或有对价股份协议存入托管账户，并不得在十年内从托管账户中解冻，除非和直到它们因以下适用触发事件的发生而赚取：在交易结束五周年前触发事件I发生时，将赚取20,000,000股或有对价股份；于交易结束七周年前触发事项二发生时，将赚取20,000,000股或有代价股份；于交易结束十周年前触发事项三发生时，将赚取20,000,000股或有代价股份。
触发事件发生时，从托管中释放的或有对价股份应自动转换为同等数量的合并后公司普通股
F-53
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根据一份日期为2022年3月17日(经修订)的函件协议，Adara初始股东ThinkEquity将因担任Adara与企业合并相关的财务顾问而获得相当于Adara公众股东赎回生效后信托账户中持有的净资金3.5%的财务咨询费，这笔费用应在成交日期立即到期并以可用资金支付。
注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。于2022年9月30日及2021年12月31日，并无已发行及流通股优先股。
A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有11,500,000股，可能需要赎回，这些A类普通股作为临时股本列报。
B类普通股 - 该公司被授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股为2,875,000股。
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书中提出的数额，并且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等，首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券、任何私募等价权证及其向保荐人或其关联公司提供的贷款转换后发行的标的证券)。该公司目前不能确定在未来的任何发行时，其B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。
附注8.认股权证负债
权证 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有5,750,000份公开认股权证、4,070,000份私募认股权证和50,000份代表权证。公募认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
F-54
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本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于企业合并结束后15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间内。尽管如上所述，如因行使认股权证而可发行的A类普通股的注册说明书在企业合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未发行的公开认股权证：
•
全部而不是部分；
•
每份公共认股权证价格为0.01美元；
•
认股权证持有人可行使认股权证后，在不少于30天前发出赎回书面通知；及
•
如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束。
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果本公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使认股权证。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法完成
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在合并期内进行企业合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股份，视情况而定，于该等发行前)，(Y)该等发行所得的总收益占于完成该等初始业务合并当日可供本公司初始业务合并之用的权益收益总额及其利息的60%以上(不计赎回)，及(Z)自本公司完成其初始业务合并的前一交易日起计的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较大者的180%。
配售认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于配售认股权证及行使配售认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，配售认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有即可。如果配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
代表授权书
本公司在首次公开发售结束的同时，以最低代价向Fordham Financial Management，Inc.(和/或其指定人)的分公司ThinkEquity(“ThinkEquity”)发行了50,000份认股权证(“代表认股权证”)。本公司将代表认股权证作为首次公开发售的开支入账，并相应计入临时股本。代表认股权证与公开认股权证相同，但每份代表认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可予调整，且只要代表认股权证由ThinkEquity(及/或其指定人士)或其获准受让人持有，(I)本公司将不可赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售A类普通股，直至业务合并完成后30天。(Iii)可由持有人以无现金方式行使，(Iv)将有权享有登记权及(V)只要该等股份由ThinkEquity(及/或其指定人士)持有，则不得于根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)(I)条于首次公开发售生效日期起计五年以上行使。代表权证和相关的A类普通股已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，在紧随首次公开发行生效日期之后的180天内受到锁定。
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附注9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
Level 1:
相同、不受限制的资产或负债在计量日期可获得的活跃市场的未调整报价；
Level 2:
直接或间接的非活跃市场的报价或对模型有重要投入的金融工具的报价(包括但不限于类似证券、利率、汇率、波动性和信用风险的报价)；
Level 3:
需要重大不可观察投入的价格或估值(包括管理层在确定公允价值计量时的假设)。
截至2022年9月30日，信托账户中持有的有价证券包括116,831,001美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。
截至2021年12月31日，信托账户中持有的有价证券包括116,160,281美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
|
Description
|
| |
Level
|
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September 30,
2022 |
| |
December 31,
2021 |
| |||||||||
| Assets: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
信托账户持有的有价证券 - 美国国债货币市场基金
|
| | | | 1 | | | | | | 116,831,001 | | | | | | 116,160,281 | | |
| Liabilities: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
认股权证责任 - 公共认股权证
|
| | | | 1 | | | | | | 1,092,500 | | | | | | 2,817,500 | | |
|
认股权证责任 - 私募认股权证
|
| | | | 2 | | | | | | 773,300 | | | | | | 1,994,300 | | |
|
担保责任 - 代表担保
|
| | | | 3 | | | | | | 19,000 | | | | | | 49,000 | | |
认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在附带的2022年9月30日和2021年12月31日的简明资产负债表中作为权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
本公司利用点阵模型，特别是二叉点阵模型，在每个报告期对具有代表性的权证进行估值，公允价值的变化在经营报表中确认。代表性认股权证负债的估计公允价值使用第3级投入确定。二项式期权定价模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司估计其普通股的波动性
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基于历史波动性的股票，该股票与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
公募认股权证最初使用点阵模型，特别是二叉点阵模型进行估值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公开认股权证的估值采用该工具在资产负债表日期的公开上市交易价格，由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，这被认为是一级衡量标准。于2022年9月30日及2021年12月31日，私募认股权证的公允价值与公募认股权证的公允价值相同，因为它们的条款大致相同；然而，它们的交易并不活跃，因此在上文的公允价值层次表中被列为第二级。
权证的二叉点阵模型的关键输入如下：
| | | |
March 31, 2022
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June 30, 2022
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September 30, 2022
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
Input
|
| |
Representative
Warrants |
| |
Private
Warrants |
| |
Representative
Warrants |
| |
Private
Warrants |
| |
Representative
Warrants |
| |
Private
Warrants |
| ||||||||||||||||||
|
公股市价
|
| | | $ | 9.88 | | | | | $ | — | | | | | $ | 9.89 | | | | | $ | — | | | | | $ | 9.95 | | | | | $ | — | | |
|
Risk-free rate
|
| | | | 2.44% | | | | | | —% | | | | | | 2.98% | | | | | | — | | | | | | 4.12% | | | | | | — | | |
|
Dividend Yield
|
| | | | 0.00% | | | | | | —% | | | | | | 0.00% | | | | | | — | | | | | | 0.00% | | | | | | — | | |
|
Exercise price
|
| | | $ | 11.50 | | | | | $ | — | | | | | $ | 11.50 | | | | | $ | — | | | | | $ | 11.50 | | | | | $ | — | | |
|
有效有效期
|
| | | | 6/23/26 | | | | | | — | | | | | | 6/23/26 | | | | | | — | | | | | | 8/26/26 | | | | | | — | | |
|
One-touch hurdle
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
下表列出了3级认股权证负债的公允价值变化：
| | | |
Private
Placement |
| |
Public
|
| |
Representative
|
| |
Warrant
Liabilities |
| ||||||||||||
|
Fair value as of January 1, 2021
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
2021年2月11日的初步测量
|
| | | | 3,785,100 | | | | | | 5,290,000 | | | | | | 36,500 | | | | | | 9,111,600 | | |
|
估值投入或其他方面的变化
assumptions |
| | | | (1,587,300) | | | | | | (1,437,500) | | | | | | 17,500 | | | | | | (3,007,300) | | |
|
Transfer to Level 1
|
| | | | — | | | | | | (3,852,500) | | | | | | — | | | | | | (3,852,500) | | |
|
Transfer to Level 2
|
| | | | (2,197,800) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,197,800) | | |
|
Fair value as of September 30, 2021
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 54,000 | | | | | $ | 54,000 | | |
| | | |
Representative
|
| |
Warrant Liabilities
|
| ||||||
|
Fair value as of January 1, 2022
|
| | | $ | 49,000 | | | | | $ | 49,000 | | |
|
估值投入或其他假设的变化
|
| | | | (17,000) | | | | | | (17,000) | | |
|
Fair value as of March 31, 2022
|
| | | | 32,000 | | | | | | 32,000 | | |
|
估值投入或其他假设的变化
|
| | | | (14,000) | | | | | | (14,000) | | |
|
Fair value as of June 30, 2022
|
| | | | 18,000 | | | | | | 18,000 | | |
|
估值投入或其他假设的变化
|
| | | | 1,000 | | | | | | 1,000 | | |
|
Fair value as of September 30, 2022
|
| | | $ | 19,000 | | | | | $ | 19,000 | | |
F-58
目录
ADARA收购公司
简明财务报表附注
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
SEPTEMBER 30, 2022
(UNAUDITED)
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，从3级计量转换为1级的公共权证的估计公允价值为3,852,500美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，从3级计量转为2级计量的公募认股权证的估计公允价值为2,197,800美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，没有从3级转移到1级或2级。
注10.后续事件
本公司对截至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据本次审查，本公司未发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。
F-59
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
阿达拉收购公司
阿达拉收购公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的Adara Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及2020年8月5日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月5日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营企业
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年2月11日营业结束前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
March 28, 2022
PCAOB ID号100
March 28, 2022
PCAOB ID号100
F-60
目录
ADARA收购公司
资产负债表
| | | |
December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| ASSETS | | | | | | | | | | | | | |
| Current assets | | | | | | | | | | | | | |
|
Cash
|
| | | $ | 724,410 | | | | | $ | 102,296 | | |
|
Prepaid expenses
|
| | | | 199,166 | | | | | | 400,000 | | |
|
Total Current Assets
|
| | |
|
923,576
|
| | | |
|
502,296
|
| |
|
延期发售成本
|
| | | | — | | | | | | 122,110 | | |
|
信托账户中持有的有价证券
|
| | | | 116,160,281 | | | | | | — | | |
|
TOTAL ASSETS
|
| | | $ | 117,083,857 | | | | | $ | 624,406 | | |
|
负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)权益
|
| | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款和应计费用
|
| | | $ | 440,245 | | | | | $ | 4,882 | | |
|
Promissory note – related party
|
| | | | — | | | | | | 600,000 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 440,245 | | | | | | 604,882 | | |
|
Warrant Liabilities
|
| | | | 4,860,800 | | | | | | — | | |
|
TOTAL LIABILITIES
|
| | | | 5,301,045 | | | | | | 604,882 | | |
| 承付款和或有事项 | | | | | | | | | | | | | |
|
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；2021年12月31日和2020年12月31日分别为11,500,000股和0股，每股赎回价值10.10美元。
|
| | | | 116,150,000 | | | | | | — | | |
| 股东(亏损)权益 | | | | | | | | | | | | | |
|
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行或未发行
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份1亿股
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行1,000,000股；2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行2,875,000股
|
| | | | 288 | | | | | | 288 | | |
|
新增实收资本
|
| | | | — | | | | | | 24,712 | | |
|
Accumulated deficit
|
| | | | (4,367,476) | | | | | | (5,476) | | |
|
股东(亏损)总股本
|
| | | | (4,367,188) | | | | | | 19,524 | | |
|
总负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)权益
|
| | | $ | 117,083,857 | | | | | $ | 624,406 | | |
附注是财务报表的组成部分。
F-61
目录
ADARA收购公司
运营报表
| | | |
Year Ended
December 31, 2021 |
| |
For the
Period from August 5, 2020 (Inception) Through December 31, 2020 |
| ||||||
|
运营和组建成本
|
| | | $ | 976,831 | | | | | $ | 5,476 | | |
|
Loss from operations
|
| | | | (976,831) | | | | | | (5,476) | | |
| Other income (expenses): | | | | | | | | | | | | | |
|
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
|
| | | | 10,281 | | | | | | — | | |
|
与IPO相关的交易成本
|
| | | | (86,544) | | | | | | — | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | 4,297,300 | | | | | | — | | |
|
Other income, net
|
| | |
|
4,221,037
|
| | | | | — | | |
|
Net income (loss)
|
| | | $ | 3,244,206 | | | | | $ | (5,476) | | |
|
A类普通股加权平均流通股
|
| | | | 10,208,219 | | | | | | — | | |
|
A类普通股每股基本和摊薄收益
|
| | | $ | 0.25 | | | | | $ | — | | |
|
B类普通股加权平均流通股
|
| | | | 2,831,849 | | | | | | 2,500,000 | | |
|
每股基本净收益(亏损)，B类普通股
|
| | | $ | 0.25 | | | | | $ | (0.00) | | |
|
B类普通股加权平均流通股
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | — | | |
|
稀释后每股净收益，B类普通股
|
| | | $ | 0.25 | | | | | $ | — | | |
附注是财务报表的组成部分。
F-62
目录
ADARA收购公司
股东权益变动表(亏损)
| | | |
Class B Common Stock
|
| |
Additional
Paid-in Capital |
| |
Accumulated
Deficit |
| |
Total
Stockholders’ Equity (Deficit) |
| ||||||||||||||||||
| | | |
Shares
|
| |
Amount
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
Balance – August 5, 2020 (inception)
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
向保荐人发行B类普通股
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | 288 | | | | | | 24,712 | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | |
|
Net loss
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,476) | | | | | | (5,476) | | |
|
Balance – December 31, 2020
|
| | | | 2,875,000 | | | | | $ | 288 | | | | | $ | 24,712 | | | | | $ | (5,476) | | | | | $ | 19,524 | | |
|
A类普通股增加到赎回金额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (313,212) | | | | | | (7,606,206) | | | | | | (7,919,418) | | |
|
支付的现金超过私募认股权证的公允价值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 288,400 | | | | | | — | | | | | | 288,400 | | |
|
发行代表权证
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 100 | | | | | | — | | | | | | 100 | | |
|
Net income
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,244,206 | | | | | | 3,244,206 | | |
|
Balance – December 31, 2021
|
| | | | 2,875,000 | | | | | $ | 288 | | | | | $ | — | | | | | $ | (4,367,476) | | | | | $ | (4,367,188) | | |
附注是财务报表的组成部分。
F-63
目录
ADARA收购公司
现金流量表
| | | |
Year Ended
December 31, 2021 |
| |
For the Period from
August 5, 2020 (Inception) Through December 31, 2020 |
| ||||||
| 经营活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
Net income (loss)
|
| | | $ | 3,244,206 | | | | | $ | (5,476) | | |
|
将净收益(亏损)与经营使用的现金净额进行调整
activities: |
| | | | | | | | | | | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | (4,297,300) | | | | | | — | | |
|
与IPO相关的交易成本
|
| | | | 86,544 | | | | | | — | | |
|
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
|
| | | | (10,281) | | | | | | — | | |
|
经营性资产和负债变动：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
Prepaid expenses
|
| | | | 200,834 | | | | | | (400,000) | | |
|
应付账款和应计费用
|
| | | | 435,363 | | | | | | 4,882 | | |
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (340,634) | | | | | | (400,594) | | |
| 投资活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
信托账户现金投资
|
| | | | (116,150,000) | | | | | | — | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | |
|
(116,150,000)
|
| | | | | — | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
向保荐人发行B类普通股所得款项
|
| | | | — | | | | | | 25,000 | | |
|
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额
|
| | | | 114,000,000 | | | | | | — | | |
|
出售私募认股权证的收益
|
| | | | 4,120,000 | | | | | | — | | |
|
单位购买选择权的销售收益
|
| | | | 100 | | | | | | — | | |
|
本票 - 关联方收益
|
| | | | — | | | | | | 600,000 | | |
|
本票还款 - 关联方
|
| | | | (600,000) | | | | | | — | | |
|
支付产品费用
|
| | | | (407,352) | | | | | | (122,110) | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 117,112,748 | | | | | | 502,890 | | |
|
Net Change in Cash
|
| | | | 622,114 | | | | | | 102,296 | | |
|
Cash – Beginning of period
|
| | | | 102,296 | | | | | | — | | |
|
Cash – End of period
|
| | | $ | 724,410 | | | | | $ | 102,296 | | |
附注是财务报表的组成部分。
F-64
目录
ADARA收购公司
财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
DECEMBER 31, 2021
注1.组织机构和业务运作说明
Adara Acquisition Corp.(“本公司”)于2020年8月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2020年8月5日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以利息收入的形式从信托账户(定义见下文)持有的有价证券中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股登记声明于2021年2月8日宣布生效。于2021年2月11日，本公司完成首次公开发售11,500,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权1,500,000单位，每单位10.00美元，所产生的毛收入为115,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Adara保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售4,120,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为4,120,000美元，如附注4所述。
交易成本为1,529,462美元，其中包括1,000,000美元的现金承销费，扣除报销后的净额和529,462美元的其他发行成本。
在2021年2月11日首次公开招股完成后，首次公开招股的单位销售净收益和私募认股权证销售的净收益中的116,150,000美元(每单位10.10美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，该账户将仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，而该等基金由本公司选定为货币市场基金，并符合投资公司法第2a-7条若干条件(由本公司决定)，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。
公司管理层对首次公开发售及出售认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须与一个或多个经营业务或资产完成一个或多个初始业务合并，这些业务或资产的公平市值至少等于公司签署与其初始业务合并有关的最终协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户赚取的利息的应付税款)。公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。
F-65
目录
ADARA收购公司
财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
DECEMBER 31, 2021
(《投资公司法》)。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时的金额按比例赎回他们的公共股票(最初预计为每股公共股票10.10美元，加上信托账户中当时按比例计算的利息，扣除应付税金)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
只有在公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求时提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)的任何其他人士，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回其合共超过15%的公开股份。
发起人同意(A)放弃其持有的与企业合并完成相关的方正股份和公众股份的赎回权，(B)如果公司未能在2月11日之前完成企业合并，则放弃其对方正股份的清算权。及(C)不建议修订公司注册证书(I)以修改本公司于合并期间(定义见下文)内未能完成业务合并，或(Ii)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文的情况下，本公司允许赎回与业务合并有关的公开股份或赎回100%公众股份的责任的实质或时间，除非本公司向公众股东提供机会于任何有关修订的同时赎回其公众股份。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。
公司将在2023年2月11日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快完成
F-66
目录
ADARA收购公司
财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
DECEMBER 31, 2021
在可能但不超过十个工作日之后，以每股价格以现金赎回公众股票，该现金相当于当时存入信托账户的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快赎回，经公司其余股东和公司董事会批准后，解散和清算，在每一种情况下，遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额中的较小者，并在一定范围内对公司负责，如因信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元，减去应付税款，只要该等负债不适用于签署放弃对信托账户内所持有款项的任何及所有权利的第三方或潜在目标业务的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)向首次公开发售承销商作出的弥偿。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动资金资源和持续经营
截至2021年12月31日，公司有724,410美元的现金不在信托账户中，可用于营运资金用途。该公司认为，它不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果确定目标企业、进行深入尽职调查和谈判企业合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则公司可能没有足够的资金在企业合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见下文)以完成业务合并，或因为完成业务合并后有责任赎回大量公众股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层决定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年2月11日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。流动性状况
F-67
目录
ADARA收购公司
财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
DECEMBER 31, 2021
强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月11日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”的规章制度编制的。
如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于暂停寻求业务合并。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
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DECEMBER 31, 2021
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服务成本
发售成本包括法律、会计、承销费用及资产负债表日产生的与首次公开发售直接相关的其他成本。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本，然后计入普通股，待首次公开发售完成后可赎回。首次公开发售完成时，发售成本为1,442,918美元，计入股东权益，而发售成本中86,544美元与权证负债有关，并计入经营报表。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变动，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。
于2021年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行对账：
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Gross proceeds
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| | | $ | 115,000,000 | | |
| | Less: | | | | | | | |
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分配给公开认股权证的收益
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| | | $ | (5,290,000) | | |
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A类普通股按成本价发行
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| | | $ | (1,479,418) | | |
| | Plus: | | | | | | | |
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账面价值增加到赎回价值
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| | | $ | 7,919,418 | | |
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可能赎回的A类普通股
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| | | $ | 116,150,000 | | |
担保责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证、公开认股权证和代表权证在没有可观察到的交易价格时，使用点阵模型(特别是二叉点阵)进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
Income Taxes
本公司遵循ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债确认为估计的未来税收后果
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由于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。
本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
每股摊薄收益的计算并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可以购买总计9870,000股A类普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，普通股每股摊薄后的净收入与本报告所述期间的每股普通股基本净收入相同。
下表反映了普通股的基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
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Year Ended
December 31, 2021 |
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For the Period from August 5,
2020 (Inception) Through December 31, 2020 |
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Class A
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Class B
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| |
Class A
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Class B
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| 每股普通股基本净收入(亏损) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Numerator: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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调整后的净收益(亏损)分配
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| | | $ | 2,539,677 | | | | | $ | 704,529 | | | | | $ | — | | | | | $ | (5,476) | | |
| Denominator: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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基本加权平均流通股
|
| | | | 10,208,219 | | | | | | 2,831,849 | | | | | | — | | | | | | 2,500,000 | | |
|
每股普通股基本净收入(亏损)
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| | | $ | 0.25 | | | | | $ | 0.25 | | | | | $ | — | | | | | $ | (0.00) | | |
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Year Ended
December 31, 2021 |
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For the Period from August 5,
2020 (Inception) Through December 31, 2020 |
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Class A
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Class B
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Class A
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| |
Class B
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| 稀释后每股普通股净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Numerator: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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调整后的净收入分配
|
| | | $ | 2,531,301 | | | | | $ | 712,905 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| Denominator: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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稀释加权平均流通股
|
| | | | 10,208,219 | | | | | | 2,875,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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稀释后每股普通股净收入
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| | | $ | 0.25 | | | | | $ | 0.25 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因该等账目而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)(《美国会计准则委员会2020-06》)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应适用于完整版本或修改版本
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。
衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
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注3.首次公开募股
根据首次公开发售，本公司售出11,500,000个单位，包括于2021年2月11日承销商选举后售予承销商的1,500,000个单位，以全面行使其超额配售选择权，单位价格为每股10.00美元。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注10)。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人以私募方式向本公司购买合共4,120,000份配售认股权证，价格为每份配售认股权证1.00美元(4,120,000美元)。每份配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注10)。出售认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期间内完成业务合并，出售信托户口内持有的配售认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而配售认股权证将于到期时变得一文不值。
注5.关联方交易
方正股份
于2020年8月，保荐人购买了2,875,000股公司B类普通股(“方正股份”)，总价为25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股须予没收的股份，惟承销商未全部或部分行使超额配售，方正股份的数目按折算后将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)企业合并完成一年后和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
本票 - 关联方
保荐人于2020年8月5日向本公司发出一张于2020年11月18日经修订及重述的无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额高达600,000美元。承付票为无息票据，于(I)2021年3月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，期票项下没有未付款项。
关联方贷款
为了支付与企业合并相关的交易费用，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高管和董事可以，但没有义务
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贷款公司根据需要提供资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与配售认股权证相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，周转贷款项下没有未偿还金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，周转贷款项下没有未偿还金额。
行政支持协议
本公司于2021年2月11日签订协议，通过本公司完成业务合并及其清算的较早时间，向Adara赞助商有限责任公司支付每月10,000美元的办公空间和行政支持服务。在截至2021年12月31日的年度内，公司为这些服务产生并支付了105,000美元的费用。
注6.承诺和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注册权
根据一项于2021年2月8日订立的登记权协议，持有方正股份、配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人有权根据一项登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为本公司A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
注7.股东权益
优先股-本公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并可能具有指定、投票权和其他权利和优惠
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由公司董事会不时决定。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股 - 公司被授权发行1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，分别有11,500,000股A类普通股已发行及已发行但须予赎回的已发行A类普通股及未发行A类普通股分别作为临时股本呈列。
B类普通股 - 该公司被授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股为287.5万股。
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书中提出的数额，并且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等，首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券、任何私募等价权证及其向保荐人或其关联公司提供的贷款转换后发行的标的证券)。该公司目前不能确定在未来的任何发行时，其B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。
附注8.认股权证负债
认股权证-公共认股权证只能针对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意，将在可行范围内尽快但不迟于企业合并完成后15个工作日内，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记说明书，以促使
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注册说明书生效，并保存一份与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回，如认股权证协议所规定。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间内。尽管如上所述，如因行使认股权证而可发行的A类普通股的注册说明书在企业合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未发行的公开认股权证：
•
全部而不是部分；
•
每份公共认股权证价格为0.01美元；
•
认股权证持有人可行使认股权证后，在不少于30天前发出赎回书面通知；及
•
如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束。
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果本公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使认股权证。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股份，视情况而定，发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占本公司于
日期的首次业务合并可供融资的股本收益总额及其利息的60%以上。
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(Br)完成该初始业务合并(扣除赎回)，以及(Z)自本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较大者的180%。
配售认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于配售认股权证及行使配售认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，配售认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有即可。如果配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
代表授权书
本公司在首次公开发售结束的同时，以最低代价向Fordham Financial Management，Inc.(和/或其指定人)的分公司ThinkEquity(“ThinkEquity”)发行了50,000份认股权证(“代表认股权证”)。该公司将代表认股权证作为首次公开发售的支出入账，并相应计入股东权益。代表认股权证与公开认股权证相同，但每份代表认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可予调整，且只要代表认股权证由ThinkEquity(及/或其指定人士)或其获准受让人持有，(I)本公司将不可赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售A类普通股，直至业务合并完成后30天。(Iii)可由持有人以无现金方式行使，(Iv)将有权享有登记权及(V)只要该等股份由ThinkEquity(及/或其指定人士)持有，则不得于根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)(I)条于首次公开发售生效日期起计五年以上行使。代表权证和相关的A类普通股已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，在紧随首次公开发行生效日期之后的180天内受到锁定。
NOTE 9. INCOME TAXES
公司递延税金净资产如下：
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December 31,
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| Deferred tax assets | | | | | | | | | | | | | |
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净营业亏损结转
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| | | $ | 39,841 | | | | | $ | — | | |
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启动/组织费用
|
| | | $ | 181,309 | | | | | $ | — | | |
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递延税金资产总额
|
| | | | 221,150 | | | | | | — | | |
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Valuation allowance
|
| | | | (221,150) | | | | | | — | | |
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扣除免税额后的递延纳税资产
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
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截至2021年12月31日的年度和2020年8月5日(开始)至2020年12月31日期间的所得税准备金包括：
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Year ended
December 31, 2021 |
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For the period
from August 5, 2020 (inception) through December 31, 2020 |
| ||||||
| Federal | | | | | | | | | | | | | |
|
Deferred
|
| | | $ | (221,150) | | | | | $ | — | | |
| State | | | | | | | | | | | | | |
|
估值免税额变动
|
| | | $ | 221,150 | | | | | $ | — | | |
|
Income tax provision
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司没有任何美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应纳税所得额。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。自2020年8月5日(成立)至2020年12月31日期间，估值免税额没有变化。在截至2021年12月31日的年度，估值津贴的变化为221,150美元。
联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：
| | | |
Year ended
December 31, 2021 |
| |
For the period
from August 5, 2020 (inception) through December 31, 2020 |
| ||||||
|
法定联邦所得税税率
|
| | | | 21.0% | | | | | | —% | | |
|
州税，扣除联邦税收优惠后的净额
|
| | | | 0.0% | | | | | | —% | | |
|
递延纳税义务税率变化
|
| | | | 0.0% | | | | | | —% | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | (27.8)% | | | | | | —% | | |
|
估值免税额变动
|
| | | | 6.8% | | | | | | —% | | |
|
Income tax provision
|
| | | | 0.0% | | | | | | —% | | |
本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。
附注10.公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产本应收到或支付的金额的估计
F-77
目录
ADARA收购公司
财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
DECEMBER 31, 2021
与计量日市场参与者之间有序交易中的负债转移有关。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
Level 1:
相同、不受限制的资产或负债在计量日期可获得的活跃市场的未调整报价；
Level 2:
直接或间接的非活跃市场的报价或对模型有重要投入的金融工具的报价(包括但不限于类似证券、利率、汇率、波动性和信用风险的报价)；
Level 3:
需要重大不可观察投入的价格或估值(包括管理层在确定公允价值计量时的假设)。
截至2021年12月31日，信托账户中持有的有价证券包括116,160,281美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。
下表列出了本公司于2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。
|
Description
|
| |
Level
|
| |
December 31,
2021 |
| ||||||
| Assets: | | | | | | | | | | | | | |
|
信托账户 - 美国国债货币市场基金持有的有价证券
|
| | | | 1 | | | | | $ | 116,160,281 | | |
| Liabilities: | | | | | | | | | | | | | |
|
认股权证责任 - 公共认股权证
|
| | | | 1 | | | | | | 2,817,500 | | |
|
认股权证债务 - 私募认股权证
|
| | | | 2 | | | | | | 1,994,300 | | |
|
认股权证责任 - 代表认股权证
|
| | | | 3 | | | | | | 49,000 | | |
认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在随附的2021年12月31日资产负债表中作为权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
本公司利用点阵模型，特别是二叉点阵模型，在每个报告期对具有代表性的权证进行估值，并在经营报表中确认公允价值的变化。代表性认股权证负债的估计公允价值使用第3级投入确定。二项式期权定价模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在随附的2021年12月31日资产负债表中作为权证负债列示。权证负债是计量的
F-78
目录
ADARA收购公司
财务报表附注
DECEMBER 31, 2021
DECEMBER 31, 2021
按开始时的公允价值及按经常性原则计算，公允价值变动在营运报表内认股权证负债的公允价值变动内列示。
公募认股权证最初使用点阵模型，特别是二叉点阵模型进行估值。截至2021年12月31日，公开认股权证的估值采用该工具在资产负债表日的公开上市交易价格，这被认为是一级衡量标准，因为在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。于2021年12月31日，私募认股权证的公允价值与公募认股权证的公允价值相同，因为两者的条款大致相同；然而，私募认股权证的交易并不活跃，因此在上文的公允价值层级表中列为第二级。
权证的二叉点阵模型的关键输入如下：
| | | |
February 11, 2021
(Initial Measurement) |
| |
December 31, 2021
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
Input
|
| |
Public
Warrants |
| |
Private
Warrants |
| |
Representative
Warrants |
| |
Representative
Warrants |
| |
Private
Warrants |
| |||||||||||||||
|
公股市价
|
| | | $ | 9.54 | | | | | $ | 9.54 | | | | | $ | 9.54 | | | | | $ | 9.79 | | | | | $ | 9.79 | | |
|
Risk-free rate
|
| | | | 0.52% | | | | | | 0.52% | | | | | | 0.36% | | | | | | 1.18% | | | | | | 1.18% | | |
|
Dividend Yield
|
| | | | 0.00% | | | | | | 0.00% | | | | | | 0.00% | | | | | | 0.00% | | | | | | 0.00% | | |
|
Exercise price
|
| | | $ | 11.50 | | | | | $ | 11.50 | | | | | $ | 11.50 | | | | | $ | 11.50 | | | | | $ | 11.50 | | |
|
有效有效期
|
| | | | 6/26/26 | | | | | | 6/26/26 | | | | | | 5/11/25 | | | | | | 6/23/26 | | | | | | 6/23/26 | | |
|
One-touch hurdle
|
| | | $ | 18.15 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
下表列出了3级认股权证负债的公允价值变化：
| | | |
Private Placement
|
| |
Public
|
| |
Representative
|
| |
Warrant Liabilities
|
| ||||||||||||
|
Fair value as of January 1, 2021
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
2021年2月11日的初步测量
|
| | | | 3,785,100 | | | | | | 5,290,000 | | | | | | 36,500 | | | | | | 9,111,600 | | |
|
估值投入或其他假设的变化
|
| | | | (1,587,300) | | | | | | (1,437,500) | | | | | | 12,500 | | | | | | (3,012,300) | | |
|
Transfer to Level 1
|
| | | | — | | | | | | (3,852,500) | | | | | | — | | | | | | (3,852,500) | | |
|
Transfer to Level 2
|
| | | | (2,197,800) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,197,800) | | |
|
Fair value as of December 31, 2021
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 49,000 | | | | | $ | 49,000 | | |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。在截至2021年12月31日的年度内，从3级计量转为1级的公募认股权证的估计公允价值为3,852,500美元。在截至2021年12月31日的年度内，从第3级计量转为第2级计量的公共认股权证的估计公允价值为2,197,800美元。
注11.后续事件
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这次审查，公司没有发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
F-79
目录
ANNEX A
执行版本
业务合并协议
by and among
ADARA收购公司，
ADARA合并子公司，
and
联合娱乐控股公司
Dated as of June 22, 2022
目录
目录
| | | |
Page
|
| |||
|
ARTICLE I.
DEFINITIONS
|
| | | | A-2 | | |
|
SECTION 1.01
Certain Definitions
|
| | | | A-2 | | |
|
SECTION 1.02
Further Definitions
|
| | | | A-9 | | |
|
SECTION 1.03
Construction
|
| | | | A-10 | | |
|
ARTICLE II.
合并协议和计划
|
| | | | A-11 | | |
|
SECTION 2.01
The Merger
|
| | | | A-11 | | |
|
SECTION 2.02
Effective Time; Closing
|
| | | | A-11 | | |
|
SECTION 2.03
Effect of the Merger
|
| | | | A-11 | | |
|
SECTION 2.04
公司注册证书；附则
|
| | | | A-11 | | |
|
SECTION 2.05
Directors and Officers
|
| | | | A-12 | | |
|
SECTION 2.06
U.S. Tax Treatment
|
| | | | A-12 | | |
|
ARTICLE III.
换股换证
|
| | | | A-12 | | |
|
SECTION 3.01
证券折算
|
| | | | A-12 | | |
|
SECTION 3.02
证书交换
|
| | | | A-13 | | |
|
SECTION 3.03
或有对价
|
| | | | A-15 | | |
|
SECTION 3.04
Stock Transfer Books
|
| | | | A-17 | | |
|
SECTION 3.05
Appraisal Rights
|
| | | | A-17 | | |
|
ARTICLE IV.
公司的陈述和保修
|
| | | | A-17 | | |
|
SECTION 4.01
组织和资质；子公司
|
| | | | A-17 | | |
|
SECTION 4.02
公司注册证书和章程
|
| | | | A-18 | | |
|
SECTION 4.03
Capitalization
|
| | | | A-18 | | |
|
SECTION 4.04
与本协议相关的权限
|
| | | | A-19 | | |
|
SECTION 4.05
没有冲突；所需的文件和意见书
|
| | | | A-19 | | |
|
SECTION 4.06
Permits; Compliance
|
| | | | A-20 | | |
|
SECTION 4.07
Financial Statements
|
| | | | A-20 | | |
|
SECTION 4.08
未发生某些更改或事件
|
| | | | A-21 | | |
|
SECTION 4.09
Absence of Litigation
|
| | | | A-21 | | |
|
SECTION 4.10
Employee Benefit Plans
|
| | | | A-22 | | |
|
SECTION 4.11
劳工和就业事务
|
| | | | A-23 | | |
|
SECTION 4.12
不动产；资产所有权
|
| | | | A-24 | | |
|
SECTION 4.13
知识产权；数据隐私和安全
|
| | | | A-25 | | |
|
SECTION 4.14
Taxes
|
| | | | A-27 | | |
|
SECTION 4.15
环境问题
|
| | | | A-29 | | |
|
SECTION 4.16
Material Contracts
|
| | | | A-29 | | |
|
SECTION 4.17
Insurance
|
| | | | A-31 | | |
|
SECTION 4.18
董事会批准；需要投票
|
| | | | A-31 | | |
|
SECTION 4.19
客户和供应商
|
| | | | A-31 | | |
|
SECTION 4.20
某些商业惯例
|
| | | | A-31 | | |
A-i
目录
| | | |
Page
|
| |||
|
SECTION 4.21
利害关系方交易
|
| | | | A-32 | | |
|
SECTION 4.22
Exchange Act
|
| | | | A-32 | | |
|
SECTION 4.23
为代理语句提供的信息
|
| | | | A-32 | | |
|
SECTION 4.24
Brokers
|
| | | | A-32 | | |
|
SECTION 4.25
陈述和保修的排他性
|
| | | | A-32 | | |
|
ARTICLE V.
ADARA和合并子公司的陈述和担保
|
| | | | A-32 | | |
|
SECTION 5.01
企业组织
|
| | | | A-33 | | |
|
SECTION 5.02
组织文档
|
| | | | A-33 | | |
|
SECTION 5.03
Capitalization
|
| | | | A-33 | | |
|
SECTION 5.04
与本协议相关的权限
|
| | | | A-34 | | |
|
SECTION 5.05
没有冲突；所需的文件和意见书
|
| | | | A-35 | | |
|
SECTION 5.06
Compliance
|
| | | | A-35 | | |
|
SECTION 5.07
美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案
|
| | | | A-35 | | |
|
SECTION 5.08
未发生某些更改或事件
|
| | | | A-37 | | |
|
SECTION 5.09
Absence of Litigation
|
| | | | A-37 | | |
|
SECTION 5.10
董事会批准；需要投票
|
| | | | A-37 | | |
|
SECTION 5.11
合并子公司无前置操作
|
| | | | A-38 | | |
|
SECTION 5.12
Brokers
|
| | | | A-38 | | |
|
SECTION 5.13
Adara Trust Fund
|
| | | | A-38 | | |
|
SECTION 5.14
Employees
|
| | | | A-38 | | |
|
SECTION 5.15
Taxes
|
| | | | A-39 | | |
|
SECTION 5.16
Listing
|
| | | | A-39 | | |
|
SECTION 5.17
阿达拉和合并子公司的调查和信赖
|
| | | | A-39 | | |
|
ARTICLE VI.
合并前的业务处理情况
|
| | | | A-40 | | |
|
SECTION 6.01
公司在合并前的业务行为
|
| | | | A-40 | | |
|
SECTION 6.02
Adara和Merge Sub在合并期间的业务处理
|
| | | | A-42 | | |
|
SECTION 6.03
针对信托账户的索赔
|
| | | | A-43 | | |
|
ARTICLE VII.
其他协议
|
| | | | A-44 | | |
|
SECTION 7.01
Proxy Statement
|
| | | | A-44 | | |
|
SECTION 7.02
阿达拉股东大会；合并子股东批准
|
| | | | A-45 | | |
|
SECTION 7.03
公司股东书面同意
|
| | | | A-45 | | |
|
SECTION 7.04
信息访问；机密性
|
| | | | A-46 | | |
|
SECTION 7.05
Exclusivity
|
| | | | A-46 | | |
|
SECTION 7.06
员工福利很重要
|
| | | | A-47 | | |
|
SECTION 7.07
Adoption of Equity Plan
|
| | | | A-47 | | |
|
SECTION 7.08
董事和高级管理人员的赔偿
|
| | | | A-47 | | |
|
SECTION 7.09
某些事项的通知
|
| | | | A-48 | | |
|
SECTION 7.10
进一步行动；合理的最大努力
|
| | | | A-48 | | |
|
SECTION 7.11
Public Announcements
|
| | | | A-49 | | |
A-ii
目录
| | | |
Page
|
| |||
|
SECTION 7.12
Stock Exchange Listing
|
| | | | A-49 | | |
|
SECTION 7.13
Antitrust
|
| | | | A-49 | | |
|
SECTION 7.14
Trust Account
|
| | | | A-50 | | |
|
SECTION 7.15
Tax Matters
|
| | | | A-50 | | |
|
SECTION 7.16
Directors
|
| | | | A-51 | | |
|
SECTION 7.17
经审计的财务报表
|
| | | | A-51 | | |
|
ARTICLE VIII.
CONDITIONS TO THE MERGER
|
| | | | A-51 | | |
|
SECTION 8.01
各方义务的条件
|
| | | | A-51 | | |
|
SECTION 8.02
Adara和合并子公司义务的条件
|
| | | | A-52 | | |
|
SECTION 8.03
公司义务的条件
|
| | | | A-53 | | |
|
ARTICLE IX.
终止、修改和放弃
|
| | | | A-54 | | |
|
SECTION 9.01
Termination
|
| | | | A-54 | | |
|
SECTION 9.02
Effect of Termination
|
| | | | A-55 | | |
|
SECTION 9.03
Expenses
|
| | | | A-55 | | |
|
SECTION 9.04
Amendment
|
| | | | A-55 | | |
|
SECTION 9.05
Waiver
|
| | | | A-55 | | |
|
ARTICLE X.
GENERAL PROVISIONS
|
| | | | A-55 | | |
|
SECTION 10.01
Notices
|
| | | | A-55 | | |
|
SECTION 10.02
声明、保证和契约不再有效
|
| | | | A-56 | | |
|
SECTION 10.03
Severability
|
| | | | A-56 | | |
|
SECTION 10.04
完整协议；作业
|
| | | | A-56 | | |
|
SECTION 10.05
Parties in Interest
|
| | | | A-56 | | |
|
SECTION 10.06
Governing Law
|
| | | | A-56 | | |
|
SECTION 10.07
Waiver of Jury Trial
|
| | | | A-57 | | |
|
SECTION 10.08
Headings
|
| | | | A-57 | | |
|
SECTION 10.09
Counterparts
|
| | | | A-57 | | |
|
SECTION 10.10
Specific Performance
|
| | | | A-57 | | |
|
SECTION 10.11
No Recourse
|
| | | | A-57 | | |
|
EXHIBIT A
修订和重新签署的注册权协议格式
|
| | | | | | |
|
EXHIBIT B
Form of Lock-Up Agreement
|
| | | | | | |
|
EXHIBIT C
修订和重新签署的阿达拉内部协议表格
|
| | | | | | |
|
EXHIBIT D
修订后的《尚存公司注册证书》格式
|
| | | | | | |
|
EXHIBIT E
经修订及重新修订的《尚存公司章程》表格
|
| | | | | | |
|
EXHIBIT F
阿达拉第二次修订和重新签署的公司注册证书格式
|
| | | | | | |
|
EXHIBIT G
幸存公司和阿达拉的董事和高级管理人员
|
| | | | | | |
|
SCHEDULE A
公司知识方
|
| | | | | | |
|
SCHEDULE B
大公司股东
|
| | | | | | |
|
SCHEDULE C
Adara初始股东
|
| | | | | | |
A-iii
目录
业务合并协议
截至2022年6月22日的业务合并协议(本“协议”)，由Adara Acquisition Corp.，特拉华州的一家公司(“Adara”)，Adara Merger Sub，Inc.，特拉华州的一家公司(“合并子公司”)和Alliance Entertainment Holding Corporation，一家特拉华州的公司(“本公司”)签署。
鉴于Merge Sub是Adara的全资直属子公司；
鉴于根据本协议的条款和条件并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，Adara和公司将进行一项商业合并交易，根据该交易，合并子公司将与公司合并并并入公司(“合并”)，公司将作为Adara的全资子公司继续存在；
鉴于就美国联邦所得税而言，双方均有意：(I)合并应符合守则第368(A)条所指的“重组”；及(Ii)本协议应构成守则第368条及财政部条例1.368-2(G)及1.368-3条所指的“重组计划”；
鉴于，公司董事会(“公司董事会”)一致(A)认为合并对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最佳利益，并已批准和通过本协议，并宣布其可取之处，并批准了本协议和本协议拟进行的其他交易，以及(B)建议公司股东批准和采纳本协议和合并；
鉴于，Adara董事会(“Adara董事会”)已(A)收到ThinkEquity LLC的意见，认为从财务角度来看，该交易对Adara股东是公平的，(B)一致批准并通过本协议并宣布其可取性，并批准根据本协议和本协议预期的其他交易向公司股东支付每股收盘合并对价，以及(C)建议Adara股东批准和采纳本协议以及本协议预期的交易；
鉴于，合并附属公司董事会(“合并附属公司”)已(A)确定合并对合并附属公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，并已批准和通过本协议，并宣布其可取性，批准合并和本协议拟进行的其他交易，以及(B)建议批准和采纳本协议和合并附属公司的唯一股东；
鉴于在签署和交付本协议的同时，Adara、本公司和主要公司股东(按本协议的定义)正在签订截至本协议日期的股东支持协议(“股东支持协议”)，其中规定，主要公司股东将投票支持本协议、合并和本协议预期的其他交易；
鉴于在签署和交付本协议的同时，Adara、本公司和Adara初始股东(如本协议的定义)正在签订保荐人股东支持协议(“保荐人股东支持协议”)，其中规定，Adara初始股东将投票支持本协议、合并和本协议预期的其他交易；
鉴于与本次结束有关，Adara、主要公司股东和Adara初始股东应基本上以附件A的形式签订经修订和重新签署的注册权协议(“注册权协议”)；
鉴于主要公司股东应与Adara签订锁定协议(各自为“锁定协议”)，其实质上应以附件B的形式签订；
目录
鉴于与交易结束相关，Adara初始股东应分别签订经修订和重新签署的Adara内幕协议(每一份均为“经修订和重新签署的Adara内幕协议”)，主要形式为附件C；
[br}鉴于合并完成后，公司应修改并重述其公司注册证书，其名称见本协议附件所附表格D所示的“AENT公司”，而Adara应修订并重述其注册证书，名称为Adara，“Alliance Entertainment Holding Corporation”，其名称如所附表格所示，如附件F所示；以及
因此，考虑到上文和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议各方同意如下：
ARTICLE I.
DEFINITIONS
第1.01节某些定义。就本协议而言：
“阿达拉公司注册证书”是指2021年2月8日修订和重新发布的阿达拉公司注册证书。
“阿达拉收盘价”是指在一个交易日内，彭博财经报道的阿达拉A类普通股在交易市场上一股股票在该交易日的收盘价。
“阿达拉普通股”是指阿达拉A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“阿达拉A类普通股”)、B类普通股，每股面值0.0001美元(“阿达拉B类普通股”)和E类普通股，每股面值0.0001美元(“阿达拉E类普通股”)。
“Adara初始股东”是指本合同附表C所列的Adara股东。
“Adara实质性不利影响”是指以下任何影响：(A)单独或与所有其他事件、情况、变化和影响合计，对Adara的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响；或(B)将阻止、重大延迟或实质性阻碍Adara或合并子公司履行各自在本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易；但在确定Adara是否已经或将会产生实质性不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(I)任何法律或GAAP的任何变更、拟议变更或解释变更；(Ii)普遍影响Adara所在行业或地理区域的事件或条件；(3)一般经济条件的任何变化，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或这些市场的任何干扰)；(Iv)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气情况、流行病、流行病和其他不可抗力事件(包括其任何升级或全面恶化)；(V)阿达拉根据本协定或任何附属协定的要求采取或未采取的任何行动；(Vi)因宣布或执行、悬而未决而产生的任何影响, 谈判或完成合并或任何其他交易(但第(Vi)款不适用于任何陈述或担保，因为该陈述或担保的目的是解决因本协议或本协议拟完成的交易而产生的后果)，或(Vii)在每种情况下，公司已请求或已同意或本协议预期采取行动的任何行动或未采取行动或此类其他改变或事件，但第(I)至(Iv)条的情况除外，在一定程度上，与Adara经营的行业中的其他参与者相比，Adara受到的影响极不成比例。
《Adara组织文件》是指Adara的《公司注册证书》、《Adara章程》和《Adara信托协议》，在每一种情况下都会不时进行修改、修改或补充。
“阿达拉单位”指一股阿达拉A类普通股和一份阿达拉认股权证的一半。
A-2
目录
“Adara认股权证协议”是指Adara与大陆股票转让与信托公司之间于2021年2月8日签订的特定认股权证协议。
“Adara认股权证”指根据Adara认股权证协议所设想的购买Adara普通股股份的完整认股权证，每股完整认股权证可按一股Adara普通股行使，行使价为11.50美元。
指定人员的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该指定人员控制或与其共同控制的人。
“经修订及重订的阿达拉内幕协议”是指阿达拉与每一名阿达拉初始股东之间实质上以附件C形式修订及重述的内幕协议。
“附属协议”指股东支持协议、保荐人股东支持协议、注册权协议、禁售协议、经修订及重新签署的Adara Insider协议、雇佣协议、或有代价托管协议，以及由Adara、合并子公司或本公司签署及交付的与交易有关及本协议具体预期的所有其他协议、证书及文书。
“受益所有人”就证券而言，是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享：
(I)投票权，包括投票或指示投票的权力和/或该证券和/或
(二)投资权，包括处分或直接处分这类担保的权力。“实益所有权”和“实益所有权”具有相互关联的含义。
“业务数据”是指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人员的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体的信息)，这些信息和数据在公司的业务过程中或以其他方式被任何业务系统访问、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理。
“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何一天，或在确定付款到期日的情况下，指纽约的银行不需要或不被授权关闭的任何一天；但如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，因为在任何政府当局的指示下，这些银行的实际分支机构位置已“就位”、“非必要的雇员”或类似的关闭。
“业务系统”是指公司或公司任何子公司在开展业务时拥有或使用的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程。
“公司注册证书”是指本公司日期为2010年8月9日的公司注册证书，该证书可能已不时修改、补充或修改。
公司普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司集团”是指公司及其子公司。
“公司集团成员”是指本公司及本公司的各子公司。
“公司IP”统称为公司所有的IP和公司许可的IP。
“公司许可的知识产权”指由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可给任何公司集团成员或任何公司集团成员以其他方式有权使用的所有知识产权。
A-3
目录
“公司重大不利影响”是指任何事件、情况、变化或影响(统称为“影响”)，这些事件、情况、变化或影响单独或与所有其他事件、情况、变化和影响合计，(A)被或合理地预期将对公司及其子公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或运营产生重大不利影响，作为一个整体或(B)将阻止，严重延迟或严重阻碍公司履行本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易；然而，在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(I)任何法律或公认会计原则的任何变化或拟议变化或解释的变化；(Ii)普遍影响公司及其子公司所在行业或地理区域的事件或条件；(3)一般经济条件的任何变化，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或这些市场的任何干扰)；(Iv)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气情况、流行病、流行病和其他不可抗力事件(包括其任何升级或全面恶化)；(V)任何公司集团成员按本协定或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；(Vi)因宣布或执行、悬而未决而产生的任何影响, 谈判或完成合并或任何其他交易(包括其对与客户、供应商、员工或政府当局关系的影响)(但本条第(Vi)款不适用于任何陈述或担保，因为该陈述或担保的目的是解决因本协议或本协议拟完成的交易而产生的后果)，(Vii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，但本条第(Vii)款并不妨碍(I)条款(Vii)所指的任何后果已导致本公司重大不利影响，或(Viii)在每种情况下，Adara已要求或已同意采取的任何行动或未能采取行动，或本协议预期采取的行动或其他改变或事件，但第(I)至(Iii)条的情况除外，条件是本公司及本公司附属公司作为一个整体与本公司及其附属公司所在行业的其他参与者相比，因此而受到重大不成比例的影响。
“公司流通股”是指紧接生效日期前已发行的公司普通股总数，以完全摊薄并转换为公司普通股的方式表示。
“公司组织文件”是指公司注册证书和公司章程，在每一种情况下都会不时修改、修改或补充。
“公司拥有的知识产权”是指任何公司集团成员拥有的所有知识产权。
公司股东是指公司普通股的持有者。
“公司子公司组织文件”是指公司各子公司的成立证书和有限责任公司协议，在每一种情况下，均经不时修改、修改或补充。
“机密信息”是指尚未向公众公开的有关本公司集团或本集团任何供应商或客户的业务和事务的任何信息、知识或数据。
“大陆”是指大陆股票转让信托公司，阿达拉的托管和转让代理。
“符合或有对价资格的公司股权持有人”是指在紧接生效时间之前持有公司普通股的所有持有人。
“或有对价比例股份”指按比例分配给每一名符合或有对价资格的公司股权持有人，载于公司披露附表第3.03节。
A-4
目录
“控制”(包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
“信贷安排”是指本公司、美国银行、北卡罗来纳州银行及其其他各方之间于2017年2月21日签订的、经不时以书面形式修订、重述、补充、延长或以其他方式修改的某些贷款和担保协议。
“员工福利计划”是指任何属于ERISA第3(3)节所界定的“员工福利计划”的计划，任何符合守则第409a节的非限定递延薪酬计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、其他基于股权的薪酬安排、绩效奖励、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残福利、补充退休、遣散费、留任、控制权变更、就业、咨询、附带福利、病假和休假计划或安排或其他实质性的员工福利计划、计划或安排。无论是书面的还是非书面的，也不管是否受ERISA的约束。
“雇佣协议”是指本公司与Bruce Ogilvie和Jeff·沃克之间以Adara合理接受的形式签订的雇佣协议。
“环境”是指任何环境空气、地表水、饮用水、地下水、地表(无论在水面以下还是水面以上)、地下地层、沉积物、动植物和自然资源。
“环境索赔”是指任何人，包括任何政府当局，基于或由于以下原因提出的任何索赔、司法或行政诉讼、调查或通知(包括调查费用、清理或补救费用、政府或第三方应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或罚款或罚款或处罚的潜在责任)，或由于以下原因而提出的任何索赔、司法或行政诉讼、调查或通知：(A)在任何地点存在或释放任何有害物质，或暴露于任何有害物质中，无论是否由公司或其任何子公司(视情况而定)拥有或运营；或(B)任何环境法，包括被指控或实际违反的环境法。
“环境法”系指与以下方面有关的任何法律、法规、条例、条例、命令或规则：(A)环境，包括污染、污染、清理、保存、保护和环境的恢复；(B)与任何危险材料有关的人类健康保护；(C)任何危险材料的释放或威胁释放，包括对任何此类释放或威胁释放的调查、评估、测试、监测、遏制、移除、补救和清理；(D)任何危险材料的管理，包括使用；任何危险材料的标签、加工、处置、储存、处理、运输或回收，或(E)任何建筑物、物理结构、产品或固定装置中存在危险材料。
“环境许可证”是指按照环境法的规定，公司及其子公司开展业务和活动所需的所有许可证，如目前所进行的。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交换比率”是指以下比率(四舍五入至小数点后四位)：(A)每股金额除以(B)$10.00所得的商数。
“危险材料”是指根据保护环境和人类健康的法律所界定、管制或表征为污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(或类似含义的术语)的所有材料、化学品、废物、化合物和物质，包括石油、原油及其任何部分。
“高铁法案”是指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。
“知识产权”是指：(A)专利、专利申请和专利披露，及其所有补发、续展、部分续展、分部、修订、延期或复审；
A-5
目录
(B)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及前述的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与前述相关的所有商誉；(C)版权和其他作者作品(无论是否可享有版权)、精神权利、注册和注册、续展和延期申请；(D)商业秘密和技术诀窍(包括想法、配方、成分、发明(不论是否可申请专利或已付诸实施))、客户和供应商名单、改进、协议、流程、方法和技术、研究和开发信息、行业分析、算法、架构、布局、图纸、规格、设计、计划、方法、建议、工业模型、技术数据、财务和会计和所有其他数据、数据库、数据库权利，包括使用任何个人信息、定价和成本信息、商业和营销计划和建议、以及客户和供应商名单(包括前景清单)和相关信息的权利；(E)互联网域名和社交媒体账户；(F)隐私权、公开权和所有其他知识产权或任何种类或种类的专有权利；(G)上述任何内容的副本和有形化身，以任何形式或媒介；以及(H)(A)至(F)项所产生的所有法律权利，包括起诉、强制执行和完善该等权益的权利，以及基于该等权益起诉、反对、取消、干扰、禁止和收取损害赔偿的权利，包括基于过去与上述任何事项相关的侵权行为的权利(如果有的话)。
“主要公司股东”是指附表B所列的个人和实体。
“知悉”或“知悉”，就本公司而言，指附表A所列人士经合理查询后的实际知悉；就Adara而言，指Tom Donaldson、Paul Porter及Thomas Fink在各自情况下经合理查询后的实际知悉。
“租赁不动产”是指任何集团公司成员作为承租人租赁的不动产，连同任何集团公司成员租赁的范围内的位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善，以及任何公司集团成员与前述有关的所有地役权、许可证、权利和附属财产。
“留置权”是指任何留置权、担保物权、抵押、质押、不利债权或其他任何形式的产权负担，以保证债务的偿付或履行(根据适用的证券法设定的债务除外)。
“合并子组织文件”是指经不时修订、修改或补充的合并子组织的公司注册证书和章程。
“开源软件”是指根据以下条件获得许可的任何软件：(A)现在或将来由开源计划批准并在http://www.opensource.org/许可证中列出的任何许可证，该许可证包括所有版本的GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、Eclipse公共许可证、公共公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、太阳社区源代码许可证(SCSL)、和Sun行业标准许可证(SISL)；(B)被开放源码基金会或自由软件基金会视为“免费”或“开放源码软件”的任何软件许可证；或(C)任何互惠许可证，在每种情况下，无论源代码是否可用或是否包含在该许可证中。
“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。
“允许留置权”是指：(A)所有权的缺陷、地役权、产权负担、留置权或限制不会对公司或公司任何子公司资产的当前使用造成实质性损害；(B)在正常业务过程中产生的物权、机械师、承运人、工人、仓库保管员、维修工、房东和其他类似留置权，或为获得此类留置权的解除而支付的保证金；(C)未缴税款和拖欠税款的留置权，或拖欠税款的留置权，这些留置权是真诚地争辩的，并已根据公认会计原则为其提取适当准备金；(D)政府当局颁布的分区、权利、养护限制和其他土地使用和环境法规；(E)在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的可撤销、非排他性许可(或再许可)；(F)非货币留置权、产权负担和对不动产的限制
A-6
目录
(Br)不会对本公司及其附属公司目前进行的该等不动产的使用造成重大影响的财产(包括地役权、契诺、通行权及类似的记录限制)；(G)于年度财务报表中确认的留置权；及(H)因该等协议的规定而产生或因任何优越产业、权利或权益而受益或产生的租约、分租、地役权、许可证、使用权、使用权及通行权。
“每股金额”是指(A)$475,000.000y除以(B)公司流通股所得的商数。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于“交易法”第13(D)(3)节所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。
“个人信息”是指(A)与已确定身份或可确定身份的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、政府发布的标识)；(B)用于或打算使用或允许用户识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久标识；以及(C)受隐私法监管的任何其他类似信息或数据。
“隐私法”是指与任何个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全(技术、物理和行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的任何和所有适用的法律、法律要求和自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区)，包括(在公司适用的范围内)联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》(CCPA)、201 C.M.R 17.00、纽约停止黑客和改进电子数据安全(盾)法、支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)、CAN-垃圾邮件法、电话消费者保护法(TCPA)、欧盟一般数据保护条例、2016/679/EU(GDPR)条例，以及与任何个人信息相关的违规通知、在线隐私或营销方面的任何和所有适用法律，以及与使用生物识别识别器相关的任何法律。
“互惠许可”是指一项软件的许可，该许可要求或限制在该许可中授予的任何权利，条件是：(I)披露、分发或许可任何其他软件(由第三方以其未经修改的形式提供的该软件除外)；(Ii)要求任何其他软件(其未经修改的形式的该软件除外)的任何披露、分发或许可是免费的；(Iii)要求允许软件的任何其他被许可人访问、修改、制作衍生作品或对任何其他软件进行反向工程；(Iv)要求该等其他软件可由其他被许可人再分发；或(V)授予任何专利权(该软件项上的专利权除外)，包括非断言或专利许可义务(与使用该软件项有关的专利义务除外)。
“赎回权”是指阿达拉公司注册证书第9.2节规定的赎回权。
“注册知识产权”是指作为注册标的(或注册申请)的所有知识产权，包括域名。
“软件”是指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库、开发人员材料，包括但不限于伪代码、程序员注释、用户手册、平台规范、编译环境和相关文档和材料，包括任何嵌入或链接的第三方软件、库或数据库。
本公司、尚存公司、Adara或任何其他人士的一个或多个附属公司是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的附属公司。
“税”或“税”是指(1)任何和所有税(包括任何关税、征费或其他类似的税收性质的政府评估)，包括但不限于收入(净额或毛收入)、估计、业务、职业、公司、资本、利润、毛收入、转让、印花、登记、就业、记录。
A-7
目录
工资、失业、最低工资、替代最低工资、扣留、占用、执照、遣散费、资本、生产、从价税、消费税、暴利、关税、不动产、个人财产、无形资产。销售、使用、营业额、商品和服务、增值税和特许经营税，在每一种情况下，由任何政府当局征收，无论是否有争议，连同与此相关的所有利息、罚款和附加税，以及(Ii)因作为受让人或继承人，或由于合同或其他原因，对第(I)款所述类型的金额的责任。
“纳税申报表”是指向税务机关提供或要求提供的与纳税有关的任何申报单、申报单、报告、退税申报单、资料申报单或报表，包括其附表、附件及其修正案。
“技术”是指任何和所有软件、信息、设计、公式、算法、程序、方法、技术、想法、技术诀窍、研究和开发、技术数据、程序、子例程、工具、材料、规范、过程、发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)、仪器、创作、改进、原创作品和其他类似材料，以及前述内容的所有记录、图表、绘图、报告、分析和其他有形实施例，无论是否在此特别列出，以及在其中使用、并入和体现的所有技术。前述的，前述的由上述任何一项显示的、与前述任何一项有关的或与之相关的
“交易日”是指阿达拉A类普通股在交易市场实际交易的任何一天。
“交易市场”是指纽约证券交易所或阿达拉A类普通股在确定时所在的其他股票市场。
“交易文件”系指本协议，包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表、附属协议，以及阿达拉、合并子公司或本公司签署和交付的与交易相关的、本协议明确规定的所有其他协议、证书和文书。
“交易”是指本协议和交易文件所预期的交易。
“财政部条例”是指根据《守则》发布的美国财政部条例。
触发事件是指触发事件I、触发事件II、触发事件III。
“触发事件I”是指在或有对价期间内的三十(30)个交易日内任何二十(20)天交易期内，Adara A类普通股交易的VWAP大于或等于20.00美元的第一个日期(应进行公平调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与Adara A类普通股相关的其他类似变化或交易)。
“触发事件II”是指在或有对价期间的三十(30)个交易日内，Adara A类普通股在任何二十(20)天交易期内交易的VWAP大于或等于30.00美元的第一个日期(应进行公平调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与Adara A类普通股相关的变化或交易)。
“触发事件III”是指在或有对价期间的三十(30)个交易日内，Adara A类普通股在任何二十(20)天交易期内交易的VWAP大于或等于50.00美元的第一个日期(应进行公平调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与Adara A类普通股相关的变化或交易)。
“虚拟数据室”是指公司建立的虚拟Firmex数据室，Adara在对公司进行与本协议拟进行的交易相关的尽职调查时获得了访问该数据室的权限。
A-8
目录
“VWAP”指的是，对于截至任何日期的任何证券，在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在其交易的主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，由彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)报告，或者，如果前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为场外交易市场集团公司报告的此类证券的任何做市商中最高收盘价和最低收盘价的平均值。
第1.02节的进一步定义。下列术语的含义与以下各节所述相同：
|
Defined Term
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Location of Definition
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| 2021 Balance Sheet | | | Section 4.07 | |
| Action | | | Section 4.09 | |
| Adara | | | Preamble | |
| Adara Board | | | Recitals | |
| Adara优先股 | | | Section 5.03(a) | |
| Adara Proposals | | | Section 7.01(a) | |
| Adara SEC Reports | | | Section 5.07(a) | |
| 阿达拉股东大会 | | | Section 7.01(a) | |
| Agreement | | | Preamble | |
| 替代交易 | | | Section 7.05 | |
| 修订并重新签署阿达拉内幕协议 | | | Recitals | |
| 年度财务报表 | | | Section 4.07(a) | |
| Antitrust Laws | | | Section 7.13(a) | |
| 经审计的财务报表 | | | Section 7.17 | |
| Blue Sky Laws | | | Section 4.05(b) | |
| 合并证 | | | Section 2.02(a) | |
| Certificates | | | Section 3.02(b) | |
| Change of Control | | | Section 3.03(f) | |
| Claims | | | Section 6.03 | |
| Closing | | | Section 2.02(b) | |
| Closing Date | | | Section 2.02(b) | |
| Code | | | Section 3.02(h) | |
| Company | | | Preamble | |
| Company Board | | | Recitals | |
| 公司披露日程表 | | | Article III | |
| Company Permits | | | Section 4.06 | |
| 公司股东批准 | | | Section 4.18 | |
| 公司股东大会 | | | Section 7.03 | |
| 保密协议 | | | Section 7.04(b) | |
| 或有对价股份 | | | Section 3.03(a) | |
| 留任员工 | | | Section 7.06(a) | |
| 缔约方 | | | Section 10.11 | |
| DGCL | | | Recitals | |
| Effective Time | | | Section 2.02(a) | |
| 环境许可证 | | | Section 4.15 | |
| ERISA Affiliate | | | Section 4.10(c) | |
| Exchange Agent | | | Section 3.02(a) | |
A-9
目录
|
Defined Term
|
| |
Location of Definition
|
|
| Exchange Fund | | | Section 3.02(a) | |
| 现有安全协议 | | | Section 4.16(a)(v) | |
| GAAP | | | Section 4.07(a) | |
| 政府权威机构 | | | Section 4.05(b) | |
| Health Plan | | | Section 4.10(k) | |
| 意向免税待遇 | | | Recitals | |
| 中期财务报表 | | | Section 4.07(b) | |
| IRS | | | Section 4.10(b) | |
| Law | | | Section 4.05(a) | |
| Lease | | | Section 4.12(b) | |
| Lease Documents | | | Section 4.12(b) | |
| 递送函 | | | Section 3.02(b) | |
| Lock-Up Agreement | | | Recitals | |
| Major Customers | | | Section 4.19(a) | |
| Major Vendors | | | Section 4.19(b) | |
| Material Contracts | | | Section 4.16(a) | |
| 最高年度保费 | | | Section 7.08(b) | |
| Merger | | | Recitals | |
| Merger Sub | | | Preamble | |
| Merger Sub Board | | | Recitals | |
| 合并子普通股 | | | Section 5.03(b) | |
| 非党派分支机构 | | | Section 10.11 | |
| 普通商业协议 | | | Section 4.14(b) | |
| Outside Date | | | Section 9.01(b) | |
| 每股收盘合并对价 | | | Section 3.01(a)(i) | |
| Plans | | | Section 4.10(a) | |
| PPACA | | | Section 4.10(k) | |
| Proxy Statement | | | Section 7.01(a) | |
| 注册权协议 | | | Recitals | |
| 补救例外情况 | | | Section 4.04 | |
| Representatives | | | Section 7.04(a) | |
| 已审核财务报表 | | | Section 7.17 | |
| SEC | | | Section 5.07(a) | |
| Securities Act | | | Section 5.07(a) | |
| 赞助商股东支持协议 | | | Recitals | |
| 股东支持协议 | | | Recitals | |
| 幸存的公司 | | | Section 2.01 | |
| 终止公司违规行为 | | | Section 9.01(d) | |
| 终止Adara违规行为 | | | Section 9.01(g) | |
| Trust Account | | | Section 5.13 | |
| Trust Agreement | | | Section 5.13 | |
| Trust Fund | | | Section 5.13 | |
| Trustee | | | Section 5.13 | |
| Written Consent | | | Section 7.03 | |
第1.03节构造。
(B)(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，(Iii)本协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(Iv)术语“本协议”、“本协议”、“特此”和“本协议”及派生或类似的词语指的是整个协议，(V)术语“条款”、“节”、“”时间表“和
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“附件”指本协议或本协议的特定条款、章节、附表或附件，(Vi)“包括”一词包括但不限于“”一词，(Vii)“或”一词应是断言但非排他性的，(Viii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，以及(Ix)对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规，对法规或法规的提及应被解释为包括所有合并、修订或取代法规或法规的法律和法规规定。
(B)本协定中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。
(C)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
ARTICLE II.
合并协议和计划
第2.01节合并。根据细则第VIII条所载条款及条件，并根据东华控股，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。由于合并，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并后的尚存公司(“尚存公司”)。
第2.02节生效时间；关闭。
[br}(A)在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日，在第八条所列条件得到满足或在允许的情况下放弃后(根据其性质将在结束时满足的条件除外，有一项理解是，结束的发生应继续以在结束时满足或放弃该条件为条件)，合同各方应通过向特拉华州国务卿提交合并证书(“合并证书”)来完成合并，按照DGCL相关条款要求和签立并经双方共同同意的形式(合并证书的提交和生效的日期和时间(或本协议各方可能商定并在该合并证书中指定的较晚时间)为“生效时间”)。
(B)在根据第2.02(A)节提交合并证书之前，应以电子交换交付成果和发布签名的方式进行结案(“结案”)，以确认满足或放弃第三条规定的条件(视情况而定)。结案日期在本文中称为“结案日”。
第2.03节合并的影响。在合并生效时，合并的效力应与本协议和本公司适用的规定一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、专营权、牌照及授权均归属于尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存的公司的债务、责任、义务、限制、残疾及责任。
第2.04节公司注册证书；附例。
(A)在生效时间，《公司注册证书》在紧接生效时间之前有效，应全部修改和重述为附件D所列内容，经如此修改和重述后，即为公司的注册证书。
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根据DGCL和该公司注册证书的规定对尚存公司进行修订之前(受第7.08节的约束)。
(br}(B)本协议各方应采取一切必要的行动，以便在生效时间生效时，本公司在紧接生效时间之前有效的公司章程应全部修订并重述为附件E所载，经如此修订和重述的公司章程应为尚存公司的章程，直至其后按公司注册处、公司注册证书及该等章程(须受第7.08节规限)修订)。
(br}(C)截止时，阿达拉应修订和重述附件F所列的阿达拉公司注册证书，自生效时间起生效，经如此修订和重述后，应为阿达拉公司的公司注册证书，直至此后按照DGCL的规定进行修订。
(br}(D)于结束时，Adara应修订及重述由Adara与本公司共同议定的Adara章程的形式及实质内容，并于生效时间起生效，经如此修订及重述的细则应为Adara的附例，直至其后按DGCL、公司注册证书及该等附例作出修订为止。
第2.05节董事和高级职员。
(A)双方将采取一切必要行动，使紧接生效时间后尚存公司的首任董事和首任高级管理人员应为本合同附件G所列的个人，根据公司章程和尚存公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者(如为首任董事)经正式选举或任命并符合资格，以及(如为首任高级管理人员)正式任命，或其较早的死亡、辞职或免职。
(B)双方应促使Adara董事会和Adara高级管理人员在紧接生效时间后由附件G所列个人组成，各自按照DGCL、Adara公司注册证书和Adara的章程任职，直至其各自的继任者(如为董事)经正式选举或委任并具备资格，以及(如为高级管理人员)正式任命或其较早的死亡、辞职或免职。
第2.06节美国税务处理。
用于美国联邦所得税目的(以及遵循美国的任何适用的州或地方所得税法)。关于合并的联邦所得税待遇)，每一方都打算：(A)合并将构成《守则》第368(A)节所指的符合《守则》第368(A)节的“重组”的交易，而根据《守则》第368(B)节，阿达拉和本公司均为其中一方。及(B)或有代价股份(I)有资格根据守则第354节就(A)项所述重组获得非认可处理(且不会被视为守则第356节所指的“其他财产”)及(Ii)就税务目的而言，将被视为于结算日由适用或有代价合资格公司股权持有人收取(发放予该或有代价合资格公司股权持有人的任何该等或有代价股份不得计入利息)，((A)及(B)项中的该等待遇为“拟免税待遇”)。本协议各方特此(I)将与合并有关的本协议采纳为《财务条例》第1.368-2(G)款所指的“重组计划”，(Ii)同意提交和保留《财务条例》第1.368-3条所要求的信息，以及(Iii)同意在符合免税待遇的基础上提交所有税务和其他信息申报单，除非适用税法另有要求。
ARTICLE III.
换股换证
第3.01节证券转换。
(A)在有效时间，凭借合并，Adara、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人没有采取任何行动：
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(B)(I)在紧接生效时间前发行并发行的每股公司普通股，但公司股东持有的任何公司普通股除外，这些股东已完善并未根据DGCL适用条款撤回对评估权的要求(统称为“异议股份”)，将被注销并转换为以下权利：(A)根据第3.02(J)节的舍入条款(“每股收盘合并对价”)，相当于交换比率的阿达拉A类普通股的数量；(B)根据第3.03节的或有对价股票数量(如果有)；
(Ii)在生效时间之前，公司金库持有的所有公司普通股将被注销，不进行任何转换，也不进行任何支付或分配；
(3)根据第3.05节的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股持不同意见的股份将被注销并不复存在，此后仅代表获得第3.05节规定的适用付款的权利；和
(br}(Iv)在紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属普通股，须转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.001美元，而所有该等股份将构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本。
第3.02节证书交换。
(A)Exchange代理。于截止日期，Adara应为本公司股东的利益向大陆银行或信托公司(“交易所代理”)缴存或安排缴存Adara普通股的股份数目，以根据本细则第III条交换足以支付根据本协议应付的每股收市合并代价的Adara普通股(该等Adara普通股连同根据第3.02(C)节及根据第3.02(E)节作出的任何调整，以下称为“外汇基金”)。ADARA将根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据本协议从外汇基金中支付每股收盘合并对价。除第3.02(C)节另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。
(B)交换程序。
(I)Adara应在实际可行的情况下，尽其合理的最大努力，促使交易所代理向根据本条款第三条有权收到每股收盘合并对价的公司普通股(“证书”)的每一记录持有人邮寄一份传送函，其格式应为Adara和本公司合理接受(“传送函”)，并应具体说明(A)应进行交付，并应转移证书的损失和所有权风险；仅在将证书正确交付给Exchange代理之后；以及(B)用于依据提交书交出证书(或第3.02(I)节所规定的代替证书的遗失的誓章)的指示。在向交易所代理交出持有人持有的所有证书以供注销(或第3.02(I)节规定的代替证书的损失的宣誓书)后两(2)个工作日内(但在任何情况下不得在生效时间之前)，连同一份按照其指示填写并有效签立的递送函以及根据该指示可能要求的其他文件，该等证书的持有人应有权因此获得交换，并且Adara应促使交易所代理根据第3.01条的规定交付每股收盘合并对价。而如此交回的证书须随即取消。直至按照本第3.02节的规定交出, 根据本第三条有权收取每股收盘合并对价的每张股票，在生效时间之后的任何时候，应被视为仅代表该持有人根据本第三条的规定有权在退回时收到每股收盘合并对价的权利。
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(br}(Ii)在生效时间后两(2)个营业日内(但在任何情况下均不得在生效时间之前)，ADARA应促使交易所代理根据第3.01节的规定，向每名公司普通股登记持有人提交每股收盘合并对价，该等公司普通股应立即注销。
(C)关于Adara普通股未交换股份的分配。在生效时间之后就记录日期在生效时间之后的Adara A类普通股宣布或作出的任何股息或其他分派，不得支付给任何交出的关于将为换取该股票而发行的Adara A类普通股股票的证书持有人，直至该证书持有人按照第3.02(B)节的规定交出该证书为止。受欺诈、税收或其他适用法律的影响，在交出任何此类证书后，Adara应向交换发行的Adara A类普通股的持有人支付或促使支付，因此：(I)在任何情况下，在交出后五(5)个工作日内，迅速但无论如何，与Adara A类普通股相关的股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间之后且之前已支付，以及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额，有记录的日期在生效时间之后但在退保之前，而付款日期发生在退保后，应就该等阿达拉A类普通股支付。
(D)公司普通股中没有其他权利。根据本条款与转换公司普通股有关的每股收盘合并对价应被视为已支付并发行，以完全满足与该公司普通股有关的所有权利。
(E)每股对价的调整。每股收盘合并对价应进行调整，以适当反映在生效日期或之后以及生效时间之前发生的与Adara A类普通股有关的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化的影响。
(F)终止外汇基金。外汇基金的任何部分在生效时间后一年内仍未分派给公司股东，应应要求交付给Adara，任何迄今未遵守第3.02节规定的公司股东此后应仅向Adara寻求每股收盘合并对价(如果有)。外汇基金的任何部分，如在紧接该等款项转给任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前，仍未被公司股东认领，则在适用法律允许的范围内，将成为Adara的财产，且不受任何先前有权享有该财产的人的任何索偿或权益的影响。
(G)不承担任何责任。交易所代理、ADARA或尚存公司均不向持有公司普通股的任何持有人支付任何ADARA类普通股(或与此相关的股息或分派)或根据本第3.02节规定的任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的现金。
(H)扣缴。即使本协议中有任何相反的规定，公司、尚存的公司、合并子公司、Adara和交易所代理均有权从根据本协议应支付的金额中扣除和扣留根据修订后的1986年美国国税法(下称“法典”)或州、地方或非美国税法的任何规定支付的款项。尽管如上所述，Adara和尚存公司应尽其合理最大努力在相关付款日期前至少十(10)天通知任何打算根据本协议支付(或导致作出)与根据本协议应支付或以其他方式交付的对价相关的预扣(不包括因适用税务目的而被适当视为补偿的金额所需的任何预扣，或在公司股东未能提交由该公司股东填写并正式执行的美国国税局W-9表格的情况下应支付给公司股东的任何预扣)，并应尽其合理最大努力减少或取消任何此类预扣，包括向对价对象提供服务
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提供证明免除或减少此类扣缴的文件的合理机会。在如此扣除或扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。
(I)证书丢失。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，交易所代理将签发该持有人根据本条款第三条的规定以其他方式有权获得的每股收盘合并对价，以换取该丢失、被盗或销毁的证书。
(J)零碎股份。在交换公司普通股时，不得发行代表Adara普通股零碎股份的任何股票、股票或股份，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票或享有Adara股东或Adara A类普通股股东的任何权利。交易所代理将取代每位公司普通股持有人原本有权获得的Adara普通股的任何零碎份额，而是向上或向下舍入到最接近的Adara普通股的完整份额，其中0.5的分数四舍五入。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。
第3.03节或有对价。
(A)在交易结束后，并作为合并和本协议计划进行的其他交易的额外对价，在第3.03(A)(I)条规定的截止日期五周年之前、第3.03(A)(Ii)条规定的截止日期七周年之前、以及第3.03(A)(Iii)条规定的截止日期十周年之前的触发事件发生后十(10)个工作日内，(在每种情况下，适用于该条款，根据“或有对价期间”)，每一名符合或有对价资格的公司股权持有人(根据其各自的或有对价比例股份)有资格获得以下Adara E类普通股，视情况而定(应进行公平调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或与Adara E类普通股有关的其他类似变化或交易，即“或有对价股票”)：
(I)在关闭五周年前触发事件一发生时，一次性发行合计2000万股或有对价股票；
(二)在结业七周年前触发事项二发生时，一次性发行合计20,000,000股或有对价股份；和
(Iii)于交易结束十周年前触发事项III时，一次性发行合共20,000,000股或有对价股份。
为免生疑问，或有对价资格公司股权持有人有权在适用的或有对价期间内每次触发事件发生时获得或有对价股份；但在任何情况下，或有对价资格公司股权持有人均无权在交易结束十周年后获得或有对价股份；此外，每个触发事件只能发生一次(如果有的话)，并且在任何情况下，符合或有对价资格公司股权持有人无权获得总计超过6000万股或有对价股票；此外，如果触发事件I、触发事件II和触发事件III可以同时实现或在相同的重叠交易日内实现。
(B)尽管本协议有任何相反规定，不得就或有代价股份发行代表Adara E类普通股零碎股份的股票或股息，而该等零碎股份权益并不赋予其拥有人投票权或享有Adara E类普通股持有人的任何其他权利。以取代任何此类发行
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如果是零碎股份，交易所代理应向上或向下舍入至最接近的Adara E类普通股的完整份额(视情况而定)，分数为0.5或更高。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。
(C)成交时以代管方式发行或有对价股份。或有对价股票(I)应在根据本第3.03节规定的成交时向或有对价合格公司股权持有人发行，经正式授权、有效发行、全额支付且无需评估，且不受所有留置权的限制，但适用于或有对价托管协议的联邦和州证券限制和限制除外；(Ii)应根据托管协议以Adara与本公司合理商定的形式和实质进行托管(“或有代价托管协议”)，及(Iii)不得解除托管，直至因发生适用触发事件而赚取收益为止。在或有对价期间届满当日或之前未赚取的或有对价股份，应自动没收和注销。在或有对价股份托管期间，只要或有对价股份没有被没收和/或注销：(A)或有对价股份应在阿达拉的财务报表上显示为已发行和未偿还，并应在生效时尚未偿还；(B)每项或有代价合资格公司权益持有人将享有有关或有代价股份所有权的所有权利，但(1)拥有权除外，(2)出售、转让、质押、质押或以其他方式处置或扣押该等股份或其任何权益的权利，及(3)就该等股份获派股息的权利(非应课税股息除外, 其将保留在或有代价股份中并成为或有代价股份的一部分)。或有代价合资格公司股权持有人将有权投票表决或有代价股份，该等或有代价股份于或有代价托管协议的条款及条件下作出更全面的规定及受其规限。正如第二次修订和重新修订的Adara公司证书中更全面地阐述的那样，一旦发生任何触发事件，因该触发事件而释放的托管作为Adara E类普通股的或有对价股票将自动转换为相同数量的Adara A类普通股。
(D)在任何触发事件发生后十(10)个工作日内，Adara应根据本协议和或有对价托管协议中规定的条款和条件，将或有对价股票释放或导致释放给适用的或有对价合格公司股权持有人，除非该或有代价合资格公司股权持有人已向Adara提供书面通知，表示该或有代价合资格公司股权持有人须根据高铁法案就该等或有代价股份提交通知(在此情况下，Adara不得发行任何或有代价股份，直至根据高铁法案的任何适用等待期届满或终止为止)。为免生疑问，在解除托管后，或有对价股票应为Adara E类普通股的形式，并自动转换为Adara A类普通股。
(E)或有对价股份的税务处理。任何或有代价股份的发行应(I)符合守则第354节与重组有关的非认可待遇，及(Ii)不被视为守则第356节所指的“其他财产”，除非守则第1313(A)节所指的“厘定”另有规定。
(F)保持上市的努力。在或有对价期间，阿达拉应采取合理努力，使阿达拉继续作为上市公司在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，并使阿达拉A类普通股可以在其上交易；但上述规定不得限制Adara在一次或一系列相关交易中直接或间接完成出售、交换或以其他方式转让Adara或本公司的全部或几乎所有资产，或完成合并、合并、资本重组或其他交易，其中除Adara或Adara的任何关联公司以外的任何人直接或间接地成为本公司所有权益的50%(50%)或以上的综合投票权的实益拥有人(“控制权变更”)，或签订以下合同：
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正在考虑控制权的变更。在或有对价期间完成任何控制权变更后，根据本第3.03(F)条，阿达拉将不再承担任何义务。
第3.04节转账账簿。生效时，公司的股票转让账簿将关闭，此后公司普通股的转让将不再登记在公司的记录上。自生效时间起及生效后，代表紧接生效时间前已发行公司普通股的股票持有人将不再拥有有关该等公司普通股的任何权利，但根据本协议及法律收取每股合并代价的权利除外。在生效时间或之后，因任何原因向交易所代理、尚存公司或ADARA提交的任何证书应被注销，并根据第三条的规定兑换每股收盘合并对价。
第3.05节评价权。
(A)尽管本协议有任何相反的规定，并且在DGCL可用的范围内，在紧接生效时间之前尚未发行的公司普通股由公司股东持有，而他们既没有投票赞成合并，也没有以书面同意，并且根据DGCL第262条以书面形式要求对该公司普通股进行适当的评估，并且以其他方式遵守了DGCL关于行使和完善持不同政见者权利的所有条款，不得将其转换为公司普通股，并且该等股东无权获得、每股收盘合并对价，除非及直至该股东未能完成或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估及付款的权利。任何本公司股东如未能履行或有效撤回或以其他方式丧失根据《公司通则》第262条对该等公司普通股股份进行估值的权利，应随即被视为已转换为并可交换于生效时间起收取每股收市合并代价的权利，于按第3.02(B)节规定的方式交回(如适用)以前证明该等公司普通股股份的证书或证书时，即视为已转换为该等股票或以前证明该等股份的股票。
(br}(B)在交易结束前，本公司应立即通知Adara(I)本公司收到的任何评估要求以及该等要求的任何撤回，以及(Ii)有机会参与DGCL项下有关评估要求的所有谈判和诉讼程序。除非事先得到阿达拉的书面同意(同意不得被无理拒绝)，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出解决或解决任何该等要求。
ARTICLE IV.
公司的陈述和保修
除公司提交的与本协议相关的公司披露明细表(“公司披露明细表”)外(双方同意，就本第四条规定的陈述和保证而言，披露公司披露函中任何部分或小节中的任何项目，应被视为就该项目在披露表面上合理明显的任何其他部分或小节进行披露)，(但为第4.01节、第4.02节的目的而要求披露的任何事项，第4.03(A)节或第4.04节只能在公司披露明细表的相应章节中通过具体披露进行披露)，公司特此向阿达拉和合并子公司作出如下声明和担保：
第4.01节组织和资格；子公司。
(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式经营其业务。本公司的每个子公司(均为本公司的子公司)是根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司、公司或其他组织，并具有
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必须的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其物业，并按照目前的经营方式继续经营其业务，但合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的除外。本公司及本公司各附属公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内，均具备作为外国公司或其他组织开展业务的正式资格或许可，且信誉良好，但如该等不符合资格或许可及信誉良好，而个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。
(B)本公司披露附表第4.01(B)节载有本公司所有附属公司的真实及完整名单，连同各本公司附属公司注册成立的司法管辖权，以及本公司拥有的每间本公司附属公司及本公司其他附属公司所占股权的百分比。除与本公司任何附属公司有关外，本公司并无直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。
第4.02节公司注册证书和章程。在本协议日期之前，公司已在虚拟数据室向Adara提供了完整而正确的公司组织文件和公司附属组织文件(统称为“公司集团组织文件”)的副本。本公司集团公司组织文件，具有充分的法律效力。任何公司集团成员均未实质性违反其各自公司集团组织文件的任何规定。
第4.03节大写。
(A)本公司的法定股本包括1,000股公司普通股。截至本文件发布之日，(I)已发行并已发行的公司普通股为900股，(Ii)57股公司普通股由公司的金库持有。
(B)除本公司披露附表第4.03(B)节所载者外，并无任何购股权、认股权证、优先购买权、催缴、可换股证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺与本公司集团任何成员公司已发行或未发行的股本有关，亦无责任发行或出售本公司集团任何成员公司的任何股本股份或其他股本或投票权权益，或可转换为或可交换或可行使的任何证券。任何公司集团成员并非任何公司集团成员的任何股本价值或价格衍生或直接或间接提供经济利益的任何股权增值权、参与、影子股权、限制性股份、限制性股份单位、履约股份、或有价值权利或类似证券或权利，或以任何股本或其中的其他证券或所有权权益的价值或价格为基础的任何股权增值权、参与权、影子股权、限制性股份、限制性股份单位、或类似证券或类似的权利，或以该等价值或价格为基础而直接或间接提供经济利益的任何集团成员。在投票或转让公司普通股或任何公司集团成员的任何股权或其他证券方面，并无任何公司集团成员作为一方或据本公司所知，持有任何公司集团成员的公司普通股或任何其他集团成员的股权或其他证券的投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。除本公司附属公司外，本公司并不拥有任何人士的任何股权。
(C)任何公司集团成员均无尚未履行的合同义务，即回购、赎回或以其他方式收购任何公司集团成员的任何股份，或向除公司附属公司以外的任何人士提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(D)本公司所有已发行股份及各公司附属公司的所有已发行股本或其他股本证券(视何者适用而定)(I)已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及免评税，及(Ii)已按规定要约、出售、发行及授予
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符合(A)所有适用的证券法和其他适用的法律，以及(B)任何公司集团成员参与的适用合同和适用的公司集团组织文件中规定的所有优先购买权和其他要求。
(br}(E)本公司披露附表第4.03(E)节所载的本公司股东集体直接、实益及登记拥有本公司所有权益(以已发行及已发行的公司普通股股份为代表)。除本公司股东持有的公司普通股股份外，本公司的股份或其他股权或有表决权的权益，或收购任何该等股份或其他股权或有投票权的本公司的认股权证或其他权利，均未获授权或发行及发行。公司披露明细表第4.03(E)节规定了关于本公司每个股东的以下信息：(I)股东的名称；(Ii)该股东持有的股本的数量和类别。
(br}(F)各公司附属公司的所有已发行普通股及所有已发行股本或其他股本证券(视情况而定)均已根据(A)适用证券法及其他适用法律及(B)适用公司集团成员参与的适用合约及适用公司集团组织文件所载的任何优先购买权及其他类似要求而发行及授予。本公司并无发行任何证券或票据，而该等证券或票据是由公司集团成员为一方所发行，而该等证券或票据载有反摊薄或类似规定，而该等规定将会因交易完成而触发，而该等交易于截止日期或之前并未获豁免或将获豁免。
(G)每家公司附属公司的每股已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，在所有重大方面均符合适用证券法的要约、出售及发行，并无重大违反或违反适用的公司集团成员组织文件的发行，且每股该等股份由本公司或另一家公司附属公司拥有100%，且不受对本公司或任何公司附属公司的投票权的所有留置权、选择权、优先购买权及限制(适用证券法及其适用的公司集团成员组织文件的转让限制除外)。
第4.04节与本协议相关的权限。本公司拥有所有必要的公司权力及权力，并已采取一切必要的公司行动，以签署及交付本协议及本协议所属的每份交易文件，履行本协议及本协议项下的义务，并在获得本公司股东批准后完成交易。本公司签署及交付本协议及本公司作为订约方的每份交易文件，以及本公司完成该等交易，均已获所有必需的公司行动正式及有效授权，而本公司并不需要任何其他公司程序以授权本协议或完成该等交易(就合并而言，本公司股东批准须经书面同意满足，以及按大中华商业地产的要求提交及记录适当的合并文件除外)。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并假设得到Adara及Merge Sub的适当授权、签立及交付，本协议构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他影响按一般衡平法一般强制执行债权人权利的一般适用法律的限制除外(“补救例外”)。本公司董事会已确定合并对本公司及本公司股东公平及符合本公司股东之最佳利益，并批准本协议及交易，并指示将本协议提交本公司股东采纳。
第4.05节无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)本公司在签署和交付本协议时，并未按照DGCL的要求提交和记录适当的合并文件以及第4.05(B)节所述的同意、批准、授权或许可、提交和通知、提交后等待期的届满或终止以及假定第4.05(A)节所披露的所有其他所需的提交、放弃、批准、同意、授权和通知。
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如果公司已作出、取得或发出本协议，包括书面同意，以及在正常业务过程中提供的其他通知，则公司履行本协议不会(I)与公司集团组织文件的公司注册证书或章程相冲突或违反，(Ii)与任何美国或非美国的法规、法律、条例、条例、规章、规则、守则、行政命令、禁令、判决、适用于任何公司集团成员或任何公司集团成员的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他命令(“法律”)，或(Iii)导致任何违反或构成任何公司集团成员的任何重大财产或资产的违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人根据任何重大合同终止、修改、加速或取消任何公司集团成员的任何物质财产或资产的任何留置权(允许的留置权除外)，或导致根据第(Ii)和(Iii)款设立留置权，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会或合理地预期会对公司产生重大不利影响的事件。
(B)本公司签署和交付本协议，且本协议的履行不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构(“政府当局”)的任何同意、批准、授权或许可，或向任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构(“政府当局”)提交任何同意、批准、授权或许可，或向任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府提交或通知任何等待期，或终止或终止任何等待期，除非(I)适用《交易法》的要求。国家证券或“蓝天”法律(“蓝天法律”)和州收购法律、高铁法案的合并前通知要求，以及DGCL要求的适当合并文件的归档和记录，以及(Ii)未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能提交该等文件或通知，将不会或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
第4.06节许可证；合规性。本公司及本公司附属公司均拥有本公司或本公司附属公司拥有、租赁及经营其物业或经营其业务所需的任何政府当局的所有重大特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外规定、同意、证书、批准书及命令(“本公司许可证”)，但如未能取得该等本公司许可证并不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则属例外。没有暂停或取消任何本公司的许可证，或，据本公司所知，没有书面威胁。任何公司集团成员均不与下列任何法律发生冲突或违约或违反：(A)该公司集团成员的任何适用法律，或该公司集团成员的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)任何重大合同或公司许可，但在每种情况下，不会或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的任何此类冲突、违约、违约或违规行为除外。
第4.07节财务报表。
(A)本公司已于虚拟资料室向Adara提供本公司集团截至2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日的经审核资产负债表及截至2019年6月30日、2020年6月30日及2021年6月30日的相关未经审核经营及现金流量表(统称为“年度财务报表”)的真实完整副本。每份年度财务报表(包括其附注)(I)乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等准则于所示期间内(附注可能有所注明者除外)在一致基础上应用，及(Ii)除附注另有注明外，于各重大方面公平地反映本公司集团于本年度报表日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
(br}(B)本公司已于网上资料室向Adara提供本公司集团截至2021年12月31日的未经审核资产负债表(截至2021年12月31日的资产负债表，“2021年资产负债表”)，以及截至该日止六(6)个月各月的本公司及本公司附属公司的相关未经审核营运及现金流量表(统称为“中期财务报表”)的真实完整副本。中期财务报表是根据公认会计准则编制的，并在所述期间内一致应用。
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(除遗漏附注及须作年终调整外)，并在各重大方面反映本公司集团于其日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但本附注另有注明及须作正常及经常性年终调整及无附注者除外。
(br}(C)除2021年资产负债表所列的情况和程度外，公司集团任何成员均无任何性质的负债或义务(不论是应计、绝对、或有或有)须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映)，但以下情况除外：(I)自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债，且不涉及因借入款项而引致的负债，但根据本条例第6.01节准许的负债除外，(Ii)任何公司集团成员均为缔约一方的任何合约项下未来履行的责任，或(Iii)个别或合共预期不会对公司造成重大不利影响的其他责任及义务。除根据信贷安排或公司披露附表第4.07(C)节所述的债务外，公司集团成员并无任何借款负债。
(D)自2021年6月30日以来，(I)公司集团任何成员或据本公司所知，任何公司集团成员的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到任何关于公司集团任何成员或其各自的内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的书面或口头投诉、指控、主张或索赔，包括任何此类投诉、指控、主张或索赔。(Ii)并无与行政总裁、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或在其指示下发起有关会计或收入确认的内部调查。
(E)本公司根据公认会计原则建立和管理会计标准体系。本公司已设计并维持一套财务报告内部控制制度，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责会每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
第4.08节未发生某些更改或事件。自2021年2月28日至本协议日期之前，除年度财务报表或中期财务报表中另有反映或本协议明确规定外，(A)本公司及其子公司在正常过程中以与以往惯例一致的方式开展各自的业务，但因任何政府当局的“庇护”、“非必要员工”或类似指示而采取的行动除外；(B)本集团任何成员公司未出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置任何权利、所有权、除在正常业务过程中授予的可撤销的公司拥有的知识产权的非独家许可(或再许可)外，(C)未对公司产生重大不利影响，且(D)公司集团成员未采取任何行动，若在本协议日期后采取任何行动，将构成对第6.01节所述任何契诺的实质性违反。
第4.09节诉讼缺席。任何政府当局并无向任何政府当局提出任何重大诉讼、诉讼、索偿、诉讼、法律程序或调查(“行动”)，包括但不限于任何第三方向任何政府当局提出的任何待决诉讼，或据本公司所知，对任何公司集团成员或本公司集团成员的任何财产或资产构成威胁的任何诉讼，除非该等诉讼个别或整体对本公司及其附属公司整体并不构成重大影响。除公司披露明细表第4.09节规定外，任何公司的集团成员或任何公司的任何物质财产或资产
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本集团成员须遵守与任何政府当局达成的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似的书面协议，或据本公司所知，任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，但个别或整体而言，对本公司及本公司附属公司整体并不重大者除外。
第4.10节员工福利计划。
(br}(A)《公司披露日程表》第4.10(A)节列出了所有雇佣和咨询合同或协议，任何公司集团成员均为当事一方，且任何公司集团成员对其负有任何义务(已终止的雇佣和咨询协议下的惯常员工或高级管理人员(或类似)赔偿义务除外，且目前没有未决或未支付的赔偿索赔)。公司披露明细表第4.10(A)节还列出了截至本协议日期，由公司集团成员或任何ERISA关联方为公司集团任何成员(或其各自的受益人或家属)的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事和/或顾问的利益而维护、向其提供资金或由其发起的员工福利计划，或根据该等计划，任何公司集团成员或任何ERISA关联方已经或可能承担任何责任(或有或有)(统称为“计划”)。就本协议而言，“ERISA关联方”应指根据ERISA第4001(B)(1)节和/或本准则第414(B)、(C)和/或(M)节的规定，与任何公司集团成员一起被视为“单一雇主”的任何实体。
(B)对于每个计划，公司已在虚拟数据室向Adara提供(I)当前计划文件及其所有修正案和每项信托或其他资金安排的真实和完整的副本，(Ii)最新概要计划说明和任何重大修改摘要的副本，(Iii)最近提交的表格5500年度报告和所附时间表的副本，(Iv)在适用法律要求的范围内，最近收到的美国国税局对每个此类计划的决定、意见或咨询信函的副本，以及(V)任何政府当局在过去三(3)年内就任何计划发出的任何重要的非常规信件。除ERISA或守则或其他适用法律要求的修改、变更或终止外，任何公司集团成员不得明确承诺修改、更改或终止任何计划。
(br}(C)本公司或任何ERISA关联公司都不是，也从未维持、赞助、贡献或具有或合理预期在(I)多雇主计划(ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的)、(Ii)受守则第4001(A)(15)条所指的单一雇主退休金计划下的任何责任或义务，(Iii)受守则第412条及/或ERISA第四章规限的多雇主计划，或(4)雇员补偿制度下的多雇主福利安排。
(D)除公司披露明细表第4.10(D)节披露的情况外，公司集团任何成员没有或将没有义务因本协议拟进行的任何交易而直接向任何人支付离职、遣散费、解雇或类似的福利，也不会加快支付或授予任何个人的任何福利或其他补偿的金额，无论是根据任何计划还是其他方式。这些交易不得直接或间接导致任何公司集团成员或其任何关联公司支付或应付的任何金额被归类为根据守则第280G条规定的“超额降落伞付款”。
(E)任何计划均无规定，且任何公司集团成员或任何ERISA联属公司均无或合理预期有任何重大义务于终止雇用或服务后向任何公司集团成员的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问提供退休医疗服务，但守则第4980B节及ERISA第一章第6及7部分及其下的规定可能要求者除外。
(F)在过去六(6)年内，每个计划在所有重要方面都符合其条款和所有适用法律的要求，包括但不限于ERISA和《守则》。每个公司集团成员和ERISA附属公司都在
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所有实质性方面，以及他们根据任何计划必须履行的所有义务，在任何实质性方面都不是违约或违反任何计划，也不知道任何一方在任何实质性方面的任何违约或违规行为。没有任何行动待决，或据公司所知，任何计划都没有受到威胁(正常过程中的福利索赔除外)。
(G)根据《准则》第401(A)节或《准则》第401(K)节拟符合条件的每个计划(I)已及时收到美国国税局的有利决定函，其中涵盖了适用于该计划的所有条款，且该计划目前已有确认书，且与该计划相关的每个信托基金根据《准则》第501(A)条免征联邦所得税，或(Ii)有权依赖美国国税局的有利意见书，并在公司知情的情况下，自该决定或美国国税局发出的意见信或信件之日起，未发生任何可合理预期会对任何该等计划的合格地位或任何该等信托的豁免地位产生不利影响的事实或事件。
(H)在过去六(6)年内，并无任何被禁止的交易(按ERISA第406节或守则第4975节的定义)或任何须报告的事件(按ERISA第4043节的定义)与任何计划有关，而该等事件可合理地预期会导致任何公司集团成员或任何ERISA联属公司承担重大责任。于过去六(6)年内，本公司任何集团成员或任何ERISA联营公司并无重大作为或重大遗漏导致或可合理预期根据ERISA第502或4071条或本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA联营公司须负法律责任的守则第511条或第43章所规定的任何重大罚款、惩罚、税项或相关费用。
(I)任何计划所需支付的所有供款、保费或付款均已在本公司集团或适用的ERISA联属公司的财务报表上及时支付或适当应计，但个别或整体而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。
(br}(J)每个公司集团成员和每个ERISA附属公司都在所有实质性方面都遵守了守则第4980B节和ERISA标题I第6部分和第7部分的通知和继续承保要求以及所有其他要求，以及根据这些规定制定的每个计划，无论是否同意，在任何纳税年度内，联邦所得税评估的诉讼时效仍然开放的每个计划，都遵守了守则第5000(B)(1)节所指的团体健康计划。
(K)每个公司集团成员和每个ERISA关联公司以及ERISA第733(A)(1)节所定义的“集团健康计划”(每个，“健康计划”)在所有实质性方面都符合并一直遵守2010年患者保护和平价医疗法案(“PPACA”)，且没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可以合理地预期本公司、任何公司子公司、任何ERISA关联公司或任何健康计划不承担代码第4980D或4980H节或PPACA任何其他条款下的任何罚款或消费税的重大责任，除非个别或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。
(L)构成非限定递延补偿计划的每个计划均已按照守则第409a节的规定进行管理和运作，并已根据守则第409a节及其下的库务条例进行管理和运作，且根据守则第409a(A)(1)(B)节的规定，任何此类计划的参与者都没有或可以合理地预期会产生任何额外税项。
第4.11节劳动和就业事项。
(A)公司已在虚拟数据室向Adara提供了一份真实、正确和完整的截至本公司日期的本公司集团所有员工的名单，包括任何正在休假的员工，无论是授权的还是未经授权的，并为每个此类员工列出以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Iii)聘用日期；(Iv)当前的年度基本补偿率；以及(V)佣金、奖金或其他基于激励的薪酬，包括任何和所有未支付的年度奖金和递延奖金。自本协议之日起，应支付给
所有员工的所有薪酬，包括工资、佣金和奖金
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本公司集团在本协议日期或之前提供的服务已全额支付(或在本公司财务报表中全额应计)。
(br}(B)(I)据公司所知，任何现任或前任员工不会对任何公司集团成员采取任何重大行动，或威胁对任何公司集团成员采取任何行动；(Ii)任何公司集团成员均不是适用于任何公司集团成员所雇用人员的任何工会、职工会或劳工组织的任何一方、受其约束或与其谈判的任何集体谈判协议或其他合同的一方；据本公司所知，也没有任何工会组织任何此类员工的活动或程序；(Iii)国家劳资关系委员会没有针对任何公司集团成员的重大不公平劳动行为投诉待决；及(Iv)据本公司所知，任何公司集团成员的任何员工或与其有关的任何罢工、减速、停工、停工、协调一致拒绝加班或其他类似的劳工中断或纠纷，均未受到或据本公司所知对其构成任何重大威胁。
[br}(C)在过去六(6)年中，公司集团在所有实质性方面一直遵守与雇佣、雇佣惯例、雇佣歧视、雇佣条款和条件、大规模裁员和工厂关闭有关的所有适用法律(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律)、移民、用餐和休息时间、薪酬公平、工人补偿、家属和病假以及职业安全和健康要求，包括与工资、工时和集体谈判有关的法律，并且不对任何拖欠工资负责。未遵守上述任何规定的罚款或其他款项，除非合理预期个别或总体不会对公司产生重大不利影响。
第4.12节不动产；资产所有权。
(A)公司集团成员不拥有任何不动产。
(B)公司披露明细表第4.12(B)节列出了每一块租赁房地产的街道地址，并列出了任何公司集团成员租赁、转租或许可任何房地产(各“租赁”)所依据的每个租赁、转租和许可证的清单，以及出租人的名称和与此相关的租赁日期以及对上述任何条款(统称为“租赁文件”)的每项重大修订。所有租赁文件的真实、正确和完整副本已在虚拟数据室提供给Adara。(I)并无向除本公司集团成员外的任何人士授予使用或占用任何不动产的权利的任何租赁、再租赁、再许可、特许权或其他合同，及(Ii)所有该等租赁均具有十足效力及效力，并根据其各自的条款有效及可强制执行，但受补救措施例外情况所限，且根据任何该等租赁，本公司成员或(据本公司所知)该等租赁的另一方并无任何现有的重大违约或违约事件(或在通知或时间届满后会构成违约的事件)，但对任何公司集团成员而言并不重要的情况除外，无论是个别情况还是总体情况。本公司租赁不动产是本公司集团经营业务所使用的全部实物财产。
(C)除因“庇护到位”、“非必要员工”或任何政府当局的类似指示而采取的任何行动外，没有任何合同或法律限制阻止或限制任何公司集团成员将任何租赁的房地产用于目前正在使用的目的，除非单独或总体上对任何公司集团成员没有重大意义。除不会对公司造成重大不利影响的情况外，租赁不动产及其改进不存在任何潜在缺陷或不利的物理条件。
(D)本公司集团对其所有物业及资产拥有合法及有效的所有权，或如属租赁不动产及资产，则对其所有物业及资产拥有有效的租赁或分租赁权益，包括有形及无形、不动产、个人及混合物业及资产，以供其业务使用或持有，且除准许留置权外，并无任何留置权，除非个别或整体对本公司集团任何成员公司并无重大影响。
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第4.13节知识产权；数据隐私和安全。
(A)《公司披露日程表》第4.13(A)(I)(I)节包含一份真实、正确和完整的清单，列明任何公司集团成员所拥有的以下所有知识产权：(I)构成公司所有知识产权的注册知识产权(如适用，在每一项中显示申请日期、发布日期、到期日期、注册或申请号以及注册商)，(Ii)使用任何公司许可的知识产权的所有合同或协议，包括用于任何其他人的软件或商业系统的所有合同或协议(未经修改的、商业上可用的除外，“现成”软件，重置成本和年许可费和维护费合计不到10万美元)；以及(Iii)构成公司拥有的知识产权的任何软件或业务系统，该等软件或业务系统截至本协议日期对本公司集团目前的业务具有重大意义。本公司知识产权构成了本公司集团业务运营中使用的或必要的所有知识产权，并足以开展截至本协议之日目前开展的业务。
(B)本公司集团完全拥有并拥有本公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，并有权根据有效且可强制执行的书面许可使用本公司授权的所有知识产权，且不受所有留置权(许可留置权除外)的影响。公司拥有的所有知识产权仍然有效，据公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。
(C)自2018年12月31日以来，公司集团已采取并采取合理行动维护、保护和执行知识产权，包括其商业秘密和其他保密信息的保密性、保密性和价值。自2020年12月31日以来，除根据书面保密协议外，任何公司集团成员均未向任何其他人披露任何对公司业务具有重大意义的商业秘密或其他机密信息，根据该协议，该其他人士同意保密并保护此类机密信息。
(D)除《公司披露日程表》第4.13(D)节所述外，(I)自2018年12月31日以来，没有任何人(A)质疑任何公司知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性，或(B)指控任何侵犯或挪用或以其他方式违反，他人的任何知识产权(包括任何其他人主动提出的许可任何知识产权的要求或要约)；(Ii)据本公司所知，任何本公司集团成员公司的业务运作并无重大侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权；(Iii)据本公司所知，并无任何第三方侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；及(Iv)于过去三(3)年内，并无本公司集团成员公司收到任何有关前述事项的书面通知或收到任何有关前述事项的正式书面意见。
(br}(E)所有贡献、开发或构思任何公司所有知识产权的人员已与公司集团成员签署有效且可强制执行的书面协议，基本上以Adara在虚拟数据室提供的形式，并根据该协议，此等人员将其在与公司集团成员的关系过程中创造、构思或以其他方式开发的任何知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司集团成员，而无需进一步考虑或任何限制或义务，包括此类知识产权的使用或其他处置或所有权。
(br}(F)《公司披露日程表》第4.13(F)节列出了本公司集团业务中使用的所有开源软件的清单，以及每一项此类开源软件的：(I)适用许可证的名称和版本号；(Ii)从其获得开源软件的分销商或网站；以及(Iii)该等开源软件在本公司集团的业务中使用的一般方式。
(G)自2020年12月31日起，集团成员不得使用或自2020年12月31日以来使用任何开源软件或其任何修改或衍生产品(I)以授予或声称授予任何其他人在本公司任何知识产权项下的任何权利或豁免的方式，或(Ii)根据任何
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互惠许可，为制作衍生作品的目的向任何业务系统许可或提供源代码，或向任何人免费或最低收费地向任何人提供源代码以供再分发。
(br}(H)本公司或本公司子公司拥有、租赁、许可或以其他方式合法使用所有业务系统，该等业务系统足以满足本公司及本公司子公司目前的业务需求。本公司及其子公司维持商业上合理的灾难恢复、业务连续性和风险评估计划、程序和设施。据本公司所知，自2020年12月31日以来，任何业务系统均未发生任何重大故障，而这些故障尚未在所有重大方面得到补救或更换。
(I)本公司集团(I)独家拥有及拥有构成本公司自有知识产权的商业资料的所有权利、所有权及权益，不受适用的隐私法及根据现有担保协议授予的留置权以外的任何限制，或(Ii)有权以本公司及本公司附属公司在截止日期前接收及使用该等商业资料的方式，全部或部分使用、开发、发布、复制、分发、许可、出售及创作业务资料的衍生作品。
(br}(J)在受雇于本公司或为本公司提供服务期间，本公司集团的所有过去和现任员工及独立承包商对本公司的一个或多个成员负有书面义务(无论是通过公司政策、独立承包商协议或其他书面要求或政策)，对其在受雇期间获得或贡献的所有机密或专有信息保密。
(br}(K)业务系统对于本公司目前进行的业务运作而言，在所有重大方面都是足够和足够的，并在所有重大方面运作和履行所需的职责。据本公司所知，业务系统不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误、污染物或影响(I)对任何业务系统的功能造成重大破坏或不利影响，或(Ii)允许或协助任何人未经授权访问任何业务系统。本公司采取合理措施维护业务系统(及其上存储的所有信息和数据)的性能和安全，自2021年6月30日以来，业务系统未发生任何重大故障、故障或安全漏洞。
(L)据本公司所知，本公司的软件不存在任何缺陷、错误、病毒、设计或文档错误或腐败，这些缺陷、错误、病毒、设计或文档错误或腐败会对本公司的软件的操作或使用产生重大影响，并且本公司的任何软件均不包含任何“后门”、“跌落死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(此类术语在软件行业中通常被理解)或旨在具有以下任何功能的任何其他代码：(I)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍存储、安装或使用该公司软件的任何计算机或其他设备的运行，或提供未经授权的访问；(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件；或(Iii)未经用户同意向本公司或任何其他人士发送信息，包括在公司隐私政策中提供通知并向用户提供选择退出的机会时，用户未选择退出此类活动。本公司的任何软件：(X)构成、包含或在业界被视为“间谍软件”(该术语在软件行业中通常被理解)；(Y)旨在记录和/或记录用户的行为，而该用户不知情(并且，根据适用法律，需要用户同意的情况下，未经该用户同意)或事先未经公司合理披露；或(Z)收集或传输有关用户或用户行为的信息，在每种情况下，在没有该用户的实际或默示知识的情况下，如果在公司的隐私声明或其他面向公众的通知中披露，或在没有通过公司的隐私政策披露的情况下，将知识归因于用户(和, 根据适用法律需要用户同意的情况下，在未经用户同意的情况下，包括在公司隐私政策中提供通知并向用户提供选择退出的机会时用户未选择退出)。
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(M)自2020年12月31日以来，公司和代表公司行事的任何人在任何时候都在所有重要方面遵守(I)公司关于个人信息、隐私和数据安全的所有政策和通知，包括在公司面向公众的网站上发布的或以其他方式传达给第三方的所有隐私政策或通知和类似披露(“公司隐私政策”)，(Ii)所有隐私法，以及(Iii)公司就个人信息订立的所有合同承诺。自2020年12月31日以来，本公司一直就公司隐私政策以及隐私和数据安全做法提供准确和完整的披露，包括提供任何类型的通知和获得隐私法律要求的任何类型的同意，包括但不限于当前进行的业务行为和与完成本协议项下预期的交易相关的必要披露，且该等披露不包含任何重大遗漏或误导性或欺骗性。但不限于，在本协议项下完成的交易，包括根据本协议转让的任何个人信息，将在所有重要方面遵守所有隐私法律、公司隐私政策和本公司与本公司收集或拥有的任何个人信息有关的合同承诺，或代表本公司或以其他方式由本公司拥有或控制的任何个人信息。本公司并不是指控本公司或本公司授权代表其行事的任何人违反任何隐私法的任何诉讼或其他索赔、投诉或调查的一方或主体, 关于本公司收集或拥有或以其他方式由本公司拥有或控制的任何个人信息，本公司的公司隐私政策或合同承诺。据本公司所知，没有任何事实或情况可以构成任何此类索赔或违规的基础。
(N)本公司及任何获本公司授权代表本公司行事的人士，已随时采取隐私法所要求并合理必需的一切步骤，以保护个人资料的安全性、保密性及完整性不受损失，以及防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他误用，包括实施并始终维持合理的保障措施，这些保障措施至少与本公司所在行业的做法一致，以保护本公司拥有或控制的个人信息及其他机密数据不会丢失、被盗、误用或未经授权访问、使用、修改或披露，包括其雇员、独立承包商和顾问。
(O)除本公司披露明细表第4.13(O)节所述外，本公司已根据重大合同向代表其的所有第三方服务提供商、外包商和个人信息处理器以及根据重大合同代表其管理业务系统的所有第三方承担与处理个人信息和信息安全有关的合同条款的义务
(P)除本公司披露附表第4.13(P)节所披露外，据本公司所知，自2020年12月31日以来，本公司并无发生任何违反资料或保安事件、误用或未经授权查阅或披露由本公司或其代表收集或持有的任何个人资料，或以其他方式管有或控制本公司的任何个人资料。本公司并无向任何人士提供或被要求提供任何与未经授权披露任何个人资料有关的通知。本公司维持合理的灾难恢复和业务连续性计划，并已在必要的范围内采取与该计划一致的行动，以保护其拥有或控制的业务数据和个人信息。本公司定期评估其数据安全保障措施，并适当更新该等保障措施，以确保为处理该等个人资料的风险提供适当程度的保护。本公司或本公司授权代表本公司行事的任何人均未：(I)向任何数据泄露事件或网络攻击的肇事者付款，或(Ii)根据犯罪人或其他第三人或其代表的付款请求，向任何第三人支付有关数据泄露事件或网络攻击的实际或据称的信息。
SECTION 4.14 Taxes.
(A)公司集团各成员：(I)已正式提交其要求提交的所有纳税申报单，且所提交的所有此类纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已缴纳其应缴纳的所有税款；(Iii)未放弃(或请求放弃)任何法规
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(Br)对税务的限制，或同意就税务评估或不足之处延长任何时间；及(Iv)没有任何不足之处、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他有关待决、断言、建议或以书面威胁的税务事宜的法律程序。截至中期财务报表之日，本公司的未缴税款并未实质超过中期财务报表所载的本公司税款准备金。本公司已于虚拟资料室向Adara提供本公司及本公司附属公司就截至2019年6月30日或之后的纳税年度提交的真实、正确及完整的报税表副本。
(B)任何公司集团成员均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(包括任何规定分享或让渡抵免或损失的协议、合同或安排)的一方，也不受任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排的约束，也不因任何该等协议、合同、安排或承诺而对任何人负有任何责任或义务)。
(br}(C)任何公司集团成员将不需要在截止日期后结束的任何纳税期间(或部分纳税所得额)中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是：(I)由于截止日期或之前会计方法的变化，根据法典第481条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)守则第7121条所述的“结算协议”(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在结算日或之前签立；(Iii)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iv)公司间交易或根据守则第1502条(或州、地方或非美国税法的任何对应或类似规定)在财政部条例中描述的任何超额亏损账户；(V)在结算日或之前收到的预付金额；(Vi)根据《守则》第482条(或适用的州、地方或外国法律的任何类似规定)进行调整；(Vii)根据《守则》第108(I)条进行选举；或(Vi)《守则》第965条的适用。
(D)每个公司集团成员已扣缴并向适当的税务机关支付了与任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或欠付的金额相关的所有预扣和支付的税款。
(E)没有任何公司集团成员是关联集团的成员，该集团成员提交了美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单。
(F)根据《财务管理条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人的任何人(本公司或本公司子公司除外)以合同或其他方式承担任何纳税责任，公司集团成员均不承担任何责任。
(G)任何公司集团成员均未(I)要求就任何公司集团成员与任何税务机关之间悬而未决的税款作出任何裁决，且(Ii)未与税务机关订立任何结案协议、私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似协议。
(br}(H)在声称或打算全部或部分受守则第355条或第361条管辖的交易中，没有公司集团成员分发他人的股票，或由另一人分发股票。
(I)没有任何公司集团成员从事或达成1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。
(br}(J)据本公司所知，并无税务机关或机构以书面形式声称或威胁向任何公司集团成员提出任何不足之处或任何与此相关的税项或利息或罚款的索偿要求。
(K)除允许的留置权外，任何公司集团成员的任何资产均不享有任何税收留置权。
(L)任何公司集团成员在其组织所在国家以外的其他国家均没有常设机构(适用税务条约所指的机构、办事处、固定营业地点或其他税务机构)。
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(M)除《公司披露明细表》第4.14(M)节所述外，在公司集团成员提交纳税申报单的司法管辖区内，税务机关从未声称任何公司集团成员在该司法管辖区内或可能在该司法管辖区纳税。
(N)目前没有任何公司集团成员受益于任何延长提交纳税申报单的时间。
(O)除本公司披露附表第4.14(O)节所述外，本公司并不拥有守则第957节所述的任何受控外国公司或守则第1297节所述的被动外国投资公司的股份。
(P)公司披露明细表第4.14(P)节规定了每个公司集团成员的组织地点、收入、特许经营权或类似税收目的的住所，以及美国联邦所得税目的的分类。在美国境外组织的公司集团成员中，没有人根据美国法律就其地位或分类进行选择，以便在美国纳税。
(Q)任何公司集团成员在咨询其各自的税务顾问后，均不知道存在任何可合理预期阻止或阻碍合并有资格获得预期免税待遇的事实，或其已采取(或未采取)或同意采取的任何行动。截至截止日期，没有任何公司集团成员采取(或未能采取)或同意采取任何合理预期的行动来阻止或阻碍合并有资格享受预期的免税待遇。
第4.15节环境事项。
(A)每个公司集团成员在所有实质性方面都遵守适用的环境法律，自2016年12月31日以来一直如此，并且自2016年12月31日以来一直在所有实质性方面遵守所有环境许可证。
(B)自2016年12月31日以来，并无任何公司集团成员成为任何环境索赔的标的，亦无任何环境索赔悬而未决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何集团成员因合同或法律实施或根据任何公司集团成员的任何命令而保留或承担环境索赔责任的任何公司集团成员而受到威胁。
(br}(C)任何公司集团成员目前租用、运营或使用的任何物业或设施，在合理预期会构成针对任何公司集团成员根据适用环境法提出的材料环境索赔或要求进行调查或补救的情况下，不存在任何有害物质。
(D)自2016年12月31日以来，没有任何公司集团成员以合理预期会导致针对公司集团成员的材料环境索赔的方式或地点释放、处置或安排处置任何危险材料。
(E)根据任何环境法具有管辖权的任何政府当局对任何公司集团成员拥有、租赁或运营的任何重大资产目前没有未偿还的重大留置权。
(br}(F)本公司已向Adara提供了本公司在本协议日期前三年内编制的所有材料的副本，包括与释放、存在或接触任何危险材料有关的材料、环境、健康或安全评估、审计、调查和抽样、监测、补救报告和类似文件的副本。
第4.16节材料合同。
(A)《公司披露明细表》第4.16(A)节列出了截至本协议之日，公司集团成员作为当事方的下列类型的合同和协议。
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为此目的，不包括任何采购订单(此类合同以及公司披露明细表第4.10(A)节所列的任何计划，即“材料合同”)：
(I)在任何12个月期间向公司集团支付或应支付的代价合计超过5,000,000美元的每份合同和协议；
(2)与供应商、供应商、承运人或承包商签订的每份合同和协议，供公司集团任何成员在任何12个月期间支付或应付的总支出超过2,000,000美元；
(3)与任何主要客户或主要供应商签订的每份合同和协议(在正常业务过程中按照以往做法签订的标准购销订单除外)；
(4)所有管理合同(包括年薪超过500,000美元的雇用合同)以及与顾问和独立承包商的合同；
(V)证明借款债务超过50万美元的所有合同和协议，以及任何公司集团成员向任何人授予任何公司集团成员任何财产或资产的担保权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议(该等质押、担保和其他抵押品协议，即“现有担保协议”)；
(Vi)对公司及其子公司的整体业务具有重大意义的所有合伙、合资企业或类似协议；
(7)与任何公司集团成员为缔约方的任何政府当局签订的所有合同和协议，但任何公司许可除外；
(八)在任何实质性方面明确限制任何公司集团成员在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段竞争的能力的所有合同和协议，不包括惯例保密协议和含有惯例保密条款的协议；
(Ix)合理地可能在12个月内每年支付500,000美元或以上的所有个人财产的租约或主租约；
(X)担保任何人的债务或其他义务的所有协议或文书；
(Xi)所有涉及使用要求在公司披露时间表第4.13(A)(I)节中列出的任何公司许可知识产权的合同；
(十二)涉及任何公司集团成员向任何公司拥有的知识产权的任何第三方许可或授予权利的合同，涉及每年超过100,000美元的付款；
(十三)任何公司集团成员同意以优先供应商或“最惠国供应商”为基础从供应商、供应商或其他人处购买货物或服务的所有合同或协议；
(Xiv)任何公司集团成员同意给予任何客户“最惠国待遇”的所有合同或协议；以及
(br}(Xv)为公司集团任何成员的利益开发公司自有知识产权的协议(员工发明转让和保密协议除外)，该协议是根据公司在虚拟数据室提供给Adara的此类协议的标准格式签订的)。
(B)(I)每份重大合同是适用的公司集团成员的合法、有效和具有约束力的义务，但受补救措施例外情况的限制，并且据本公司所知，该合同的其他各方均无实质性违约或违反任何重大合同或重大违约；(Ii)据本公司所知，其他任何一方均无重大违约或违约
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{br]违反或违反任何重大合同，或重大违约；及(Iii)没有任何公司集团成员收到任何此类重大合同项下违约的书面或据公司所知的口头索赔。本公司已在虚拟数据室向Adara提供所有重要合同的真实和完整副本，包括对其进行的实质性修订。
SECTION 4.17 Insurance.
(A)本公司已在虚拟数据机房向Adara提供了截至本协议日期(I)保险人、主要被保险人和每个被保险人的名称，(Ii)保险单编号，(Iii)保险的期限、范围和金额，以及(Iv)最近收取的保费，公司集团任何成员作为被保险人、被指名的被保险人或其他主要受益人的每份重大保险单的清单。对于每一份此类保险单，除非预计不会对公司造成重大不利影响：(I)保险单合法、有效、具有约束力，并可根据其条款(受补救措施例外情况的约束)强制执行；(Ii)公司集团成员没有重大违约或违约(包括在支付保费或发出通知方面的违约或违约)，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝的情况下，构成保险单下的违约或违约，或允许终止或修改；及(Iii)据本公司所知，保险单上并无保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘状态。
第4.18节董事会批准；需要投票。本公司董事会已正式(A)确定本协议及合并对本公司及其股东公平及符合本公司及其股东的最佳利益，(B)批准本协议及合并并宣布合宜，及(C)建议本公司股东批准及采纳本协议及批准合并，并指示本协议及交易(包括合并)提交本公司股东考虑。持有至少大多数已发行公司普通股的股东作为一个单一类别共同投票(“公司股东批准”)是通过本协议和批准交易所必需的本公司任何类别或系列股本持有人的唯一一票。
第4.19节客户和供应商。
(A)公司披露明细表第4.19(A)节规定了公司集团十(10)大客户，以上一整个历年的毛收入衡量(每个客户都是“大客户”)。除公司披露明细表第4.19(A)节所述外，截至本公告日期，并无任何公司集团成员收到任何书面通知，或据本公司所知，任何大客户已取消、大幅减少或以其他方式大幅修改其与任何公司集团成员的关系，或打算取消、大幅减少或以其他方式重大修改其与任何公司集团成员的关系。
(br}(B)公司披露明细表第4.19(B)节列出了一份完整而正确的清单，列出了本公司集团上一个完整历年(每一家均为“主要供应商”)的前十(10)家供应商、供应商、服务提供商和其他类似的业务关系，以本公司集团在每个此类期间的支出来衡量。除公司披露明细表第4.19(B)节所述外，截至本公告日期，尚无任何公司集团成员收到任何书面通知，或据本公司所知，任何主要供应商已取消、终止或以其他方式重大修改，或打算取消、终止或以其他方式重大修改其与任何公司集团成员的关系。
第4.20节某些商业惯例。任何公司集团成员，或据本公司所知，任何公司集团成员的任何董事或高级管理人员、代理人或雇员：(A)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支；或(B)非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反任何有关反贿赂、反腐败或反洗钱的适用法律，包括修订后的1977年《反海外腐败法》。
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第4.21节利害关系方交易。除《公司披露明细表》第4.21节所述，除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利和费用报销及垫款外，据本公司所知，任何公司集团成员的董事、高级管理人员或其他关联公司均无直接或间接：(A)在任何主要客户或主要供应商中的经济利益，(B)在《公司披露明细表》第4.16(A)节披露的任何合同或协议中的实益权益，或(C)与任何公司集团成员订立的任何合同或其他安排，但惯例赔偿安排除外；但是，就本第4.21节而言，上市公司不超过5%(5%)的已发行有表决权股票的所有权不应被视为“经济利益”。任何公司集团成员均没有向任何公司集团成员的任何董事或高管(或同等职位)提供任何未偿还的个人贷款。任何公司集团成员与任何董事的直系亲属、任何公司集团成员的高管或其他关联公司之间没有任何合同或安排。
第4.22节《交易法》。目前没有任何公司集团成员(以前也没有)遵守《交易所法案》第12节的要求。
第4.23节为代理声明提供的信息。本公司或其任何关联公司明确提供或将提供的关于本公司或其任何关联公司的信息，如适用，均不会包含或纳入由Adara、本公司或其任何关联公司代表提交或代表Adara、本公司或其任何关联公司与交易相关的交易的委托书或注册书(或其任何修订或补充)或任何其他声明、备案、通知或申请(根据HSR法案除外)，包括根据证券法第425条提交的文件、额外的征集材料、新闻稿或与Adara股东的其他通信，在提交和/或邮寄之日，(视情况而定)包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性(受本公司提供的材料所载的限制及限制所规限)。
第4.24节经纪人。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者佣金或其他与根据本公司或代表本公司作出的安排进行的交易有关的费用或佣金。
第4.25节陈述和保证的排他性。除非第四条另有明文规定(经公司披露明细表修改)，公司特此明确拒绝并否认关于公司集团及其关联公司的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何人有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或任何公司集团成员或其代表向Adara、其关联公司或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性。而任何该等陈述或保证均明确放弃。在不限制前述一般性的情况下，除本协议(经公司披露时间表修改)或公司根据本协议交付的任何证书中明确规定的以外，公司或代表公司的任何其他人都没有就向Adara、其关联公司或其各自代表提供的任何关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司集团的未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在任何管理层陈述或向Adara、其联属公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他信息中，均明确否认任何该等陈述或保证。
ARTICLE V.
ADARA和合并子公司的陈述和担保
除在本协议日期前提交或提交给美国证券交易委员会的阿达拉美国证券交易委员会报告中另有规定外(此类披露的限定性质从内容中很容易看出)
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《阿达拉美国证券交易委员会》报告中所述或提及的具有预测性或警告性的披露，或与前瞻性陈述有关的披露，或不构成事实陈述的披露，包括《前瞻性陈述》和《风险因素》中提及的披露，以及(Ii)其所附的任何证物或其他文件)(应当承认，此类《阿达拉美国证券交易委员会》报告中所披露的任何内容均不被视为修改或限定第5.01节(公司组织)第5.02节(组织文件)中所述的陈述和保证，第5.03节(大写)、第5.04节(与本协议有关的权限)、第5.05节(无冲突；要求的文件和同意书)，第5.13节(阿达拉信托基金)和第5.15节(税务))，阿达拉和合并子公司在此各自陈述并向公司保证如下：
第5.01节企业组织。
(A)每个Adara和Merge Sub都是根据其注册成立的司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产并按照目前的经营方式经营其业务，并且每个Adara和Merge Sub都有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的进行需要此类资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，除非没有这种权力、权力、政府批准和资格，以及没有良好的信誉，不会对阿达拉造成实质性的不利影响。
(B)Merge Sub是Adara的唯一子公司。除合并附属公司外，Adara并无直接或间接拥有或持有任何股权、合伙企业、有限责任公司或合营企业权益，或任何类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益，或购入任何公司、合伙企业、合资企业或商业组织或其他人士的任何股权或类似权益的选择权或其他权利。合并子公司并无任何资产或业务，但完成本协议所述交易所需者除外。
第5.02节组织文件。到目前为止，Adara和Merge Sub均已向公司提供了完整和正确的Adara组织文件和合并附属组织文件的副本。《阿达拉组织文件》和《合并子组织文件》全面生效。Adara和Merge Sub均未违反Adara组织文件和Merge Sub组织文件的任何规定。
第5.03节大写。
(B)(A)Adara的法定股本包括(I)100,000,000股Adara A类普通股，(Ii)10,000,000股Adara B类普通股，及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“Adara优先股”)。于本协议日期，(I)已发行及已发行11,500,000股Adara A类普通股及1,500,000股Adara B类普通股(包括11,500,000股须受赎回权规限的Adara A类普通股)，该等股份均已有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权的规限；(Ii)Adara库内并无持有Adara普通股；(Iii)已发行及已发行9,920,000股Adara认股权证；及(Iv)根据Adara认股权证预留9,920,000股Adara A类普通股以供日后发行。截至本协议日期，尚无已发行和已发行的Adara优先股。每一份Adara认股权证可行使一股Adara普通股，行使价为11.50美元。在生效时，除非事先转换，否则每股已发行的阿达拉B类普通股应自动转换为阿达拉A类普通股。
(B)于本协议日期，合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元(“合并子普通股”)。截至本文件发布之日，已发行并发行100股合并附属普通股。合并子普通股的所有流通股均已得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，在所有重大方面均符合适用证券法的要约、出售和发行，未以重大违反或违反合并子组织文件的方式发行，不受也不违反任何优先购买权、购买选择权、看涨电话的发行
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期权、优先购买权或要约、认购权或任何类似权利，由Adara自由持有，不受所有留置权的限制，适用证券法和合并子组织文件规定的转让限制除外。
(br}(C)所有已发行和未发行的Adara单位、Adara普通股股份和Adara认股权证(I)已正式授权且已有效发行、全额支付和不可评估，(Ii)根据所有适用的证券法和其他适用法律提供、出售、发行和授予，(Iii)除适用证券法和Adara组织文件下的转让限制外，免费发行且不受任何留置权的限制，以及(Iv)发行时未违反或违反(1)Adara组织文件或(2)任何优先购买权、购买选择权、看涨选择权、优先购买权或要约权、认购权或任何类似权利。所有未偿还的Adara认股权证构成Adara的有效及具约束力的责任，可根据其条款对Adara强制执行，但须受补救例外情况所限，而Adara的所有股份于根据Adara认股权证发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。
(D)Adara根据本协议提交的每股收盘合并对价应经正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，且每股该等股份或其他证券的发行应免费且不受优先购买权和所有留置权的限制，适用证券法和Adara组织文件规定的转让限制除外。每股收市合并代价将按所有适用证券法及其他适用法律发行，且不违反任何其他人士于其中或与此有关的权利，亦不违反或违反任何优先购买权、认购权、认购权、优先购买权或要约认购权、认购权或任何其他类似权利。
(E)除本协议及Adara认股权证准许Adara发行每股收市合并代价外，Adara并无发行任何与Adara或其任何附属公司的已发行或未发行股本有关的任何购股权、认股权证、优先购买权、催缴股款、可换股证券、认购权或其他权利、协议、安排、文书或承诺，亦无义务发行或出售Adara或任何附属公司的任何股本股份或其他股权。所有须如上所述发行的Adara普通股股份，于按发行票据所指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。Adara或Adara的任何附属公司均不参与或以其他方式约束Adara或Adara的任何附属公司授予任何股权增值权、限制性股票单位、参与、影子股权或类似权利或作为补偿性股权或根据Adara的任何股权激励安排而发行或授予的其他证券、工具或奖励。除保荐人股东支持协议及Adara与最初的Adara股东之间经修订及重订的Adara Insider协议外，Adara并不参与任何有投票权信托、投票协议、委托书、股东协议或有关Adara普通股、Adara认股权证、Adara优先股或Adara或其任何附属公司的任何股权或其他证券的投票、处置或转让的其他协议。阿达拉没有未履行的回购合同义务, 赎回或以其他方式收购任何Adara普通股或Adara或其任何附属公司的其他股权证券，而Adara的股本或其他证券股份不受任何优先购买权、赎回权、回购权、拒绝或要约权、跟踪权、拖拖权或其他类似权利的约束。Adara没有未履行的合同义务对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。Adara并无任何债券、债权证、票据或其他债务证券未偿还，而该等债券、债权证、票据或其他债务证券的持有人有权就任何事项与Adara的股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。
与本协议相关的第5.04节授权。Adara和Merge Sub均拥有所有必要的权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以签署和交付本协议及其所属的每份交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。Adara和Merge Sub各自签署和交付本协议及其所属的每份交易文件，并由Adara和Merge Sub各自完成交易，均已得到所有必要的正式和有效授权
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(Br)授权本协议及其所属的每份交易文件或完成交易(除(A)关于合并、由当时已发行的大部分阿达拉普通股的持有人批准和通过本协议、由当时已发行的大部分合并子普通股的持有者批准和采纳、以及按DGCL的要求对适当的合并文件进行归档和记录外)，阿达拉或合并子公司无需采取任何其他公司程序来授权本协议及其所属的每一交易文件。以及(B)关于发行Adara普通股以及根据本协议修订和重述Adara公司注册证书，批准Adara普通股的大多数当时已发行的股票)。本协议已由Adara及Merge Sub正式及有效地签署及交付，并假设本公司作出适当授权、签署及交付，本协议构成Adara或Merge Sub的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对Adara或Merge Sub强制执行，但须受补救措施例外情况所规限。
第5.05节无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)假设第5.05(B)节所述的所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及第5.05(B)节所述的所有备案和义务均已完成，则Adara和Merge Sub各自执行和交付本协议时，Adara和Merge Sub各自履行本协议时不会：(I)与Adara组织文件或合并子组织文件冲突或违反；(Ii)与任何法律、规则、法规、命令、适用于Adara或合并子公司的任何财产或资产的判决或法令，或其任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令；或(Iii)导致根据任何票据、债券、抵押、契据、合同、协议、租赁、许可证或许可证，根据任何票据、债券、抵押、契诺、合同、协议、租赁、许可证、许可证或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或根据任何附注、债券、抵押、契据、合同、协议、租赁、许可证、许可证，导致违反或构成违约(或在通知或时间过去的情况下将成为违约的事件)，或导致产生留置权。Adara或Merge Sub各自为一方的特许经营权或其他文书或义务，或Adara或Merge Sub各自或其任何财产或资产受其约束或影响的特许经营权或其他文书或义务，但就第(Iii)款而言，对于不会或合理地预期不会对Adara产生重大不利影响的任何该等冲突、违规、违约、违约或其他事件除外。
[br}(B)阿达拉和合并子公司各自签署和交付本协议，以及阿达拉和合并子公司各自履行本协议，不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知，或终止或终止任何等待期，除非(I)适用于《交易法》、《蓝天法律》和《州收购法》的要求、《高铁法案》的合并前通知要求，及(Ii)未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等提交或通知，将不会个别或整体阻止或重大延迟完成任何交易或阻止Adara或合并附属公司履行其在本协议项下的重大责任。
第5.06节合规性。Adara和Merge Sub没有或曾经与以下法律发生冲突，或在违约情况下，违反或违反以下各项：(A)适用于Adara或Merge Sub的任何法律，或Adara或Merge Sub的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律；或(B)Adara或Merger Sub为当事一方的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务，或Adara或Merger Sub或Adara或Merger Sub的任何财产或资产受其约束的任何文书或义务，除非在每种情况下，任何此类冲突、违约、不会或合理地预期会对Adara产生实质性不利影响的违规行为或违规行为。Adara和Merge Sub各自拥有Adara或Merger Sub拥有、租赁和运营其物业或经营其业务所需的任何政府当局的所有重大特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、批准和命令。
第5.07节美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。
(A)阿达拉已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了要求其提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证据。
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自2021年2月8日起，连同其任何修订、重述或补充(统称为《阿达拉美国证券交易委员会报告》)。到目前为止，阿达拉已向公司提供了阿达拉尚未向美国证券交易委员会提交的对之前由阿达拉向美国证券交易委员会提交并目前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实、正确的副本。截至各自的日期，阿达拉美国证券交易委员会报告(I)在所有实质性方面均符合经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则和条例的适用要求，并且(Ii)在提交报告时，或(Ii)如属登记声明，在提交报告时，或经修订后，未对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，就属于登记声明的任何阿达拉美国证券交易委员会报告而言，或包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重要事实，但就任何其他阿达拉美国证券交易委员会报告而言，该等陈述不得误导。每一位董事和Adara的高管都已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下的规则和条例所要求的与Adara有关的所有文件。
[br}(B)阿达拉美国证券交易委员会报告所载的每一份财务报表(包括其任何附注)在所示期间内(除附注中可能表明的或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会表格10-Q所允许的除外)按照公认会计原则(一致适用)以及S-X条例和S-K条例(视具体情况而定)编制，并且每份报告在所有重要方面都公平地列报了财务状况、经营成果、Adara于有关日期及报告所示期间的股东权益及现金流变动(就未经审核报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，而该等调整尚未或不会合理地预期个别或合计重大)。阿达拉没有在阿达拉美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。根据公认会计原则，除Adara的财务报表外，其他财务报表均不需要包括在Adara的合并财务报表中。
(C)除阿达拉美国证券交易委员会报告所载内容及范围外，阿达拉及合并子公司概无任何性质(不论应计、绝对、或有)的负债或义务须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映，但在阿达拉及合并子公司的正常业务过程中产生的负债及义务除外。
(D)Adara在所有重要方面均遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和法规。
(E)Adara已建立并维护信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所定义)。此等披露控制及程序旨在确保有关ADARA的重大信息及ADARA根据交易所法案提交或提供的报告及其他文件中须披露的其他重大信息，在美国证券交易委员会规则及表格所指定的期间内被记录、处理、汇总及报告，且所有此等重大信息经累积后酌情传达予ADARA的首席执行官及首席财务官，以便就所需披露及时作出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302及第906条作出所需的证明。此类披露控制和程序有效地及时提醒Adara的首席执行官和首席财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在Adara定期报告中的重要信息。
[br}(F)Adara维持财务报告的内部控制制度，足以根据GAAP就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(1)Adara保存的记录合理详细、准确和公平地反映其所有重大方面的交易和资产处置；(2)交易被记录为允许根据GAAP编制财务报表所必需的；(Iii)仅根据管理层和董事会的授权进行收支；以及(Iv)防止或及时发现可能对其财务产生重大影响的未经授权收购、使用或处置其资产
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条语句。Adara已向本公司提交了Adara任何代表向Adara的独立审计师提供的任何披露的真实完整副本(或其摘要)，这些披露涉及内部控制中的任何重大缺陷以及内部控制设计或操作中的任何重大缺陷，这些缺陷将对Adara记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。阿达拉不知道有任何欺诈或举报人指控，无论是否重大，涉及管理层或其他员工或顾问，他们在阿达拉的财务报告内部控制中发挥了重要作用。
(G)阿达拉未向任何高管提供任何未偿还贷款或其他信用扩展(定义见交易所法案下的规则3b-7)，或阿达拉的董事未采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。
(br}(H)Adara(包括其任何雇员)和Adara的独立审计师均未发现或知悉(I)Adara使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及Adara管理层或参与Adara编制财务报表或使用内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索赔或指控。
(I)截至本文发布之日，美国证券交易委员会尚未就阿达拉·美国证券交易委员会的报告发表任何评论。据阿达拉了解，截至本报告之日，阿达拉美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第5.08节未发生某些更改或事件。自2021年2月8日至本协议日期之前，除本协议明确规定外，(A)Adara在正常过程中以与过去惯例一致的方式在所有实质性方面开展业务，但因任何政府当局的“庇护所就位”、“非必要雇员”或类似指示而采取的任何行动除外；(B)Adara未出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其任何物质资产的任何权利、所有权或权益，(C)没有对Adara产生实质性不利影响，并且(D)Adara没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动，将构成对第6.02节中规定的任何契约的实质性违反。
第5.09节诉讼缺席。在任何政府当局面前，没有针对阿达拉或阿达拉的任何财产或资产的待决行动，或据阿达拉所知，对阿达拉或阿达拉的任何财产或资产的威胁。Adara或Adara的任何物质财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据Adara所知，任何政府当局的持续调查。
第5.10节董事会批准；需要投票。
(A)阿达拉董事会已正式(I)确定本协议及本协议拟进行的交易对阿达拉及其股东是公平的，并符合阿达拉及其股东的最佳利益，(Ii)批准本协议及本协议拟进行的交易并宣布其可取性，(Iii)建议阿达拉的股东批准并采纳本协议及合并，并建议阿达拉的股东批准并采纳本协议及合并，并已正式(I)确定本协议及本协议拟进行的交易对阿达拉及其股东是公平和最有利的。提交阿达拉股东在阿达拉股东大会上审议。
(B)Adara任何类别或系列股本的持有人批准本协议拟进行的交易所需的唯一一票，是Adara普通股的大多数流通股持有人作为一个单一类别投票的赞成票。
(br}(C)合并附属公司董事会以书面同意方式正式通过的决议案，其后并未以任何方式撤销或修改，已正式(I)确定本协议及合并对合并附属公司及其唯一股东公平及符合其最佳利益，(Ii)批准本协议及合并并宣布其合宜，(Iii)建议合并附属公司的唯一股东批准及采纳本协议及批准合并，并指示将本协议及拟进行的交易提交合并附属公司的唯一股东考虑。
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(D)合并附属公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权是批准本协议、合并及本协议拟进行的其他交易是持有合并附属公司普通股大部分流通股的持有人投赞成票。
第5.11节无合并子公司之前的操作。合并附属公司纯粹为从事本协议预期进行的交易而成立，除本协议预期的交易外，并无从事任何商业活动或进行任何业务或招致任何义务或责任。
第5.12节经纪人。除ThinkEquity LLC外，任何经纪、发现人或投资银行家均无权获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据Adara或Merge Sub或其代表作出的安排进行的交易有关。
第5.13节阿达拉信托基金。截至本协议日期，Adara为其公众股东设立的信托基金(“信托基金”)中有不少于116,150,000美元，该信托基金在J.P.摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)中开立。该等信托帐户的款项投资于美国政府证券或货币市场基金，并根据Adara与受托人于2021年2月8日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)，以信托形式由大陆股票转让及信托公司(“受托人”)以信托形式持有，而该等美国政府证券或货币市场基金须符合根据1940年修订的投资公司法颁布的第2a-7条规则所订的某些条件。信托协议未经修订或修改，并具有效力及完全效力，并可根据其条款强制执行，但须受补救措施例外情况所规限。Adara已在各重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成Adara或受托人违反或失责的任何事件。本公司并无另行订立任何合约、协议、附函或其他谅解(不论是书面或不书面、明示或默示)：(I)Adara与受托人之间的协议会导致Adara美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)据Adara所知，任何人士(不包括已根据Adara组织文件选择赎回其持有的Adara A类普通股的Adara股东)将有权获得信托账户内任何部分的收益。在收盘前, 信托账户中持有的任何资金都不得释放，除非：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据Adara组织文件的规定行使赎回权。截至本文日期，没有任何诉讼悬而未决，据阿达拉所知，也没有关于信托账户的书面威胁。在完成合并并根据信托协议向受托人发出通知后，Adara应促使受托人在切实可行的范围内尽快按照信托协议将信托资金发放给Adara，受托人因此有义务按照信托协议将信托资金发放给Adara，届时信托账户将终止；然而，Adara于生效时间或生效日期之前到期及欠下或产生的债务及义务须于到期时支付，包括应付给(A)已行使赎回权的Adara股东，(B)根据本协议提交、申请及/或根据法律规定采取的其他行动，(C)根据信托协议产生的费用及费用；及(D)向第三方(例如专业人士、印刷商等)支付的所有应付款项。他们为Adara实现合并的努力提供了服务。截至本协议日期，假设本公司在本协议中的陈述和担保的准确性，以及本公司在本协议项下各自履行的义务，Adara没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或信托账户中的可用资金将在生效时间无法提供给Adara。
第5.14节员工。除阿达拉美国证券交易委员会报告中所述的任何官员外，阿达拉和合并子从未在正常业务过程中雇用过任何员工或聘用过任何承包商，但顾问和顾问除外。除了报销Adara高级管理人员和董事因代表Adara开展活动而产生的任何自付费用(总额不超过Adara持有的信托账户外的现金金额)外，Adara对任何员工、高级管理人员或董事没有未偿还的重大负债。在任何员工福利计划下，Adara和Merge Sub从来没有，目前也没有维护、发起、贡献或承担任何直接或实质性的责任。
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SECTION 5.15 Taxes.
(br}(A)Adara和Merge Sub(I)已正式提交任何一方必须提交的所有纳税申报单，且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已支付Adara或Merge Sub应缴纳的所有税款；(Iii)未放弃(或要求放弃)关于税收的任何诉讼时效或同意就纳税评估或不足之处延长任何时间；及(Iv)没有任何不足之处、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序与待决的税项或税务事宜有关，并以书面断言、建议或威胁。
(B)Adara和Merge Sub均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(包括任何规定分享或让渡信用或损失的协议、合同或安排)的一方、受其约束或有义务，或因任何该等协议、合同、安排或承诺而对任何人负有责任或义务。
[br}(C)Adara和Merge Sub各自已扣缴并向适当的税务机关支付了与任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或欠下的款项相关的所有预扣和支付的税款。
(D)Adara和Merge Sub都不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单的附属集团的成员。
(E)根据《国库法规》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人，或通过合同或其他方式，阿达拉和合并子公司均不对任何其他人的税款承担任何责任。
(F)并无任何税务机关或代理机构以书面方式声称，或据Adara及Merge Sub所知，并无威胁要针对Adara或Merge Sub提出任何不足之处或任何与此相关的税项或利息或罚款的索赔。
(G)除允许留置权外，阿达拉或合并子公司的任何资产均无税收留置权。
(H)Adara和Merge Sub目前都不是任何延长报税表时间的受益者。
(I)Adara和Merge Sub在咨询其税务顾问后，不知道是否存在任何事实，或Adara或Merge Sub已经采取(或没有采取)或同意采取的任何行动，这些行动可能会阻止或阻碍合并有资格获得预期的免税待遇。截至截止日期，Adara和Merge Sub尚未采取(或未能采取)或同意采取任何合理预期的行动来阻止或阻碍合并有资格获得预期的免税待遇。
第5.16节列表。已发行和未发行的Adara单位根据交易所法案第12(B)节注册，并在纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE”)上市交易，代码为“ADRA.U”。Adara A类普通股的已发行和已发行股票根据交易法第12(B)条登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“ADRA”。已发行及未发行的Adara认股权证(不包括以私募方式发行的4,120,000份Adara认股权证)根据交易所法令第12(B)条登记，并以“ADRA.WS”的代码在纽约证券交易所上市交易。截至本协议日期，并无任何诉讼待决，或据Adara所知，纽约证券交易所或美国证券交易委员会并无针对Adara的任何意图撤销Adara单位、Adara普通股股份、Adara认股权证或终止Adara在纽约证券交易所上市的意向。Adara或其任何关联公司均未采取任何行动，试图终止Adara普通股或Adara认股权证在《交易所法案》下的登记。
第5.17节阿达拉和合并子公司的调查和信赖。Adara和Merge Sub各自都是一位经验丰富的买家，并对公司、公司子公司和交易进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析由Adara和Merge Sub与包括法律顾问在内的专家顾问一起进行，
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他们已经为此目的进行了接触。Adara、Merge Sub及其代表已获准全面及完全接触本公司及本公司附属公司的代表、物业、办公室、厂房及其他设施、簿册及记录，以及他们就调查本公司、本公司附属公司及交易所要求的其他资料。Adara和Merge Sub均不依赖任何公司集团成员或其任何代表作出的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或默示的，但第IV条(经公司披露时间表修改)或任何公司集团成员根据本协议提交的任何证书中明确规定的除外。除本协议另有规定外，公司集团任何成员或其各自的股东、关联公司或代表均不对Adara、Merge Sub或其各自的股东、关联公司或代表因使用任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式提供给Adara或Merger Sub或其任何代表的任何信息、文件或材料而对交易承担任何责任。Adara和Merge Sub承认，没有任何公司集团成员或其任何股东、关联公司或代表直接或间接就涉及任何公司集团成员的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。
ARTICLE VI.
合并前的业务处理情况
第6.01节公司在合并前的业务行为。
(A)公司同意，自本协议之日起至本协议生效之日或本协议提前终止之日之间，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露时间表第6.01节所述，以及(3)适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强制的)，除非Adara另有书面同意(不得无理附加条件、拒绝或延迟同意)：
(I)本公司应并将促使本公司子公司在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式开展业务；和
(br}(Ii)本公司应并将促使本公司子公司尽其合理最大努力保持本公司及本公司子公司的业务组织基本不变，保持本公司及本公司子公司现任高级管理人员、主要员工及重要顾问的服务，并维持本公司及本公司附属公司与其主要客户、材料供应商及与本公司及本公司附属公司有重大业务关系的其他人士的现有关系。
(br}(B)作为补充而非限制，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露明细表第6.01(B)节所述，以及(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强迫的)，公司集团成员不得在本协议生效之日至本协议生效之日或本协议提前终止之日之间，直接或间接地在未经Adara事先书面同意的情况下进行下列任何行为(同意不得无理附加条件)，扣留或延迟)：
(I)修改或以其他方式更改其公司集团组织文件；
(B)(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，(A)任何公司集团成员的任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购该等股本的任何股份，或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)，但根据公司披露明细表第6.01(B)(Ii)节规定的限制，以真诚的融资方式发行或出售公司的任何类别的股本，不需要得到阿达拉的同意；或(B)任何公司集团成员的任何物质资产；f
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(三)组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体建立合资企业；
(四)就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配；
(V)对其任何股本进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但根据管理此类股本证券的基础协议中规定的条款从前雇员赎回股本证券除外；
(B)(六)(A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或任何资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，但按照以往做法在正常业务过程中收购库存和不超过500万美元的固定资产除外；或(B)为借入的款项招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或故意对其任何资产授予任何担保权益，但根据信贷安排招致的债务除外；
(7)(A)(A)允许在本协议之日支付或将支付给任何公司集团成员(或其各自的受益人或家属)的任何现任或前任董事、主管、员工或顾问的薪酬、奖励或福利的任何增加，(B)与任何现任或前任董事、主管、员工或顾问签订任何新的或修订任何现有的雇用或遣散费或终止协议，或(C)加快或承诺加快向任何现任或前任董事、主管、主管或顾问提供、支付或授予任何补偿或福利，员工或顾问(但本公司集团可(1)按照《公司披露明细表》第6.01(B)(Vii)节的规定提高现任董事、高级管理人员、员工或顾问的基本薪酬，(2)根据本协议生效并反映在《公司披露明细表》第4.10(A)节的任何雇佣或咨询协议的要求增加员工的工资、工资、奖金或福利，(3)按照过去的惯例在正常业务过程中更改员工的职称，(4)在正常业务过程中，根据本协议签订之日存在并反映在公司披露函件第4.10(A)节中的奖金或佣金计划，支付年度或季度奖金或佣金；及(5)支付给My Worldwide Marketplace的IC盘佣金；
(br}(Viii)除法律要求或根据在本协议日期前签订并反映在公司披露时间表第4.10(A)节的协议条款外，或在本协议日期后不禁止任何公司集团成员订立的协议，向任何董事或任何公司集团成员的高级管理人员支付任何遣散费或解雇费；
(Ix)采用、修改和/或终止任何物质计划，除非适用法律另有要求，该计划是完成交易或在正常业务过程中更新健康和福利计划所必需的；
(X)(A)修改任何重大纳税申报单，(B)更改任何重大税务会计方法，(C)作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，或(D)解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议；
(Xi)对任何重大合同的终止(不包括根据其条款的任何到期)进行实质性修订、修改或同意，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)本公司在该合同下的重大权利，但在每种情况下，除在正常业务过程中外，均不得以对任何公司集团成员不利的方式终止；
(十二)订立任何合同、协议或安排，使任何公司集团成员有义务开发与任何公司集团业务有关的任何知识产权
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成员，但公司或公司任何子公司的业绩结果属于公司自有知识产权的除外；
(十三)故意允许公司自有知识产权的任何重大项目失效或被放弃、失效、献给公众或放弃，或以其他方式变得无法执行或未能执行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未支付维持和保护其在公司自有知识产权的每一重大项目中的利益所需或建议的所有必要费用；
(Xiv)未能履行公司在任何租赁或材料合同项下的义务；或
(Xv)订立任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。
如果获得任何公司集团成员的同意可能会合理地违反适用法律，则本条款中的任何内容均不得要求任何公司集团成员获得Adara的同意才能进行上述任何操作，且第6.01节中包含的任何内容均不得赋予Adara在截止日期之前直接或间接控制或指导任何公司集团成员的运营的权利。在截止日期之前，阿达拉和本公司均应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。
第6.02节Adara和合并子公司在合并前的业务处理。除本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定外，除Adara就本协议提交的披露明细表第6.02条以及适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强迫的)外，Adara同意，从本协议之日起至本协议终止之日和生效日期之前为止，除非公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则Adara和合并子公司的业务应在正常业务过程中以符合过去惯例的方式进行。作为补充而非限制，除非本协议或任何附属协议的任何其他条款或公司披露时间表第6.02条明确规定或适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，否则在本协议生效之日和本协议生效之日或本协议提前终止之日之间，阿达拉和合并子公司不得在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接做出以下任何行为，同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件：
(A)修改或以其他方式更改Adara组织文件或合并子组织文件，或组成Adara除合并子组织以外的任何子公司；
(B)宣布、作废、作出或支付与其任何股本有关的以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配，但根据《阿达拉组织文件》要求从信托基金赎回除外；
(C)重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购任何Adara普通股或Adara认股权证，但从信托基金赎回除外；
(D)发行、出售、质押、处置、授予或抵押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、质押、处置、授予或并与Adara的某些高级职员和董事的贷款有关，用于支付Adara与本协议所述交易相关的交易费用；
(E)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；
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(F)因借款而招致任何债务或担保另一人或多於一人的任何该等债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以取得Adara的任何债务证券(视何者适用而定)，订立任何“保持良好”协议或其他协议以维持任何财务报表条件或订立任何具有前述任何一项经济效果的安排，在每种情况下，除在与过去惯例一致的正常业务过程中，以及从Adara的某些高级管理人员和董事那里获得贷款以资助Adara与本协议拟进行的交易相关的交易成本以及截止日期前的运营成本外(为免生疑问，包括从Blystone&Donaldson，LLC和Thomas Finke获得的高达500,000美元的贷款，将在本协议日期或之后提前支付)；
(G)经独立会计师同意，对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经独立会计师同意，GAAP或后继的适用法律同时作出修改的除外；
(H)(A)修改任何重大纳税申报单，(B)更改任何重大税务会计方法，(C)作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，或(D)解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议；
(I)清算、解散、重组或以其他方式结束Adara或Merge Sub的业务和运营；
(J)修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；或
(K)订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。
如果获得公司同意可合理预期会违反适用法律，则本条款中的任何内容均不要求Adara获得公司同意才能进行上述任何操作，且第6.02节所载内容不得赋予公司在截止日期前直接或间接控制或指导Adara运营的权利。在截止日期之前，阿达拉和本公司均应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。
第6.03节针对信托账户的索赔。本公司承认并同意，Adara已经为Adara的公众股东的利益设立了信托账户，并且只有在Adara美国证券交易委员会报告、Adara组织文件和信托协议中规定的有限情况下，才能从信托账户中支出，并且本公司现在没有、也不应该在生效时间之前的任何时间对信托基金提出任何索赔，无论该索赔是由于一方面公司之间的业务关系而产生的、与公司之间的业务关系有关还是以任何方式与之有关，另一方面，本协议、或任何其他协议或任何其他事项，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本第6.03节中统称为“索赔”)。尽管本协议中有任何其他规定，但公司在此不可撤销地放弃现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由向信托基金寻求追索；但前提是，上述豁免不会限制或禁止公司向Adara提出索赔, 合并子公司或任何其他人(A)对在信托账户以外持有的Adara或合并子公司的资金或其他资产进行法律救济，或就交易的特定履约或其他衡平法救济，或(B)在本协议因任何原因终止而Adara完成与另一方的业务合并交易的情况下，对Adara(或任何后续实体)或合并子公司违反本协议的损害赔偿。如果公司对信托基金提起任何诉讼或诉讼，违反前述规定，在Adara胜诉的情况下，Adara有权向公司追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和费用。
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ARTICLE VII.
其他协议
第7.01节代理声明。
(A)在签署本协议后，在符合本第7.01节的条款的情况下，Adara应(在Adara合理要求的公司协助和合作下)尽快编制并向美国证券交易委员会提交一份委托书(经修订或补充，简称“委托书”)，该委托书将发送给Adara的股东会议(包括其任何延期或延期，即“Adara股东大会”)，以考虑(I)批准和通过本协议以及包括合并在内的交易，(Ii)批准发行本协议预期的Adara A类及E类普通股，(Iii)批准附件F所载第二份经修订及重订的Adara公司注册证书，(Iv)批准母公司股权激励计划，及(V)各方认为完成合并所需的任何其他建议(统称为“Adara建议”)。阿达拉应迅速编制并向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册说明书(及其所有修正案，“注册说明书”)，其中委托书应作为招股说明书包括在内, 关于根据证券法登记将根据本协议向本公司股东发行的A类普通股(A)及(B)在紧接生效时间前由Adara股东持有的A类普通股。本公司应提供Adara可能合理要求的有关本公司的所有信息，这些信息与该等诉讼及委托书和注册说明书的准备有关。阿达拉及本公司各自应尽其合理最大努力(I)促使向美国证券交易委员会提交的登记声明在所有重要方面符合适用于其的所有法律规定，(Ii)在合理可行范围内尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于登记声明的意见，(Iii)促使登记声明在切实可行范围内尽快根据证券法被宣布为有效，及(Iv)只要完成据此拟进行的交易所需，使登记声明保持有效。在注册声明生效日期之前，Adara应尽合理最大努力采取任何适用的联邦或州证券法规定的与发行Adara A类普通股相关的行动，每种情况下都将根据本协议向公司股东发行或可发行。在委托书敲定后，阿达拉应尽快将委托书邮寄给其股东。
(B)未经另一方批准，Adara或本公司不得提交、修订或补充委托书或注册书(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。阿达拉及本公司将于接获有关通知后，立即通知对方登记声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停就本协议向本公司股东发行或可发行以供在任何司法管辖区发售或出售的阿达拉普通股的资格、或美国证券交易委员会要求修订委托书或注册说明书或对其提出意见的任何要求，以及美国证券交易委员会对该等要求的回应或要求提供更多资料。阿达拉与本公司双方应合作并共同同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，对美国证券交易委员会或其工作人员就注册声明提出的意见的任何回应，以及针对注册声明提交的任何修订。
[br}(C)adara表示，adara提供的包含在注册声明和委托书中的信息，在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给adara股东时，(Iii)adara股东大会时间，和(Iv)生效时间，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。如在生效时间前的任何时间，Adara发现任何与Adara或合并附属公司、或其各自的高级职员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在登记声明或委托书的修订或补充中列出，则Adara应及时通知本公司。阿达拉的所有文档
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负责向美国证券交易委员会提交与合并相关的文件，本协议计划进行的其他交易在形式和实质上都将在所有实质性方面符合证券法及其规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。
(br}(D)本公司声明，本公司提供的列入登记声明和委托书的信息不得在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给Adara的股东时，(Iii)Adara股东大会的时间，以及(Iv)生效时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。如在生效时间前任何时间，本公司发现任何与本公司或本公司任何集团成员、或其各自的高级职员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在登记声明或委托书的修订或补充中列明，本公司应立即通知Adara。本公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并和本协议预期的其他交易有关的所有文件，在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法及其下的规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。
第7.02节阿达拉股东大会；合并子股东批准。
[br}(A)阿达拉应在美国证券交易委员会批准委托书后，尽快召集并召开阿达拉股东大会，仅就阿达拉的提议进行表决，阿达拉应在美国证券交易委员会批准委托书后，尽其合理最大努力尽快召开阿达拉股东大会；只要Adara董事会真诚地决定有必要将Adara股东大会推迟或延期一次或多次，总计最长可达30天，Adara董事会即可推迟或延期召开股东大会，以征集额外代表以获得Adara建议的批准，或以其他方式采取与Adara根据本协议第7.10节承担的义务一致的行动。Adara应尽其合理的最大努力在Adara股东大会上获得Adara提议的批准，包括尽快向其股东征求支持Adara提议的委托书，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保其股东所需的投票或同意。Adara董事会应向其股东建议他们批准Adara的提议，并应将该建议包括在委托书中。
(B)本协议签署后，作为合并子公司的唯一股东，Adara应立即批准和采纳本协议，并批准合并和本协议预期的其他交易。
第7.03节公司股东的书面同意。根据本协议规定的条款，公司应(A)在注册声明生效后，在合理可行的情况下尽快寻求公司股东(包括主要公司股东)不可撤销的书面同意，以批准和采纳本协议以及本协议计划进行的合并和所有其他交易(“书面同意”)，并在任何情况下，在注册声明生效后四十八(48)小时内，向Adara提交一份书面同意的副本，以及(B)如果公司确定无法获得书面同意，本公司须于注册说明书生效后，于合理可行范围内尽快召开公司普通股持有人大会(“公司股东大会”)，以取得公司股东批准(“公司股东大会”)，但无论如何须于注册说明书生效后十(10)日内召开。公司应尽其合理的最大努力在公司股东大会上获得公司股东的批准，包括尽快向其股东征集有利于本协议和合并的委托书，并应尽合理的最大努力采取一切必要或可取的其他行动以确保公司股东的批准。
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第7.04节获取信息；保密。
[br}(A)自本协议之日起至生效日期止，本公司和Adara应(并应促使其各自的子公司)：(I)在事先通知另一方及其子公司的高级职员、主要雇员、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录后，在合理时间向另一方(以及另一方的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表，统称为“代表”)提供合理的访问权限；以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人事、税务和其他方面的信息，包括与根据第7.15(B)节要求或要求提交的任何声明、备案、通知或申请中的任何税务披露有关的信息。尽管有上述规定，如果信息的获取或披露将危及对律师-客户特权的保护或违反适用法律(双方同意双方应尽其合理的最大努力以不会导致此类危险或违反的方式提供信息)，则本公司和Adara均不需要提供或披露信息。
(B)各方根据本第7.04节获得的所有信息应按照阿达拉与公司于2021年9月21日签订的保密协议(以下简称《保密协议》)保密。
(C)尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的代表)均可在合理必要时就交易的税收处理和税收结构咨询任何税务顾问，并可在合理必要时向该顾问披露交易的税收处理和税收结构以及提供的与此类处理或结构有关的所有材料(包括任何税务分析)，在每种情况下均应按照保密协议进行。
第7.05节排他性。
(A)自本协议生效之日起至本协议根据第9.01条有效终止之日起，本公司不得采取、也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起、继续或参与讨论或谈判，或与任何人(除Adara、其股东和/或其任何关联公司或代表外)达成任何协议，或鼓励、回应、向任何人提供信息或开始对其进行尽职调查。与任何业务合并交易、出售所有权权益及/或本公司资产(在正常业务过程中出售资产除外)、资本重组或类似交易有关的任何要约、询价、建议或表明利益的书面或口头要约、意向或合理地可能引起或导致的任何要约、询价、建议或利益指示，在每种情况下，除(I)交易外，(Ii)根据第6.01(B)节(a“公司业务合并建议”)未经Adara同意而准许发行本公司股本股份或可转换为或可行使本公司股本的任何债务或其他证券，但与Adara、其股东及其各自的联属公司及代表除外。
[br}(B)自本协议生效之日起至本协议根据第9.01节有效终止之日起，Adara不得、也不得允许其任何受控关联公司或代表与任何人(公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)就任何合并、购买所有权权益或资产进行讨论或谈判，或与其订立任何协议，或鼓励、回应、向其提供信息或开始对其进行尽职调查。资本重组或类似的业务合并交易或任何其他“业务合并”(如ADARA组织文件中所定义)，在每种情况下，交易除外(“ADARA业务合并建议”)。此外，Adara应立即停止与任何人就任何Adara业务合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，并应促使其各自的代表立即停止与任何人进行任何现有的讨论或谈判。
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第7.06节员工福利很重要。
(A)Adara应，或应促使尚存公司及其每一附属公司(视情况而定)为本公司及其任何附属公司在生效时间后继续受雇的员工(“留任员工”)提供积分，以便有资格参与、授予和确定根据尚存公司或其任何附属公司建立或维持的任何员工福利计划、计划或安排(不包括任何退休人员健康计划或计划)适用的福利水平。或固定福利退休计划或计划)，用于在任何公司集团成员的有效时间之前应计或被视为应计的服务；然而，这种服务的计入不得与任何福利或任何该等福利的资金重复。此外，根据所有管理文件的条款，ADARA应尽合理最大努力(I)促使放弃任何资格等待期、任何可参保性要求的证据以及适用由尚存公司或其任何子公司建立或维护的涵盖继续员工或其家属的每个员工福利计划下的任何先前存在的条件限制，以及(Ii)导致任何连续员工及其受保险家属在计划年度结清期间发生的任何符合条件的支出，在该连续雇员目前参加的健康和福利福利计划下，应计入该连续雇员在截止日期后为满足所有可扣除的共同保险的目的而参加的健康和福利福利计划, 以及适用于该连续雇员及其承保受抚养人在适用计划年度的最高自付要求。关闭后，幸存公司将遵守所有应计的但未使用的假期和其他带薪假期，这些假期和其他带薪假期在关闭前立即存在，与关闭发生的日历年有关。
(br}(B)本第7.06节的规定完全是为了本协议双方的利益，本协议中包含的任何明示或默示的内容均不得授予任何连续雇员、法定代表人或受益人或其家属或任何其他人根据或因本协议而享有的任何性质或种类的任何权利或救济，无论是作为第三方受益人还是其他身份，包括但不限于在任何特定时期内的任何受雇权利或继续受雇的权利，或补偿或福利水平。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得构成对公司任何员工福利计划的修订或修改，也不得要求公司、阿达拉、尚存的公司及其每一家子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修订、修改或终止。
第7.07节采用股权计划。在生效时间之前，Adara将采用公司合理接受的股权激励计划(“母公司股权激励计划”)。母公司股权激励计划将有大约500,000股母公司普通股可供在交易结束后立即发行。
第7.08节董事和高级职员的赔偿。
(A)尚存公司的公司注册证书和章程中关于赔偿、垫付或费用报销的规定，不得低于公司章程、《公司章程》或《合并子公司章程》中的规定，这些条款自生效之日起六(6)年内不得修改、废除或以其他方式修改，对在生效时间或生效时间之前是公司董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的个人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。自生效时间起及生效后，阿达拉同意将向董事及本公司、阿达拉及合并子公司的每一位现任及前任高级管理人员作出弥偿，并使其不受损害，赔偿因本公司、阿达拉或合并子公司(视情况而定)存在或发生的事项而产生或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或调查，不论是民事、刑事、行政或调查事宜，根据适用法律、公司集团组织文件、Adara组织文件或合并子公司被允许
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在本协议生效之日有效的组织文件，以补偿此人(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。
(br}(B)在生效时间之前，Adara将或将促使合并子公司在截止日期购买并获得“尾部”保单，保单的承保期限总计为六(6)年，提供董事和高级管理人员责任保险，涉及因收盘当日或之前发生的事实或事件而产生的索赔(作为直接受益人)，包括公司、Adara和合并子公司董事和高级管理人员责任保险单目前承保的人员。在每一种情况下，承保类型和承保金额均不低于截至本合同日期由本公司、Adara和Merge Sub(以适用者为准)或为其利益而维持的董事和高级管理人员责任保险的保额。
(C)公司应购买董事和高级管理人员责任保险和A方保险，其中应包括Adara高级管理人员和董事在交易结束前的作为或不作为(包括与交易有关的)，金额至少为25,000,000美元，并在生效时受约束(“D&O保单”)。
(D)于结束日，Adara应与结束后的董事及高级管理人员订立令本公司及Adara各自合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议于结束后继续有效。
第7.09节某些事项的通知。本公司应立即向Adara发出通知，而Adara应立即通知本公司一方在本协议日期至本协议结束(或根据第IX条提前终止本协议)之间发生的任何事件，该事件的发生或不发生导致或将合理地预期导致第VIII条所述的任何条件失效。
第7.10节进一步行动；合理的最大努力。
(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并作出或促使作出根据适用法律或其他方式必要、适当或适宜的事情，双方应相互合作，以完成并使交易生效，包括但不限于，尽其合理的最大努力获得下列各方的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，以及等待期的届满或终止，第4.05节所述的与本公司及本公司附属公司签订合同的政府当局和各方，是完成交易和满足合并条件所必需的。如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的需要或适宜采取任何进一步行动，各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。
(B)当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何函件通知其他当事方，并允许其他当事各方事先审查并在切实可行的范围内就该当事各方向任何政府当局提出的与交易有关的函件进行磋商。本协定任何一方不得同意参加与任何政府当局就任何文件、调查或其他询问举行的任何会议或视频或电话会议，除非该政府当局事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他各方出席和参加此类会议或会议的机会。在遵守保密协议条款的前提下，双方将在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和提供协助方面相互协调和充分合作。根据保密协议的条款，双方将相互提供双方或其任何代表与任何政府当局之间关于本协议和本协议拟进行的交易的所有重要通信、档案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何一方都不应
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在任何政府当局面前采取或导致采取任何不符合或意图拖延其对同意请求或交易完成的行动的任何行动。
第7.11节公告。与本协议有关的初始新闻稿应是一份经阿达拉和本公司各自同意的联合新闻稿。此后，除非适用法律或纽约证券交易所的要求另有禁止，否则自本协议之日起至本协议结束之日(或根据第IX条提前终止之日)，阿达拉和本公司在就本协议、合并或任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明(包括通过社交媒体平台)之前，应尽其合理的最大努力相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(包括通过社交媒体平台)。此外，第7.11节包含的任何内容不得阻止Adara或本公司和/或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供与另一方先前根据第7.11节同意的公开声明实质上一致的有关交易的惯常或其他合理信息。未经另一方事先同意，任何一方不得提供任何形式的声明或接受任何形式的采访。
第7.12节证券交易所上市。Adara将尽其合理的最大努力，使与交易相关的每股收盘合并对价在收盘时获得批准在纽约证券交易所上市。在本协议生效之日起至交易结束前的一段时间内，阿达拉应尽其合理的最大努力，使阿达拉A类普通股和阿达拉认股权证在纽约证券交易所上市交易。
SECTION 7.13 Antitrust.
(A)在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律(包括《高铁法案》(以下简称《反垄断法》))所要求的范围内，本协议各方同意迅速根据适用的反垄断法提出任何所需的申请或申请，并在不迟于本协议日期后十(10)个工作日内，本公司和Adara各自应根据《高铁法案》的要求向美国司法部反垄断部门和美国联邦贸易委员会提交通知和报告。阿达拉和本公司应各自支付与任何此类所需申报相关的所有行政申报费用和支出的一半。本协议双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和文件材料，并采取所有其他必要、适当或可取的行动，以使适用的等待期到期或终止，或根据反垄断法尽快获得所需的批准，包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。
(br}(B)阿达拉和本公司各自应根据任何反垄断法努力获得交易的所有必要批准以及等待期的到期或终止，并尽其合理最大努力：(I)在任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序方面，与对方或其关联公司进行各方面的合作；(2)将该方从任何政府当局收到的任何通信或向任何政府当局发出的任何通信，以及私人在每一种情况下与任何交易有关的任何诉讼中收到或提供的任何通信，合理地告知另一方，并迅速向另一方提供所有此类书面通信的副本；(3)允许另一方事先审查其向任何政府当局发出的任何书面通信，并在与任何政府当局举行任何会议或视频或电话会议之前相互协商，或在与私人进行的任何程序有关的情况下，与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，允许另一方有机会以个人、视频或电话会议的形式出席和参加这种会议和会议；(4)如果一方被禁止参加或参加任何面对面、视频或电话会议或会议，另一方应及时和合理地向该方通报有关情况；和(5)尽合理最大努力提供任何备忘录、白皮书、档案、通信或其他书面通信，解释或为交易辩护，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应
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任何政府当局提出的请求或反对；但根据本第7.13(B)节要求提供的材料可仅限于外部律师，并可进行编辑(I)删除与公司估值有关的引用，以及(Ii)根据需要遵守合同安排。
(br}(C)本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府当局的批准或根据反垄断法到期或终止任何等待期产生不利影响或实质性拖延的行动，包括同意与任何其他人合并或收购任何其他人的大部分资产或股权。双方进一步约定并同意，对于威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令，将对双方完成交易的能力产生不利影响的，并根据情况采取合理的最大努力阻止或解除交易的进入、制定或公布。
第7.14节信托帐户。自生效之日起，Adara于指定时间内解散或清盘的义务将终止，而Adara将不会因完成合并或其他原因而有任何义务解散或清算Adara的资产，而Adara的任何股东均无权从信托账户收取任何款项。Adara应在生效时间至少48小时前通知受托人，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并安排受托人在生效时间之前将信托账户中持有的所有资金转移至Adara(将作为Adara资产负债表上的可用现金持有，并在交易结束后用作营运资金和其他一般公司用途)，此后应导致信托账户和信托协议终止。
SECTION 7.15 Tax Matters.
(br}(A)在合并结束后，Adara、合并子公司、本公司及其各自的关联公司和代表应(A)提交与预期免税待遇一致的所有纳税申报单(包括附上财务条例1.368-3(A)节关于或与本公司和Adara在包括合并的纳税年度的美国联邦所得税申报单一起提交的声明)，以及(B)除非守则第1313节中使用的该术语的“确定”另有要求，否则，不采取与预期的免税待遇不一致的立场或行动(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)。
(B)阿达拉、合并子公司、本公司及其各自的关联公司和代表应合作并尽其各自合理的最大努力，使合并有资格享受预期免税待遇，在任何情况下，不得采取或未能采取任何可合理预期阻止或阻碍合并有资格享受预期免税待遇的行动。这种合作和合理的最大努力应包括(但不限于)：(I)采取行动(而不是没有采取行动)，使合并有资格享受预期的免税待遇，并且没有采取合理预期的行动(或没有采取行动)，阻止或阻碍合并有资格获得预期的免税待遇；(Ii)当事一方迅速通知另一方，该方知道或有理由相信合并可能没有资格享受预期的免税待遇；以及(Iii)如果Adara或本公司就拟实行的免税待遇向各自的税务顾问征求税务意见，或者美国证券交易委员会要求或要求提供税务意见，每一方应以该税务顾问合理满意的格式和内容向适用的税务顾问签署并交付惯常税务申报函。
(br}(C)出于美国联邦所得税的目的，阿达拉、本公司及其各自的关联公司打算将本协议(包括对本协议的任何修订)作为《守则》第368条和财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的合并的重组计划，并在此予以采纳。
(D)为免生疑问，即使有任何相反规定，各方均承认其(及其各自的代表和船东)：(I)已有合理的
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根据保密协议，有机会就本协议、交易和交易的税务结构与自己选择的税务顾问进行磋商；(Ii)了解交易的税务后果；(Iii)完全依赖自己的代表，不依赖任何其他方或其代表就交易提供税务建议。
(E)成交时，本公司应促使My Worldwide Marketplace，Inc.提交2022年1月1日至成交日期的纳税申报单。
(F)与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他税费(包括任何罚款和利息)应由公司承担，本协议各方将合作提交与所有此类转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他税费有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。
第7.16节董事。阿达拉应采取一切必要行动，使阿达拉董事会在生效时间后立即由附件G(“收盘后董事会”)上指定的个人组成。
第7.17节已审计财务报表。本公司已向Adara提交(A)真实完整的本公司及本公司附属公司截至2019年6月30日、2020年6月30日及2021年6月30日的经审计资产负债表，以及本公司及本公司附属公司于该等年度的相关经审计经营业绩表及现金流量表，每份均按照美国证券交易委员会就提交S-4表格登记报表时所要求的上市公司财务及财务报表审计准则进行审计。经审计财务报表“)及(B)真实完整的截至2022年3月31日止九(9)个月期间本公司及本公司附属公司的经审核资产负债表，以及本公司及本公司附属公司截至该期间的相关经营业绩表及现金流量表，各表均按照美国证券交易委员会就提交S-4表格登记报表时所要求的上市公司财务会计准则进行审核(统称为”经审核财务报表“)。
ARTICLE VIII.
合并条件
第8.01节关于各方义务的条件。公司、Adara和Merge Sub完成交易(包括合并)的义务取决于在以下条件完成时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：
(A)书面同意。书面同意应已交付给阿达拉。
(B)阿达拉股东批准。根据委托书、DGCL、Adara组织文件和纽约证券交易所的规则和规定，Adara的提议应得到Adara股东必要的赞成票的批准和通过。
(C)注册声明。《登记声明》应已根据《证券法》生效，暂停《登记声明》效力的任何停止令均不生效，美国证券交易委员会也不应为此提起任何诉讼或受到该等诉讼的威胁。
(D)无订单。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立当时有效并具有进行交易的效力的任何法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决，包括合并、非法或以其他方式禁止完成交易，包括合并。
(E)高铁。所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止。
(F)证券交易所上市。自成交之日起，阿达拉A类普通股和阿达拉E类普通股的股票应在纽约证券交易所或双方共同同意的另一国家证券交易所上市。
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第8.02节关于阿达拉和合并子公司义务的条件。Adara和Merge Sub完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(如果允许)：
(A)陈述和保证。(I)第4.01(A)节、第4.03节(但第(A)款除外，受下文第(Ii)款约束)、第4.04节和第4.23节中所包含的公司的陈述和保证在本合同生效日期和生效时间的所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期应在所有重要方面真实和正确)，(Ii)第4.03(A)节在本条款的日期和生效日期的所有方面均应真实和正确，但极小的不准确除外，这些错误不会合理地预期会给公司、Adara或合并子公司带来额外的重大成本、开支或责任，以及(Iii)条款IV中包含的公司的其他陈述和担保在所有方面都应真实和正确(不影响任何“实质性”，“公司重大不利影响”或任何该等陈述和保证中包含的类似限定词)截至本声明之日和截至该日期的生效时间(除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，除非任何该等陈述和保证未能个别或总体如此真实和正确，不会合理地预期对公司产生重大不利影响。
(B)协定和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)高级船员证书。本公司应已向Adara交付一份由本公司一名高级管理人员签署的证书，日期为成交日期，证明满足第8.02(A)节、第8.02(B)节和第8.02(D)节规定的条件。
(D)重大不良影响。自本协议签订之日起至截止日期止，不会对公司产生任何重大不利影响。
(E)辞职。除表G中指定为留任董事的人员外，公司董事会所有成员均应签署自生效时间起生效的书面辞呈。
(F)注册权协议。注册权协议所有订约方(Adara及Adara股东一方除外)应已向Adara交付或安排交付由该等各方正式签署的注册权协议副本。
(G)禁售协议。每个Key Company股东应已向Adara交付或安排交付由所有此类各方正式签署的锁定协议的副本。
(H)雇佣协议。雇佣协议的所有各方(Adara除外)应已向Adara交付或安排交付由此等各方正式签署的雇佣协议的副本。
(I)FIRPTA税务凭证。本公司应按照财务条例1.1445-2(C)(3)节的规定，以Adara合理接受的格式，于截止日期向Adara交付一份正式签署的证明，证明本公司的股票不是守则第897节所指的“美国不动产权益”，同时还应根据财政部条例1.897-2(H)(2)节的规定，向美国国税局提交一份签立的通知(该通知应由Adara在交易结束后向美国国税局提交)。
(J)国税局表格W-8和W-9。每位公司股东应向Adara提交一份正式签署的国税局表格W-9(或适当的国税局表格W-8，视情况而定)。
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(B)(K)财务报表。阿达拉应已收到经审计的财务报表和经审核的财务报表。
第8.03节对公司义务的条件。公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(如果允许)：
(A)陈述和保证。(I)第5.01节、第5.03节(受第(Iii)条约束的第(A)节除外)、第5.04节和第5.12节中包含的Adara和Merge Sub的陈述和保证在本合同生效日期和生效时间的所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在指定日期时真实和正确)。(Ii)第5.03(C)节在本协议的日期和生效时间在各方面均应真实和正确；(Iii)第5.03(A)节在本协议的日期和生效时间应在各方面真实和正确，如同在该日期和截至该日期所作的一样(除非任何该等陈述或担保是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期时应为真实和正确)，但如该陈述和保证未能如此真实和正确，则不在此限，个别或合计而言，合理地预期将对公司、Adara、合并子公司或其关联公司造成超过最低限度的额外成本、开支或责任，且(Iv)第V条的其他规定应在本声明日期及生效时间(除非任何该等声明或保证是在较早日期明确作出)在各方面均属真实及正确(不影响任何该等陈述及保证中所包含的任何“重要性”、“Adara重大不利影响”或类似的限定语)，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的), 除非任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的或整体的，都不会合理地预期会对Adara产生重大不利影响。
(B)协定和契诺。阿达拉和合并子公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)高级船员证书。阿达拉应已向本公司交付一份由阿达拉的总裁签署的、日期为成交日期的证书，证明满足第8.03(A)节、第8.03(B)节和第8.03(D)节规定的条件。
(D)重大不良影响。在本协议生效之日至截止日期之间，阿达拉不应产生任何实质性的不利影响。
(E)注册权协议。阿达拉应已交付一份由阿达拉及其股东正式签署的注册权协议副本。
(F)修订和重新签署了Adara Insider协议。Adara初始股东应已提交由Adara和Adara初始股东正式签署的经修订和重新签署的Adara Insider协议的副本。
(G)信托基金。Adara应已与受托人作出所有必要和适当的安排，以便在生效时间之前将所有信托资金支付给Adara，并且从信托账户中释放的所有此类资金应可用于支付第7.14节规定的全部或部分付款义务，以及支付Adara与本协议和交易相关的费用和支出。
(H)有形净资产。截至交易结束后，阿达拉应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)。
(I)最低现金。截至收盘时，在根据第7.14节分配信托基金后，扣除根据行使赎回权应支付的所有金额，Adara
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目录
手头现金应等于或超过15,000,000美元(为免生疑问，不得考虑Adara在成交前支付或要求支付的任何交易费、成本和开支)。
ARTICLE IX.
终止、修改和放弃
第9.01节终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间放弃，尽管本协议和本公司或Adara股东的交易有任何必要的批准和通过，如下所示：
(A)经阿达拉和本公司双方书面同意；或
(B)如果生效时间不应在下午5：00之前发生，则由Adara或公司提供。(纽约时间)在本协议生效之日后240天或之前(“外部日期”)；但是，如果任何一方违反或违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则阿达拉或本公司或其代表不得根据本协议第9.01(B)条终止本协议，且该违反或违反是在本协议外部日期或该日期之前未能履行本协议第八条所述条件的主要原因(受本第9.01节规定的适用通知和补救规定的约束)；此外，如果在本条例生效日期后颁布任何法律，延长《高铁法案》规定的适用等待期，则外部日期应自动延长任何此类延长的长度；或
(C)如果对合同各方具有管辖权的任何政府当局已制定、发布、颁布、执行或实施任何已成为最终和不可上诉的法律、禁令、命令、法令或裁决，并具有使交易完成的效力，包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或合并的法律、禁令、命令、法令或裁决，则阿达拉或公司；但任何一方如在任何实质性方面违反了本协定规定的义务，而直接导致颁布、发布、颁布、执行或进入此类法律或政府当局的行动，则不得享有根据本条终止本协定的权利；或
(D)如果Adara的任何提案未能在Adara股东大会上获得批准所需的投票(包括任何延期或休会)，则Adara或本公司；或
(E)如果公司未能向Adara交付书面同意，且未能在注册说明书生效后十(10)天内在公司股东大会上获得公司股东批准，则由Adara承担；或
(F)Adara违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证不真实，则在这两种情况下，不会满足第8.02(A)节和第8.02(B)节规定的条件(“终止违反公司行为”)；前提是Adara没有放弃此类终止违反公司行为，且Adara和合并子公司并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；但前提是，如果终止公司的违约行为可由公司纠正，则只要公司继续尽其合理努力纠正该违约行为，除非该违约行为在阿达拉向公司发出书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正，否则阿达拉不得根据第9.01(E)条终止本协议；或
(G)公司违反本协议中关于Adara或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果Adara或合并子公司的任何陈述或担保不真实，在任何一种情况下，不会满足第8.02(A)节和第8.02(B)节规定的条件(“终止Adara违规”)；前提是公司没有放弃此类终止Adara违约，并且公司当时不处于
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本协议中实质性违反其陈述、保证、契诺或协议的行为；但是，如果该终止Adara违约行为可由Adara和Merger Sub纠正，则只要Adara和Merger Sub继续尽其合理努力纠正该违约行为，公司就不能根据本9.01(G)款终止本协议，除非该违约行为在公司向Adara发出书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正。
第9.02节终止的效果。如果本协议根据第9.01款终止，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担本协议项下的任何责任，除非本协议第9.02条、第X条和第I条中规定的任何相应定义，或者在本协议一方故意实质性违反本协议后终止的情况下。
第9.03节费用。除第9.03节或本协议其他部分所述外，与本协议和交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成。为免生疑问，所有备案、注册和上市的费用和费用应由本协议双方各支付一半。
第9.04节修正案。本协议双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式修改本协议。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
第9.05节弃权。在生效时间之前的任何时间，(I)Adara可(A)延长履行公司任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载的公司陈述和担保或公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本公司的任何协议或其自身义务的任何条件，以及(Ii)公司可延长履行Adara或合并子公司的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载Adara或Merge Sub的陈述和担保中的任何不准确之处，或Adara和/或合并依据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，及(C)放弃遵守Adara或Merge Sub的任何协议或遵守本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。
ARTICLE X.
总则
第10.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式发送给双方当事人，地址如下(或按照本条款第10.01节发出的通知中规定的当事人的其他地址)：
如果为Adara或合并子公司：
阿达拉收购公司
东大道211号
北卡罗来纳州夏洛特市28203
注意：首席执行官托马斯·芬克
电子邮件：tmfinke@gmail.com
with a copy to:
空白罗马有限责任公司
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：布拉德·L·希夫曼和凯瑟琳·A·坎宁安
电子邮件：brad.shiffman@blankrome.com；kathen.cunningham@blankrome.com
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：布拉德·L·希夫曼和凯瑟琳·A·坎宁安
电子邮件：brad.shiffman@blankrome.com；kathen.cunningham@blankrome.com
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如果给公司：
联合娱乐控股公司
西北第136大道1401号，100号套房
佛罗里达州日出，邮编33323
注意：布鲁斯·奥格尔维
电子邮件：bruceo@sdcd.com
西北第136大道1401号，100号套房
佛罗里达州日出，邮编33323
注意：布鲁斯·奥格尔维
电子邮件：bruceo@sdcd.com
with a copy to:
Loeb & Loeb
公园大道345号，19楼
纽约州纽约市，邮编：10154
注意：米切尔·S·努斯鲍姆，Esq.
电子邮件：mnussbaum@loeb.com
公园大道345号，19楼
纽约州纽约市，邮编：10154
注意：米切尔·S·努斯鲍姆，Esq.
电子邮件：mnussbaum@loeb.com
第10.02节陈述、保证和契诺的不可存续。本协议或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在结束后继续存在，所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议在结束时即告终止和失效(结束后不再对其承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本文所载的那些契诺和协议，其条款在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为，以及(B)本第十条和第一条中规定的任何相应定义。
第10.03节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策强制执行，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使交易按最初设想的方式最大限度地完成。
第10.04节完整协议；转让。本协议和附属协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前协议和承诺(保密协议除外)，但第7.04(B)节中规定的除外。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论根据合并、法律实施或其他方式)。
第10.05节利害关系方。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但第7.08条(其目的是为了本协议所涵盖的各方的利益，并可由这些人强制执行)除外。
第10.06节适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼而言，不可撤销地服从前述法院对其各自财产的专属管辖权，并(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州上述法院以外的任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意按照规定发出通知
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本协议应构成充分的程序文件送达，双方进一步放弃关于此类程序文件送达不足的任何论据。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或与本协议或拟进行的交易有关的任何诉讼中，以动议或抗辩、反申索或其他方式主张：(A)因任何原因不受本文所述的特拉华州法院管辖的任何主张，(B)其或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Ii)该诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。
第10.07条放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本协议的第10.07条中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的另一方订立本协议和交易(如适用)。
第10.08节标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.09节对应。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(PDF)传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
第10.10节具体表现。
(A)双方承认并同意，如果本协议的任何规定未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害，也不是适当的补救办法。双方据此同意，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议条款和条款的履行，包括一方促使其他各方完成交易的权利。双方同意，双方有权在没有实际损害证明的情况下，具体强制执行本协议的条款和条款，而无需证明实际损害(每一方特此放弃任何与该补救措施相关的担保或寄送任何担保的要求)，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的要求。这种诉讼应在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则应向位于特拉华州的美利坚合众国任何法院提起。双方还同意不断言具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反任何适用法律或出于任何理由不公平的，也不断言金钱损害赔偿办法将为任何此类违约提供适当的补救办法。双方特此进一步放弃在任何针对具体履行行为的诉讼中的任何抗辩，即在法律上进行补救就足够了。
(B)尽管本协议有任何相反规定，如果任何一方在外部日期之前发起了一项行动，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，则外部日期将自动延长：(A)该诉讼待决时间加20个工作日；或(B)由主持该诉讼的法院确定的其他期限。
第10.11节无追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼因由(无论是合同还是侵权、法律或衡平法或成文法准予的)可能基于本协议、本协议的谈判、签立或履行(包括在本协议中、与本协议相关的或作为对本协议的引诱而作出的任何陈述或担保)，以及根据本协议产生的、根据本协议产生的、与本协议有关的或因本协议而产生的、与本协议有关的或以任何方式与本协议有关或以任何方式与本协议有关的，只能针对在本协议序言中明确确定为当事方的人提出(且该等陈述和保证仅限于那些在本协议序言中明确确定为当事方的人)。
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目录
除第10.11节另有规定外，本协议(“缔约方”)。任何不是缔约方的人，包括任何缔约方的任何现任、前任或未来的董事缔约方成员、高级职员、经理、股东、关联方、代理人、受权人、代表或受让人，或上述任何缔约方的任何现任、前任或未来的董事缔约方的法人、成员、合伙人、经理、股东、财务顾问或贷款人，均不承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任还是股权责任)，任何因本协议项下、与本协议有关或以任何方式与本协议有关或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反而产生的、与本协议有关的或与本协议有关的任何索赔、诉讼、义务或责任，但对犯有该等故意不当行为或普通法欺诈(不包括重大疏忽、衡平法欺诈或推定欺诈)的人的故意不当行为或普通法欺诈(不包括重大疏忽、衡平法欺诈或推定欺诈)除外；在适用法律允许的最大范围内，各缔约方特此免除并免除所有此类责任、索赔、诉讼原因，以及对任何此类非当事人附属机构的义务。
[签名页如下。]
A-58
目录
兹证明，阿达拉、合并子公司和本公司已由各自正式授权的高级管理人员于上文第一次写明的日期签署本协议。
ADARA收购公司。
By:
/s/ Paul Porter
Name:
Paul G. Porter
Title:
首席财务官
ADARA合并子公司
By:
/s/ Paul Porter
Name:
Paul G. Porter
Title:
首席财务官
A-59
目录
联合娱乐控股公司
By:
/s/ Bruce Ogilvie
Name:
布鲁斯·奥格尔维
Title:
Chairman
By:
/s/ Jeff Walker
Name:
Jeff Walker
Title:
首席执行官
A-60
目录
Exhibit A
修改并重述注册权协议
本修订和重新签署的《注册权协议》(本《协议》)自[ ]于2022年(“生效日期”)由Adara Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“本公司”)及本协议附表A所列各方(各自为“持有人”及共同称为“持有人”)订立。使用但未在本文中定义的任何大写术语将具有《企业合并协议》(定义如下)中该术语的含义。
RECITALS
鉴于，本公司、Adara Merger Sub，Inc.(特拉华州的一家公司)和Alliance Entertainment Holding Corporation(“Alliance”)是于2022年6月22日签署的该特定业务合并协议(“业务合并协议”)的订约方，根据该协议，合并子公司将于生效日期与Alliance合并(“合并”)并并入Alliance，Alliance将作为本公司的全资子公司继续存在；
鉴于，本公司和本协议附表A中指定为原始持有人的若干持有人(“原始持有人”)是日期为2021年2月8日的特定注册权协议(“先行协议”)的当事方；
鉴于部分股东目前持有合计2,875,000股公司B类普通股，每股面值0.0001美元，合并完成后，这些股份将转换为同等数量的公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；
鉴于，根据《企业合并协议》，在本合同附表A中被指定为新持有人的若干持有人(“新持有人”)在本协议的日期或前后收到普通股股份(“企业合并股份”)；以及
鉴于先行协议订约方希望终止先行协议，并规定本协议所包括的某些权利和义务，并包括本协议中确定的企业合并股份的接受方。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，双方同意如下：
ARTICLE I
DEFINITIONS
DEFINITIONS
第1.1节定义。就本协议而言，下列术语及其变体的含义如下：
“协议”应具有前言中给出的含义。
“董事会”是指公司董事会。
[br}企业合并是指公司与一家或多家企业的合并、换股、资产收购、购股、资本重组或其他类似的企业合并。
“企业合并股份”的含义与本说明书中的含义相同。
“营业日”是指周日或纽约联邦储备银行休息日以外的任何一天。
“委员会”是指证券交易委员会。
“普通股”应具有本讲义中所给出的含义。
目录
“公司”应具有前言中给出的含义。
“需求登记”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“请求付款持有人”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“苛刻持有人”是指苛刻的新持有人和/或苛刻的原持有人，视具体情况而定。
“生效截止日期”应具有第2.3.1节中给出的含义。
《证券交易法》系指可不时修订的1934年《证券交易法》。
“表格S-1”是指表格S-1上的登记声明。
“表格S-3”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“持有人”应具有前言中给出的含义。
“锁定协议”是指由公司、锁定协议中确定的公司股东和联盟的某些股东之间签订的、日期为[•], 2022.
“证券的最大数量”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“错误陈述”指，就注册陈述而言，对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须在其中陈述的重大事实；或就招股章程而言，根据作出陈述的情况，指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，而非误导性。
“新持有者”应具有本演奏会中所给出的含义。
“新注册声明”应具有第2.3.4节中给出的含义。
“原始持有者”应具有本协议演奏会中给出的含义。
“背靠背注册”应具有第2.3.1节中给出的含义。
“事先协议”应具有本协议背诵中所给出的含义。
“私募认股权证”是指在本公司首次公开发行时由若干原始持有人购买的本公司认股权证。
“招股说明书”是指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充，并经任何及所有生效后的修订予以修订，并包括该招股说明书内以引用方式并入的所有资料。
“可登记证券”是指(A)原始持有人在本协议日期持有的公司的任何普通股或任何其他股权证券(包括在行使任何其他股权证券时已发行或可发行的普通股)，(B)新持有人在本协议日期所持有的任何企业合并股份，(C)任何私募认股权证和在行使该等证券时可发行的任何普通股。以及(D)通过股票分红或股票拆分或与股票组合、资本重组、合并、合并或重组相关的方式，就任何该等普通股发行或可发行的任何其他公司股权证券；但就任何特定的可登记证券而言，在下列情况下，该证券即不再是可登记证券：(A)与该证券的发售或出售有关的登记声明已根据《证券法》生效；(B)该证券已由持有人以其他方式转让，不带有限制进一步转让的图例的该证券的新证书或账簿应已由本公司交付，且该证券随后的公开分发不再需要根据《证券法》登记；(C)该证券已不再是未清偿证券；(D)根据《证券法》颁布的第144条规则(或委员会此后颁布的任何后续规则)，这种证券可以在没有登记的情况下出售(但没有成交量或
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目录
(Br)其他限制、限制或条件)或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪、交易商或承销商出售。
“登记”是指依照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，编制并提交登记书或类似文件，并使登记书生效的登记。
登记费用是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)公司律师的合理费用和支出，包括提出任何意见或负面保证函的费用；
(E)本公司所有独立注册注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出，包括发出任何慰问信的费用；及
(F)一(1)将在适用的注册中登记以供要约和出售的所有可注册证券持有人的法律顾问的合理费用和开支，由(I)要求发起要求注册的持有人的多数利益持有人、(Ii)公司发起的Piggyback注册中包括的所有原始可注册证券的原始持有人的多数利益持有人、或(Iii)公司发起的Piggyback注册中包括的所有新的可注册证券的新持有人的多数利益持有人选择的法律顾问，以及(Iv)[•]在转售货架登记声明的情况下代表原始持有人。
“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明(包括根据证券法第462(B)条提交的注册声明)，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明的材料。
《转售货架登记表》应具有第2.3.1节中给出的含义。
“证券法”是指不时修订的1933年证券法。
“美国证券交易委员会指导意见”应具有第2.3.4节中给出的含义。
“暂停事件”应具有第3.4节中给出的含义。
“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。
“包销登记”或“包销发行”，是指将本公司的证券以确定的承销方式出售给承销商，并向社会公开发行的登记。
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ARTICLE II
注册
注册
第2.1节按需注册。
2.1.1注册申请。在不抵触第2.1.4节及第2.4节条文的情况下，在本公司与原持有人及若干新持有人于生效日期订立的锁定协议所载锁定条款最终届满前90天(“到期日”)之前的任何时间及不时，(I)新持有人持有所有新持有人(该等新持有人)当时持有的须登记证券数目的至少20%，“要求注册的新持有人”)或(Ii)持有所有原始持有人(该等原始持有人，“要求注册的原始持有人”)当时所持有的须登记证券至少过半数权益的原始持有人，可采用表格S-3(“表格S-3”)(或如表格S-3当时不能供本公司使用，则以表格S-1或准许注册该等须登记证券以供该等要求的持有人转售的另一适当表格)提出书面要求，要求登记其全部或部分的须登记证券。该书面要求书应描述将包括在该登记中的证券的数额、类型和预定的分发方法(该书面要求书应称为“要求书登记”)。公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人有关该要求的要求，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每一名登记证券持有人(每个该等持有人在该登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券的“要求登记持有人”)应如此通知本公司, 以书面形式，在持有人收到公司通知后五(5)天内。于本公司接获要求索偿持有人向本公司发出的任何该等书面通知后，该要求索偿持有人将有权根据要求登记将其应登记证券纳入登记，而本公司应于其后在实际可行范围内尽快提交表格，但在紧接本公司收到要求登记后四十五(45)天内提交，且在任何情况下不得于到期日前提交，以登记要求持有人及要求索偿持有人根据该等要求登记所要求的所有须予登记的证券。在任何情况下，本公司在任何情况下均无责任为提出要求的原始持有人进行两(2)次根据要求登记的登记，以及(Ii)根据本款第2.1.1节提出要求的新持有人的要求登记，根据要求登记进行两(2)次登记。
2.1.2注册生效。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到(I)根据要求登记向委员会提交的关于登记的登记声明已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协定项下与此有关的所有义务；此外，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记在登记中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则有关该登记的登记声明应被视为未被宣布有效，除非及直至：(Y)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，及(Z)提出该要求登记的持有人的多数利益，其后肯定地选择继续进行该登记，并据此以书面通知本公司。但在任何情况下不得晚于此类选举的五(5)天；此外，在先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止之前，本公司并无责任或被要求提交另一注册声明。
2.1.3承销发行。在符合第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，如果要求登记的持有人的多数股权告知公司，根据该要求登记发行的可登记证券应以包销发行的形式进行，则该要求登记的权利
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(Br)持有人或要求持有人(如有)将其可登记证券纳入该等登记，须以该持有人是否参与该等包销发售，以及该持有人的可登记证券是否包括在该等包销发售内为条件。所有该等拟根据本款第2.1.3节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，须在获得提出要求登记的要求持有人的多数权益批准后，以惯常形式与本公司为该等包销发行选定的承销商订立包销协议。
2.1.4减少包销发行。如果承销登记的主承销商真诚地通知本公司、要求登记的持有人和要求登记的持有人(如有)，提出要求的持有人和要求登记的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量的可登记证券，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据任何其他希望出售的股东所持有的单独的合同附带登记权要求登记的普通股(如有)，超过在包销发行中可出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该等发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率(该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定，“最高证券数量”)造成不利影响，则本公司应在该包销发行中包括以下内容：(I)要求持有人和要求索偿持有人(如有)的可登记证券(根据每个要求持有人和要求索偿持有人(如有)各自要求纳入该承销登记的可登记证券数目以及要求要求持有人和要求要求持有人要求纳入该承销登记的须登记证券总数)在不超过最高证券数目的情况下可出售的证券；(Ii)第二，在未达到前述第(I)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券, 可在不超过证券最高数目的情况下出售的证券；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到证券最高数目的情况下，本公司根据与该等人士的单独书面合约安排有责任在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他权益证券，且可在不超过证券最高数目的情况下出售。
2.1.5要求撤销注册。在新持有人根据第2.1.1节发起注册的情况下，要求新持有人的过半数权益，或要求根据第2.2.1节的注册提出要求的持有人(如有)的过半数权益，有权在书面通知本公司及承销商(如有)有意退出该注册后，以任何或任何理由退出根据该要求注册的要求持有人(如有)的注册，直至根据该要求注册向证监会提交的注册声明生效。如果发起需求登记的要求持有人的多数权益或请求需求的持有人(如果有)的多数利益退出了根据第2.1.5节的规定提出的发售，则该登记不应算作第2.1节规定的需求登记。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5款撤回之前的要求注册所产生的与注册相关的注册费用。
第2.2节Piggyback注册。
2.2.1背靠背权利。如在本条例日期当日或之后的任何时间，本公司拟根据证券法就其本身账户或本公司股东(或本公司及本公司股东的账户，包括但不限于根据本条例第2.1节)为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东，包括但不限于根据本条例第2.1节)发行股本证券或可行使、可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务，提交登记声明，但与任何员工股票期权或其他利益有关的登记声明除外
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(br}计划，(Ii)交换要约或仅向公司现有股东提供证券，(Iii)提供可转换为公司股权证券的债务，(Iv)股息再投资计划，(V)与企业合并相关的表格S-4，或(Vi)根据本条例第2.3节提交，则公司应在实际可行的情况下尽快但不少于该注册说明书的预期提交日期前十(10)天，向当时未完成的所有可注册证券持有人发出书面通知，该通知应(A)说明拟纳入该发行的证券的金额和类型、预定的分配方法以及拟在该发行中进行的主承销商或承销商的姓名或名称，及(B)在收到该书面通知后五(5)日内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人以书面要求的数目的可登记证券的机会(该等登记为“背靠式登记”)。本公司应本着善意, 应尽其最大努力促使拟承销发行的一家或多家管理承销商允许持有人根据本款第2.2.1条要求的应注册证券按与该注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件被纳入该注册，并允许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有拟根据本款第2.2.1节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该等包销发售选定的承销商订立包销协议。
2.2.2减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同(I)根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行注册的普通股股份(如有)，(Ii)已根据本章程第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)普通股股份，对于根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权申请登记的证券，超过了最大证券数量，则：
(1)如果登记是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中列入公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的最大证券数量尚未达到的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人所要求的可登记证券的各自数量按比例计算，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)条款下尚未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和
(2)如果登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何此类登记(A)首先包括提出要求的个人或实体(除可登记证券持有人以外)的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在没有达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在该承销注册中的应登记证券的数量与持有人要求包括在该承销注册中的可登记证券的总数的比例，该等证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)、普通股或其他条款规定的最高证券数量的范围内
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(Br)本公司希望出售的股本证券，可在不超过证券最高数目的情况下出售；及(D)第四，在前述(A)、(B)及(C)项下尚未达到证券最高数目的情况下，根据与该等人士或实体的单独书面合约安排，本公司有责任为其他人士或实体登记的普通股或其他股本证券，该等证券可在不超过证券最高数目的情况下出售。
2.2.3 Piggyback注册撤销。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前，以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该等Piggyback注册，以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback注册。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本条例第2.2条进行的任何登记不应被视为根据本条例第2.1条规定的要求登记而进行的登记。
第2.3节转售货架登记权
2.3.1转售可注册证券的注册书。本公司须于不迟于业务合并结束后三十(30)个历日编制及提交或安排编制及向证监会提交根据证券法第415条或其任何继承人不时登记持有人所持有的所有须登记证券的持有人转售的延迟或持续发售的上市登记说明书(“转售货架登记说明书”)。转售货架登记表应采用表格S-1的格式。本公司应采取商业上合理的努力，促使转售货架登记声明于提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)业务合并结束后第60个历日(或如监察委员会通知本公司将“审核”该注册声明，则为第120个历日)及(Ii)证监会通知本公司将不会“审核”或不会进一步审核转售货架注册声明的日期(以较早者为准)后第十个营业日(该较早日期，即“生效截止日期”)。一旦生效，公司应尽商业上合理的努力使转售货架登记声明持续有效，并在必要的程度上进行补充和修改，以确保该登记声明可用，或如果不可用，以确保另一登记声明可用, 除非该等注册声明所涵盖的所有可注册证券及其他证券已按照该注册声明所载的预定分销方法处置或不再是可注册证券为止。根据本款第2.3.1节提交给证监会的注册说明书应包含招股说明书，其形式允许任何持有人根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何后续条款或类似规定)在该注册说明书生效日期(受本公司与相关持有人订立的锁定协议中规定的限制的约束)开始的任何时间出售该等应登记证券，并应规定，该等应登记证券可按照持有人可合法获得并要求出售的任何方法或方法组合出售。自本公司有资格使用S-3表格登记声明之日起，本公司应立即对转售货架登记声明(“S-3转换”)提交一份生效后的S-3表格修订。
2.3.2材料的通知和分发。公司应在切实可行的范围内尽快以书面形式通知持有人转售货架登记声明的有效性，并在
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在转售货架登记声明生效后一(1)个营业日内的任何事件，并应免费向他们提供转售货架登记声明(包括任何修订、补充及证物)、招股章程(包括每份初步招股章程及所有相关修订及补充文件)及转售货架登记声明内以参考方式并入的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件的副本数目，以促进以转售货架登记声明所述方式出售可注册证券。
2.3.3修正案和补充文件。在上述第2.3.1节条文的规限下，本公司应迅速编制及不时向证监会提交与转售货架登记声明及招股章程相关的必要修订及补充文件，以保持转售货架登记声明的效力，并遵守证券法有关处置所有须注册证券的规定。如果根据第2.3.1节提交的任何转售货架登记声明是在表格S-3上提交的，并且此后公司不再有资格使用表格S-3进行二次销售，公司应立即通知不符合资格的持有人，并尽其最大努力在可行的情况下尽快在适当的表格上提交货架登记，以取代表格S-3上的货架登记声明，并在可行的情况下尽快宣布该替代转售货架登记声明生效，并使该替代转售货架登记声明保持有效，并在必要的程度上进行补充和修订，以确保该转售货架登记声明可用，或如果不可用，备有另一份转售货架登记声明，以转售持有人持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券不再是可注册证券为止；然而，只要本公司再次有资格使用表格S-3，本公司应促使修订该替代转售货架登记说明书，或提交新的替代转售货架登记说明书，以使转售货架登记说明书再次采用表格S-3。
2.3.4尽管第2.3节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于规则415的适用，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记为二次发售，则本公司同意迅速(I)通知每一持有人，并尽其合理努力按证监会的要求对转售货架登记声明进行修订，和/或(Ii)撤回转售货架登记声明并提交新的登记声明(“新登记声明”)，在表格S-3上，或如果公司当时没有表格S-3可用于该注册声明，则在可用于将可注册证券作为二次发售进行登记转售的其他表格上；然而，在提交该等修订或新的注册声明之前，公司应尽其合理的最大努力，根据委员会工作人员的任何公开可获得的书面或口头指导、评论、要求或要求(“美国证券交易委员会指导”)，包括但不限于公开电话口译手册，向委员会倡导所有可注册证券的注册。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上作为二次发行登记的应登记证券的数量进行了限制(并且尽管公司曾努力向证监会倡导登记所有或更多的应登记证券)，除非持有人对其应登记证券另有书面指示, 将于该等注册说明书登记的须注册证券的数目将会减少，以包括第一，转售货架注册说明书所包括的由PIPE投资者(定义见业务合并协议)持有的普通股数量，以及第二，本协议项下的应注册证券，按持有人所持有的应注册证券的总数按比例计算，但须受监察委员会的决定，即某些持有人必须首先根据该等持有人所持有的应注册证券的数量减持。倘若本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订《转售货架登记声明》或提交新的《转售货架登记声明》(视属何情况而定)，本公司将尽其合理的最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引所允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记供转售的注册证券的登记声明，而该等证券并未在经修订的《转售货架登记报表》或新的《转售证券注册报表》上登记转售。
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2.3.5根据第2.3条实施的登记不应计入根据第2.2条实施的需求登记。
第2.4节注册权限制。如果(A)在本公司真诚估计提交申请的日期前120(60)天至生效日期后120天止的期间内，公司发起注册，并且公司继续真诚地积极雇用一切合理努力，使适用的注册声明生效；(B)持有人已请求包销注册，而公司和持有人无法获得承销商的承诺，以坚定地承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成重大损害，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提交一份由董事会主席签署的证明书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成重大损害，因此延迟提交该注册说明书是必要的。在这种情况下，公司有权根据第2.1节的规定，在公司出于善意而决定为此目的所需的最短时间内推迟申请，但无论如何不得超过三十(30)天。
ARTICLE III
公司流程
公司流程
第3.1节一般程序。如果在本公司被要求进行可登记证券登记之日或之后的任何时间，本公司应尽其最大努力进行登记，以允许按照其预定的分销计划出售该等应登记证券，并据此本公司应尽快：
3.1.1应尽快就该等可登记证券向证监会提交一份登记声明，并尽其合理的最大努力使该登记声明生效及保持有效，直至该登记声明所涵盖的所有须登记证券均已售出为止；
3.1.2按可登记证券持有人或任何承销商的合理要求，或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和规例所使用的登记表格的规则、规例或指示的要求，编制并向证监会提交对登记声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以维持登记声明的效力，直至该登记声明所涵盖的所有须注册证券按照该登记声明或招股章程补编所载的预定分销计划出售为止；
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本；以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的可登记证券而要求的其他文件；
3.1.4在公开发行可注册证券之前，尽其合理的最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律(根据其预定的分销计划)，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格，以及(Ii)采取必要的行动，促使注册声明所涵盖的该等应注册证券在其他政府主管部门注册或获得该等其他政府机构的批准，并作出任何必要或适宜的任何及所有其他作为和事情，以使该等
中所包括的应注册证券的持有人能够注册或批准该注册声明所涵盖的应注册证券
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在此类司法管辖区完成此类可登记证券处置的登记声明；但是，如果公司在任何司法管辖区内不需要符合资格或采取其在任何此类司法管辖区本应受到一般程序或税务处理的任何行动，则不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格；
3.1.5使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统上上市；
3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明生效日期之前为所有此类可注册证券提供注册人；
3.1.7在收到通知或获知后，应立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发出，或在应发出停止令的情况下使其撤回；
3.1.8在公司收到通知后，立即通知该登记声明所涵盖的每一可登记证券的持有人，该登记声明已被宣布生效或构成该登记声明一部分的任何招股说明书的补充已经提交的时间；
3.1.9在任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充提交之前至少五(5)天，应向该可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本；
3.1.10在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述而导致的任何事件，则应随时通知持有人，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述；
3.1.11允许持有人的一名代表、承销商(如有)以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制《登记说明书》，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、代理人或会计师合理要求的与登记有关的所有信息；但该等代表或承销商应在发布或披露任何此类信息之前，以本公司合理满意的形式和实质订立保密协议；
3.1.12在承销注册的情况下，从公司的独立注册公共会计师那里获得一份“冷淡的安慰”信函，该信函采用惯常格式，涵盖主承销商合理要求的、并令该主承销商合理满意的“冷淡”信函所涵盖的事项；
3.1.13在可登记证券根据承销登记交付出售之日，获取代表公司的律师就该承销登记向承销商提出的法律问题的意见和负面保证函，每份意见书和负面保证函的日期均为该日期，承销商可能合理地要求与该承销登记有关的法律问题，并且通常包括在该意见和负面保证函中，并合理地令该主承销商满意；
3.1.14如果发生任何承销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行承销协议项下的义务；
3.1.15在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份至少十二(12)个月的收益报表，自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计。
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符合《证券法》第11(A)节及其第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则)的规定；
3.1.16如果登记涉及总收益超过50,000,000美元的可登记证券，应尽其合理努力，让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及
3.1.17以其他方式真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类登记相关的习惯行动。
第3.2节注册费用。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中所述的费用外，代表持有人的一名律师的所有合理费用和开支，每次注册不超过50,000美元。
第3.3节参与承销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。
第3.4节暂停销售。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即终止出售可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在此承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司或其子公司的交易谈判或完成尚未完成，或发生了某一事件，董事会合理地认为该谈判、完成或事件将要求公司在注册声明中额外披露重大信息，公司有权延迟或推迟注册声明的提交或生效，并有权不时要求持有人不在注册声明下出售或暂停其效力，而注册声明中预计不会披露该信息。董事会合理认定导致注册说明书不符合适用的披露要求(每种情况均为“暂停事件”)；但是，公司不得在最短的时间内延迟或暂停注册声明，但在任何情况下不得超过六十(60)天, 由本公司真诚地决定为该目的所需。于接获本公司发出的有关在注册声明生效期间发生任何停牌事件的书面通知后，或如因停牌事件而导致注册声明或相关招股说明书包含任何失实陈述，持有人同意：(I)他们将立即停止根据该注册声明提出要约及出售股份(为免生疑问，(Ii)除非法律或传票另有规定，持有人将对本公司递交的书面通知所包含的任何资料保密，直至(I)持有人收到更正上述错误陈述的补充或经修订招股章程副本，并接获任何生效后修订已生效的通知，或(Ii)除非本公司另有通知，否则将恢复该等要约及出售。如果公司有此指示，持有人应向公司交付招股说明书的所有副本，或在各股东自行决定销毁的情况下，销毁该持有人所拥有的股份的所有招股说明书；然而，交付或销毁招股说明书所有副本的义务不适用于(I)要求持有人保留招股说明书副本的范围，(A)以遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)按照真诚的预先存在的文件保留政策，或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。
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第3.5节报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据交易所法案应为申报公司的任何时间内，均承诺根据交易所法案第13(A)或15(D)条的规定，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本条例日期后须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实及完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
第3.6节注册权限制。自本协议日期起及之后，除在与PIPE投资者的认购协议中授予的登记权(定义见商业合并协议)外，未经当时未偿还的大多数可登记证券的持有人事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，该协议将以比本协议授予持有人的登记权更优惠的基础向该等持有人提供登记权。
ARTICLE IV
赔偿和贡献
赔偿和贡献
第4.1节赔偿
4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等登记声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，就任何实际或指称的错误陈述所导致的任何损失、索赔、损害、债务和开支(包括但不限于合理的律师费)，向本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)作出赔偿。但仅限于该实际或指称的失实陈述是依据或符合该持有人或其代表如此以书面明确提供以供在其内使用的任何资料或誓章而作出的；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的法律责任须与该持有人依据该注册说明书出售可登记证券所收取的净收益成比例，并以该等净收益为限。
4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出及时的书面通知(但未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对被补偿方造成重大损害)和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许该受补偿方通过合理地令被补偿方满意的律师为该索赔辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担申索辩护的赔偿当事人，没有义务为受此赔偿的所有当事人支付一名以上律师的费用和费用
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除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能以支付金钱的方式在各方面达成和解(而该等款项是由作出弥偿的一方依据该和解协议的条款支付的)，或和解协议并不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方就该等申索或诉讼免除一切法律责任作为无条件条款。
4.1.4无论被补偿方或被补偿方的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿将保持完全有效和有效，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。
4.1.5如果有管辖权的法院认为本合同第4.1节规定的由补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应分担受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿被补偿方。责任和费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和受补偿方的相对过错应根据以下因素确定：除其他事项外，有关的任何诉讼，包括任何实际或据称的错误陈述，是否由该补偿方或受补偿方作出，或是否与其提供的信息有关，以及补偿方和受补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该等行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任应限于该持有人在该等发售中收到的引致该等法律责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节所述的限制。双方同意，如果按照本条款第4.1.5款的规定，按比例分配或通过任何其他分配方法来确定分摊，将是不公正和公平的, 这并未考虑本款4.1.5所指的衡平法考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人(证券法第11(F)节的含义)无权根据本第4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
ARTICLE V
总则
总则
第5.1节完整协议。本协议(包括本协议的附表A)构成双方之间关于本协议所涵盖事项的全部谅解和协议，并取代和取代任何与此有关的任何和所有性质的先前的谅解、协议或意向声明，无论是书面的还是口头的。
第5.2节通知。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为在以下情况下正确地交付、发出和接收：(A)以手递方式交付时，(B)通过传真或电子传输发送时(每种情况下，收件人确认收到该通知或通信)，或(C)通过快递或快递服务发送后一(1)个工作日，具体说明次日交付，并提供收据。此类通知和通信的地址、电子邮件地址和传真号码是本通知和通信的签名页上列出的地址、电子邮件地址和传真号码，或由任何此等人员以相同方式在下文中以书面指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码。
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5.3节转让；无第三方受益人。本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。本协议以及本协议项下可登记证券持有人的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人在转让可登记证券时自由转让或转授，并可在该等持有人转让可登记证券的范围内自由转让。本协议和本协议的规定对各方和可登记证券适用持有人的许可受让人或可登记证券持有人的任何受让人的利益具有约束力并符合其利益。除第4条和第5.3节明确规定外，本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)有关该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可借本协议附录或加入证书完成)。除第5.3节规定外进行的任何转让、转让或授权均为无效。
第5.4节对应内容。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，如www.docusign.com所涵盖的电子签名)并交付给其他各方时生效，但应理解，各方无需签署相同的副本，且此类副本可由本协议各方通过传真或电子传输交付。
第5.5条修正案；弃权。本协议可被修订或修改，本协议的任何条款可根据以下书面协议随时全部或部分放弃：(I)本公司、(Ii)当时原持有人持有的多数可登记证券的持有人以及(Iii)新持有人当时持有的多数须登记证券的持有人；然而，尽管有上述规定，对本章程的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对其造成重大不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意。
第5.6节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，本协议的其余部分将继续完全有效，该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。
适用法律5.7节；会场。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，不可撤销地服从前述法院对其各自财产的专属管辖权，并(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州上述法院以外的任何有管辖权的法院强制执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(A)因任何原因不受本文所述特拉华州法院管辖的任何索赔，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押)。, 协助执行的附件
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(br}判决、执行判决或其他方面)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Ii)此类诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院执行。
第5.8节具体表现。每一方承认并同意，如果本协议的任何规定未由本协议的第一方按照其特定条款履行，或本协议的其他各方违反本协议的规定，本协议的其他各方将受到不可弥补的损害，并且在法律上将得不到任何适当的补救。因此，每一方同意，本协议的其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
第5.9节术语。本协议将在(I)本协议日期七(7)周年和(Ii)对于任何持有人而言，该持有人停止持有任何可登记证券的日期终止，两者中以较早者为准。第四条的规定在任何终止后继续有效。
[签名页面如下]
15
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自上文第一次写明日期起，双方均已签署本协议，特此为证。
COMPANY:
ADARA收购公司。
| By: |
|
Name:
Title:
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
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自上文第一次写明日期起，双方均已签署本协议，特此为证。
HOLDER:
[ ]
| By: |
|
Name:
Title:
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
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SCHEDULE A
原始持有者：
1.
Adara赞助商有限责任公司
2.
ThinkEquity LLC
3.
福特汉姆金融管理公司
4.
Ramnarain Jaigobind
5.
Eric Lord
6.
Priyanka Mahajan
7.
Craig Skop
8.
Kevin Mangan
9.
纳尔逊·巴奎
10.
希拉克·乔杜里
11.
杰弗里·辛格
12.
Maria Robles
NEW HOLDERS:
1.
Jeff Walker
2.
小布鲁斯·奥格尔维信托日期：1994年1月20日
3.
Ogilvie Legacy Trust日期为2021年9月14日
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Exhibit B
, 2022
阿达拉收购公司
东大道211号
北卡罗来纳州夏洛特市28203
回复：锁定协议
女士们、先生们：
本函件(《函件协议书》)是根据《企业合并协议书》交付给您的，日期为[ ]，由Adara Acquisition Corp.(特拉华州一家公司(“本公司”)、Adara Merge Sub，Inc.(特拉华州一家公司(“合并子公司”))及Alliance Entertainment Holding Corporation(一家特拉华州一家公司(“联盟”)(“BCA”))订立，据此(其中包括)合并子公司将于本协议日期与Alliance合并及并入Alliance(“合并”)，Alliance将作为本公司的全资附属公司于合并后继续存在。
为了促使本公司继续进行合并，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付该等代价)，签署人(“证券持有人”)同意本公司如下：
1.除本文所述的例外情况外，证券持有人同意，未经本公司董事会事先书面同意，不得(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16条所指的看涨等值头寸，及根据其颁布的证券交易委员会规则及规例，在紧接合并生效时间后由该公司持有的任何A类普通股(每股面值$0.0001的公司普通股)(“禁售股”)，(Ii)订立任何互换或其他安排，而该等互换或其他安排将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论任何该等交易是以交付该等证券的方式解决，以现金或其他方式公开宣布任何实施第(I)或(Ii)款(第(I)-(Iii)款规定的行动，统称为“转让”)的任何交易的意向，直至(A)合并结束日期后六(6)个月或(B)合并结束日期(合并结束日期与(A)和(B)中最早的“禁售期”之间的期间)之前的较早者；但是，如果任何一方就BCA所设想的与本合同标的物有关的书面协议(各自, (“禁售股股东”)就较本协议所订条款及条件限制较少的条款及条件(或该等条款及条件其后因修改、豁免或修订而放宽)，与该禁售股股东订立的函件协议中限制较少的条款及条件将适用于证券持有人。
2.第1款规定的限制不适用于：
(I)就实体而言，(A)转让给另一实体，而该另一实体是签字人的关联方(定义见根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第405条)，或转让给控制、控制、管理或管理或与签名者的关联方共同控制的任何投资基金或其他实体，或与签名者共享共同投资顾问的任何投资基金或其他实体，或(B)作为分配或转让的一部分，转给直接或间接成员、普通合伙人、有限合伙人或签字人的股东，或其每一名雇员或高级人员；
(二)就个人而言，以真诚赠与的方式将财产转移给个人的直系亲属成员(定义见下文)或信托，而信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织；
(三)就个人而言，根据个人死亡后的继承法和分配法进行的转移；
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(四) 就个人而言，是通过法律的实施或根据法院命令进行的转移，如有条件的家庭关系令、离婚法令或分居协议；
(V)就个人而言，转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而其签署人和/或签署人的直系亲属(定义见下文)是所有未清偿股权证券或类似权益的合法和实益所有人；
(Vi)就信托实体而言，转让给该信托的受益人或该信托受益人的财产；
(七)在实体解散时，根据实体组织所在国家的法律和实体的组织文件转让；
(br}(Viii)转让任何普通股股份或其他证券，作为与管道投资者私募的一部分获得的任何普通股或其他证券的转让(每一种均定义见《BCA》)，或为交换、转换或行使作为管道投资者私募的一部分而发行的任何证券而发行的普通股或其他证券；
(九)合并生效后在公开市场交易中取得的普通股股份或可转换为普通股或可行使或可交换的其他证券的转让；
(A)行使购股权或认股权证以购买普通股股份或归属普通股的股票奖励，(B)与此有关的普通股股份转让予本公司(1)被视为在该等期权或认股权证“无现金”或“净”行使时发生，或(2)为支付该等期权或认股权证的行使价或支付因行使该等期权或认股权证而应缴的税款，而归属该等期权、认股权证或股票奖励，或由于该等普通股的归属或(C)因行使、归属或转让而获得的任何普通股的转让；
(Xi)根据在合并生效时生效的任何合同安排向公司转让，该合同安排规定在证券持有人终止对公司的服务时，公司回购或没收可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或其他证券；
(十二)证券持有人在合并生效后的任何时间，登记规定证券持有人出售普通股的任何交易计划，该交易计划符合《交易法》(可不时修订)下规则10b5-1(C)的要求，但条件是该计划不规定或不允许在禁售期内出售任何普通股，并且在禁售期内不自愿就该计划作出任何公告或提交任何文件；
(十三)清算、合并、换股或其他类似交易完成，导致公司所有证券持有人有权以普通股换取现金、证券或其他财产的交易；
(Xiv)为满足证券持有人(或其直接或间接所有人)的任何美国联邦、州或地方所得税义务而进行的交易，这些义务是在双方签署《BCA》之日之后，因修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《法典》)或根据该法典颁布的《美国财政部条例》(以下简称《条例》)的变更而产生的。且此类变更使合并不符合《准则》第368条规定的“重组”的资格(根据《准则》的任何后续条款或《准则》或《条例》的任何其他规定，考虑到此类变更，合并不具备类似的免税待遇)，在每种情况下，仅限于支付交易直接产生的任何税务责任所必需的范围；和
(br}(Xv)设定与真诚贷款交易有关的公司普通股的任何抵押、留置权、抵押、质押或其他担保权益或作为抵押品，但因强制执行此类贷款而转让的禁售股
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交易仍受本信函条款的约束，任何贷款人、受让人以书面形式同意受本信函所列限制的约束。
但是，(A)在第(I)至(Vii)条和第(Xiii)条的情况下，这些被允许的受让人必须以本函件协议的形式订立书面协议(有一项理解，该受让人签署的协议中对“直系亲属”的任何提及仅明确指证券持有人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，同意受这些转让限制的约束。就本函件协议而言，“直系亲属”指签署人的配偶、家庭伴侣、子女(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹，以及签署人或上述任何人士的直系后代(包括领养)；而“附属公司”应具有1933年证券法第405条(经修订)所载的涵义。尽管有上述规定，就于合并截止日期前为本公司证券持有人的证券持有人而言，禁售股只包括证券持有人购买或收购的普通股股份，作为本公司最初2,825,000股创始股份的一部分。
3.为进一步执行上述规定，本公司及任何正式指定的证券登记或转让代理人，如转让证券会构成违反或违反本函件协议，特此授权拒绝进行任何证券转让。
4.本函件协议构成本协议双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代本协议双方或双方之间先前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。不得对任何特定条款更改、修正、修改或放弃本信函协议(更正印刷错误除外)，除非由(I)签署的证券持有人、(Ii)本公司和(Iii)本公司向本公司董事会指定的、列在BCA附件H上的本公司董事会指定的人签署的书面文书除外，或者，如果该人不是本公司的董事，[•].
未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本函件协议对证券持有人及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
本函件协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不得影响会导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。本协议各方(I)均同意，因本函件协议引起或以任何方式与本函件协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在特拉华州衡平法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是唯一的，(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。
6.相互放弃陪审团审判。作为为引诱本协议各方(在有机会咨询律师之后)订立本协议而进行的特别交易，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议所述事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。
7.本函件协议在本协议规定的禁售期终止时终止。
[页面的其余部分故意留空]
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真的是你的，
如果股东是个人：
Signature:
Print Name:
如果股东是实体：
股东名称：
Signature:
Name:
Title:
禁售股数量：[]
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Exhibit C
[·], 2022
阿达拉收购公司
东大道211号
北卡罗来纳州夏洛特市28203
Re：首次公开募股
女士们、先生们：
本修订及重述函件协议(以下简称“函件协议”)于上文首次写明的日期，由Adara保荐人LLC(“保荐人”)、以下签署人(除保荐人外)(各为“内幕人士”)及Fordham Financial Management Inc.的分公司ThinkEquity(Fordham Financial Management Inc.)作为Adara Acquisition Corp.首次公开发行(“公开招股”)的几家承销商(各为“承销商”及合称“承销商”)的代表(“代表”)订立及订立。特拉华州的一家公司(“公司”)。本文中使用的某些大写术语在本文第6段中进行了定义。
鉴于，保荐人、内部人士及代表就公开发售订立了日期为2021年2月8日的若干函件协议(“原始函件协议”)。
鉴于本公司完成与联合娱乐控股公司的初步业务合并。(“联盟”)，原函件协议各方希望修改和重述原件函件协议的全部内容。
因此，现在，出于良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，每位发起人和内部人士在此同意公司如下：
(A)保荐人与各内部人士同意，在(A)本公司首次业务合并完成后六(6)个月或(B)本公司首次业务合并后完成出售、合并、清算或交换要约交易(“禁售期”)之前，保荐人不得转让任何创办人股份(或转换后可发行的普通股)。
(B)尽管有第1(A)段的规定，发起人、任何内部人士或其任何获准受让人(已遵守第1(B)段)持有的创办人股票和经转换后发行或可发行的创办人股票允许：(A)转让给本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事或发起人的任何联营公司或家庭成员，或发起人的任何成员或其任何联营公司；(B)如属个人，则借馈赠予该个人的直系亲属成员或受益人是该个人直系亲属成员的信托、该个人的联属组织或慈善组织；。(C)就个人而言，凭借继承法及该个人去世后的分配法；。(D)就个人而言，依据有限制的家庭关系令；。(E)以不高于股份最初购买价格的价格私下出售或转让初始企业合并；(F)如果公司在初始企业合并完成前进行清算；或(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时的有限责任公司协议；但在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些获准受让人必须与公司订立书面协议，同意受本协议中转让限制的约束。
保荐人和每名内部人士特此同意并承认：(I)保荐人或内部人士违反本函件协议第1(A)款和第4款(视情况而定)规定的义务时，承销商和公司将受到不可挽回的损害；(Ii)金钱损害赔偿可能不是对该违约行为的充分补救；以及(Iii)非违约方有权在违约时获得强制令救济，以及该方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施。
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保荐人及各内幕人士声明并保证其从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或被拒绝、暂时吊销或吊销证券或商品许可证或注册。向本公司提供的每个内幕人士的个人简历信息(包括招股说明书中包括的任何此类信息)在所有方面都是真实和准确的，并且不遗漏关于内幕人士背景的任何重大信息。向公司提供的每一份Insider调查问卷在各方面都是真实和准确的。每名内幕人士声明并保证：在任何司法管辖区内，他或她不受任何禁令、停止及停止令或命令或规定的任何法律诉讼或答辩人的约束；他或她从未被裁定犯有或承认犯有(I)涉及欺诈、(Ii)涉及另一人的任何金融交易或处理资金、或(Iii)与任何证券交易有关的任何罪行，而他或她目前并不是任何该等刑事法律程序的被告。
4.除招股说明书所披露者外，保荐人、董事或保荐人、董事高级职员或其任何联营公司均不会收到任何发起人费用、报销、咨询费、在完成本公司初始业务合并之前或与为完成本公司初始业务合并而提供的任何服务有关的任何偿还贷款或其他补偿的款项(无论交易类型如何)。
发起人同意，自成交时起，股东将不可撤销地自动没收并交出合共875,000至1,375,000股方正股份，交予本公司注销，无需任何其他人士的额外代价及行动，具体数目将由Alliance决定。
保荐人和每位内部人士在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或竞业禁止协议)的情况下，有完全的权利和权力订立本函件协议，并在适用的情况下担任本公司的高级职员和/或董事董事，并特此同意在招股说明书中被指名为本公司的高级职员和/或董事。
7.本协议所称(一)“企业合并”，是指公司与一家或多家企业进行的合并、股本交换、资产收购、股票收购、重组或类似的企业合并；(二)“股本”，统称为普通股和创始人股份；(三)“普通股”，指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；(4)“方正股份”是指在公开募股完成前，以25,000美元或每股0.009美元的总价向保荐人首次发行的2,875,000股公司B类普通股，每股面值0.0001美元；(5)“招股说明书”是指公司向美国证券交易委员会提交的与公开募股有关的招股说明书；和(Vi)“转让”系指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议直接或间接处置的期权，或建立或增加看跌头寸或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨等价头寸或清算，以及根据其颁布的证券交易委员会关于任何证券的规则和条例；(B)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款所述的任何交易。
8.本公司将维持一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单，而每名董事及其高级职员应根据其条款，在本公司任何董事或高级职员可获得的最大范围内，由该等保单或该等保单承保。
9.本函件协议构成本函件协议双方关于本函件标的的完整协议和谅解，并取代以前由本函件当事人或其之间以书面或口头形式达成的所有谅解、协议或陈述，包括与本函件标的或
原件有关的原始函件协议，以避免产生疑问。
2
目录
在此考虑的交易。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。
未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本函件协议对发起人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
11.本函件协议不得解释为授予或给予本函件协议或其任何契约、条件、规定、承诺或协议项下或因本函件协议或本函件协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议项下或因本函件协议或本函件协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而产生的任何权利、补救或索赔。本函件协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应仅为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人的利益。
12.本函件协议可以任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每一副本均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。
13.本函件协议应被视为可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本函件协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
14.本函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用会导致适用另一管辖区的实体法的冲突法律原则。本协议各方(I)均同意，因本函件协议而引起或以任何方式与本函件协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议，应在纽约州的纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是唯一的，(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。
15.与本信函协议的任何条款或规定相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、专人递送或传真发送。
16.本函件协议于禁售期届满时终止。
17.本公司、保荐人和每位内部人士在此确认并同意，代表承销商的代表是本函件协议的第三方受益人。
[签名页如下]
3
目录
Sincerely,
ADARA赞助商有限责任公司
By:
Name:
Thomas Finke
Title:
管理成员
By:
姓名：托马斯·芬克
By:
姓名：保罗·G·波特
By:
姓名：W.Tom Donaldson，III
By:
姓名：Frank Quintero
By:
姓名：迪伦·格伦
By:
姓名：Betriz Acevedo-Greiff
已确认并同意：
ADARA收购公司。
By:
Name:
Thomas Finke
Title:
首席执行官
Fordham Financial Management，Inc.旗下的ThinkEquity。
By:
Name:
Title:
福特汉姆金融管理公司
By:
姓名：威廉·巴奎
标题：总裁
By:
Name:
Ramnarain Jaigobind
By:
Name: Eric Lord
By:
姓名：Priyanka Mahajan
By:
Name: Craig Skop
4
目录
By:
姓名：凯文·曼根
By:
姓名：尼尔森·巴奎
By:
姓名：Chirag Choudhary
By:
姓名：杰弗里·辛格
By:
姓名：玛丽亚·罗伯斯
5
目录
Exhibit D
第二次修订和重述的公司注册证书
OF
联合娱乐控股公司
联合娱乐控股公司是根据特拉华州《公司法》成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明：
2.原公司注册证书已于2011年4月28日根据特拉华州公司法(“修订后重新注册证书”)进行了修订和重述。
3.根据特拉华州《公司法》第242条和第245条的规定，正式通过了第二份修订和重新发布的公司证书(“第二份修订和重新发布的公司证书”)，它重申并修订了修订和重新发布的证书的规定。
4.第二份经修订和重新签署的证书自提交给特拉华州州务卿之日起生效。
5.为了根据特拉华州《公司法》的规定修订和重申修订后的《公司注册证书》，签字人现将修订后的《公司注册证书》修订如下：
首先：公司名称为AENT Corporation(以下简称“公司”)。
第二：公司的注册办事处将设在特拉华州19801纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号公司信托中心。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三：公司的宗旨是从事根据特拉华州《公司法》可成立公司的任何合法行为或活动。
第四：公司有权发行的股票总数为一千股普通股，每股票面价值0.0001美元。
第五：公司董事的人数应按照公司修订和重新修订的章程(“章程”)规定的方式确定。除非附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。
第六条：公司董事会有权随时酌情制定、更改、修改或废除公司章程，但受特拉华州公司法的限制或限制的除外。
第七条：公司应在特拉华州《公司法总法》第145条(经修订和补充)允许的最大范围内，对任何和所有董事和高级管理人员进行赔偿，因为公司有权根据该条赔偿上述条款中提到或涵盖的任何和所有费用、债务或其他事项，并且本条款规定的赔偿不应被视为排除任何人根据任何法律、决议和决议可能享有的任何其他权利。
目录
股东、董事决议、协议或上述章节允许的其他方式，关于该人应公司要求以任何身份任职的行为
第八：尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，董事个人不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何金钱损害责任，但本款任何规定均不免除或限制董事(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)根据特拉华州公司法第174条，或(Iv)该董事从中获得不正当个人利益的任何交易。本条第十条的修改或废除不应影响对董事在修改或废除之前发生的任何作为或不作为的个人责任的限制。
第九条：任何股东或前股东以这种身份(“原告”)不得对公司或其任何董事、高级职员、雇员、会计师、律师、财务顾问、配售代理或承销商提起任何衍生诉讼或其他诉讼，而公司可能对其负有责任或负有赔偿义务(“股东诉讼”)，除非原告及其律师已与公司达成书面协议：(A)原告将不支付或同意支付，原告律师不会就该股东诉讼寻求任何费用，不论原告在该股东诉讼中胜诉，以达成和解或以其他方式达成和解，但仅根据协议中规定的合理小时费率、协议规定的合理小时费率确定的费用除外，原告律师应事先通知公司，但在任何情况下不得超过普通商业诉讼的费率；(B)原告人及原告人的大律师均不得支付或同意支付与该股东诉讼有关的任何顾问、专家或证人的任何补偿或补偿，但以固定费用或按小时计算的补偿或补偿除外，按在聘用该顾问、专家或证人之前议定的惯常费率计算；和(C)原告律师应至少每月向公司提供一份报告，说明公司每名专业人员在所报告的期间内每天与股东诉讼有关的时间，合理详细地描述与此相关的活动和应收取的金额，每名专业人员在该期间和自成立以来的时间和费用摘要，以及费用，包括顾问、专家, 以及证人补偿和费用，在此期间和自成立以来的应计或发生的费用，但不得披露保密的通信或律师工作成果。公司或代表公司行事的任何人不得有条件或以其他方式就原告与该股东诉讼有关的律师费或开支(包括顾问、专家、证人补偿和开支)支付或同意支付任何费用，除非本条和本章程所要求的协议已得到遵守。
第十条：在特拉华州一般公司法第122(17)条允许的最大范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司，如果将任何此类原则应用于公司机会将与他们在第二次修订和重新颁发证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下。除上述外，公司机会理论不适用于公司任何董事或高管的任何其他公司机会，除非有关公司机会是纯粹以董事或公司高管的身份以书面明确向该人士提供的，并且该机会是公司在法律上和合同上允许进行的，并且在其他情况下对公司来说是合理的。
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2
目录
特此证明，AENT公司已于上述第一个日期以其名义并代表其授权人员正式签署并确认了本第二份经修订和重新签署的证书。
AENT公司
Name:
Title:
3
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Exhibit E
AENT公司
BYLAWS
(于[ ], 2022)
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文章I - 企业办公室
1.1
注册办事处
AENT公司(“公司”)的注册办事处应在公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中确定，该证书可能会不时修改。
1.2
其他办公室
公司可随时设立其他办事处。
第二条 - 股东会议
2.1
会议地点
股东会议应在特拉华州境内或境外由公司董事会(“董事会”)决定的地点(如有)举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而可按特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条的授权，以远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。
2.2
年会
董事会应指定年度股东大会的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.4节提出的任何其他适当事务。董事会可以在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。
2.3
特别会议
(br}(A)股东特别会议只能由(一)董事会、(二)董事会主席、(三)首席执行官或(四)总裁)随时召开，但其他任何人不得召开股东特别会议，股东召开股东特别会议的任何权力均被明确拒绝。董事会可在会议通知送交股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。
(B)特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会、董事长、首席执行官或总裁在股东特别会议上提出或在其指示下提出的业务方可在股东特别会议上处理。第2.3(B)节的规定不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。
2.4
提前通知程序
(A)股东年会。
(1)股东在年度股东大会上提名董事会成员或处理其他事务的提名，只能(A)根据公司的会议通知(或其任何副刊)；(B)由董事会或在董事会的指示下作出；(C)任何类别或系列优先股的指定证书中可能规定的那样；或(D)本公司的任何股东如(1)在发出第2.4(A)(Ii)条拟发出的通知时已登记在案；(2)在决定有权获得股东周年大会通知的股东的登记日期已登记；(3)在决定有权在股东周年大会上表决的股东的登记日期已登记；(4)在股东周年大会上已登记；及(5)遵守第2.4(A)条规定的程序。
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(Ii)股东如要根据第2.4(A)(I)节(D)条款向股东周年大会适当提出提名或其他事项，必须及时以书面通知秘书，而任何该等建议事项(提名事项除外)必须构成股东采取行动的适当事项。为及时收到股东通知，秘书必须在当地时间第150天上午8：00之前，不迟于当地时间下午5：00，在前一年股东年度会议的委托书日期(如第2.4(A)(Ii)节所界定)的一周年日前120天的当地时间下午5：00之前收到股东通知(就公司股票首次公开交易后的第一次年度会议而言，该周年日应为，视为2023年4月15日)。然而，如果上一年没有召开股东年会，或者如果适用的年度会议的日期是在前一年的年度会议一周年之前30天或之后60天以上，则为了及时，秘书必须在不早于当地时间上午8：00，在年度会议日期的前120天，但不迟于(A)当地时间下午5：00，于大会前第90天或(B)当地时间下午5时，即地铁公司首次公布周年大会日期的翌日第10天。在任何情况下，任何年度会议的休会、重新安排或推迟，或其任何公告, 开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。尽管第2.4(A)(Ii)节第二句有任何相反的规定，如果在第2.4(A)(Ii)节规定的提名期限之后，在年度会议上选举进入董事会的董事人数增加，并且在股东可以根据上述规定交付提名通知的最后一天之前至少10天没有公布提名新增董事职位的被提名人，则第2.4(A)(Ii)条规定的股东通知也将被视为及时。但只有就因该项增加而增设的任何新职位的获提名人而言，秘书须在不迟于当地时间下午5时前，在首次公布该项公告的翌日的第10天内，在公司的主要行政办事处接获该项提名。“公开公告”是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据1934年《证券交易法》(经修订并包括规则和条例)第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息, 《1934年法案》)。“委托书的日期”是指根据1934年法案颁布的第14a-8(E)条规则中使用的“公司向股东发布委托书的日期”，美国证券交易委员会不时对其进行解释。
(三)股东致秘书的通知必须载明：
(A)关于股东建议提名参加董事选举的每个人：
(1)该人的姓名、年龄、营业地址、住址及主要职业或职业；该人登记持有或实益拥有的公司股票的类别、系列及数目，以及该人所持有或实益拥有的任何衍生工具(定义见下文)的描述，或任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的效力或意图，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减轻该人的损失，或管理该人因股价变动而带来的风险或利益，或增加或减少该人的投票权；以及根据1934年法令第14节的规定，在为有争议的董事选举征集委托书时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；
(2)该人当选后同意在委托书及有关材料中被指名为该股东的代名人并担任公司董事的同意书；
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(3)关于该人在过去三年内与公司以外的任何人或实体达成或已经达成的任何直接或间接补偿、支付、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的合理详细说明(包括根据该协议收到或应收的任何一笔或多笔款项的数额)，在每一种情况下，该人与公司的候选人资格或董事服务(“第三方补偿安排”)有关；和
(br}(4)该人与其各自的联营公司和联营公司或与其一致行动的其他人，与发出通知的股东和代表其提名的实益所有人(如有的话)，以及他们各自的联营公司和联营公司，或与其一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系的描述；
(B)股东拟在年会前提出的任何其他业务：
(1)希望提交年会的业务的简要说明；
(2)建议书或企业的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果适用，还包括对本附例的任何拟议修正案的文本或公司的公司注册证书)；
(3)在年会上开展此类业务的原因；
(4)发出通知的股东和代表其提出建议的实益所有人(如有)，以及他们各自的关联公司和联营公司，或与他们一致行动的其他人在此类业务中的任何重大利益；和
(br}(5)该股东与该股东所代表的实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人，以及与该股东提出该业务建议有关的任何其他人(包括其姓名)之间的所有协议、安排和谅解的描述；以及
(C)关于发出通知的股东和代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：
(1)股东(按公司帐簿所示)、实益拥有人及其各自的关联公司或联营公司或与其一致行动的其他人的姓名或名称和地址；
(2)对于每个类别或系列，直接或间接由该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接持有或实益拥有的公司股票的数量；
(3)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人，以及任何其他人士(在每种情况下，包括其姓名)之间就该提名或其他业务的建议而达成的任何协议、安排或谅解的说明；
(4)该股东、该等实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与该等股东或联营公司一致行事的其他人所订立的任何协议、安排或谅解的描述(不论结算形式为何，包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)，或任何其他协议，已作出的安排或理解，其效果或意图是创造或减少损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该等
的投票权。
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股东、该实益所有人或其各自的关联公司或联营公司或与其一致行动的其他人；
(5)从标的证券中分离或可分离的、由该股东、该实益所有人或其各自的关联公司或联营公司或与他们一致行动的其他人实益拥有的公司证券的股息权；
(6)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何比例权益，而在该合伙中，该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或与他们一致行动的其他人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益；
(7)该股东、该实益所有人或其各自的关联公司或联营公司或与他们一致行动的其他人有权根据公司证券或衍生工具价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于，由共享同一家庭的该等人士的直系亲属所持有的任何此类权益；
(8)公司任何主要竞争对手的股东、实益所有人或其各自的关联公司或联营公司或与其一致行动的其他人持有的任何重大股权或任何衍生工具；
在与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合同中，该股东、该实益所有人或其各自的关联公司或联营公司或与其一致行动的其他人的任何直接或间接利益(在每种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；
(10)一份陈述和承诺，表明该股东在提交股东通知之日是公司的股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，将该提名或其他事务提交会议；
(11)该股东或任何该等实益拥有人拟(X)向持有该公司当时尚未发行股份的投票权所需的至少百分比的持有人递交委托书或委托书形式，或承诺该股东或任何该等实益拥有人拟(X)向持有该公司当时尚未发行的股份的投票权的持有人递交委托书或委托书，以批准或采纳该建议或选出每名该等代名人；或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议或提名；
(12)有关该股东、该实益拥有人、或其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人、或董事代名人或拟议业务的任何其他信息，而在每一种情况下，该等资料均须在委托书或其他文件中披露，而根据1934年法令第14节的规定，该委托书或其他文件须与招揽代表以支持该代名人(在有争议的董事选举中)或建议有关；及
(13)公司为决定该建议的业务项目是否适合股东采取行动而合理需要的与任何建议的业务项目有关的其他资料。
(4)除第2.4节的要求外，必须及时更新和补充股东通知(以及向本公司提交的与此相关的任何其他信息)：(A)如有必要，使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在会议上通知和表决的股东的记录日期以及在会议或任何休会前10个工作日的日期是真实和正确的；及(B)提供公司可能合理要求的任何额外资料。此类更新和补充或附加信息，如果
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适用的，必须由公司主要执行办公室的秘书在提出补充信息请求后立即收到，答复必须不迟于公司任何此类请求中规定的合理时间，或如果是任何其他信息的更新或补充，则不迟于会议记录日期后五个工作日(如果是记录日期要求进行的任何更新和补充)，且不迟于会议日期前八个工作日或，如切实可行，其任何延会或延期(如不切实可行，则为会议延期或延期日期之前的第一个切实可行日期)(如属须于大会或其任何延会或延期前10个营业日前作出的增订及补充)。如未能及时提供这种更新、补充或补充信息，将导致提名或提案不再有资格在会议上审议。
(B)股东特别会议。股东特别会议只能根据公司注册证书和本章程第2.3(A)节的规定召开。只有在股东特别会议上根据公司的会议通知提交特别会议的业务才能进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或指示选举董事，或(2)董事会已确定董事应由下列任何股东在该会议上选出：(1)在发出本条第2.4条(B)项所述通知时是登记在册的股东；(2)在确定有权获得特别会议通知的股东的登记日期登记在册的股东；(3)在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期是登记的股东；(4)在特别会议时是登记的股东；(5)遵守第2.4(B)条规定的程序。股东可提名参加特别会议选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。股东可根据第2.4(B)条在特别会议上适当地提出提名, 股东通知须于股东特别大会日前第120天上午8：00及不迟于当地时间下午5：00，或本公司首次公布选举董事的特别会议日期后10天或之前，于股东特别大会日前第90天或其后第10天，由秘书于本公司主要执行办事处收到。在任何情况下，任何特别会议的延期、重新安排或延期或其宣布将不会开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东向秘书发出的通知必须符合第2.4(A)(Iii)节的适用通知要求。
(C)其他要求。
(I)要有资格被任何股东提名为本公司董事的代名人，建议的代名人必须按照第2.4(A)(Ii)节或第2.4(B)节(以适用者为准)规定的递送通知的适用期限向秘书提供：
(A)签署并填写的书面问卷(采用秘书应提名股东的书面要求提供的表格，该表格将由秘书在收到该请求后10天内提供)；
(B)书面陈述和承诺，表明该被提名人不是，也不会成为与任何个人或实体达成的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解，说明如果该被提名人当选为董事，将如何就尚未向本公司披露的任何问题(“投票承诺”)进行投票，或承诺任何可能限制或干扰该人(如果当选为董事)根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺；
(C)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该代名人不是、也不会成为任何第三方补偿安排的一方；
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(D)书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司网站上披露的经不时修订的公司公司治理准则；以及
(E)书面陈述和承诺，承诺该被提名人如当选，将在董事会担任完整任期。
(Ii)应董事会的要求，董事会提名的董事候选人必须向秘书提供股东提名通知中规定的与该被提名人有关的信息。
(三)除非按照第2.4节规定的程序提名，否则任何人都没有资格被股东提名为公司董事的成员。股东大会上不得进行股东提议的任何业务，除非依照第2.4条的规定。
(br}(Iv)如事实证明有需要，适用股东大会的主席将决定并向大会宣布，提名没有按照本附例规定的程序进行，或事务没有适当地提交会议。如该会议的主席如此决定，则该会议的主席须向该会议作出如此宣布，而有欠妥之处的提名将不予理会，或该等事务将不获处理(视属何情况而定)。
(V)尽管第2.4节有任何相反规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合资格代表)没有亲自出席会议提出提名或其他拟议业务，则该提名将被忽略，或该拟议业务将不被处理(视情况而定)，尽管公司可能已收到与该提名或业务有关的委托书，并已计算该委托书以确定法定人数。就本节第2.4节而言，要被视为合资格的股东代表，任何人必须是有关股东的正式授权人员、董事、经理或合伙人，或必须获得有关股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席会议，且该人士必须在会议上出示上述书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。
[br}(Vi)在不限制第2.4节的情况下，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的1934年法案的所有适用要求，但有一项理解是：(A)本附例中对1934年法案的任何引用不打算、也不会限制适用于提名或建议的任何要求，以及根据第2.4节审议的任何其他业务；以及(B)遵守第2.4(A)(I)条(D)和第2.4(B)条是股东提名或提交其他业务(第2.4(C)(Vii)条规定除外)的唯一手段。
(br}(Vii)尽管第2.4节有任何相反规定，但如果(A)股东已根据1934年法案第14a-8条向本公司提交了一份建议书；以及(B)该股东的建议书已包含在公司为征集股东会议的委托书而准备的委托书中，则本章程中关于根据本第2.4节提出的任何业务建议的通知要求将被视为已由该股东满足。在遵守规则14a-8和1934年法令下的其他适用规则和条例的前提下，本章程中的任何规定不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述任何对董事的提名或任何其他商业建议。
2.5
股东大会通知
当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点、日期和时间、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果有)。
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该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期，对于特别会议，也不同于召开会议的目的。除本公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须于会议日期前不少于10天至不多于60天发给每名有权在该会议上投票的股东，以决定有权获得会议通知的股东。
2.6
QUORUM
持有本公司已发行及已发行股本的过半数投票权并有权在会议上投票的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成股东所有会议处理事务的法定人数。若某一类别或系列或多个类别或系列需要单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列已发行股份的过半数投票权持有人亲身出席或由受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。
然而，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则(A)会议主席或(B)如此出席的股东(亲自出席或由受委代表出席并有权就该会议投票的本公司股本多数投票权的持有人投赞成票)有权不时休会，除非根据第2.7节在大会上宣布，否则将有权不时休会，直至有法定人数出席或由其代表出席为止。
2.7
休会；通知
当会议延期至另一时间或地点时，如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于会议上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，则董事会应根据股东大会细则第213(A)节及本附例第2.11节的规定，为该续会的通知定出一个新的记录日期，并向每名有权在续会上表决的股东发出续会通知，该通知的记录日期为为该续会的通知所定的记录日期。
2.8
组织机构；业务开展
股东会议主席由董事会指定；未指定的，由董事会主席(如有)或首席执行官(如董事会主席缺席)或总裁(如董事会主席及首席执行官缺席)担任，或由本公司其他高管担任。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则股东大会主席有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会及/或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东出席或参加会议的限制, 其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人；(4)对进入会议的限制
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目录
在确定的开始时间之后；和(5)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东大会的主席，除作出任何其他可能适用于会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会宣布某事项或事务并未恰当地提交大会，而如主席如此决定，则该主席应向大会作出此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或审议的事项不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。
2.9
VOTING
有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218条(关于有表决权信托和其他投票权协议)的限制。
除公司注册证书另有规定外，自适用记录日期起，每名股东持有的每股股本有权享有一票投票权。
除非适用法律、公司注册证书、本附例、本公司证券所在证券交易所的规则或规定、或适用于公司或其证券的任何法律或法规要求不同或最低投票权，否则，在除董事选举以外的所有事项上，该不同或最低投票权为适用于该事项的投票权，亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的过半数投票权持有人的赞成票应为股东的行为。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应以多数票选举产生。凡在所有事宜上，除董事选举外，须由某一类别或某一系列或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或该等类别或系列的已发行股份的过半数投票权持有人亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的，即为该类别或系列或多个类别或系列的作为，除非适用法律、公司注册证书、本附例、本附例、本公司证券上市的证券交易所的规则或规例规定须有不同或最低限度的表决，则属例外。或适用于公司或其证券的任何法律或法规，在这种情况下，该不同或最低投票权应是对该事项的适用投票权。
2.10
股东未经会议书面同意采取行动
在本公司优先股持有人权利的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上作出，不得经该等股东同意而作出。
2.11
RECORD DATES
为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。
如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。
对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定适用于会议的任何休会；但董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上表决的股东，在这种情况下
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还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据DGCL第213节和本第2.11节的规定确定的有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
为了使本公司能够确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动之前的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
2.12
PROXIES
每名有权在股东大会上投票或在未经会议同意下采取公司行动的股东，可授权另一人或多人按照为会议确定的程序代表该股东行事，但自其日期起三年后不得投票或代表其行事，除非委托书规定了更长的期限。授权人作为代理人的文件可以根据DGCL第116条进行记录、签署和交付；但此类授权应列出或提供信息，使公司能够确定授予该授权的股东的身份。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。
2.13
有权投票的股东名单
公司应至少在每次股东大会召开前10天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议召开前至少10天内查阅：(A)在可合理访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上供任何股东查阅，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
2.14
选举检查人员
在任何股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。
此类检查员应：
(A)确定流通股的数量和每股的投票权；
(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；
(C)统计所有选票和选票；
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(D)确定并在合理期限内保留一份记录，记录对检查专员的任何决定提出的任何质疑的处理情况；和
(E)证明他们所确定的出席会议的股份数目，以及他们对所有选票和选票的点算。
每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正并尽其所能忠实履行检查员的职责。如果有多名选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。
第三篇 - 导向器
3.1
POWERS
公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。
3.2
董事数量
董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。董事会的规模将按照公司注册证书中规定的方式确定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。
3.3
董事的选举、资格和任期
[br}除本附例第3.4节另有规定外，各董事，包括经选举填补空缺或新设董事职位的董事，任期至当选的任期届满及该董事的继任者获选并具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。
董事的任期按照公司注册证书的规定执行。
3.4
辞职和空缺
任何董事在向董事会主席、首席执行官总裁或公司秘书发出书面通知或电子传递后，均可随时辞职。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决应于该等辞职生效时生效。
董事会中的任何空缺或新设的董事职位均应根据公司注册证书予以填补。
3.5
会议地点；电话会议
董事会可以在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。
除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席会议。
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3.6
定期会议
{br]董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。
3.7
特别会议；通知
(Br)董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或者在任董事的过半数，可以随时召开董事会特别会议，但受权召开董事会特别会议的人可以授权他人发出通知。
召开特别会议的时间和地点通知如下：
(A)专人、快递或电话递送；
(B)美国头等邮件，预付邮资；
(c) sent by facsimile;
(D)通过电子邮件发送；或
(E)以其他方式提供的电子传输(如DGCL第232节所定义)，
如公司记录所示，直接将董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人(视情况而定)发送给董事的每个董事。
如果通知是(I)专人、快递或电话、(Ii)传真、(Iii)电子邮件或(Iv)电子传输发出的，则通知应在大会举行前至少24小时送达、发送或以其他方式指示每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知都可以传达给董事。除非法规要求，通知不需要具体说明会议的地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。
3.8
QUORUM; VOTING
除公司注册证书另有规定外，在所有董事会会议上，董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席者达到法定人数。
出席任何有法定人数的会议的董事过半数投赞成票，即为董事会行为，但法规、公司注册证书或本章程另有明确规定的除外。
3.9
董事会未经会议同意采取行动
除公司注册证书或本附例另有限制外，(A)如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，则在任何董事会会议或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动均可在无需会议的情况下采取；及(B)同意可按《公司条例》第116条所允许的任何方式记录、签署及交付。任何人(不论当时是否董事)可以通过向代理人发出指示或以其他方式提供，同意行动的同意将在未来的时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供规定后60天，并且只要该人当时是董事且在该时间之前没有撤销同意，就第3.9条而言，该同意应被视为已在该有效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。在采取行动后，与此有关的同意书应与
的诉讼纪要一起提交
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董事会或其委员会或小组委员会，与会议记录保存的纸张或电子形式相同。
3.10
董事的费用和报酬
除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。
3.11
删除董事
公司股东可按照公司注册证书和适用法律规定的方式罢免董事的任何职务或整个董事会。授权董事人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免任何董事的效力。
3.12
会议纪要
董事会应定期保存(或指示公司秘书或助理秘书或其他人保存)会议记录。
第四条 - 委员会
4.1
董事委员会
董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何上述委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(A)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
4.2
小组委员会
除公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
4.3
委员会会议纪要
各委员会和小组委员会应定期保存(或指示公司秘书或助理秘书或其他人保存)会议记录。
4.4
委员会的会议和行动
委员会和小组委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并依照下列规定举行和采取：
(A)第3.5节(会议地点；电话会议)；
(B)第3.6款(定期会议)；
(C)第3.7节(特别会议；通知)；
(d) Section 3.8 (Quorum; Voting);
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(E)第3.9节(董事会未经会议同意采取行动)；以及
(F)第7.4条(放弃通知)，
[br}为取代董事会及其成员，委员会或小组委员会及其成员在章程中作必要的修改；但条件是：(1)委员会或小组委员会例会的时间和地点可由董事会决议或委员会或小组委员会决议决定；(2)委员会或小组委员会的特别会议也可由董事会决议或委员会或小组委员会决议召开；(3)委员会和小组委员会特别会议的通知也应通知所有有权出席委员会或小组委员会所有会议的候补成员。董事会，或在董事会没有采取任何此类行动的情况下，适用的委员会或小组委员会可通过任何委员会或小组委员会的政府规则，但不得与本章程的规定相抵触。
ARTICLE V — OFFICERS
5.1
OFFICERS
公司高管人员包括总裁一人、财务主管一人、秘书一人。公司还可根据董事会的酌情决定权，设立一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席执行官、一名首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及按照本附例的规定任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。
5.2
军官任命
董事会应任命公司的高级人员，但根据本附例第5.3节的规定可任命的高级人员除外，但须符合高级人员根据任何雇佣合同享有的权利(如有)。
5.3
下级军官
董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下由总裁委任本公司业务所需的其他高级职员。每名该等高级人员的任期、权力及职责均由本附例或董事会不时决定。
5.4
官员被免职和辞职
在任何雇佣合约所赋予高级人员的权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会或获授予免职权力的任何高级人员免职，不论是否有理由。
任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知本公司辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。
5.5
办公室职位空缺
本公司任何职位如有空缺，应由董事会或第5.3节规定填补。
5.6
其他实体证券代言
董事会主席、首席执行官、总裁、总裁副董事长、财务主管、公司秘书、助理秘书或公司授权的其他人员
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董事会或首席执行官总裁或副董事长总裁有权代表公司投票、代表并代表公司行使任何其他实体或实体的任何及所有股份或其他证券的所有权利，以及根据以公司名义的任何一个或多个实体的管理文件授予公司的所有权利，包括书面同意行事的权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。
5.7
军官的职权和职责
公司所有高级管理人员在管理公司业务方面应分别拥有董事会不时指定的权力和履行董事会控制下的职责(如无此规定，则一般与各自的职位有关)。
ARTICLE VI — STOCK
6.1
股票；部分缴足股款
本公司的股份以股票形式持有，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。除董事会决议另有规定外，持有股票的每位持有人均有权获得由公司签署或以公司名义签署的证书，该证书代表公司以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式发出证书。
公司可发行全部或任何部分股份作为部分支付，并可要求为此支付剩余的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。
6.2
证书上的特殊标识
如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则公司应在代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整或汇总列出每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、可选或其他特别权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制；然而，除本条例第202条另有规定外，除上述规定外，本公司为代表该类别或系列股票而发出的证书的正面或背面可载明一项声明，该声明须由本公司免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其注册所有人发出书面或电子传输通知，其中包含根据本第6.2条或DGCL第156、202(A)、218(A)或364条或关于本第6.2条的规定必须在证书上列出或说明的信息，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的每一股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明确规定外，
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无证股票持有人与同级别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。
6.3
证书丢失
除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。
6.4
DIVIDENDS
董事会可在符合公司注册证书或适用法律所载任何限制的情况下，宣布并支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本中的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。董事会可从公司任何可供分红的资金中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可废除任何该等储备。
6.5
库存调拨
公司股票的转让记录只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票是经认证的，则在交出相同数量的股票的一张或多张证书后，须妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据。
6.6
股票转让协议
本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
6.7
转账的某些限制
未经本公司多数独立董事批准的本公司事先书面同意，以及在不限制本公司与股东之间于本协议日期日期修订及重订的注册权协议(“A&R注册权协议”)任何一方的权利的情况下，禁售期内不得对任何非有投票权卖方(或其任何许可受让人)实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股作出任何限制性转让或任何公告。
除非符合适用的联邦和州证券法，否则不得转让公司股票的任何股份。
只要本公司的股票未经认证，本公司应根据DGCL发出关于本第6.7节中规定的限制的通知。
在适用于任何非有选择权卖方(或其任何许可受让人)的禁售期内，该非有选择权卖方(或该许可受让人)根据本附例以外的任何声称转让禁售股的行为均属无效，本公司将拒绝为任何目的承认任何此类转让。
尽管有本第6.7节的规定，如果(A)自结束日期(如企业合并协议中所定义)起至少已过去120天，并且(B)禁售期计划在封锁期内或封锁期前五个交易日内结束，则
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禁售期应在封闭期开始前10个交易日结束(“封杀相关新闻稿”)；但公司应至少在封杀相关新闻稿发布前两个交易日，通过主要新闻服务机构或以8-K表格形式宣布预期的封杀相关新闻稿的发布日期；并进一步规定，除非公司已公开发布封闭期发生的季度期间(定义见业务合并协议)的收益业绩，否则不得发布与封杀相关的新闻稿。为免生疑问，在任何情况下，禁售期不得早于根据与停电相关的新闻稿的关闭日期后120天结束。
尽管有上述规定，但在禁售期届满前，任何非选任卖方(或因允许转让而实益拥有任何禁售股的任何允许受让人)或保荐持有人协议(“保荐持有人协议”)或A&R登记权协议下的任何一方，在禁售期届满前获得解除或豁免本条款第6.7节所载的限制，或在保荐持有人协议(“保荐持有人协议”)或A&R登记权协议下获得豁免或豁免其在该协议下转让本公司证券的限制时，则所有非选择卖方(及其任何因许可转让而实益拥有任何禁售股的许可受让人)将自动获得解除或豁免本条第6.7条所载限制的豁免或豁免，豁免或豁免的程度与该非选择卖方(或因许可转让而实益拥有任何锁定股份的任何许可受让人)或根据保荐人持有人协议或A&R登记权(视何者适用而定)而获授予该豁免或豁免的条款大体相同，并按比例计算。
本节6.7中使用的下列术语应具有以下含义：
(B)(B)(A)“附属公司”指(I)就任何非自然人的指明人士而言，(A)直接或间接透过一个或多个中间人控制该指明人士、由该指明人士控制或控制该指明人士或与其共同控制的任何其他人，及(B)由该人建议或管理或与该人共同控制或管理的任何公司、信托、有限责任公司、普通或有限责任合伙或其他实体(就本定义而言，“控制”一词(包括具有相关涵义的“控制”一词，“受控于”和“受控于”)，用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理或政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、协议或其他方式)，以及(2)对于任何自然人、该自然人的直系亲属成员、或由该特定自然人直接或间接控制的任何人；但公司及其每间附属公司须当作不是任何人的相联公司。
(B)“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3所规定的含义。
[br}(C)“禁售期”是指根据本公司的内幕交易政策，不允许进行本公司证券交易的广泛适用和定期安排的期限。
(D)“禁售期”是指截止日期后180天的期限。
(E)“禁售股”是指由非选任卖方或其许可受让人持有的股份，(I)根据该企业合并协议(该协议可不时修订)作为代价发行的股份，日期为[•]本公司、Adara Acquisition Corp.(“Adara”)及Adara Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)及Adara Merger Sub，Inc.(“合并附属公司”，连同Adara，“先前公司”)于2022年向本公司或其附属公司的董事、高级职员及雇员，就紧接结束前尚未完成的先前公司的奖励(定义见业务合并协议)进行结算或行使尚未行使的购股权或其他股权奖励时，(Ii)向本公司或其附属公司的董事、高级管理人员及雇员支付。为免生疑问，在归化前(定义见业务合并协议)为A类普通股的公司股票、出售给管道投资者的公司股票(定义见业务合并协议)
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(br}协议)、于转换可换股票据时可发行的本公司股份(定义见业务合并协议)、于交易结束后根据公开市场买入而取得的股份，以及由任何人士持有的本公司股票的任何及所有其他股份(非经选择的卖方或其准许受让人除外)，均不属禁售股，且该等股份不受本附例所订任何禁售期的规限。
(B)(F)“直系家庭成员”，就任何个人而言，是指(1)该个人的父母、配偶(但不包括与该人在法律上分居的前配偶或配偶)或子女(包括领养的子女)，以及(2)每名仅以受托人身份为受托人的信托受托人，该信托只以第(1)款所列一人或多人为受益人。
(G)“非选举卖方”是指(I)是禁售股持有人，且(Ii)没有签署A&R登记权协议的对应协议并同意成为协议一方的任何人。
(H)“允许的转移”是指下列任何转移：(1)向附属公司进行的转移；(2)根据真诚的赠与或慈善捐赠；(3)股东死亡后通过遗嘱或无遗嘱继承进行的转移；(4)根据法院命令，与与解除婚姻或民事结合有关的财产分配有关的有限制的家庭关系命令、离婚和解、离婚法令、分居协议或和解协议；(V)如属信托，指信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产；。(Vi)按比例(或按照作出转让的人的适用组织文件)转让予某人的直接或间接合伙人、成员或股东或由此等人士或其各自的关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；。(Vii)根据上文第(I)至(Vi)款获准转让的人的代名人或托管人；。(Viii)任何法律、法规或其他命令；。(Ix)履行与行使购买公司股票的期权或归属公司股票奖励有关的预扣税款义务；。(X)就根据与公司订立的合约协议终止股东在公司的雇佣关系而回购公司股票的任何人士股份向公司支付；。(Xi)与根据交易法颁布的第10b5-1条制定交易计划有关；。, 该计划没有规定在禁售期内转让禁售股；(Xii)以行使或购买本公司股票期权的行权或购买价的“净行使”或“无现金”方式支付；(Xiii)在本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致其所有股东有权将其股票换成现金、证券或其他财产的情况下。
(I)“允许受让人”是指在禁售期届满前，根据允许转让的定义，允许非选举卖方在禁售期届满前向其转让股票的任何人。
(J)“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或分支机构。
(K)“限制性转让”系指许可转让以外的任何转让。
(L)“交易日”是指纽约证券交易所和纳斯达克证券市场开放进行证券买卖的日子。
“转让”用作名词时，是指转让人自愿或非自愿的转让、出售、质押或质押或其他处置(不论是否通过法律的实施)，当用作动词时，指的是转让人自愿或非自愿地转让、出售、质押或质押或以其他方式处置(不论是否通过法律的实施)，在每一种情况下，包括：(1)建立或增加对以下各项的看跌头寸或清算：就任何证券或(Ii)订立将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，减少或减少1934年《证券交易法》(或经修订的《交易法》)第16条所指的看涨期权等价头寸，无论任何此类交易是通过交付结算
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目录
此类证券，无论是现金还是其他形式。转让应被视为包括为规避本章程第6.7节对转让的限制而进行的任何间接自愿或非自愿转让、出售、质押或其他处置。“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。
6.8
注册股东
公司：
(A)有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和通知以及作为该拥有人投票的排他性权利；和
除特拉华州法律另有规定外，
(B)不一定要承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。
第七条 - 发出通知和放弃的方式
7.1
股东大会通知
股东大会的通知应按照DGCL和本章程规定的方式发出。
7.2
共享地址的股东通知
除公司条例另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给地址相同的股东(如获通知的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如在收到公司发出发出该单一通知的意向的书面通知后60天内，未能以书面向该公司提出反对，应视为已同意接收该单一的书面通知。本第7.2条不适用于DGCL的第164、296、311、312或324条。
7.3
通知与其通信为非法的人
凡根据《香港政府合同法》、公司注册证书或本附例，凡与任何人的通讯属违法行为，须向该人发出通知，则无须向该人发出通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可，向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府合同法》提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。
7.4
放弃通知
只要根据《公司章程》、公司注册证书或本附例的任何规定需要发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。
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第八条 - 赔偿
8.1
董事和高级管理人员在第三方诉讼中的赔偿
除本条第八条其他条款另有规定外，凡任何人因其是或曾经是董事或公司高级职员而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，公司应在公司现或以后有效的最大限度内对该人给予赔偿。或现在或曾经是董事或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人服务的公司高管，以对抗该人在该法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，前提是该人本着善意行事，其行为合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信该人的行为是违法的。以判决、命令、和解、定罪或不作为抗辩或同等理由终止任何法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是违法的。
8.2
在公司的诉讼中或在公司的权利下对董事和高级职员的赔偿
除本条第八条其他条文另有规定外，任何人如曾经是或曾经是董事或公司高级人员，或现在或以前是应公司要求作为另一公司、合伙企业的高级职员或代理人的董事或公司高级人员，而被公司或根据公司有权成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或威胁成为其中的一方，则公司应在公司现时或以后有效的情况下，在公司许可的最大范围内对该人作出有利于公司的判决。合营企业、信托或其他企业，用于支付该人实际和合理地因该诉讼的辩护或和解而招致的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，即使在法律责任的判决下，但在顾及案件的所有情况下，该人仍有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
8.3
成功防御
如果现任或前任董事或公司高管(仅就本条8.3节的目的而言，该词在DGCL第145(C)(1)节中定义)在为第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼或其中的任何索赔、争议或事项辩护的案情或其他方面取得成功，则该人应获得赔偿，以弥补其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。公司可赔偿并非公司现任或前任董事或高级人员(定义见公司条例第145(C)(1)条)的任何其他人士实际及合理地招致的开支(包括律师费)，但以该人已胜诉或成功抗辩第8.1或8.2节所述的任何诉讼，或抗辩其中的任何申索、争论点或事宜为限。
8.4
赔偿他人
除第VIII条其他规定另有规定外，本公司有权对其雇员和代理人或任何其他人进行赔偿，但不受DGCL或其他适用法律的禁止。董事会有权授权DGCL第145(D)条第(1)至(4)款中确定的任何一人或多人决定是否对员工或代理人进行赔偿。
20
目录
8.5
预付费用
公司高管或董事在为任何诉讼辩护时实际和合理地发生的费用(包括律师费)，应在法律允许的最大范围内，由公司在收到有关诉讼的书面请求(连同合理证明此类费用的文件)后，在该诉讼最终处置之前支付，并由该人或其代表承诺在最终确定该人无权根据第VIII条或DGCL获得赔偿的情况下偿还此类费用。由本公司现任或前任董事及高级职员或其他现任或前任雇员及代理人，或应本公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而实际及合理地招致的开支(包括律师费)，可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。预支开支的权利不适用于依据本附例免除弥偿的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，但适用于在裁定该人无权获得公司弥偿之前第8.6(B)或8.6(C)条所指的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)。
8.6
赔偿限制
除第8.3节和DGCL的要求外，公司没有义务根据本条第VIII条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)向任何人进行赔偿：
(A)该人或其代表已根据任何法规、保险单、合同、协议或其他弥偿或垫付条款、投票或其他方式实际收到付款，但就超出根据任何法规、保险单、合同、协议、其他弥偿或垫付条款、投票或其他规定实际收到的款额的任何超额部分而言，则不在此限；
(B)依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定对利润进行会计核算或返还利润，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；
(C)根据《1934年法令》的规定，由该人向公司偿还任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿或该人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何该等补偿，或该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；
(D)由该人发起的，包括由该人对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受保障人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)根据适用法律第8.7条或(Iv)条另有要求的其他规定提供赔偿；或
(E)适用法律禁止的。
8.7
确定；索赔
如果根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面请求后30天内仍未全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。公司应赔偿该人因根据第8.7节提起的任何诉讼而实际和合理地发生的任何和所有费用，只要该人在该诉讼中胜诉，且在法律不禁止的范围内，该诉讼是为了赔偿或垫付公司根据第八条从公司获得的费用。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。
21
目录
8.8
权利的非排他性
(Br)根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或不涉及利益的董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的公职身分采取行动，或在担任该职位期间以其他身分采取行动。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的最大范围内订立有关合约。
8.9
INSURANCE
公司可代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身份提供服务，以承担针对该人的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，无论公司是否有权赔偿该人在DGCL条款下的该等责任。
8.10
SURVIVAL
[br]第八条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，对于已不再是董事的人、高级职员、雇员或代理人，应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
8.11
废止或修改的效果
要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的为民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序的作为或不作为发生后，公司注册证书或本附例的修订、废除或取消不得取消或损害根据公司注册证书或附例规定产生的赔偿或垫付费用的权利，除非在该作为或不作为发生时有效的规定明确授权在该作为或不作为发生后取消或损害该权利。
8.12
某些定义
[br}就本条第八条而言，对“公司”的提及，除包括所产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事、高级管理人员、雇员或代理人的，以便使任何现在或曾经是董事的组成公司的人，或作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、高级职员、雇员或代理人应该组成公司的要求服务的人，则根据本条第VIII条的规定，该人就产生的公司或尚存的公司所处的地位，与该人假若该组成公司继续独立存在时所处的地位相同。就本条第八条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第八条所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。
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第九条 - 一般事项
9.1
公司合同和文书的执行情况
除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况。
9.2
FISCAL YEAR
公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以更改。
9.3
SEAL
9.4
构造；定义
除文意另有所指外，本章程的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大楼条例》的某一条，须当作指不时修订的该条及其任何后继条文。
第X条 - 修正案
有表决权的股东可以通过、修改或者废止本章程；然而，公司的股东如要更改、修订或废除或采纳任何与本附例的下列条文不一致的附例，则须获得持有已发行有表决权证券总投票权的至少三分之二的持有人的赞成票(包括但不限于因任何其他附例的任何修订、更改、更改、废除或采纳而重新编号的任何该等条款或章节)。董事会还有权通过、修改或废除章程。
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目录
Exhibit F
第二次修订和重述的公司注册证书
OF
ADARA收购公司。
OF
ADARA收购公司。
Adara Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明如下：
1. 公司的名称是Adara Acquisition Corp.，公司于2020年8月5日通过向特拉华州州务卿提交注册证书原件(“原始证书”)，以Adara Acquisition Corp.的名称注册成立。
2. 已于2021年2月8日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新发布的公司注册证书，该证书对原始证书进行了完整的修订和重述(经不时修订的“现有证书”)。
3. 本第二次修订和重新发布的公司注册证书(“第二次修订和重新发布的证书”)是对现有证书的完整修订和重新声明，已由公司董事会(“董事会”)根据《公司注册证书》第242条和第245条批准，并已由公司股东根据《公司注册证书》第211条的规定在公司股东大会上通过。
4. 现对现有证书的文本进行修订和重述，第二份修订和重新签署的证书全文如附件A所示。
5. 本第二份修订和重新签署的证书将于向特拉华州州务卿提交申请之日起生效。
阿达拉收购公司已于2022年在 签署了本公司正式授权的第二份修订和重新签署的证书，特此为证。
ADARA收购公司。
By:
Name:
Title:
首席执行官
[第二份修订和重新签署的公司注册证书的签字页]
目录
Exhibit A
ARTICLE I
NAME
NAME
ARTICLE II
注册办事处和代理
注册办事处和代理
公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号的c/o公司服务公司，该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
ARTICLE III
PURPOSE
PURPOSE
本公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，而公司可根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)现有或今后可能被修订和补充的规定组建公司。
ARTICLE IV
大写
大写
第4.1节核定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为551,000,000股，每股面值为0.0001美元，包括(A)550,000,000股普通股(“普通股”)，包括(I)4.90,000,000股A类普通股(“A类普通股”)，及(Ii)60,000,000股E类普通股(“E类普通股”)，及(B)1,000,000股优先股(“优先股”)。
第4.2节优先股。除本第二份经修订及重订的证书第V条另有规定外，本公司董事会(以下简称“董事会”)获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股股份中提供优先股，并不时厘定每个该等优先股系列应包括的股份数目，以及厘定每个该等优先股系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何限制、限制及限制。如董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案所述，并包括于根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内，董事会现获明确授权在法律规定的范围内通过任何一项或多项决议案。
第4.3节普通股。
(a) Voting.
(I)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人独占对本公司的所有投票权。
(br}(Ii)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人有权就向本公司股东正式提交而普通股持有人有权表决的每一事项，就每股该等股份投一票。
(3)除法律或本第二次修订和重新发行的证书(包括任何优先股名称)另有要求外，在公司股东的任何年度或特别会议上，A类普通股和E类普通股的持有者作为一个类别一起投票，有权投票选举
2
目录
董事和所有其他事项适当提交股东投票表决。尽管如此，除非法律或本第二次修订和重新发行的股票(包括任何优先股名称)另有要求，否则任何系列普通股的股票持有人无权就本第二次修订和重新修订的股票的任何修订(包括对任何优先股名称的任何修订)仅与一个或多个尚未发行的优先股系列或其他系列普通股的条款有关的修订投票，前提是受影响的优先股系列或普通股(视情况而定)的持有人单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起享有表决权。根据本第二份经修订及重订的证书(包括任何优先股名称)或DGCL就此进行表决。
(B)E类普通股。
(I)E类普通股的股份应可在实现董事设定的某些触发事件(“触发事件”)后，按一对一原则(“初始转换比率”)自动转换为A类普通股。
(br}(Ii)上述换股比率亦须予调整，以计入在本第二份修订及重订证书最初提交后，A类普通股的已发行股份经任何拆分、拆分、交换、交换、股息、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票拆分、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的重新分类或资本重组为更多或更少的股份，而E类普通股已发行股份并无按比例及相应的细分、组合或类似的重新分类或资本重组。
根据第4.3(B)节的规定，每股E类普通股应转换为其按比例分配的A类普通股。根据第4.3(B)节的规定，E类普通股的所有已发行和已发行普通股应转换为A类普通股，其分母为A类普通股的总股数。
(三)投票。除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，只要任何E类普通股仍属流通股，未经当时已发行的E类普通股过半数股份持有人的事先表决或书面同意，本公司不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本第二次修订及重订证书的任何条文，如该等修订、更改或废除会改变或改变参与的权力、优先权或亲属，E类普通股的可选权利或其他或特殊权利。任何规定或准许在任何E类普通股持有人会议上采取的行动，可无须召开会议而无须事先通知和表决，如有书面同意，列明所采取的行动，则须由已发行的E类普通股持有人签署，并须在所有E类普通股均出席和表决的会议上，以不少于批准或采取该行动所需的最低票数签署，并须以递送方式送交公司在特拉华州的注册办事处，特拉华州为公司的主要营业地点。或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。未经E类普通股持有人一致同意采取公司行动的及时书面通知，应在法律要求的范围内, E类普通股持有人如未获书面同意，而假若该行动是在会议上采取，假若该会议通知的记录日期是由足够数目的E类普通股持有人签署的采取行动的书面同意送交本公司的日期，则该等持有人将有权获得该会议的通知。
3
目录
(C)分红。在适用法律、任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)及本细则第IV条条文的规限下，A类普通股的持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本形式支付)时，从本公司可合法动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并应按每股平均分配该等股息及分派。
(D)公司的清盘、解散或清盘。在适用法律的规限下，任何已发行的优先股系列的持有人的权利(如有)及本章程第四条的规定，如公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人在支付或拨备支付公司的债务及其他负债后，有权按其持有的A类普通股(按折算基准相对于E类普通股)的股份数目按比例收取公司可供分配给股东的所有剩余资产。
第4.4节权利和选项。本公司有权订立及发行权利、认股权证及认购权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及认股权须由董事会批准的文书所证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件，惟行使该等权利、认股权证或购股权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。
ARTICLE V
董事会
董事会
第5.1节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理。除法规、本修订及重订证书或公司附例(“附例”)明确授予董事会的权力及权限外，董事会现获授权行使公司可行使的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受公司条例、本修订及重订证书及公司股东采纳的任何附例的规限；但公司股东此后采纳的任何附例，并不使董事会先前的任何行为失效，而该等作为假若没有采纳该等附例则是有效的。
第5.2节数字、选举和任期。
为了管理公司的业务和进行公司的事务，还规定：
(A)在一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事(如有)的特殊权利的规限下，公司的首任董事应就其各自任职的时间分为三类，分别指定为第I类、第II类和第III类。首任第I类董事的任期应在本第二次修订和重新发行的证书之日后的第一次股东年会上届满；首期第II类董事的任期应在本第二次修订和重新发行的证书之日后的第二次股东年会上届满；而首任第III类董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书之日后的第三次年会上届满。自本第二张经修订及重订的证书日期后的首次股东周年大会起举行的本公司股东周年大会上，在一个或多个尚未发行的优先股系列的持有人选举董事(如有)的特殊权利的规限下，在该会议上任期届满的该类别董事的继任者应获推选，任期于其当选年度后第三年举行的股东周年大会上届满。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职、取消资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。授权董事会将已经任职的董事会成员分配到一级、二级、三级。
4
目录
(B)组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议决定。
(C)除非附例另有规定，否则公司的董事无须以书面投票方式选出。
Section 5.3 Removal
在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下，董事会或任何个别董事可随时被免职，但必须得到当时有权在董事选举中投票的全部已发行优先股至少三分之二(66%和2/3%)的持有人的赞成票。
第5.4节新增董事职位和空缺。
除法律另有规定外，在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的规限下，因死亡、辞职、丧失资格、退休、免职或其他原因而出现的任何董事会空缺以及因董事人数增加而新设的任何董事职位，应完全由在任董事(即使不足法定人数)的过半数投票赞成或由唯一剩余的董事(经一个或多个尚未发行的优先股系列单独投票选出的任何董事除外)填补，且不得由股东填补。依照前一句规定任命的董事，任期至该董事应获委任的任期届满或其提早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
第5.5节优先股 - 董事
每当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上分别投票，或与一个或多个其他系列优先股分开投票时，该等董事职位的选举、任期、罢免及其他特征应受本第二次修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)的条款所规限。即使本条第V条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选择的董事人数，须附加于根据本细则第V条B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期，须随即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格，并且不再具有资格，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。
ARTICLE VI
BYLAWS
BYLAWS
为促进但不限于法规所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除本公司经修订及重新修订的章程(经不时修订及/或重述)。除适用法律或本第二次修订及重订证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或附例所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投票外，本公司股东采纳、修订或废除附例须获得当时有权在董事选举中普遍投票的本公司所有当时已发行有投票权股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投赞成票。股东此后通过的任何章程不应使董事会先前的任何行为无效，如果该等章程没有被采纳则该行为是有效的。
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ARTICLE VII
股东
股东
(A)要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，列出了所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
(B)在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的情况下，本公司股东特别会议在任何时间只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集，不得由任何其他人士召集，或在董事会主席、首席执行官或总裁指示下召开。
(br}(C)股东拟在本公司任何股东会议上提出的董事选举及其他事务的股东提名预告，须按章程所规定的方式发出。
ARTICLE VIII
有限责任；赔偿
有限责任；赔偿
8.1节董事责任限制。公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，除非该等责任或限制根据《董事条例》是不允许的，除非他们违反了他们对公司或其股东的忠诚义务、恶意作为、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回股票，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。
第8.2节赔偿和垫付费用。
[br}(A)在适用法律允许的最大范围内，根据现有法律或此后可能修改的法律，公司应对现在或曾经成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一人，无论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)，给予公司赔偿并使其不受损害，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或当董事或公司的高级人员时，现在或过去是应公司的要求，以董事或合伙企业、合伙企业、信托、其他企业或非营利实体的高级职员、雇员或代理人的身份服务，包括与雇员福利计划(“受弥偿人”)有关的服务，不论该诉讼的依据是指称以董事高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事时以任何其他身份就所有法律责任及所蒙受的损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)该受赔偿人与此类诉讼有关的合理支出。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保障人在最终处置前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到承诺后，才应由被保障人或其代表在诉讼最终处置前支付此类费用。, 如果最终确定被保险人无权根据第8.2条或以其他方式获得赔偿，则偿还所有如此预付的金额。对
的权利
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目录
第8.2节授予的赔偿和垫付费用应为合同权利，对于已不再是董事高管、雇员或代理人的受赔人，此类权利应继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有第8.2(A)节的前述规定，除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)有关的费用。
(br}(B)第8.2节赋予任何受保障人获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受保障人根据法律、本第二次修订和重新签署的证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(C)除法律另有要求外，公司股东或法律变更对第8.2条的任何废除或修订，或采用与第8.2条不一致的本第二次修订和重订证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，且不得以任何方式减损或不利地影响在该等不一致条文被废除、修订或采纳时，因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起或与之有关的任何法律程序(不论该法律程序最初在何时受到威胁、开始或完成)所存在的任何权利或保护。
(br}(D)本第8.2条不限制本公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受保人以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。
ARTICLE IX
企业商机
企业商机
(A)在DGCL第122(17)条允许的最大范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司，如果将任何此类原则应用于公司机会将与他们在本第二次修订和重新颁发证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下。除上述外，公司机会理论不适用于公司任何董事或高管的任何其他公司机会，除非有关公司机会是纯粹以董事或公司高管的身份以书面明确向该人士提供的，并且该机会是公司在法律上和合同上允许进行的，并且在其他情况下对公司来说是合理的。
(br}(B)本第IX条的更改、修订、补充或废除，或采用与本第IX条不一致的第二份经修订和重新修订的证书(包括任何指定证书)的任何规定，均不会消除或减少本第IX条在该等更改、修订、添加、废除或采纳之前首先确定的任何商机或发生的任何其他事项，或任何诉讼因由、诉讼或索赔，而该等更改、修订、增加、废除或采纳均不会在该等更改、修订、添加、废除或采纳之前产生或产生。第IX条不应限制董事或公司高管根据本第二次修订和重新修订的证书、章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或对其可获得的任何赔偿或促进权利。
ARTICLE X
AMENDMENTS
AMENDMENTS
(A)尽管本第二份修订和重新发布的证书中有任何相反规定，但除适用法律要求的任何表决外，本第二份修订和重新发布的证书中的下列条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或与本证书或本证书不一致的任何条款，只有当时所有尚未修订的证书的总投票权的至少三分之二(66%和2/3%)的持有者投赞成票时，才可采用
7
目录
有表决权的公司股票：第四条(B)部分、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和本第十条。
(B)如果本第二份修订和重新签署的证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可强制执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第二份经修订和重新签署的证书的其余条款(包括但不限于本第二份修订和重新签署的证书的任何段落的每一部分，包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，本身并未被视为无效、非法或不可执行)，不得在适用法律允许的最大范围内，(Ii)在适用法律允许的最大限度内，本第二份经修订及重订证书的条文(包括但不限于本第二份经修订及重订证书任何段落的每一相关部分，包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文)的解释应允许本公司在法律允许的最大范围内，保障其董事、高级职员、雇员及代理人就其真诚地向本公司提供服务或为本公司的利益而承担的个人责任。
ARTICLE XI
DGCL SECTION 203
DGCL SECTION 203
本公司特此明确选择不受DGCL第203条的约束。
ARTICLE XII
某些诉讼的专属论坛；同意管辖权
某些诉讼的专属论坛；同意管辖权
第12.1节论坛。除第12.1节最后一句话外，除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事、高管或其他雇员违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)任何针对公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的诉讼，而该等申索是依据DGCL的任何条文或本第二份经修订和重新修订的证书或附例而产生的，或。(Iv)任何针对受内部事务原则管限的公司、其董事、高级人员或雇员而提出的申索的诉讼，如在特拉华州以外提出，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权。尽管如此，, (I)本第12.1条的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；及(Ii)除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据1933年《证券法》(修订本)或其下颁布的规则和条例提出的诉因的任何申诉的独家法院。
第12.2节同意管辖权。如果标的属于上文第12.1节范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内的法院以外的法院(“外国诉讼”)的，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行上述第12.1条(“FSC强制执行行动”)的任何诉讼的个人管辖权，以及(Ii)在任何此类FSC强制执行行动中向该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人送达法律程序文件的方式。
第12.3节可分割性。如果本第十二条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，
8
目录
然后，在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第十二条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本第十二条任何句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定本身不被视为无效、非法或不可执行的每一部分)，并且该规定对其他个人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第12条的规定。
第12.3节视为通知。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本第十二条。
ADARA ACCENTIAL CORPORATION CORPORATION已于上述日期以其名义并代表其正式签署和确认第二份修订和重新签署的证书，特此为证。
9
目录
EXHIBIT G
幸存公司和阿达拉的董事和高级管理人员
Directors
1.
Jeff Walker
2.
布鲁斯·奥格尔维
3.
Tom Finke
4.
汤姆·唐纳森
5.
Alan Tuchman
6.
Paul Eibeler
7.
Terri Wielenga-Bossenmeyer
Officers
1.
Jeff沃克 - 首席执行官
2.
Bruce Ogilvie - 董事长
3.
John Kutch - 首席财务官
目录
SCHEDULE A
公司知识方
1.
布鲁斯·奥格尔维
2.
Jeff Walker
目录
SCHEDULE B
大公司股东
1.
Jeff Walker
2.
小布鲁斯·奥格尔维信托日期：1994年1月20日
3.
Ogilvie Legacy Trust日期为2021年9月14日
目录
SCHEDULE C
Adara初始股东
1.
Adara赞助商有限责任公司
目录
ANNEX B
第二次修订和重述的公司注册证书
OF
ADARA收购公司。
OF
ADARA收购公司。
Adara Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明如下：
1.本公司的名称为Adara Acquisition Corp.。本公司于2020年8月5日通过向特拉华州州务卿提交注册证书原件(“原始证书”)，以Adara Acquisition Corp.的名称注册成立。
2.已于2021年2月8日向特拉华州州务卿提交了一份经修订和重新说明的公司注册证书，该证书对原证书进行了完整的修订和重述(经不时修订的“现有证书”)。
3.本第二次修订及重订的公司注册证书(以下简称“第二次修订及重订证书”)是对现有证书的整体修订及重述，已获本公司董事会(以下简称“董事会”)根据DGCL第242及245条的规定批准，并已由本公司股东大会根据DGCL第211条的规定通过。
4.本第二份修订和重新签署的证书对现有证书的文本进行了修改和重述，全文载于本证书附件A。
5.第二份经修订和重新签署的证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。
阿达拉收购公司已于2022年在 签署了本公司正式授权的第二份修订和重新签署的证书，特此为证。
ADARA收购公司。
| By: |
|
| Name: |
|
职务： 首席执行官
[第二份修订和重新签署的公司注册证书的签字页]
B-1
目录
Exhibit A
ARTICLE I
NAME
NAME
ARTICLE II
注册办事处和代理
注册办事处和代理
公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号的c/o公司服务公司，该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
ARTICLE III
PURPOSE
PURPOSE
本公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，而公司可根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)现有或今后可能被修订和补充的规定组建公司。
ARTICLE IV
大写
大写
第4.1节核定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为551,000,000股，每股面值为0.0001美元，包括(A)550,000,000股普通股(“普通股”)，包括(I)4.90,000,000股A类普通股(“A类普通股”)，及(Ii)60,000,000股E类普通股(“E类普通股”)，及(B)1,000,000股优先股(“优先股”)。
第4.2节优先股。除本第二份经修订及重订的证书第V条另有规定外，本公司董事会(以下简称“董事会”)获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股股份中提供优先股，并不时厘定每个该等优先股系列应包括的股份数目，以及厘定每个该等优先股系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何限制、限制及限制。如董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案所述，并包括于根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内，董事会现获明确授权在法律规定的范围内通过任何一项或多项决议案。
第4.3节普通股。
(a) Voting.
(I)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人独占对本公司的所有投票权。
(br}(Ii)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人有权就向本公司股东正式提交而普通股持有人有权表决的每一事项，就每股该等股份投一票。
(3)除法律或本第二次修订和重新发行的证书(包括任何优先股名称)另有要求外，在公司股东的任何年度或特别会议上，A类普通股和E类普通股的持有者作为一个类别一起投票，有权投票选举
B-2
目录
董事和所有其他事项适当提交股东投票表决。尽管如此，除非法律或本第二次修订和重新发行的股票(包括任何优先股名称)另有要求，否则任何系列普通股的股票持有人无权就本第二次修订和重新修订的股票的任何修订(包括对任何优先股名称的任何修订)仅与一个或多个尚未发行的优先股系列或其他系列普通股的条款有关的修订投票，前提是受影响的优先股系列或普通股(视情况而定)的持有人单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起享有表决权。根据本第二份经修订及重订的证书(包括任何优先股名称)或DGCL就此进行表决。
(B)E类普通股。
(I)E类普通股的股份应可在实现董事设定的某些触发事件(“触发事件”)后，按一对一原则(“初始转换比率”)自动转换为A类普通股。
(br}(Ii)上述换股比率亦须予调整，以计入在本第二份修订及重订证书最初提交后，A类普通股的已发行股份经任何拆分、拆分、交换、交换、股息、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票拆分、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的重新分类或资本重组为更多或更少的股份，而E类普通股已发行股份并无按比例及相应的细分、组合或类似的重新分类或资本重组。
根据第4.3(B)节的规定，每股E类普通股应转换为其按比例分配的A类普通股。根据第4.3(B)节的规定，E类普通股的所有已发行和已发行普通股应转换为A类普通股，其分母为A类普通股的总股数。
(三)投票。除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，只要任何E类普通股仍属流通股，未经当时已发行的E类普通股过半数股份持有人的事先表决或书面同意，本公司不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本第二次修订及重订证书的任何条文，如该等修订、更改或废除会改变或改变参与的权力、优先权或亲属，E类普通股的可选权利或其他或特殊权利。任何规定或准许在任何E类普通股持有人会议上采取的行动，可无须召开会议而无须事先通知和表决，如有书面同意，列明所采取的行动，则须由已发行的E类普通股持有人签署，并须在所有E类普通股均出席和表决的会议上，以不少于批准或采取该行动所需的最低票数签署，并须以递送方式送交公司在特拉华州的注册办事处，特拉华州为公司的主要营业地点。或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。未经E类普通股持有人一致同意采取公司行动的及时书面通知，应在法律要求的范围内, E类普通股持有人如未获书面同意，而假若该行动是在会议上采取，假若该会议通知的记录日期是由足够数目的E类普通股持有人签署的采取行动的书面同意送交本公司的日期，则该等持有人将有权获得该会议的通知。
B-3
目录
(C)分红。在适用法律、任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)及本细则第IV条条文的规限下，A类普通股的持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本形式支付)时，从本公司可合法动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并应按每股平均分配该等股息及分派。
(D)公司的清盘、解散或清盘。在适用法律的规限下，任何已发行的优先股系列的持有人的权利(如有)及本章程第四条的规定，如公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人在支付或拨备支付公司的债务及其他负债后，有权按其持有的A类普通股(按折算基准相对于E类普通股)的股份数目按比例收取公司可供分配给股东的所有剩余资产。
第4.4节权利和选项。本公司有权订立及发行权利、认股权证及认购权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及认股权须由董事会批准的文书所证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件，惟行使该等权利、认股权证或购股权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。
ARTICLE V
董事会
董事会
第5.1节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理。除法规、本修订及重订证书或公司附例(“附例”)明确授予董事会的权力及权限外，董事会现获授权行使公司可行使的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受公司条例、本修订及重订证书及公司股东采纳的任何附例的规限；但公司股东此后采纳的任何附例，并不使董事会先前的任何行为失效，而该等作为假若没有采纳该等附例则是有效的。
第5.2节数字、选举和任期。
为了管理公司的业务和进行公司的事务，还规定：
(A)在一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事(如有)的特殊权利的规限下，公司的首任董事应就其各自任职的时间分为三类，分别指定为第I类、第II类和第III类。首任第I类董事的任期应在本第二次修订和重新发行的证书之日后的第一次股东年会上届满；首期第II类董事的任期应在本第二次修订和重新发行的证书之日后的第二次股东年会上届满；而首任第III类董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书之日后的第三次年会上届满。自本第二张经修订及重订的证书日期后的首次股东周年大会起举行的本公司股东周年大会上，在一个或多个尚未发行的优先股系列的持有人选举董事(如有)的特殊权利的规限下，在该会议上任期届满的该类别董事的继任者应获推选，任期于其当选年度后第三年举行的股东周年大会上届满。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职、取消资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。授权董事会将已经任职的董事会成员分配到一级、二级、三级。
B-4
目录
(B)组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议决定。
(C)除非附例另有规定，否则公司的董事无须以书面投票方式选出。
Section 5.3 Removal
在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下，董事会或任何个别董事可随时被免职，但必须得到当时有权在董事选举中投票的全部已发行优先股至少三分之二(66%和2/3%)的持有人的赞成票。
第5.4节新增董事职位和空缺。
除法律另有规定外，在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的规限下，因死亡、辞职、丧失资格、退休、免职或其他原因而出现的任何董事会空缺以及因董事人数增加而新设的任何董事职位，应完全由在任董事(即使不足法定人数)的过半数投票赞成或由唯一剩余的董事(经一个或多个尚未发行的优先股系列单独投票选出的任何董事除外)填补，且不得由股东填补。依照前一句规定任命的董事，任期至该董事应获委任的任期届满或其提早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
第5.5节优先股 - 董事
每当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上分别投票，或与一个或多个其他系列优先股分开投票时，该等董事职位的选举、任期、罢免及其他特征应受本第二次修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)的条款所规限。即使本条第V条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选择的董事人数，须附加于根据本细则第V条B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期，须随即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格，并且不再具有资格，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。
ARTICLE VI
BYLAWS
BYLAWS
为促进但不限于法规所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除本公司经修订及重新修订的章程(经不时修订及/或重述)。除适用法律或本第二次修订及重订证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或附例所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投票外，本公司股东采纳、修订或废除附例须获得当时有权在董事选举中普遍投票的本公司所有当时已发行有投票权股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投赞成票。股东此后通过的任何章程不应使董事会先前的任何行为无效，如果该等章程没有被采纳则该行为是有效的。
B-5
目录
ARTICLE VII
股东
股东
(A)要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，列出了所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
(B)在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的情况下，本公司股东特别会议在任何时间只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集，不得由任何其他人士召集，或在董事会主席、首席执行官或总裁指示下召开。
(br}(C)股东拟在本公司任何股东会议上提出的董事选举及其他事务的股东提名预告，须按章程所规定的方式发出。
ARTICLE VIII
有限责任；赔偿
有限责任；赔偿
8.1节董事责任限制。公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，除非该等责任或限制根据《董事条例》是不允许的，除非他们违反了他们对公司或其股东的忠诚义务、恶意作为、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回股票，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。
第8.2节赔偿和垫付费用。
[br}(A)在适用法律允许的最大范围内，根据现有法律或此后可能修改的法律，公司应对现在或曾经成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一人，无论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)，给予公司赔偿并使其不受损害，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或当董事或公司的高级人员时，现在或过去是应公司的要求，以董事或合伙企业、合伙企业、信托、其他企业或非营利实体的高级职员、雇员或代理人的身份服务，包括与雇员福利计划(“受弥偿人”)有关的服务，不论该诉讼的依据是指称以董事高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事时以任何其他身份就所有法律责任及所蒙受的损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)该受赔偿人与此类诉讼有关的合理支出。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保障人在最终处置前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到承诺后，才应由被保障人或其代表在诉讼最终处置前支付此类费用。, 如果最终确定被保险人无权根据第8.2条或以其他方式获得赔偿，则偿还所有如此预付的金额。对
的权利
B-6
目录
第8.2节授予的赔偿和垫付费用应为合同权利，对于已不再是董事高管、雇员或代理人的受赔人，此类权利应继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有第8.2(A)节的前述规定，除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)有关的费用。
(br}(B)第8.2节赋予任何受保障人获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受保障人根据法律、本第二次修订和重新签署的证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(C)除法律另有要求外，公司股东或法律变更对第8.2条的任何废除或修订，或采用与第8.2条不一致的本第二次修订和重订证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，且不得以任何方式减损或不利地影响在该等不一致条文被废除、修订或采纳时，因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起或与之有关的任何法律程序(不论该法律程序最初在何时受到威胁、开始或完成)所存在的任何权利或保护。
(br}(D)本第8.2条不限制本公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受保人以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。
ARTICLE IX
企业商机
企业商机
(A)在DGCL第122(17)条允许的最大范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司，如果将任何此类原则应用于公司机会将与他们在本第二次修订和重新颁发证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下。除上述外，公司机会理论不适用于公司任何董事或高管的任何其他公司机会，除非有关公司机会是纯粹以董事或公司高管的身份以书面明确向该人士提供的，并且该机会是公司在法律上和合同上允许进行的，并且在其他情况下对公司来说是合理的。
(br}(B)本第IX条的更改、修订、补充或废除，或采用与本第IX条不一致的第二份经修订和重新修订的证书(包括任何指定证书)的任何规定，均不会消除或减少本第IX条在该等更改、修订、添加、废除或采纳之前首先确定的任何商机或发生的任何其他事项，或任何诉讼因由、诉讼或索赔，而该等更改、修订、增加、废除或采纳均不会在该等更改、修订、添加、废除或采纳之前产生或产生。第IX条不应限制董事或公司高管根据本第二次修订和重新修订的证书、章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或对其可获得的任何赔偿或促进权利。
ARTICLE X
AMENDMENTS
AMENDMENTS
(A)尽管本第二次修订和重新发布的证书中有任何相反规定，除适用法律要求的任何表决外，本第二次修订和重新发布的证书中的下列条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或与本证书或本证书不一致的任何条款，只有当时所有已发行股票总投票权的至少三分之二(66%和2/3%)的持有者投赞成票后，才可采用
B-7
目录
有权投票的公司，作为一个单一类别一起投票：第四条(B)部分、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和第十条。
(B)如果本第二份修订和重新签署的证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可强制执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第二份经修订和重新签署的证书的其余条款(包括但不限于本第二份修订和重新签署的证书的任何段落的每一部分，包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，本身并未被视为无效、非法或不可执行)，不得在适用法律允许的最大范围内，(Ii)在适用法律允许的最大限度内，本第二份经修订及重订证书的条文(包括但不限于本第二份经修订及重订证书任何段落的每一相关部分，包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文)的解释应允许本公司在法律允许的最大范围内，保障其董事、高级职员、雇员及代理人就其真诚地向本公司提供服务或为本公司的利益而承担的个人责任。
ARTICLE XI
DGCL SECTION 203
DGCL SECTION 203
本公司特此明确选择不受DGCL第203条的约束。
ARTICLE XII
某些诉讼的专属论坛；同意管辖权
某些诉讼的专属论坛；同意管辖权
第12.1节论坛。除第12.1节最后一句话外，除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事、高管或其他雇员违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)任何针对公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的诉讼，而该等申索是依据DGCL的任何条文或本第二份经修订和重新修订的证书或附例而产生的，或。(Iv)任何针对受内部事务原则管限的公司、其董事、高级人员或雇员而提出的申索的诉讼，如在特拉华州以外提出，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权。尽管如此，, (I)本第12.1条的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；及(Ii)除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据1933年《证券法》(修订本)或其下颁布的规则和条例提出的诉因的任何申诉的独家法院。
第12.2节同意管辖权。如果标的属于上文第12.1节范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内的法院以外的法院(“外国诉讼”)的，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行上述第12.1条(“FSC强制执行行动”)的任何诉讼的个人管辖权，以及(Ii)在任何此类FSC强制执行行动中向该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人送达法律程序文件的方式。
第12.3节可分割性。如果本第十二条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，
中该等规定的有效性、合法性和可执行性
B-8
目录
{br]任何其他情况和本条第XII条的其余规定(包括但不限于本条第XII条任何句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的每一部分，本身并不被视为无效、非法或不可执行)，对其他个人或实体和情况的适用不应以任何方式受到影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第12条的规定。
第12.3节视为通知。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本第十二条。
自上文第一次列出的日期起，Adara Acquisition Corp.已以其名义并代表其授权人员正式签署并确认本第二份修订和重新签署的证书，特此为证。
B-9
目录
ANNEX C
联合娱乐控股公司
2022综合性股权激励计划
目录
联合娱乐控股公司
2022综合性股权激励计划
2022综合性股权激励计划
ARTICLE I
PURPOSE
PURPOSE
ARTICLE II
DEFINITIONS
DEFINITIONS
除非上下文另有要求，以下定义应适用于整个计划：
2.1“联属公司”指就本公司而言属守则第424(F)节所指的“附属公司”的任何公司，或本公司在该等实体或另一实体中拥有控股权的其他实体，而该等实体或另一实体为本公司或每一实体于以适用实体终止的不间断实体链中的另一实体拥有控股权的实体链的一部分。
2.3“授标协议”是指公司与持有人之间关于授标的书面协议，其中列出了经修订的授标条款和条件。
2.5“基础价值”应具有第14.2节中赋予该术语的含义。
2.“原因”是指(I)如果持有人是与公司或关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，而该协议定义了“原因”(或类似术语)，则“原因”的含义应与该协议中规定的相同，或(Ii)对于不是此类协议一方的持有人，“原因”应指公司或关联公司因持有人(A)故意不履行合理分配的职责而终止对持有人的雇用(或其他服务关系)，(B)持有人在履行职责时不诚实或故意行为失当；(C)参与对公司或联营公司有重大不利影响的交易；(D)违反涉及个人利益的受托责任；(E)故意违反任何法律、规则、法规或法院命令(但不涉及滥用或挪用金钱或财产的轻罪、交通违法和轻罪除外)；(F)实施欺诈行为或故意挪用或转换公司或联营公司的任何资产或机会；或(G)重大违反本计划或持有人奖励协议或持有人与本公司或联营公司之间的任何其他书面协议的任何条文(各情况下均由董事会真诚决定)，其决定为最终、最终及对各方均具约束力。
(br}2.7“控制权变更”指：(I)对于与公司或关联公司签订雇佣或咨询协议(该协议定义了“控制权变更”(或类似术语)的持有人)，“控制权变更”的含义与该协议中规定的相同，或(Ii)对于不是该协议一方的持有人，“控制权变更”是指满足下列任何一项或多项条件(“控制权变更”应视为自满足下列任何一项或多项条件的第一天起发生)：
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(A)除本公司或联营公司或本公司或联营公司的员工福利计划外，任何人(在《交易法》第13(D)和14(D)(2)段中使用该术语，在本定义中，以下称为“个人”)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(如《交易法》第13d-3条所界定)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；
(B)除企业合并以外的合并、合并或其他企业合并(“企业合并”)的结束，其中紧接企业合并前的股份持有人对紧接该企业合并后幸存的公司的普通股或普通股(视何者适用)的比例所有权与紧接该企业合并之前的基本相同；
(C)达成协议，将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给非关联公司的任何实体；
(D)股份持有人批准本公司完全清盘计划，但将本公司合并为任何附属公司或进行清盘，以致在紧接该项清盘前属本公司股东的人士对紧接该项清盘后尚存的法团的普通股或普通股(视何者适用)的比例拥有权与紧接该项清盘前大致相同；或
(E)在任何二十四(24)个月期间内，现任董事应至少不再在董事会或本公司任何继任者的董事会中占多数；但就本(E)段而言，任何由当时在任董事中的过半数当选或提名参选的董事应被视为在任董事，但就本(E)段而言，不包括其首次就职是由于董事会以外的个人、实体或“团体”或代表董事会以外的个人、实体或“团体”(包括但不限于)在选举或罢免董事方面的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的个人、实体或“团体”实际或威胁征求代表或同意的任何此等假设所致的任何此等个人。(B)、(C)或(D))。
2.8“税法”是指经修订的1986年美利坚合众国国内税法。《计划》中对《守则》任何章节的提及，应视为包括对任何章节和该章节下的任何规定的任何修订或后续规定。
2.9“委员会”系指由董事会根据第4.1节规定挑选的两(2)名或以上董事会成员组成的委员会。
2.10“公司”应具有导言段中赋予该术语的含义，包括其任何继承者。
2.11“顾问”是指向本公司或联营公司提供或已直接与本公司或联营公司签订合同，为其提供真诚咨询或咨询服务的任何非雇员(个人或实体)顾问。
2.13“分配等价权”是指根据计划第十三条授予的奖励，该奖励使持有人有权获得账簿记账积分、现金支付和/或股份分配，其金额相当于如果持有人在持有分配等价权期间持有特定数量的股份时应向持有人作出的分派。
2.14“分销等价权奖励协议”是指公司与持有人就分销等价权奖励达成的书面协议。
2.15“生效日期”指[ ], 2022.
2.16“雇员”是指本公司或其附属公司的任何雇员，包括任何高级职员。
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2.17《交易法》指修订后的1934年《美利坚合众国证券交易法》。
2.18“公平市价”指，在任何指定日期，股票在纽约证券交易所报告的在纽约证券交易所美国证券市场(“纽约证券交易所”)或股票可能上市的其他国内或国外证券交易所的收盘价(如果股票没有在该日期交易，则在紧接前一个交易日)。如果股票不在纽约证券交易所美国交易所或国家证券交易所上市，但在场外交易公告牌或国家报价局报价，股票的公平市场价值应为该日期每股最高出价和最低要价的平均值。如股份并非如上所述报价或上市，则公平市价应由董事会真诚地以任何公平合理的方式厘定(该方式可在适用的授予协议中更具体地阐明)。除股份以外的财产的公平市价应由董事会以符合适用法律要求的任何公平合理的方式真诚确定。
2.19个人的“家庭成员”是指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，包括收养关系、分享持有者家庭的任何人(持有者的租户或雇员除外)、受益权益超过50%的信托、这些人(或持有者)控制资产管理的基金会，以及这些人(或持有者)拥有超过50%(50%)投票权的任何其他实体。
2.20“持有人”是指已获奖的员工、董事或顾问，或根据本计划适用的条款获得该奖项的任何此类个人的受益人、遗产或代表。
2.21“激励性股票期权”是指委员会打算构成“激励性股票期权”并符合《守则》第422节适用规定的期权。
2.22“现任董事”，就本计划为确定是否发生控制权变更而指定的任何期间而言，系指在该期间开始时已是董事会成员的个人。
2.23“非限制性股票期权”系指不属于奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合守则第422节适用要求的期权。
2.24“期权”是指根据本计划第七条授予的购买股票期权的奖励，包括激励性股票期权和非限制性股票期权。
2.25“期权协议”是指公司与持有人就期权达成的书面协议。
2.26“业绩标准”是指委员会为确定业绩期间持有者的业绩目标而选择的标准。
2.27对于业绩期间，“业绩目标”是指委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个书面目标，这些目标可能与持有人、公司或关联公司的业绩有关。
2.28“业绩期间”是指委员会选定的一个或多个期间，其期限可以是不同的和重叠的，在此期间内应衡量业绩目标的实现情况，以确定持有者获得业绩股票奖或业绩单位奖的权利和支付。
2.29“绩效股票奖励”或“绩效股票”是指根据本计划第十二条授予的奖励，根据该奖励，在达到预定的绩效目标后，向持有者支付股票。
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2.31“业绩单位”是指根据业绩单位奖授予持证人的单位。
2.32“业绩单位奖”是指根据本计划第十一条授予的一种奖励，在达到预定业绩目标后，应根据授予持有人的单位数向持有人支付现金。
2.33“业绩单位协议”是指公司与持有者就业绩单位奖达成的书面协议。
2.34“计划”是指本Adara Acquisition Corp.2022综合股权激励计划(经不时修订)以及本合同项下使用的每项奖励协议。
2.35“限制性股票奖励”和“限制性股票奖励”是指根据股份计划第八条授予的奖励，其持有人的转让受到限制。
2.36“限制性股票协议”是指公司与股东就限制性股票奖励达成的书面协议。
2.37“限制性股票单位奖”和“限制性股票单位奖”是指根据本计划第X条授予的奖励，根据该奖励，在满足预定的个人服务相关归属要求后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。
2.38“限制性股票单位协议”是指公司与持有人就限制性股票奖励达成的书面协议。
2.41“规则16b-3”是指证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3，以及履行相同或实质类似职能的任何后续规则、条例或法规。
“股份”或“股票”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
2.43“股票增值权”或“股票增值权”是指根据本计划第十四条授予的奖励，即单独授予或与相关期权相关的权利，以获得相当于奖励日期至行使日期之间指定数量的股票增值的付款。
2.44“股票增值权协议”是指公司与股东就股票增值权达成的书面协议。
2.45“串联股票增值权”是指与相关期权相关授予的股票增值权，部分或全部股票增值权的行使导致相关期权项下购买部分或全部股份的权利终止，均载于第十四条。
2.47“服务终止”是指持有人因包括但不限于完全和永久残疾或死亡在内的任何原因(视情况而定)终止其在董事或其顾问的雇佣或身份，但第6.4节规定的情况除外。在终止的情况下
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对于受规范第409a节约束的任何奖励而言，服务终止应构成支付事件，服务终止仅应视为在规范第409a节和适用机构定义的“离职”时发生。
2.48个人的“完全和永久性残疾”是指该个人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于十二(12)个月，符合《守则》第22(E)(3)条的含义。
2.49“单位”是指簿记单位，代表委员会在每个业绩单位协议中指定的金额，或代表一股用于每个限制性股票单位奖励。
2.50非限制性股票奖励，是指根据本计划第九条授予的不受限制的股票奖励。
2.51“非限制性股票协议”是指公司与股东之间关于非限制性股票奖励的书面协议。
ARTICLE III
计划生效日期
计划生效日期
本计划自生效之日起生效，前提是本计划在生效之日起十二(12)个月内获得公司股东批准。
ARTICLE IV
管理
管理
4.1委员会的组成。该计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。如董事会酌情认为有需要遵守《交易所法》第16b-3条或相关证券交易所或交易商间报价服务，委员会应仅由两(2)名或以上董事组成，每名董事分别为(I)第16b-3条所指的“非雇员董事”及(Ii)就任何适用的上市规定而言的“独立董事”；如果委员会成员有资格根据本计划获得奖励，则该委员会成员无权根据本计划获得自己的奖励。
4.2权力。除本计划的其他条款另有规定外，委员会有权自行决定本计划下的所有决定，包括但不限于(I)决定哪些员工、董事或顾问应获得奖励，(Ii)颁发奖励的时间(授予奖励的日期应为委员会颁发奖励的日期)，(Iii)授予何种奖励，(Iv)奖励的期限，(V)奖励授予的日期，(Vi)根据奖励须支付的任何款项的形式；(Vii)奖励的条款及条件(包括奖励的丧失及/或任何财务收益，如奖励持有人违反任何适用的限制性奖励契诺)；(Viii)受限制股票奖励的限制；(Ix)根据奖励可发行的股份数目；(X)适用于任何奖励的业绩目标及实现该等目标的证明；及(Xi)放弃任何限制或业绩目标，惟在任何情况下均须遵守适用的法律。在作出该等决定时，委员会可考虑各雇员、董事及顾问所提供服务的性质、彼等目前及潜在对本公司(或联属公司)成功的贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。
4.3附加能力。委员会应拥有根据本计划其他规定授予它的额外权力。在符合本计划的明文规定的情况下，委员会有权解释本计划和根据本计划签署的各个授标协议，制定其认为适合的与本计划有关的规则和条例，以实现本计划的意图，确定每项授奖的条款、限制和规定，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。委员会可以纠正任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处，其方式和程度委员会应
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认为有必要、适当或有利的实施。委员会就本细则第IV条所述事项所作的决定为最终决定，对本公司及所有持有人均具约束力。
4.4委员会行动。在遵守所有适用法律的前提下，委员会采取的行动应得到委员会过半数成员的同意，在委员会会议上口头表示，或在缺席会议时以书面形式表示。委员会任何成员对与本计划有关的任何善意行动、不作为或决定不承担任何责任。
ARTICLE V
受计划的股票及其限制
受计划的股票及其限制
5.1授权股份和奖励限额。委员会可根据第VI条的规定，不时向其认为有资格参与该计划的一名或多名雇员、董事及/或顾问授予奖励。根据第XV条的规定，根据该计划可发行的股份总数不得超过500,000股。仅在根据授权书实际发行和交付的范围内，股票应被视为已根据本计划发行。如果奖励失效、失效、被取消、被终止而未行使、或因任何原因停止行使，或其持有人的权利终止，则受该奖励约束的任何股票应再次可用于授予新的奖励。尽管本计划有任何相反的规定，在任何一个历年内授予任何一名人士的任何一种或两种情况下，根据第VII条授予购股权和/或根据第XIV条授予股票增值权的最高股份数量应为50,000(50,000)股(须以第XV条就当时已发行的受奖励股份所作的相同方式进行调整)。
5.2种股票。根据授予或行使奖励而将发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或本公司以前发行、发行和重新收购的股份。
ARTICLE VI
服务资格和终止服务
服务资格和终止服务
6.1资格。根据本计划作出的奖励只能授予在授予时为雇员、董事或顾问的个人或实体。同一奖项可不止一次授予同一名员工、董事或顾问，在本计划规定的限制条件下，此类奖励可包括无限制股票期权、受限股票奖励、受限股票单位奖、非受限股票奖励、分配等价权奖、业绩股票奖、业绩单位奖、股票增值权、串联股票增值权或其任意组合，且仅针对员工设立激励性股票期权。
6.2服务终止。除非与适用授标协议的条款和/或第6.3或6.4节的规定相抵触，否则以下条款和条件适用于持有人终止对公司或附属公司的服务：
(A)持有人行使任何当时可行使的期权和/或股票增值权的权利(如有)应终止：
(I)如果终止是由于持有人的完全和永久残疾或死亡以外的原因，则为终止服务之日起九十(90)天；
(2)如果终止是由于持有人的完全和永久残疾，则为终止服务之日起一(1)年；或
(3)如果终止是因为持有人死亡，则为持有人死亡之日起一(1)年。
于该适用日期，持有人(及该持有人的产业、指定受益人或其他法定代表人)将丧失任何该等购股权及股票增值权的任何权利或权益或与此有关的任何权利或权益。尽管有上述规定，委员会仍可在授标协议中规定不同的期限，或在终止后延长期限。
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服务，在此期间，持有人有权行使任何已授予的非限制性股票期权或股票增值权，期限不得超过奖励期限的到期日。
(B)如果持有人在实际或被视为满足和/或失效适用于受限股票奖励和/或受限股票单位奖励的限制、归属要求、条款和条件之前因任何原因终止服务，则应立即取消该等受限股票和/或受限股票单位，并且持有人(以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人)将丧失对任何该等受限股票和/或受限单位的任何权利或权益。尽管有前一句话，委员会仍可在服务终止日期之前或之后三十(30)天内决定，任何该等持有人的全部或部分受限股票和/或受限股票单位不得如此注销和没收。
6.3特殊终止规则。除非与适用的授标协议的条款不一致，而且即使本第六条中有任何相反规定，如果持有人在公司或关联公司的雇佣或董事地位应终止，并且如果该持有人应在终止后九十(90)天内成为顾问，则如果该持有人对终止日期前授予的任何奖励或其部分的权利可被保留，如果委员会自行决定并在其范围内确定，犹如该持有人在该裁决或其部分悬而未决的整段期间内是一名顾问一样。如果委员会对该持有人作出上述决定，则就本计划的所有目的而言，该持有人在其顾问身份终止之前不得被视为其雇用或董事身份已终止，在这种情况下，其奖励应根据第6.2节的规定予以处理，但任何旨在作为激励性股票期权的奖励应在持有人不再是雇员时予以处理，自动转换为非合格股票期权。如果持有人的顾问地位终止，并且如果该持有人在终止后九十(90)天内成为一名雇员或董事，则在委员会全权酌情决定的范围内，如果该持有人在该裁决或其部分悬而未决的整个期间内一直是一名雇员或董事，则该持有人关于在终止日期前所授予的任何裁决或其部分的权利可被保留，并且, 若委员会对该持有人作出上述决定，则就本计划的所有目的而言，该持有人的顾问身份不得被视为已终止，直至其在本公司或联属公司的雇佣关系终止，或其董事身份(视何者适用而定)终止，在此情况下，其奖励应根据第6.2节的规定处理。
6.4因原因终止服务。尽管第VI条或本计划的其他地方有任何相反规定，除非持有人奖励协议另有规定，否则如果持有人因某种原因终止服务，则持有人当时尚未获得的所有奖励应立即失效，并在服务终止时被全部没收。
ARTICLE VII
OPTIONS
OPTIONS
7.1选项期限。每项期权的期限应与期权协议中规定的期限一致，但除非第7.3节所述，否则自授予之日起满十(10)年后，不得行使任何期权。
7.2行使选择权的限制。购股权可于购股权协议指定的时间全数或分期行使。
7.3激励性股票期权的特殊限制。根据本公司及其任何母公司或附属公司(均定义见守则第424节)授予奖励股票期权的所有计划，个人在任何历年内首次可行使奖励股票期权的股份的公平总市值(在授予相应奖励股票期权时确定)超过10万美元($100,000)(或授予日根据守则有效的其他个人限制)，超过该门槛的部分应视为
C-7
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作为非限定股票期权。委员会应根据守则、财务条例和其他行政声明的适用条款，确定在授予持有人时，委员会打算作为奖励股票期权的持有人期权中，哪些不会因此类限制而构成奖励股票期权，并应在确定后尽快将该决定通知持有人。在授予激励股票期权时，如果员工是百分之十的股东，则不得授予激励股票期权，除非(I)在授予激励股票期权时，期权价格至少是受激励股票期权约束的股份公平市值的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)该激励股票期权的条款自授予之日起五(5)年届满后不能行使。奖励股票期权不得授予自生效日期或本公司股东批准该计划之日起十(10)年以上。委员会将一项期权指定为激励性股票期权，并不能保证持有者该期权将满足守则第422节关于“激励性股票期权”地位的适用要求。
7.4期权协议。每项期权均须以委员会不时批准的形式及载有与本计划其他条款不相抵触的条款的期权协议予以证明，包括但不限于旨在将一项期权定为奖励股票期权的条款。期权协议可规定支付全部或部分期权价格，方式为交付持有人持有至少六(6)个月且公平市价等于期权价格或委员会可能不时决定的其他形式或方法的若干股份(如有必要，另加现金)，但须受委员会可能采纳的规则及规例所规限。每个期权协议应仅在与适用的第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内，具体说明服务终止对期权可行使性的影响。此外，在不限制上述一般性的情况下，非限制性股票期权协议可规定全部或部分“无现金行使”期权，方法是：(A)建立程序，根据本公司对期权价格的信用扩展，持有人通过适当签立的书面通知，指示(I)就他在行使期权时有权获得的全部或部分股份立即进行市场出售或保证金贷款；(Ii)从本公司直接向经纪公司交付股份及。(Iii)从经纪公司直接向本公司交付出售或保证金贷款所得的期权价格。, 或(B)减去行使购股权时将发行的股份数目，减去截至行使购股权当日公平市价合计等于购股权价格(或将予支付的部分)的股份数目。期权协议还可包括以下条款：(I)在符合本协议规定的前提下，加速期权的授予，包括但不限于，在控制权发生变更时，(Ii)税务事宜(包括任何适用的雇员工资预扣规定，以及规定向持有人支付额外的“总和”款项，以支付因计划或该等期权协议的实施而导致的控制权变更而施加的任何消费税或其他额外所得税责任)及(Iii)委员会可全权酌情决定的与计划的条款及规定并无抵触的任何其他事宜。各个期权协议的条款和条件不必完全相同。
7.5选项价格和付款。于行使购股权时可购买股份的价格应由委员会厘定，惟该购股权价格(I)不得低于购股权授出当日股份的公平市价(或根据第7.3节规定，由百分之十股东持有的奖励股份购股权的公平市价的110%)，及(Ii)须按章程第XV条的规定作出调整。可通过向本公司交付不可撤销的行使通知来行使选择权或其中的一部分。购股权或其部分的期权价格应按委员会在计划和适用的期权协议中规定的方式全额支付，经委员会同意，该方式可包括扣留因行使期权而可发行的股份。本公司将为根据行使奖励股票购股权获得的股份和根据行使非限制性股票期权获得的股份发行单独的股票。
7.6股东权利和特权。购股权持有人仅就根据购股权购买并已以持有人名义登记股票的股份享有本公司股东的所有特权及权利。
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7.7替代股票或其他公司授予的期权和权利。本计划可不时授予购股权，以取代因雇用实体与本公司或任何联属公司合并或合并，或本公司或联属公司收购雇用实体的资产，或本公司或联营公司收购雇用实体的一股或多股股票而成为雇员、董事或顾问的实体所雇用的个人持有的股票期权。
7.8禁止重新定价。除非(I)在董事选举中有权投票的本公司过半数股份持有人事先批准，或(Ii)因任何控制权变更或章程细则第XV条所规定的任何调整所致，否则委员会无权或授权以修订或其他方式降低任何尚未行使的购股权或股票增值权项下的行使价，或授予任何新的奖励或支付任何现金以取代或于取消先前授予的购股权及/或股票增值权。
ARTICLE VIII
限制性股票奖励
限制性股票奖励
8.1奖。限制性股票奖励应构成对截至奖励日期的持有者的股票的奖励，这些股票在指定的限制期内受到守则第83节所定义的“重大没收风险”的约束。在作出限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。委员会可酌情决定，每个限制性股票奖励可有不同的限制期限。除第8.2节允许外，不得更改适用于特定限制性股票奖励的限制期。
8.2条款和条件。于根据本细则第VIII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份限制性股票协议，列明拟订立的各项事项及委员会认为适当的其他事项。公司应以持有人的名义发行股票，登记方式或发行一张或多张证明股票的股票，这些股票或证书应由公司或公司选定的为本计划提供服务的股票转让代理或经纪服务机构持有。该等股份须受转让限制，并须受适当的停止转让令所规限，如发行任何股票，该股票须附有适当的图示，说明适用于该等股份的限制。在任何股份归属后，本公司将以账簿记账或公司全权酌情决定的凭证形式交付以持有人或其法定代表人、受益人或继承人(视属何情况而定)名义登记的归属股份，减去为支付预扣税款而扣缴的任何股份。如有限制性股票协议的规定，持有人有权投票表决股份，并享有所有其他股东权利，包括在限制期内收取股份股息的权利。在作出该等奖励时，委员会可全权酌情规定与限制性股票奖励有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于有关在限制期限届满前终止服务的效力的规则。这些附加条款、条件或限制应在与第6.2、6.3和6.4节的规定相抵触的范围内适用, 将在与该奖项一起签订的限制性股票协议中阐明。该限制性股票协议还可包括与以下内容有关的规定：(I)在符合本协议规定的情况下，加速授予奖励，包括但不限于在发生控制权变更时加速授予；(Ii)税务事宜(包括任何适用的雇员工资预扣规定，以及规定向持有人支付额外的“总和”款项，以支付因计划或该受限制股票协议的实施而导致的控制权变更而产生的任何消费税或其他额外所得税责任)及(Iii)委员会可全权酌情决定的与计划的条款及条文并无抵触的任何其他事宜。各自的限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人的所有股份应在归属时由本公司或关联公司(视情况而定)交付并报告给持有人。
8.3限制性股票付款。委员会应决定持有人就根据限制性股票奖励收到的股份(如有)所支付的任何款项的数额和形式，但如无此类决定，则除非法律另有规定，否则持有人无须就根据限制性股票奖励收到的股份支付任何款项。
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ARTICLE IX
无限制股票奖励
无限制股票奖励
9.1奖。根据该计划，股份可授予(或出售)不受任何形式限制的雇员、董事或顾问，作为过去向本公司或联属公司提供的服务或其他有效代价的代价。
9.2条款和条件。于根据本细则第IX条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份无限制股份协议，列明拟于本章程下提出的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。
9.3非限制性股票付款。委员会应决定持有人就根据无限制股票奖励收到的股份所支付的任何款项(如有)的金额和形式，但如无此决定，则除非法律另有规定，否则持有人无须就根据无限制股票奖励收到的股份支付任何款项。
ARTICLE X
限制性股票单位奖
限制性股票单位奖
10.1奖。限制性股票单位奖励应构成在特定限制期结束时向持有者授予股票(或相当于股票公平市价的现金)的承诺。在作出限制性股票单位奖时，委员会应确定适用于该奖的限制期。委员会可酌情决定，每个限制性股票单位奖可有不同的限制期。限制性股票单位不应构成本公司的股权，也不应使持有人在根据第10.3条收到股份分派之前享有投票权、股息或任何其他与股份所有权相关的权利。
10.2条款和条件。于根据本章程第X条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份限制性股份单位协议，列明协议所考虑的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。受限股份单位协议须列明持有人在根据第10.3节有权获得分派前所需满足的个别服务归属要求，以及授予持有人的单位数目。该等条件应足以构成《守则》第409a节所界定的“重大没收风险”。在作出该等奖励时，委员会可全权酌情在限制性股票单位协议中订明与限制性股票单位奖励有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于有关在适用归属期间届满前终止服务的效力的规则。各限制性股票单位协议的条款和条件不必相同。
10.3股份分派。限制股单位持有人如符合适用归属要求，则有权就受该等限制股单位奖励的每个受限制股单位收取相当于委员会全权酌情决定及限制股单位协议所载的一股或一股股份公平市价的现金付款。此类分派应不迟于受限股票单位首次归属的日历年度结束后的第三(3)个日历月的15(15)日进行(即不再面临“重大没收风险”)。
ARTICLE XI
绩效单位奖
绩效单位奖
11.1奖。绩效单位奖应构成一个奖项，根据该奖项，在根据选定的绩效标准达到预定的个人和/或公司(和/或附属公司)绩效目标后，应根据授予持有人的单位数量向持有者支付现金。在颁发业绩单位奖时，委员会应确定业绩期限和适用的业绩目标。每个业绩单位奖可以有不同的业绩目标，由委员会酌情决定。业绩单位奖不应构成公司的股权，持有者不应享有投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。
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目录
11.2条款和条件。于根据本细则第XI条作出任何裁决时，本公司与持有人须订立业绩单位协议，列明双方预期的事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的业绩单位协议中列出持有人和/或公司在持有人根据第11.3条有权获得付款之前需要满足的履约期间、业绩标准和业绩目标、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。根据《守则》第409a条的规定，此类付款将面临“重大没收风险”。在作出此类奖励时，委员会可自行酌情规定与业绩单位奖有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于关于在适用的履约期届满前终止服务的效力的规则。各绩效单位协议的条款和条件不必相同。
11.3付款。如果业绩单位持有人和/或公司满足(或部分满足(如果适用业绩单位协议)该业绩单位协议规定的业绩目标)，则业绩单位持有人有权获得相当于根据适用的业绩单位协议分配给该单位的美元价值的现金付款。所有付款应不迟于与该业绩目标和目标有关的公司会计年度结束后第三(3)个日历月的15(15)日之前支付。
ARTICLE XII
业绩股票奖励
业绩股票奖励
12.1奖。业绩股票奖励应构成在特定业绩期间结束时根据特定业绩目标的实现向持有者授予股票(或相当于股票公平市价的现金)的承诺。在颁发业绩股票奖时，委员会应根据选定的业绩标准确定业绩期限和适用的业绩目标。每个绩效股票奖可以有不同的绩效目标，由委员会酌情决定。绩效股票奖励不应构成公司的股权，也不应使持有人有权享有投票权、股息或任何其他与股份所有权相关的权利，除非及直至持有人收到第11.3条规定的股份分派。
12.2条款和条件。于根据第XII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立履约股份协议，列明双方预期的事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效股票协议中列出持有人和/或公司在根据该持有人的绩效股票奖励有权获得股份之前需要满足的履约期间、选定的绩效标准和绩效目标，以及受该绩效股票奖励约束的股份数量。根据《守则》第409a节的规定，此类分销应受到“重大没收风险”的约束。如果实现了这些业绩目标，股票分配(或现金支付，由委员会自行决定)应不迟于与该等目标和目标有关的公司会计年度结束后的第三(3)个日历月的第15(15)天进行。在作出此类奖励时，委员会可全权酌情规定与绩效股票奖励有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于关于持有者在适用的绩效期限届满前终止服务的效力的规则。各履约股票协议的条款和条件不必完全相同。
12.3股份分派。绩效股票奖励持有人如符合适用的归属要求，则有权就符合该等绩效股票协议的每一股绩效股票奖励收取相当于委员会全权酌情厘定的一股或一股的公平市价的现金付款。这种分配应不迟于与该等业绩目标和目的有关的公司会计年度结束后第三(3)个日历月的15(15)日进行。
C-11
目录
ARTICLE XIII
分销等价权
分销等价权
13.1奖。分配等价权应使持有人有权获得账簿记账信用、现金支付和/或股份分配，其金额相当于如果持有人在指定的奖励期限内持有特定数量的股票将向持有人进行的分配。
13.2条款和条件。于根据本章程第XIII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立分销等值权利奖励协议，列明拟订立的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的分配等价权奖励协议中规定条款和条件(如有)，包括持有人是否将获得目前以现金形式的信贷、是否将该等信贷再投资于额外股份(按再投资日期确定的公平市价)或有权在该等备选方案中进行选择。根据守则第409A条的规定，此类收据将受到“重大没收风险”的约束，如果此类奖励被授予，则此类现金或股票的分配应不迟于持有者在奖励中的权益归属的公司会计年度结束后的第三(3)个日历月的15(15)日之前进行。分配等价权奖励可以现金或股票的形式进行结算，如适用的分配等价权奖励协议所述。分销等值权利奖可(但不必)与另一奖项(期权或特别行政区除外)同时颁发，据此，如获颁发，该分销等值权利奖将根据与该等其他奖项相同的条件终止、终止或由持有人没收(视情况而定)。
13.3利息等价物。分销等价权奖励的分销等价权奖励协议可规定于未来日期(但在任何情况下不得迟于本公司记入及归属该利息的会计年度结束后第三(3)个日历月的十五(15)日)，按适用的分销等价权奖励协议所载利率，将分销权奖励的利息以现金结算。
ARTICLE XIV
股票增值权
股票增值权
14.1奖。股票增值权应构成一种单独授予或与相关期权相关的权利，可获得相当于奖励日期至行使日期之间指定数量的股票增值的付款。
14.2条款和条件。于根据本条第XIV条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份股份增值权协议，列明双方拟考虑的事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的股票增值权协议中列明股票增值权的条款和条件，包括(1)股票增值权的基础价值(“基础价值”)，不得低于股票增值权授予之日股票的公平市价；(2)股票增值权的股份数量；(3)股票增值权可以行使的期限；然而，股份增值权不得于授出日期起计满十(10)年后行使，及(Iv)委员会对股份增值权施加的任何其他特别规则及/或要求。在股票增值权的部分或全部行使后，持有者将收到公司支付的现金或具有同等公平市价的股票或两者的组合，由委员会全权酌情决定，相当于以下乘积：
(A)(1)股票在行使当日的公平市值除以(2)基础价值乘以，
(B)行使股票增值权的股份数量。
14.3串联股票增值权。如果委员会授予股票增值权，而该股票增值权拟为串联股票增值权，则串联股票增值权应与相关期权同时授予，并适用以下特别规则：
C-12
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(A)基础价值应等于或大于相关期权项下的每股行权价；
(B)可以对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联股票增值权，但仅在持有人放弃行使相关期权等值部分的权利时(当根据相关期权购买股份时，相关串联股票增值权的等值部分应被取消)；
(C)串联股票增值权不得迟于相关期权到期之日起失效；
(D)就串联股票增值权支付的金额不得超过相关期权项下的每股行使价格与行使串联股票增值权时受相关期权约束的股份的公平市值之间的差额的100%(100%)乘以行使串联股票增值权的股份数量；以及
(E)只有当受相关购股权约束的股份的公平市值超过相关购股权项下的每股行使价格时，才可行使串联股票增值权。
ARTICLE XV
资本重组或重组
资本重组或重组
股票调整15.1。根据本计划可授予奖励的股份是目前构成的股份；但如本公司在任何已授予奖励的股份的有效期届满或派发前，将该等股份拆分或合并，或在本公司没有收取代价的情况下就股份支付股息，则其后可行使或符合该项奖励的股份数目(视何者适用而定)如下：(I)在已发行股份数目增加的情况下，按比例增加，而每股收购价则按比例降低，及(Ii)如已发行股份数目减少，则按比例减少，并按比例提高每股收购价。尽管有前述规定或本第十五条的任何其他规定，对奖励(X)作为激励股票期权所作的任何调整应符合守则第424(A)节的要求，且在任何情况下，不得作出任何调整，使根据本计划授予的任何奖励股票期权不是守则第422节所指的“激励股票期权”，以及(Y)为非限定股票期权，应符合守则第409a节的要求。在任何情况下，不得作出任何调整，使根据本计划授予的任何非限制性股票期权受制于守则第409A节。
15.2资本重组。倘若本公司于其后对其资本结构进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，而在行使或满足(如适用)先前授予的奖励后，持有人有权根据该奖励收取(或有权购买，如适用)股份数目，以代替该奖励当时所涵盖的股份数目，而该数目及类别的股份及证券是持有人根据资本重组的条款而有权获得的，而在紧接资本重组前，持有人已是该奖励当时所涵盖股份数目的记录持有人。
15.3其他事件。倘于授予任何奖励之日后因非常现金股息、重组、合并、合并、分拆、分拆、交换或其他有关资本变动而导致流通股变动，且本细则并无另有规定，则任何尚未行使奖励及任何证明该等奖励的奖励协议，须由董事会酌情在考虑适用的会计及税务后果后，就受该等奖励所规限的股份数目及价格或其他代价作出董事会认为公平或适当的调整。如根据第15.1、15.2节或本第15.3节作出任何调整，则根据第5.1节根据本计划可动用的股份总数可由董事会作出适当调整，并以最终决定为准。此外，委员会可规定向持有者或符合以下条件的人支付现金：
C-13
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荣获杰出奖。此外，委员会可规定向获奖者或获奖者支付现金。
15.4控制权变更。委员会可在作出奖励时，或在控制权变更之前或之后的任何时间，以现金或其他代价为代价取消任何奖励，该金额相当于该奖励在控制权变更中对每股行使、基础或购买价格的超额(如果有的话)，可立即支付或超出奖励的授予时间表；(Ii)在控制权变更后，由尚存的法团或该尚存的法团的母公司或附属公司承担或取代新的权利；。(Iii)加快任何与奖励的归属、行使、支付或分发有关的期限，或免除任何其他与奖励的归属、行使、支付或分发有关的条件，使因控制权变更而被终止雇用的持有人的任何奖励，可在委员会指定的日期或之前全数归属、行使、支付或分发；。(Iv)应持有人的要求，向因控制权变更而被终止聘用的持有人购买现金，金额相等于在行使、支付或分派该等权利时可获得的金额(假若该奖励目前是可行使或应支付的)；或(V)终止任何当时尚未支付的奖励或对当时尚未支付的奖励作出委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该等交易或改变。接受任何奖励的股票数量应四舍五入为最接近的整数。
15.5异能不受影响。本计划及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会或本公司股东对本公司资本结构或业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、在股份或其权利之前或影响股份或其权利的任何债务或股权证券的发行、本公司的解散或清盘或其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或其他处置或任何其他公司行为或程序。
15.6某些奖项不予调整。除上文明文规定外，本公司于直接出售、行使认购权利或认股权证或转换本公司可转换为该等股份或其他证券的权利或认股权证时，以及在任何情况下，不论是否按公允价值发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份或证券，均不影响先前授予的奖励，且不会因此而就此前授予奖励的股份数目或每股收购价(如适用)作出调整。
ARTICLE XVI
计划的修改和终止
计划的修改和终止
该计划应继续有效，除非根据本第十六条较早终止，直至董事会通过该计划之日起十(10)周年为止(但在该日尚未作出的裁决除外)。董事会可酌情于任何时间就尚未授予奖励的任何股份终止本计划；但条件是，计划的终止不得对持有人在未经持有人同意的情况下授予的任何奖励的权利造成重大不利损害。委员会有权不时更改或修订计划或计划的任何部分；但是，如果未经股东大会的多数表决通过，而该股东大会的法定人数为一般有权在董事选举中投票的公司的大多数股份亲自出席或委派代表出席，则对计划的任何修改或修改不得(I)大幅增加股东的应计利益，(Ii)除第十五条另有明文规定外，大幅增加计划或第五条规定的个别奖励协议的股份数量，(Iii)大幅修改参与计划的要求，或(Iv)修订。修改或暂停第7.7条(禁止重新定价)或本第16条。此外，在未经持有人同意的情况下，不得对此前授予的任何奖励进行任何可能会对持有人的权利造成实质性不利损害的更改(除非为了使本计划或任何奖励免受《守则》第409A条的约束而需要进行此类更改)。
C-14
目录
ARTICLE XVII
其他
其他
17.1无权获奖。本公司采纳本计划或董事会或委员会的任何行动均不应被视为给予员工、董事或顾问任何获奖权利，除非由代表本公司正式签署的授奖协议证明，然后仅在其中明确规定的范围和条款及条件下进行。
17.2未授予任何权利。本计划中包含的任何内容不得(I)赋予任何员工关于继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利，(Ii)以任何方式干预本公司或任何关联公司随时终止雇用员工的任何权利，(Iii)赋予任何董事关于继续担任董事董事会成员的任何权利，(Iv)以任何方式干预本公司或关联公司随时终止董事成员资格的任何权利。(V)赋予任何顾问有关继续其与本公司或任何联营公司的咨询合约的任何权利，或(Vi)以任何方式干预本公司或联营公司随时终止顾问与本公司或联营公司的咨询合约的任何权利。
17.3其他法律；没有零碎股份；扣缴。本公司不应因本计划的任何规定而有义务承认任何奖励的行使，或以其他方式出售或发行违反任何法律、规则或法规的股票，并且根据本条款对任何奖励的行使或和解的任何延期不应延长该奖励的期限。本公司或其董事或高级管理人员均不会就任何奖励(或根据该等奖励可发行的股份)(I)因该延迟而失效，或(Ii)未能遵守任何适用法律、规则或规例的规定，包括但不限于未能遵守本守则第409A节的规定，对持有人负有任何义务或责任。不得交付零碎股份，也不得支付代替零碎股份的任何现金。本公司有权以现金形式(无论根据本计划或其他规定)扣除与所有奖励有关的法律规定必须预扣的任何税款，并要求支付使其能够履行预扣义务所需的任何款项。如以股份形式获得任何奖励，除非及直至作出令本公司满意的安排，以履行适用于该奖励的任何扣缴税款责任，否则不得发行任何股份。在委员会可能施加的条款及条件的规限下，本公司有权保留股份(包括与奖励有关的可发行股份)，或委员会可在委员会不时订立的条款及条件的规限下，选择收购股份(包括与奖励有关的可发行股份)，以支付全部或部分须予扣留的款项。
17.4对公司行为没有限制。本计划不得解释为阻止本公司或任何联营公司采取本公司或该等联营公司认为适当或符合其最佳利益的任何企业行动，不论该等行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何员工、董事、顾问、受益人或其他人不得因任何此类行为而向公司或任何附属公司索赔。
17.5转让限制。持有者不得或可以转让、转让、出售、交换、抵押、质押或以其他方式质押或处置本计划或任何授标协议下的奖励以及其中或其中的任何权利或权益，除非(I)通过遗嘱或世袭和分配法，或(Ii)在适用税收规则允许的情况下，在遵守适用法律的情况下，通过赠送礼物给持有者的任何家庭成员。在持有人在世期间，奖励只能由持有人或持有人的监护人或法定代表人行使，除非奖励是以礼物的方式转让给持有人的家庭成员，在这种情况下，只能由受让人行使。尽管有任何此类转让，持有者应继续遵守本协议第17.3节规定的扣缴要求。
17.6指定受益人。每名持有人可不时指定一名或多名受益人(可以是或有受益人或继任受益人)，以收取在持有人死亡时或之后根据本计划须支付的与赔偿有关的任何款项。每个此类受益人指定应用于撤销所有先前的受益人指定，采用公司规定的格式，并且只有在持有人以书面形式向公司提交时才有效。
C-15
目录
在持有人的有生之年。在没有任何此类书面受益人指定的情况下，就本计划而言，持有人的受益人为持有人的财产。
17.7规则16b-3。本计划和对受《交易法》第16条约束的个人的任何奖励应符合规则16b-3的所有要求。如果《计划》或任何此类授标的任何规定将取消《计划》或《授标》的资格，或不符合细则16b-3的要求，则此类规定或授标应被解释为或视为已根据细则16b-3的要求进行必要的修改。
17.8退还政策。尽管本计划或任何激励措施中有任何规定，但在任何适用法律要求的范围内，本计划下的“绩效”奖励应因公司财务信息的更正或重述而被扣减、没收或偿还。
17.9第409a节。尽管本计划有任何其他规定，委员会无权颁发本计划下的奖励，其条款和/或条件将导致此类奖励构成守则第409a节下的非限制性“递延补偿”，除非此类奖励的结构应豁免或遵守守则第409a节的所有要求。本计划和所有授标协议旨在遵守《守则》第409a节的要求(或不受其约束)，并应如此解释和解释，除非该付款符合《守则》第409a节的所有要求，否则不得从本计划中支付或分配任何金额。本公司的意图是将本协议的条款以及由本公司赞助的所有其他计划和计划解释为在所有方面都符合规范第409a条，但是，如果税收、罚款或消费税最终可能被确定适用于持有者或其任何继承人或受益人收到的任何付款或利益，公司不对持有人或其任何继承人或受益人承担任何责任。
17.10赔偿。每名现为或曾经是委员会或董事会成员的人士，应获得公司的赔偿，使其不会因任何申索、诉讼、诉讼或法律程序而蒙受或合理招致的任何损失、费用、责任或开支而蒙受损失、费用、责任或开支，或因根据计划采取的任何行动或未能采取任何行动而牵涉其中，或因根据计划所采取的任何行动或未能采取任何行动而被牵涉其中，或因在公司批准下为了结该等款项而支付的任何及所有款项，或因履行任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何损失、费用、责任或开支；然而，该人应给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺为自己处理和辩护之前。上述赔偿权利不应是排他性的，应独立于该等人士根据本公司的公司章程细则或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利。
17.11其他福利计划。为厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、人寿保险或其他福利计划下的任何福利，在计算雇员的薪金或补偿时，不得计入本协议项下的任何奖励、付款或已收取的金额，除非该等其他计划特别规定将该等奖励、付款或已收取的金额包括在内。本计划不得解释为限制本公司制定其他计划或以非本计划明确授权的方式向其员工支付现金或财产补偿的权利。
17.12责任限额。本公司与授标有关的任何责任应完全基于根据本计划和授标协议产生的合同义务。本公司、董事会任何成员或委员会任何成员均不会就与该计划有关或根据该计划真诚采取的任何行动而对任何一方承担任何责任。
17.13适用法律。除本协议另有规定外，本计划应按照特拉华州的法律解释，不考虑法律冲突原则。
17.14粮食的可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，并且应按照该无效或不可执行的规定未包括在计划中的方式来解释和执行该计划。
C-16
目录
17.15没有资金。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金，或进行任何其他资金或资产分离，以确保支付任何赔偿金。于根据授权书条款收取股份或现金分派前，该等授权书应为本公司一项无资金来源的无抵押合约债务，而持有人对该授权书所涉及的股份或本公司或联属公司的任何其他资产的索取权，不得较任何其他无抵押一般债权人为大。
17.16个标题。本计划中使用的标题仅为方便起见，不具有法律意义。
C-17
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ANNEX D
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June 21, 2022
严格保密
公司董事会
阿达拉收购公司
红橡树大道8845号
北卡罗来纳州夏洛特市28217
阿达拉收购公司
红橡树大道8845号
北卡罗来纳州夏洛特市28217
女士们、先生们：
吾等理解，美国特拉华州一家公司(“SPAC”)Adara Acquisition Corp.拟由太古集团全资附属公司(“合并子公司”)与特拉华州一家全资附属公司Alliance Entertainment Holding Corporation(“联盟”或“公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，据此，合并子公司将与Alliance合并及并入Alliance(“合并”)，而Alliance将作为SPAC的全资附属公司继续存在(“交易”)。交易完成后，SPAC将完成其初步业务合并，Alliance的运营业务将成为SPAC的运营业务。本文中使用的大写术语，但未作定义，应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
作为我们投资银行业务的一部分，我们不断从事与并购、谈判承销、上市证券的二次分销、私募以及公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。
我们获悉，根据业务合并协议，作为交易的对价，SPAC将(I)向Alliance的股东发行47,500,000股普通股，(Ii)在发生三个触发事件时，在或有对价期间的三十(30)个交易日内的任何二十(20)天交易日内的Adara收盘价分别大于或等于20.00美元、30.00美元和50.00美元的VWAP，发行相当于20,000,000,000,000和20,000,000的或有对价股份。以及(Iii)采用联盟合理接受的股权激励计划。此外，根据经修订及重订的《阿达拉内幕协议》，合共875,000股至1,375,000股SPAC B类普通股将被不可撤销地自动没收并交予SPAC注销，其确切数量将由Alliance Entertainment，Inc.确定。
您已要求我们作为投资银行家从财务角度就SPAC支付的与交易相关的总对价(“总对价”)的公正性发表意见(本“意见”)。因此，本意见仅从财务角度阐述SPAC在交易中支付的对价的公平性，我们不对交易或企业合并协议的任何其他条款、方面或影响发表任何意见，包括但不限于(I)任何不受财务分析影响的交易条款或方面，(Ii)SPAC根据其组织文件(“赎回”)承担的赎回义务，(Iii)交易的公平性，或全部或部分总对价，对SPAC的任何其他证券持有人，本公司或任何其他人士或SPAC的任何债权人或其他股东、本公司或任何其他人士；(Iv)SPAC、本公司的适当资本结构，或SPAC应在交易中发行债务证券或股权证券还是两者的组合；(V)任何资本
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D-1
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SPAC或本公司拟进行的筹集或融资交易，或(Vi)应付予交易任何一方或任何类别人士的任何高级人员、董事或雇员或任何类别人士的任何补偿或代价的金额或性质或任何其他方面相对于根据业务合并协议或其他方式订立的交易的总代价，或其他或与业务合并协议相关或预期订立的任何其他协议或其他安排的金额或性质或任何其他方面的公平性。对于根据交易向本公司证券持有人发行的SPAC A类普通股的实际价值，或SPAC普通股的股票在任何时候的交易、买卖价格，我们并不发表任何意见，我们也不对本意见的充分性或本意见所依据的分析做出任何陈述或担保，以使SPAC遵守其修订和重新发布的公司注册证书的条款、其注册管辖权规则或任何证券交易所或任何其他一般或特殊目的。
我们没有被要求，也没有为与SPAC的交易寻找替代候选人。与SPAC可能存在的任何替代交易或业务策略相比，本意见不涉及交易的相对优点，包括信托基金的清算或任何赎回，或董事会或公司参与或完成交易的基本决定的优点。交易的结构及交易的财务及其他条款乃根据业务合并协议订约方之间的谈判而厘定，吾等并无参与，且并非由吾等或根据吾等的任何建议而厘定。
在我们提出本意见的审查过程中，除其他事项外，我们有：
•
审核了本公司截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日止年度的经审计财务报表，以及截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日止期间的中期财务报表(不包括脚注)(“中期财务报表”)，以及公司管理层编制的关于本公司于2022年6月11日向我们提交的截至2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日财政年度的预计财务业绩的预计财务资料(“预测”)；
•
审阅了有关公司的公开非财务信息；
•
与SPAC和公司高级管理层就公司历史财务业绩、业务前景和预计财务信息进行了讨论；
•
参观了公司的主要分销设施，并会见了管理层成员(但我们没有进行资产评估或审计)；
•
审议了日期为2022年6月18日的企业合并协议草案；
•
进行了其他分析和审查，并考虑了我们认为适当的其他信息和财务、经济和市场标准，包括贴现现金流分析；
•
分析了与其他公司的业务有关的某些财务、股票市场和其他公开信息，我们认为这些公司的业务与评估公司的业务相关；以及
•
进行了其他分析和审查，并考虑了我们认为适当的其他信息以及金融、经济和市场标准，以得出本意见。
在进行我们的审查和提出本意见时，我们假设并依赖由SPAC或本公司或本公司或其代表向我们提供、提供或以其他方式传达给我们的信息的准确性和完整性，而不对该等信息的独立核实承担任何责任，我们还进一步依赖SPAC管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。我们还假设，完成交易所需的所有监管批准和第三方同意，包括SPAC股东的批准(如适用)，将不会对SPAC或交易的预期利益产生实质性不利影响。在得出这一意见时，我们没有进行独立评估或
D-2
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评估本公司的资产或负债(或有或有或其他)，除中期财务报表外，吾等亦未获提供任何该等评估或评估。因此，本文提出的这一意见必须基于金融、市场、经济和其他条件和情况，因为它们存在并已被披露，并且可以在没有独立核实的情况下进行评估。我们不是法律、税务、会计、环境或监管顾问，我们不会就交易所需适用的税务处理或与SPAC、本公司、交易或其他相关的任何法律、税务、会计、环境或监管事宜发表任何意见或意见。在所有法律、税务和会计事务上，我们一直依赖SPAC管理层及其第三方法律、税务和会计顾问的建议。我们理解并假定SPAC已经或将从合格的法律、税务、会计、环境、监管和其他专业人士那里获得其认为必要或适当的建议。
阁下亦向我们提供意见，而在阁下同意下，我们假设该等预测构成本公司于所指期间的财务预测，并在合理编制的基础上反映本公司管理层目前对本公司未来财务表现的最佳估计及判断，而该等资料为分析及评估本公司及形成意见提供合理的基础。我们不对预测或方法或其所依据的假设表示任何意见。在这方面，经您同意，我们假定收入、EBITDA和净收入目标将在预期的数额和时间内实现。除上述预测外，贵公司或本公司均未向我们提供任何有关未来财务表现或经营业绩的预测，以供我们在编制本意见时审阅。我们没有评估SPAC、本公司或交易的任何其他方的偿付能力或信誉、SPAC、本公司或其各自的任何资产或负债的公允价值，或者SPAC、本公司或交易的任何其他方是否根据与破产、资不抵债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用的外国、州或联邦法律在交易中支付或接受合理等值的价值，我们也没有以任何方式评估SPAC、本公司或交易的任何其他方在债务到期时支付债务的能力。我们没有实际检查SPAC或公司的财产或设施，也没有对SPAC或公司的资产或负债(包括任何或有、衍生工具)进行或获得任何评估或评估, 或表外资产和负债)。我们没有试图确认SPAC或本公司是否对各自的资产拥有良好的所有权。我们假设SPAC和本公司的所有重大资产和负债(视其他情况而定)均载于向我们提供的财务报表和信息中，或公开提供。我们在审查任何信息时的角色仅限于执行我们认为必要的审查，以支持我们自己的建议和分析，而不代表董事会、SPAC或任何其他方。
经您同意，我们假设交易的完成方式将全面符合适用的外国、联邦、州和当地法律、规则和法规，并且在获得与交易相关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，从而对SPAC、其股东、本公司、交易或交易的预期利益产生不利影响。吾等亦假设，经阁下同意，最终签署的业务合并协议及所有附属协议将与吾等审阅的草案没有任何重大差异，交易将按业务合并协议(吾等审阅)所载条款完成，而不会放弃、修改或修订对吾等的分析或本意见有重大意义的任何条款、条件或协议。在不限制上述规定的情况下，经阁下同意，吾等进一步假设，根据业务合并协议或其他方式发行的股本证券所作的任何调整，对吾等的分析或本意见并无重大影响。吾等亦假设其中所载业务合并协议各方的陈述及保证均属真实及正确，而该等各方均会履行其根据业务合并协议须履行的所有契诺及协议。吾等对业务合并协议的合同条款或完成业务合并协议所载交易的条件的可能性不提供任何意见。
SPAC已同意赔偿我们因提供本意见而可能产生的某些责任。我们已受聘于SPAC提供这一意见，并将在提交这一意见后收到与此相关的费用，这不取决于交易的完成。不属于我们的
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目录
费用以本意见所述结论为准。我们的联属公司、员工、管理人员和合作伙伴可以随时持有SPAC的证券(多头或空头)。我们过去曾向SPAC提供投资银行服务，包括(I)作为SPAC首次公开募股(IPO)的承销商，我们获得了SPAC的补偿和收购的股权证券，包括以5,000美元的总代价购买50,000股B类普通股，IPO承销折扣和佣金，费用报销，购买50,000股SPAC A类普通股的权证(“承销权证”)，以及未来交易的优先购买权，以及(Ii)作为SPAC初始业务组合的顾问，为此，我们将获得现金费用。截至本意见发表之日，我们和我们的指定人继续持有B类普通股和承销商认股权证，如果交易或其他业务合并没有完成，这些认股权证可能变得一文不值。吾等同意：(I)如SPAC未能于首次公开发售完成后24个月内完成其初步业务合并，我们将放弃(I)就承销商认股权证相关的A类普通股股份从信托基金获得清算分派的权利，以及(Ii)与完成SPAC的初始业务合并(包括交易)有关的与承销商认股权证相关的A类普通股股份的赎回权利。在符合某些条件的情况下，SPAC给予吾等一段期间，自首次公开招股完成起至IPO完成后24个月及SPAC业务合并(包括交易)完成后12个月为止。, 有权优先担任(I)与所有拟议业务合并相关的独家财务顾问，费用为SPAC信托基金赎回后净收益的3.5%，以及(Ii)根据吾等和SPAC双方本着善意商定的条款，在该期间内为SPAC或SPAC的任何继承人或任何附属公司提供的每项及每项未来公开及私募股权及债券发行(包括所有与股权挂钩的融资)的独家投资银行家、独家账簿管理人及/或独家配售代理人。我们过去曾向某些现任和前任SPAC官员和董事提供投资银行服务，未来也可能继续提供，他们担任cbdMD，Inc.的高级管理人员和董事，是SPAC赞助商的成员之一，我们的某些附属公司、员工和高级管理人员拥有CbdMD，Inc.的证券。
我们的分析和本意见必须基于市场、经济和其他条件，因为它们存在于本协议发布之日，并且可以在本协议发布之日进行评估。因此，尽管随后的事态发展可能会影响本意见，但我们不承诺或不承担任何义务，告知任何人影响我们意见的任何事实或事项在本意见发表日期后可能出现或引起我们注意的任何变化。SPAC对我们在提出本意见时所进行的调查或遵循的程序没有施加任何限制。
本意见供SPAC董事会使用和受益，并在评估交易时提交给董事会。本意见仅供董事会参考，并不是关于SPAC董事会应采取的与交易相关的任何行动的建议，也不构成对SPAC任何股东应如何就交易或任何其他事项投票的建议，包括股东是否应行使其赎回权利以获得其按比例分配的信托基金份额并参与赎回，如果SPAC认为事实上有必要进行股东投票的话。未经本公司事先书面同意，不得转载、复制或传播本意见，且不得引用或提及与交易或任何其他事项有关的全部或部分内容；但我们理解并同意，如果根据任何适用的法规或法规，本意见必须包括在提交给美国证券交易委员会或邮寄给SPAC股东的与交易有关的任何材料中，则本意见只能在该等材料中全文转载，并且该材料中对我们的任何描述或提及或本意见的任何摘要必须以我们可以接受的形式事先得到我们的书面同意，不得无理拒绝。
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基于并遵守上述各项假设、限制和资格，并经我们的公平委员会批准后，我们认为，从财务角度来看，从财务角度来看，SPAC就交易支付的总对价对SPAC来说是公平的。公平委员会由不属于相关交易团队的合格人员组成。
敬请提交，
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