附件3.1
修订及重述附例
的
火神材料公司
(修订至2022年12月9日)
第一条。
股东大会
SECTION 1.01. 年度会议
(A)公司的年度股东大会可在新泽西州境内或以外的地点举行，或在法律规定的范围内，部分或完全以远程通信的方式举行，由董事会决定，时间为当地时间上午10点，或董事会确定的其他时间，日期为每年4月或5月董事会确定的日期。为选举董事及处理可能恰当地提交大会的其他事务。
(B)如董事选举的年度会议并非在第1.01(A)节规定的月份中的任何一个月举行，董事会应在方便的情况下尽快安排会议在其后举行。
SECTION 1.02. 特别会议
(A)股东特别会议可由全体董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召集。
(B)特别会议应在全体董事会多数成员、董事会主席或首席执行官确定的时间、日期和地点举行，或在法律规定的范围内，部分或完全通过远程通信的方式举行，由全体董事会多数成员决定。
SECTION 1.03. 通知
和会议目的
每次股东大会的时间、地点及目的或目的，以及可被视为股东及受委代表持有人亲身出席并有权投票的远程通讯方式(如有)，须于大会召开前不少于十天或不超过60天，亲自或以邮寄方式发给每名有权在大会上投票的
记录在册的股东。任何原定于召开的股东大会可以延期，并且(法律另有规定的除外)任何特别股东会议可以通过董事会决议，在该股东大会原定于召开的时间之前发出公告。
SECTION 1.04. 股东业务和提名通知
(A)(1)
股东可在年度股东大会(A)根据公司的会议通知，(B)在董事会的指示下或在董事会的指示下，(C)在发出本条规定的通知时和在年度会议上，(I)是登记在册的股东，提名董事会成员的选举人选和将由股东审议的其他事务的建议，(Ii)有权在大会上投票，及(Iii)符合本附例所载有关该等业务或提名的通知程序及其他要求，或(D)任何符合第1.06(C)(1)节所界定的合资格股东，并符合第1.06节有关该项提名的
要求；第(C)及(D)款为股东在股东周年大会前作出提名的唯一途径，而第(C)款为股东在股东周年大会前提交其他业务(根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第14a-8条适当提出并包括在公司会议通告内的事项除外)的唯一途径。第1.04(A)条的规定适用于根据第1.04(A)(1)条第(C)款提名的董事会成员提名。
(2)如股东根据本条(A)(1)(C)段在股东周年大会上适当地提出任何提名或任何其他事务，在没有任何限制或限制的情况下，该股东必须已就此事及时以书面通知秘书，而该等其他事务必须是股东应采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不早于第120天营业结束时送交公司主要执行办公室秘书，不迟于前一年年会第一周年纪念日前第90天营业结束时送达秘书；但如股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则股东发出的适时通知必须在该股东周年大会日期前120天收市前，及不迟于该股东周年大会日期前90天的较后日期收市前，或如该股东周年大会日期的首次公布日期少于该年会日期前100天，该法团首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，任何股东周年大会的任何延期或延期或其公布，均不会开始如上所述发出股东通知的新期间。股东通知(不论是依据第(A)(2)款或第(B)款发出)必须：(A)列明发出通知的股东及实益拥有人(如有的话)，方可采用适当的形式, 提名或建议是代表其作出的：(I)出现在法团簿册上的该股东的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(Ii)(A)由该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并登记在案的该法团股份的类别或系列及数目；(B)任何购股权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利，行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否须以该法团的相关类别或系列股本或该股东直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生票据”)结算，以及是否有任何其他直接或间接机会获利或分享因该法团股份价值的任何增减而获得的任何利润，(C)该股东有权投票表决该法团任何证券的任何股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，(D)法团任何证券中的任何“空头股数”(就本条而言，如该人直接或间接透过任何合约、安排、协议、谅解、关系或其他方式，包括任何直接或间接涉及该股东的任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排)，而其目的或效果是减少以下各项的损失，则须被视为在证券中持有“空头股数”, 通过以下方式降低公司任何类别或系列股票的经济风险(所有权或其他)：管理该股东关于公司任何类别或系列股票的股价变动风险，或增加或减少该股东的投票权，或直接或间接提供从标的证券的任何价格或价值的任何下降中获利或分享任何利润的机会)，(E)从该股东实益拥有的法团股份中获得股息的任何权利，而该权利是与该法团的相关股份分开或可分开的；。(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的在该法团股份或衍生工具中的任何按比例权益，而该
股东是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，(G)该股东基于该法团或衍生工具的股份或衍生工具的价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)；。(H)该股东在该法团的任何主要竞争对手中所持有的任何股本权益或任何衍生工具或淡仓权益；。(I)该股东在与该法团、该法团的任何联属公司或该法团的任何主要竞争对手订立的任何合约中的任何直接或间接的权益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议，集体谈判协议或协商协议)(如有)，包括但不限于该股东同住一户的直系亲属所持有的任何该等权益(该等资料须由该股东及
实益拥有人(如有)补充, (J)该股东、该实益所有人和/或其各自的关联公司和联系人的任何重大利益的描述，或与提名有关的其他一致行动的其他人(每个，“股东联系者”)；和(K)该股东或任何该实益所有人或
股东联系者已遵守的陈述，并将遵守与第1.04节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求，以及(Iii)与该
股东和受益所有人(如果有)有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求在征集委托书时披露，以便根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例在竞争性选举中提出建议和/或选举
董事；(B)如通知关乎股东拟在大会前提出的董事提名以外的任何业务，则列明(I)对意欲提交大会的业务、在大会上进行该业务的理由及该股东与实益拥有人(如有)在该业务中的任何重大利益的简要描述，及(Ii)该股东与实益拥有人(如有)之间的所有协议、安排及谅解的描述，以及与该股东提出的此类业务有关的任何其他人士(包括其姓名)；(C)就每名人士(如有的话)列明, 股东提议提名谁参加董事会选举或连任：(I)与该人有关的所有信息，而该信息须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求根据《证券交易法》第14节及其颁布的规则和规定在有争议的选举中征求董事选举委托书(包括该人在公司的委托书材料中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)以及(Ii)a所有直接和间接补偿及其他重要货币协议的说明，过去三年的安排和谅解，以及该股东和实益拥有人(如有)或任何股东联系者之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，如果提出提名的股东和代表提名的任何实益拥有人，根据规则404规定必须披露的所有信息。如果任何人或任何股东关联人是该规则所指的“注册人”，并且被指定人是董事或该注册人的高管；及(D)就每名董事选举或连任候选人，包括一份填妥并签署的问卷, 本附例第1.05节所要求的陈述和同意。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人作为公司的独立董事的资格，或者可能对合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。此外，董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该被提名人应在提出请求之日起不少于十(10)个工作日内接受任何此类面试。
上一段中的通知还必须附有一份陈述书，说明该股东、实益拥有人和/或任何
股东联系人士是否打算征集委托书，以支持根据交易法第14a-19条规定的公司被提名人以外的任何董事被提名人，如果该股东、实益拥有人和/或
股东关联人打算如此征集委托书，则须提交交易法第14a-19(B)条所规定的通知和资料。尽管本章程有任何相反规定，除非法律另有规定，如果任何
股东、实益所有人和/或股东联系人(I)根据交易法规则14a-19(B)提供通知，以及(Ii)随后未能遵守交易法规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东，如果股东、实益所有人或股东联系人
符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，则该股东、实益所有者和/或股东联系人提出的每一位董事被提名人的提名将被忽略，尽管公司可能已经收到了关于该建议被提名人的选举的委托书或投票(这些委托书和投票应被忽略)。应公司要求，如果任何股东、实益所有人和/或股东关联人根据《交易法》第14a-19(B)条规定提供通知，该股东、实益所有人和/或股东关联人应将
交付给公司, 不迟于适用会议前五(5)个工作日，提供合理证据，证明其已满足交易所法案下规则14a-19(A)(3)的要求。
就拟在大会上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第1.04节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在大会或其任何延期或延期之前十(Br)(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期进行更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或延期(如果可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(对于要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充
)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东所提供的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程第(Br)条所述通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。
(3)即使本条(A)(2)款第二句有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，而公司没有在上一年年会召开
一周年前至少100天公布董事的所有提名人选或指明增加的董事会规模，则本条规定的股东通知也应被视为及时。但只限於因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，但须在不迟於法团首次作出该公告之日的翌日办公时间结束时，在法团的主要行政办事处将该公告交付秘书。
(B)只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。董事会选举人的提名可在特别股东会议上进行，根据公司的会议通知(1)由董事会或在董事会的指示下或在董事会的指示下，或(2)董事会已确定董事应在该会议上选举，(A)在发出本条规定的通知时和在特别会议时是公司登记在册的股东，(B)有权在会议上表决，而(C)
符合本条就该项提名所订的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等
股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，如果股东根据本条第(A)(2)款就任何提名(包括填写并签署的调查问卷，本附例第1.05节所规定的陈述和协议)应在不早于该特别会议日期前第120天的营业结束前
但不迟于该特别会议日期前第90天的较后一天营业结束时送交公司的主要执行办公室的秘书，或, 如果首次公布该特别会议的日期不到该特别会议日期的100天，则为首次公布该特别会议的日期和董事会拟在该特别会议上选出的提名人选之日起10日的次日。在任何情况下，特别会议的任何延期或延期或其公告均不会开始如上所述发出股东通知的新期限。
(C)(1)只有按照本细则或第1.06节(视何者适用而定)所载程序获提名的人士才有资格担任董事，且只可在股东大会上处理按照本附例所载程序提交股东大会的事务。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席(或于任何会议前，董事会)有权及有责任决定一项提名或任何拟于会议前提出的业务(视属何情况而定)是否按照本附例所载的程序作出或建议，如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，则有权及责任宣布不予理会该有缺陷的建议或提名。
(2)就本附例和第1.06节而言，“公开公布”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中进行披露。
(3)尽管有本附例的前述规定，股东也应遵守与本附例所述事项有关的所有适用的《交易所法》及其规则和条例的要求；但是，
本附例中对《交易所法》或根据其颁布的规则的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的要求，以及根据本附例第(A)(1)(C)或(B)段考虑的任何其他业务。本附例的任何规定均不得被视为影响(A)股东根据《交易所条例》第14a-8条要求在公司的委托书中纳入建议的任何权利，或(B)任何系列优先股持有人在法律、公司注册证书或本附例规定的范围内要求将建议纳入其中的任何权利。
SECTION 1.05. 提交调查问卷、陈述和协议
有资格获提名为法团董事的选举或连任的候选人，由股东根据第1.04(A)(1)节(C)条款提名参加该选举或连任的人，必须(按照本附例第1.04节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及提名所代表的任何其他个人或实体的背景(问卷应由
提供)。在该书面请求的五(5)个工作日内收到任何登记在册的股东的书面请求时)和一份书面陈述和协议(按照秘书在该书面请求的五(5)个工作日内登记的任何登记股东的书面请求提供的格式)，表明该人(1)不是、也不会成为(A)任何协议的一方，与任何个人或实体安排或达成谅解(无论是书面或口头的)，且未对任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司的董事成员，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“承诺”)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的
承诺，(2)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方。, 未披露的董事服务或行为的报销或赔偿，(3)以个人身份和代表提名的任何个人或实体，如果被选为公司的董事，将符合规定，并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司的交易政策和指导方针，及(4)以该人的个人身份及代表任何股东或实益拥有人作出提名
，如当选为该法团的董事成员，则拟担任完整任期。当选或连任董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第1.05节提供的材料，以便根据第1.05节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及截至大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付给：或由秘书在有权在大会上投票的股东登记日期后五(5)个工作日内(如为要求在该记录日期之前作出的更新和补充)，以及不迟于大会日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或延期前八(8)个工作日，向公司的主要执行办公室邮寄和收到, 在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下适用的任何最后期限，也不允许或被视为允许以前在本章程项下提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、
拟提交股东大会审议的事务或决议。
SECTION 1.06. 董事提名代理
访问权限
(A)除第1.06节的规定另有规定外，如果在相关提名通知(定义如下)中明确提出要求，公司应在其任何年度股东大会(但不包括在任何股东特别会议上)的委托书中包括：(1)任何一名或多名被提名进入董事会的人的姓名(每个人均为“股东被提名人”)，该名称也应包括在公司的委托书和投票表格上；任何合格股东或最多由20名合格股东组成的集团
，经董事会或其指定的诚意行事的人确定，已(就集团而言，单独和集体地)满足所有适用条件，并遵守第1.06节规定的所有适用程序和要求(该合格股东或合格股东团体为“提名股东”)；(2)根据《交易法》、《证券交易委员会》或其他适用法律的规定，公司确定必须在委托书中包括的每一名股东被提名人和被提名股东的信息披露；(3)提名股东在提名通知中包含的任何书面声明，包括在支持每位股东被提名人进入董事会的委托书中(但不限于第1.06(E)(2)节)，条件是该声明不得超过500字，且完全符合交易所法案第14节及其下的规则和条例，包括第14a-9条；(4)公司或董事会酌情决定在委托书中包括与提名每一位股东候选人有关的任何其他信息, 包括但不限于反对提名的任何声明和根据第1.06节提供的任何信息，以及与股东提名有关的任何征集材料或相关信息。
(B)(1)在股东周年大会的委托书中，公司在股东周年大会的委托书中所提名的股东人数，不应超过在根据第1.06节(四舍五入至最接近的整数)的最后一天(“最高人数”)任职的
公司当时任职的董事总数的两(2)人或20%(“最大人数”)。特定年度股东大会的最大人数应减少：
(I)被提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的每名股东被提名人；
(Ii)不再符合董事会决定的第1.06节规定的资格要求的每名股东被提名人或不再符合第1.06节规定的资格要求的每名股东被提名人；
(Iii)董事会自己决定提名参加该年度会议选举的每一位股东提名人；
(Iv)根据与股东或股东团体达成的协议、安排或谅解(与该股东或股东团体收购公司股本股份而达成的任何协议、安排或谅解除外)，将作为董事会推荐的被提名人列入委托书中的个人，但本条(D)所述在召开该年度会议时已连续担任董事董事会被提名人的个人除外。至少两(2)年；和
(V)已于过往任何股东周年大会上获股东提名并于即将举行的股东周年大会上获推荐连任的现任董事人数，但不包括
本条款(E)所指的在任董事于该年度大会举行时将已连续担任董事至少两(2)年的董事。
如果在第1.06(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，但在年度股东大会日期之前，董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数以减少的在任董事人数计算。
(2) 如果任何年度股东大会根据第1.06节规定的股东提名人数超过最大人数，则在接到公司通知后，每名提名股东应立即选择一名股东提名人列入委托书，直到达到最大人数为止，按每名提名股东在其提名通知中披露的有权投票选举董事的公司股本中股份的金额(从大到小)排序。如果在每个提名股东选择了一名股东提名人后，没有达到最大数量，则该过程重复必要的次数。如果在第1.06(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不符合资格或撤回其提名，或者股东被提名人变得不符合资格或不愿在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终委托书之前或之后，则公司：(A)不应被要求在其委托书或任何投票或委托书上包括由提名股东或任何其他提名股东提名的股东被提名人或任何继任者或替代股东，以及(B)可通过其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式，该股东被提名人将不会作为股东被提名人包括在委托书或任何选票或委托书上，也不会在股东年度大会上进行表决。
(C)(1)“合格股东”是指(A)在第1.06(C)(2)节规定的三年期间内，连续满足第1.06(C)(2)节规定的三年内有权在董事选举中投票的公司股本股份的记录持有人，或(B)在第1.06(D)节所指的时间内向公司秘书规定的人，从一个或多个证券中介机构以董事会或其指定人本着善意行事认为可以接受的形式，在该
三年期间内连续拥有该等股票的证据。
(2)符合条件的股东或最多由20名符合条件的股东组成的团体，只有在个人或团体(合计)在提交提名通知之前的三年期间(包括提交提名通知之日)连续拥有至少最低数量(根据任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息或类似事件进行调整)的公司股本中有权在董事选举中投票的股份时，才可根据第1.06节提交提名。并在年度股东大会召开之日前继续持有至少最低数量的股份。下列两个或两个以上基金组应被视为一个合格股东，条件是
该合格股东应提供董事会或其指定人满意的、真诚行事的提名通知文件，证明符合以下标准：(A)共同管理和投资控制下的基金；(B)主要由同一雇主(或由共同控制下的一组相关雇主)提供资金的共同管理下的基金；或(C)属于“投资公司集团”的基金(如经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节所界定)。为免生疑问，如果提名股东包括一名以上合格股东，则本第1.06节规定的提名股东或提名股东(除上下文另有说明外)的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；, 最低数目应适用于构成提名股东的一组合资格股东的总所有权。如果任何符合资格的股东在年度股东大会之前的任何时间不再满足董事会确定的第1.06节中的资格要求，或退出构成提名股东的一组合格股东，则提名股东应被视为
仅拥有其余符合资格的股东所持有的股份。如第1.06节中所用，任何对“集团”或“合格股东组”的提及都是指由一个以上合格股东组成的任何提名股东
以及组成该提名股东的所有合格股东。
(3)法团股本的“最低数目”是指在提交提名通知前法团向证券交易委员会提交的任何文件中，有权在董事选举中投票的法团截至最近日期的股本流通股数目的3%
。
(4)就第1.06节而言，合格股东只“拥有”公司股本中的流通股，而该合格股东同时拥有：(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权，以及(B)该等股份的全部经济利益(包括从中获利及蒙受损失的风险)；但按照第(A)款和第(B)款计算的股份数量不应包括该合格股东或其任何关联公司在尚未结算或完成的任何交易中购买或出售的任何股份，(X)该合格股东卖空的股份，(Y)该合格股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份，或该合格股东或其任何关联公司根据转售协议或受任何其他转售义务约束而购买的任何股份，或(Z)受该合资格股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约、其他衍生工具或类似工具或协议的规限，不论该等工具或协议是以股份或现金结算，以公司股本的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等文书或协议已有或拟有，或如行使，目的或效果：(Aa)以任何方式在任何程度或未来任何时间减少该合资格股东或其任何关联公司对任何该等股份的完全投票权或直接投票权，及/或(Bb)对冲、抵销, 或在任何程度上改变该合资格股东或其任何联营公司对该等股份的全部经济所有权所产生的任何损益。只要符合资格的股东保留指示如何投票选举董事的权利和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格股东就拥有以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格股东以委托书、授权书或其他可随时撤销的类似文书或安排授予任何投票权的任何期间内，合资格股东对股份的所有权应被视为持续。合资格股东的股份所有权在该合资格股东借出该等股份的任何期间视为持续，但该合资格股东须有权在不超过五个营业日的通知内收回该借出股份，并在股东周年大会日期前收回该借出股份，并持续持有该等股份至股东周年大会日期。术语“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，公司的流通股是否“拥有”，应由董事会或其指定的诚意行事的人决定。就本
第1.06(C)(4)节而言，术语“联属公司”应具有交易法下的一般规则和条例赋予其的含义。
(5)任何股份
不得归属于多于一名合资格股东，任何合资格股东不得属于多于一个组成提名股东的组别，如任何合资格股东以多于一个组别成员身分出现，则该合资格股东应视为只属于提名通告所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。
(D)为使
根据第1.06节提名股东被提名人参加董事会选举，提名股东必须以适当的书面形式及时向
公司秘书发出有关通知(“提名通知”)。为了及时，提名股东的提名通知必须在公司邮寄上一年度股东年会委托书的周年纪念日之前不少于120天但不超过150天送交公司的主要执行办公室，或者如果是邮寄的，则由公司的秘书收到；但是，如果年度股东大会的召开日期不是在上一年年度股东大会一周年日之前30天至上一年股东年会一周年日之后30天结束的期间内(在该期间之外的年度会议日期被称为“其他会议日期”)，为及时作出提名通知，提名通知须不迟于该另一会议日期前180天或该另一会议日期公布日期后第10天(在任何情况下，股东周年大会的延期或延期或其公告
不得开始发出提名通知的新期间(或延长任何期间))，以本章程规定的方式发出。为采用适当的书面形式，提名通知必须包括或附有以下信息和文件，其形式为董事会或其指定人本着善意行事, 确定可接受的：
(1)股票登记持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股票的每个中介机构)的一份或多份书面声明，核实截至提名通知日期前七(7)个历日内的日期，提名股东拥有并在之前三(3)年内连续拥有最低股份数量，以及提名股东同意提供，年度股东大会备案日后五(5)个工作日内，登记持有人和中介机构出具的书面声明，证明提名股东在备案日之前连续持有最低数量的股份；
(2)同意通过股东年会持有最低股数，如果提名股东在股东年会日期前的任何时间不再拥有最低股数，则立即予以通知；
(3)与股东被提名人有关的附表14N(或任何继任者表格)的副本一份，由提名股东按照证券交易委员会规则填写并提交给证券交易委员会(如适用)；
(4)公司的委托书、委托书和投票中每名股东被提名人的书面同意，当选后同意担任董事的股东；
(5)提名股东的书面通知，其中包括提名股东提供的下列补充信息、协议、陈述和担保(为免生疑问，提名股东由一组合格股东组成的情况下，包括每名集团成员)：(A)根据第1.04(A)(2)节的规定须在股东提名通知中列出的信息；(B)过去三年内存在的、如在提交附表14N之日就会依据附表14N第6(E)项描述的任何关系(或任何后续项目)的详情；(C)一项陈述及保证
，说明提名股东在通常业务运作中取得法团的证券，但没有为影响或改变法团的控制权或意图而取得法团的证券，亦没有持有法团的证券，且目前并无此意图；(D)提名股东没有也不会在股东年会上提名除该提名股东的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；(E)提名股东没有、也不会参与或“参与”另一人根据《交易所法》(不参考第14a-1(L)(2)(Iv)条的例外)就股东周年大会进行的规则14a-1(L)所指的“征求意见”的陈述和保证。, 除该提名股东的股东被提名人或董事会任何被提名人外)；(F)一项陈述和保证，即被提名股东不会使用公司代理卡以外的任何代理卡招揽股东，以在股东年会上选举股东被提名人；(G)一项陈述和保证，即股东被提名人的候选人资格或(如当选)董事会成员资格不会违反公司注册证书、本附例、适用的州或联邦法律或交易公司股本股份的任何证券交易所的规则(“证券交易所规则”)；(H)股东代名人：(T)与公司并无任何直接或间接关系，以致股东代名人根据公司的董事独立准则及《联合交易所规则》被视为非独立人士，或在其他方面符合《联合交易所规则》所订的独立资格；。(U)符合《联合交易所规则》规定的审计委员会及薪酬委员会的独立性要求；。(V)就交易法第16b-3条(或任何继承规则)而言是“非雇员董事”；。(W)不受1933年证券法下规则D(或任何继承规则)第506(D)(1)条或交易法下S-K规则第401(F)项所指明的任何事项所规限。, 未提及该活动对于评估股东被提名人的能力或诚信是否具有重大意义；及(X)符合公司《公司治理准则》中规定的董事资格；(I)关于提名股东符合第1.06(C)节规定的资格要求的陈述和担保；(J)关于提名股东打算在年度股东大会召开之日之前继续满足第1.06(C)节所述资格要求的陈述和担保；(K)股东被提名人在提交提名通知前三年内作为公司的任何竞争对手(即生产与公司或其附属公司所生产的主要产品或提供的服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的任何立场的细节；(L)如有需要，可在委托书中包括支持股东被提名人当选为董事会成员的
陈述, 但该声明不得超过500字，并应完全符合《交易法》第14节及其下的规则和条例；(M)提名股东(包括集团各成员)不是其股东被提名人随后在前三次年度会议上当选为董事会成员的陈述和保证。(N)股东被提名人没有按照第1.06节的规定在公司之前的两(2)次年度股东会议中的一次会议上被提名参加董事会选举的陈述和保证，并且该股东被提名人退出或丧失资格或获得的投票低于该股东被提名人投票的25%；(O)对于由一个集团组成的提名股东的提名，证明符合第1.06(C)(2)节规定的标准的文件
，以及该集团中的所有合格股东指定了一名有资格的股东与
就与提名有关的事项，包括撤回提名事宜，代表提名股东行事；以及(P)陈述和保证，提名股东将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况使陈述不具误导性；
(6)签署的协议，根据该协议，提名股东(如属集团，则包括组成提名股东的该集团内的每名合资格股东)同意：(A)遵守与股东周年大会有关的提名、征集及选举的所有适用法律、规则、规例及证券交易所规则；(B)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人、任何股东被提名人或公司年度股东大会有关的任何书面征集材料或其他通讯，而不论是否根据任何规则或规例须提交此类
文件，或是否根据任何规则或规例可豁免提交此类材料；(C)承担因提名股东或其任何股东被提名人与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事而与公司、其股东或任何其他人进行沟通而产生的任何实际或被指控的违反法律或法规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任，包括但不限于提名通知中所载的信息或提名股东向公司或其代表提供的其他信息；(D)对公司及其每一位董事、高级职员和雇员个人的任何责任、损失、损害作出赔偿并使其免受损害(如果是由提名股东组成的一组合资格股东，则与所有其他合资格股东一起),
因公司或其任何董事、高管或员工因提名股东提交的任何股东提名而引起或与之有关的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)，或提名股东或其任何股东被提名人未能或被指控未能履行或违反其义务，或违反或涉嫌违反其义务的费用或其他费用(包括律师费)，第1.06节项下的协议或陈述；(E)如提名通知书所载的任何资料，或提名股东与法团、其股东或任何其他人就提名或选举而作出的任何其他通讯(包括就某集团所包括的任何合资格股东而言)，在各要项上不再真实和准确(或遗漏为使所作的陈述不具误导性所需的重要事实)，及时(无论如何，在发现该错误陈述或遗漏后48小时内)将以前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息合理详细地通知公司和任何其他收件人；以及(F)如果提名股东(包括集团中包括的任何合格股东)未能继续满足第1.06(C)节所述的资格要求，应立即通知公司；以及
(7)股东被指定人签署的协议：(A)向公司提供董事会或其指定人本着真诚行事可能合理要求的其他信息和证明，包括填写公司的董事被指定人问卷；(B)股东被提名人已阅读并同意(如果当选)担任董事会成员，遵守公司的公司治理准则、商业行为政策、董事和高管股权保留准则以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；和(C)股东被提名人不是也不会成为(X)与任何个人或实体就该人作为公司董事的提名、候选人资格、服务或行动而达成的任何
任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解在提名股东提交提名通知之前或同时尚未向公司充分披露，(Y)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，且没有就以下事项作出任何承诺或保证，任何个人或实体不知道(br}股东被提名人将如何投票或如何处理作为公司董事的任何问题或问题(“投票承诺”)，但在提名股东提交提名通知之前或同时未向公司充分披露，或(Z)任何可能限制或干扰该股东被提名人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺)。
第1.06(D)节要求的信息和文件应(A)针对集团中的每个合格股东提供并由其签立(如果提名股东由一组合格股东组成)；以及(B)就附表14N第6(C)及(D)项(或任何继承人)(X)(如提名股东为实体)的指示1及2所指明的人士而提供；及(Y)如提名股东是包括一名或多于一名合资格股东为实体的团体的提名股东。提名通知应被视为在第1.06(D)节所述的所有信息和文件(该等信息和文件除外，计划在提供提名通知之日后提供)交付给公司秘书或(如果通过邮寄)由公司秘书在公司的主要执行办公室收到之日提交。
(E)(1)
尽管第1.06节有任何相反规定，但公司可在其委托书中省略任何股东被提名人和有关该股东被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该股东被提名人进行投票(尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书)，并且提名股东不得在提名通知应及时发出的最后一天之后进行投票，在以下情况下，以任何方式纠正阻碍提名股东提名的任何缺陷：(A)公司收到通知，表示股东打算在
股东年度大会上根据第1.04(A)(1)节第一句(C)款关于任何股东提名的提前通知要求提名董事候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的主题；(B)提名股东(或如提名股东由一群合资格股东组成，则为获授权代表提名股东行事的合资格股东)或其任何合资格代表没有出席股东周年大会以陈述根据第1.06节提交的提名，或提名股东撤回其提名；(C)董事会或其指定人本着诚意行事，认定该股东提名人或选举进入董事会将导致公司违反或不遵守本附例、公司注册证书或公司所受任何适用法律、规则或条例的规定, 包括《证券交易所规则》；(D)提名股东(包括每名集团成员)是提名股东，其股东提名人随后在之前的三次年度会议中当选为董事会成员；(E)根据第1.06节的规定，股东被提名人在公司之前两次年度股东大会中的一次上被提名参加董事会选举，并在该年度大会上退出或失去资格或不能当选，或获得有权投票选举该股东被提名人的股本股份低于25%的投票权；(F)股东被提名人在过去三年内是竞争对手的高管或董事，如为施行经修订的1914年克莱顿反托拉斯法第8节所界定的；。(G)股东被提名人是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪；。或(H)公司接到通知，或董事会或其指定人真诚行事，确定(I)提名股东未能继续满足第1.06(C)节所述的资格要求，(Ii)提名通知中所作的任何陈述和担保在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏了使陈述不具误导性所必需的重要事实)，(Iii)股东被提名人不愿或不能在董事会任职，或(Iv)发生任何实质性违反或违反提名股东或股东被提名人根据第1.06节规定的任何义务、协议、陈述或保证的情况。
(2)尽管第1.06节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略或补充或更正提名通知中包括的支持股东被提名人的陈述的全部或部分信息，如果董事会或其指定人善意地确定：(A)该等信息并非在所有重要方面都是真实的，或遗漏了作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，没有误导性；(B)此类信息直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的性质、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德行为或社团提出指控；(C)在委托书
声明中包含该等信息将违反美国证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则、法规或证券交易所规则，或(D)在委托书中包含该等信息将使公司承担重大责任风险。此外，第1.06节中的任何规定均不得限制公司对任何股东提名人进行征集的能力，或在其委托书材料中包括公司自己的声明或与任何提名股东或股东被提名人有关的其他信息，包括根据第1.06节向公司提供的任何信息。
(F)董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第1.06条，并作出必要或适宜的决定，以将本第1.06条适用于任何
个人、事实或情况，包括决定：(1)一个人或一群人是否有资格成为合格股东；(2)公司股本中的流通股是为了满足第1.06节的所有权要求而“拥有”的；(3)通知符合第1.06节的要求；(4)一个人符合成为股东提名人的资格和要求；(5)公司委托书中要求披露的信息符合所有适用的法律、规则、法规和上市标准；和(6)已满足第1.06节的任何和所有要求。
董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定应是最终的，并对所有人，包括公司和公司股票的所有记录或实益拥有人具有约束力。
SECTION 1.07. 法定人数
和休会
(A)所有股东大会的法定人数
应包括持有公司已发行及已发行股本中过半数股份的登记持有人，他们有权在会上投票，亲自或委派代表出席，除非法律或公司注册证书另有规定
。
(B)股东大会可由主持会议的人士延期至另一时间或地点举行，不论股东是否有法定人数及无须采取行动，如并无厘定新的记录日期，如延期的时间及地点已在举行延会的会议上公布，则无须就延会发出通知，而在延会上只处理在原大会上处理的事务。如果在休会后董事会确定了新的记录日期，则应在新的记录日期向有权投票的股东发出延期会议的通知。
SECTION 1.08. 组织
股东大会应由行政总裁主持，或如行政总裁不出席，则由出席会议的有权投票或委派代表出席的过半数股东选出的主席主持。法团秘书或助理秘书(如秘书缺席)须担任每次会议的秘书，但如秘书或助理秘书均不出席，则主持会议的人须推选任何出席的人担任会议秘书。
SECTION 1.09. 投票
(A)在所有
股东大会上，投票不必以投票方式进行，除非所有董事选举均以投票方式进行，且就公司注册证书或新泽西州法律明确要求以投票方式表决的所有其他事项进行投票除外。
(B)除
新泽西州法律或根据公司注册证书规定须以较多票数投票或按类别投票的范围外，以及除董事“有争议的选举”外，在任何有法定人数出席的董事选举的股东大会上所投的多数票应选出董事。就本条而言，获多数票指“赞成”董事选举的股份数目超过该董事选举所投票数的50%
。关于董事选举的投票应包括赞成票和放弃授权的指示票，并应排除弃权票和中间人反对票。
如董事选举为“竞争性选举”，董事应在任何股东大会上，在出席会议法定人数的情况下，以多数票选出董事。就本附例而言，“竞逐选举”指任何董事选举，其中董事选举候选人的人数超过拟当选董事的人数，并由秘书在本附例第1.04节(A)段和本附例第1.06节(D)段规定的适用提名期结束时或根据适用法律作出决定。根据是否按照本细则第1.04节(A)款和第1.06节(D)款的第(Br)款规定及时提交一份或多份提名通知；然而，前提是, 对选举是否为“有争议的选举”的决定，应仅取决于提名通知的及时性，而不能以其他方式决定提名的有效性。如果在公司邮寄有关董事选举的初始委托书之前，撤回了一份或多份提名通知，使得董事的候选人人数不再超过待选董事人数，则该选举不应被视为“有争议的选举”，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为“有争议的选举”，董事应由所投选票的多数票选出。
(C)如果在该次会议上没有选出现任董事的被提名人，也没有选出继任者，董事应立即向董事会提出辞呈，并应继续任职，直至董事会按照本段(C)项的规定作出决定。治理委员会(或类似的董事会委员会)应就是否接受或拒绝提交的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到治理委员会(或类似的董事会委员会)的建议，对提交的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内
公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式)关于提交辞职的决定及其背后的理由。治理委员会(或类似的董事会委员会)在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。董事提出辞职的，不得参与治理委员会(或类似的董事会委员会)的推荐或董事会对其辞职的决定。如果董事会不接受现任董事的辞职，该董事将继续任职，直到正式选举出符合条件的继任者，或者他/她提前去世, 辞职或免职。如果董事的辞职被董事会根据本细则接受，或者如果董事的被提名人没有被选举出来并且被提名人不是现任董事，
董事会可以根据本章程和公司注册证书的规定全权决定填补任何由此产生的空缺或减少董事会的规模。
(D)所有董事选举的投票应根据新泽西州的法律开始和结束，会议主持人应在会议期间确定并宣布投票开始和结束投票的日期和时间
将在会议上表决的事项。投票结束后，无论投票是否已经或仍待统计，以及投票结果是否已经或仍有待报告，均不得收到或承认任何额外的选票或任何选票更改，并禁止检查人员在投票结束后接受任何选票、委托书或选票，或任何撤回或更改选票。
(E)在符合上述规定的情况下，任何股东在股东大会上的投票权应以其名下登记的股份数目为基准，该日为该会议的记录日期。
(F)除法规或本附例另有规定外，提交股东表决的任何事项均须以口头方式表决，除非主持会议的人士决定以投票方式表决，或除非情况令有权投票的股份持有人的意愿不能确定，而有权投票的股份持有人或其代表应要求以投票方式表决。在上述任何一种情况下，均应进行投票表决。
(G)任何直接或间接向其他股东索要委托书的股东必须使用白色以外的委托书卡片颜色，
应保留给董事会专用。
SECTION 1.10. 挑选检查员
(A)董事会可在任何股东大会或任何拟议的股东行动之前，委任一名或多名检查员在大会或其任何续会上行事，或取得股东同意。如没有就股东大会委任检查员
或不符合资格，则主持股东大会的人士可作出委任，并应任何有权在会上投票的股东的要求作出委任。
(B)如任何获委任为检查员的人士未能出席或行事，则该空缺可由董事会在会议前或在会议上由主持会议的人士委任填补。
(C)每名督察在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式，在会议上或在列表中忠实地履行督察的职责。
(D)任何人
不得在其曾担任检查员的选举中当选为董事。
SECTION 1.11. 检查员的职责
检查人员应确定已发行股份的数量和投票权、出席会议的股份或有权获得
同意的股份、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票或同意，听取和裁定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票或同意进行清点和制表，
决定结果，并作出适当的行为，以公平地进行选举或投票或同意，对所有股东公平。如果有三名或三名以上的检查员，应以过半数的行为为准。应会议主持人或有权在会上投票的任何股东或任何高级管理人员的要求，检查专员应就他们确定的任何质疑、问题或事项提出书面报告。他们所作的任何报告应为其中所述事实的表面证据
，该报告应与会议纪要一起存档。
第二条。
董事
SECTION 2.01. 编号、资格、任期、任期、法定人数
(A)人数、资格和任期。公司的业务和事务由董事会管理，或者在董事会的领导下管理。组成董事会的董事人数不得少于9人，也不得超过13人，实际董事人数由全体董事会多数成员不时通过决议确定。
董事应至少年满25岁，不一定是美国公民或新泽西州居民或公司股东。董事的任何外部成员不得在董事74岁生日后被提名竞选或连任董事会成员，但如果董事会认为提名达到该退休年龄的董事董事连任符合公司及其
股东的最佳利益，则董事会可提名该人选连任。董事以外的任何人，在最近一次当选董事时，不再在其所在的业务或专业组织担任职务，应自动被视为已提出辞去董事公司董事的职务，治理委员会应就辞去职务向董事会提出建议；如果董事会接受了辞职要约，该
辞职应自下一次年度股东大会起生效。
任何内部董事应在其65岁生日后的下一次年度会议上从董事会退任；但应董事会的要求，任何曾担任公司首席执行官的内部董事应任职至其69岁生日后的下一次年度会议，但不得在此后
。
内部董事是指现在或曾经在公司全职工作的人，外部董事是任何其他
董事。
(B)期限。董事分为三个级别，每一级别的任期每年届满，每一级别的董事人数应尽可能接近相等。除公司注册证书或本附例另有规定外，董事须在股东周年大会上选出，而每名董事的任期则须推选至其当选后的下一届股东周年大会为止，直至其继任者选出并符合资格为止。
(C)法定人数。出席正式召开的会议的当时代理董事会成员的多数应构成处理事务的法定人数，在任何情况下，董事会成员不得少于整个董事会的三分之一。在决定是否有法定人数时，对任何将采取行动的事项具有个人或冲突利益的董事可被计算在内。如在任何董事会会议上出席人数不足法定人数，出席者过半数可不时休会，无须另行通知，直至达到法定人数为止。
SECTION 2.02. 董事会会议
(A)董事会会议应在新泽西州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会不时确定，或如未如此确定，则按会议通知中指定的时间和日期举行。董事会会议应当在年度股东大会后立即召开，不作通知。
(B)董事会定期会议应在董事会确定的月份的日期举行。在董事会任何例会上，除本附例规定须予特别通知的事项外，任何在该例会前提出的事务均可予处理。
(C)董事会特别会议可应董事会主席、董事主席、首席执行官或当时在任的董事的多数成员的要求召开。
(D)除股东周年大会后的会议外，每次董事会例会的通知须于举行例会日期前不少于七天发出。每一次董事会特别会议的通知应不少于会议召开日期的两天前发给每一位董事会成员。任何此类会议的通知可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件、面对面送达或亲自口头通知董事的方式发出。董事会会议的通知可以在会议之前或之后免除，出席会议的人应构成放弃会议通知
，除非该人在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的，在这种情况下，不应视为放弃了
通知。如果所有董事都出席，可以随时召开会议，而无需事先通知。董事会特别会议的通知应当明确会议的目的或者目的。定期会议通知或放弃任何董事会例会或特别会议的通知中，均不需要说明处理
的事务或董事会任何会议的目的或宗旨。
(E)如果在休会时确定了会议的时间和地点，并且在任何一次休会中休会的期限不超过10天，则无需发出董事会延期的通知。
SECTION 2.03. 董事会委员会
(A)董事会可通过全体董事会多数通过的决议，从其成员中委任一个执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会应至少有三名成员。除新泽西州商业公司法明确限制外，在该决议规定的范围内，各该等委员会应拥有并可行使董事会的所有权力。
(B)董事会经全体董事会多数通过决议，可：(1)填补任何该等委员会的任何空缺；(2)委任一名或多名董事担任任何该等委员会的额外成员；(3)委任一名或多名董事担任任何该等委员会的候补成员，在任何该等委员会的成员缺席或丧失能力时行事，并行使该等缺席或残疾成员的一切权力；(4)随意撤销任何该等委员会；以及(5)
任何时候，无论是否有理由，都可以将任何董事从该委员会的成员资格中移除。
(C)执行委员会应在其指定的一个或多个时间以及在新泽西州境内或以外的地点举行会议，或在没有指定的情况下，由召集会议的一名或多名人士指定；
执行委员会应制定自己的议事规则。如果执行委员会的所有成员都出席，或在会议之前或之后的任何时间，没有出席的成员放弃以书面形式通知会议，则可随时举行会议，而无需事先通知。执行委员会成员的过半数即构成法定人数，但在所有成员均未出席的委员会任何会议上，除非由出席者一致表决，否则不得采取任何行动。
(D)任何委员会的会议
可由董事会主席、行政总裁、委员会主席、委员会任何两名成员或根据委任委员会的决议的规定召开。此种会议的通知应以邮寄、电话、传真、电子邮件、亲自送达或亲自口头通知的方式通知委员会每一成员。上述通知应说明任何此类委员会的任何会议的时间和地点，并由召集会议的一人或多人确定。
(E)在任何委员会的会议上采取的行动应在委员会会议后的下一次董事会会议上报告；但董事会会议在委员会会议后两天内召开的，如未在第一次会议上作出报告，应向委员会会议后的第二次董事会会议报告。
SECTION 2.04. 通过会议电话或类似工具参加会议
在具备适当通讯设施的情况下，任何董事或所有董事均可透过电话会议或任何通讯方式参与董事会会议的全部或任何部分或任何董事会委员会的会议，而该等通讯方式使与会人士能够听到对方的声音，犹如其本人或
亲自出席该会议。该等参与而在参与结束前未有提出抗议且没有就有关会议发出通知，应构成该参与的董事或与
的董事放弃就参与该等参与期间所处理的业务发出通知。
SECTION 2.05. 不开会的董事会和委员会的行动
根据董事会会议或任何委员会会议表决的授权而要求或允许采取的任何行动，如果在采取行动之前或之后，董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面同意，并且该书面同意已提交董事会或该委员会的议事纪要，则董事会可在没有会议的情况下采取该行动。
SECTION 2.06. 分红
在符合新泽西州法律和公司注册证书的规定下，董事会有完全的权力决定公司的任何资金是否以及如果有任何部分应以股息形式宣布并支付给股东；公司该等资金的全部或任何部分的分配应完全由董事会的合法酌情权决定，且不得在违反该酌情权的情况下，在任何时间要求将该等资金的任何部分作为股息或其他形式分配或支付给股东，董事会可定出一笔款项，作为公司的营运资金或任何适当用途的储备金，并可不时增加。减少和改变其绝对判断力和自由裁量权。
SECTION 2.07. 利益冲突
公司与一名或多名董事之间的合同或其他交易，或公司与一名或多名董事担任董事或以其他方式拥有权益的任何类型或种类的国内或外国公司、商号或协会之间的合同或其他交易，不得仅因该共同董事职位或利益，或仅因该等董事出席批准或批准该合同或交易的董事会会议或其委员会会议，或仅因他或他们的投票为此目的而无效或可被废止。如果下列情况之一属实：(1)合同或其他交易在被授权、批准或批准时对公司是公平合理的；或(2)董事会或委员会披露或知道共同董事或利益的事实，董事会或委员会经一致书面同意授权、批准或批准合同，但条件是至少有一名董事没有利害关系，或经
无利害关系的董事的多数赞成票通过，即使无利害关系的董事少于法定人数；或(3)股东披露或知道共同董事或利益的事实，并授权、批准或批准合同或
交易。
董事会以多数在任董事的赞成票，不考虑任何董事的个人利益，有权就董事作为董事、高级管理人员或其他人员为公司提供的服务确定合理的薪酬。
第三条。
高级船员
第3.01节。
(A)公司高级人员。董事会每年应选举董事会主席一名，总裁一名，一名或多名副总裁，以及董事会决定的首席财务官、总法律顾问、秘书、财务主管和财务总监(如有)。董事会或行政总裁可不时委任其他高级职员及一名或多名助理出任任何该等高级职员，包括一名或多名助理秘书、助理财务主管及助理财务总监(视乎情况而定)。任何两个或两个以上的职位可以由同一人同时担任。董事会主席应从董事中选出。
(B)集团员。法团行政总裁可委任其认为适当的法团任何组别的高级人员。集团管理人员不应是公司的管理人员，只能担任被任命的集团的管理人员，但担任集团办公室的人也可以担任公司办公室或地区办公室，或两者兼任。
(C)区域干事。法团行政总裁可委任其认为适当的法团任何地区的高级人员。地区官员不应是公司的官员，只能担任被任命的地区的官员，但担任地区官员的人也可以担任公司办公室或集团办公室，或两者兼任。
SECTION 3.02. 第
条和人员免职
所有官员的任期为一年，直至他们各自的继任者选出并符合资格为止，但任何官员可在任何时候由当时在任的董事会成员以过半数的赞成票罢免，无论是否有理由；但由首席执行官任命的任何官员，包括
集团官员和区域官员，可由首席执行官免职。
SECTION 3.03. 如经选举或任命(视情况而定)，下列官员应承担下列职责和责任。
(A)理事会主席和副主席。
(I)董事会主席。董事会主席可以签署债券、抵押和卖据、转让、转让和所有其他合同，但法律规定必须以其他方式签署和签立的合同除外，或者除非法律允许董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立这些合同。董事会主席应主持所有董事会会议。董事会主席应履行董事会可能指派的其他职责。
(2)副主席。副董事长应就公司可能从事的任何或所有活动向董事会主席和公司其他高级管理人员提供咨询和咨询，并应履行董事会主席或董事会指派给他或她的其他职责。
(B)首席执行干事。首席执行官可以签署债券、抵押和卖据、转让、转易和所有其他合同，但法律要求签署和签立的合同除外，或者除非法律允许的情况下董事会明确授权公司的其他高级人员或代理人签署和签立合同。首席执行官应向董事会负责规划和指导公司的业务，以及发起和指导对公司的盈利增长和发展至关重要的行动，并应履行董事会可能分配给他或她的其他职责。
(C)首席运营官。首席运营官可以签署债券、抵押贷款、卖据、转让、转让和所有其他合同，但法律要求签署和签立的合同除外，或者除非法律允许的情况下董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。首席运营官在符合首席执行官的权力和指示的情况下，对公司的运营事务进行全面和积极的管理，并执行董事会关于公司运营事务的决议和首席执行官的命令。
(四)总裁。总裁可以签署债券、抵押和卖单、转让、转易和所有其他合同，但法律要求另行签署和签立的合同除外，或者法律允许董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立的除外。总裁履行董事会或首席执行官委托的其他职责。
(E)首席行政官。首席行政官是公司的首席行政官，监督和管理公司的行政事务。对从事公司行政事务的公司高级管理人员和代理人进行监督和指挥。他或她应履行首席执行官或首席运营官指定的公司职能，并应执行董事会决议和首席执行官或首席运营官关于该等职能的命令。
(F)副会长。除法律另有规定外，公司各副总裁可以签订债券、抵押、卖据、转让、转让和其他一切合同。公司的每一位副总裁应履行公司首席执行官指定的公司职能，并执行董事会决议和公司首席执行官关于该等职能的命令。
(G)总法律顾问。总法律顾问是公司的首席法务官，全面负责公司的所有法律事务。总法律顾问对公司的法律部门及其与外部法律顾问的关系负有管理责任。总法律顾问的职责包括向公司、集团和区域官员提供法律咨询，确认遵守适用法律，监督诉讼，审查重要协议，参与重要谈判，以及挑选所有外部律师。他或她应为公司履行董事会或首席执行官指定的其他职能。
(H)助理总法律顾问。副总法律顾问为副首席法律官，与法律总顾问共同承担法律部门的管理责任，并向总法律顾问报告，并在某些情况下代表总法律顾问行事。他或她应履行董事会、首席执行官或总法律顾问指定的其他公司职能。
(I)秘书。秘书应保存或安排保存所有股东会议、董事会会议、执行委员会会议的会议记录，除非董事会另有指示，否则应保存或安排保存董事会其他委员会的会议记录。他或她须参与发出或送达法律或附例所规定的所有通知，或按照董事会或法团行政总裁的指示作出通知。他或她应保管法团印章，并有权在任何要求盖上印章的文书上加盖或安排将该印章或其传真件加盖，并对其作出见证。他或她应为公司履行董事会或公司首席执行官指定的其他职能。
(J)司库。司库应负责保护公司的现金和证券，并应保存或安排保存一份完整和准确的公司收入和支出账目。他或她应为公司履行董事会或公司首席执行官指定的其他职能。
(K)控制员。主计长应是公司的主要会计官员，监督公司的会计记录，并负责编制财务报表。他或她应为公司履行董事会或公司首席执行官指定的其他职能。
(L)其他高级船员。公司的其他高级管理人员应具有与其各自职位相关的一般权力和职责，以及董事会或公司首席执行官可能不时指定的权力和职责。
SECTION 3.04. 投票公司的证券
除非董事会另有命令，否则首席执行官或其代表，或在其无法行事的情况下，董事会指定的在首席执行官缺席的情况下行事的其他高级职员，有充分的权力和权力代表公司出席公司可能持有证券的公司证券持有人的任何会议，并有权
签署一份或多份委托书，授权他人出席、行事和投票。而在该等会议上，该法团的行政总裁或该其他高级人员或该代表须拥有并可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力如有出席，则作为该等证券的拥有人，该等权利及权力是法团本可拥有及行使的。秘书或任何助理秘书可在由行政总裁或该其他高级人员如此签立的任何一份或多份该等委托书上盖上公司印章，并予以见证。董事会可不时通过决议授予任何其他人士类似的权力。
第四条。
董事、高级人员及雇员的弥偿
(A)在符合本条第四条规定的情况下，法团应在新泽西州法律(包括新泽西州商业公司法第14A：3-5(8)节及其任何修正案或补编)规定的方式和所描述的情况下，在允许的最大范围内以及以新泽西州法律规定的方式和描述的情况下对下列人员进行赔偿：(1)现在或曾经是法团的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人；(2)现在或过去是在合并或合并中被该公司吸收的任何组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人，但仅限于：(A)组成公司有义务在合并或合并生效之日对该人进行赔偿，或(B)该人的索赔或潜在的赔偿要求已向该公司披露，并且生效的合并或合并文件载有该公司明示同意支付的赔偿要求；(3)目前或过去应公司要求担任董事、任何其他国内或外国公司或任何合伙企业、合资企业、独资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的高管、受托人、受托人、雇员或代理人的
任何人；及(4)上述任何人士的法定代表人(统称为“法人代理人”)。
(B)尽管本文有任何相反规定，法团根据本条第四条并无责任(1)向任何银行、信托公司、保险公司、合伙企业或其他实体，或其任何高级职员、雇员或代理人，或(2)任何不是董事高级职员或雇员的人，就该等人士或实体作为投资顾问、精算师、托管人、受托人提供的任何服务提供弥偿，不论是应该法团的要求或与该等人士或实体达成的协议，任何员工福利计划的受托人或顾问。
(C)在根据本协议授予的任何弥偿权利需要裁定法人代理人在任何法律程序(如下文所界定)的案情或其他情况下，或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉的范围内，如(1)该法律程序在没有作出任何和解的情况下，(1)该法律程序已被撤销或以其他方式终止或放弃，而没有作出任何针对该法人代理人的判决或命令，则该法人代理人须被视为已“胜诉”。(2)该等申索、争论点或其他事项，就公司代理人而言，应已被驳回、以其他方式消除或放弃，或(3)就任何受威胁的法律程序而言，该法律程序应已被放弃，或因任何原因未能在其受到威胁后的合理时间内提起该法律程序，或在可能导致任何该等法律程序的任何查询或调查开始后的一段合理时间内提起该法律程序。董事会或其任何授权委员会有权就本(C)段而言的“合理时间”或“放弃”作出决定，任何此等决定均为最终决定。
(D)在根据本合同授予的任何赔偿权利需要确定公司代理人因其是或曾经是公司代理人而参与诉讼的范围内，如果诉讼涉及公司代理人据称为公司的利益或在履行其职责或受雇于公司的过程中采取的行动，则公司代理人应被视为参与了诉讼。
(E)公司代理人与诉讼程序有关的费用
可由公司代表在诉讼程序最终处置前由公司代表支付(如果董事会授权)，在公司收到由该公司代理人或其代表作出的偿还该等款项的承诺(如果最终确定该公司代理人无权获得公司赔偿的情况下)后立即支付。但是，不需要非当事人证人作出这样的承诺。
(F)此处使用的“诉讼”一词是指并包括任何未决的、受到威胁的或已完成的民事、刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼或诉讼，以及其中的任何上诉和可能导致该等诉讼、诉讼或诉讼的任何查询或调查。
(G)根据本条第四条授予受赔人的权利不排除任何寻求本条款下的赔偿的公司代理人可能享有的任何其他权利。根据本条款第四条授予受保障人的权利应为在该人向公司提供服务或在公司提出要求时授予的合同权利，对于已不再是公司代理人的受保障人，该等权利应继续存在，并应使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
(H)对本条第四条的任何修订、修改、更改或废除，如以任何方式减少、限制、限制、不利影响或消除受保障人或其继任人要求赔偿、垫付费用或以其他方式获得赔偿、垫付费用或以其他方式获得赔偿的权利，则仅为预期目的，不得以任何方式减少、限制、限制、不利影响或取消任何关于当时或以前存在的任何事实、事件、行动或遗漏的实际或指称状态的此类权利。在此之前或之后提起或威胁的诉讼或法律程序，全部或部分基于任何该等事实、事件、行动或不作为的实际或指称状态。
第五条
股票证书
SECTION 5.01. 转让股份
公司股票可根据新泽西州通过的《统一商法典》(N.J.S.12A：8-101等)第8章的规定转让。除非《新泽西州商业公司法》另有规定。
SECTION 5.02. 转接
代理和注册商
董事会可任命一名或多名转让代理人和一名或多名转让登记员，并可要求所有股票
证书上有该转让代理人和登记员的签名，其中一人的签名可以是传真。
SECTION 5.03. 修复
记录日期
为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或在没有开会的情况下对任何提议表示同意或反对，或为了确定有权收取任何股息或任何权利分配的股东，或为了采取任何其他行动，
董事会可提前确定一个日期作为任何此类股东决定的记录日期。该日期不得早于该会议日期的60天，也不得早于该会议日期的10天，也不得早于任何其他
行动的60天。
SECTION 5.04. 证书丢失、被盗或销毁
(A)如股票已遗失、明显损毁或被错误取用，而股票持有人未能在知悉后一段合理时间内通知公司或转让代理，而转让代理或公司在收到通知前已登记股份转让，则所有人不得向公司提出任何有关登记转让该等股份或申领新股票的申索。
(B)除前述规定另有规定外，凡股份拥有人声称代表股份的股票已遗失、损毁或被错误地取去，如该股票的拥有人
在法团知悉该股票已被一名真正的购买者取得前要求发出新股票，并以誓章形式作出令法团秘书或助理秘书及其转让代理人满意的证明，则法团须发出新股票以取代原有股票，证书所代表的股份的所有权，以及证书已遗失、毁损或被错误拿走；按转让代理人及法团秘书或助理秘书所批准的形式及担保，提交一份未公开或未指明数额的弥偿保证书，或如获法团在特定个案中授权，则按转让代理人及法团秘书或助理秘书所批准的格式及担保，按转让代理人或副总裁或法团秘书所指明的固定数额提交弥偿保证书，以弥偿法团及法团的转让代理人及登记员因发出新证书以取代原有证书而可能产生的一切损失、费用及损害；并符合公司或转让代理施加的任何其他合理要求。如交回已发出新证书以代替原证书的原证书，或交回该新证书以供注销，则可交回作为签发新证书的条件的弥偿保证。
第六条。
其他
SECTION 6.01. 财年
年
除董事会另有决定外，公司会计年度自每年1月1日起至次年12月31日止。
SECTION 6.02. 企业海豹突击队
公司的公司印章上应刻有公司的名称，1956年和“公司印章，新泽西州”。
SECTION 6.03. 授权授权
本章程中授予董事会权力的任何条款不得解释为表明董事会不得在新泽西州商业公司法和本章程授权的范围内将该权力授予委员会。
SECTION 6.04. 通告
在计算为任何目的而要求或允许发出任何通知的期限时，应不包括发出通知的日期
，而应包括所通知的事项发生的日期。如以邮寄、电子邮件或传真方式发出通知，通知经邮寄、传真或电子邮件传送至公司记录上收件人的最后地址，并预付邮资或费用，即视为已发出通知；但该通知必须以电话、传真、电子邮件、个人送达或在本附例授权发出少于三天通知时亲自通知该人的方式发出。向股东发出的通知应寄往公司股票转让记录上显示的该股东的地址。
第七条。
修正案
根据当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利(如有)，公司的章程可被修改、修订或废除，新的章程不得与公司注册证书的任何规定相抵触，也不得与新泽西州的法律相抵触，可由有权就该章程投票的股份持有人在任何年度或特别股东大会上投赞成票。除非公司股东通过的章程条款不得由董事会在董事会的任何例会或特别会议上以全体董事会过半数的赞成票进行修改、修改或废除。
第八条
国家紧急状态
就本条第八条而言，国家紧急状态在此定义为在敌人袭击美利坚合众国大陆或发生任何核或原子灾难之后的任何时期，在此期间，公司工厂或办公室之间的通信或交通工具中断、不确定或不安全。非公司董事的人可最终依赖公司董事会的决定，在根据第八条举行的或看来是根据第八条举行的会议上，确认存在上文所界定的国家紧急状态，而不论这种判断是否正确。在根据本第八条前述规定出现国家紧急状态期间，下列规定应生效，但本附例的任何其他规定不得在这种情况下失效，除非与本第八条直接冲突或根据本条采取的行动：
(A)当任何董事真诚地确定存在国家紧急状态时，该董事可召开董事会特别会议，在任何该等特别会议上，两名董事构成处理业务的法定人数，包括在不限制本协议一般性的情况下，填补公司董事和高级管理人员的空缺，并选举额外的高级管理人员。出席会议的过半数董事的行为为董事会的行为。倘于任何该等董事会特别会议上只有一名董事出席，则出席该董事的人士可不时延会，直至法定人数达到法定人数为止，而无须就任何该等延会发出进一步通知
。召开任何该等特别会议的董事应尽合理努力将该特别会议的时间及地点通知所有其他董事，而该等努力应被视为
已就该特别会议发出合理通知，而每名董事应被视为已放弃任何法律或其他方面的要求，即须就该特别会议发出任何其他通知。出席任何该等特别会议的董事应作出合理努力，将在会上采取的任何行动通知所有缺席的董事，但未能发出该通知并不影响在任何该等会议上采取的行动的有效性。在任何这样的特别会议上采取的任何行动都可能被公司的所有董事、高级管理人员、员工和代理人以及所有与公司打交道的人最终依赖。
(B)董事会
有权更改、修订或废除本附例的任何细则，由出席由两名或以上董事出席并以本条(A)段规定的方式举行的任何特别会议的至少三分之二董事投赞成票，前提是所述三分之二的董事真诚地决定该等更改、修订或废除将有助于公司事务的正确方向。
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