美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期):
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2),请勾选下面相应的方框。如下所示):
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券
每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的委任;某些高级人员的补偿安排。 |
遣散费政策
2022年12月6日,FrontDoor,Inc.(“本公司”)薪酬委员会通过了FrontDoor,Inc.高管离职政策(“该政策”),向在该政策所述条件下被解雇的本公司及其关联公司的某些合资格员工提供遣散费福利。该政策下的合资格雇员包括(I)本公司或其附属公司或联营公司的每一名职衔为高级副总裁或以上的行政人员,包括本公司的指定行政人员,及(Ii)薪酬委员会确定的任何其他个人或角色(每名人士均为“承保人士”)。本政策自2023年1月1日起施行。
遣散费与控制权的变更无关。如果被保险人的雇佣被(I)公司无故终止(如政策所定义)或(Ii)被保险人因正当理由(如政策所界定)辞职而被终止(每一项均为“符合资格的终止”),且此类符合资格的终止与公司控制权变更(如政策所界定)无关,则公司将向被保险人提供下列遣散费和福利,但须受政策所述限制的限制:
• | 相当于被保险人(一)年度基本工资和(二)目标年度奖金之和的数额; |
• | 相当于受保人在紧接符合资格的终止发生之年的前一历年所赚取的年度奖金的数额,但不得超过以前未支付的数额; |
• | 如果受保人符合资格的终止日期在终止日历年的6月30日或之后,则根据该日历年的受雇天数,按比例支付相当于受保人在该日历年的目标年度奖金的部分的数额; |
• | 在被保险人符合资格终止之日起十二(12)个月内,报销根据《综合总括预算调节法》(“COBRA”)根据公司赞助的健康计划选择的持续健康保险的每月保险费,保险费的报销将在被保险人从另一雇主获得医疗保险之日起停止;以及 |
• | 由本公司根据本公司的再就业计划选定的第三方提供的再就业服务,前提是此类再就业服务是在被保险人符合资格终止之日起六十(60)天内开始的。 |
非变动控制年度基本工资和目标年度花红现金遣散费将在年内以大致相等的分期付款方式支付12个月根据本公司的正常薪资惯例,在承保人符合资格终止后的30天内一次性支付该金额(除非本公司自行决定在承保人符合资格终止后30天内一次性支付该金额)。尽管本保单已获采纳,但如在任何合资格终止时,受保人与本公司或其附属公司或联属公司订立的任何现有协议所规限,而该等受保人与本公司或其附属公司或联营公司订立了与合资格终止有关的遣散费福利,则该受保人有权在保单项下的应付款项或该承保人的现有协议下的其他应付款项中取其较佳者。
与控制权变更有关的遣散费。如果被保险人经历了(I)与公司控制权变更有关的合格终止,或(Ii)在公司控制权变更发生后两年内(“控制权变更合格终止”),公司将向被保险人提供以下遣散费和福利:
• | 数额相当于被保险人(一)年度基本工资和(二)目标年度奖金之和的两(2)倍; |
• | 相当于被保险人在紧接控制权变更资格终止发生前一年的年度奖金所赚取的数额,但不得超过以前未支付的数额; |
• | 如果被保险人变更控制权资格终止的日期在终止日历年的6月30日或之后,则根据该日历年的受雇天数,按比例支付相当于被保险人在该日历年的目标年度奖金部分的金额; |
• | 根据COBRA,在被保险人变更控制资格终止之日起十八(18)个月内,根据COBRA,对根据公司赞助的健康计划选择的持续健康保险每月应支付的保险费,保险费的报销将在被保险人从另一雇主获得医疗保险之日停止;以及 |
• | 由本公司根据本公司的再就业计划选定的第三方提供的再就业服务,前提是此类再就业服务在被保险人变更控制权资格终止之日起六十(60)天内启动。 |
控制变更年度基本工资和目标年度奖金现金遣散费将在受保人变更控制资格终止后30天内一次性支付。
释放和限制性契约。上述遣散费和福利的领取将以被保险人的执行为条件(和非撤销)分居协议载有以本公司、其现有及前任附属公司及联属公司、其现任及前任雇员、高级职员、董事及代理人为受益人的惯常一般豁免债权,以及在受保障人士不受本公司标准限制性契诺协议规限的范围内,实质上与该等标准限制性契诺协议所载相同的限制性契诺。
第9.01项。财务报表和证物
(D)。陈列品
展品 |
展品说明 | |
104 | 表单上当前报告的封面8-K,采用内联XBRL格式。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
前门公司 | ||||||
日期:2022年12月12日 | 发信人: | /杰弗里·A·费尔曼 | ||||
杰弗里·A·费尔曼 | ||||||
高级副总裁,总法律顾问兼秘书长 |