价值90,000,000美元的贷款协议，日期为2022年12月9日，世纪铝业公司作为借款人，嘉能可国际股份公司作为贷款人
(i) CONTENTS CLAUSE PAGE INTERPRETATION 1. Definitions and Interpretation .................................................................................................... 1 SECTION 2 THE FACILITY 2. The Facility............................................................................................................................... 11 3. Purpose .................................................................................................................................... 11 4. Conditions of Utilisation ........................................................................................................... 11 SECTION 3 UTILISATION 5. Utilisation ................................................................................................................................ 12 SECTION 4 REPAYMENT, PREPAYMENT AND CANCELLATION 6. Repayment.............................................................................................................................. 13 7. Prepayment and cancellation ................................................................................................. 13 SECTION 5 COSTS OF UTILISATION 8. Interest .................................................................................................................................... 16 9. Interest Periods ....................................................................................................................... 16 10. Fees ........................................................................................................................................ 17 SECTION 6 ADDITIONAL PAYMENT OBLIGATIONS 11. Tax Gross Up and indemnities ............................................................................................... 18 12. Increased Costs ...................................................................................................................... 20 13. Other Indemnities ................................................................................................................... 21 14. Mitigation by the lender .......................................................................................................... 22 15. Costs and expenses ............................................................................................................... 22 SECTION 7 REPRESENTATIONS, UNDERTAKINGS AND EVENTS OF DEFAULT 16. Representations ...................................................................................................................... 24 17. Information undertakings ........................................................................................................ 29 18. General undertakings ............................................................................................................. 31 19. Property undertakings ............................................................................................................ 36 20. Events of Default .................................................................................................................... 40 SECTION 8 CHANGES TO PARTIES 21. Changes to the Lender ........................................................................................................... 44 22. Changes to the Borrower ........................................................................................................ 45 SECTION 9 THE LENDER 23. The Lender ............................................................................................................................. 46 24. Conduct of business by the Lender ........................................................................................ 47
(ii) SECTION 10 ADMINISTRATION 25. Payment Mechanics ............................................................................................................... 49 26. Set-off ..................................................................................................................................... 50 27. Notices .................................................................................................................................... 51 28. Calculations and certificates ................................................................................................... 52 29. Partial invalidity ....................................................................................................................... 52 30. Remedies and waivers ........................................................................................................... 53 31. Amendments and waivers ...................................................................................................... 53 32. No suspension of recission ..................................................................................................... 53 33. Confidential Information .......................................................................................................... 53 34. Counterparts ........................................................................................................................... 55 SECTION 11 GOVERNING LAW AND ENFORCEMENT 35. Governing Law ........................................................................................................................ 56 36. Enforcement ........................................................................................................................... 56 THE SCHEDULES SCHEDULE PAGE SCHEDULE 1 Conditions Precedent ...................................................................................................... 57 SCHEDULE 2 Utilisation Request ........................................................................................................... 60
本协议日期为2022年12月9日，签订于：(1)世纪铝业Vlissingen B.V.，一家根据荷兰法律注册成立和现有的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，公司总部位于阿姆斯特丹，注册地址为Frankrijkweg 2a，Harbor 5977,4389PB Rithim，在商业登记处登记编号55195229(“借款人”)；及(2)Glencore International AG作为贷款人(“贷款人”)。商定如下：第1节解释1.定义和解释1.1本协议中的定义：“关联公司”指，就任何人而言，该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。“可用期”是指自2022年12月1日起至2024年12月1日止的期间。“可用承诺额”是指贷款人的承诺额减去：(A)任何未偿还贷款的金额；及(B)就任何拟议的使用而言，除在拟议的使用日或之前预付的任何贷款外，应在建议的使用日或之前发放的任何贷款的数额。“中断成本”是指贷款人从收到全部或部分贷款或未付款项之日起至本利息期间最后一天为止的一段时间内本应收到的利息，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的。“营业日”是指银行在瑞士祖格营业的日子(星期六或星期日除外)。“承诺”指在未取消的范围内的9,000,000美元, 由贷款人根据本协议减持或转让。“补偿预付收益”是指因强制购买或影响财产或土地租赁的任何枯萎或干扰而获得的所有补偿和/或损害的收益。
2“机密信息”是指贷款人以贷款人的身份或为成为贷款人的目的而知悉的与借款人、本集团、财务文件或贷款有关的所有信息，或贷款人从下列任何一项获得的关于财务文件或贷款的信息：(A)集团的任何成员或其任何顾问；或(B)贷款人(如果该贷款人以任何形式直接或间接从集团的任何成员或其任何顾问处获得的)贷款人，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或任何其他表示或记录包含或派生自该等信息的信息的方式，但不包括以下信息：(I)属于或成为公共信息，但不包括因贷款人违反第33条(保密信息)而直接或间接导致的信息；或(Ii)在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或(Iii)贷款人在按照上文(A)或(B)段向其披露资料之日前知悉，或贷款人在该日期后从贷款人所知与本集团无关之来源合法取得之资料，且在上述任何一种情况下，贷款人所知悉之资料并非违反任何保密义务而取得，亦不受任何保密责任之约束。“保密承诺”是指基本上以LMA推荐的形式或借款人与贷款人商定的任何其他形式作出的保密承诺。“违约”是指违约事件或第20条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满后，发出通知, 根据财务文件作出的任何决定或上述任何决定的任何组合)均为违约事件。“委托方”是指贷款人指定的任何委托方、代理人或代理人。“荷兰民法典”指的是Burgerlijk Wetboek。“荷兰抵押协议”是指借款人作为抵押人和贷款人作为抵押权人之间的抵押契约，对土地租赁产生抵押权(抵押权)。“荷兰综合质押协议”是指作为质权人的借款人和作为质权人的贷款人之间对动产、账户银行、保险和其他应收款产生质权的综合质押契约。“荷兰股份质押协议”是指作为质权人的母公司、作为质权人的贷款人和作为公司的借款人之间的股份质押契约，对借款人的股份设定质权。
3“环境”是指人类、动物、植物和所有其他生物体，包括它们构成的生态系统和下列媒介：(A)空气(包括但不限于自然或人造建筑物内的空气，无论是地上还是地下)；(B)水(包括但不限于领海、沿海和内陆水域、土地下或土地内的水以及排水沟和下水道中的水)；(C)土地(包括但不限于水下土地)。“环境索赔”是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查。“环境法”系指与以下方面有关的任何适用法律或条例：(A)环境的污染或保护；(B)工作场所的条件；或(C)任何物质的产生、处理、储存、使用、释放或溢出，而该物质单独或与任何其他物质结合在一起，能够对环境造成损害，包括但不限于任何废物。“环境许可证”指本集团任何成员公司经营本集团任何成员公司在本集团任何成员公司拥有或使用的物业上进行的业务所需的任何许可证和其他授权，以及提交任何环境法所要求的任何通知、报告或评估。“违约事件”是指第20条(违约事件)中规定的任何事件或情况。“不包括的补偿预付款收益”是指借款人通知贷款人的任何补偿预付款收益将用于或将用于尽快但无论如何不超过180天的财产的更换、恢复和/或维修。, 或贷款人可能同意的较长期限)。“贷款”系指第2款(贷款)中所述的根据本协议提供的定期贷款贷款。“融资单据”是指本协议、任何担保单据以及贷款人和借款人指定的任何其他单据。“金融负债”是指下列债务：(A)借入的款项；(B)根据任何承兑信贷安排以承兑方式筹集的任何数额或非物质化等价物；(C)根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具而筹集的任何数额；(D)与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的数额，而按照公认会计准则，该负债将被视为资产负债表负债(不包括
4租赁或分期付款合同，按照在紧接采用《国际财务报告准则》第16号(租赁)之前有效的公认会计原则，将被视为经营租赁)；(E)出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售的应收款除外)；(F)根据本定义任何其他段落中未提及的具有借款商业效果的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何金额；(G)与不受任何利率或价格波动影响或因任何利率或价格波动而受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只须计入按市值计值的数额)；。(H)明示可赎回的股份；。(I)就银行或财务机构发出的保证、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据而承担的任何反弥偿责任；。及(J)就上文(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的数额。“固定利率”指的是8.75%。每年。“公认会计原则”是指荷兰公认的会计原则、标准和惯例，包括国际财务报告准则。“土地租赁”是指荷兰北海港公司授予该物业的土地租赁权(Recht Van Erfpacht)，借款人根据该权利拥有该物业的所有权，如《荷兰抵押协议》所述。“土地租赁预付款收益”是指就任何修订、补充、延期、豁免、退还协议而向借款人支付的任何溢价或其他金额。, 终止或解除土地租赁。“集团”是指借款人及其子公司。“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。“保险”系指第16.24条(保险)所规定的任何保险合同。“利息期限”，就贷款而言，是指根据第9条(利息期限)确定的每一期限，对于未付金额，是指根据第8.3条(违约利息)确定的每一期限。
5“法律保留”是指在第一个使用日或之前作为本协议的先决条件提供给贷款人的任何法律意见中，作为对普遍适用法律事项的限制或保留所列的一般法律原则。“贷款市场协会”指贷款市场协会。“贷款”是指根据该贷款或将根据该贷款作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金。“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响或重大不利变化：(A)借款人的财务状况、资产、前景或业务或本集团的综合财务状况、资产、前景或业务；(B)交易义务人履行和履行其在任何财务文件项下义务的能力；(C)任何财务文件的有效性、合法性或可执行性；或(D)根据任何证券文件明示设立的任何证券的有效性、合法性或可执行性。“材料许可证”是指向借款人发放的、日期为2013年10月15日、案号为(Zaaknummer)Wa.13.008的环境许可证(Omgevingsverwarning)。“月”指由一个历月的某一天开始至下一个历月的数字对应日结束的一段期间，但下列情况除外：(A)如在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间应结束的日历月中的下一个营业日结束，或如在紧接的前一个营业日没有，则该期间应在该期间结束的日历月中没有在数字上对应的日期结束；及(B)如该期间将在该日历月结束，则该期间应在该日历月中的下一个营业日结束, 该期限应在该日历月的最后一个营业日结束。上述规则只适用于任何期间的最后一个月。“新贷款人”具有第21条(对贷款人的更改)中赋予该术语的含义。“原始财务报表”是指借款人截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表。“原始管辖权”，就任何交易义务人而言，是指在本协议之日该交易义务人根据其法律成立的管辖区。“父母”指的是或不属于Grundarangi。“一方”系指本协议的一方。“财产”是指位于荷兰Frankrijkweg 2 a和2 W，4389 PB Rithim的不动产，土地登记编号为“Vlissingen M 1504”。“财产报告”是指，就财产和土地租赁而言，根据第4.1条(初始条件先决条件)作为本协议的先决条件提供给贷款人的任何所有权证书或报告。
6“相关管辖权”就交易义务人而言是指：(A)其原始管辖权；(B)受或拟受其将设立的交易担保约束的任何资产所在的任何管辖权；(C)其开展业务的任何管辖权；以及(D)其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的管辖权。“重复陈述”系指第16.1条(地位)、16.2条(有约束力的义务)、16.3条(与其他义务不冲突)、16.4条(权力和权力)、16.6条(管辖法律和执法)、16.10条(无违约)、16.11条(无误导性信息)、16.12条(财务报表)、16.13条(对等地位)、16.14条(无诉讼程序)、16.15条(标题)、16.17条(无违法行为)中规定的每一种陈述。16.18(环境法)、16.21(资产的良好所有权)、16.22(股份)、16.25(无豁免权)和16.27(材料许可证)。“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人或托管人。“担保方”是指贷款人或任何受让人。“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。“担保资产”是指交易义务人的所有资产，这些资产不时地被或明示为, 交易安全的主体。“担保文件”系指：(A)“荷兰抵押协议”；(B)“荷兰总括质押协议”；(C)“荷兰股份质押协议”；以及(D)根据任何财务文件或与任何财务文件相关的、随时可作为借款人任何债务担保的任何其他担保文件。“担保财产”是指：(A)明示以贷款人为受益人的交易担保和该交易担保的所有收益；(B)借款人根据财务文件或与财务文件相关而明示将向贷款人支付金额并由交易担保担保的所有义务，连同借款人或任何其他人明示给予贷款人的所有陈述、担保和承诺；以及(C)贷款人作为担保持有的任何其他金额或财产，无论是权利、权利、据法动产或其他权利、权利、据法动产或其他权利、权利、据法动产或其他权利。
7“附属公司”系指《荷兰民法典》第2：24A节所指的公司(不论该公司的股份或股份的投票权是通过另一公司直接或间接持有)，或就任何公司、公司或其他法人实体(“控股公司”)而言，指公司、公司或其他法人实体：(A)由控股公司直接或间接控制；(B)多数表决权由控股公司单独或根据与他人的协议持有；(C)超过半数的已发行股本由控股公司直接或间接实益拥有；或(D)控股公司的另一附属公司的附属公司，而就此目的而言，如一间公司、法团或其他法人实体能够决定其董事会或同等团体的多数成员组成，则该公司、法团或其他法人实体须被视为由另一间公司、法团或其他法人团体控制。“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。“终止日期”系指2024年12月2日。“托普科”指世纪铝业公司。“交易义务人”是指借款人和母公司。“交易安全”是指根据安全文件创建、证明或明示要创建或证明的安全。“未付金额”是指借款人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。“使用”是指使用该设施。“使用日期”是指使用日期, 而该日期是作出有关贷款的日期。“使用请求”指实质上采用附表2(使用请求)所列格式的通知。“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；(B)任何类似性质的任何其他税收，无论是在欧洲联盟成员国为取代上文(A)段所述或在其他地方征收的此类税收而征收的，还是作为对上述(A)段所述税收的补充征收的。1.2施工(A)除非出现相反指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：
8(I)“借款人”、“贷款人”、任何“当事人”、任何“担保方”或任何“交易义务人”的解释应包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人，或其在财务文件下的权利和/或义务；(Ii)“资产”包括现有和未来的各种财产、收入和权利；(Iii)“财务文件”或任何其他协议或票据，是指该财务文件或其他协议或票据经修订、补充、延展、重述(但基本上及不论是否更为错误)或替换或替换，并包括为任何财务文件或其他协议或票据下的任何贷款的目的、任何扩展或增加任何贷款或增加任何新贷款而作出的任何改变；。(Iv)“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论作为本金或担保而产生)，不论是现在或将来的、实际的或有的；(5)“人”包括一国的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；(6)“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构的任何条例、规则、官方指令、要求或指导方针(不论是否具有法律效力), (Vii)法律条文是指不时修订或重新制定的条文；及(Viii)一天中的时间是指瑞士或荷兰的当地时间。(B)在确定利率“在一段时间内的长度”与利息期的范围时，应不考虑根据本协定的条款确定的该利息期的最后一天所引起的任何不一致。(C)章节、条款和附表标题仅供参考。(D)除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。(E)违约(违约事件除外)如未获补救或豁免，则属“持续”，而违约事件如未获豁免，则属“持续”。1.3货币符号和定义“美元”、“美元”和“美元”表示美利坚合众国的合法货币。1.4除非在财务文件中明确规定第三方权利，否则非缔约方无权根据第6：253及以下条款强制执行本协议的任何条款或享有本协议任何条款的利益。《荷兰民法典》。1.5任何财务文件中的荷兰术语，指的是：
9(A)“扣押”包括遗嘱执行和遗嘱保管。(B)“重大过失”系指格罗夫·斯图尔德或格罗夫·纳拉蒂格德；(C)“土地租赁”包括《荷兰民法典》第5：85节或《荷兰民法典》第5：93节所指的与该财产有关的土地租赁权或土地租赁权，根据这两项规定，出租人可持有和使用该财产；。(D)“财产权”指Zakelijk Recht，包括但不限于土地租赁权、地上权(Optrerecht)或共管产权(Appartementsrecht)；(E)“不动产”是指土地，包括建造在其上的任何建筑物和工程，以及赋予使用该土地和/或建造在其上的任何建筑物和/或工程的权利的任何财产权；(F)“担保权益”包括借款人或与荷兰的任何担保有关的任何抵押(抵押权)、质押(Pandrecht)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Reentie)、货物回收权(Recht Van Reclame)，以及一般的任何对物权利(Beperkt Recht)；(G)“荷兰”或“荷兰”仅指荷兰的欧洲部分。(H)“故意失当行为”系指行为不当；在与借款人有关的任何财务文件中，凡提及：(I)“授权的必要行动”，在适用的情况下，包括但不限于：(I)为遵守荷兰《劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)而采取的任何行动；及(Ii)获得每个主管劳资委员会的积极或中立的建议(建议)(或确认主管劳资委员会将不会行使其提供意见的权利)，如果有条件的话, 包含贷款人认为可以合理遵守、不会导致、也不可能导致违反本协议任何条款的条件；(J)“宪法文件”是指组织章程(成文法)和公司章程(Akte Van Oprichting)以及荷兰商会贸易登记册的最新登记摘录；(K)“清盘”、“破产管理”或“解散”(以及上述任何术语)包括被宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的借款人；(L)“暂停”包括代管，“宣布暂停”包括代管；(M)与破产程序有关的任何“步骤”或“程序”包括荷兰税法第36节(1990年)或“社会保险融资法”第60节规定提交通知的荷兰实体
10(Wet Financiering Social Verzekeringen)，结合荷兰《税收收款法》第36节；(N)除非出现相反指示，否则“董事”系指董事的管理机构(管理人)，“董事会”指其管理委员会(管理人)；(O)“清算人”和“受托人”包括一名馆长；(P)“管理人”包括欺诈管理人；(Q)“管理人”或“行政管理人”不包括管理人或管理管理人；和(R)“其他类似官员”包括结构调整专家(组长)或观察员(观察员)。
11第2款贷款2.贷款2.1贷款在符合本协定条款的情况下，贷款人向借款人提供美元定期贷款，金额与承诺额相同。3.目的3.1目的借款人应将其根据贷款机制借入的所有款项用于：(A)Topco及其子公司的一般公司和营运资本用途；以及(B)为Topco及其子公司的现有财务债务进行再融资或偿还。3.2监督贷款人没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。4.使用条件的先决条件4.1除非贷款人已收到附表1(先决条件)所列的所有文件和其他证据，其形式和实质令贷款人满意，否则借款人不得提交使用请求。贷款人如对此感到满意，应立即通知借款人。4.2其他先决条件贷款人只有在以下情况下才有义务遵守第5.4条(贷款的可获得性)：(A)拟议贷款没有违约或将导致违约；以及(B)借款人重复的陈述在所有重要方面都是真实的。4.3贷款的最大数量借款人不得提交使用请求，如果建议的使用导致在给定时间未偿还的贷款超过十(10)笔。
5.1使用申请的交付借款人可在不迟于建议使用日期前三个营业日上午10时前，向贷款人交付已填妥的使用请求，以使用贷款工具。5.2完成使用申请(A)每个使用请求均不可撤销，不会被视为已正式完成，除非：(I)建议使用日期是美元结算市场开放的可用期间内的营业日；(Ii)使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)；(Iii)建议的利息期符合第9条(利息期)；及(Iv)指定使用收益将记入贷方的账户和银行(必须位于荷兰或伦敦)。(B)每次使用申请只可申请一笔贷款。5.3货币和金额(A)使用申请中规定的货币必须是美元。(B)拟议贷款的金额必须是：(I)至少5,000,000美元，或如果少于可用承诺额，则为可用承诺额；或(Ii)在任何情况下，其金额必须小于或等于可用承诺额。5.4贷款的可获得性如果本协议中规定的条件已得到满足，贷款人应在使用日期前使每笔贷款可用。5.5取消承诺届时未使用的承诺应在基金的可用期结束时立即取消。
13第4款偿还、提前还款和取消6.偿还6.1贷款的偿还借款人应在终止日偿还每笔贷款。6.2再借款借款人不得再借款按照第6.1条(偿还贷款)偿还的贷款的任何部分。7.提前还款和取消7.1如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为任何贷款提供资金或维持贷款成为违法行为，或贷款人的任何关联公司这样做都是违法的：(A)贷款人应在意识到该事件后立即通知借款人；(B)贷款人通知借款人后，可用承诺将立即取消；(C)对于贷款人通知借款人之后发生的每笔贷款，借款人应在利息期的最后一天偿还贷款，如早于贷款人在向借款人提交的通知中规定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，则相应的承诺应在偿还的金额中立即取消。7.2控制权变更(A)如果母公司不再直接持有借款人资本的100%股份，或者Topco不再直接或间接控制借款人：(I)借款人应在意识到该事件后立即通知贷款人；(Ii)贷款人没有义务为使用资金提供资金；以及(3)贷款人可以在不少于3天的通知借款人的情况下，取消每一项可用承付款，并宣布所有贷款以及应计利息和财务文件项下所有其他应计或未付款项立即到期和应付，因此，每项可用承付款将立即取消, 该贷款将立即停止可供进一步使用，所有此类贷款、应计利息和其他金额应立即到期并支付。(B)就上文(A)段而言，“控制”是指：(1)有权(不论是以股份、委托书、合约、代理或其他方式拥有)：(A)在借款人的股东大会上投出或控制可投的最高票数的多数；
14(B)委任或免任借款人的全部或过半数董事或其他同等高级人员；或(C)就借款人的董事或其他同等高级人员有义务遵守的借款人的经营及财务政策发出指示；及/或(Ii)实益持有借款人的大部分已发行股本(不包括该已发行股本中任何超出指明数额而无权参与利润或资本分派的部分)。7.3强制预付借款人必须在收到贷款后立即使用以下金额来预付贷款，并支付预付费和第7.6条(限制)(B)段所指的其他金额：(A)除不包括的补偿收益外的补偿预付款收益金额；(B)土地租赁预付款收益金额。7.4自愿取消借款人如果提前不少于30个工作日通知贷款人，可以取消全部或部分可用承诺(最低金额为5,000,000美元)。7.5自愿提前偿还贷款借款人如果提前不少于三个工作日通知贷款人，可以提前偿还全部或部分贷款(但如果是部分，则至少减少1,000,000美元的贷款金额)。7.6限制(A)任何一方根据本条第7条发出的任何取消或预付款通知应是不可撤销的，除非本协议中出现相反指示，否则应指明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。(B)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并受任何分手费的限制, 没有保险费或罚金。(C)除非本协议中出现相反的指示，否则根据第7.5条(自愿预付贷款)预付且未根据第7.4条(自愿取消)取消的贷款的任何部分，可根据本协议的条款进行再借款。(D)除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。(E)随后不得恢复根据本协定取消的任何承诺额。(F)如果贷款的全部或部分已偿还或已预付，并且不能重新提取(除第4.2条(进一步的先决条件)的实施外)，承诺额(等于
已偿还或已预付的贷款的15%)将在偿还或预付之日被视为取消。
16第5节使用成本8.利息8.1利息的计算每笔贷款的利率为固定利率。8.2利息的支付借款人应在每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息。8.3违约利息(A)如果借款人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的逾期款项应按2%的利率计息，但以下(B)段另有规定。以及如果逾期款项在拖欠期间构成连续利息期间逾期款项的货币贷款，则应支付的利率, 每个期限由贷款人选择(合理行事)。根据第8.3条应计的任何利息应在贷款人要求时由借款人立即支付。(B)如任何逾期款额由一笔在并非与该贷款有关的利息期的最后一天到期的贷款的全部或部分组成：(I)该逾期款额的第一个利息期间的期限须相等于与该贷款有关的当前利息期间的未满部分；及(Ii)在该第一个利息期间内适用于该逾期款额的利率为2%的总和。以及在逾期款项没有到期时本应适用的费率。(C)逾期款项所产生的拖欠利息(如未支付)，将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期应付。9.利息期限9.1利息期限的选择(A)利息期限应为1个月或借款人与贷款人约定的任何其他期限。(B)贷款的利息期不得超过终止日期。(C)每笔贷款的利息期应从贷款使用之日开始，或(如果已经)前一个利息期的最后一天开始。9.2非营业日如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。
17 10.费用10.1承诺费(A)借款人应向贷款人支付按0.625%的费率计算的美元费用。贷款人在可用期间的可用承诺额按年计算。(B)应计承诺费应在可用期结束的每一个连续三个月期间的最后一天、可用期的最后一天支付，如果全部取消，则按取消生效时贷款人已取消的承诺额支付。(C)贷款人应根据连续三个月期间的加权平均可用承诺额，计算在每一连续三个月期间的最后一天应付的应计承诺费。10.2违约成本(A)借款人应在贷款人提出要求后的三个工作日内，向贷款人支付可归因于借款人在利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。(B)贷款人须在接获借款人的要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证明书，确认其在任何利息期间累积的违约成本的款额。
18第6节额外支付义务11.税收总额和赔偿11.1本协议中的定义：“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免或偿还。“扣税”是指根据财务单据从一笔付款中扣除或扣缴税款。“纳税”是指借款人根据第11.2条(税收总额)向贷款人支付的款项增加，或根据第11.3条(税收赔偿)支付的款项增加。除非出现相反的指示，否则在第11条中，对“确定”或“确定”的提及是指作出决定的人的绝对酌处权作出的决定。11.2税收总额(A)借款人应支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。(B)借款人在得知借款人必须作出税项扣除(或在税率或税项扣除的基础上有任何改变)时，应立即通知贷款人。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知借款人。(C)如法律规定借款人须作出税务扣减，则借款人的应付款额须增加至(在作出任何税务扣减后)与假若不要求扣税而应缴的款额相等的款额。(D)如果借款人被要求作出减税，借款人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额作出该项减税和与该减税有关的任何所需付款。(E)在作出税项扣除或与该项税项扣除相关而须缴付的任何款项后30天内, 借款人应向贷款人提交合理地令贷款人满意的证据，证明已扣除税款或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的款项。11.3税务赔偿(A)如果贷款人承担或将承担任何责任，或被要求就财务文件下的已收或应收款项(或被视为已收到或应收的任何款项)支付任何税款，则借款人应(在贷款人提出要求的三个工作日内)向贷款人支付一笔相当于贷款人确定将会或已经(直接或间接)因其就财务文件纳税而蒙受的损失、负债或成本的金额。(B)以上(A)段不适用：
19(I)就根据贷款人注册成立的司法管辖区的法律向贷款人评估的任何税项，或在不同的情况下，为税务目的而将贷款人视为居民的司法管辖区(或多个司法管辖区)，如该税项是向贷款人征收或参照贷款人已收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或(Ii)损失、负债或成本是由第11.2条(税项总额)下的增加付款补偿的。(C)如果贷款人根据上文(A)款提出或打算提出索赔，则应迅速将将引起或已经引起索赔的事件通知借款人。11.4如果借款人支付了税款，而贷款人确定：(A)税收抵免可归因于该税款构成一部分的增加的付款、该税款的支付或因此而需要缴纳该税款的减税；及(B)贷款人已获得并使用该税收抵免，则贷款人应向借款人支付一笔贷款人认为会使其(在该项付款后)处于与借款人没有被要求支付税款时的税后状况相同的税后状况。11.5借款人应支付印花税，并在提出要求后的三个工作日内，就担保方因任何财务文件的所有应付印花税、登记税和其他类似税款而招致的任何成本、损失或责任向每一担保方进行赔偿。11.6增值税(A)任何一方根据财务文件向贷款人明示应支付的所有金额，如(全部或部分)构成增值税供应的对价，应视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此, 如果贷款人根据财务文件向任何一方提供的任何货物需要或将被征收增值税，并且贷款人被要求向有关税务机关说明增值税，则贷款人必须向贷款人支付等同于增值税金额的金额(除了支付此类供应的任何其他代价之外)(贷款人必须立即向该方提供适当的增值税发票)。(B)如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿贷款人的任何成本或费用，该方应向贷款人偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用的全部金额，包括代表增值税的部分，除非贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。(C)本第11.6条中对任何缔约方的任何提法，在该缔约方为增值税目的被视为一个集团或统一(或财政统一)的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时根据分组规则(规定)被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人
20在理事会第2006/112/EC号指令第11条(或欧洲联盟有关成员国实施的指令)或非欧洲联盟成员国管辖范围内的任何其他类似规定中，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税目的而是其成员的有关集团或统一(或财政统一)，或在有关时间(视情况而定)该集团或统一(或财政统一)的有关代表成员(或负责人)。(D)对于出借人根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果出借人提出合理要求，该方必须立即向出借人提供该方增值税登记的详细信息以及与出借人关于此类提供的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。12.成本增加12.1成本增加(A)除第12.3条(例外情况)外，借款人应在贷款人提出要求后三个工作日内，向贷款人支付贷款人或其任何附属公司因(I)任何法律或法规的引入或任何变化(或任何解释、管理或适用)或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规而产生的任何增加的成本。(B)在本协议中：“增加的成本”是指：(1)减少贷款或贷款人(或其关联公司)总资本的回报率；(2)增加或增加成本；或(3)减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额, 贷款人或其任何联属公司因贷款人作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务而招致或遭受的损失。12.2增加的费用索赔(A)如果贷款人打算根据第12.1条(增加的费用)提出索赔，则应将引起索赔的事件通知借款人。(B)贷款人在借款人提出要求后，须在切实可行范围内尽快提供一份证明书，确认其增加的费用款额。12.3例外情况(A)第12.1条(增加的费用)不适用于下列情况下的任何增加的费用：(I)可归因于法律规定须由借款人作出的税务扣减；(Ii)因第11.3条(税务弥偿)而获得补偿(或本可根据第11.3条(税务弥偿)获得补偿，但仅因第11.3条(税务弥偿)(B)段的任何豁免而未获如此补偿)；或(Iii)贷款人或其联属公司故意违反任何法律或法规。
21(B)在本条例草案第12.3条中，凡提及“税务扣减”，其涵义与第11.1条(定义)所指相同。13.其他赔偿13.1货币赔偿(A)借款人根据财务文件应支付的任何款项(“一笔款项”)，或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该笔款项的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，目的是：(I)提出或提交针对借款人的索赔或证明；或(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决时，借款人应在提出要求后的三个工作日内，作为一项独立义务，赔偿贷款人因转换所产生或由于转换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与(B)该人在收到该金额时可用的汇率之间的任何差异。(B)借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。13.2其他赔偿借款人应在提出要求后的三个工作日内，赔偿每一担保方因下列原因而产生的任何费用、损失或债务：(A)任何违约事件的发生；(B)借款人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项；(C)资金或安排资金, 借款人在使用请求中申请的贷款，但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款(担保一方违约或疏忽除外)；或(D)未按照借款人发出的预付款通知预付的贷款(或部分贷款)。13.3借款人应迅速赔偿贷款人和每名代表因下列原因(合理行事)而招致的任何费用、损失或责任：(A)调查它合理地认为是违约的任何事件；(B)采取或依赖它合理地认为是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；(C)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家；
22(D)借款人未能履行第15条(成本和费用)项下的义务；(E)采取、持有、保护或执行交易担保；(F)行使财务文件或法律赋予借款人和每名受让人的任何权利、权力、酌处权、授权和补救；(G)交易义务人在履行财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约；或(H)根据财务文件担任贷款人或受托管理人，或以其他方式与任何担保财产有关(在每种情况下，除非是由于相关贷款人或受托管理人的严重疏忽或故意不当行为)。14.贷款人的减免14.1(A)贷款人应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻根据第7.1条(非法性)、第11条(税收总额和赔偿金)或第12条(增加的费用)中的任何一项而发生并将导致任何款项根据或依据该等条款支付或注销的任何情况，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一关联公司。(B)上文(A)段没有以任何方式限制借款人根据财务文件承担的义务。14.2责任限制(A)借款人应立即赔偿贷款人因其根据第14.1(缓解)款采取的措施而合理发生的所有费用和开支。(B)贷款人如认为(合理行事)可能有损其利益，则无义务根据第14.1条(减轻诉讼)采取任何步骤。15.费用及开支15.1在以下情况下的修订费用：(A)借款人要求作出修订、豁免或同意；或(B)根据第25.8条(更改货币)须作出修订, 借款人应在提出要求后三个工作日内，向贷款人偿还贷款人(和任何代理人)因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)。15.2强制执行和保全费用借款人应在提出要求后的三个工作日内，向每一担保当事人支付该担保当事人因强制执行或保全任何财务单据或交易担保项下的任何权利，以及因该担保当事人作为或针对该担保当事人提起的任何诉讼而发生的所有费用和开支(包括法律费用)。
23订立财务文件或取得或持有交易担保，或强制执行这些权利的后果。
24第7节违约的申述、承诺和事件16.申述借款人在本协议签订之日向贷款人作出本条第16条所列的申述和保证。16.1地位(A)Topco和每一交易义务人都是一家公司，根据其公司司法管辖区的法律正式成立并有效存在。(B)Topco、每一交易义务人及本集团每一成员公司均有权拥有其资产，并在业务进行时继续经营其业务。16.2有约束力的义务在法律保留的约束下，每个交易义务人在每份财务文件中明示要承担的义务是合法的、有效的、有约束力的和可强制执行的，但须遵守：(A)根据第4条(使用条件)提交的任何法律意见中明确提到的限制其义务的任何一般法律原则；或(B)在任何担保文件的情况下，第16.5条(证据的有效性和可采纳性)末尾规定的要求。16.3与其他义务不冲突财务文件的订立和履行，以及财务文件和授予交易抵押的预期交易不会也不会与：(A)适用于其的任何法律或法规；(B)其或其任何附属公司的章程文件；或(C)对其或其任何附属公司或其任何附属公司的资产具有约束力的任何协议或文书，也不会(任何证券文件规定的除外)导致其任何资产上存在任何抵押，或迫使其为其任何资产设立任何抵押。16.4权力和权限每个交易义务人都有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付, 财务文件及该等财务文件所预期的交易。16.5有效性和可采纳性作为证据在法律保留、所有必要或适宜的授权的情况下：(A)使每一交易义务人能够合法地订立、行使其权利并履行其在财务文件中的义务；(B)使财务文件在每一交易义务人的相关司法管辖区可被接纳为证据；及
25(C)使每一交易义务人能够根据任何证券文件设立证券，并确保该证券具有其明示的已经、已经获得或已完成的优先权和等级，并且完全有效，但在荷兰土地登记处和荷兰地层局进行适当登记的证券文件除外。16.6管治法律及执行(A)在法律保留的情况下，财务文件的管治法律的选择将在每一交易义务人的相关司法管辖区获得承认及强制执行。(B)在法律保留条文的规限下，在财务文件适用法律管辖范围内就该财务文件取得的任何判决，将在各交易义务人的相关司法管辖区获得承认及执行。16.7破产否：(A)第20.6条(破产程序)所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤；或(B)第20.7条(债权人程序)所述的债权人程序，据借款人所知，已就Topco、母公司或本集团的一名成员采取或受到威胁，且第20.5条(破产)所述的任何情况均不适用于Topco、母公司或本集团的一名成员。16.8扣税尽其所知，不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中进行任何扣税(如第11.1条(定义)所定义)。16.9根据每个交易义务人的相关司法管辖区的法律，不征收任何备案或印花税。财务文件不必在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，或任何印花, 须就财务文件或财务文件拟进行的交易或与财务文件有关的事项缴交登记税或类似税款。16.10无违约(A)没有任何违约事件持续发生，或可能合理地预期任何违约事件会因使用任何资产而导致。(B)根据对其或其任何附属公司具有约束力的任何其他协议或文书，或其(或其任何附属公司的)资产受其或其任何附属公司的资产约束而可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无其他未决事件或情况构成失责。16.11无误导性资料(A)Topco、母公司或本集团任何成员公司或其代表就任何财务文件提供的任何事实资料于提供日期或陈述日期(如有)在各重大方面均属真实及准确。
26(B)上文(A)段所指的事实资料没有出现或遗漏，亦没有提供或隐瞒导致该资料在任何重要方面不真实或具误导性的资料。16.12财务报表(A)其原始财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的。(B)其原始财务报表公平地列报其于有关财政年度结束时的财务状况及综合财务状况，以及于有关财政年度结束时及该财政年度结束时的经营业绩。(C)自2021年12月31日以来，其业务或财务状况没有发生重大不利变化。16.13同等通行权(A)在符合第16.5条(证据的有效性和可采纳性)末尾规定的要求的情况下，每份担保文件以被担保一方为受益人设定(或一旦订立，将设定)其明示以其具有的等级和优先权设定的担保。(B)在不限制上文(A)段的情况下，其在财务文件下的付款义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制偏爱的债务除外。16.14任何诉讼程序(A)任何法院、仲裁机构或机构(包括任何因环境法引起或与环境法有关的诉讼、仲裁或行政诉讼)，如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响，则没有或已经(尽其所知和所信)对其或其任何附属公司启动或威胁。(B)法庭没有判决或命令, (尽其所知和所信)可能合理预期会产生实质性不利影响的仲裁机构或机构已对其或其任何附属公司提出异议。16.15所有权(A)拥有：(I)土地租赁及(其他)资产的良好及可出售的所有权；及(Ii)土地租赁的唯一合法及实益权利，在任何情况下均受其根据任何证券文件设立的证券所规限，不受任何证券的约束，但根据财务文件设立或准许的证券除外。(B)自《荷兰按揭协议》签订之日起，除物业报告所披露外：(I)并无任何对土地契约的价值、适销性或用途有不利影响或可能合理地预期会对土地契约的价值、适销性或用途产生不利影响的法律、规例或契诺尚未解决；。(Ii)并无任何契诺、协议、规定、保留、条件、权益、权利、地役权或任何其他事宜对土地契约造成不利影响；。
27(Iii)土地租契并无产生或设立任何凌驾性权益或凌驾于首次登记或已登记产权处置之上的未登记权益；。(Iv)享有和使用土地租契所需的一切设施(包括在该物业经营业务所需的设施)均由土地租契享有；。(V)上文第(Iv)段所述的设施均不是以下列条款享有的：。(A)任何人有权终止或限制土地租契的使用；。或(B)与土地租契的使用有冲突或限制其使用；及(Vi)并无收到任何人士就土地租契的权利或其任何权益提出任何不利申索的通知，而该等申索可合理地预期裁定为有利于该人，亦无就该土地租契向任何该等人士作出任何确认。(C)自《荷兰按揭协议》签订之日起，为显示其于土地租赁权益的良好及可出售业权所需的一切契据及文件将由贷款人管有。16.16物业报告的资料(A)该公司或其代表向为该物业报告而拟备任何物业报告的律师提供的资料，在该物业报告的日期或(如适用)在该物业报告所述明的提供日期(如有的话)是真实和准确的。(B)上文(A)段所指的资料在明示提供该资料的日期是完整的，并且没有遗漏任何资料，而该等资料如予披露，会使该资料在任何重要方面不真实或具误导性。(C)截至第一个使用日期，自上文(A)段所指的任何资料披露之日起，并无发生任何事情, 会使该信息在任何实质性方面都不真实或具有误导性。16.17并无违法(A)本公司并无(且其附属公司并无)违反任何法律或规例，而违反该等法律或规例具有或合理地相当可能会产生重大不利影响。(B)目前并无劳资纠纷，或就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询后)，并无对本集团任何成员构成重大不利影响或可能产生重大不利影响的威胁。16.18环境法(A)本集团各成员公司均遵守第18.12条(环境合规)，并就其所知及所信(在作出适当而审慎的查询后)，并未发生任何情况会阻止该等合规，而其遵守的方式或程度可能会产生或可能会产生重大不利影响。(B)没有开始提出任何环境索赔，或(尽其所知和所信(在作出适当和仔细的查询后))该索赔对集团任何成员构成威胁
28具有或合理地相当可能对该集团成员产生重大不利影响。16.19税务(A)除不能合理预期会产生重大不利影响的失误外，并无重大逾期提交任何报税表，亦无逾期缴付任何有关税款。(B)该公司(或其任何附属公司)并无或相当可能会就可合理预期会产生重大不利影响的税项提出或进行申索或调查。(C)该公司仅为税务目的居住在其成立为公司所依据的法律所依据的管辖区内。16.20除本协议允许外，本集团任何成员的所有或任何现有或未来资产不存在任何担保或准担保(定义见第18.3条(消极质押))。16.21本公司及其各附属公司拥有良好、有效及可出售的资产所有权，或有效的租约或许可证，以及所有适当的授权以使用该等资产，以经营其目前所进行的业务。16.22股份(A)借款人的全部已发行股本由母公司合法和实益拥有和控制。(B)属于证券资产的本集团任何成员公司的股份已缴足股款，且不受任何购买选择权或类似权利的限制。(C)自首次使用日期起，其股份为证券资产的公司的章程文件不限制或禁止在设立或强制执行全部或任何部分证券资产时转让该等股份。(D)没有有效的协定规定发行或分配，或授予任何人要求发行或分配的权利, 本集团任何成员公司的任何股本或贷款资本(包括任何优先认购权或转换权利)。16.23无不良后果(A)在法律保留条文的规限下，根据各交易义务人的相关司法管辖区的法律，无须：(I)为使任何有担保一方能够执行其在任何财务文件下的权利；或(Ii)由于任何财务文件的签立或其履行任何财务文件下的义务，任何有担保的一方应获发牌、合资格或以其他方式有权在其任何相关司法管辖区内经营业务。
29(B)任何担保方不会也不会仅仅因为任何财务文件的签署、履行和/或强制执行而被视为在其相关司法管辖区居住、注册或经营业务。16.24保险(A)第18.10条(保险)和第19.7条(保险)所要求的保险按照本协议的要求完全有效。(B)并无发生任何事件或情况，亦没有披露使任何保险人有权减少或避免其在任何该等保险下的法律责任的具关键性的事实。16.25在其注册司法管辖区内就其作为一方的财务文件提起的任何法律程序中，任何交易义务人都无权为自己或其任何资产主张免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免权。16.26私人及商业行为每一交易债务人签署其为其中一方的财务文件，其行使其权利及履行其根据财务文件所承担的义务，将构成为私人及商业目的而作出及履行的私人及商业行为。16.27材料许可证每份材料许可证均完全有效。16.28重复陈述被视为借款人参考每个使用请求日期和每个利息期第一天当时存在的事实和情况而作出的陈述。17.信息承诺本第17条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未支付或有效。17.1借款人应向贷款人提供下列财务报表：(A)一旦可用, 但无论如何，在其每个财政年度终结后180天内，其就该财政年度的经审计的综合财务报表；及(B)一旦该等报表可供查阅，但无论如何，在其每个财政年度的每一半终结后的60天内，其该财政年度的综合及非综合财务报表。17.2关于财务报表的要求(A)借款人根据第17.1条(财务报表)提交的每份财务报表应由借款人的董事核证，以公平地反映其在财务报表编制期末和期间的财务状况(或综合财务状况)。
30(B)借款人应确保根据第17.1条(财务报表)交付的每一套财务报表均采用与为借款人编制原始财务报表时所应用的会计惯例和财务参考期一致的公认会计原则、会计惯例和财务参考期编制，除非借款人就任何一套财务报表通知贷款人：(I)为反映编制原始财务报表所依据的GAAP、会计惯例和参考期所需的任何变更的说明；及(Ii)贷款人合理要求的形式及实质上的足够资料, 使贷款人能够在这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确的比较。本协定中对该等财务报表的任何提及，应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。(C)如果借款人根据第17.2条(B)段(财务报表要求)将变更通知贷款人，借款人和贷款人应本着诚意进行谈判，以期就变更所需对本协议的任何修改达成一致。在实际可行的范围内，这些修改将确保该变更不会对本协议中义务的商业效果造成任何实质性的改变。如果商定任何修正案，这些修正案应生效，并根据双方的条款对每一方具有约束力。17.3信息：杂项借款人应向贷款人提供：(A)借款人发送给其股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件，通常在发送的同时；(B)在得知这些文件后，立即向贷款人提供针对母公司或集团任何成员的当前、威胁或未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，该等诉讼、仲裁或行政诉讼如被确定为不利的，可能会产生重大不利影响；(C)在获悉这些情况后，立即提供法院、仲裁机构或机构对母公司或集团任何成员作出的任何可能产生重大不利影响的判决或命令的细节；及(D)迅速提供关于Topco的财务状况、业务和运营的进一步资料, 贷款人可能合理要求的集团任何成员的母公司。17.4违约通知(A)借款人在知悉任何违约的发生后，须立即通知贷款人任何违约的情况(以及正采取的补救步骤)。
31(B)在贷款人提出要求后，借款人须迅速向贷款人提供一份由其两名董事或高级人员代表贷款人签署的证明书，证明并无持续的失责行为(或如失责行为持续，则指明失责行为及正采取的补救步骤(如有的话))。17.5借款人直接电子交付借款人可根据本协议履行其义务，按照27.4(电子通信)的规定直接交付与贷款人有关的任何信息。17.6“了解您的客户”检查(A)如果：(I)在本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其的解释、管理或适用)；(Ii)Topco或交易义务人的地位在本协议日期后的任何变化；或(Iii)贷款人建议转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，迫使贷款人(或在上文第(3)款的情况下，任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，借款人应应贷款人的要求，迅速提供或促使其提供贷款人合理要求的文件和其他证据(或在发生上文第(3)款所述事件的情况下，代表任何潜在的新贷款人)，以使贷款人或在上文第(Iii)段所述的情况下, 任何潜在的新贷款人必须根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。18.一般承诺本条款第18条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额尚未支付或任何承诺仍然有效。18.1授权(A)借款人应(并应确保母公司将)迅速：(I)获取、遵守并采取一切必要措施以维持充分的效力和作用；以及(Ii)向贷款人提供其公司司法管辖权任何法律或法规所要求的任何授权的核证副本，以使其能够履行财务文件下的义务，并确保任何财务文件的公司成立在其司法管辖区内作为证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。(B)借款人应(并应确保父母将)迅速进行登记，并遵守第16.5条(证据的有效性和可采纳性)末尾规定的其他要求。
32 18.2遵守法律借款人应(并应确保母公司将)在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行财务文件规定的义务的能力。18.3本条款第18.3条中的“准担保”是指下文(B)段所述的安排或交易。(A)借款人不得(且借款人须确保本集团任何其他成员公司不会)就其任何资产设立或准许存续任何抵押。(B)借款人不得(且借款人须确保本集团任何其他成员均不会)：(I)出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是该等资产出租予或可能被本集团任何其他成员公司出租或重新取得；(Ii)以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；(Iii)订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于合并账户；或(Iv)在安排或交易主要作为筹集财务负债或为收购资产融资的方法的情况下，订立任何其他具有类似效力的优惠安排。(C)以上(A)和(B)段不适用于任何担保或准担保(视属何情况而定), 以下列出：(I)交易保证；(Ii)本集团任何成员公司在其银行安排的正常过程中为计算借方和贷方余额而订立的任何净额结算或抵销安排；(Iii)本集团任何成员公司为以下目的而订立的任何付款或结算净额结算或抵销安排：(A)对冲本集团任何成员公司在其日常交易过程中所面对的任何风险；或(B)在正常业务过程中仅为非投机目的而进行的利率或货币管理操作，在每种情况下，不包括与套期保值交易有关的信贷支持安排下的任何担保或准担保；(Iv)因法律实施和在正常交易过程中产生的任何留置权；(V)本集团成员在本协议日期后获得的任何资产的任何担保或准担保或影响其资产的任何担保或准担保，如果：
33(A)担保或准担保并非预期由集团成员收购该资产而设定；(B)担保的本金金额并未因预期或自集团成员收购该资产而增加；及(C)担保或准担保在取得该资产之日起计3个月内移走或解除；(Vi)在本协议日期后成为本集团成员的任何公司的任何资产上的任何抵押或准抵押，而该等抵押或准抵押是在该公司成为本集团成员的日期之前设定的，而该等抵押或准抵押是在以下情况下产生的：(A)该等抵押或准抵押并非为预期收购该公司而设定；(B)抵押的本金金额在预期或自该公司被收购后并无增加；及(C)在该公司成为本集团成员后3个月内，该等证券或准证券被撤销或解除；(Vii)根据任何财务文件订立的任何证券或准证券；(Viii)因保留所有权、租购或有条件出售安排或安排而产生的任何证券或准证券，该等证券或准证券对在正常贸易过程中按供应商的标准或惯常条款供应给集团成员的货品具有类似效力，而该等证券或准证券并非因集团任何成员的任何违约或遗漏而产生的；或(Ix)任何留置权，包括任何净额结算或抵销，作为荷兰税收目的的财政统一的结果。然而，, 以上第(Ii)款和第(Ix)款中的例外情况不适用于任何担保资产，除非贷款人另有同意。18.4出售(A)借款人不得(且借款人须确保本集团任何其他成员公司不会)进行单一交易或一系列交易(不论是否相关，亦不论是自愿或非自愿的)以出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。(B)以上(A)段不适用于下列资产的任何出售、租赁、转让或其他处置：(1)在处置实体的正常交易过程中进行；(2)以资产换取在类型、价值和质量方面具有可比性或更高质量的其他资产(非现金资产换取现金除外)；或(Iii)如市值或应收代价(与任何其他出售、租赁、转让或其他处置的应收市价或代价中较高者合计，但不包括上文第(I)至(Ii)段所准许的任何出售、租赁、转让或其他处置)
34在任何财政年度不超过5,000,000美元(或其等值的另一种或多种货币)。18.5公平基准(A)除非按公平条款及十足市值，否则借款人不得(且借款人须确保本集团任何其他成员公司将不会)与任何人士订立任何交易。(B)以上(A)段不适用于：(I)财务文件项下应付的费用、成本和开支，金额为根据第4.1条(初始条件先决条件)交付给贷款人或经贷款人同意的财务文件中规定的金额；以及(Ii)本协议允许的任何其他交易。18.6不得担保或弥偿(A)借款人不得(且借款人须确保本集团任何其他成员公司不会)就任何人士的任何责任产生任何担保或容许任何担保继续存在。(B)以上(A)段不适用于下列担保：(1)在正常贸易过程中对可转让票据的背书；(2)保证集团成员履行在正常贸易过程中订立的任何合同的任何履约或类似保证金；(3)因法律实施和正常交易过程中产生的任何留置权而非由于集团任何成员的任何违约或不作为而就净额结算或抵销安排作出的任何担保；(Iv)根据财务文件所需的任何处置、所产生的财务负债、提供的担保、弥偿或担保或准担保或其他交易；。(V)本集团任何非借款者的有偿债能力的清盘或重组，只要因该等清盘或重组而分派给本集团其他成员公司的任何付款或资产分配予本集团其他成员公司；及。(Vi)交易((I)任何出售除外)。, (Ii)授予或设立证券，或产生或容许金融债务的产生或存续)在正常交易过程中按公平条款进行。18.7股息及股份赎回(A)借款人不得(并将确保本集团任何其他成员公司均不会)：(I)就其股本(或其任何类别股本)或就其股本(或任何类别股本)宣布、作出或支付任何股息、收费、费用或其他分派(或任何未付股息、收费、费用或其他分派的利息)(不论以现金或实物形式)；(Ii)偿还或分派任何股息或股份溢价储备；(Iii)向借款人的任何股东支付或允许本集团任何成员公司向借款人的任何股东支付任何管理、咨询或其他费用；或(Iv)赎回、回购、击败、注销或偿还其任何股本，或决心这样做。
35(B)以上(A)段不适用于任何时候没有发生正在发生的违约事件。18.8合并(A)借款人不得(且借款人须确保母公司或本集团任何其他成员公司均不会)进行任何合并、分拆、合并或公司重组。(B)上文(A)段不适用于根据第18.4条(处置)准许的任何出售、租赁、转让或其他处置。18.9业务变更借款人应确保Topco、母公司、借款方或本集团的一般业务性质不会与本协议日期所经营的业务性质发生重大变化。18.10保险借款人须(及借款人须确保本集团其他成员公司)就其业务及资产向信誉良好的承保人或保险公司提供有关该等风险的保险，并在一定程度上通常由位于相同或类似地点并经营类似业务的审慎公司承保。18.11资产的保存借款人须(及借款人须确保本集团的其他成员公司)维持其在业务运作中所需或适宜的所有资产的良好运作状况及状况(一般损耗除外)。18.12环境合规性借款人应(且借款方应确保集团的每个成员将遵守)：(A)遵守适用的环境法；(B)获取、维护并确保遵守所有必需的环境许可证；(C)实施合理的程序，以监测遵守情况并防止根据适用的环境法承担责任，如果不这样做会造成或合理地可能产生重大不利影响。18.13环境债权借款人应, 在意识到这一点后，立即以书面形式通知贷款人：(A)针对集团任何成员的任何正在进行的、未决的或受到威胁的环境索赔；以及(B)合理地可能导致针对集团任何成员发起或威胁任何环境索赔的任何事实或情况，如果针对该集团成员的索赔被确定为具有或很可能产生重大不利影响的话。18.14同等优先权借款人应确保在任何时候，有担保一方根据财务文件对其提出的任何无担保和不从属的债权，至少与其所有债权具有同等优先权
36其他无抵押及无次次的债权人，但其债权为一般适用于公司的法律所强制偏爱的债权人除外。18.15如果违约事件仍在继续，或贷款人合理地怀疑违约事件正在持续或可能发生，借款人应，且借款人应确保集团的每一成员将(除非贷款人合理怀疑违约正在持续或可能发生，否则在每个财政年度不得超过一次)允许贷款人和/或贷款人的会计师或其他专业顾问和承包商在所有合理时间和在合理通知下自由进入，并承担借款人承担的风险和费用。(B)与集团管理层会面并讨论事项。18.16进一步保证(A)借款人应(且借款人应促使本集团的其他成员)迅速作出或签立担保方合理指定(并以担保方可能合理要求的有利于担保方或其代名人的形式)的所有作为或签立所有此类文件(包括转让、转让、抵押、押记、通知和指示)：(I)完善根据或拟根据担保文件设定或由担保文件证明的担保(可包括签立抵押、抵押、交易担保标的的全部或任何资产的转让或其他担保)或行使任何权利, 根据财务文件或法律规定，担保方的权力和补救措施；(Ii)赋予担保方担保，使其拥有与担保文件赋予或依据担保文件授予或依据担保文件相同或类似的司法管辖区内借款人的任何财产和资产；及/或(Iii)促进交易担保标的的资产变现。(B)借款人应(且借款人应促使本集团其他成员)采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创设、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保方的任何担保。19.物业承诺19.1标题(A)借款人在影响物业或地契的任何时间，必须行使其权利，并在各方面遵守任何契诺、规定或义务(限制性或其他)。(B)借款人在影响物业或土地租契的任何时间，不得同意对任何契诺、规限或义务(限制性或其他)作出任何修订、补充、豁免、退回或免除。(C)借款人必须迅速采取一切必要或适宜的步骤，使《荷兰抵押协议》所设定的担保能够在荷兰土地登记处登记。
37 19.2土地契约(A)借款人必须：(I)行使其在土地契约下的权利及履行其义务；(Ii)尽其合理努力确保荷兰北海港(或其任何合法继承人或受让人)履行其在土地契约下的义务；及(Iii)如贷款人提出要求，申请土地契约被没收的济助。(B)未经贷款人事先书面同意，借款人不得：(I)同意任何土地契约的修订、补充、豁免、退回或解除；或(Ii)行使任何打破、终止或延长土地契约的权利；(Iii)同意任何有关土地契约的租金检讨(土地契约条款所规定者除外)；或(Iv)作出或容许作出任何可能导致土地契约被没收或以其他方式终止的行为。19.3维修借款人必须确保物业上的所有建筑物、工业装置、机器、固定附着物及装置均处于并保持在：(I)良好及实质的维修及状况，以及(如适用)良好的运作状况；及(Ii)维修、状况及(如适用)良好的运作状况，使其能够按照所有适用的法律及法规出租。19.4借款人必须在收到任何公共或地方当局或任何其他当局或任何业主就该物业或土地租契(或其任何部分)送达或发出的任何申请、要求、命令或通知后14天内：(A)向贷款人交付副本；及(B)告知贷款人为遵守有关规定而采取或拟采取的步骤, 命令或通知。19.5调查借款人必须应贷款人或其律师或其他顾问的要求，向贷款人或其律师或其他顾问提供其权力范围内的一切便利，使贷款人或其律师或其他顾问能够：(A)就土地租契的业权进行调查；及(B)就土地租契的任何部分或物业进行审慎承按人可能进行的查询。19.6补救权力(A)如果借款人未能履行影响土地租赁或物业的财务文件规定的任何义务，则借款人必须允许贷款人或其代理人和承包商：
38(I)进入该物业的任何部分；(Ii)遵守或反对就土地租契或该物业向借款人送达的任何通知；及(Iii)采取贷款人合理地认为必需或适宜的任何行动，以防止或补救任何该等条款的违反，或遵守或反对任何该等通知。(B)应贷款人的要求，借款人必须立即支付贷款人或其代理人和承包商因其根据本条采取的任何行动而发生的费用和开支。(C)贷款人不应因根据本条采取的任何行动而作为占有的抵押权人进行交代。19.7保险(A)借款人必须确保自首次使用日期起，保险一直保持十足效力：(I)就借款人在土地租约及物业上的厂房及机械(包括固定附着物及改善工程)的权益，按其全部重置价值(如有关资产被完全摧毁，则为完全重建、恢复或更换有关资产的总成本，连同所有相关费用及拆卸费用)投保；(Ii)为火灾、风暴、暴风雨、洪水、地震、闪电、爆炸、撞击、飞机和其他空中装置及从其上掉落的物品、暴乱、内乱和恶意损坏、水箱、器具或喉管破裂或溢出，以及所有其他通常可以投保的财产类型的损失或损坏风险提供保险；。(Iii)为地盘清理、支撑或支撑、专业费用和增值税以及足够的通胀津贴提供保险；。(Iv)为恐怖主义行为提供保险。, 这些风险包括：(I)土地租约持有人的公共责任保险和第三方责任保险；(Vi)承保审慎公司或与借款人从事同一业务的其他人士所承保的其他风险；及(Vii)在每种情况下，其金额、形式以及与保险公司或承保人的关系都是贷款人始终可以接受的。(B)借款人必须促使保险符合以下要求：(I)每份保险必须包含：(A)不失效和不失效条款，根据该条款，保险不会因投保方无法控制的任何情况或任何失实陈述、不披露而对该投保方造成无效或无效；
39或任何其他受保方或任何其他受保方的任何代理人违反任何保单条款或条件；及(B)放弃保险人对借款人及每名抵押方的代位权，但因上述任何人就土地租赁、财产或任何保险而犯下的欺诈或刑事罪行而产生的任何该等权利除外；及(Ii)每名保险人如拟：(A)拒绝、撤销或取消任何保险，必须给予贷款人至少30天的通知；(B)将任何保险视为全部或部分无效；。(C)将任何保险视为因未缴付保费而失效；或(D)以其他方式拒绝任何受保人或其代表根据任何保险提出的任何索偿，并必须在通知中就上文(C)段给予贷款人机会在通知期内纠正任何该等不缴付保费的情况。(C)借款人必须尽一切合理努力，确保贷款人收到保险副本、支付保险费的收据、与保险有关的任何资料，以及贷款人可能合理地要求的索赔。(D)借款人必须迅速通知贷款人：(I)任何保险未来续期的拟议条款；(Ii)任何保险的任何修订、补充、延期、终止、撤销或取消，或据其所知，威胁或未决；(Iii)任何索赔，以及任何实际或威胁拒绝任何索赔, 根据任何保险；及(Iv)已导致或可能导致借款人违反本条款任何条款的任何事件或情况。(E)借款人必须：(I)遵守保险条款；(Ii)不得作出或准许作出任何可能令任何保险无效或可撤销的事情；及(Iii)遵守其承保人所有合理改善风险的规定。(F)借款人必须确保：(I)在准许支付保费的期间内缴付保险的每笔保费；及(Ii)采取所有其他必需的措施，以维持每项保险的效力。(G)如果借款人未能遵守本条款第19.7条的任何条款，贷款人可在借款人承担费用的情况下，投保任何保险，并一般地办理下列事项和采取下列其他行动
40贷款人可合理地认为有必要或适宜防止或补救违反第19.7条的任何行为。19.8材料许可证借款人必须确保材料许可证保持完全有效，且不得以在任何重大方面对本集团相关成员的利益不利的方式进行修改或变更。20.违约事件第20条所列的每一事件或情形均为违约事件(第20.17条(加速)除外)。20.1未付款借款人在到期日未按照财务单据在明示应付款的地点和货币支付任何应付款项，除非：(A)未能付款是由于行政或技术错误所致；以及(B)付款是在到期日起3个工作日内支付的。20.2其他义务(A)交易债务人未遵守财务文件的任何规定。(B)如未能履行上述(A)段所述的违约行为是可以补救的，并在(A)贷款人向借款人发出通知及(B)任何交易义务人知悉未能遵守的情况发生后15个营业日内获得补救，则不会发生上述(A)段所指的违约事件。20.3失实陈述(A)交易义务人在财务文件或由拓朴或交易义务人根据或与任何财务文件相关而交付的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。(B)如果导致失实陈述的情况能够补救，并且在(A)贷款人提供NTC的15个工作日内得到补救，则不会发生(A)段下的违约事件, (B)任何意识到失实陈述的交易义务人。20.4交叉违约(A)本集团任何成员公司的任何财务债务不会在到期时或在任何原来适用的宽限期内清偿。(B)由于违约事件(不论如何描述)，本集团任何成员公司的任何财务债务被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并应支付。(C)本集团任何成员公司的债权人因违约事件(不论如何描述)而取消或暂停对本集团任何成员公司的任何财务债务的任何承担。
41(D)本集团任何成员公司的任何债权人有权宣布本集团任何成员公司因违约事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。(E)如果上文(A)至(D)段所述的金融债务或金融债务承诺总额低于5,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值货币)，则不会发生本条款第20.4条下的违约事件。20.5破产(A)Topco、母公司或本集团任何成员公司：(I)无力或承认无力偿还到期债务，包括但不限于根据荷兰1990年税收法案(Invorderingswet 1990)第36(2)条向荷兰税务机关发出通知；(Ii)暂停偿还其任何债务；或(Iii)由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以贷款人身份行事的贷款人)进行谈判，以期重新安排其任何债务的偿还时间。(B)宣布暂停偿还Topco、母公司或本集团任何成员公司的任何债务。20.6破产程序任何企业诉讼、法律程序或其他程序或步骤涉及：(A)Topco、母公司或本集团任何成员的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)，但母公司或本集团任何成员(借款人除外)的有偿付能力的清算或重组除外；(B)与Topco、母公司或本集团任何成员的债权人的债务重整、妥协、转让或安排；(C)委任一名清盘人(就Topco的有偿付能力的清盘而言除外, (D)就Topco、母公司或本集团任何成员公司或其任何资产强制执行任何抵押，或(D)在任何司法管辖区内对Topco、母公司或本集团任何成员公司的任何资产执行任何抵押，或采取任何类似的程序或步骤。本条第20.6条不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而该呈请在生效日期起计30天内被撤销、搁置或驳回。20.7债权人程序任何没收、扣押或执行会影响本集团任何一项或多项资产，且不会在20个营业日内清偿。
42 20.8违法性和无效性(A)交易义务人履行其在财务文件下的任何义务是非法的或变得非法的，或者由证券文件创建或明示为创建或证明的任何交易证券不再有效。(B)交易义务人在任何财务文件下的任何一项或多项义务并不(受法律保留的规限)或不再具有法律效力、效力、约束力或可执行性，而该项停止个别或累积地对受担保一方在财务文件下的利益造成重大不利影响。20.9协议的撤销和撤销交易义务人撤销或声称撤销或否认或声称撤销或否认财务单据或任何交易担保，或证明有意撤销或否认财务单据或任何交易担保。20.10任何担保文件没有充分的效力和效力，或者没有设定对被担保方有利的担保文件，该担保文件按照其表明具有的等级和优先顺序设定的担保。20.11本集团任何成员公司暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或主要部分业务。20.12征收本集团任何成员的权力或经营其业务的能力因任何政府或其代表的任何扣押、征收、国有化、强制收购、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或大幅减少, 与母公司或本集团任何成员公司或其任何资产或该集团成员公司股份有关的监管或其他当局或其他人士(包括但不限于本集团任何成员公司全部或部分管理层的变动)。20.13材料牌照(A)任何材料牌照被终止、取消、暂时吊销或撤销(不论全部或部分)。(B)对任何要项特许施加任何限制或条件。(C)任何重大特许的修改或更改在任何重大方面对本集团有关成员的利益构成不利。(D)任何具关键性的牌照期满，且没有按实质上相同的条款续期。20.14重大损害(A)财产的任何部分被摧毁或损坏；及(B)贷款人在考虑到根据本协议条款获得保险收益的金额和时间后，认为该破坏或损害已经或将会产生重大的不利影响。
43 20.15土地契约(A)有关土地契约的没收或法律程序在15个营业日内开始及未予解除。(B)土地契约被没收。(C)如已批准豁免没收土地契约，则不会发生上文(A)或(B)段所指的违约事件。20.16重大不利变化贷款人合理地确定重大不利影响存在、已经发生或可能即将发生。20.17在持续发生违约事件之时及之后的任何时间，贷款人可通知借款人：(A)取消每项可用承诺额，据此，每项可用承诺额应立即取消，每项贷款应立即停止可供进一步使用；(B)声明所有或部分贷款连同应计利息以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项应立即到期和应付，到时应立即到期和应付；(C)宣布全部或部分贷款须于要求时支付，而该等贷款须在贷款人要求时立即支付；及/或。(D)要求借款人提供以贷款人为受益人的担保或保证，而借款人须遵从任何该等要求。
44第8条改为当事人21.21.1出借人对出借人的转让和转让在符合第21条规定的情况下，出借人(“现有出借人”)可以：(A)将其任何权利转让；或(B)通过合同转让(合同转让)的方式，转让给另一方(“新出借人”)。21.2借款人同意(A)现有贷款人转让或移转须征得借款人同意，除非该项转让或移转是：(I)转让予贷款人的联属公司；或(Ii)在违约事件持续期间作出。(B)不得无理拒绝或拖延借款人对转让或转让的同意。除非借款人在五个工作日内明确拒绝同意，否则借款人将被视为在现有贷款人提出请求后五个工作日内给予同意。21.3其他转让或转让条件如果：(I)贷款人转让或转让其在财务文件下的任何权利或义务；及(Ii)由于转让、转让或变更发生之日的情况，借款人将有义务根据第11条(税收总额和赔偿)或第12条(增加费用)向新贷款人付款，则新贷款人仅有权根据该等条款获得付款，其程度与现有贷款人在未发生转让、转让或变更时相同。21.4对贷款人权利的担保除了根据本条款第21条提供给贷款人的其他权利外，贷款人可以在任何时候无需与借款人协商或获得借款人的同意，以抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)任何财务文件下的所有或任何权利，以担保贷款人的义务，包括, 但不限于：(A)为保证对美联储或中央银行的债务而进行的任何抵押、转让或其他抵押；及(B)对于任何属于基金的贷款人，授予该贷款人所欠债务的任何持有人(或受托人或持有人的代表)作为该等债务或证券的抵押的任何抵押、转让或其他抵押，但该等抵押、转让或抵押不得：
45(I)解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或(Ii)要求借款人支付超出或超过财务文件要求贷款人的任何付款，或授予任何人任何比财务文件要求贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。22.借款人的变更借款人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
46第9条放债人23.放贷人23.1权利及酌情决定权(A)放贷人可依赖以下人士发出的证明书：(I)可合理预期该人知悉的任何事实或情况；或(Ii)该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，作为上述情况的充分证据，而就上文第(I)段而言，该人可假定该证明书的真实性及准确性。(B)贷款人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付他们的费用。23.2免除责任在不损害任何财务文件的任何其他条款排除或限制贷款人或任何受托代表的责任的情况下，贷款人和任何受托代表均不对以下情况承担责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)：(A)任何人因根据任何财务文件或证券财产采取或不采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；(B)行使或不行使任何财务文件、证券财产或因预期、根据或与任何财务文件或证券财产有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或(C)在不损害以上(A)及(B)段的一般性的原则下，对任何人造成的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任，但不包括因下列原因而引起的基于贷款人欺诈的任何索赔：, 不在其合理控制范围内的事件或情况；或(2)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，包括(在每一种情况下但不限于)因下列原因引起的损害、成本、损失、价值减值或负债；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
47 23.3托管人和代名人贷款人可按贷款人决定的任何条款，任命和支付任何人作为任何担保财产的托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与担保财产有关的任何文件，贷款人不对因其根据本协议指定的任何人的不当行为、不作为或过失而产生的任何损失、责任、费用、索赔或法律程序负责，也不承担监督任何人的程序或行为的义务。23.4贷款人的保险贷款人没有义务：(A)为任何担保资产投保；(B)要求任何其他人维持任何保险；或(C)核实任何财务文件中包含的任何安排或维持保险的义务，贷款人不对由于没有或不充分此类保险而给任何人造成的任何损害、费用或损失承担责任。23.5贷款人转授(A)每名贷款人、任何受权人可随时以授权书或其他方式，将以贷款人身分授予任何人的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权转授任何期间。(B)该项转授可按贷款人或该受权人(视属何情况而定)酌情认为适当的任何条款及条件(包括转授权力)作出，并受该贷款人或该受委转委人(视属何情况而定)认为适当的任何限制所规限。贷款人或任何受托管理人均无义务监督因上述受托管理人或再受托管理人的任何不当行为、遗漏或过失而招致的任何损害、费用或损失，或以任何方式对此负责任。23.6货币兑换(A)为清偿或待清偿, 借款人根据财务文件或与财务文件相关而欠贷款人的任何款项，并由交易担保担保，贷款人可以按市场汇率将其收到或收回的任何款项从一种货币转换为另一种货币。(B)任何交易义务人以到期货币支付的义务只应在扣除兑换费用后购买的到期货币数额范围内予以履行。24.贷款人的业务行为本协议的任何规定都不会：(A)干涉贷款人以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；
48(B)责令贷款人调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还，或调查或申索任何申索的范围、次序及方式；或。(C)责成贷款人披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算方法。
49第10条遗产管理25.支付机制25.1向贷款人付款(A)在要求借款人根据财务单据付款的每个日期，借款人应在到期日以贷款人指定的资金在付款地点以相关货币结算时指定的资金向贷款人提供该单据。(B)应向贷款人以不少于五个工作日的通知通知借款人的该国主要金融中心的账户和银行付款。25.2贷款人支付：(A)在要求贷款人根据财务单据付款的每个日期，贷款人应在到期日向借款人提供该单据的到期日价值，并以贷款人在付款地以相关货币结算交易时指定的资金支付。(B)应向借款人在有关使用请求中通知贷款人的该国主要金融中心的账户和银行支付该货币的款项。25.3对借款人的分派贷款人可(经借款人同意或根据第26条(抵销))将其应付给借款人的任何款项用于或用于支付(在日期及收到的货币和资金)借款人根据财务文件应支付的任何款项，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。25.4部分付款(A)如果贷款人收到的付款不足以清偿借款人根据财务文件到期应付的所有款项, 贷款人应按贷款人选择的任何顺序，将这笔款项用于支付借款人在财务文件项下的债务。(B)上文(A)段将凌驾于借款人的任何拨款之上。25.5借款人不得抵销借款人根据财务文件应支付的所有款项的计算和支付，不得抵销或反索偿(且不得有任何抵销或反索赔)。25.6营业日(A)财务文件项下应于非营业日支付的任何款项，须于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。
50(B)在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。25.7账户货币(A)除下文(B)至(E)段所述外，美元是根据任何财务文件应付借款人的任何款项的账户货币和付款货币。(B)贷款或未付款项或部分贷款或未付款项的偿还应以贷款或未付款项在到期日根据本协定计价的货币支付。(C)每笔利息的支付，均须以产生利息时依据本协定须支付的利息所属的货币支付。(D)有关费用、开支或税项的每项付款，均须以招致该等费用、开支或税项的货币支付。(E)任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。25.8货币变动(A)除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：(I)财务文件中提及的任何国家货币以及财务文件项下以该国货币产生的任何义务应换算为贷款人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)；和(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算，应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由贷款人(合理地采取行动)向上或向下四舍五入。(B)如果一个国家的任何货币发生变化, 本协议将在贷款人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合任何普遍接受的公约和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。26.贷款人可将借款人根据财务文件到期的任何到期债务(以贷款人实益拥有的范围为限)与贷款人欠借款人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务是不同货币的，贷款人可以在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务，以便进行抵销。
51 27.通知27.1书面通知根据财务文件或与财务文件有关的任何通知应以书面形式进行，除非另有说明，可通过传真或信件进行。27.2就根据财务文件或与财务文件有关而作出或交付的任何通信或文件而言，每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如有))如下：(A)就借款人而言，在下文中注明其姓名；(B)就贷款人而言，在下文中注明其姓名，或在不少于五个工作日前通知其他各方的任何替代地址、传真号码或任何替代地址、传真号码或部门或官员。27.3交付(A)贷款人根据财务文件或与财务文件有关而向另一方作出或交付的任何通信或文件只有在以下情况下才有效：(I)以传真的方式收到时，以清晰的形式收到；或(Ii)如果以信件的形式，当其留在相关地址时，或在寄往该地址的信封中预付邮资后的5个工作日内，并且如果特定部门或官员被指定为其根据第27.2条(地址)提供的地址的一部分，则如果该部门或官员是该部门或官员的地址的一部分，则有效。(B)任何拟向贷款人作出或交付的通讯或文件，只有在贷款人实际收到，并已明确注明须由贷款人签署的部门或人员(或贷款人为此目的而指定的任何替代部门或人员)注意的情况下，才会生效。(C)根据上文(A)和(B)段生效的任何函件或文件, 下午5点以后在收据地的，应被视为仅在第二天生效。27.4电子通信(A)根据财务文件或与财务文件相关而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件可以通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于邮寄到安全网站的方式)进行或交付，如果双方：(I)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及(Ii)通过不少于五个工作日的通知将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变化通知对方。(B)如上文(A)段所述，借款人和贷款人之间进行的任何电子通信或交付，只有在双方当事人符合以下条件的情况下方可进行
52同意，除非得到相反通知，否则这将是一种被接受的通信或交付形式。(C)一方当事人向另一方当事人作出或交付的上述(A)项所述的任何电子通信或文件，只有以可读形式实际收到(或提供)，且借款人向出借人作出或交付的任何电子通信或文件，只有以出借人为此目的指定的方式填写，才有效。(D)根据上文(C)段在下午5时后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通讯或文件送交或提供的一方的地址，应视为在翌日才生效。(E)财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款27.4提供的该通信或文件。27.5英文(A)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须以英文发出。(B)根据任何财务文件或与任何财务文件相关而提供的所有其他文件必须：(I)英文；或(Ii)如非英文，且如贷款人要求，则须附有经核证的英文译本，在此情况下，除非该文件是宪制、法定或其他官方文件，否则以英文译本为准。28.计算及证明书28.1财务文件所引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中的账目, 贷款人保存的账目中的分录是与之相关的事项的表面证据。28.2证书和决定贷款人根据任何财务文件对利率或金额的任何证明或决定，在没有明显错误的情况下，是与其相关的事项的确凿证据。28.3计日惯例财务文件项下的任何利息、佣金或手续费将按实际经过的天数和一年360天计算。29.部分无效如果金融单据的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的任何法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，则根据荷兰民法典第3：41条，这应在最大程度上不影响其余条款的合法性、有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性将以任何方式受到影响或损害。
53 30.补救措施和豁免贷款人未行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择权。除非以书面形式作出，否则贷款人就任何财务文件所作的豁免或选择均不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。31.未经出借人和借款人事先同意，不得修改或放弃任何财务文件的条款，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。32.不得中止解除借款人不可撤销地放弃其在任何时候可能拥有的任何权利：(I)暂停(选择)本协议第6：52、6：262或6：263节或任何其他适用法律项下的任何义务；或(Ii)根据荷兰民法典第6：265条或任何其他适用法律，全部或部分撤销本协议。33.保密信息33.1保密(A)贷款人同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第33.2条(保密信息的披露)允许的范围内, 并确保所有机密信息都受到安全措施的保护，并采取适用于其自身机密信息的谨慎程度。(B)任何财务文件均不得阻止披露任何保密信息或其他事项，否则会导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日议会指令(2018/822/EU)附件IV第II A 1部分所述的安排。33.2披露保密信息贷款人可披露：(A)向其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、贷款人认为适当的保密信息，如果根据本款(A)向其提供保密信息的任何人被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；
54(B)任何人：(I)向(或通过)它转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问；(Ii)与(或可能通过)其直接或间接参与(或可能参与)与一份或多份财务文件和/或借款人以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问有关的任何次级参与或任何其他交易；(Iii)由贷款人或上文(B)(I)或(Ii)段适用的人指定，代表贷款人接收根据财务文件交付的通信、通知、资料或文件；(4)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易；。(5)任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求披露任何有关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或条例向其披露资料的人；。(Vi)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为其目的而需要披露信息的人；(Vii)贷款人根据第21.4条(贷款人权利上的担保)向谁或为其利益抵押、转让或以其他方式设立担保(或可以这样做)；(Viii)是当事人；或(Ix)征得借款人的同意；在每种情况下，贷款人在下列情况下认为适当的保密信息：(A)与(B)(I)段有关, (B)(Ii)及(B)(Iii)如上所述，获提供保密资料的人士已作出保密承诺，但如收件人是专业顾问，并有专业义务对保密资料保密，则无须作出保密承诺；(B)就上文(B)(Iv)段而言，获提供保密资料的人已就其所收到的保密资料订立保密承诺或受保密要求的约束，并获告知部分或全部该等保密资料可能是价格敏感资料；。(C)就上文(B)(V)、(B)(Vi)及(B)(Vii)段而言，获提供保密资料的人获告知其保密性质，以及
55部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非贷款人认为在这种情况下这样做是不可行的，则不需要这样做；及(C)贷款人或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所适用的人所委任的就一份或多份财务文件提供管理或结算服务的任何人，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与贷款人之间商定的其他保密承诺形式。33.3整个协议本第33条构成双方当事人之间关于贷款人在财务文件下关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前的协议，无论是明示的还是默示的, 关于机密信息。33.4内幕信息贷款人承认，部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，该等信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，贷款人承诺不会将任何机密信息用于任何非法目的。33.5披露通知贷款人同意(在法律及法规许可的范围内)告知借款人：(A)根据第33.2条(披露保密资料)(B)(V)段披露保密资料的情况，但如该等披露是在履行其监督或规管职能的一般过程中向该段所指的任何人士作出的，则属例外；及(B)在知悉机密资料已被披露违反本条例第33条的情况下。33.6持续债务本条款第33条所载的债务持续存在，尤其是自以下较早者起十二个月内仍对贷款人具有约束力：(A)借款人根据本协议或与本协议相关的所有应付款项已全部付清且所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；及(B)贷款人以其他方式不再是贷款人的日期。34.每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。
56第11条管限法律和执法适用法律本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受荷兰法律管辖。36.执行(A)荷兰阿姆斯特丹法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括与本协定引起或与之相关的非合同义务的争议，或关于本协定的存在、有效性或终止的争议)拥有专属管辖权(“争议”)。(B)尽管有上文(A)段的规定，贷款人不得被阻止在任何其他有管辖权的法院和阿姆斯特丹地区法院(荷兰商事法院)的国际商事分庭提起与争端有关的诉讼。在法律允许的范围内，贷款人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
57附表1的先决条件1.交易义务人(A)每一交易义务人的章程文件复印件以及关于母公司的冰岛企业登记处的登记证明(冰岛语：投票人(útskrift)úr hlutafélagkrá)。(B)每一交易义务人的董事会决议案副本：(I)批准财务文件的条款及拟进行的交易，并议决由其签立财务文件；(Ii)授权指定人士代表其签立财务文件；及(Iii)授权指定人士代表其签署及/或发送所有财务文件下的或与财务文件相关的文件及通知(如有关，包括任何使用要求)。(C)由借款人所有已发行股份持有人签署的决议案副本：(I)批准签署财务文件、财务文件的条款及拟进行的交易；及(Ii)如适用，委任一名或多名获授权人士在发生利益冲突时代表借款人，或确认并无委任该等人士。(D)上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本一份。(E)每一交易义务人的证书(由董事签署)，确认借款或酌情担保承诺不会导致超过对借款人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。(F)由每名交易义务人的获授权签署人发出的证明书，证明本附表1所指明与该交易债务人有关的每份文件副本均属正确, 在不早于本协定日期的日期完成并完全有效。2.贷款人确认其已收到：(I)《荷兰抵押协议》的真实副本(Afschrift)；(Ii)《荷兰总括质押协议》的副本；(Iii)《荷兰股份质押协议》的真实副本(Afschrift)；以及(Iv)《荷兰抵押协议》在荷兰土地登记处登记的抵押的证据。
58 3.意见(A)贷款人在荷兰的法律顾问年利达律师事务所的法律意见，基本上采用贷款人在签署本协议之前商定的格式。(B)借款人在冰岛的法律顾问LOGOS SLF的法律意见，基本上采用贷款人在签署本协议之前商定的形式。(C)根据标的债券文件的要求，受托人Pendo Advisors，LLC在Topco发行的某些债券下的公平意见。4.保险(A)借款人的保险经纪致贷款人的函件，证明有关财产的有效保险符合本协议的条款，并已缴付所需的保费。(B)该财产的保险估值。5.土地契约(A)与借款人在土地契约中的权益有关的所有业权文件，包括但不限于以下副本：(I)土地契约；(Ii)土地注册处摘录；(Iii)与物业有关的任何分割契据；及(Iv)为核实借款人在土地契约中的权益而需要的其他项目。(B)与该物业及土地租契有关的任何建筑许可证及环境许可证副本。(C)由NautaDutilh N.V.编制的法律尽职调查报告，该报告以贷款人(包括持有不低于土地租约价值的专业弥偿保险的报告提供者)为依据，并可供贷款人依赖，其中包括：(I)土地租契的所有权，证明土地租契的所有权良好且可出售；(Ii)重要许可证的存在和有效性；(Iii)环境许可证的存在和有效性；以及(Iv)遵守适用的分区和规划法律。(D)对土地契约和物业进行清楚的土地登记查册, 日期不早于最初的使用日期。6.其他文件及证据(A)贷款人认为必要或适宜(如已相应通知借款人)的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本
59与任何财务文件或任何财务文件的有效性和可执行性有关的交易的订立和执行。(B)修改借款人组织章程的公证书的真实副本(Afschrift)，以使这些组织章程不会限制或禁止在设立或执行全部或部分这些股份时对借款人股份的任何转让。(C)原始财务报表。(D)证明借款人根据第10条(费用)和第15条(费用和开支)当时应支付的费用、费用和开支在第一个使用日之前已经支付或将支付。(E)借款人、贷款人和父母之间签署的修改借款人和父母之间最初日期为2022年1月1日的供应合同的三方协议的副本。
60附表2申请：世纪铝业Vlissingen B.V.致：嘉能可国际股份公司日期：亲爱的先生：世纪铝业Vlissingen B.V.-美元9,000,000美元设施协议日期[](“协议”)1.我们指的是协议。这是一个利用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。2.我们希望以下列条件借入一笔贷款：建议使用日期：[](如果不是营业日，则为下一个营业日)金额：[]或者，如果少于，则为可用承诺利息期：[]3.我们确认，本协议第4.2条(其他先决条件)中规定的各项条件在本使用请求之日得到满足。4.[这笔贷款将于年发放。[整体]/[零件]为了再融资的目的[确定即将到期的贷款].]/[这笔贷款的收益应记入[帐户].]5.该使用请求是不可撤销的。你忠实的…………………………………世纪铝业Vlissingen B.V.的授权签字人
借款人世纪铝业Vlissingen B.V.地址：Frankrijkweg 2a，Harbor 5977,4389PB Ritome，荷兰
贷款人嘉能可国际股份公司：_/s/Ian Sloman_/Martin Haering_姓名：Ian Sloman姓名：Martin Haering职称：高级职员