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依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-255724

招股说明书副刊

(截至2021年5月3日的招股说明书)

Up to $250,000,000

普通股

我们之前已经与SVB Securities LLC(前身为SVB Leerink LLC)或SVB Securities签订了销售协议，日期为2021年5月3日，根据该协议，我们可以不时通过SVB Securities或向SVB Securities代理发售普通股，每股面值0.0001美元。根据销售协议、本招股说明书副刊及随附的招股说明书的条款，吾等现登记增发本公司普通股，总发行价最高可达2.5亿美元，吾等将按本文所述不时透过SVB证券发售及出售该等普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“Kros”。2022年12月9日，纳斯达克全球市场上报告的我们普通股的最后销售价格为每股49.71美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将在被视为“在市场上发行”的销售中进行，这是根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规定的。SVB证券将作为我们的销售代理，以商业上合理的努力代表我们按照销售协议中双方商定的条款，按照我们的正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的普通股股份。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议，SVB证券因出售我们的普通股而向SVB证券支付的补偿将高达每股销售价格毛收入的3.0%。在代表我们出售我们的普通股时，SVB证券可能被视为证券法所指的“承销商”，SVB证券的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向SVB证券提供赔偿和出资，包括证券法或1934年证券交易法(经修订)或交易法下的债务。有关向SVB证券支付的赔偿的其他信息，请参阅S-13页开始的“分销计划”。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们受到上市公司信息披露标准的降低。见“招股说明书增刊摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书增刊S-6页的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书增刊的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB证券

本招股说明书补充日期为2022年12月12日

招股说明书副刊


			页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
稀释			S-11
配送计划			S-13
法律事务			S-15
专家			S-15
在那里您可以找到更多信息			S-15
以引用方式并入某些资料			S-16

招股说明书


			页面
关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			13
手令的说明			20
论证券的法定所有权			23
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式并入某些资料			30

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用了我们作为“知名经验丰富的发行人”的“搁置”注册程序，根据1933年修订的证券法或证券法下的规则405的定义。根据这一搁置登记程序，我们可以根据本招股说明书附录不时发售我们普通股的股票，总发行价高达2.5亿美元，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的所有信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

招股说明书附录描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入的任何文件不一致，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述，包括其中通过引用并入的文件。我们随后提交的任何文件中通过引用并入的信息，应在随后提交之前修改或取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中的信息。一般来说，我们指的是招股说明书，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。

我们没有授权任何人，SVB证券也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的或通过引用并入的信息不同或不一致的信息。我们和SVB证券对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，SVB证券也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的，而不考虑该等文件的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到其他信息的位置”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文件中的信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“Keros”、“我们”、“我们”和“我们”是指Keros治疗公司及其合并的子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-1

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的部分资料。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读及考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中更详细的资料，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下所述的因素、本招股说明书附录及随附的招股说明书中以参考方式并入的财务及其他资料，以及吾等授权与本次发售有关的任何自由撰写招股章程所包含的资料。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为患有高度未得到满足的医疗需求的血液、肺部和心血管疾病患者发现、开发和商业化新疗法。我们是了解转化生长因子-β或转化生长因子-β蛋白家族作用的领先者，该蛋白家族是红细胞和血小板产生以及包括血管和心脏组织在内的许多组织的生长、修复和维持的主要调节因子。我们正在利用这一理解来开发大分子和小分子，这些分子有可能为患者提供有意义的和潜在的疾病改善益处。靶向转化生长因子-β信号通路已被临床证明可以引起血细胞、血管和心脏组织的强烈变化，我们相信这为我们的策略提供了先例和强有力的理论基础。我们的主要候选蛋白质治疗产品Ker-050正在开发中，用于治疗骨髓增生异常综合征和骨髓纤维化患者的低血细胞计数或红细胞减少症，包括贫血和血小板减少症。我们的领先小分子产品候选Ker-047正在开发中，用于治疗功能性铁缺乏症。我们的第三个候选产品Ker-012正在开发中，用于治疗肺动脉高压和治疗与心脏肥厚相关的心血管疾病。

汇总风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。一些更重大的风险包括以下风险：

·我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损，并预计未来将继续出现净亏损。

·我们将需要大量额外资金，以完成我们候选产品的开发并开始商业化。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消某些产品开发或研究业务。

·我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功，这些产品还处于早期临床开发阶段。如果我们无法通过临床试验推进我们当前或未来的候选产品，无法获得营销批准，并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

·我们所有的候选产品都处于临床前或早期临床开发阶段。临床试验很难设计和实施，而且涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成Ker-050、Ker-047、Ker-012或任何未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟，或最终无法完成。

·如果我们无法成功地将任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

·我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

S-2

·我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

·我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、签约实验室和合同研究组织，进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

·我们依赖第三方供应和制造我们的候选产品，如果获得批准，我们预计将继续依赖第三方制造我们的产品。如果任何第三方未能向我们提供足够数量的候选产品或产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供，或未能保持或达到令人满意的法规遵从性，则此类候选产品的开发和任何产品的商业化(如果获得批准)可能会被停止、推迟或利润下降。

·我们未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法进行新的协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

·新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们临床前研究和临床试验的时间或结果。

企业信息

Keros治疗公司最初是根据特拉华州的法律于2015年12月以Keros治疗公司的名义成立的。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州列克星敦E号楼120号海登大道99号，邮编：02421。我们的电话号码是(617)314-6297。我们的网站地址是www.kerostx.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息未在此引用，也不是本招股说明书的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求。这些规定包括：

·只能在本招股说明书中列报两年经审计的财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露；

·减少对支付给我们执行官员的薪酬的披露；

·不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排向我们的股东提交咨询投票；

·根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的证明要求；以及

·豁免新的或修订的财务会计准则，直到它们适用于私营公司，并不遵守上市公司会计监督委员会通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求。

我们可能会利用这些豁免，直到2025年12月31日，或者更早的时候，我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在下列日期中最早的一天停止成为新兴成长型公司：(1)财政年度的最后一天，我们的年度总收入为12.35亿美元或更多；(2)2025年12月31日；(3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(4)根据规则，我们被视为大型加速申请者的日期

S-3

美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会。我们可能会选择利用这些豁免中的一些，但不是全部。我们已利用本招股说明书增刊、随附的招股说明书及以引用方式并入本文及其中的文件中某些降低的报告要求，并可选择在未来的申报文件中利用其他降低的报告要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，在实施新的或修订的会计准则时受到相同的时间限制，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。由于这些选举的结果，我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。此外，一些投资者可能会因为这些选举而发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

S-4

供品


我们提供的普通股						我们普通股的股票，总发行价高达2.5亿美元。

本次发行后将发行的普通股						至多31,106,373股(如下表附注中更详细地描述)，假设此次发行中我们的普通股5,029,169股，发行价为每股49.71美元，这是我们的普通股在2022年12月9日全球市场上最后一次报告的销售价格。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

配送计划						可能会不时透过我们的销售代理SVB证券或向我们的销售代理SVB证券提供的“在市场”发售。参见第S-13页的“分配计划”。

收益的使用						我们目前打算将此次发行的净收益用于我们的运营和其他一般公司用途，包括但不限于偿还或再融资债务或其他公司借款、回购和赎回我们的证券、营运资本、知识产权保护和执法、资本支出以及一般公司用途，包括临床试验费用、研发费用、一般和行政费用以及资本支出。见本招股说明书补编第S-9页题为“收益的使用”一节。

风险因素						投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书副刊S-6页“风险因素”一节、截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的Form 10-Q季度报告，以及通过引用全文并入本招股说明书附录的其他文件。

纳斯达克全球市场符号						《Kros》

本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2022年9月30日的26,077,204股流通股为基础，不包括：

·截至2022年9月30日，3,483,918股我们的普通股在行使期权时可发行，加权平均行权价为每股30.27美元；

·截至2022年9月30日，根据我们的2020股权激励计划或2020计划为未来发行预留的普通股1,025,240股，以及根据我们的2020计划中自动增加根据2020计划为发行预留的普通股数量的规定预留的任何股份；以及

·截至2022年9月30日，我们根据2020年员工购股计划(ESPP)为发行预留的普通股654,017股，以及根据ESPP中自动增加根据ESPP为发行预留的普通股数量的条款保留的任何股份。

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到下述风险以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中的风险的重大不利影响，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估下述风险时，您还应参考我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度表格10-Q表格以及通过引用全文并入本招股说明书附录的其他文件中包含的信息，包括“风险因素”标题下的信息。

与此产品相关的其他风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层在运用此次发行的净收益余额方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不改善我们的业务、财务状况或运营结果或提高我们普通股价值的方式。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们打算将此次发行所得用于运营和其他一般公司用途，包括但不限于偿还债务或其他公司借款、回购和赎回我们的证券、营运资本、知识产权保护和执法、资本支出以及一般公司用途，包括临床试验费用、研发费用、一般和行政费用以及资本支出。

由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们未能有效地运用此次发行的净收益可能会损害我们实施增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

你将立即体验到大量的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们的普通股总计5,029,169股，以每股49.71美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格是2022年12月9日，总收益为2.5亿美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股34.05美元，一方面是我们截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行股票期权将进一步稀释你的投资。请参阅下面标题为“摊薄”的部分，了解有关您参与此次发售将产生的摊薄的更详细说明。

您可能会因为未来发行我们普通股的股票或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能更高或

S-6

低于投资者在此次发行中支付的每股价格。此外，截至2022年9月30日，有权以加权平均行权价每股30.27美元购买我们已发行普通股的3,483,918股。如果行使这些选项中的任何一个，您可能会遭受进一步的稀释。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票，以及这些发行产生的总收益是不确定的。

在销售协议的若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权在销售协议有效期内随时向SVB证券递交配售通知。SVB证券根据销售协议出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与SVB证券设定的限额而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内基于我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量或与出售本招股说明书提供的普通股相关的总收益。

在此发行的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股份没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

S-7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的、严格意义上非历史性的前瞻性陈述，符合证券法第27A节的含义，符合1934年修订的证券交易法第21E节的含义，或符合交易法的含义。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所规定的“安全港”的约束，可能包括但不限于与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。除本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件中包含的所有历史事实的声明外，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、研发、计划中的临床试验和临床前研究、专利发现方法、监管机构提交和批准我们候选产品的时间和可能性、我们将候选产品商业化的能力、合作的潜在好处、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长的声明，均属前瞻性声明。

在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”，“目标”，“将”，“将”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。潜在的信息和预期可能会随着时间的推移而变化。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于我们在声明发表之日获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能会由于各种因素而与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”项下阐述的那些因素、附带的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件，或我们授权的任何自由撰写的招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对本招股说明书附录中包含的所有前瞻性陈述、随附的招股说明书以及在此引用的文件以及这些警告性声明中包含的文件进行限定。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。在决定购买我们的普通股之前，除了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中列出的其他信息外，您还应仔细考虑本文讨论的或通过引用并入的风险因素。或我们授权的任何免费写作招股说明书。

S-8

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达2.5亿美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与SVB证券的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益用于我们的运营和其他一般公司用途，包括但不限于偿还或再融资债务或其他公司借款、回购和赎回我们的证券、营运资本、知识产权保护和执法、资本支出以及一般公司用途，包括临床试验费用、研发费用、一般和行政费用以及资本支出。我们也可以使用净收益的一部分来许可、投资或收购我们认为与我们自己的业务、资产或技术互补的业务、资产或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以持有此类收益作为现金，直到它们被用于其指定的目的。截至本招股说明书附录日期，我们不能确切地说明本次发行所得资金净额的所有特定用途。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。

S-9

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

S-10

稀释

摊薄是指股票购买者在股票发行后支付的普通股价格超过每股普通股有形账面净值的金额。每股有形账面净值是通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的普通股的数量来确定的。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为2.41亿美元，或每股9.24美元。

在本次发行中出售5,029,169股我们的普通股后，假设发行价为每股49.71美元，这是我们普通股在2022年12月9日在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格，并且扣除发售佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日调整后的有形账面净值为4.871亿美元，或每股15.66美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加6.42美元，以公开发行价购买我们普通股的投资者每股立即稀释34.05美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：


假定每股公开发行价			$	49.71
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	9.24
每股有形账面净值增加，可归因于新投资者购买此次发行的股票	6.42
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值			15.66
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄			$	34.05

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的26,077,204股已发行股票，不包括：

·截至2022年9月30日，3,483,918股我们的普通股在行使期权时可发行，加权平均行权价为每股30.27美元；

为了说明起见，上表假设在与新浪证券的销售协议期限内，以每股49.71美元的价格出售了总计5,029,169股我们的普通股，这是我们的普通股在2022年12月9日全球市场上最后公布的销售价格，总收益为2.5亿美元。根据与SVB证券的销售协议，这些股票将不时以不同的价格出售。假设在与SVB证券的销售协议期间，以每股49.71美元的假设发行价出售股份的价格每股增加1.00美元，假设我们在与SVB证券的销售协议期间以该价格出售我们总额为2.5亿美元的所有普通股，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股6.58美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，在本次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股34.89美元。假设在与SVB证券的销售协议期间，我们的全部普通股以该价格出售，出售价格从上表所示的假设发行价每股49.71美元下降1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股6.25美元，并将在扣除佣金和估计吾等应支付的总发售费用后，将本次发售中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股33.22美元。此信息仅用于说明目的，并假定截至2022年9月30日未行使的期权不会被行使。

S-11

在截至2022年9月30日的已发行期权已经或可能已经行使或发行的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-12

配送计划

我们之前与SVB证券签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过SVB证券作为我们的销售代理发行和出售我们的普通股。根据这份招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以发行和出售最多2.5亿美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条所定义的“按市场发行”的任何方式进行，包括直接在或通过纳斯达克全球市场或在或通过任何其他现有的普通股交易市场进行的销售。

SVB证券将根据销售协议的条款和条件每天发售我们的普通股，或由我们和SVB证券达成的其他协议。我们将指定每日通过SVB证券出售的普通股的最高数量或金额，或与SVB证券一起确定该最高数量或金额。在销售协议条款及条件的规限下，SVB证券将按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球市场规则，在商业上合理的努力代表吾等销售吾等要求出售的所有普通股。本公司可指示SVB证券不得出售普通股，前提是出售不能达到或高于本公司在任何此类指示中指定的最低价格。SVB证券或吾等可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议透过SVB证券发售我们的普通股。SVB证券及吾等均有权根据销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。根据销售协议发售本公司普通股，将按销售协议的规定于销售协议终止时终止。

作为销售代理向SVB证券支付的赔偿金额将为根据销售协议通过其出售的任何普通股的总收益的3.0%。吾等亦已同意偿还SVB证券因是次发售而招致的若干实际外部法律费用，包括SVB证券的律师费，金额最高为75,000元，另加其后每一次尽职调查所涉及的额外金额，最高为15,000元。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和支出被视为与此次发行相关的对SVB证券的销售补偿。吾等估计，吾等应付的发售总开支(不包括根据销售协议应付予SVB证券的佣金)约为175,000元。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与出售我们普通股相关的任何交易费用后，将等于我们出售该普通股的净收益。

新浪证券将在根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天之后，不迟于纳斯达克全球市场上的下一个交易日向吾等提供书面确认。每份确认将包括当天通过其作为销售代理出售的股票数量或金额、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比以及该等出售给吾等的净收益。吾等将至少每季度报告根据销售协议透过SVB证券售出的普通股股份数目、吾等获支付的款项净额，以及吾等于有关期间就出售普通股向SVB证券支付的赔偿。除非双方另有约定，普通股销售的结算将在出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日进行。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。就根据销售协议代表吾等出售普通股而言，SVB证券可被视为证券法所指的“承销商”，而支付予SVB证券的赔偿可被视为承销佣金或折扣。吾等已在销售协议中同意就某些责任(包括证券法或交易法下的责任)向SVB证券提供弥偿及供款。

作为销售代理，SVB证券不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市和交易，代码为“Kros”。我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

S-13

SVB证券和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到并在未来可能会收到常规费用。

S-14

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP为我们传递。截至本招股说明书增刊之日，由Cooley LLP的合伙人和联营公司组成的实体实益拥有我们总计3722股普通股。SVB Securities LLC由Latham&Watkins LLP代表参与此次发行。

专家

本招股说明书附录中引用的Keros Treateutics，Inc.的财务报表已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册说明书一部分的证物或本招股说明书附录中引用的报告或其他文件，以及随附的招股说明书，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们在www.kerostx.com上有一个网站。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息未在此引用，也不是本招股说明书的一部分。

S-15

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。

我们将以下列出的文件以及在本招股说明书附录日期后直至本招股说明书补编所涵盖的股票发售终止为止的任何未来根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的文件合并为参考(不包括根据任何当前8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)：

·我们于2022年3月9日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会附表14A上的最终委托书部分，通过引用具体纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中；

·我们分别于2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月3日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度报告；

·我们于2022年1月31日、2022年5月17日、2022年5月18日、2022年6月1日、2022年6月10日、2022年6月13日、2022年8月4日、2022年9月6日、2022年9月12日、2022年11月3日、2022年11月7日、2022年11月22日、2022年11月12日、2022年12月12日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(未提供的信息除外)；以及

·我们于2020年4月3日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.3。

吾等将免费向获交付招股章程的每名人士(包括任何实益拥有人)提供一份以参考方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以参考方式特别纳入该等文件的证物。如有任何索取文件的要求，请联系凯洛斯治疗公司，收信人：投资者关系部，海登大道99号，120室，E号楼，马萨诸塞州列克星敦，邮编：02421。

但是，除非在本招股说明书中明确引用了这些展品，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

根据证券法第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。

S-16

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

如本招股说明书所述，吾等可不时发售或出售普通股、优先股、债务证券及认股权证的任何组合，以购买任何该等证券。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会在随附的招股说明书附录中具体说明所发行证券的条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资于所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是“Kros”。2021年4月30日，我们普通股的最后一次销售价格为每股58.80美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些减少的上市公司报告要求，并可能继续这样选择未来的备案文件。

这些证券可能由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第5页“风险因素”标题下、适用招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年5月3日。


			页面
关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			13
手令的说明			20
论证券的法定所有权			23
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式并入某些资料			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用我们作为“知名经验丰富的发行人”的“搁置”注册程序，根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则的定义。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的证券。根据本招股说明书所属的注册说明书，吾等可出售的证券的总数或金额并无限制。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关这些证券和发行的条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的任何资料。我们敦促您在投资所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“以参考方式并入某些信息”标题下通过引用并入本文的信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下转介的任何相关自由撰写招股章程所载或并入的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“在此您可以找到更多信息”。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股章程、适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，包括在适用的招股说明书增刊及任何相关的免费撰写招股说明书的“风险因素”标题下讨论的投资本公司证券的风险，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。阁下亦应仔细阅读本招股说明书内的参考资料，包括本公司的财务报表及其相关附注，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“Keros”、“我们”、“我们”和“我们”是指Keros治疗公司及其合并的子公司。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为患有高度未得到满足的医疗需求的血液和肌肉骨骼疾病患者发现、开发和商业化新疗法。我们是了解转化生长因子-β或转化生长因子--的蛋白质家族的领先者，该家族是红细胞和血小板产生以及肌肉和骨骼的生长、修复和维持的主要调节因子。我们利用这种理解，开发了一种发现方法来产生大分子和小分子来解决这些组织的疾病。靶向转化生长因子-β信号通路已被临床证明可以引起血细胞、肌肉和骨骼的强烈变化，我们相信这为我们的策略提供了一个先例和强有力的理由。我们的主要候选蛋白质治疗产品Ker-050正在开发中，用于治疗骨髓增生异常综合征和骨髓纤维化患者的低血细胞计数或红细胞减少症，包括贫血和血小板减少症。我们的领先小分子候选产品Ker-047正在开发中，用于治疗铁失衡引起的贫血，以及治疗进行性骨化纤维发育不良症，这是一种罕见的肌肉骨骼疾病。我们的第三个候选产品Ker-012正在开发中，用于治疗与骨质丢失相关的疾病，如骨质疏松症和成骨不全，以及治疗肺动脉高压。我们相信，Ker-047和Ker-012为我们提供了大量机会，使我们能够继续应用我们对转化生长因子信号通路的理解，并扩大我们在相关血液和肌肉骨骼疾病方面的开发计划，这些疾病具有高度未得到满足的医疗需求。

企业信息

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及以引用方式并入本文或其中的信息也可能包含第三方的商标和商品名称，这些商标和商品名称属于其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何自由编写的招股说明书中引用或并入的商标和商品名称可不使用®和TM符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

成为一家新兴成长型公司的意义

·只能在本招股说明书中列报两年经审计的财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露；

·减少对支付给我们执行官员的薪酬的披露；

·不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排向我们的股东提交咨询投票；

·根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的证明要求；以及

·豁免新的或修订的财务会计准则，直到它们适用于私营公司，并不遵守上市公司会计监督委员会通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求。

我们可能会利用这些豁免，直到2025年12月31日，或者更早的时候，我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(1)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(2)2025年12月31日；(3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(4)根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报公司之日。我们可能会选择利用这些豁免中的一些，但不是全部。我们利用了本招股说明书中某些降低的报告要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，在实施新的或修订的会计准则时受到相同的时间限制，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。由于这些选举的结果，我们在招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。此外，一些投资者可能会因为这些选举而发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

证券说明

吾等可发行普通股、优先股股份、债务证券及认股权证，以在本招股说明书项下的一项或多项发售中不时单独或与其他证券合并购买任何该等证券，连同任何适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，价格及条款将视乎相关发售时的市场情况而定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

·名称或分类；

·本金总额或总发行价；

·到期日，如适用；

·原始发行折扣(如果有)；

·支付利息或股息的利率和次数(如果有的话)；

·赎回、转换、交换或偿债基金条款(如果有)；

·转换或交换价格或汇率(如果有的话)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的变动或调整的任何准备金；

·排名，如果适用；

·限制性公约(如果有的话)；

·投票权或其他权利(如果有)；

·材料或特殊的美国联邦所得税考虑因素(如果有的话)。

吾等可授权向阁下提供的适用招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入的文件所载的任何资料。然而，任何招股说明书副刊或自由编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券，而本招股说明书是其组成部分。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商出售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

·这些承销商或代理人的姓名；

·向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

·关于超额配售或其他选择的细节(如果有)；以及

·给我们的估计净收益。

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。在任何当时已发行的优先股的任何优先股的任何优先权利的规限下，在我们的清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务以及任何当时已发行的优先股的清算优先股后剩余的净资产。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。在本招股说明书中，我们在“股本说明--普通股”的标题下概述了普通股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先和偿债基金条款，其中任何或所有条款可能大于普通股的权利。到目前为止，我们的董事会还没有指定1,000,000股优先股授权股份。可转换优先股将是

可转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有人的选择，并将以规定的转换率进行。

如吾等根据本招股章程出售任何系列优先股，并辅以招股章程副刊及(如适用)免费撰写的招股章程，吾等将在与该系列相关的指定证书中确定每个该等系列优先股的指定、投票权、优先股及权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何包含我们提供的一系列优先股条款的指定证书的格式。在本招股说明书中，我们在《股本-优先股说明》一节中总结了优先股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式在管理债务的文书中描述。可转换或可交换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股。转换或交换可以是强制性的或可选的(由我们的选择权或持有人的选择权)，并将以规定的转换率或交换价格进行。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格各方之间的合同。在本招股说明书中，我们在“债务证券说明”的标题下概述了债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，以及包含所发售债务证券条款的补充契据和形式的债务证券，将作为证物备案，本招股说明书是登记说明书的一部分，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

搜查令。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在本招股说明书中，我们在“认股权证的描述”标题下概述了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何相关免费招股说明书)，以及包含认股权证条款的认股权证格式和/或认股权证协议和认股权证证书(如适用)。吾等已提交认股权证协议表格及载有认股权证条款的认股权证证书表格，作为本招股说明书的一部分，本公司可提供该等认股权证条款作为证物。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、包含吾等发售的特定系列认股权证的条款的认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)。

根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议，可以发行认股权证。吾等将于与特定系列认股权证有关的适用招股章程副刊上注明认股权证代理人的姓名或名称及地址(如有)。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书附录及任何相关的免费撰写招股说明书中“风险因素”一节所描述的风险和不确定因素，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中“风险因素”一节所描述的风险和不确定因素，以及在提交给美国证券交易委员会的后续文件中反映的对这些文件的任何修订，这些修订将通过引用的方式完整地纳入本招股说明书中，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费撰写招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用合并的文件中包含的非严格历史性的陈述均为前瞻性陈述，符合证券法第27A条的含义，符合1934年修订的证券交易法第21E条或交易法的含义。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所规定的“安全港”的约束，可能包括但不限于与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。除本招股说明书或以引用方式包含在本文及任何招股说明书附录中的文件中包含的历史事实的陈述外，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、研发、计划中的临床试验和临床前研究、技术平台、我们的候选产品获得监管备案和批准的时间和可能性、我们将候选产品商业化的能力、合作的潜在好处、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长的声明，均属前瞻性声明。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能会由于各种因素而与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书附录中“风险因素”项下阐述的那些因素、通过引用纳入其中的文件或我们授权的任何自由编写的招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述、本文引用的文件以及通过这些警告性声明补充的招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或自由编写的招股说明书以及以参考方式并入的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑本文讨论或通过引用并入的风险因素。

收益的使用

除任何适用的招股说明书副刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费招股说明书中所述者外，吾等目前打算将吾等出售本公司在此项下提供的证券所得款项净额(如有)用于本公司的营运及其他一般公司用途，包括但不限于偿还或再融资债务或其他公司借款、回购及赎回本公司证券、营运资金、知识产权保护及执法、资本开支，以及一般公司用途，包括临床试验费用、研发费用、一般及行政费用及资本开支。我们也可以使用净收益的一部分来许可、投资或收购我们认为与我们自己的业务、资产或技术互补的业务、资产或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券的净收益的所有特定用途。因此，我们将在这些收益的时机和应用方面保留广泛的酌情决定权。

在上述净收益应用之前，我们打算将净收益投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股本说明

以下对我们股本的描述是基于我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程。本摘要并不声称完整，须受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的适用条文所规限，并受该等条文的限制，该等条文已作为本招股章程所属的注册说明书的证物提交。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法或DGCL的适用条款，以了解更多信息。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股股份均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。

普通股

投票权

我们普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东将不会拥有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

分红

在适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠条件下，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权在股东无须采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个完全未发行系列股份的权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何包含我们提供的一系列优先股条款的指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

·标题和声明价值；

·我们发行的股票数量；

·每股清算优先权；

·每股收购价；

·每股股息率、股息期、一个或多个支付日期和股息计算方法；

·红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积红利的日期；

·我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的准备金(如果有的话)；

·赎回或回购条款(如适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，以及在什么情况下和可以通过何种机制进行调整；

·优先股是否可以兑换成债务证券或我们的其他证券，如果适用，交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整，以及交换期限；

·投票权(如果有)；

·优先购买权(如果有)；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·优先股的权益是否将由存托股份代表；

·讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

·如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先于或与正在发行的一系列优先股平价；以及

·优先股的任何其他具体条款、权利、偏好、特权、资格或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票将是全额支付和免税的。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股将在股息方面以及在我们清算、解散或清盘时：

·优先于我们所有类别或系列的普通股，以及优先于优先股的所有股权证券；

·与我们所有的权益证券平价，其条款具体规定权益证券与优先股的等值排名；以及

·低于我们所有的股权证券，其条款明确规定股权证券的排名高于优先股。

“股权证券”一词不包括可转换债券。

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书的修订单独投票，如果该修订将改变面值或(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份的数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列(视属何情况而定)产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们控制权发生变化的效果，否则可能使我们普通股的持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法的反收购条款与我国修订后的公司注册证书和修订后的附则

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在这一日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了“企业组合”，包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；以及

·有利害关系的股东通过公司或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，并因此可能阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供机会，以高于现行市场价格的价格出售他们的股票。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股的大多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。股东只有在当时有权在董事选举中投票的662/3%的股份的持有人投票后，才可基于理由将董事免职。此外，授权的董事人数只能通过我们的董事会决议来改变，我们董事会的空缺和新设立的董事职位，除非法律另有要求或我们的董事会另有决定，只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使不到法定人数。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。我们修订和重述的附例还规定，寻求在股东会议上提交建议以提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须及时提供提前书面通知，并将就股东通知的形式和内容规定要求。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括关于我们的董事会结构、董事会规模、董事罢免、股东特别会议、书面同意诉讼和累积投票的条款，需要当时所有有表决权股票中至少662/3%投票权的持有者投赞成票。尽管我们的修订和重述的章程可以通过整个董事会的简单多数票来修订或废除我们的修订和重述的章程，但需要持有当时所有有表决权股票的全部流通股至少662/3%的投票权的持有者投赞成票才能修订或废除我们的修订和重述的章程。

上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟对我们公司或我们管理层的控制权变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下情况的独家法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或雇员对我们或我们的股东的受托责任的诉讼或程序；(3)由于或根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程而对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何诉讼或程序；或(5)任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼或程序，前提是专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行，如果它在诉讼中或以其他方式受到质疑。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“Kros”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理的地址是02021马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同，适用的招股说明书附录在与本招股说明书中关于我们的债务证券的描述的任何部分不一致的范围内，将取代本招股说明书中描述的适用部分。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的实质性条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参照该债券的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

·该系列债务证券的名称；

·对可能发行的本金总额的任何限制；

·一个或多个到期日；

·该系列债务证券的形式；

·任何担保的适用性；

·债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

·债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属债务的条款；

·如果发行这种债务证券的价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，这种债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此种部分的方法；

·一个或多个利率，可以是固定的或可变的，或确定利率和利息开始产生的日期、付息日期和付息日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

·我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或赎回期限，以及赎回价格；

·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券或根据持有人选择购买的一系列债务证券以及支付债务证券的货币或货币单位的一个或多个日期(如果有的话)以及价格；

·我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何和所有条款，以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他条款；

·该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；这种全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及这种全球证券或证券的保管人；

·如适用，关于转换或交换任何系列债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选的(按我们的选择或持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

·如果不是债务证券的全部本金，则为该系列债务证券本金的一部分，该部分应在宣布加速到期时支付；

·增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外包括合并、合并或出售契约；

·证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)到期和应付的权利的任何变化；

·增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

·增加或更改有关抵押物清偿和解除的规定；

·在债券持有人同意和未经根据债券发行的债券持有人同意的情况下，增加或更改有关修改债券的规定；

·支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；

·根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件；

·条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

·对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

·如果我们未能就任何一系列债务证券支付到期和应付的任何分期利息，并且这种违约持续90天；然而，我们根据任何补充契约的条款有效延长付息期，不应构成为此目的支付利息的违约；

·如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列债务证券设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

·如果我们未能遵守或履行债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议(具体涉及另一系列债务证券的契约除外)，并且我们在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是根据受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

·如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应是到期和应支付的，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：

·持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；

·根据《信托契约法》规定的职责，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

·持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有者已提出书面请求；

·这些持有人已向受托人提出令其满意的赔偿，以支付受托人应请求而招致的费用、开支和债务；以及

·受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额总计的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

·纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

·遵守上文“债务证券说明--合并、合并或出售”标题下的规定；

·除有凭证的债务证券之外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

·为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入这样的新契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力；

·增加、删除或修订契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权数量、条款或目的的条件、限制和限制；

·作出不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何改变；

·规定发行并确定上文“债务证券说明--总则”标题下规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

·为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据并作出规定；或

·遵守《美国证券交易委员会》关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格审查的任何要求。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

·延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

·降低本金金额、降低利息支付比率或延长支付时间，或减少赎回任何系列债务证券时应支付的任何保费；或

·降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

·规定付款；

·登记该系列债务证券的转让或交换；

·替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

·支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

·维持支付机构；

·持有用于信托付款的资金；

·追回受托人持有的多余资金；

·对受托人进行赔偿和赔偿；以及

·任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并将作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为背书或附有正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄之日的营业结束时结束；或

·登记全部或部分如此选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

手令的说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和免费撰写的招股章程中包括的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。然而，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中列出的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

吾等已提交认股权证协议表格及载有认股权证条款的认股权证证书表格，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将在吾等向美国证券交易委员会提交的报告中参考并入包含吾等发售的特定系列认股权证及任何补充协议条款的认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)。以下认股权证及认股权证协议的主要条款及条文摘要须受认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的所有条文及适用于本招股说明书所提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们恳请阁下阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股章程补充资料、任何相关的免费撰写招股章程、完整格式的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，以及任何包含认股权证条款的补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

·这类证券的名称；

·发行价格或已发行认股权证的价格和总数；

·可购买认股权证的一种或多种货币；

·如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额；

·如适用，认股权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

·如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

·就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该认股权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

·就购买普通股或优先股的权证而言，行使一项认股权证后可购买的普通股或优先股(视情况而定)的数量，以及在行使认股权证时可购买这些股票的价格和货币；

·我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·强制行使认股权证的任何权利的条款；

·对行使认股权证时可发行的证券的行权价格或数量作出任何变动或调整的任何规定；

·行使认股权证的权利开始和到期的日期；

·修改认股权证协议和认股权证的方式；

·讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

·在行使认股权证时可发行的证券的条款；和

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

·就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契诺；或

·对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息，或支付款项，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可随时行使，直至招股说明书附录所载与其提供的认股权证有关的届满日期结束为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到所需款项及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或适用招股章程附录所列的任何其他办事处(包括吾等)妥为填写及签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可于行使该等权力时购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下款项发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何持有者

权证可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”，这些证券并非以他们自己的名义登记的。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券或全球证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

在“全球证券将被终止的特殊情况”中描述的某些情况下，全球证券可能被终止，或者发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认中间银行、经纪商和其他金融机构以其名义登记为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使需要该合法持有人，根据与其参与者或客户的协议，或通过

法律，将其转嫁给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

·第三方服务提供商的业绩；

·它如何处理证券支付和通知；

·它是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

·你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义登记的证券，以便你可以成为持有者--如果未来允许这样做的话；

·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

·如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的标题“--全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明，该证券将仅以全球证券的形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和保管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们有

不承认间接持有者为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

·投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下文所述的特殊情况下；

·投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

·投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有其证券的其他机构；

·在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给质押的出借人或其他受益人；

·保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

·我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保管人；

·托管人可能--我们理解DTC将--要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

·参与保管人记账系统的金融机构--投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益--也可有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

·如果保管人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的保管人，而我们在90天内没有指定另一家机构作为保管人；

·如果我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球担保；或

·如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，而该违约事件尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书补编还可列出终止仅适用于适用的招股说明书补编所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当一个

全球证券终止时，托管机构以及我们或任何适用的受托人都不负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会不时根据包销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

·按一个或多个固定价格，价格可以改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

我们也可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

·在或通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，在出售时可在其上挂牌、报价或交易此类证券；和/或

·通过或通过纳斯达克全球市场或此类证券交易所、报价或交易服务以外的做市商进行交易。

这种“在市场上发行”，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

·任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

·证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如有)；

·承销商可根据其向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择；

·任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

·任何公开发行价格；

·允许或转借给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书提供的所有证券。

补充，但购买额外股份或其他期权的任何期权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于证券销售，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书另有说明，代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定于未来指定日期付款及交付的延迟交付合约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理商、承销商和交易商或其关联公司可以与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以被授予购买额外股份的选择权，并根据《交易法》下的规则M从事稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及购买证券，通过行使购买额外股份的选择权，或在分销完成后在公开市场回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上具备合格做市商资格的承销商、交易商或代理人，均可在纳斯达克全球市场上，根据交易法规定的M规则，在发售定价前一个工作日，即普通股发售或销售开始之前，从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与此次发售有关的某些法律问题以及本招股说明书所提供证券的有效性及其任何补充材料将由位于马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP负责处理。截至本招股说明书发布之日，由Cooley LLP的合伙人和合伙人组成的实体实益拥有我们的普通股共计3,722股。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的年度报告Form 10-K，已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，正如其报告中所述，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

我们必须遵守交易法的信息要求，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和委托书及其他信息。您可以阅读和复制美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上的这些报告、委托书和其他信息，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息。我们在www.kerostx.com上有一个网站。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息未在此引用，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明的证物提交的合同或文件的副本，每一种此类声明在所有方面都通过此类参考加以限定。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书(证监会文件第001-39264号)：

·我们于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们在2021年股东年会附表14A上的最终委托书部分，通过引用具体纳入我们于2021年4月19日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中；以及

·我们于2020年4月3日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告，包括我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.3。

吾等亦将根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K表第7.01项提供的现行报告以及在该表中提交的与该等项目相关的证物除外)纳入作为参考，直至吾等提交的生效修订书表明本招股说明书终止发售证券为止，并且自该等文件提交予美国证券交易委员会之日起，该等文件将成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

Up to $250,000,000

普通股

招股说明书副刊

SVB证券

2022年12月12日