附件3.1

修订和重述

附例

的

阿布拉克萨斯石油公司

A内华达公司

2022年12月6日

文章I >办公室

第1节.注册代理

和办公室。公司在内华达州的注册代理应与公司经修订或重述的公司章程(“公司章程”)中规定的一样，公司的注册办事处应设在公司注册代理的街道地址。本公司董事会(“董事会”)可随时向内华达州州务卿办公室提交适当的文件，更改本公司的注册代理人或办事处。

第2节主要办事处公司的主要办事处应设在内华达州境内或以外的地方，由董事会不时确定。

第三节其他职务

。公司还可以在内华达州内外的其他地方设有办事处，由董事会不时决定或公司的业务可能需要。

第二条 >股东

第1节.会议地点

。股东的所有会议应在公司的主要办事处或内华达州境内或以外的其他地点举行，由董事会确定并在会议通知或放弃会议通知中指定。董事会可酌情决定，根据本条第二条第二款的规定，股东的任何会议可以完全以电子通信的方式举行。

第二节远程通信的参与。没有亲自出席股东大会的股东可以通过远程通信参加会议，包括(但不限于)电子通信、视频会议、电话会议或其他可用的技术，如果公司采取合理措施：(A)核实通过远程通信参加会议的每个股东的身份；以及(B)向股东提供参与和表决的合理机会，包括有机会以基本上与议事程序同时进行的方式交流和阅读或听取议事程序。以远程通信方式参加会议的股东应视为亲自出席会议。

第3节休会的法定人数

.

(A)除法律另有规定或公司章程细则或本附例另有规定外，已发行及已发行并有权在会上投票的过半数股份持有人，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成任何股东会议的法定人数，而出席任何股东会议如有法定人数，则该等股份过半数的代表的行为应构成股东的行为。出席正式组织的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。

(B)尽管公司章程细则或此等附例另有规定，大会主席或出席任何股东大会(不论是否有法定人数)的已发行及流通股过半数持有人(不论是否有法定人数出席)均有权不时将大会延期，而除在大会上公布举行延会的时间及地点外，并无任何其他通知。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在该会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在该会议上处理的任何事务。

第四节年会

。股东周年大会应于董事会指定的日期及会议通告所载的时间，在内华达州境内或以外的地点举行，以选举任期届满的董事继任董事，并处理会议可能适当提出的其他事务。

第五节特别会议

。本公司股东特别会议只能由董事会主席、总裁或董事会根据本公司全体董事会过半数通过的决议(根据本公司章程确定)召开。尽管公司章程或公司章程中有任何相反的规定，公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通股至少80%的投票权的持有者必须投赞成票，作为一个类别一起投票，以修订或废除本第5条或采用与本第5条任何规定不一致的任何条款。

第6节.记录日期

。为了确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，公司董事会可提前确定一个日期，作为本条第6条规定的任何此类股东决定的记录日期。

(A)股东大会的记录日期。为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，公司董事会可提前确定一个日期作为任何此类股东决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期的六十(60)天或少于该会议日期的十(10)天。如董事会并无就任何股东会议厘定记录日期，则决定有权在该会议上通知或表决的股东的记录日期应为发出会议首份通知的前一日办公时间结束时，或如会议通知根据本附例第VIII条第3节获豁免，则为会议举行日期的前一天办公时间结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期或延期；但董事会可以为延期或延期的会议确定新的记录日期。

(B)记录股东在不开会时采取行动的日期。为了确定根据本条第二条第13款有权在没有股东会议的情况下对公司行动给予书面同意的登记股东，董事会可通过一项决议，规定一个日期为确定有权对该公司行动给予书面同意的登记股东的记录日期，该日期不得早于董事会通过决议之日，也不得晚于董事会通过决议之日后十(10)天，无论决议的生效日期如何。如果董事会没有通过一项决议，规定一个记录日期，以确定有权对这种公司行动给予书面同意的记录股东：(X)如果在将事项提交股东审议之前，内华达州修订后的法规第78章或第92a章不要求董事会事先采取行动，则记录日期应是任何股东向公司提交由股东签署的此类同意的第一个日期；及(Y)如内华达州经修订法规第78章或第92A章规定董事会须在该事项提交股东考虑前采取行动，则记录日期应为董事会通过有关该等先前行动的决议案当日营业时间结束之日。

(C)记录分配和分红的日期。为厘定有权收取本公司分派或股份股息的登记股东，董事会在宣布分派或股份股息时，可指定一个日期作为任何该等股东厘定的登记日期，该登记日期不得早于分派或股份股息日期前六十(60)天，亦不得早于决定登记日期的决议案通过之日。如果董事会没有确定确定有权获得分配或股份股息的股东的记录日期，则记录日期应为董事会批准分配或股份股利的日期。

(D)为所有其他目的记录日期。为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

第7节.会议通知

。由总裁、总裁副秘书或助理秘书长或总裁或董事会指定的其他人士签署的关于所有会议的地点、日期和时间的书面通知，以及如属特别会议，召开会议的目的应由董事会主席或总裁、秘书或其他有权在大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天的股东发出或在其指示下发出。这种通知可以面交或邮寄。如果邮寄，通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，按公司记录上显示的股东地址寄给股东。

第8条。已保留

.

第9节委托书

.

(A)每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面方式对公司诉讼表示同意或反对的股东，可授权另一人或多名人士代表该股东行事。在任何股东大会上使用的委托书应以书面形式提交给秘书或董事会可能不时通过决议决定的其他高级人员，并在会议之前或会议时提交。所有委托书须由会议秘书接收及负责，而所有选票则须由会议秘书接收及拉票，秘书须就所有涉及投票人资格、委托书的有效性及投票的接受或拒绝的问题作出决定，但如会议主席已委任一名或多于一名检查员，则属例外，而在此情况下，须由该名或该等检查员决定所有该等问题。

(B)委托书自生效之日起六(6)个月后无效，除非委托书规定的期限较长，在任何情况下不得超过七(7)年。每份委托书均可撤销，除非委托书中明确规定该委托书不可撤销，并附有法律上足以支持一项不可撤销权力的利益。

(C)如受委代表指定两名或以上人士担任受委代表，除非该文书另有规定，否则出席将行使其所订权力的任何会议的该等受委代表过半数人士应拥有并可行使由此授予的所有表决或给予同意的权力，或如只有一名受委代表出席，则该等权力可由该名受委代表行使；或如出席人数为双数且过半数未能就任何特定事项达成协议，则出席会议的每名受委代表均有权就代表该等股份的受委代表所持股份的同一部分股份行使有关权力。

第10款.投票、选举、视察

.

(A)除公司章程细则或确定股票类别或系列的指定证书另有规定外，每名登记在册的股东均有权就提交股东大会表决的每一事项，就以其名义登记的每股已发行股票投一票，不论类别或系列。以另一家公司或其他境内或境外实体的名义登记的股份，可由该公司或其他实体的章程(或类似文书)规定的高级职员、代理人或代表投票，或在没有该等规定的情况下，由该公司或其他实体的董事会(或类似机构)决定。以死者名义登记的股份可以由其遗嘱执行人或遗产管理人亲自或委托代表投票表决。

(B)除公司章程细则另有规定或法律另有规定外，所有表决均可采用声音表决方式；但如持有过半数已发行及已发行股份的股东提出书面要求，则须亲自或委派代表出席任何会议，方可进行股份表决。每一次股票投票应以书面投票方式进行，每一次投票均应注明股东姓名或代表投票以及根据会议既定程序可能要求的其他信息。除公司章程另有规定外，所有董事选举均以投票方式进行。

(C)在任何以投票方式表决的会议上，会议主席可委任一名或多於一名视察员，而每名视察员均须签署宗教式或非宗教式誓词，以严格公正及尽其所能在该会议上忠实执行视察员的职责。该检查员应接受选票，清点选票，并制作和签署结果证书。会议主席可以任命任何人担任巡视员，但不得任命董事职位的候选人担任巡视员。

(D)在任何董事选举会议上，如有法定人数出席，则每名董事的被提名人须亲身或委派代表出席会议并有权在大会上投票的股份，以过半数票选出。然而，在竞争激烈的选举中，即任何董事选举的选票上提名的人数超过董事提名的应选人数，每名董事应由代表亲自或由委派代表出席的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。

(E)就本文而言，过半数的投票是指投票赞成某一董事的股份数目必须超过投票反对该董事当选的股份数目。“投出的票”不应包括弃权票和“中间人无票”。投票将不会让股东在董事选举中选择“不投票”，而是会让股东选择“支持”或“反对”每一位董事提名人或弃权。

(F)在每次董事选举会议前，每名现任董事的被提名人应向董事会提交一份不可撤销的辞职信，该辞职信在以下情况下生效：(1)在无竞争对手的选举中，现任董事的被提名人未能获得代表有权在该会议上投票的股份的过半数选票，且(2)董事会在知情的基础上及本着诚意决定接受辞呈符合本公司的最佳利益。提名委员会应当对辞职进行审议，并向董事会建议是否接受辞职。提名委员会在提出建议时，以及董事会就提出的辞呈作出决定时，均可考虑其认为适当的任何因素或其他资料。董事会将考虑提名委员会的建议并采取行动，并公开披露其决定。任何董事如未获得亲身或委派代表出席会议并有权在会上投票的代表股份的多数票，不得参与董事会关于其辞职的决定。

(G)如董事会决定接受未获提名的现任董事提名人辞职，则董事会可根据本附例第三条第一节的规定填补因此而产生的空缺，或根据本附例第三条第一节的规定通过决议缩减董事会人数或留下空缺。

(H)除公司章程另有规定外，禁止对董事选举进行累积投票。

第11条.会议的举行

。股东会议由董事会主席主持，如董事会主席不出席，则由总裁主持；如董事会主席及总裁均不出席，则由会议推选的主席主持。公司秘书(如有出席)须担任该等会议的秘书；如公司秘书并无出席，则须由一名助理秘书担任；如秘书及助理秘书均无出席，则会议主席须委任一名秘书。任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他认为合乎程序的表决方式和讨论进行的规则。

第12节.库存股

。公司不得直接或间接投票其拥有的自有股份，且该等股份不得计入法定人数。

第13节股东未经会议而采取的行动

。内华达州法律或本附例要求或允许在股东大会上采取的任何行动，如果在行动之前或之后，由持有公司当时已发行股票的至少多数投票权的一名或多名股东签署了书面同意，或者如果在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权，则在股东会议上采取行动所需的投票权比例可以在没有会议的情况下采取。尽管公司章程或公司章程中有任何相反的规定，公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通股至少80%的投票权的持有者必须投赞成票，作为一个类别一起投票，以修订或废除本第13条或采用与本第13条任何规定不一致的任何规定。

第14节股东大会上的提名和事务

.

(A)股东周年大会。

(1)可在股东周年大会上(A)根据公司的会议通知，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由公司的任何股东(I)在发出本条第14条所规定的通知时及在周年大会举行时，提名公司董事会成员的选举人选及须由股东考虑的其他事项的建议，(Ii)有权在会议上表决，及(Iii)符合第14条所载有关该等事务或提名的通知程序。

(2)如任何储存商依据本条第14条(A)(1)段(C)款将任何提名或任何其他事务无保留地提交周年大会，则该储存商必须及时以书面通知公司秘书，而该等其他事务必须是股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在不迟于前一年年会一周年前第60天营业结束时或前一年年会一周年前第90天营业结束时在公司各主要执行办公室送交秘书；但如周年大会的日期早于该周年大会日期前30天或迟于该周年大会日期后60天，则股东发出的适时通知，必须在该周年大会前第90天的营业时间结束前，以及不迟於该周年大会前第60天的营业时间结束时，或不迟於地铁公司首次公布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，公开宣布年会延期或延期，都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(3)向运输司发出的贮存商通知(不论是依据上文A(L)段或下述B段发出)，如要采用适当的格式，必须：

(A)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)列出(I)该贮存商(如有的话)在公司簿册上的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(Ii)(A)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有的公司股份的类别或系列及数目；。(B)任何认购权、认股权证、可转换证券、股份增值权，或类似的权利，按与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或按与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或以与公司任何类别或系列股份的价值有关的全部或部分价值，而享有行使或转换特权或交收付款或机制，不论该票据或权利是否须受公司直接或间接实益拥有的相关类别或系列股本或其他(“衍生工具”)的结算所规限，以及任何其他直接或间接获利或分享从公司股份价值的任何增减所得的机会，(C)任何代表，(D)公司任何证券中的任何空头股数(就本条第14条而言，任何人如有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享因证券标的价值下降而产生的任何利润，则须被视为在证券中持有空头股数), (E)该股东实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该股东是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；及。(G)该股东根据公司股份或衍生工具(如有的话)的价值增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)，截至该通知日期，包括但不限于该股东的直系亲属在同一家庭中所持有的任何此类权益(该股东和实益所有人(如有)应在会议记录日期后10天内补充这些信息，以披露截至记录日期的这种所有权)，以及(Iii)与该股东和实益所有人(如有)有关的任何其他信息，这些信息将被要求在委托书或其他文件中披露，这些信息将被要求在委托委托书或其他文件中披露，如适用，根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14节及其颁布的规则和条例，在竞争性选举中选举董事的建议和/或建议；

(B)如通知书关乎的业务并非董事提名，则须列明(I)扼要说明意欲在大会上提出的业务、在会上处理该等业务的理由，以及该股东与实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益，及(Ii)该贮存商与实益拥有人(如有的话)与任何其他人(包括他们的姓名或名称)之间与该等业务建议有关的所有协议、安排及谅解的描述；

(C)就该股东拟提名以供选举或再选进入董事局的每名人士(如有的话)列明(I)所有与该人有关的资料，而该等资料须在根据《交易所法令》第14条及根据该等条文颁布的规则及规例就有争议的选举中董事选举的委托书的征集而作出的委托书或其他文件中披露(包括该人同意在委托书中被指名为代名人及在当选后出任董事的同意书)及(Ii)对所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议的描述，过去三年的安排和谅解，以及股东和实益所有人(如有)及其各自的关联公司和联系人或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，根据根据S-K条例(或任何后续规则)颁布的规则404规定必须披露的所有信息，如果提名的股东和代表其进行提名的任何实益拥有人(如果有)，或其任何联营公司或联营公司或与其一致行动的人，是该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或主管人员；和

(D)就每名董事选举或连任被提名人而言，须包括一份填妥、注明日期及签署的问卷、申述及协议，以及下文(D)段所规定的任何其他资料。

(4)即使本条第14款第(A)(2)款第二句有任何相反的规定，如果本公司拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而本公司没有在上一年年会一周年之前至少70天公布所有董事的被提名人的姓名或指定增加的董事会的规模，则本条款第14条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。该公告须在地铁公司首次作出该公告之日的翌日办公时间结束前，送交地铁公司各主要行政办事处的秘书。

(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上进行，根据公司的会议通知(1)由董事会或在董事会的指示下或(2)董事会已确定董事应由公司的任何股东在该会议上选举，该股东(A)在发出本条第14条规定的通知时是登记在册的股东，(B)有权在会议上投票，以及(C)遵守本条第14条规定的关于提名的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何此类股东可提名一人或多人(视情况而定)，以当选公司会议通知中规定的职位，如果股东根据本第14条第(A)(2)款的规定就任何提名(包括填写并签署的调查问卷，以下D段要求的陈述和协议)应在不早于该特别会议日期前第90天的营业结束前，但不迟于该特别会议日期前60天的较晚的营业结束时，或如果该特别会议日期的首次公告早于该特别会议日期前70天，交付给公司的主要执行办公室的秘书, 首次公布特别会议日期及董事会提名人选的第十日起计。在任何情况下，宣布休会或推迟特别会议的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新期限。

(C)一般规定。

(1)只有按照第14条所列程序被提名的人士才有资格在股东大会上当选为董事会成员，而其他事务只能在按照第14条所列程序提交会议的股东会议上进行。除法律、公司章程细则或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否在会议前提出提名或任何其他拟提出的事务(视属何情况而定)，根据本第14条规定的程序，如果任何提议的提名或业务不符合本第14条的规定，则声明该有缺陷的提议或提名应被不予考虑。

(2)就本第14条而言，“公开公布”是指在国家通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节以及根据该等条款颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

(3)尽管有本第14条的前述规定，股东也应遵守与本第14条所述事项有关的所有适用的《交易法》及其规则和条例的要求；然而，本附例中对《交易法》或根据其颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的要求，这些要求涉及根据本第14条第(A)(1)(C)或(B)款考虑的任何其他业务。本第14条不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中纳入建议的权利；或(Ii)在法律规定的范围内，任何系列优先股的持有人，公司章程或本章程。

(D)提交调查表、申述和协议；其他信息。要有资格获选为公司董事的被提名人或连任，任何人必须(按照根据第14条规定的递交通知的期限)向公司主要执行办事处的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及提名所代表的任何其他人或实体的背景(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(1)不是也不会成为(A)任何协议的一方，与任何人或实体作出任何安排或谅解，且未向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人若当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(2)不会也不会成为任何协议的一方。与公司以外的任何个人或实体就与董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出的安排或谅解，如未在本文中披露，以及(3)以个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司的董事，将符合规定，并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突, 公司的保密和股票所有权以及交易政策和指南。公司亦可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或该等资料可能对合理股东理解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

(E)修订。尽管公司章程细则或公司章程有任何其他规定(尽管法律、公司章程或公司章程可能规定较低的百分比)，但持有公司当时已发行股票至少80%投票权的持有者必须投赞成票，作为一个类别一起投票，才能更改、修订、废除或采用任何与本第14条不一致的条款。

第三条 >董事会

第1节董事的人数、选举和任期

.

(A)董事。公司的业务和事务应由董事会管理，董事会应由不少于三(3)人但不超过十二(12)人组成，他们不必是内华达州的居民或公司的股东。前款规定的最低和最高限额内的确切董事人数，由董事会根据全体董事会过半数决议不定期确定。董事分为三级，第一级的任期在1996年股东周年大会时届满，第二级的任期到1997年股东周年大会时届满，第三级的任期到1998年股东年会时届满。在上述初步分类及选举后的每届股东周年大会上，获选接替任期届满的董事的董事的任期将于其当选后的第三届股东周年大会上届满。

(B)新设的董事职位。因董事人数增加而须填补的董事职位可由(I)在为此目的召开的股东年会或特别会议上选举填补，或(Ii)由董事会选举填补，任期只持续至股东下次选举一名或多名董事为止--但董事会在任何两次连续召开的股东年度会议之间不得填补两个以上的董事职位。

(C)董事会的空缺。因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，应由当时在任的董事以过半数票填补，如此选出的董事的任期应在其当选类别任期届满的年度股东大会上届满。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(D)罢免董事。任何董事或整个董事会，无论是否有理由，都可以通过持有当时已发行股份中至少80%投票权的持有人投赞成票，在任何时候被免职，这些股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。

(E)修订、废除等。尽管公司章程细则或公司章程有任何其他规定(尽管法律、公司章程或公司章程可能规定较低的百分比)，但当时公司已发行股份中至少80%投票权的持有者必须投赞成票才能改变、修订、废除或采纳任何与本第1条不符的规定。

第二节法定人数

。除公司章程另有规定外，董事会处理事务的法定人数为董事总数的过半数，出席会议的董事过半数的表决为董事会的行为。

第三节.会议地点、议事顺序

。除法律另有规定外，董事可在董事会不时通过决议决定的内华达州境内或以外的一个或多个地点召开会议、设立办事处并保存公司的账簿。董事会会议由董事长主持，如董事长缺席，则由总裁主持，会议事务按董事长、总裁或董事会决议不时决定的顺序处理。

第四节.第一次会议

。每一新当选的董事会可在股东年度会议之后立即举行第一次会议，以组织和处理事务为目的，如果出席会议的人数达到法定人数的话。该会议不需要通知。在股东年度会议之后举行的每年第一次董事会会议上，如有法定人数出席，董事会应着手选举公司的高级职员。

第五节定期会议

。董事会定期会议应在董事会决议不时指定的时间和地点举行。这种定期会议不需要通知。

第六节特别会议

。董事会特别会议可由董事会主席总裁召开，或应任何两名董事的书面要求，由秘书召开，每次会议至少二十四(24)小时以亲身、书面、电报、电报或无线方式通知各董事。除法律另有规定或公司章程细则或本附例另有规定外，该等通知或根据本细则第VIII条第3节作出的任何豁免无须述明召开该会议的目的或目的。

第七节.补偿

。除公司章程另有规定外，董事会有权确定董事的报酬。

第8款.不开会而采取行动；电话会议

.

(A)除公司章程细则另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面形式同意，则须在董事会或董事会指定的任何委员会会议上或董事会指定的任何委员会采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。这种同意应与会议上的一致表决具有同等效力，并可在提交内华达州州务卿的任何文件或文书中述明。

(B)除公司章程细则另有限制外，除发出会议通知的规定另有规定外，董事局成员或董事局所指定的任何委员会的成员，均可借电话会议或类似的通讯设备参加该董事局或该委员会(视属何情况而定)的会议，而所有参与该会议的人均可借此听到对方的声音，而参加该等会议即构成亲自出席该会议，但如任何人以该会议并非合法地召集或召集为理由，明示为反对任何事务的处理而参加该会议，则属例外。

第9节股东对法令或合同的批准或批准

。董事会可酌情在任何股东周年大会或任何股东特别会议上提交任何行为或合同以供批准或批准，以考虑任何该等行为或合同，而任何行为或合同须由持有公司已发行及已发行股票多数的股东投票批准或批准，并有权亲自或委派代表出席该会议(只要出席者有法定人数)，应对公司及所有股东具有同等效力及约束力，犹如其已获公司每名股东批准或批准一样。此外，任何该等行为或合约可经持有本公司有权投票的已发行及已发行股本的过半数股份的股东的书面同意而批准或批准，而该同意对本公司及所有股东具有同等效力及约束力，犹如其已获本公司的每名股东批准或批准一样。

第四条 >委员会

第1条.指定；权力

。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，如董事会决定，还可指定一个执行委员会，每个执行委员会由公司一名或多名董事组成。任何该等指定委员会在管理公司的业务及事务方面，拥有并可行使该决议所规定的董事会权力及权力，但在修订公司章程细则、通过合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或大部分财产及资产、向股东建议解散公司或撤销公司的解散，或修订、更改或废除公司的附例或采纳公司的新附例方面，董事会无权行使任何该等委员会的权力或权力。除非该决议或公司章程另有明文规定，否则任何委员会均无权宣布派息或授权发行股票。任何该等指定委员会可授权在所有有需要的文件上加盖公司印章。除上述规定外，该委员会还具有董事会不时通过的决议所确定的其他权力和权限。

第2节.程序；会议、法定人数

。根据本条第1节指定的任何委员会应选择其自己的主席，定期保存会议纪要，并应要求向董事会报告，应制定其自身的规则或程序，并应在该等规则或该委员会的决议或董事会决议规定的时间和地点举行会议。在任何这类委员会的每次会议上，其全体成员的过半数出席即构成法定人数，如要通过任何决议，须经出席的成员的过半数投赞成票。

第3节.委员的更换

。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。

第五条 >官员

第一节.任期、职称和任期

。公司高级职员由总裁、司库、秘书一名，如董事会选举产生，则由一名或多名副总裁(任何一名或多名执行副总裁总裁或高级副总裁)、一名董事会主席及董事会不时推选或委任的其他高级职员担任。每名官员的任期至其继任者正式当选为止，并应具有资格，或直至其去世，或直至其按下文规定的方式辞职或被免职。除公司章程另有规定外，任何职位均可由同一人担任。除了董事会主席，如果有的话，高级职员都不需要是董事。

第二节.薪金

。公司高级管理人员和代理人的工资或其他报酬应由董事会不定期确定。

第3节.遣离

。任何由董事会推选或委任的高级职员或代理人，均可在为此召开的特别会议或董事会任何例会上，经全体董事会过半数投票罢免，不论是否有理由，惟该等会议的通告须注明任何该等拟罢免事宜将于会议上予以考虑，但该等罢免不得损害被罢免人士的合约权利(如有)。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。

第四节职位空缺

。公司的任何职位如有空缺，可由董事会填补。

第5节行政总裁的权力及职责

。除非董事会指定董事长为首席执行官，否则总裁为本公司的首席执行官。在董事会及执行委员会(如有)的控制下，行政总裁对本公司的物业、业务及营运拥有一般行政主管、管理及控制，并拥有一切合理地附带于该等责任的权力；他可以本公司的名义协定及签立所有租约、合约、债务证明及其他义务，并可签署本公司的所有股本股票证书，并具有根据本附例指定及董事会不时委予他的其他权力及职责。

第6节管理局主席的权力及职责

。董事会主席不承担与公司或其财产有关的行政职责，他将担任总裁的顾问和顾问。出席股东会议和董事会会议的，由董事长主持。此外，董事须行使董事会不时委予其的其他权力及执行董事会不时指定的其他职责或章程所规定的其他职责。

第七节总裁的职权和职责

。除董事会另有决定外，总裁有权以本公司名义议定及执行所有租约、合约、债务证明及其他义务，并拥有根据本附例指定及董事会不时指派予他的其他权力及职责。

第8节.副总统

。总裁缺席、不能代理或拒绝代理的，由董事会指定的总裁副董事履行总裁的职责，代理时享有总裁的一切权力，并受总裁的一切限制。董事会未指定总裁副董事长履行总裁职务的，或者其缺席、不能代理或者拒绝代理的，由出席的、任职年限较高的总裁副董事长代理。副总裁应履行首席执行官或董事会不时规定的其他职责和权力。

第9节.司库

。司库负责保管及控制公司的所有资金及证券，并具有本附例所指定及董事会不时委予他的其他权力及职责。他应在首席执行官和董事会的控制下，履行与司库职位相关的一切行为；如果董事会要求，他应按照董事会要求的形式，为忠实履行其职责提供担保。

第10节.助理司库

。每名助理司库均拥有与其职位有关的一般权力及职责，以及本附例所指定及行政总裁或董事会不时委予他的其他权力及职责。助理司库应在司库不在、不能或拒绝行事期间行使司库的权力。

第11节.秘书

。秘书须将所有董事局、董事委员会及股东会议的会议纪录备存于为此目的而设的簿册内；他须出席所有通知的发出及送达；他可以公司的名义在公司的所有合约上盖上公司的印章，并证明盖上公司的印章；他可与其他获委任的高级人员签署公司的所有股本股份证明书；他将负责管理证书簿册、转让簿册和股票分类账，以及董事会可能指示的其他簿册和文据，所有这些都应在任何合理时间公开让人在营业时间内到公司办公室申请查阅任何董事；他应具有本章程指定的以及董事会不时指派给他的其他权力和职责；他一般应在首席执行官和董事会的控制下，执行与秘书职位有关的所有行为。

第12节.助理秘书

。每名助理秘书均具有与其职位有关的一般权力及职责，以及本附例所指定及行政总裁或董事会不时委予他的其他权力及职责。助理秘书须在秘书缺席、不能行事或拒绝行事期间行使秘书的权力。

第13条.与其他法团的证券有关的诉讼

。除非董事会另有指示，否则行政总裁有权在本公司可能持有证券的任何其他公司的证券持有人的任何会议上，或就本公司可能持有证券的任何其他公司的证券持有人的任何行动，亲自或委托代表本公司投票或以其他方式代表公司行事，并以其他方式行使本公司因拥有该等其他公司的证券而可能拥有的任何及所有权利和权力。

第六条 >董事、高级职员、雇员及代理人的赔偿

第1节.在内华达州法律允许的最大范围内，公司的任何董事不因董事作为董事的行为或不作为而对公司或其股东承担金钱损害责任，但本第六条不免除或限制董事对以下情况的责任：

第2款.公司应在内华达州法律允许的最大范围内，赔偿现在或以后为公司服务的每一名董事、高级管理人员、代理人和雇员，以及现在或以后可能应公司要求服务于另一家公司或其他商业企业的每一名或之前应公司要求服务于另一家公司或其他商业企业的董事的每一名人员、高级管理人员、代理人和雇员(每个这样的人，“受赔者”)，赔偿所有费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地发生的金额，任何受威胁、待决或已完成的申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事或刑事的，包括由公司提出或根据公司提出或根据公司的权利提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，而受弥偿人是、曾经是或曾经是董事、高级人员、代理人或雇员的一方，而受偿人就任何受威胁的、待决的或已完成的索偿、诉讼、诉讼或法律程序而被施加或施加于受弥偿人，条件是：(A)受弥偿人没有因故意的不当行为、欺诈或明知违法而违反法律，受弥偿人作为董事或高级职员的受信责任，本着真诚和符合公司利益行事；或(B)真诚行事，而其行事方式为获弥偿保障人合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信获弥偿保障人的行为是违法的。仅就由公司或公司有权促成对其有利的判决的威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼而言，在用尽从有管辖权的法院提出的任何上诉后，不得就受弥偿人已被有管辖权法院判决的任何申索、争论点或事项，根据本条第2条作出弥偿。, 对公司负有法律责任或向公司支付为和解而支付的款项，除非并仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他具有司法管辖权的法院应申请裁定，鉴于案件的所有情况，受弥偿人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

第3条获弥偿保障人在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序中抗辩所招致的开支，可由公司在收到获弥偿保障人或其代表作出偿还该款额的承诺后，在管理局所授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，但如最终裁定该人有权按本附例所授权的方式获公司弥偿，则属例外。

第4节公司可弥偿每一人，尽管他不是或以前不是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，但应公司的要求，加入由董事会设立的委员会，就任何事宜向公司审议和向公司报告，公司可予以弥偿。任何此类赔偿均可根据本条例的规定作出，并应受本条例的限制，除非(如上所述)任何此类委员会成员不必是或从未是董事的高管、雇员或代理人。

第五款本条例的规定适用于本条例通过后开始的诉讼、诉讼或诉讼(包括上诉)，不论是在本条例通过之前或之后发生的作为或不作为所引起的。

第六条规定的赔偿权利是对公司章程或任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或以其他方式，或法律或法规规定的任何其他权利的补充，不得被视为不包括任何其他权利。根据本条第六条提供的赔偿应继续适用于已不再是董事公司高级管理人员、雇员或代理人的人，并应有利于受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第7节公司可代表任何现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司的要求而以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，以及上文第4条所述的人，就其以任何上述身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权弥偿他根据本附例的条文所负的法律责任。

第七条[br}>股本

第一节股票

。公司的股本股份应以股票表示，但董事会可通过决议或决议规定，任何类别或系列的股票的部分或全部应为无证书股票。公司股本证书应采用董事会批准的格式，不得与法律和公司章程规定的格式相抵触。总裁或总裁副应安排向每位股东签发一张或多张证书，加盖公司印章或其传真(如董事会已加盖印章)，并由总裁或总裁副秘书长及秘书或助理秘书或财务主管或助理财务主管签署，以证明该股东在公司拥有的股份数量(如公司股票应分为类别或系列，则证明该等股份的类别和系列)；但证书上的任何或所有签名可以传真。证券登记簿及空白证券簿册须由秘书保管，或存放于董事会藉决议不时决定的一间或多间转让代理人的办公室。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署或其一项或多於一项传真签署已在任何一张或多於一张该等证书上签署，而在公司发出该证书前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该人是该等高级人员一样, 签发之日的转让代理人或登记员。股票应连续编号，并在发行时记入公司的账簿，并应显示持有人的姓名和股份数量。

第2节股份转让

。公司的股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。股票转让须在公司的簿册上作出，如属有证书的股票，则只可由证书上所指名的人或合法以书面形式组成的人的受权人作出，并在证书交回时妥为批注，以便转让和缴付所有必需的转让税；或如属无证书的股票，则在收到股份登记持有人或合法以书面形式组成的该人的适当转让指示后，并在缴付所有必需的转让税和遵从以非证书形式转让股份的适当程序后，才可进行股票转让；但如公司的高级人员决定免除该项规定，则无须交回及背书、遵从或缴付该等税款。就凭证股票而言，每张兑换、退还或交回本公司的股票，均须由本公司秘书或助理秘书或其转让代理人标明“已取消”，并注明取消日期。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。

第三节股份所有权

。除内华达州法律另有规定外，本公司有权将本公司任何一股或多股股本的记录持有人视为事实上的持有人，并因此无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知。

第四节有关证书的规定

。董事会有权就公司股本股票的发行、转让和登记或更换股票，制定他们认为合宜的所有规则、限制和规章。

第5节.证书遗失或销毁

。董事会可决定发出新股票以取代据称已遗失、被盗或损毁的股票的条件，并可酌情要求该股票的拥有人或其法定代表在有足够担保人的情况下作出担保，以赔偿公司及每名转让代理人及登记员因发行新股票而可能出现的任何及所有损失或申索。

第八条 >杂项条文

第一节.财政年度

。公司的财政年度应由董事会不时制定。

第二节.公司印章

。董事会可以提供包含公司名称的适当印章。秘书须负责印章(如有的话)。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。

第3条.通知及放弃通知

.

(A)凡法律、公司章程或本附例的条文规定须发出任何通知，上述通知如(I)以面交、(Ii)电报、电报、电子邮件或无线传输或内华达修订法规75.150节所规定的其他电子传输方式发出，或(Iii)以美国邮政的密封预付邮资封套寄往公司纪录上显示的有权享有该通知的人的邮局地址，即视为足够，而该通知须当作已在该传送或邮寄(视属何情况而定)当日发出。

(B)每当法律、公司章程细则或本附例任何条文规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的放弃书，不论是在其内所述的时间之前或之后签署，须当作相等于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除非公司章程或章程另有规定，否则股东、董事或董事会成员的任何例会或特别会议上将处理的事务或其目的，均不应在任何书面放弃通知中列明。

第四节辞职

。董事的任何成员、委员或官员都可以随时辞职。辞呈应以书面形式提出，并应在辞呈中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在行政总裁或秘书收到辞呈时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

第5节.传真签名

。除本附例中明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会授权，公司任何一名或多名高级职员的传真签名均可使用。

第6节.对书籍、报告和记录的依赖

。每名董事及其董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依赖公司的任何高级管理人员、独立注册会计师、董事会或任何董事会指定的委员会以合理谨慎方式挑选的评估师向公司提交的账簿或报告，或真诚地依赖公司的其他记录，以充分保护公司的利益。

第7条无效条文如本附例的任何一项或多项条文或任何条文对某一特定情况的适用性被裁定为无效或不可执行，则该条文须作必要的最低程度的修改，以使其或其适用有效及可强制执行，而本附例所有其他条文的有效性及可执行性，以及任何条文的所有其他适用，均不受影响。

第九条 >修正案

董事会有权不时通过、修订和废除公司章程，但有权依法表决的股东有权修订或废除董事会通过或修订的章程；但如属股东作出的修订或股东的任何废除，则尽管本附例的任何其他条文或任何其他法律条文可能容许少投一票或不投一票，但除法律、公司章程细则或本附例所规定的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，当时有权投票的公司已发行股份中至少80%的投票权的持有人有权作为一个单一类别一起投票，则须经该等持有人投赞成票，方可更改、修订或废除本附例的任何条文。

第X条 >控制权益法不适用

第1节自2022年1月3日起生效，78.378号至78.3793号的规定不适用于公司与AG Energy Funding，LLC(及其关联公司，“AG”)之间的交换协议或转让和承担协议，或拟进行的任何交易，包括但不限于，公司根据该协议和证书(定义见交换协议)发行和收购公司的A系列优先股。在交易结束后的第11个日历日之前(如《交换协议》所定义)，不得修改或废除本第X条。

第2节.自2022年9月13日起生效，78.378至78.3793号决议的规定不适用于(A)公司与AG Energy Funding，LLC(连同其关联公司，“AG”)或之间的交换协议(“交换协议”)或转让和承担协议，或拟进行的任何交易，包括但不限于公司根据该协议和证书(定义见交换协议)发行和由AG收购公司A系列优先股，或(B)AG与印第安纳州公司Biglari Holdings Inc.(连同其联属公司“Biglari”)订立及之间的股权购买协议(“股权购买协议”)，或该等协议预期进行的任何交易，包括但不限于AG根据该协议转让及转让、Biglari收购本公司A系列优先股股份，以及AG向Biglari转让交换协议。在成交后的第11个日历日之前(如股权购买协议所界定)，不得修改或废除本条款X。