目录表

依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-268278

1,415,682股(每个股包含一股普通股

和两个认股权证，每个认股权证购买一股普通股)

314,422个预付资金单位(每个预付资金单位 包含一个预付资金认股权证

购买一股普通股和两股认股权证，

每份认股权证购买一股普通股 股票)

认股权证和认股权证相关的3,460,208股普通股

314,422股普通股作为预筹资权证的基础

我们以实盘 承诺发售1,415,682股(“单位”)，每个单位包括：(I)一股普通股，每股面值$0.001 ；及(Ii)两份认股权证(“认股权证”)，每份认股权证购买一股普通股。每份认股权证可按每股2.89美元(每单位发行价的100%)的行使价行使。认股权证 将可立即行使，并将在发行之日起五(5)年内到期。我们以每台2.89美元的公开发售价格 发售每台。

我们还向购买者提供314,422个预融资单位(“预融资 单位”)，否则在本次发售中购买单位将导致购买者连同其关联公司 和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)我们的已发行普通股 。每个预筹资金单位包括：(I)一股普通股可行使的预筹资权证(“预筹资金认股权证”)；及(Ii)两份认股权证。每个预融资单位的收购价等于本次发行中向公众出售的单位价格减去0.001美元，预融资单位包括的每个预融资认股权证的行使价为每股0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至 所有预付资金认股权证全部行使为止。

我们也在登记可在行使认股权证和预出资认股权证时不时发行的普通股，这些认股权证和预出资认股权证包括在此发售的单位和预出资单位 。有关详情，请参阅本招股说明书中的“证券说明”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或“纳斯达克”上市，代码为“GROM”。2022年12月8日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股3.87美元。

单元和预先资助的单元没有独立的权利，也不会获得颁发或认证。普通股或预融资认股权证的股份(视属何情况而定)和认股权证只能在本次发行中一并购买，但单位或预融资单位 所包含的证券将单独发行。单位、预融资单位、权证或预融资权证没有既定的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。如果没有一个活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。此外， 我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市这些证券。

于2022年10月4日，本公司董事会(“董事会”)及股东批准授权董事会修订本公司的公司章程 ，以按不低于1比2且不超过 1比30的比例对已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，具体比例将由董事会全权酌情决定，并且此类反向股票拆分将在董事会全权酌情决定的时间和日期生效 。董事会就本次发行和我们的普通股继续在纳斯达克上市进行了30股1股的反向股票拆分 。我们在招股说明书的生效日期和本次发行结束前的 同时对我们已发行的普通股进行了反向股票拆分。

投资我们的证券 涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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我们已授予承销商代表45天的选择权，购买最多259,515个单位和/或预融资单位，仅用于支付超额配售(如果有)减去承保折扣和佣金。

我们预计付款交割的证券将在2022年12月13日左右交割。

独家簿记管理人

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

本招股说明书的日期为2022年12月8日

格罗姆社会企业公司。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。您应 仔细阅读本招股说明书以及作为参考并入本文的信息和文件。此类文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并某些文档”。

您应仅依赖 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的信息 不同或不同的信息。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期有效。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在购买任何提供的证券之前，请仔细阅读本招股说明书以及下文“通过参考并入某些文件”一节中描述的其他信息。

除文意另有所指外，术语“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指Grom Social Enterprise， Inc.及其子公司。

除非另有说明， 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的有关我们所在行业和市场的信息 均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查 此类数据和我们对此类行业和市场的知识后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”中描述的因素，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计 必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

有关前瞻性陈述的警示说明

当在本招股说明书中使用时， 包括我们通过引用纳入的文件，在未来提交给美国证券交易委员会的文件或在新闻稿或其他书面或口头沟通中，非历史性的陈述，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”等词语的陈述，“ ”“可能”或这些单词和短语或类似单词或短语的否定，是对未来事件或趋势的预测或指示 ，且不完全与历史事件有关，旨在识别 1995年《私人证券诉讼改革法》(载于经修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节)中的《前瞻性陈述》)。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述 包含前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述的例子包括但不限于关于以下内容的陈述：

这些陈述必然是主观的，基于我们当前的计划、意图、目标、战略、信念、预测和预期，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。关于我们的业务战略所基于的因素或业务的成功与否， 公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的次数的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。 可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要因素包括但不限于：那些在本招股说明书“风险因素”标题下讨论的风险和因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时发现的其他风险和因素。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 在其他地方包含或通过引用并入本招股说明书的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书全文和通过引用并入本文的 文件，包括通过引用并入本文和其中的财务报表和财务报表附注。有关您在投资我们的普通股之前应考虑的重要风险的更多信息，请阅读本招股说明书中题为“风险因素”的部分 。除非另有说明，且除财务报表及附注外，本招股说明书中的股份及每股资料均反映已发行普通股按30股1股的比例进行的反向拆分。

概述

我们于2014年4月14日在佛罗里达州注册，名称为“Illumination America，Inc.”。

2017年8月17日，我们根据2017年5月15日签订的换股协议(“换股协议”)，收购了特拉华州的一家公司--格罗姆控股公司(“Grom Holdings”)。就联交所而言，本公司 向Grom Holdings的股东收购Grom Holdings 100%的已发行股本，以换取合共115,473股本公司普通股，每股面值0.001美元。作为换股的结果，格罗姆控股的股东收购了本公司当时已发行和已发行普通股的约92%，格罗姆控股 成为本公司的全资子公司。关于股票交易所，2017年8月17日，我们更名为Grom Social Enterprise，Inc.

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于(I)在安全安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)，并可由父母或监护人监控， (Ii)创造、收购和开发儿童和家庭娱乐资产及相关业务的商业潜力 机会，(Iii)提供世界级的动画服务，以及(Iv)提供保护性的网络过滤解决方案，以阻止不需要的 或不适当的内容。我们通过以下子公司开展业务：

我们拥有Grom社交、铜道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

最新发展动态

管道中潜在的战略合作伙伴关系

我们将继续评估战略性收购机会，以帮助加快我们的增长并补充我们现有的业务。我们目前正在与三个潜在的战略合作伙伴进行不同级别的谈判。

好奇心习得

于2021年7月29日，吾等与CIM及CIM所有未偿还 会员权益的持有人(“卖方”)订立会员权益购买协议(“购买协议”)，以向卖方购买CIM 80%的未偿还会员权益(“已购买的 权益”)(“收购事项”)。

于2021年8月19日，根据购买协议的条款，吾等完成收购并收购所购权益，代价为 向卖方发行合共59,063股我们的普通股，按紧接收购完成前的 按其成员权益比例计算。这些股票的估值为每股84.60美元，这代表了我们普通股在2021年8月19日的20天成交量加权平均价 。

根据收购协议，本公司亦支付400,000美元并发行本金为278,000美元的18个月期可转换本票8%(“票据”)，以偿还及再融资先前由两名卖方Russell Hicks及Brett Watts向CIM提供的若干未偿还贷款及垫款。

票据可按每股98.40美元的转换价转换为我们普通股的 股，但如果在实施此类转换后，票据持有人及其关联公司将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则不得转换。票据可以在任何时候全部或部分预付。这笔票据从属于我们的优先债务。

截至2025年12月31日，如果实现了某些业绩里程碑，卖家还可以 获得最高17,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。

因未能满足持续上市规则或标准而退市的通知

于2022年5月24日，我们收到纳斯达克上市资格部发出的短板函(“通知”)，通知我们 基于我们普通股最近30个工作日的收盘价，我们目前不符合纳斯达克上市规则 规则5550(A)(2)(“最低投标要求”)中关于继续在纳斯达克上市必须保持每股1.00美元的最低投标价格的要求。

本通知对本公司普通股在纳斯达克的继续上市状态没有立即 影响，因此，本公司的上市仍然完全有效。

为重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，我们获得了180个历日的合规期 自通知之日起或至2022年11月21日。 如果在2022年11月21日之前的任何时间，我们普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，则取决于纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(G)条酌情决定延长这一期限， 纳斯达克将发出书面通知，告知我们已达到最低报价要求。这件事就会得到解决。

在最初的180个日历日内，我们没有重新遵守最低投标要求。2022年11月23日，纳斯达克通知我们，我们有资格再延长180个历日，或直到2023年5月22日，基于我们满足公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，我们有资格恢复合规，但最低出价要求除外， 并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行 反向股票拆分来弥补不足之处。我们通知纳斯达克，我们打算在招股说明书所包含的注册说明书生效之日以及本次发行结束之前同时实施30股1股的反向拆分，以同时弥补这一不足。

如果我们的普通股停止在纳斯达克挂牌交易，我们预计该普通股将在场外交易市场 集团的三级市场之一进行交易。

反向拆分股票

于2022年10月4日，董事会及股东批准授权董事会修订本公司的公司章程，将已发行及已发行普通股按不少于1比2及不超过1比30的比例进行反向股票拆分，具体比例由董事会自行厘定，而此类反向股票拆分将于董事会全权酌情决定的时间及日期生效 。董事会就本次发售和我们的普通股继续在纳斯达克上市进行了30股1股的反向股票拆分。本公司于招股说明书的生效日期及本次发售结束前，同时进行普通股已发行在外股份的反向拆分 。

反向股票拆分对普通股的授权股数没有任何影响，普通股的法定股数仍为5亿股。除另有说明外，除财务报表及附注外，本招股说明书中的股份及每股资料均反映已发行普通股按30股1股的比率进行的反向拆分。

与我们的业务相关的风险

我们的业务受到多种风险的影响。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。这些风险在本招股说明书标题为“风险因素”的 部分进行了更全面的讨论，该部分从本招股说明书第10页开始， 包括：

我们的公司信息

我们的主要执行办公室 位于2060 NW Boca Raton，6号，佛罗里达州33431。我们的电话号码是(561)287-5776。我们的网站地址为www.gromSocial al.com。 本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不包含在本招股说明书中，您 不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴的成长型公司”，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)2022年12月31日，即根据《证券法》生效的登记声明首次出售我们的普通股五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位，并将在2022年12月31日或之前不再符合新兴成长型公司的资格。 此处提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的含义相关的含义。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

只要我们继续作为一家新兴成长型公司，我们预计我们将利用由于该分类而减少的披露义务 。我们利用了招股说明书中某些减轻了的报告负担。因此，此处包含的信息 可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司 可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期遵守新的或修订的会计准则 。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则 。

我们也是《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》中所定义的“较小的报告公司”，并已选择 利用适用于较小的报告公司的某些规模化披露。

供品

(1)本次发行后发行的普通股和流通股以截至2022年12月5日的759,397股流通股为基础。这一数字适用于我们30股1股的反向股票拆分，不包括基于以下内容的总计约377,287 股普通股：

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有资料均假设不会行使本次发售中发行的认股权证及预筹资权证，亦不会 行使根据我们的计划发行的期权或上述认股权证。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明。此外， 我们可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或者截至本注册声明之日，我们可能认为这些风险和不确定因素并不重要，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股和认股权证的交易价格可能会因上述任何风险或不确定性而下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们的独立审计师同意我们管理层的评估，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的担忧。

在合并的基础上，我们 自成立以来发生了重大的运营亏损。我们的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为75,450,170美元。

由于我们预计 现有运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这引发了人们对我们 继续经营的能力的极大怀疑。因此，我们将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源。 历史上，我们通过私募股权证券和可转换票据以及通过高级职员贷款筹集资金，作为满足营运资金需求的临时措施，并可能继续通过出售普通股或 其他证券和获得短期贷款来筹集额外资金。我们将被要求继续这样做，直到我们的合并业务开始盈利。

除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响，我们可能无法作为持续经营的企业继续下去。

我们对L1 Capital和其他票据持有人的债务是以我们几乎所有资产的担保权益为担保的，因此，如果我们违约，票据持有人 可以取消抵押品赎回权、清算和/或接管我们的资产。如果发生这种情况，我们可能会被迫缩减甚至停止我们的业务。

于二零二一年九月十四日，吾等 与L1 Capital订立证券购买协议，据此吾等向L1 Capital发行本金为4,400,000美元的有担保可转换本票(“L1资本票据”)，本金为4,400,000美元，于2023年3月13日到期。同时，吾等与L1 Capital订立担保协议，据此L1 Capital获授予吾等所有资产及若干附属公司的担保权益 ，以确保偿还L1资本票据项下到期的款项。为进一步促使L1资本订立担保协议，我们若干先前存在的有担保债权人(“额外票据持有人”)， 持有本金总额为438,560美元的可转换本票(“额外票据”)，同意放弃其在我们子公司铜道控股资产中的独家优先担保权益，以换取与L1资本于以下日期共享的优先担保权益 平价通行证以我们所有的资产为基础。证券购买协议拟完成发售的第二批债券(“第二批债券结算”)，本金金额最多为6,000,000美元，与第一批债券相同。2022年1月20日，我们完成了第二批债券的结算，导致发行了1,750,000美元的10% 原始发行折扣高级担保可转换票据，2023年7月20日到期(“第二批债券”)。因此，如果我们 违约L1资本票据、第二批票据和/或附加票据、L1资本和其他票据持有人(视情况而定)，可能会取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算或接管我们的部分或全部资产，包括我们子公司的资产，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能要求 我们缩减甚至停止我们的业务。

我们未来的业绩将取决于我们管理团队关键成员的持续参与。

我们未来的业绩在很大程度上取决于我们目前管理层成员和其他关键人员的持续服务。虽然我们与我们的某些高管和关键员工有雇佣协议 ，但由于任何原因未能确保这些或其他关键人员的持续服务 可能会对我们的业务、运营和前景产生重大不利影响。我们目前没有为我们的任何一位高管投保“关键人寿保险”。

如果不能有效地管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

未能有效管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。为了有效地管理我们的增长，我们必须持续评估和发展我们的业务，并高效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不能适当协调我们的业务运营，我们的Grom社交平台、动画和网络过滤用户服务和内容的效率、生产力和质量可能会受到不利影响 。此外，快速增长可能会给我们的资源、基础设施和保持Grom社交平台质量的能力带来压力。如果我们的结构随着我们增加员工而变得更加复杂，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们未能管理好我们的增长可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们创造收入。

未来的业务收购、战略性投资或联盟(如果有)以及业务收购交易可能会扰乱我们的业务，并可能无法成功产生预期的收益，因此可能会对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。

我们在2016年完成了对铜道控股的收购 ，并在2021年收购了好奇号墨迹传媒有限公司80%的股份。未来，我们可能会探索潜在的收购 公司或技术、战略投资或联盟，以加强我们的业务。收购涉及许多风险，任何可能损害我们业务的风险，包括：

未能适当缓解这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致减少或完全消除交易的任何预期收益，并对我们的业务造成普遍损害。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，以及任何可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的 。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括动画和网络过滤业务的竞争。如果我们不提供能够吸引和吸引用户、广告商和开发商的功能和内容，我们可能无法保持竞争力，我们的潜在收入和经营业绩可能会 受到不利影响。

我们在业务的几乎方方面面都面临着激烈的竞争 ，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司，以及来自移动公司和较小的互联网公司的 ，这些公司提供的产品和服务可能会直接与Grom Social争夺用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和 Swety High。随着我们推出新的服务和产品，随着我们现有的服务和产品的发展，或者随着其他公司推出新的产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。

我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源和更好的竞争地位。这些因素可能会使我们的竞争对手 比我们更有效地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手可能会开发与我们相似的产品、 功能或服务或获得更大的市场接受度，可能会进行更深远和成功的产品开发或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。此外，我们的用户、内容提供商或应用程序开发商可能会使用我们的用户通过Grom Social共享的信息来开发与我们竞争的产品或功能 。某些竞争对手，包括Facebook，可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括通过创建与我们相似的内容和功能的社交网络体验 。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们用户群的增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们相信，我们有效竞争的能力取决于许多因素，包括：

如果我们不能有效地 竞争，我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，并 对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是在佛罗里达州成立的控股公司， 没有自己的业务，我们依赖在香港、马尼拉和佛罗里达注册的子公司提供现金为我们的业务提供资金。

我们的业务完全通过我们的子公司进行，我们产生现金为运营提供资金或履行偿债义务的能力取决于我们的收益和从子公司获得的资金。TD控股及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱他们向我们付款的能力。此外，如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用的法律或法规被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的知识产权对我们的成功至关重要 ，失去此类权利或获得、维护和保护我们的知识产权的能力可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们认为我们的商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要，并试图通过注册商标和普通法商标和版权、限制披露和其他防止侵权的行动来获取、维护和保护此类知识产权。 我们的成功在一定程度上将取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护专利和其他知识产权保护的能力。我们依靠版权、商业秘密和商标法的组合来保护我们的专有技术，并防止其他人复制我们的产品。但是，不能保证 其他第三方不会侵犯或盗用我们的商标和类似的所有权。如果我们失去部分或全部知识产权，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号 可能被质疑、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被认定为侵犯或侵犯其他商标。我们可能无法 保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些商标或商品名称，我们 需要这些商标或商品名称来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴和客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致 市场混乱。此外，还可能存在其他商标所有者提出的潜在商号或商标侵权或淡化索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名或其他知识产权相关的权利的努力可能是无效的，可能会导致巨额成本 和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会被指控受我们的许可协议约束的知识产权侵犯了其他人的知识产权。

我们可能会因与他人的专利和知识产权有关的诉讼或其他诉讼而面临巨额费用和责任。我们可以 被要求参与涉及其他实体的已颁发专利和待定申请的干扰诉讼程序。任何此类诉讼对我们来说都可能是巨大的成本。干预程序中的不利结果可能要求我们停止使用该技术， 对其进行实质性修改或从占优势的第三方获得许可权。不能保证任何占优势的专利所有者 会向我们提供许可，以便我们可以继续从事专利所要求的活动，也不能保证我们可以获得这样的许可 ，或者可以商业上可接受的条款获得这种许可。此外，第三方未来可能会就我们的服务、技术或其他事项向我们提出其他知识产权侵权索赔。

与Grom Social相关的风险

如果我们未能留住现有用户或增加 新用户，或者如果我们的用户降低了他们的参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

我们用户群的规模 和用户的参与度对我们的成功至关重要。截至2022年10月，我们的数据库中有超过2800万名13岁以下的Grom Social用户和几乎相同数量的父母。我们在增加、留住和吸引用户方面的成功与否将在很大程度上决定我们未来的财务业绩。我们将“用户”定义为通过网站加入Grom Social或从移动应用商店下载Grom Social应用程序的任何13岁以下的儿童，以及加入Grom Social的任何家长和使用我们NetSpective网络过滤平台的任何学生或教职员工。如果人们不认为我们的网站和我们提供的内容令人愉快、吸引人、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们在我们网站上互动的频率和 持续时间。自 以来，许多其他获得早期人气的社交网络公司的活跃用户基数或参与度都出现了急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们不会 经历类似的用户群或参与度下降。用户留存、增长或参与度的下降可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力 ，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。任何数量的因素都可能对我们吸引和留住用户以及增加他们在网站上的参与度的能力产生潜在的负面影响，包括，如果：

如果我们无法保持 并增加用户基础和用户参与度，我们的收入、财务业绩和未来增长潜力可能会受到不利影响。

我们在Grom Social的战略是创建新的 和原创内容，向用户收取这些内容的费用，并试图确保广告商付费在我们的应用程序上做广告，这可能无法吸引 或留住用户或产生收入。

我们能否留住、增加和吸引我们的用户群并增加我们的收入，将在很大程度上取决于我们独立和与第三方合作创建成功的新内容的能力。如果新的或增强的内容无法吸引用户、开发商或广告商，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。未来，我们可能会投资于新产品和计划以创造收入，但不能保证这些 方法一定会成功。如果我们不能成功地采用新的货币化方法，我们可能无法保持或增长预期的收入，也无法收回任何相关的开发成本，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受损，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，维护和提升Grom Social品牌是扩大我们的用户和广告商基础的核心。我们的许多新用户是由现有的 用户推荐的，因此我们努力确保我们的用户对我们的品牌保持有利的倾向。维护和提升我们的品牌 将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供适合年龄、令人愉快、可靠、值得信赖和创新的内容和服务，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入用户不喜欢的新内容或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果用户在使用第三方应用程序和与我们网站集成的网站时没有获得积极的体验，第三方开发商的行为可能会影响我们的品牌。我们还可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱 对我们品牌的信心。我们的品牌还可能受到用户被认为对其他用户怀有敌意或不适当的行为的负面影响 ，或者用户以虚假或不真实的身份行事。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能成功推广和维护Grom Social品牌，或者我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的Grom社交平台可能会被用户滥用，尽管我们有针对此类行为的保护措施。

用户可能能够规避我们为防止网站上的辱骂、非法或不诚实的活动和行为而实施的控制措施，并可能参与此类 活动和行为，尽管存在这些控制措施。例如，我们的Grom社交平台可能被用来剥削儿童，并为试图与儿童进行不正当沟通或接触的个人提供便利。此类用户的这种潜在行为会伤害我们的其他用户，并危及我们Grom社交平台的声誉和完整性。欺诈性用户还可以发布欺诈性的 配置文件，或者代表其他非同意方创建虚假或未经授权的配置文件。此行为可能使我们承担责任 或导致负面宣传，可能损害我们Grom社交平台的声誉，并对我们的品牌造成实质性不利影响。

我们可能会遇到系统故障或容量限制，这可能会对我们的Grom社交平台和业务产生负面影响。

我们能否为用户提供可靠的 服务在很大程度上取决于Grom社交平台的高效和不间断运行，依赖于人员、流程、 和技术来有效运行。我们的Grom社交平台的任何重大中断、故障或安全漏洞都可能导致巨额费用、用户流失，并损害我们的业务和声誉。中断、系统故障或安全漏洞可能由多种原因引起，包括互联网中断、恶意攻击或网络事件，如未经授权访问、丢失或破坏数据(包括机密和/或个人客户信息)、帐户接管、计算机病毒或其他恶意代码，以及我们无法控制的系统丢失或故障。Grom Social 平台的故障或数据丢失可能会导致我们的运营中断、声誉受损和补救成本，这可能会对我们的业务和品牌造成单独或整体的不利影响。

不适当地访问或披露我们的 用户信息，或违反我们的服务条款或政策，可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们保护用户选择使用Grom Social共享的信息的努力可能会因第三方的操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地 诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们用户的数据。如果发生上述任何事件 ，我们的用户信息可能会被不当访问或泄露。我们有隐私政策来管理用户选择通过Grom Social网站共享的信息的使用，以及我们和第三方如何使用这些信息。一些第三方 开发者可能会将我们用户通过应用程序提供的信息存储在Grom社交平台或网站上。如果这些第三方或开发商 未能采用或遵守足够的数据安全做法，或未能遵守我们的条款和政策，或者如果他们的网络遭到破坏，我们的用户数据可能会被不正当地访问或泄露。

任何涉及未经授权访问或不当使用我们用户信息的事件，或涉及违反我们的服务条款或政策(包括我们的隐私政策)的事件，都可能损害我们的声誉和品牌，并削弱我们的竞争地位。此外，受影响的用户或 政府当局可能会就此类事件对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们 招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。这些 事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。

我们收集、处理、共享、保留和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束， 我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

多项联邦、州和外国法律法规管理隐私以及个人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我们收集、 处理、使用、共享和保留个人信息和其他用户数据，包括用户与我们的 平台互动时的信息，我们对我们在平台上使用数据有隐私政策。我们受COPPA和CIPA的监管，COPPA监管13岁以下儿童个人信息的收集、使用和披露，CIPA解决儿童在互联网上接触淫秽或有害内容的担忧。

如果我们未能或被认为未能遵守COPPA、CIPA或其他适用的隐私法律和法规，或未能遵守我们的隐私政策或任何安全危害，导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)未经授权泄露或传输，可能会导致政府执法行动或诉讼，这可能会导致高昂的辩护成本，并可能要求我们支付 巨额罚款或损害赔偿。此类失败或感知到的失败还可能导致消费者权益倡导团体、我们的用户或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会损害我们的品牌，并可能导致我们的用户和父母失去对我们的信任，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方(如广告商、供应商、内容提供商或平台提供商)违反适用法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们还被要求或可能被要求遵守多个司法管辖区不同且复杂的隐私法律法规，而外国 司法管辖区的法律法规有时比美国的法律法规更严格。随着这些法律的演变，遵守这些法律可能会导致我们 产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

由于我们收集、保留和使用个人数据，我们正在或可能受到美国和外国司法管辖区的不同法律法规的约束。 如果未经授权的人员访问或获取了个人数据(如各种管理法律中所定义的)，则必须向受影响的个人发出通知。在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的，而不遵守这些法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。

用户对隐私和数据安全的信任对我们的品牌和业务增长非常重要，与我们的Grom社交平台相关的隐私或数据安全问题可能会损害我们的声誉和品牌，并阻止现有和潜在用户使用我们的平台，即使我们 遵守适用的隐私和数据安全法律法规。

如果我们的安全措施受到威胁，如果我们的平台受到攻击，降低或拒绝用户访问我们平台的能力，或者如果我们的成员数据受到威胁，用户可能会减少或停止使用我们的Grom社交平台。

我们的Grom社交平台收集、处理、存储、共享、公开和使用我们用户及其通信的信息。我们很容易受到计算机病毒、 入侵、网络钓鱼攻击，以及试图通过拒绝服务和其他网络攻击使我们的服务器过载，以及未经授权使用我们的计算机系统造成的类似中断 。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。 其他公司最近发生的几起高度公开的数据安全漏洞和拒绝服务攻击事件提高了公众对此问题的认识 并可能鼓励个人或团体针对我们的系统进行攻击。上述任何一项都可能导致中断、延迟或平台关闭，导致关键数据丢失或未经授权泄露或使用个人身份信息或其他机密信息 或敏感信息，如信用卡信息或有关我们会员的信息。如果我们的安全受到威胁，我们可能会遇到 平台性能或可用性问题、我们的平台完全关闭或机密信息丢失或未经授权泄露 或敏感信息。我们可能会受到责任和诉讼以及声誉损害，我们的用户可能会受到伤害，对我们失去信心 并减少或终止使用我们的平台。

我们还依赖特定的第三方来提供关键服务和存储敏感的客户信息。例如，我们的平台使用第三方运营的数据中心进行托管。然而，我们很少或根本无法控制这些各方实施的安全措施，如果这些 措施遭到破坏，我们可能面临与上述措施类似的风险和责任。

未经授权的各方还可能 欺诈性地诱使员工或成员披露敏感信息，以获取我们的信息或我们成员的信息，或者通过其他方式访问这些信息。他们还可能以其他方式滥用我们的系统，例如发送垃圾邮件，这可能会降低或以其他方式降低我们成员的体验，或者通过危害或获得对成员帐户的未经授权访问。 由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并变得越来越复杂，因此它们通常在针对目标启动之前无法识别。此外，此类攻击可能来自世界各地监管较少的偏远地区，我们可能无法主动解决这些技术或实施适当的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新会员和增加现有会员参与度的能力产生负面影响，导致现有会员停止使用我们的平台，或者使我们面临诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任， 从而损害我们的业务和运营业绩。

此外，如果另一家社交媒体提供商发生引人注目的安全漏洞，我们的用户和潜在用户可能会对我们平台的安全性失去信任 ，这可能会对我们留住现有用户或吸引新用户的能力造成不利影响。

如果我们与互联网 搜索网站的任何关系终止，如果此类网站的方法被修改，或者如果我们的出价被竞争对手超过，我们网站的流量可能会下降 。

我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索网站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他网站，将大量流量定向到我们的 网站。搜索网站通常提供两种类型的搜索结果，即算法搜索结果和购买列表。算法列表通常作为搜索引擎公司自行设计的一组未发布公式的结果来确定和显示。如果在搜索引擎上执行特定单词搜索，则通常会显示购买的 列表。我们依靠算法和购买的搜索结果，以及其他互联网网站上的广告，将相当一部分访问者引导到我们的网站，并将流量引导到我们服务的广告商客户。如果这些互联网搜索网站修改或终止与我们的关系，或者我们在购买的物品上被我们的竞争对手出价 高于我们，这意味着我们的竞争对手支付更高的价格才能在搜索结果列表中列在我们之上 ，我们网站的流量可能会下降。流量的这种下降可能会影响我们产生广告收入的能力， 可能会降低我们网站上广告的可取性。

我们可能很难扩展和调整我们现有的网络基础设施，以适应不断增加的流量和技术进步或不断变化的业务需求，这可能会导致我们产生巨额费用，并导致用户和广告商的流失。

要取得成功，我们的网络 基础设施必须运行良好且可靠。用户流量越大，我们产品和服务的复杂性就越大。 我们需要的计算机能力就越强。如果我们需要修改我们的网站或基础设施以适应技术变化，我们可能会产生巨额成本。如果我们没有成功维护我们的网络基础设施，或者如果我们遇到效率低下和操作故障，我们的产品和服务质量以及我们用户的体验可能会下降。维护高效且技术先进的网络基础设施对我们的业务尤为重要，因为我们网站上提供的产品和服务具有图像性 。质量下降可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的用户和广告商。 成本增加、流量损失或无法适应新技术或不断变化的业务要求可能会损害我们的运营 业绩和财务状况。

与排行榜动画相关的风险

由于Top DRAW的业务运营 位于菲律宾，我们的运营结果或财务状况可能会受到菲律宾经济或政治发展的重大不利影响。

Top DRACT的业务 位于菲律宾。因此，我们受到菲律宾经济和监管环境带来的某些风险的影响。我们认为，菲律宾政府通过监管，以及在某些情况下的国有制，对菲律宾经济的几乎每一个部门都施加了实质性的控制。我们在菲律宾经营Top DRAW业务的能力可能会因当地法律和法规的变化而受到损害，包括与就业、税收、商业法规、知识产权、财产和其他事项有关的法律和法规的变化。

如果菲律宾出现不利的天气条件、灾难或疫情，缺乏完善的基础设施可能会对Top DRAW的业务产生重大不利影响 。

Top Drag的绝大多数员工没有汽车，必须乘坐公共交通工具上下班。此外，与发达国家相比，菲律宾的电网被认为是不合格的。任何影响公共交通或发电的负面事件都可能导致Top DRACT的员工无法去办公室工作，从而可能延误项目。

在菲律宾经营顶级吸引力使我们面临在菲律宾经营业务所特有的挑战和风险，如果我们无法管理这些挑战和风险，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

在菲律宾经营顶级抽签业务使我们面临许多风险和挑战，这些风险和挑战与我们在菲律宾的业务特别相关。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们在菲律宾的业务可能不会成功，因为这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的收入和运营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

尽管我们以美元报告运营业绩，但目前我们大约88%的收入是以外币计价的。我们不对汇率波动和不利的外币汇率波动进行对冲。这种波动可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 .

由于我们的合并财务 报表是以美元表示的，因此我们必须在每个报告期内或报告期结束时按有效汇率将Top Drag的收入、费用和收入以及资产和 负债折算为美元。因此，美元对其他货币价值的变化将影响我们的收入、营业收入和资产负债表项目的价值，包括最初以其他货币计价的公司间应收账款和应收账款。这些变化导致我们以美元表示的综合收益增长 与其他期间相比，高于或低于我们以其他货币表示的增长。

其他货币相对于美元的价值增加可能会增加劳动力和其他以其他货币计价的成本，从而增加我们数字动画服务的交付成本。相反，其他货币对美元的贬值 可能会使我们在竞争中处于劣势，因为服务提供商在更大程度上受益于这种贬值，因此可以以更低的成本提供服务。

从历史上看，Top DRAW的业务 一直依赖并集中在有限数量的关键客户上，失去其中任何一个客户都可能对Top DRAW以及我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响 。

在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度内，顶尖抽奖分别约占我们综合收入的87.8%和89.0%。在同一时期，Top DRACT的四个客户分别约占我们综合收入的71.4%和69.1%。尽管按客户划分的相对百分比可能会因季度而异，但在可预见的未来，对有限数量的客户的依赖预计不会改变。因此，这些关键客户中的任何一个或多个的业务或收入的下降可能会对Top Drag和我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

Top DRACT的成功，以及我们的成功，都取决于某些关键员工。

Top DRAW的成功，因此我们的成功在很大程度上取决于某些高级管理人员和其他关键员工的表现。 我们尤其依赖拉塞尔·希克斯、贾里德·沃尔夫森和斯特拉·德林的服务来运营和管理Top DRAW。失去拉塞尔·希克斯、贾里德·沃尔夫森或斯特拉·迪林的服务可能会对我们的业务、收入、 和运营结果产生重大不利影响。

为了让我们的数字动画内容和相关产品取得成功，我们必须开发有吸引力的创意内容。

Top DRAW开发和制作的每一部数字动画片的成功在很大程度上取决于我们开发和制作吸引目标受众的引人入胜的故事和 角色的能力。传统上，这一过程是极其困难的。虽然我们相信Top DRAW 凭借其数字动画功能取得了成功，但不能保证Top DRAW的后续功能和我们未来的其他项目也会取得类似程度的成功。

我们预计在Top Drag的数字动画功能和相关内容方面将经历激烈的竞争 。

我们预计Top Drag的数字动画功能将与主要电影制片厂制作的面向家庭的动画和真人长片和其他面向家庭的娱乐产品 展开竞争 这些电影制片厂包括迪士尼、梦工厂动画SKG，Inc.、华纳兄弟娱乐公司、索尼电影娱乐公司、福克斯娱乐集团、派拉蒙电影公司、卢卡斯电影有限公司、环球影业公司、MGM/UA和Studio Ghibli AS 以及许多其他独立电影制作公司。

我们相信，未来几年，来自动画故事片和以家庭为导向的故事片的竞争可能会继续加剧。与我们竞争的其他一些电影制片厂拥有比我们多得多的财务、营销和其他资源。除了票房和家庭视频竞赛，其他面向家庭的影片和影片将与Top Draw动画的数字影片展开竞争。

如果我们无法生产能够与竞争对手的产品成功竞争的数字功能和内容，可能会对我们的业务、收入和运营结果产生重大不利影响。

与我们的公司结构和证券所有权有关的风险

如果我们无法继续遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GROM”。为了维持上市，我们必须满足最低财务 和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。

2022年5月24日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封短函，通知我们，根据我们普通股连续30个工作日的收盘价，我们目前不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于继续在纳斯达克上市必须保持每股1.00美元的最低买入价的要求。

本通知对本公司普通股在纳斯达克的继续上市状态没有立即 影响，因此，本公司的上市仍然完全有效。

为重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，我们获得了180个历日的合规期 自通知之日起或至2022年11月21日。 如果在2022年11月21日之前的任何时间，我们普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，则取决于纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(G)条酌情决定延长这一期限， 纳斯达克将发出书面通知，告知我们已达到最低报价要求。这件事就会得到解决。

在最初的180个日历日内，我们没有重新遵守最低投标要求。2022年11月23日，纳斯达克通知我们，我们有资格再延长180个历日，或直到2023年5月22日，基于我们满足公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，我们有资格恢复合规，但最低出价要求除外， 并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足，如有必要。

我们通知纳斯达克，我们 打算在招股说明书所包含的 注册声明生效之日以及本次发行结束之前同时实施30股1股的反向拆分，以弥补不足之处。

如果我们的普通股由于未能继续遵守继续在纳斯达克上市的任何要求而从纳斯达克退市，并且 没有资格在其他市场或交易所报价，则我们普通股的交易可以再次在场外交易市场进行，或者在为非上市证券建立的电子公告板上进行，例如场外粉色或场外市场的场外交易。 在这种情况下，处置我们的普通股或获取其准确报价可能会变得更加困难。而且可能更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌 。此外，如果我们不在全国性交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

如果我们能够 遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，则不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们后来再次未能遵守纳斯达克的上市标准并随后重新遵守， 我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克 要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资本 ，我们现有股东的所有权百分比可能会下降，这些股东可能会经历 大幅稀释。如果我们通过发行债务工具筹集更多资金，这些债务工具可能会对我们的业务施加重大限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求 放弃对我们的技术或产品的某些权利，或按对我们不利的条款授予许可，或可能 削弱我们股东的权利。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得收益的唯一来源 。

我们从未宣布或 支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外， 未来的贷款安排(如果有)可能包含禁止或限制我们的 普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

作为我们普通股的持有者，我们的董事会可能会授权并 发行可能优于您或对您产生不利影响的新股票类别的股票。

本公司董事会有权 授权并发行各类股票，包括具有投票权、指定、优先权、限制的优先股和特殊权利，包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权，而无需进一步的 股东批准，这可能对本公司普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以授权 发行一系列优先股，这些优先股的投票权比我们的普通股更大，或者可以转换为我们的普通股 ，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的股权稀释。

这些行动中的任何一项都可能对我们普通股持有者的投资产生重大不利影响。我们普通股的持有者可能无法获得他们原本可能获得的股息。此外，我们普通股的持有者与公司未来的任何出售有关的收益可能会减少，无论是在清算中还是在任何其他基础上。

我们的C系列已发行和流通股的投票权和转换权将产生稀释现有普通股股东投票权的效果。

我们的 法定股本包括25,000,000股优先股，其中2,000,000股被指定为A系列股票，10,000,000股 股票被指定为B系列股票，10,000,000股票被指定为C系列股票。截至2022年12月5日，我们的A系列股票或B系列股票以及C系列股票均未发行和流通股。我们已发行的C系列股票的持有者可以在他们的C系列股票发行6个月周年之后的任何时候，以相当于57.60美元的转换价格将这些 股票转换为我们的普通股。此外，本公司可随时要求转换当时已发行的全部或任何C系列股票，转换价格为57.60美元。转换我们C系列股票将稀释您的权益。如果我们C系列股票的所有股份都被转换，我们将额外发行和发行161,143股普通股 ，基于截至2022年12月5日的759,397股已发行普通股，如果我们C系列股票的所有股票都被转换，这将分别相当于发行前和发行后我们已发行普通股的21.2%和7.4%。

此外，我们C系列股票的持有者与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票， 每股持有者有权每股0.0521票。因此，截至2022年12月5日，我们9,281,809股C系列股票的持有者总共拥有约483,428票，约占我们投票权的38.9%。

与我们C系列股票相关的投票权和转换权的影响可能会影响我们普通股股东的权利，其中包括限制我们普通股的股息，稀释我们普通股股东的投票权，降低我们普通股的市场价格，或 损害我们普通股的清算权。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者我们普通股的大量股票可供出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。发行后，我们将有2,175,079股普通股 已发行普通股，基于截至2022年12月5日的759,397股已发行普通股(假设不行使超额配售选择权，也不行使与此次发行相关的认股权证和预筹资权证)。这包括本次发行中包括的股票，这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售，除非由我们的附属公司或现有股东购买。

我们普通股的市场价格是有波动的。

我们股票的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

本次发行中我们普通股的价格 是通过承销商与我们之间的谈判确定的，可能会与我们发行后普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的公开发售中购买单位，您可能无法以 或高于公开发行价的价格转售我们的普通股。不保证或表示投资者将获得资本回报。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，这些因素包括发展问题、监管问题、技术问题、商业挑战、竞争、立法、政府干预、行业发展、趋势以及 一般商业和经济状况，其中许多是我们无法控制的，包括本招股说明书中列出的风险。此次发行后，我们普通股在二级市场的公开价格将由从经纪自营商收集的私人买卖交易订单确定。

最近，股市总体上经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端市场波动 ，这可能会导致我们的股票价值下降。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，我们可能不鼓励美国经纪自营商进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。这些规则可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指价格低于每股5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券，如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。我们的普通股 构成了规则意义上的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售实践和披露要求 可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的股票交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向非既定客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)出售便士股票时，必须对购买者作出特别的适宜性判断，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前， 必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准而编制的披露时间表，除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还被要求披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交月报，披露客户账户中持有的“便士股票”的最新价格信息，以及“细价股票”有限市场的信息。

股东们应该意识到，美国证券交易委员会称，近年来，“细价股”市场饱受欺诈和滥用行为的困扰。这种 模式包括：(I)一个或几个经纪自营商对证券市场的控制，这往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格； (Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到期望的水平后批发抛售相同的证券，导致投资者 损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的滥用行为。尽管我们不期望 能够决定市场或参与市场的经纪-交易商的行为，但管理层将在 实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性.

我们普通股的流动性 可能会受到反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后流通股数量会减少，特别是如果反向股票拆分不会增加我们普通股的市场价格。 此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的奇数批(少于100股)的股东数量， 这类股东可能会经历出售其普通股的成本增加和更大的 困难。

股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。.

尽管我们相信，我们普通股的更高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证股票反向拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

我们的高级管理人员、董事和主要股东 拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事、高管和大股东在此次发行后将继续对我们拥有实质性的控制权，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。我们的董事、高管和超过5%的普通股持有人，连同他们的 关联公司，目前实益拥有我们总计3.7%的已发行普通股 和45.6%的投票权 ，在本次发行后， 将通过委托实益拥有总计1.3%的我们的已发行普通股和21.3%的投票权。因此，这些股东共同行动，将有能力控制提交给我们的 股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些股东共同行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。 因此，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

单位、预出资单位、认股权证或预出资认股权证没有公开市场。

本招股说明书提供的单位、预先出资单位、权证或预先出资认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会 发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市单位、预融资单位、权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

这些权证具有投机性。

本次发行的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利， 而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行日期起计，认股权证持有人可不时行使其收购普通股的权利，并支付每股2.89美元(单位发行价的100%)的行使权 ，直至发行日期起计五周年为止。 在该日之后，任何未行使的认股权证将会失效，不再有任何价值。此外，认股权证没有既定的交易市场 。

由于认股权证是可执行的合同， 它们在破产或重组程序中可能没有价值。

如果我方启动破产或重组程序，破产法院可裁定任何未行使的权证或预付资助权证 为待执行合同，经破产法院批准后，我方可驳回该合同。因此，即使我们有足够的资金，认股权证和预付资金权证的持有人也可能无权获得其认股权证或预付资金权证的任何对价，或者可能获得的金额低于他们在任何此类破产或重组程序开始 之前行使其认股权证或预付资金的情况下他们有权获得的金额。

认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使业务合并变得更加困难。

作为此次发行的一部分，我们将发行认股权证 购买普通股。就我们发行普通股以实现未来业务合并的程度而言，在行使认股权证时可能会发行大量额外股份，这可能会使我们在目标企业眼中成为吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行普通股和普通股流通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，认股权证可能会使企业合并变得更加困难，或增加收购目标企业的成本。此外，出售或甚至出售认股权证相关普通股的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使认股权证，您所持股份可能会被稀释。

您将立即经历单位内普通股每股有形账面净值的大幅稀释，并可能在未来经历您的投资的进一步稀释 。

计入单位的普通股的每股有效价格 大大高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。假设不行使超额配售选择权，如果您在此次发行中购买单位，您将立即遭受 普通股截至2022年9月30日的有形账面净值每股2.41美元的大幅摊薄。此外，如果行使或转换未偿还期权、认股权证或票据(视情况而定)，或者行使与此次发行相关的认股权证，您可能会经历进一步摊薄。有关您在此产品中购买单位将产生的稀释的更多 详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。此外，由于我们可能需要筹集额外的 资本来为我们预期的运营水平提供资金，我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的股权或股权挂钩证券，加上行使或转换未偿还期权、认股权证、票据及/或任何与收购有关而发行的额外股份(如有)，可能会导致投资者的权益进一步被摊薄。

我们的权证代理协议指定纽约州法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证代理协议 规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证代理协议而引起或以任何方式与权证代理协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院提起并强制执行，以及 (Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，《认股权证代理协议》的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证代理协议中的论坛条款。

如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，而诉讼的主题属于《权证代理协议》的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该权证持有人的代理人身分，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

此法院选择条款 可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证代理协议中的这一条款不适用于 或对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位 分析师可能会关注我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。 只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为1934年证券交易法规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

然而，在此之前， 我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

我们普通股的市场价格 特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。

我们普通股的市场特征是，与拥有大量公开发行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我们的股价具有显著的价格波动，我们预计，在未来不确定的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票更不稳定。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，如上所述，与规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星和稀少的。例如，如果我们的普通股在市场上大量出售而没有相应的 需求，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次，我们是一种投机性或“高风险”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种 增加的风险，更多规避风险的投资者可能会更倾向于在出现负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资 ，比起拥有大量公众流通股的更大规模、更成熟的公司的股票，他们更倾向于在市场上更快、更有折扣地出售普通股。其中许多因素是我们无法控制的 ，无论我们的经营业绩如何，这些因素都可能降低我们普通股的市场价格。

如果我们的普通股形成更大的交易市场，我们普通股的市场价格仍可能高度波动，并受到广泛波动的影响。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动， 包括但不限于：

此外，如果科技股市场或整体股票市场出现投资者信心丧失的情况，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。我们普通股的交易价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。这些 因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，成本高昂，而且管理负担沉重。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守《证券法》、1934年《证券交易法》(经修订)以及其他相关的联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)。遵守这些法律法规需要我们董事会和管理层的时间和关注，并增加了我们的费用。除其他事项外，我们须：

编制和 将年度和季度报告、委托书和其他信息提交给美国证券交易委员会并向股东提供审计报告的成本很高，而且比私人持股公司的成本高得多，遵守这些规章制度可能 需要我们聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，并将涉及监管、法律和会计费用的大幅增加 和管理层的注意。不能保证我们能够及时遵守适用的法规(如果有的话)。此外，作为一家上市公司，我们购买董事和高管责任险的成本更高。在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用 以获得此承保范围。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营业绩和财务状况的能力造成不利影响。

我们的管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

正如本招股说明书中的其他部分所述，我们发现我们在财务报告的内部控制中存在与职能控制和职责分工相关的重大缺陷。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制 无效。

任何未能维护此类 内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响 ，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法 完全了解我们的运营情况。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们可能会产生与任何补救步骤相关的额外会计、法律和其他成本。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。此外，我们已经并计划在资源允许的情况下继续聘用合格的会计人员，以更好地管理我们的职能控制并分离责任。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

我们不能保证 我们已经采取和计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部 控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误，或 促进我们的财务报表的公平列报。

未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实施并保持有效的内部控制，可能会妨碍我们出具可靠的财务报告或识别欺诈行为。此外，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们受《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节的约束。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效地防止欺诈是必要的，而缺乏有效的控制可能会阻碍我们完成这些关键职能。我们需要记录和测试我们的内部控制程序，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于PCAOB第5号审计准则的要求，该准则要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估 。我们的管理层对截至2022年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论：我们的内部控制和程序无效。

新冠肺炎相关风险

新冠肺炎大流行的不确定性和范围可能会继续对我们的业务和全球资本市场产生不利影响。

目前爆发的新冠肺炎 可能会继续对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制我们 旅行或分销产品的能力，以及暂时关闭生产设施。任何此类中断或延迟 都可能影响我们的销售和运营业绩。此外，新冠肺炎引发了广泛的健康危机，可能会对许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

由于为解决新冠肺炎问题而实施的当前限制，我们对公司和马尼拉办事处的访问权限有限，无法有效且完全访问我们的 数据和记录，并且我们的许多公司和行政人员需要远程工作，这中断了我们员工之间的互动， 我们与客户和供应商以及我们的会计师、顾问和顾问的互动。我们的业绩继续受到新冠肺炎影响的程度将在很大程度上取决于无法准确预测的未来发展，包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应以及对全球经济的影响、对我们产品的需求以及我们提供产品的能力，特别是由于我们的员工远程工作和/或关闭某些办公室和生产设施。 虽然这些因素都不确定，但新冠肺炎疫情或对其影响的看法可能会继续对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。经营结果，或现金流。

收益的使用

吾等估计，在扣除承销折扣及吾等应支付的预计发售开支后，本次发售的净收益约为4,352,292美元(假设不行使超额配股权及不行使与是次发售有关的权证及预付资金认股权证)(若承销商行使超额配售选择权购买259,515个单位，则为5,034,792美元)。

我们打算使用此次发行的净收益 如下：

收益的使用代表管理层根据当前的商业和经济状况进行的估计。我们将保留对此次发行的净收益的广泛自由裁量权，这可能会导致净收益的分配金额与上述所列金额不同，或分配到全新的领域。这些拟议支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的用户获取工作的进度、 以及任何不可预见的现金需求。因此，您将依赖于我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，并且您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。 收益的使用方式可能不会为我们带来有利的回报或任何回报。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项投资于投资级计息工具，或将所得款项存入有息或无息银行账户。

管理层相信，此次发行的收益将足以满足我们未来12个月的现金需求。

股利政策

自成立以来，我们没有宣布任何股息 。在可预见的将来，我们不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们 打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的 条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您在本次发售中购买单位或预融资单位，您在本次发售中支付的单位或预融资单位价格与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将 稀释到您在此次发售中支付的单位或预融资单位的价格。截至2022年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为3,320,290美元，或每股约4.41美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债除以我们已发行普通股的总股数。

在实施吾等出售1,415,682个单位及314,422个预筹资金单位后(假设不行使超额配股权及不行使与是次发售有关的认股权证及预筹资金认股权证)，扣除承销商费用及吾等应支付的估计发售费用 后，吾等于2022年9月30日的经调整有形账面净值约为1,032,002美元，或每单位约0.48美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加约4.89美元，对购买本次发行单位的新投资者来说，每股立即稀释约2.41美元。 下表说明了每股摊薄：

假设吾等如上所述发售的单位数目保持不变，在扣除承销商费用及估计应支付的发售费用后，公开发售价格每单位增加(减少)$1.00或每单位2.89美元，将增加(减少)吾等于本次发售后的经调整有形账面净值 $160万美元，或每股0.73美元，每股对新投资者的摊薄0.27美元。

上述讨论及 表并未计入因行使每股行使价低于本次发售中每股公开发行价的未行使购股权及认股权证而可能对投资者造成的进一步摊薄。

如上图所示，本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2022年9月30日的752,077股流通股，不包括截至该日期的流通股：

大写

下表列出了截至2022年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应将此信息与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，以及在本招股说明书其他部分的标题“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下列出的信息。

_________

上表 和讨论基于截至2022年9月30日已发行的752,077股普通股，截至该日期，不包括以下内容：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。在使用时，“相信”、“计划”、“ ”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”等词语和/或 将来时态或条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括在本招股说明书其他部分出现的“风险因素”项下的风险和不确定因素，可能会导致实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们不承担任何义务 更新前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况。

除非 另有说明，且除财务报表及其附注外，以下 讨论中的股票和每股信息反映了我们已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：30。运营结果中的股票和每股信息 不反映反向股票拆分。

概述

我们于2014年4月14日在佛罗里达州注册，名称为“Illumination America，Inc.”。

于2017年8月17日，根据于2017年5月15日订立的换股协议(“换股协议”)，吾等收购了位于特拉华州的公司Grom Holdings，Inc.(“换股协议”)。就联交所而言，本公司从Grom Holdings的股东手中收购Grom Holdings 100%的已发行股本，以换取合共115,473股本公司普通股，每股面值0.001美元。作为联交所的结果，格罗姆控股的股东收购了本公司当时已发行和发行的普通股约92%的股份，格罗姆控股成为本公司的全资子公司。关于股票交易所，我们于2017年8月17日更名为Grom Social Enterprise，Inc.

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于(I)在安全安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)，并可由父母或监护人监控， (Ii)创造、收购和开发儿童和家庭娱乐资产及相关业务的商业潜力 机会，(Iii)提供世界级的动画服务，以及(Iv)提供保护性的网络过滤解决方案，以阻止不需要的 或不适当的内容。我们通过以下子公司开展业务：

我们拥有Grom社交、铜道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

新冠肺炎的影响

由于与新冠肺炎相关的情况，以及由于延误导致的政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制，我们的业务和运营受到了严重的 中断，这对我们和我们的服务提供商都有影响。我们在菲律宾马尼拉有大量业务，由于担心新冠肺炎的传播，马尼拉于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室被迫关闭了从2020年3月到2021年12月的很长一段时间。按综合计算，该工作室约占我们总收入的88%。2022年1月，我们开始号召艺术家和员工返回演播室，目前演播室 的座位容量为50%。

为应对疫情爆发和业务中断，我们制定了员工安全协议以遏制传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作实践、广泛的清洁协议、社会距离以及其行政办公室和制作工作室的各种临时关闭。此外，我们还实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的措施。

经营成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月经营业绩对比

收入

截至2022年9月30日的三个月的收入为1,484,958美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为1,514,692美元，下降了29,734美元或2.0%。

截至2022年9月30日的三个月，动画收入为1,419,153美元，而截至2021年9月30日的三个月，动画收入为1,383,196美元，增幅为35,957美元或2.6%。动画收入的增长主要归因于之前谈判的合同的开始和客户为之前推迟的项目提供必要的材料。

截至2022年9月30日的三个月的网页过滤收入为63,234美元，而截至2021年9月30日的三个月的网页过滤收入为130,928美元，减少了67,694美元或51.7%。减少的主要原因是有机销售增长下降，以及多年期合同续签的时机或损失。

出版收入和其他收入一直是象征性的。截至2022年9月30日的三个月的出版收入为2321美元，而截至2021年9月30日的三个月的出版收入为0美元。出版收入来自新发行的漫画小说和其他出版内容的销售。截至2022年9月30日的三个月，Grom Social应用程序的订阅和广告收入为250美元，而截至2021年9月30日的三个月的订阅和广告收入为568美元，减少了318美元或56.0%，这主要是由于 营销和促销活动减少。

毛利

我们的毛利润因子公司不同而有很大差异。近年来，我们的动漫业务实现了35%到40%的毛利，我们的网页过滤业务实现了91%到94%的毛利。由于每个子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会因时期而异。目前的毛利率百分比可能不能反映未来的毛利率表现。

截至9月30日、2022年和2021年的三个月的毛利润分别为572,948美元(38.6%)和597,568美元(39.5%)。毛利下降主要是由于收入流组合与上一季度相比发生了变化，这是因为与动画收入相比，网络过滤收入的毛利润更高。

运营费用

截至2022年9月30日的三个月的运营费用为2,271,398美元，而截至2021年9月30日的三个月的运营费用为2,750,989美元，减少了479,591美元或17.4%。减少的主要原因是，在截至2022年9月30日的三个月内，由于股票和股票期权奖励的股票补偿减少，销售、一般和行政成本减少。

销售、一般及行政(“SG及A”)包括 销售、市场推广及推广开支、薪酬及福利、保险、租金及相关设施成本、研发、 及其他一般开支。截至2022年9月30日的三个月，SG&A费用为1,952,670美元，而截至2021年9月30日的三个月为2,307,830美元，减少了355,160美元或15.4%。

专业费用包括会计和合规服务、法律服务、投资者关系和其他咨询费。截至2022年9月30日的三个月的专业费用为259,142美元 ，而截至2021年9月30日的三个月的专业费用为326,800美元，减少了67,658美元或20.7%。这一减少主要是由于截至2022年9月30日的三个月内产生的法律和会计费用的减少。在截至2021年9月30日的三个月内，由于我们的融资努力和对好奇号墨水传媒的收购，我们产生了更高的费用。

截至2022年9月30日的三个月，计入运营费用的折旧和摊销为59,586美元，而截至2021年9月30日的三个月为116,359美元。 减少了56,773美元，降幅为48.8%。减少的原因是某些固定资产已完全折旧，其估计使用年限已结束，而某些无形资产在2021年第四季度减值。在截至2021年9月30日的三个月内，这些固定资产和无形资产应进行折旧和摊销。

其他收入(费用)

截至2022年9月30日的三个月的其他支出净额为407,792美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他支出净额为178,996美元，增幅为228,796美元 或127.8%。其他费用的增加主要是由于在截至2022年9月30日的三个月内确认了衍生债务结算的某些已实现和未实现亏损，以及在截至2021年9月30日的三个月内确认的与免除购买力平价贷款有关的收益228,912美元。

利息支出由我们的可转换票据的应计利息和支付的利息组成，并从票据折扣的摊销中记录。截至2022年9月30日的三个月的利息支出为366,840美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为492,783美元，减少125,943美元或25.6%。减少的主要原因是，在截至2022年9月30日的三个月内，由于可转换票据本金余额减少而确认的债务折价摊销减少和利息支出减少。

Grom Social Enterprise Inc.普通股股东应占净亏损

截至2022年9月30日的三个月，我们实现了普通股股东应占净亏损2,196,958美元，或每股亏损0.10美元，而截至2021年9月30日的三个月，普通股股东应占净亏损2,308,841美元，或每股亏损0.21美元，普通股股东应占净亏损减少111,883美元，或4.9%。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月经营业绩比较

收入

截至2022年9月30日的9个月的收入为3,855,665美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为4,778,527美元，减少了922,862美元，降幅为19.3%。

截至2022年9月30日的9个月的动画收入为3,493,732美元，而截至2021年9月30日的9个月的动画收入为4,373,409美元，下降了879,677美元 或20.1%。动画收入下降的主要原因是客户延迟向我们提供必要的制作材料和内容，以及执行和开始执行之前谈判的合同。

截至2022年9月30日的9个月的网络过滤收入为358,950美元，而截至2021年9月30日的9个月的网络过滤收入为403,676美元，下降了44,726美元或11.1%。减少的主要原因是有机销售增长下降，以及多年期合同续签的时机或损失。

出版收入和其他收入一直是象征性的。截至2022年9月30日的9个月的出版收入为2321美元，而截至2021年9月30日的9个月的出版收入为0美元。出版收入来自新发行的漫画小说和其他出版内容的销售。截至2022年9月30日的九个月，Grom Social应用程序的订阅和广告收入为662美元，而截至2021年9月30日的九个月的订阅和广告收入为1,442美元，减少了780美元或54.1%，这主要是由于 营销和促销活动减少所致。

毛利

我们的毛利润因子公司不同而有很大差异。近年来，我们的动漫业务实现了35%到40%的毛利，我们的网页过滤业务实现了91%到94%的毛利。由于每个子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会因时期而异。目前的毛利率百分比可能不能反映未来的毛利率表现。

截至9月30日、2022年和2021年的九个月的毛利润分别为1,079,247美元和1,847,439美元，或28.0%，或38.7%。毛利润下降的主要原因是我们的动画业务合同利润率较低，原因是收入水平下降吸收了固定管理费用，以及 某些项目超出了预算成本。

运营费用

截至2022年9月30日的9个月的运营费用为6,577,533美元，而截至2021年9月30日的9个月的运营费用为6,178,734美元，增加了398,799美元或6.5%。增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的九个月内，由于研发、员工人数、收购好奇号的薪酬和福利以及授予股票期权奖励的基于股票的薪酬增加，销售、一般和行政成本以及专业服务费用增加。

销售、一般及行政(“SG及A”)包括 销售、市场推广及推广开支、薪酬及福利、保险、租金及相关设施成本、研发、 及其他一般开支。截至2022年9月30日的9个月，SG&A费用为5,426,185美元，而截至2021年9月30日的9个月为4,970,580美元，增幅为455,605美元或9.2%。

专业费用包括会计和合规服务、法律服务、投资者关系和其他咨询费。截至2022年9月30日的9个月的专业费用为963,149美元 ，而截至2021年9月30日的9个月的专业费用为839,831美元，增加了123,318美元或14.7%。

截至2022年9月30日的9个月，计入运营费用的折旧和摊销为188,199美元，而截至2021年9月30日的9个月为368,323美元 减少了180,124美元，降幅为48.9%。减少的原因是某些固定资产已完全折旧，其估计使用年限已结束，而某些无形资产在2021年第四季度减值。在截至2021年9月30日的9个月内，这些固定资产和无形资产应进行折旧和摊销。

其他收入(费用)

截至2022年9月30日的9个月的其他支出净额为3,263,780美元，而截至2021年9月30日的9个月的其他支出净额为2,821,202美元，增幅为442,578美元 或15.7%。其他开支净额的增加主要归因于与确认衍生工具负债有关的利息开支1,052,350美元，以及结算截至2022年9月30日止九个月内确认的大部分衍生工具负债的亏损119,754美元。

利息支出由我们的可转换票据产生的利息和票据折价摊销所产生的利息组成。截至2022年9月30日的9个月的利息支出为3,312,370美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为2,236,545美元，增加1,075,825美元或48.1%。增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的九个月内，与确认衍生负债相关的利息支出1,052,350美元以及债务折价摊销增加。

Grom Social Enterprise Inc.普通股股东应占净亏损

在截至2022年9月30日的9个月中，我们实现了普通股股东应占净亏损9,045,980美元，或每股亏损0.50美元，而在截至2021年9月30日的9个月中，普通股股东应占净亏损7,128,941美元，或每股亏损0.91美元，普通股股东应占净亏损增加1,917,059美元，或26.9%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度经营业绩比较

收入

截至2021年12月31日止年度的收入为6,297,922美元，而截至2020年12月31日止年度的收入为6,159,531美元，减少2,137,466美元或25.8%。

截至2021年12月31日的年度，动画收入为5,602,466美元，而截至2020年12月31日的年度，动画收入为5,483,332美元，增幅为119,134美元，增幅为2.2%。动画收入的增长主要是由于完成的合同总数增加 部分被因担心新冠肺炎传播而导致的客户延误所抵消。

截至2021年12月31日的年度的网页过滤收入为594,996美元，而截至2020年12月31日的年度的网页过滤收入为673,182美元，减少了78,186美元，降幅为11.6%。减少的主要原因是有机销售增长放缓，以及多年期合同续签的时机或损失 。

截至2021年12月31日的 年度的制作和许可内容收入为98,301美元，而截至2020年12月31日的年度制作和许可内容收入为0美元。 制作和许可内容收入的增长直接归因于我们于2021年8月19日收购好奇号Ink Media LLC的收入。

来自我们的 Grom Social移动应用程序的订阅和广告收入一直是象征性的。截至2021年12月31日止年度的订阅及广告收入为2,159 美元，而截至2020年12月31日止年度的订阅及广告收入为3,017美元，减少858美元或28.4%，主要是由于市场推广活动减少所致。

毛利

我们的毛利因子公司而异。 历史上，我们的动漫业务实现了45%到55%的毛利，而我们的网络过滤业务实现了75%到90%的毛利。此外，由于每个子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量，我们的毛利润可能会因时期而异。当前的毛利率百分比可能不能反映未来的毛利率表现。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利分别为2,590,654美元或41.1%及2,806,891美元或45.6%。毛利润下降的主要原因是我们的动画业务实现了较低的合同利润率，原因是收入水平下降吸收了固定管理费用，以及某些项目超出了预算成本。

运营费用

截至2021年12月31日的年度的营运开支为9,463,580美元，而截至2020年12月31日的年度的营运开支为6,188,689美元，增加3,274,891美元或52.9%。 增加的主要原因是在截至2021年12月31日的年度内，我们的登记发售、纳斯达克股票交易所的升格、收购好奇心以及授予股票和股票期权奖励的基于股票的补偿增加了销售、一般和行政成本以及专业服务费 。

销售、一般及行政(“SG及A”)开支 包括销售、市场推广及推广开支、薪酬及福利、保险、租金及相关设施成本、研发及其他一般开支。截至2021年12月31日的年度SG&A费用为5,811,792美元，而截至2020年12月31日的年度为4,643,539美元 ，增加688,921美元或15.4%。

截至2021年12月31日的年度，股票薪酬为493,563美元，而截至2020年12月31日的年度为62,600美元，增加了430,963美元或688.4%。2021年8月2日，我们向首席执行官 作为补偿，发行了157,943股普通股，价值410,652美元。2021年8月19日，我们授予了208,500份购买普通股的期权，这些期权与我们收购好奇号时签订的某些雇佣协议有关。

专业费用包括会计和合规服务、法律服务、投资者关系和其他咨询费。截至2021年12月31日的年度的专业费用为2,773,510美元，而截至2020年12月31日的年度的专业费用为623,014美元，增幅为2,150,496美元或345.2%。显著的 增长在很大程度上归功于我们的注册发行和纳斯达克证券交易所的升级过程。

于2021年12月31日，我们按照ASC 350的规定对商誉的账面价值进行了年度减值测试，并记录了总计382,798美元的减值费用；其中276,448美元归因于商誉的账面价值，以及与2017年收购的NetSpective网络过滤业务相关的无形资产106,350美元。这一决定是我们对我们的网络过滤业务进行定性评估的结果，其中包括销售收入多年下降和某些续订客户账户的意外损失。

其他收入(费用)

截至2021年12月31日的年度的其他支出净额为3,329,015美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出净额为2,585,662美元，增幅为743,353美元或28.8%。其他支出净额增加主要是由于与债务折价摊销有关的利息支出增加，以及与交换B系列股票2,395,175股的某些可转换票据项下应计1,447,996美元的本金和利息有关的一次性清偿亏损947,179美元。

利息支出由我们的可转换票据的应计利息和支付的利息组成，并从票据折扣的摊销中记录。截至2021年12月31日止年度的利息开支为2,556,689美元，较截至2020年12月31日止年度的1,398,731美元增加1,157,958美元或40.6%。增加的原因是截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比，与债务折扣相关的摊销费用增加。

在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了228,912美元的薪资保障计划贷款减免收益。

普通股股东应占净亏损

在截至2021年12月31日的年度，我们实现了普通股股东应占净亏损10,612,267美元，或每股1.18美元，而在截至2020年12月31日的年度，普通股股东应占净亏损为6,020,933美元，或每股0.03美元，普通股股东应占净亏损增加4,202,049美元，或69.8%。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们拥有1,311,495美元的现金和现金等价物

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为5,432,002美元，而截至2021年9月30日的9个月内，经营活动中使用的现金净额为5,373,687美元。 这主要是由于我们的净亏损增加，衍生负债的确认，我们的经营资产和负债的变化，基于股票的补偿和债务折扣的摊销。

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为71,215美元，而截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为425,789美元，减少了345,574美元。这一减少直接归因于在截至2021年9月30日的九个月内为收购好奇号墨水媒体支付的400,000美元的现金代价，部分被我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室在截至2022年9月30日的九个月内购买的固定资产和/或租赁改善的金额增加了58,511美元所抵消。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为223,100美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为14,768,735美元，减少了13,471,566美元。下降的主要原因是我们的公开股本 发行和发行于2021年完成的可转换票据。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们融资活动的主要现金来源来自向L1 Capital发行第二批可转换票据的收益1,444,000美元，而在截至2021年9月30日的九个月中，我们出售普通股的收益为8,953,616美元，出售B系列股票和C系列股票的收益分别为950,000美元和100,000美元，以及在截至2021年9月30日的九个月内出售8%至12%的优先担保可转换票据的收益为908,500美元。在截至2022年9月30日的九个月内，应付可转换票据和贷款的偿还金额为146,831美元，而截至2021年9月30日的九个月内，应付可转换票据和贷款的偿还金额为1,058,307美元，而根据票据转换，应付可转换票据和贷款的偿还金额为1,074,069美元，部分抵销了该等现金来源。

我们认为，根据我们目前的运营水平，我们将需要通过出售额外的股权或产生债务来筹集额外的资金。到目前为止，我们主要通过在公开市场出售我们的普通股以及行使认股权证购买普通股和出售可转换票据的收益来为我们的运营提供资金。 我们对我们是否有能力在本报告日期起12个月内继续作为一家持续经营的企业表示严重怀疑。

我们的管理层打算通过发行股权证券或债券来筹集额外资金。不能保证在我们需要额外融资的情况下， 此类融资将以我们可以接受的条款提供(如果有的话)。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配支出，可能会对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响 。因此，人们对我们作为一家持续经营的企业能否继续下去的严重怀疑并未得到缓解。所附的简明合并财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

关键会计政策和估算

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税和或有事项。我们的估计基于历史经验、已知或预期的趋势以及其他各种被认为是合理的假设，考虑到截至这些财务报表的日期可获得的信息质量 。这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额提供了基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计不同。

企业合并

我们通常使用会计的收购法来核算业务 合并。该方法要求收购方确认收购日收购的资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益，并以其截至该日的公允价值计量。任何 交易成本均为已发生的费用。本公司所收购业务的经营业绩自其各自的收购日期起计入 综合收益表。本公司可使用独立估值服务协助 确定估计公允价值。

收入确认

财务会计准则理事会(FASB)会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题 606)概述了一个单一的综合模型，供实体用于核算从与客户签订的合同中产生的收入。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的 指南要求实体使用 五步模型，通过在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履约义务来确认收入。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入被确认，该金额反映了该实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。该标准还要求对与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副主题340-40，其他资产和递延成本--与客户的合同，这需要推迟与客户签订合同的增量成本 。

动画收入

动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视系列开发相关的前期制作和制作服务合同 。前期制作活动包括制作故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色造型。 制作专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、造型、动画和后效。 我们以固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，我们同意以预先确定的价格执行指定的工作。如果实际成本与估计成本不同，我们的利润可能会增加、减少或导致亏损。

我们在以下情况下根据ASC 606确定合同：(I)经各方批准，(Ii)确定当事人的权利，(Iii)确定付款条款， (Iv)合同具有商业实质，以及(V)对价的可收集性。

我们在开始时评估每份合同中承诺的服务，以确定合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。 我们合同中的服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创作和设计整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、有限或单个部分 直接交给我们，因此我们有为所有这些不同组件制定独立销售价格的历史 。因此，我们的合同通常被记为包含多个履约义务的 。

我们根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价来确定每个合同的交易价格。

我们将收入确认为履行义务和客户获得对服务的控制权。在确定何时履行履行义务时， 我们会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务未来是否有其他用途等因素。基本上 我们的所有收入都是随着我们根据合同履行的时间而确认的，这是由于每个合同中存在的合同条款，在执行服务时，这些合同条款 不可撤销地将工作产品的控制权转移给客户。

对于随时间推移确认的业绩债务，收入是根据完成业绩债务的进展程度确认的。我们 使用完工百分比成本/成本衡量进度，因为它最好地描述了当我们 根据其合同产生成本时将控制权转移给客户的情况。根据进度的完工百分比成本/成本衡量标准，完成进度是根据迄今发生的成本与完成履约义务的估计成本总额的比率来衡量的。 完工成本/成本法要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的合同资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。最重要的估计与项目或工作将产生的总估计成本有关。

网页过滤收入

订阅销售的网页过滤收入在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件 以及软件和支持服务许可证，使用期限为一年至五年。订阅者在销售时进行全额计费。我们立即确认可归因于计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，控制权将移交给客户 。软件和服务的高级计费部分最初被记录为递延收入，随后在订阅期内以直线方式确认为收入。

制作和许可的内容收入

自收购好奇号至截至2021年12月31日为止，该公司从与客户的合同中记录了总计98,301美元的制作和授权内容收入。

制作和授权的内容收入来自内部制作的电影和电视节目的授权。

获得许可的内部制作的电影和电视节目，交付的每一部电影或剧集代表单独的表演义务，当剧集提供给被许可方放映时，收入 被确认。对于包含多个可交付内容的许可协议， 收入是根据每部电影或电视剧集的相对独立销售价格分配的，该价格基于市场中可比电影或电视剧的 许可。许可节目的协议通常是长期的，收藏期从一年到五年不等。

许可内容的预付计费部分 最初记录为递延收入，随后根据许可协议条款完成履行义务时确认为收入。

出版收入

自收购好奇号以来至2021年12月31日止期间，未录得任何出版收入。

出版收入在商品发货或以电子方式交付给消费者时确认。消费者纸质书的销售通常具有退货权。 本公司根据历史趋势记录了销售时的退货准备金和相应的收入减少。对于发布 收入，应在发货或电子交付后不久付款。

公允价值计量

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或为转移负债而支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

1级-相同资产或负债的活跃 市场报价。

2级-直接或间接可见的第1级所列报价以外的其他投入。

3级-无法观察到的输入， 很少或没有市场活动支持，因此需要实体就市场参与者将在定价中使用的假设制定自己的假设。

本文讨论的公允价值估计是基于截至2021年12月31日和2020年12月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。我们使用市场法来衡量我们的一级金融资产和负债的公允价值。市场法使用 涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。若干资产负债表金融工具的账面价值均接近其公允价值。这些金融工具包括现金、贸易应收账款、关联方应付账款、应付账款、应计负债和短期借款。公允价值估计约为该等金融工具的账面价值，因为该等金融工具属短期性质，且属应收账款或按需支付。

在企业合并和报告单位取得的资产和负债以及相关资产减值测试中使用的长期资产的估计公允价值 使用公允价值层次中被归类为第三级的投入。

我们基于概率加权贴现现金流分析确定或有对价的公允价值。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值层次中定义的第三级计量。在每个期间，我们都会根据所述目标重新评估我们目前对业绩的估计，并将负债调整为公允价值。任何此类调整 都作为其他收入(费用)的组成部分计入综合经营报表和全面损失表。

出版前成本

出版前成本包括创建和开发图书或其他媒体的原版所需的艺术、印前、编辑、数字转换和其他内容所产生的 成本。出版前成本根据预期未来收入在两到五年内按直线摊销。我们根据预期的未来收入定期审查资本化成本的可回收性。

制作和许可的内容成本

制作和许可内容的成本 包括可资本化的直接成本、生产管理费用、利息和开发成本，并以成本减去累计摊销或公允价值中的较低者表示。营销、分销以及一般和行政成本在发生时计入费用。

电影、电视和直接通过流媒体服务制作给消费者的成本和剩余成本在产品生命周期内按当期收入与每部产品的预计剩余总收入(“最终收入”)之比计算。对于电影 制作和直接面向消费者的服务，最终版收入包括自初始发行之日起十年内从所有来源获得的收入 。对于电视连续剧，终极版收入包括从第一集交付起十年内获得的收入，如果仍在制作中，则包括从最新一集交付后五年内获得的收入。电影、电视和直接面向消费者制作的成本必须定期进行可回收性评估，将估计公允价值与未摊销成本进行比较。我们基于我们对市场参与者将如何在资产负债表日为资产定价的假设进行这些公允价值计量，这可能与未来期间最终实现的金额不同。影视制作未摊销成本超出估计公允价值的部分予以核销。已放弃的项目的成本将被注销 。未在三年内投产的项目也将被注销，除非管理层已承诺计划继续进行该项目，并正在积极开展该项目并为其提供资金。

资本化的网站开发成本

我们利用与开发Santa.com网站相关的某些成本 ，在初步项目阶段完成后，直到网站准备就绪为止 。规划和运营成本在发生时计入费用。资本化始于初步项目阶段 完成、定义项目计划、确定功能并确定内部和外部资源。在我们的软件应用程序运行阶段发生的与升级和增强相关的合格成本 按照它们可能导致增加功能的程度进行资本化，而网站的维护和次要升级 和增强之间无法分开的成本则计入已发生的费用。

资本化的网站成本 是按直线摊销的，其估计使用年限为三年，自网站可供预期使用之日起计。摊销金额通过销售成本列报。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。

商誉与无形资产

商誉代表未来 因收购其他资产而产生的经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。我们收购产生的商誉 归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产具有可识别的或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济年限或法定年限(以较短者为准)按直线方式摊销。我们的可摊销无形资产包括客户关系和 竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。我们无限期的无形资产由商标名组成。

商誉和无限期资产不摊销，但须接受年度减值测试，除非情况需要进行更频繁的评估。我们于每年第四季度对商誉及无限期留存资产进行年度减值评估，并更频繁地在 事件或环境变化显示资产的公允价值可能低于账面价值时进行评估。商誉减值测试是在报告单位级别执行的一个分两步进行的过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。报告单位的公允价值是同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值 是根据报告单位的情况进行加权的。在 收益法下，我们根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，这些现金流量使用考虑现金流量时机和风险的贴现系数折现至当前 价值。对于贴现率，我们依赖资本资产定价 模型方法，其中包括评估无风险利率、上市股票的回报率、我们相对于整体市场的风险 、我们的规模和行业以及其他公司特有的风险。收入法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化。市场方法使用指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。如果报告单位的公允价值 大于其账面价值，则不存在减值。报告单位账面金额超过其公允价值的, 然后必须完成第二步，以测量减值金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算商誉的隐含公允价值。在这一步骤中，报告单位的公允价值按假设的收购价分配分配给报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的一样。如果商誉的账面金额超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。

无限期无形资产 通过评估资产是否更有可能减值(例如，资产的公允价值低于其账面价值)，在单个资产层面对减值进行评估。如果资产更有可能减值，则将其账面价值减记至其公允价值。

确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略计划和未来市场状况等。不能保证我们为商誉减值测试作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致 我们在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

我们于2021年12月31日对我们的子公司进行了年度公允价值评估，并在其各自的资产负债表上进行了重大商誉和无形资产金额 ，并确定有必要计提472,757美元的减值费用。

长期资产减值准备

当事件或环境变化表明某项资产可能无法收回时，我们就会评估我们长期资产的可回收性。长寿资产与可识别现金流在很大程度上独立于 其他资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产分组。如果预计未贴现现金流量的总和低于资产的账面价值，则资产减记至估计公允价值。

我们分别对其子公司于2021年12月31日的长期资产的可回收性进行了评估，并在各自的资产负债表上记录了重大金额 ，并确定不存在减值。

近期会计公告

我们已经执行了所有有效的和可能影响我们财务报表的新的 会计声明，我们不相信已经发布的任何其他 新的声明可能对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响，但如下所述的情况除外：

2017年1月，FASB 发布了会计准则更新第2017-04号，简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04 取消了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的会计处理，这需要进行假设购买 价格分配。根据这一声明，实体将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值变化；但确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，如果适用，所得税的影响将被考虑在内。ASU 2017-04在2019年12月15日之后的财政年度内对年度或中期商誉减值测试有效，应在预期基础上应用。

2019年11月15日，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10，其中(1)提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期，以及(2)修订了某些主要新会计准则的生效日期，以减轻某些类型的实体的实施压力。具体地说，ASU 2019-10将ASU 2017-04的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。

继续允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试时提前采用。我们预计采用ASU 2017-04不会对其年度和中期报告期的财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB 发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面， 包括要求在非企业合并的交易中获得商誉的税基增加，投资的所有权变更 ，以及税法颁布变化的中期会计。该修正案适用于2020年12月15日之后开始的财政年度的上市公司。我们于2021年1月1日采用了此ASU，这并未对我们的合并财务报表造成实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益中的合同(分主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU 2020-06 修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。 我们正在评估本指导方针对其合并财务报表的影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：某些独立股权的发行人会计 修改或交换独立股权-分类书面看涨期权(“ASU 2021-04”)，它澄清并 减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交换的会计处理的多样性 ，因为FASB编码中缺乏明确的指导。ASU 2021-04提供了有关修改或交换不在另一主题范围内的独立 股权分类书面看涨期权的指南。实体应将修改条款或条件，或交换独立的股权分类书面看涨期权，并在修改或交换后保持股权分类，视为将原始票据交换为新票据。ASU 2021-04就衡量此类修改或交换的影响提供了进一步指导，并根据交易的实质内容提供了关于确认此类修改或交换的指导，其方式与支付现金作为对价的方式相同。管理层正在评估采用ASU 2021-04对合并财务报表的影响。ASU 2021-04在2021年12月15日之后 开始的财年对所有实体有效，并允许及早采用。我们于2022年1月1日采用了这一ASU，这并未对合并财务报表和披露造成实质性影响。

表外安排

我们没有表外安排 。

业务说明

概述

我们于2014年4月14日在佛罗里达州注册，名称为“Illumination America，Inc.”。

2017年8月17日，我们根据2017年5月15日签订的换股协议(“换股协议”)，收购了特拉华州的一家公司--格罗姆控股公司(“Grom Holdings”)。就联交所而言，本公司 向Grom Holdings的股东收购Grom Holdings 100%的已发行股本，以换取合共115,473股本公司普通股，每股面值0.001美元。作为联交所的结果，格罗姆控股的股东收购了本公司当时已发行和发行的普通股约92%的股份，格罗姆控股成为本公司的全资子公司。关于股票交易所，我们于2017年8月17日更名为Grom Social Enterprise，Inc.

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于(I)在安全安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)，并可由父母或监护人监控， (Ii)创造、收购和开发儿童和家庭娱乐资产及相关业务的商业潜力 机会，(Iii)提供世界级的动画服务，以及(Iv)提供保护性的网络过滤解决方案，以阻止不需要的 或不适当的内容。我们通过以下子公司开展业务：

我们拥有Grom社交、铜道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

最新发展动态

管道中潜在的战略合作伙伴关系

我们将继续评估战略性收购机会，以帮助加快我们的增长并补充我们现有的业务。我们目前正在与三个潜在的战略合作伙伴进行不同级别的谈判。

高管和董事的辞职和任命

2021年7月26日，梅尔文·莱纳 辞去了首席财务官、秘书和财务主管一职。莱纳先生继续担任我们的执行副总裁总裁兼首席运营官，并在董事任职。

2021年7月26日，在莱纳先生辞职后，Jason Williams立即被任命为我们的首席财务官、秘书兼财务主管。

于2022年4月22日，吾等与梅尔文·莱纳签订了《高管离职协议》(“离职协议”)，据此，莱纳先生从执行副总裁总裁兼首席运营官的职位上退休。根据离职协议，Leiner先生在我们的雇佣关系于2022年4月22日结束，Leiner先生将在9个月内获得相当于其基本工资的离职金 以及某些有限的健康福利。

同一天，莱纳先生从我们的董事会辞职，立即生效。Leiner先生并不是因为在与我们的运营、政策或实践相关的任何问题上与我们存在任何分歧而辞职。

好奇心习得

于2021年7月29日，吾等与CIM及CIM所有未偿还 会员权益的持有人(“卖方”)订立会员权益购买协议(“购买协议”)，以向卖方购买CIM 80%的未偿还会员权益(“已购买的 权益”)(“收购事项”)。

于2021年8月19日，根据购买协议的条款，吾等完成收购并收购所购权益 代价为向卖方发行合共59,063股我们的普通股，按紧接收购完成前按其成员权益比例分配 。这些股票的估值为每股84.60美元，这代表了我们普通股在2021年8月19日的20天成交量加权平均价格。

根据购买协议，本公司亦支付400,000美元并发行本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”) 以偿还及再融资若干尚未偿还的贷款及先前由卖方Russell Hicks及Brett Watts向CIM提供的贷款及垫款。

票据可按每股98.40美元的转换价转换为我们普通股的股份，但如果票据持有人及其关联公司在实施此类转换后，将实益拥有我们已发行普通股的9.99%以上，则票据持有人不得转换。 票据可随时、全部或部分预付。这笔票据从属于我们的优先债务。

截至2025年12月31日，如果实现了某些业绩里程碑，卖家还可以 获得最高17,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。

L1资本融资

第一批付款结清

于2021年9月14日，吾等与L1 Capital Global Opportunities(“L1 Capital”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，吾等向L1 Capital(I)出售L1 Capital(I)于2023年3月13日到期、本金为4,400,000美元的10%原始发行折扣高级担保可转换票据(“原始票据”)，及(Ii)一份五年期认股权证，以每股126.00美元的行使价购买27,109股普通股(“原始认股权证”)，费用为3,960,000美元(“第一次付款”)。

EF Hutton担任此次发行的独家配售代理，获得316,800美元的费用。

原始票据可按每股126.00美元(“转换价”)的利率转换为普通股，并可按18个月等额分期以现金偿还，或在满足下列股权条件的情况下，以相应每月赎回日期(下限为57.6美元)之前的价格发行 普通股，乘以该日期到期金额的102%。如果10天期VWAP跌破57.60美元，我们将有权在所述VWAP以普通股支付，任何不足的部分将以现金支付。转换价格 在稀释发行的情况下可以调整，但在任何情况下都不能低于16.20美元。此外，根据原始 票据的条款，L1 Capital有权加快最多3个月的付款。本公司和L1 Capital均不得转换原始票据的任何部分 ，条件是L1 Capital(连同任何关联方)在实施该等转换后将 实益拥有超过4.99%的已发行普通股。

本公司以普通股股份赎回原始票据以代替每月现金支付所需满足的股权条件包括但不限于：(I)(I)在转换或赎回原始票据时可发行的股份的转售登记声明必须有效(或根据第144条获得豁免)，以及(Ii)在紧接每月赎回日期之前，我们普通股的日均美元交易量至少为250,000美元。

原始认股权证具有与原始票据相同的反稀释保护和相同的调整下限。原始认股权证可现金行使，或仅在涉及股份转售的登记声明未生效的情况下以无现金 基准行使。L1 Capital无权 行使原始认股权证的任何部分，条件是L1 Capital(连同任何关联方)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股。

我们与L1 Capital签订了担保 协议，根据该协议，L1 Capital获得了Grom及其某些 子公司所有资产的担保权益。作为L1资本订立担保协议的进一步诱因，我们若干先前存在的有担保债权人 同意放弃他们在铜道控股资产中的独家优先担保权益，以换取与L1 Capital于平价通行证以我们所有的资产为基础。票据的偿还也由Grom 的某些子公司根据附属担保提供担保。

我们向美国证券交易委员会提交了登记书 ，登记了所有首批换股股份和首批认股权证股份用于转售，注册书 于2021年11月24日宣布生效。

购买协议亦拟由L1资本(“第二批”)额外购买本金1,500,000美元的10%原始发行 折价高级担保可换股票据，以及按与原始票据及认股权证相同的条款购买约9,233股普通股(推定 当前市价)普通股的认股权证，惟须待股东 根据纳斯达克规则批准，以及涵盖根据第一批发行的原始 票据及原始认股权证可发行股份的登记声明生效后方可生效。

采购协议修正案和正本 备注

于二零二一年十月二十日，吾等与L1 Capital订立经修订及重订的购买协议(“经修订购买协议”)，据此，建议第二批投资的金额由1,500,000,000美元增至6,000,000美元。如果 完成第二批投资的条件得到满足，我们打算发行(I)10%的原始发行折扣高级 有担保可换股票据，本金为6,000,000美元(“额外票据”)，与原始票据相同，但 将于第二批投资完成后18个月到期，及(Ii)一份五年期认股权证，以每股126.00美元的行使价购买34,706股股份(“额外认股权证”)，代价为5,400,000美元。

第二批票据的完成 须受美国证券交易委员会宣布生效的登记声明所规限，涵盖于转换或赎回原始票据及原始认股权证后可发行的股份 ，并须按照纳斯达克规则第5635(D)条的规定取得股东同意，以及根据彭博资讯的报道，对发行本金金额不得超过本公司市值30%的票据作出限制，而L1 Capital可豁免此 要求。

转换及赎回条款，以及额外票据的所有其他重大条款，以及将于第二批 发行的认股权证的行使价条款，在所有其他重大方面与最初发行的票据及认股权证相同，但本文提供的修订除外。

于2021年10月20日及 作为经修订购买协议条款的一部分，原有票据经修订(“经修订原始票据”)，将18期按月分期付款的每月赎回金额由275,000美元增至280,500美元。此外，经修订的原始票据规定，在第二批债券结束的情况下，为使我们选择以发行普通股代替现金按月支付票据所需满足的股权条件(以及登记声明有效或存在豁免的要求)包括，在各自每月赎回之前的五个交易日内，我们普通股的平均每日美元交易量必须至少为550,000美元(从250,000美元增加) 。除如上所述外，先前披露的原始附注 的其他条款仍然完全有效。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital将有权 加速每月付款的最多6笔，而不是只有3笔。

第二批结清

于2022年1月20日(“第二批结束”)，我们完成了与L1 Capital的第二批发售，结果 发行了(I)1,750,000美元原始发行折扣10%的高级担保可转换票据，2023年7月20日到期(“第二批 批票据”)；及(Ii)一份五年期认股权证，以每股126.00美元的行使价购买10,123股本公司普通股(“第二批认股权证”)，代价为1,575,000美元(即票面金额减去原来发行折扣的10%，即175,000美元)。

关于第二批交易的完成，我们向EF Hutton支付了12.6万美元的费用。

第二批票据可按每股126.00美元(“转换价”)转换为我们的普通股(“转换价”)为13,889股 普通股(“第二批转换股份”)，并自美国证券交易委员会宣布有关该等股份转售的登记声明生效之日起按月平均偿还111,563美元 ，其余所有 金额将于2023年7月20日到期。第二批票据以现金方式偿还，或在吾等酌情决定并满足下列 “股权条件”的情况下，以各自每月赎回日期(下限为57.60美元)前十个交易日内最低每日VWAP的95%的价格发行普通股股份，乘以该日期到期金额的102%。如果十个交易日的VWAP跌破57.60美元，我们将有权在该十个交易日的VWAP以股票支付，任何缺口都以现金支付。在稀释性发行的情况下，换股价可以调整，但在任何情况下都不能低于16.20美元(“每月换股价”)。

如果 我们选择以发行股票的方式偿还整个第二批票据，假设最近的股价，那么在14个月内可能总共发行约108,025股股票，外加利息。

我们每月以股票代替现金支付第二批票据的权利是以某些条件(“股权条件”)为条件的。 为了用股票赎回第二批票据而不是每月现金支付，每月必须满足的股权条件， 除其中规定的其他条件外，包括但不限于，登记声明对于在转换或赎回第二批票据时可发行的股票的转售 有效(或根据第144条获得豁免)， 不发生违约，在每个月赎回之前的五个交易日内，我们普通股的平均每日美元交易量至少为550,000美元，并且第一批票据和第二批票据加起来的未偿还本金金额 不得超过彭博社报道的我们普通股市值的30%，该百分比可由L1 Capital自行决定增加 。

第二批票据的其他 条款与第一批票据类似，包括第二批票据转换价格 在融资低于转换价格时受到全面的反稀释价格保护，下限为16.20美元。

如果发生债券中定义的违约事件，如果股票价格低于违约时的转换价格，并且只有在违约持续的情况下，第二批债券将以前十个交易日最低VWAP的80%的利率进行转换，前提是如果违约被治愈，默认转换率将回升到正常转换价格。

作为第二批债券结算的一部分，我们发行了第二批认股权证，可于发行日期起五年内行使，每股126.00美元 ，具有与第二批债券相同的反摊薄保障，但须受相同的调整下限所规限。第二批 认股权证仅在涉及股份回售的登记声明未生效的情况下，才可通过无现金行使行使。

我们向美国证券交易委员会备案了登记所有第二批转换股份和第二批认股权证股份转售的登记书 ，登记书 于2022年6月24日宣布生效。

第二批票据继续 须遵守(I)附属公司根据附属担保作出的还款及履约保证，以及(Ii)担保 协议，根据该协议，L1 Capital获授予我们所有资产的担保权益，包括我们某些 附属公司的资产，每项资产均与于2021年9月14日结算的第一批资产相关订立。

因未能满足持续上市规则或标准而退市的通知

于2022年5月24日，我们收到纳斯达克上市资格部发出的短板函(“通知”)，通知我们 基于我们普通股最近30个工作日的收盘价，我们目前不符合纳斯达克上市规则 规则5550(A)(2)(“最低投标要求”)中关于继续在纳斯达克上市必须保持每股1.00美元的最低投标价格的要求。

本通知对本公司普通股在纳斯达克的继续上市状态没有立即 影响，因此，本公司的上市仍然完全有效。

为重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，我们获得了180个历日的合规期 自通知之日起或至2022年11月21日。 如果在2022年11月21日之前的任何时间，我们普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，则取决于纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(G)条酌情决定延长这一期限， 纳斯达克将发出书面通知，告知我们已达到最低报价要求。这件事就会得到解决。

我们 在最初的180个日历日期间未重新遵守最低投标要求。2022年11月23日，纳斯达克通知我们，我们有资格额外获得180个历日，或直到2023年5月22日，我们有资格在符合持续 公开持股市值上市要求和纳斯达克所有其他初始上市标准(最低投标要求除外)的基础上恢复合规，并需要提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期间通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。我们通知纳斯达克，我们打算在招股说明书所包含的注册说明书生效之日和本次发行结束前同时实施30股1股的反向拆分，以弥补这一不足。

如果我们的普通股停止在纳斯达克挂牌交易，我们预计该普通股将在场外市场集团的三级市场之一进行交易。

反向拆分股票

于2022年10月4日，董事会及股东批准授权董事会修订本公司的公司章程，将已发行及已发行普通股按不少于1比2及不超过1比30的比例进行反向股票拆分，具体比例将由董事会全权决定，而此类反向股票拆分将于董事会全权酌情决定的时间及日期(如有)生效。董事会就本次发售以及我们的普通股继续在纳斯达克上市进行了30股1股的反向股票拆分。我们在招股说明书所包含的注册说明书的生效日期和本次发售结束前，同时对我们的普通股流通股进行了反向股票拆分。

反向股票拆分对普通股的授权股数没有任何影响，普通股的法定股数仍为5亿股。除非另有说明，且除财务报表及附注外，本招股说明书中的股份及每股资料反映的是已发行普通股的反向 拆分，比率为1：30。

业务

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于(I)在安全的、符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的平台中向13岁以下的儿童提供内容，家长或监护人可以监控该平台；(Ii)创建、收购、 和开发儿童及家庭娱乐资产和相关商机的商业潜力；(Iii)提供世界级的动画服务；以及(Iv)提供保护性的网络过滤解决方案，以阻止不想要或不合适的内容。

下图说明了我们截至本招股说明书日期的公司结构：

Grom Social，Inc.

Grom Social是一家面向儿童的媒体、技术和娱乐公司，专注于在Grom Social的网站www.gromSocial al.com和移动应用程序上制作原创内容。Grom Social网站的访问者可以通过手机、台式电脑或平板电脑登录，与朋友聊天、查看原创内容或玩我们创建的游戏。

“Grom”这个名字 源于澳大利亚冲浪俚语，我们将其定义为“学得很快的有前途的年轻人”。 Grom Social是由当时12岁的Zachary Marks于2012年构思和开发的。他是我们的首席执行官达伦·马克斯的儿子。

我们的商业模式基于为13岁以下的儿童提供安全的互联网环境，同时促进“乐趣”、“健康”和“家庭价值观”。我们要求每个孩子在获得Grom Social 平台的完全访问权限之前获得家长批准。在某些司法管辖区和情况下，我们允许家长、教师和监护人(统称为“监护人”) 一次为儿童团体签约。如果监护人没有批准，儿童的帐户将不会被开立。 如果儿童没有遵循正确的注册流程，他或她将被视为具有有限访问权限的用户。受限访问 不允许孩子与其他孩子聊天或访问平台的某些部分。

根据Google Data Analytics和Joomla Management Systems提供的数据，自2012年成立以来，截至2022年10月，我们的平台已在200多个国家和地区产生了约28,000,000用户。我们将“用户”定义为通过网站加入Grom Social或从移动应用商店下载Grom Social应用程序的任何13岁以下的儿童，以及加入Grom Social的任何家长和使用我们NetSpective网络过滤平台的任何学生或教职员工。

月活跃用户(“MAU”) 是一个使用率指标，它显示了在30天内访问我们平台的用户总数。截至2022年3月1日，所有平台上大约有180万个MAU。

根据Joomla管理系统提供的统计数据，登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为51分钟。

Grom社交应用

2019年5月，我们针对Apple Store和Google Play Store的Grom Social 移动应用程序(或“app”)在每个平台的家族指定的 部分内获得批准。苹果商店销售仅在苹果设备上下载的iPhone操作系统(IOS)应用程序。Google Play Store营销可在Android设备上下载的应用程序。

我们通过儿童个人资料页面上的消息和17个独特的Grom角色与儿童 进行交流，这些角色与儿童互动，具有许多额外的 “乐趣”和安全功能。

我们相信我们的移动应用程序 是唯一一款儿童应用程序，孩子们可以：

我们已经建立了以下 保障措施和程序，我们相信这些措施和程序将确保我们的Grom社交平台是儿童安全的场所：

这些保障措施和程序 是我们业务模式的重要组成部分。我们认为，越来越多的儿童在更小的年龄访问互联网，因此，对安全、适合年龄的平台的需求正在增加，供更小的儿童浏览和与其他儿童互动。根据GuardChild.com上的最新统计数据：

GuardChild.com是一个网站，提供软件和应用程序，以促进儿童安全地浏览互联网，并从各种资源收集统计数据，包括： 社交媒体和青少年、皮尤互联网和美国生活项目、全球在线家庭生活洞察、Norton/Symantec& Strategy One、青少年/母亲互联网安全调查、McAfee&Harris Interactive、皮尤研究中心、FOSI、2011年课堂电缆、青少年健康杂志、国家网络安全联盟(NCSA)-McAfee在线安全研究、美国骨科协会、社交媒体和青少年、皮尤互联网、美国生活项目和Grunwald Associates。

内容

除了为儿童与同龄人互动提供一个安全、有趣的社交媒体平台外，我们还创建了自己的内容，包括动画角色、互动聊天、视频、博客和游戏，旨在提供健康的家庭娱乐。我们创建自己的简短内容，由动画人物、互动聊天、视频、博客、游戏和每周发布的两个现场表演组成。我们的内容库中目前有超过1,450 小时的现场表演。此独家内容仅在我们的平台上可用。

我们的Grom社交应用程序功能 包括直接消息、带有面部滤镜和效果的视频录制、通知、具有自定义颜色的配置文件、Gromatar卡通头像、超过1,450小时的Grom TV独家视频点播、搜索和发现部分、帖子描述中的标签和提及、点赞、评论、内容共享，包括在直接消息中共享照片、视频和涂鸦绘画的能力。有了这个 功能集和安全权限，该应用程序将为儿童提供他们自己的社交平台，类似于流行的成人 平台，但在安全受控的环境中。孩子们可以上传视频和各种不同的音乐，类似于TikTok。用户 也有各种各样的面部滤镜，类似于Snapchat和Instagram。我们每周最多制作两个类似于Netflix的新短片，以保持用户参与度。

根据追踪年轻人科技习惯的非营利组织常识媒体于2019年10月29日发布的一项调查，每天观看视频的年轻人是四年前的两倍，平均观看视频的时间(主要是在YouTube上)大约翻了一番， 达到每天一个小时。调查还发现，8至12岁的美国儿童平均每天花在屏幕上的时间为4小时44分钟，青少年平均为7小时22分钟，这还不包括上学或做作业时使用屏幕的时间。根据Joomla管理系统提供的统计数据 ，截至2021年2月2日，登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为 51分钟。我们认为，持续时间较长是因为我们有能力通过我们的原创内容更好地吸引用户。

战略

出版和发行

我们相信Grom Social 提供了一种很好的方式来获取用户反馈，并了解孩子们对内容的反应。我们相信，提供书名供家长预览并添加到愿望清单中供家长购买是向Grom Social儿童群体发布书目的好方法。

评论可用于 审查，并可实施评级星级系统。可以向用户颁发徽章以完成不同的书名，类似于 在线电子书店。

作者可以安排实时阅读 ，用户可以在实时时间段登录，并聆听作者为孩子们现场朗读他们的书的一章，并在公共论坛上与作者进行现场问答。

在我们的盈利努力中，我们将保持该应用程序的免费版本，以努力不对我们的用户群造成负面影响。到目前为止，Grom Social网站和移动应用程序已经产生了名义收入。

铜道控股有限公司

铜道控股是一家控股公司 ，通过其两家全资子公司(I)Top DRAW香港和(Ii)Top DRAW菲律宾运营。总部设在菲律宾马尼拉的该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。在菲律宾马尼拉拥有我们的动画工作室的Top DRAW香港，与第三方签订了制作动画电影和电视系列的合同。通过公司间协议，Top DRAW菲律宾公司随后在我们位于菲律宾马尼拉的工作室进行制作工作。

Top DRAW菲律宾是一家提供全方位服务的动画制作和前期制作工作室，与国际客户合作。它专注于以合同或联合制作的方式为动画电视连续剧和电影提供二维 数字制作服务。

Top DRAW菲律宾的 前期制作服务包括规划和创建故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色 造型。其制作服务主要集中在库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画 和后效。TOP DRACT菲律宾目前为一些知名品牌提供服务，包括《汤姆和Jerry》、《我的小马驹》和迪士尼动画片《宾夕法尼亚零点：兼职英雄》。它的工作室每年为电视制作200多个半小时的动画内容片段，我们相信这使它成为全球顶级的电视动画制作人之一。

下表介绍了菲律宾近期值得注意的一些项目：

格罗姆教育服务公司

2017年1月2日，我们从TeleMate.Net收购了 某些资产，包括名为“NetSpective WebFilter”的互联网内容过滤软件。自成立以来， 我们已向数千所学校销售硬件和/或网络过滤软件订阅，在校生超过400万名。 客户在硬件交付后30天内付款，并预付一到五年的过滤服务费用。我们提供 专有数字公民计划，帮助美国的K-12学校遵守儿童互联网保护法案(CIPA)的要求。CIPA的要求包括使用互联网内容过滤器和实施其他保护措施，以防止儿童接触有害的在线内容。

格罗姆营养服务公司

GNS成立的目的是为儿童开发、营销和分销营养补充饮料，以支持神经结构的健康发展和认知技能的智力发展。我们最初打算向我们的儿童及其父母用户群营销和分销基于营养的补充剂，然后将营销努力扩展到批发/零售杂货、便利店、 和大盒子行业。GNS自成立以来一直没有运营，但我们正在探索合作伙伴关系。

好奇墨水媒体有限责任公司

2021年8月19日，我们收购了好奇号墨水传媒有限责任公司80%的未偿还会员权益。好奇心是一家儿童和家庭原创内容和媒体公司 ，专注于建立和管理娱乐品牌和特许经营。我们专注于振兴陈旧和未得到充分利用的物业， 我们从战略上定义了心爱的物业的优势，以确保其持续增长和遗产。好奇心利用其创作才华、成熟的媒体分销网络和行业关系，通过战略性的 许可协议、合作伙伴关系和原创内容创作来营销久经考验的媒体资产。

收购战略

我们的收购战略是 收购协同公司、产品或知识产权，这将有助于扩大我们的Grom Social用户群，并作为独立企业盈利运营 ，同时加强Grom的整体货币化战略。

收购铜道控股有限公司

于二零一六年七月一日，吾等订立股份出售协议(“天津港股份出售协议”)，以收购铜道控股的100%股本 ，吾等以现金4,000,000美元购买，并发行本金为4,000,000美元的5%有担保本票(本金为4,000,000美元)，原定于2018年7月1日到期的 (“天地围票据”)及230,219股本金额为4,240,000美元的普通股，或每股约18.56美元予天地围出售股东(“天津港卖方”)。

根据股份出售协议的条款，如铜道控股在收购后三年内(“溢价期间”)取得经调整的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”) ，吾等还须向TdH 卖方支付高达5,000,000美元的额外款项(“溢价”)，以现金支付25%，并以普通股余额 支付，其股价相当于支付溢价前我们最后一次私募配售价格每股折让10%的较低者，或此类股票在公认的证券交易所上市并公开交易，每股加权平均收盘价较前20天加权平均收盘价折让10%。

在最初的三年溢价期内，未实现溢价。根据下文介绍的第一修正案 ，原溢价期限延长至2019年12月31日。然而，在截至2019年12月31日的延长溢价期内，没有实现溢价。

天水围售股协议第一修正案

于2018年1月3日，吾等与天津开发银行卖方签订了《天津开发银行股份销售协议》(以下简称《第一修正案》)的修正案。根据第一修正案的条款：

作为第一修正案的对价，我们向TDH卖方发行了800,000股普通股，价值48万美元。

TDH股售协议第二修正案

于2019年1月15日，吾等将 订立第二修正案(下称“第二修正案”)，以修订天地台与天地台卖方的股份出售协议。根据第二修正案的条款：

作为第二修正案的对价，我们向TDH卖方发行了25,000股普通股，价值220,000美元。

天水围售股协议第三次修订

2020年3月16日，我们将 纳入与TDH卖方签订的TDH股份销售协议的第三修正案(“第三修正案”)。吾等以天水围债券发售所得款项 向天水围卖方支付天水围债券项下到期本金3,000,000元，尚余1,000,000元本金(连同应累算利息及成本)应付天水围卖方。此外，已同意自2020年4月16日起分3次每月支付93,922美元的应计利息，自2020年4月16日起每月支付6,667美元，并自2020年4月16日起分12次每月支付6,667美元。

《第三修正案》的条款规定，除其他事项外：

天水围债券的回报

本署于2021年8月18日向天水围债券持有人支付合共834,760元，即天水围债券到期及应付的所有剩余款项。在收到天合控股债券持有人的付款后，天合控股及其附属公司Top Drag HK的质押股份即从托管中解除，天合控股债券持有人对我们的资产，包括我们附属公司的资产，并无进一步的抵押权益。

收购NetSpective WebFilter资产

2017年1月1日，我们根据一项资产购买协议(“NetSpective APA”)，从乔治亚州有限责任公司TeleMate.Net Software，LLC收购了 NetSpective WebFilter资产。根据NetSpective APA的条款，我们向TeleMate发行了一张三年期0.68% $1,000,000可赎回、可转换的本票(“TeleMate票据”)。TeleMate Note可按每股24.96美元的转换率转换为我们的普通股。如果TeleMate在2019年11月1日之前没有转换该票据，我们可能会以每股15.36美元的转换率将该票据转换为普通股。此外，我们还与TeleMate签订了主服务协议(“MSA”) ，根据该协议，TeleMate提供为期12个月的工程和销售支持，并承担NetSpective负现金流的所有风险 为期一年。

此外，如果NetSpective WebFilter资产在一年内产生了362,500美元的“净现金流”，则TeleMate有权获得高达362,500美元的溢价支付，以每股24.96美元或14,524股的价格以我们的普通股支付。 达到了这样的净现金流里程碑，NetSpective有权获得这种溢价支付。然而，TeleMate不符合MSA的 条款，并且未能根据MSA代表我们从NetSpective客户那里汇款146,882美元。因此，在2018年1月12日，我们对NetSpective APA进行了第一次修改(“第一次修改”)。

根据第一次修改的条款，TeleMate同意以每月10,000美元的分期付款方式支付我们，而他们的未偿还余额为146,822美元。此外，TeleMate票据不得转换或发行任何溢价股票，直至支付全部未偿还余额，并暂停支付TeleMate票据项下的所有利息 直至支付所有欠本公司的款项。如果TeleMate获准转换TeleMate Note，则根据该协议转换的股票数量将受为期一年的泄漏协议的约束。

2019年4月，TeleMate全额支付了TeleMate Note。2019年12月4日，我们将TeleMate Note 项下1,013,200美元的未偿还本金和利息转换为66,045股普通股。

收购好奇墨水传媒有限责任公司

2021年8月19日，我们根据会员权益购买协议(“好奇号MIPA”)收购了特拉华州有限责任公司好奇号墨水传媒有限责任公司(“好奇号”)80%的未偿还会员权益。根据好奇号MIPA的条款，我们向卖方发行了总计1,771,883股我们的普通股，按紧接收购完成之前他们的会员权益比例 。这些股票的估值为每股2.82美元，相当于我们普通股在2021年8月19日的20天成交量加权平均价。

此外，我们支付了400,000美元 ，并发行了本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”)，以偿还和 为好奇号成员Russell Hicks和Brett Watts之前向Curiity提供的某些未偿还贷款和垫款。

根据购买协议的条款，票据可按每股3.28美元的转换价转换为我们的普通股，但如果票据持有人及其关联公司在实施此类转换后，将实益拥有我们已发行普通股的9.99%以上，则票据持有人不得转换 。票据可随时全部或部分预付。这笔票据从属于我们的优先债务。

截至2025年12月31日，如果实现了某些业绩里程碑，卖家还可以 获得最高17,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。

业务战略

我们希望通过营销举措和协同收购的组合来发展我们的业务 ，以努力将我们的Grom Social用户群增加到足够大的规模，使我们能够为我们的优质内容吸引广告商和付费用户。然而，不能保证我们的战略 会成功，也不能保证我们的收入会因我们的业务战略而增加。

我们的增长战略

我们目前的增长战略如下：

竞争

Grom Social

我们竞争的市场以创新和快速发展的新技术为特征。我们相信，我们将在预期业务的方方面面面临激烈的竞争，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google的竞争，这些公司提供各种互联网产品、服务和内容，将争夺我们用户的上网时间和金钱。除了面临来自这些资金雄厚的大型公司的全面竞争外，我们还面临来自较小互联网公司的竞争，这些公司提供的产品和服务 可能直接与Grom Social争夺用户，如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，随着我们推出新的 服务和产品，随着我们现有的服务和产品的发展，或者其他公司推出新的产品和服务，我们 可能会受到来自以下方面的额外竞争：

其中许多公司拥有比我们多得多的资源。

我们相信，以下 功能使我们有别于竞争对手，并为我们提供了相对于目标市场可能的竞争优势：

我们相信，Grom Social 是仅有的几个提供游戏、聊天室、教育服务、社交互动、独家内容、全球 连接和团队协作的社交媒体平台之一，可在一个平台中根据用户行为开发新的内容和活动。

铜道控股有限公司

我们在动画业务上面临着来自韩国、台湾、加拿大、印度以及中国、马来西亚、新加坡、 和泰国的制作公司的广泛竞争。马来西亚等这些国家的企业可能会获得政府补贴，这可能会增加竞争压力。

我们的目标是让Top DRAW菲律宾在制作面向家庭的动画电视连续剧和电影以及其他面向家庭的娱乐产品方面保持竞争力 这些产品由主要电影制片厂制作，包括迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐、Netflix、Nickelodeon和许多其他独立电影制作公司。

菲律宾TOP DRAW菲律宾的主要竞争对手是卡通城动画公司、Snipple动画工作室和Synergy 88 Digital。

电视行业的增长是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等较大的流媒体公司推动的。竞争主要基于直接接触受众并提供满足消费者需求的产品的能力。这些流媒体公司的成功主要与其用户或订户基础的规模和覆盖范围有关。

格罗姆教育服务公司

我们相信，我们在网络过滤产品和服务方面的主要竞争对手是iBoss、Lightfast、Go Guardian和Securly。还有其他提供网络过滤产品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。然而，我们相信这些公司 是以企业为重点的，因此他们销售大量产品，其中网络过滤只占其投资组合的最小组成部分。

格罗姆营养服务公司

我们认为，消费者对膳食补充剂的益处和新产品供应的认识是全球市场的主要驱动力。根据Grand View Research的数据，2018年全球营养补充剂市场规模为2739亿美元，预计在2019年至2025年的预测期内将以6.4%的复合年增长率增长。我们最大的竞争对手是艾克赛斯制药 Inc.、Celsius Holdings，Inc.、GNC Holdings Inc.和辉瑞。

好奇墨水媒体有限责任公司

我们在出版物和动画系列片和电影方面有广泛的竞争 迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐、Netflix和Nickelodeon。 出版物和动画片和电影的增长是由大型流媒体和制作公司推动的。

政府监管

我们受几项影响在互联网上开展业务的公司的美国联邦、州和外国法律法规的约束。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些可能 涉及用户隐私和数据保护、公开权、内容、知识产权、广告、营销、分发、数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、保护未成年人、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、证券 法律合规以及在线支付服务。特别是，我们必须遵守有关隐私和数据保护的联邦、州和外国法律 。外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的限制更多。美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人机构执行， 正在不断发展，可能会发生重大变化。此外，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，尤其是在我们经营的快速发展的新行业中，这些法律和法规可能被解释 并在各国之间应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。还有一些立法提案正等待联邦、州和外国立法和监管机构审议。包括数据保护法规。

此外，一些国家/地区 正在考虑或已经通过立法实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据 或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们的平台遵循《1998年儿童网络隐私保护法》(《美国最高法院判例汇编》第15卷第6501-6505页)的准则。COPA对针对13岁以下儿童的网站或在线服务的经营者，以及对实际知道他们正在从13岁以下儿童网上收集个人信息的其他网站或在线服务的经营者提出了某些要求。

此外，我们的K-12 NetSpective 网络过滤器客户端受CIPA的约束，该法案是国会于2000年颁布的，目的是解决儿童通过互联网访问淫秽或有害内容的问题。CIPA对通过E-Rate计划获得互联网接入或内部连接折扣的学校或图书馆提出了某些要求，该计划使符合条件的学校和图书馆更容易负担得起某些通信服务和产品 。2001年初，联邦通信委员会发布了实施CIPA的规则，并于2011年对这些规则进行了更新。

我们打算向儿童销售的营养补充剂 受美国食品和药物管理局(FDA)监管。FDA将补充剂定义为旨在提高其在饮食中的水平的产品。这些物质可能包括维生素、矿物质、草药、氨基酸或其他植物性物质。非处方药补充剂不需要经过与处方药和非处方药相同的正式审批程序。FDA不要求补充剂制造商将其产品提交给FDA进行审查，也不要求获得FDA的批准，但在 上市之前，公司必须确保他们没有在产品标签上做出虚假声明，以误导消费者。与其他食品物质一样，膳食补充剂不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的约束，并且与药品不同，它们不需要 事先获得FDA的批准；但是，它们受FDA关于掺假和品牌错误的规定的约束。

知识产权

为了建立和保护我们的 专有权，我们依赖于商标、版权、商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工保密协议和发明转让协议，以及其他合同权利。我们不认为我们的专有网站依赖于任何单一版权或相关专利或版权组。 我们目前拥有以下九个商标：

国家

标记

状态

班级

序号

提交日期

登记号

登记日期

所有者名称

到期日

我们

格罗姆溜冰鞋

已注册

009, 041

90530702

2/16/2021

6626893

1/25/2022

Grom Social，Inc.

01/25/2028

我们

格罗姆社交

已注册

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social，Inc.

11/06/2032

我们

Grom Social(设计)

已注册

042, 045

88256892

01/10/2019

6217313

12/08/2020

格罗姆社会企业公司

12/08/2026

我们

格罗姆

已注册

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social，Inc.

01/14/2024

我们

集团

已注册

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，Inc.

08/06/2023

我们

TECHTOPIA

已注册

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

Grom Social，Inc.

09/29/2025

美国和国际贸易公司

熊妈妈

已注册

, 009

85631796

05/22/2012

4351472

06/11/2013

格罗姆控股公司

12/07/2025

美国和国际贸易公司

待定

05, 06, 018, 044, 046, 051, 052

90197048

09/21/2020

不适用

不适用

格罗姆营养服务公司

不适用

员工

截至2022年12月5日，我们在美国有20名全职员工、3名兼职员工和10名独立承包商，而Top DRACT在菲律宾有81名全职员工、16名兼职员工和317名合同员工。

属性

根据一份于2024年3月31日到期的两年租约，我们以每月约4,000美元的价格租赁了约2,100平方英尺的办公空间，作为我们在佛罗里达州博卡拉顿的主要行政办公室。

我们的动画业务租赁了位于马尼拉帕西格市的菲律宾证券交易所中心西塔的三层共约30,090平方英尺的部分，用于行政和制作目的。我们目前每月为此类空间支付约29,800美元 (每年增长约5%)。这些租约将于2022年12月到期。

根据2023年12月到期的五年租约，我们的网络过滤业务 在佐治亚州诺克罗斯以每月约2,250美元的价格租赁了约1,400平方英尺。租金以每年约3%的速度增长。

我们的原始内容业务 在加利福尼亚州洛杉矶以每月约4,800美元的价格租赁了约1,700平方英尺，租期为两年，将于2023年10月到期。租金以每年约3.5%的速度增长。

我们相信我们目前租赁的空间是足够的，所有地点都有价格相当的额外空间可用。

法律诉讼

本公司并无参与任何未决的法律诉讼，或吾等的任何董事、管理人员或附属公司、拥有或实益持有吾等任何类别有投票权证券的任何 %以上的任何持有人，或证券持有人是对吾等不利的一方或拥有对吾等不利的重大利益。

管理

董事、高管和重要员工

下表列出了有关我们现任董事和高管的信息：

我们的董事任期 到我们的下一届年度股东大会，直到选出他们的继任者并获得资格为止。我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

传记

总裁和董事首席执行官达伦·M·马克斯

达伦·马克斯自2012年6月起担任董事首席执行官兼首席执行官，并于2017年8月17日在香港联交所出任总裁。从2015年7月6日至股票交易所，马志强先生担任格罗姆控股有限公司董事长兼首席执行官总裁，并担任董事董事。 2011年1月至2016年2月，马志强先生担任DNA Brands，Inc.的总裁，DNA Brands，Inc.是一家饮料经销商，曾是一家在场外交易市场上市的 上市公司(“DNA Brands”)。马克斯先生拥有20多年的执行管理经验。1991年，马克斯先生与他人共同创立了西姆斯通信有限公司(SIMS Communications，Inc.)的总裁副总裁，负责为阿拉莫租赁汽车公司和美国汽车协会等客户创建、设计和资助一个全国性的电信项目。西姆斯通信有限公司以前是一家在纳斯达克(SIMS)上市的电信公司。马克斯先生于1986至1988年间就读于佛罗里达大学/圣达菲社区学院。

Marks先生的管理和上市公司经验，以及他作为我们的首席执行官和总裁的角色，导致了他应该担任我们的董事之一的结论。

詹森·A·威廉姆斯，首席财务官，财务主管兼秘书

Jason Williams自2021年7月26日以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。威廉姆斯先生在会计、财务和运营方面拥有超过25年的领导经验。在加入我们之前，威廉姆斯先生担任WM咨询有限责任公司的总裁，自2016年以来提供高管级别的战略和财务咨询服务。在担任该职务期间，他协助多家上市公司确定、完成尽职调查和完成合并和收购机会；分析和管理公司债务和股权融资交易；编制和归档财务报表和监管报告；设计和实施增长计划、业务政策和程序；以及审查和设计组织和治理结构。在此之前，威廉姆斯先生曾在两家上市公司担任首席财务官，并在其他几家实体担任过不同的财务领导职务。威廉姆斯先生于1995年在佛罗里达大西洋大学获得会计学学士学位，是一名注册会计师(非在职)。

梅尔文·I·莱纳，前执行副总裁总裁，董事首席运营官

梅尔文·莱纳自2012年12月起担任我们的执行副总裁总裁，并于2017年8月17日起担任本公司的首席运营官。他还在2012年12月至2021年6月期间担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。从2015年7月6日至股票交易所，莱纳先生担任格罗姆控股有限公司副董事长兼执行副总裁总裁、首席财务官、秘书兼董事 。莱纳先生是DNA Brands的联合创始人，于2011年1月至2016年2月担任执行副总裁总裁和董事。莱纳先生于1991年与他人共同创立了西姆斯通信公司，他曾担任西姆斯通信公司的董事长总裁和首席执行官，直到1997年辞职。Leiner先生拥有50年的国内和国际企业创业经验，范围从产品创建、开发到上市公司和私营公司的销售和营销。莱纳先生就读于马歇尔学院，在那里他学习了商业。

莱纳的商业经验，包括在上市公司的经验，以及他的销售和营销经验，得出了他应该担任董事的结论。

截至2022年4月22日，梅尔文{br]莱纳辞去了董事执行副总裁总裁兼首席运营官的职务。

托马斯·J·卢瑟福博士，董事

Thomas J.Rutherford博士自2017年8月起 担任本公司董事，并自2015年7月起担任格罗姆控股有限公司董事。卢瑟福博士是肿瘤学家和国家癌症专家，在妇科癌症护理方面拥有30多年的高度专业化的外科和临床专业知识。 自2017年1月以来，卢瑟福博士一直担任佛罗里达州坦帕市南佛罗里达大学肿瘤科的董事主任。在此之前，从2015年1月到2016年12月，卢瑟福博士是康涅狄格州肿瘤学董事、康涅狄格州妇女健康司和西康涅狄格州癌症服务网络董事的负责人，领导着包括外科医生、内科肿瘤学家和放射肿瘤学家在内的100多名内科专家。卢瑟福博士在2011年6月至2015年6月期间担任耶鲁大学医学院妇科肿瘤学主任。卢瑟福博士曾在特拉华州公司Mira Dx，Inc.的战略咨询委员会任职。卢瑟福博士在耶鲁大学肿瘤学执业，并在1993年7月至2014年12月期间担任耶鲁大学医学院肿瘤学教授和董事肿瘤学研究员。卢瑟福博士于1976年获得罗阿诺克学院的理学学士学位，1979年获得约翰卡罗尔大学的理学硕士学位，并于1989年获得俄亥俄医学院的博士学位。

卢瑟福先生的运营经验导致他应该担任我们的董事之一。

罗伯特·史蒂文斯，董事

罗伯特·史蒂文斯自2018年6月起担任董事 。史蒂文斯创立了萨默塞特资本有限公司，这是一家私人资本公司，利用特定行业的技能 在陷入困境和扭亏为盈的情况下进行战略投资，并对非上市和上市前的公司进行合并和直接投资 他自2001年以来一直担任该公司的总裁和董事的负责人。史蒂文斯还担任法院指定的破产管理人。此外，史蒂文斯先生还在2010年至2013年期间担任私募股权和并购公司科技合伙公司董事的董事总经理。

史蒂文斯先生的财务经验使他得出结论，他应该担任我们的董事之一。

诺曼·罗森塔尔，董事

诺曼·罗森塔尔自2018年6月以来一直担任董事 。罗森塔尔先生创立了Tempest Systems Inc.，这是一家技术咨询公司，提供业务发展、关系管理和竞争情报服务，自1986年以来一直担任首席执行官。罗森塔尔先生还曾在Micro Focus International plc和Computer Associates International，Inc.担任过高级管理/顾问职位。

罗森塔尔先生的财务经验导致他应该担任我们的董事之一。

重要员工

拉塞尔·希克斯，总裁和首席内容官，好奇水墨媒体，总裁，热门动画

拉塞尔·希克斯自2021年9月26日起担任我们的总裁兼好奇号水墨传媒首席内容官，总裁担任Top Drag动画公司。在加入我们之前，希克斯先生自2018年4月起创立并担任好奇号墨水媒体的首席创意官。在此之前，希克斯先生曾担任尼克视频内容开发和制作部门的总裁，以及维亚康姆的首席创意官。希克斯先生就读于加州州立大学富勒顿分校，在那里他学习了艺术与插图。

贾里德·沃尔夫森，好奇心首席执行官，墨迹传媒执行副总裁总裁，Top Drag动画

贾里德·沃尔夫森自2021年9月26日起担任我们的好奇号墨迹传媒首席执行官和Top Drag动漫执行副总裁总裁。在加入我们之前，沃尔夫森先生在2018年1月至2021年9月期间担任Jakks Pacific媒体与娱乐部门的高级副总裁。在此之前，沃尔夫森先生曾担任飞天玩具娱乐授权和业务开发部高级副总裁 和ZAG娱乐特许经营部、内容发行部和市场部总裁。Wolfson先生从加州大学洛杉矶分校获得经济学文学学士学位，并从南加州大学获得娱乐与营销商业管理硕士学位。

董事独立自主

根据纳斯达克上市规则，除达伦 马克外，我们的董事会已经确定，我们所有的董事都是独立的。 纳斯达克上市规则。我们的董事会认定，根据纳斯达克上市规则，Marks先生不是独立董事，因为他是我们的员工。

任期

本公司董事的任期为一年，直至下一届股东周年大会或根据本公司章程被免职为止。我们的官员由董事会任命，任职至董事会罢免。

董事会委员会

2018年6月1日，在任命史蒂文斯先生和罗森塔尔先生两名独立董事的同时，我们成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。

史蒂文斯先生被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。史蒂文斯先生被任命为审计委员会主席，是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。

罗森塔尔先生被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。罗森塔尔先生被任命为提名和治理委员会主席。

卢瑟福博士被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。卢瑟福博士被任命为薪酬委员会主席。

所有会员必须满足交易所法案的独立性要求、美国证券交易委员会根据该法案通过的规则以及纳斯达克不时生效的公司治理和其他上市标准。

审计委员会

审计委员会由三名独立董事组成：罗伯特·史蒂文斯(主席)、托马斯·卢瑟福博士和诺曼·罗森塔尔。史蒂文斯先生也是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的每一位成员都是独立的董事，由美国证券交易委员会和纳斯达克的规则定义。审计委员会拥有为本公司挑选、评估和聘用独立审计师的唯一权力和责任。

审计委员会的主要职责 是：

审计委员会至少每季度召开一次会议，与管理层讨论年度经审计财务报表和季度财务报表，并不时召开会议讨论一般公司事项。我们已经为我们的审计委员会制定了一份书面章程， 的副本可以在www.gromSocial al.com上找到。

薪酬委员会

薪酬委员会由三名独立董事组成：托马斯·卢瑟福博士(主席)、罗伯特·史蒂文斯和诺曼·罗森塔尔。

我们薪酬委员会的一般职责包括：

薪酬委员会 在执行会议上开会，确定我们首席执行官的薪酬。在确定此类薪酬的金额、形式和条款时，薪酬委员会会根据我们与首席执行官薪酬相关的目标和目的、与可比公司的首席执行官薪酬有关的竞争性市场数据，以及其认为相关的、以公司及其股东的最佳利益为指导并寻求促进公司及其股东最佳利益的其他因素，来考虑 董事会对首席执行官进行的年度绩效评估。

此外，根据现有的 协议，薪酬委员会使用类似的参数确定高管的工资、奖金和其他与薪酬相关的事项。它为确定支付给高管的定期奖金设定了业绩目标。它还审查 并就高管和员工薪酬及福利计划和计划向董事会提出建议，包括 员工奖金和退休计划及计划(除非明确授权董事会指定的委员会管理特定计划)。此外，薪酬委员会批准非雇员董事的薪酬，并向董事会全体报告。

我们已经为我们的薪酬委员会制定了一份书面章程，其副本可在www.gromSocial al.com上找到。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由诺曼·罗森塔尔(主席)、托马斯·卢瑟福博士和罗伯特·史蒂文斯组成。

提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人； 向董事会推荐董事的被提名人，参加下次股东大会或股东特别会议选举董事；向董事会推荐填补董事会任何空缺的候选人；制定、向董事会推荐和审查适用于本公司的企业治理准则；并监督董事会和管理层的评估。

在推荐董事提名人参加下一届年度股东大会时，提名和公司治理委员会确保我们遵守我们在董事提名方面的合同义务(如果有的话)。它考虑和招聘候选人来填补董事会的职位，包括 因任何董事的免职、辞职或退休、董事会规模扩大或其他原因而产生的候选人。根据适用法律，提名委员会和公司治理委员会对董事会任何候选人的背景和资格以及该候选人是否符合提名和公司治理委员会确定的独立性和其他资格要求进行任何和所有调查。提名和公司治理委员会还推荐候选人填补董事会委员会的职位。

提名及管治委员会在遴选及推荐候选人进入董事会或委任至董事会任何委员会时，并不认为不宜以机械方式应用指定准则来遴选获提名人。相反，提名和治理委员会应考虑其认为适当的因素，包括但不限于以下因素：个人和专业的 诚信、道德和价值观；企业管理经验，如担任上市公司高管或前高管；本行业经验；担任另一家上市公司董事会成员的经验；与公司其他董事相比，在与本公司业务有关的实质性事务上的专业知识和经验的多样性；实际和成熟的商业判断；以及董事会的组成(包括其规模和结构)。

提名和公司治理委员会制定并向董事会建议一项关于考虑我们 股东推荐的董事候选人的政策，以及董事股东提交董事被提名人推荐的程序。

在适当情况下，提名和公司治理委员会将根据经修订和修订的公司章程的适用条款 酌情考虑并可能建议取消董事。如果我们受到要求董事删除结构与前述不一致的具有约束力的义务的约束，则董事的删除应受该文书的管辖。

提名和公司治理委员会监督董事会和管理层的评估。它还制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理准则，提名和公司治理委员会将定期审查并 视情况进行修订。提名和公司治理委员会在履行其监督职责时，有权对提请其注意的任何事项进行调查。

我们已经为我们的提名和公司治理委员会制定了一份书面章程，其副本可在www.gromSocial al.com上找到。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家庭关系 。

道德守则

我们已通过了适用于我们的主要高管、财务和会计官员(或履行类似职能的人员)的 商业行为和道德准则。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

尽管我们尚未就董事长和首席执行官职位的分离或合并采取正式政策，但我们传统上认为合并这两个职位符合我们和我们股东的最佳利益。由于公司规模较小且处于早期阶段，我们 认为目前将董事长和首席执行官职位合并是最有效的。此外，由一个人 同时担任董事长和首席执行官可消除混淆的可能性，并为公司提供明确的领导， 由一个人定下基调并管理我们的运营。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事和高管在过去十年中没有参与过以下任何事件：

高管薪酬

截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管包括我们的首席执行官和截至2021年12月31日任职的另外两名高管如下：

薪酬汇总表

下表提供了有关我们的指定执行人员(“指定执行人员”)在以下财政年度获得的薪酬的信息。

_________________________  

雇佣协议

2016年6月1日，我们与Darren Marks签订了一份雇佣协议，根据该协议，Marks先生担任我们的首席执行官。雇佣协议 的初始期限为三年，除非任何一方 在当前期限结束前至少90天向另一方提供书面终止通知，否则该期限将自动续期两年或更长时间。根据协议，Marks先生有权获得245,000美元的年基本工资(自2017年1月1日起每年至少增加5%) 以及最高为基本工资的80%的年度奖励奖金。吾等可因“因由” (按协议定义)终止雇佣协议，在此情况下，Marks先生有权在没有“因由”的情况下或因“好的理由”(按协议中的定义)在90天前书面通知Marks先生终止雇佣协议，在此情况下，Marks先生有权在协议期满起计18个月内获得基本工资和医疗福利，并有十年时间行使任何尚未行使的股票期权。雇佣协议规定，Marks先生有义务用他随后可能获得的任何收入减轻任何此类遣散费。雇佣协议还规定，Marks先生不会与我们竞争，并将在协议期限结束后的一年内对所有公司信息保密。

2016年6月1日，我们与梅尔文·莱纳签订了一份雇佣协议，根据该协议，莱纳先生将担任我们的执行副总裁总裁和首席财务官。雇佣协议的初始期限为三年，除非任何一方在当前期限之前至少90天提供书面终止通知，否则该期限将自动续订连续和额外的 两年期限。根据该协议，莱纳先生有权获得237,500美元的年度基本工资(自2017年1月1日起每年至少增加5%)和高达基本工资80%的年度奖励奖金。本公司可因 “原因”(该条款在协议中定义)而终止雇佣协议，在这种情况下，Leiner先生将有权在终止之日之前获得其基本工资，而无需由我们提出“原因”或因“好的理由”(该术语在协议中定义)，由 莱纳先生提前90天书面通知终止，在这种情况下，Leiner先生将有权在协议期满后18个月内获得基本工资和医疗福利，并有十年时间行使任何未到期的股票期权。该协议规定，莱纳先生有义务用他随后可能获得的任何收入来减轻任何此类遣散费。该协议还规定，莱纳先生不会与我们竞争，并将在协议期限结束后的一年内对所有公司信息保密。

于2022年4月22日，吾等与梅尔文·莱纳订立《行政人员离职协议》(“离职协议”)，据此，莱纳先生辞去本公司执行副总裁总裁兼首席运营官的职务。根据离职协议，Leiner先生在我们的雇佣关系于2022年4月22日结束，Leiner先生将在九(9)个月内获得相当于其基本工资的离职金，以及某些有限的健康福利。

根据离职协议，我们将在自2022年4月22日之后的第一个公司正常支付期起至2023年1月13日止的九(9)个月期间，分两周向莱纳先生支付236,250美元。《分居协议》还包含互不贬损的契约和双方当事人相互释放的权利要求。

董事薪酬

2021年董事补偿表

所有董事将获得报销 与董事会职责相关的自付费用。我们的员工董事马克斯先生不会因为担任我们的董事而获得任何报酬 我们的前员工董事先生也没有因为担任我们的董事而获得任何报酬。 我们的三名独立董事每季度的服务报酬为1,500美元。

2020年股权激励计划

一般信息

2020年9月14日，我们的董事会和我们的股东于2020年9月16日批准了我们的2020年股权激励计划(“计划”)， 该计划预留了总计50,285股普通股(按30股1股的比例进行反向股票拆分)用于 奖励。激励奖励一般可颁发给高级管理人员、关键员工、顾问和董事，包括授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票和绩效单位。

行政管理

薪酬委员会或董事会(如果没有这样的委员会)将管理本计划。在符合本计划条款的前提下，薪酬委员会或董事会(如无此类委员会)拥有完全的权力及酌情权决定本计划下的奖励条款。

对奖励和支出的调整

除非薪酬委员会或董事会另有决定 在没有此类委员会的情况下，以下奖励和支付将在一对一的基础上减少根据该计划可供发行的股票数量：

除非薪酬委员会或董事会另有决定 在没有此类委员会的情况下，除非参与者已获得所有权利益，如股息或与奖励奖励有关的投票权，否则以下交易将以一对一的方式恢复计划下可供发行的股票数量：

此外，由于任何股票分红、分拆、拆分、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股或类似交易导致普通股流通股发生变化时，受本计划约束的普通股数量、受本计划任何数字限制的任何股票数量以及任何奖励奖励的条款预计将进行调整。

赠款

该计划授权授予 非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性RSU、绩效单位和绩效股票 (其设计可能符合《国税法》(修订后的《守则》)第162(M)条)和SARS，如下所述 ：

授予的期权使受让人有权在行使时以每股特定的行使价购买指定数量的股票。期权所涵盖的我们普通股股票的行使价不能低于授予之日我们普通股的公平市值。此外，如果奖励股票期权授予一名员工，而该员工在授予奖励股票期权时拥有占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%以上的股票，则每股行权价将不低于授予日我们普通股公平市值的110%。购股权于薪酬委员会或董事会缺席时终止，惟任何购股权不得迟于其授出日期的十周年行使，且任何激励性股票购股权不得于授出日期后的第五个 周年之前行使，而承授人于授出该等购股权时拥有超过本公司所有类别股票总投票权的10%。

限制性股票奖励和 RSU可按薪酬委员会确定的条款授予，或在没有此类委员会的情况下按董事会确定的条款授予，其中可能包括限制性股票奖励的基于时间和业绩的条件，以及限制实现一个或多个受限股票单位的业绩目标的限制失效。

可向参与者授予业绩份额奖励 和/或业绩单位奖励。每个绩效单位将有一个初始值，该初始值由薪酬委员会或董事会(如果没有这样的委员会)在授予时确定。每一股绩效股票的初始价值将等于授予日一股普通股的公平市场价值。该等奖励可根据对某些特定表现标准的满意程度 而赚取，但须受薪酬委员会或董事会(如无该委员会)认为适当的其他条款所规限。

SARS使参与者 有权获得不超过我们普通股股票数量的分配，该数量以香港特别行政区行使的部分为限 乘以我们普通股股票在香港特别行政区行使权力之日的市场价格与我们普通股股票在香港特别行政区授予日的市场价格之间的差额。期权和SAR可能会与 彼此“同时”授予。期权和SAR被认为是相互并列的，因为行使串联单元的期权方面会自动取消行使串联单元的SAR方面的权利，反之亦然。该期权可以是激励股票 期权，也可以是非合格股票期权。

控制权的变化

通常，在发生控制变更时，如本计划中所定义的那样：

尽管有上述规定， 对于受美国国税法第409a条约束的任何奖励，公司的“控制权变更”是以确保遵守第409a条的方式定义的。

期限、修订和终止

董事会有权根据薪酬委员会的建议 随时或不时修订、暂停或终止本计划，而无需股东批准或批准。不得做出任何改变，增加根据激励奖励 为发行预留的普通股总数，不得大幅增加参与者的应计福利，也不得大幅修改参与计划的要求 ，除非此类改变得到股东授权。除非提前终止，否则该计划将在通过后十年内终止。

截至2021年12月31日，根据该计划已发行了5,265股限制性股票和6,950股用于购买普通股的非限制性股票期权。

2021年12月31日的未偿还股权奖

截至2021年12月31日，本公司被任命的高管没有 未偿还的股权奖励。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2021年12月31日有关我们的股权薪酬计划的信息：

股权薪酬计划信息

______________

⁽¹⁾ 代表购买总计6950股普通股的期权，这些普通股发行给高级管理人员和员工，用于向我们提供服务，行使价为89.40美元。

⁽²⁾ 代表(I)购买合共5,622股向高级职员和雇员发行的普通股以换取行使价在230.40美元至748.80美元之间向我们提供的服务的期权和(Ii)购买合共1,629股向顾问和承包商发行的普通股(br}以换取以230.40美元的行权价向我们提供服务的普通股的期权。

主要股东

下表列出，截至2022年12月5日，(I)我们所知的持有已发行普通股超过5%的实益拥有人的每个个人、实体或集团(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)实益拥有的普通股数量；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们的每一位指定高管；以及(Iv)作为一个集团的所有高管和董事。有关主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念提供的信息 。根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指导证券投票的权力，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会规则，不止一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人 可被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱利益。除以下说明外，每个人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，每个股东的地址为：c/o Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛罗里达州，33431。

以下百分比是根据截至2022年12月5日的759,397股普通股和9,281,809股C系列已发行流通股计算得出的。

______________

(1)代表 由Family Tys，LLC(“Family Tys”)持有的23,720股普通股，Marks先生是其中的执行成员，而Marks先生拥有投票权和处分权。不包括(I)9,281,809股C系列股票(每股有0.0521 票，或总计483,428票)和(Ii)55,515股，Marks先生在2023年5月20日之前拥有投票委托书。

(2)代表由4 Life LLC(“4 Life”)持有的595股普通股，Leiner先生为该公司的执行成员，而Leiner先生 对该公司拥有投票权及处分权。不包括总计(I)9,281,809股C系列股票(每股有0.0521票， 或总计483,428票)或(Ii)55,515股普通股(马克斯先生在2023年5月20日之前拥有投票权)。 梅尔文·莱纳于2022年4月22日辞去公司执行副总裁总裁、首席运营官和董事的职务。

(3)代表由Thresle Investments，LLC持有的股份，史蒂文斯先生是该公司的管理成员，史蒂文斯先生对该公司拥有唯一投票权和处置权。

(4)代表Tempest Systems，Inc.持有的股份，罗森塔尔先生是该公司的首席执行官，罗森塔尔先生拥有唯一投票权和处置权。

(5) 不包括(I)9,281,809股C系列股票(每股0.0521票，或总计483,428票)、 和(Ii)55,515股普通股，Marks和Leiner先生拥有投票委托书，直至2023年5月20日。

(6)包括(I)19,954股普通股，(Ii)由Denis J.Kerasotes Trust持有的72股普通股，日期为2017年6月13日，其中Kerasotes先生作为受托人拥有唯一投票权和处置权，及(Iii)66,252股C系列股票转换后可发行的普通股，转换价格为每股57.60美元。

(7)秃鹰股权有限责任公司经理Dale Nabb(“秃鹰”)对秃鹰持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(8)包括 (I)总计521股目前可行使的认股权证，平均行使价为每股96.00美元，(Ii)11,826股普通股，(Iii)秃鹰经理Dale Nabb持有的781股普通股，(Iv)Dale P.Nabb Living Trust持有的1,732股，其中作为受托人的Nabb先生拥有唯一投票权和否决权，和(V)54,363股C系列股票转换后可发行的普通股，转换价格为每股57.60美元。

(9)第三节开发公司(“第三节”)首席执行官Michael Tapajna对第三节持有的股份拥有独家投票权和处置权。

(10)约翰·G·卡拉索特斯作为艾琳·F·卡拉索特斯信托的受托人，对该信托持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(11)基于(I)711,611股由Tys家族持有的普通股，Marks先生为其执行成员，Marks先生对其拥有投票权和处置权，以及(Ii)对(A)55,515股由C系列股票的某些持有人持有的普通股的投票权，及(B)9,281,809股C系列股票的投票权，在2023年5月20日之前，Marks先生有投票权代表投票的B系列股票每股0.0521股。

(12)我们的首席执行官达伦·马克斯、总裁和我们的一名董事根据该等股东的投票委托书，对该等C系列股票和普通股拥有投票权，直至2023年5月20日。

(13)包括 9,281,809股C系列股票(每股有0.0521票，或总计483,428票)。

C系列股票

根据C系列股东的委托书，我们的首席执行官达伦·马克斯和总裁拥有C系列股票在2023年5月20日之前的所有投票权。

某些关系和关联方交易

以下是我们自2020年1月1日以来参与的交易的说明 ，其中(I)涉及的金额超过或将超过过去两个完整会计年度年终平均总资产的1%(1%)的12万美元，以及(Ii)我们的任何董事、 高管或持有超过5%的股本的任何董事，或任何前述人士的直系亲属或与其分享家庭的任何人，他们曾经或将拥有直接或间接的重大利益，除股权和其他薪酬外， 终止、控制权变更和其他类似安排在“高管和董事薪酬”中介绍。

达伦·马克斯的家人

我们已聘请首席执行官达伦·马克斯的家人协助开发Grom Social网站和移动应用程序。这些人 已经创建了超过1,400小时的原始简短内容。萨拉·马克斯，达伦·马克斯的妻子，我们的总裁和首席执行官，扎卡里·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯，他们都是达伦·马克斯的孩子， 或已经受雇于我们，或已经由我们独立签约。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，马克斯家族分别获得了36,026美元和29,050美元的薪酬。

预计在可预见的未来，马克家族提供的服务将继续得到补偿。Marks家族的每个成员都积极参与网站和移动应用程序内容的创建，包括大量关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特博客和特别活动的视频。

欠行政人员及其他高级人员的法律责任

根据口头协议，Marks先生和Leiner先生已向我们提供贷款，以帮助为运营提供资金。这些贷款是不计息的，可以随时收回。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Marks先生没有发放此类贷款，而Leiner先生分别向我们提供了0美元和47,707美元的贷款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠马克斯先生的未付款项分别为0美元和43,429美元，欠莱纳先生的未付款项分别为0美元和50,312美元。

2018年7月13日，我们的董事 托马斯·卢瑟福博士借给我们50,000美元。这笔贷款的利息年利率为10%，于2018年8月11日到期。我们未收到任何违约通知或付款要求。截至2021年12月和2020年12月，卢瑟福博士的欠款分别为66,959美元和61,959美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，与当事人相关的应付款总额分别为66,959美元和155,700美元，其中16,959美元和11,959美元在我们综合资产负债表的应计负债项下报告。

向高级职员和董事发行普通股和股票期权

2021年8月2日，马克斯先生获得了5,265股我们的限制性普通股，每股价值78.00美元，或410,652美元作为补偿。

承销

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC是此次发行的唯一簿记管理人，也是以下指定承销商的代表(以下简称“EF Hutton”或“代表”)。根据本招股说明书日期为 的承销协议的条款和条件，下列承销商已通过代表分别同意购买，并且我们已同意向承销商出售与承销商名称相对的以下数量的单位和预先投资的单位。

承销协议 规定，承销商如果购买任何证券，必须购买所有证券。然而，承销商不需要接受承销商购买以下所述额外证券的选择权所涵盖的证券或支付其所涵盖的证券费用。我们提供的证券 受多个条件限制，包括：

购买额外证券的选择权

我们已向承销商 授予购买总计15%的额外单位和预融资单位的选择权，减去承保折扣和佣金。承销商 有45天的时间在股票发行结束后行使此选择权。

承保折扣

承销商向公众出售的证券将按本招股说明书封面上的发行价 发行。我们将向承销商支付相当于此次发行中出售的单位和预融资单位销售所得毛收入的8%的现金佣金。承销商出售给证券交易商的任何证券，最高可按每单位较基金单位公开发行价折让0.1156美元，或以每单位基金单位较基金单位公开发行价折让0.11556美元的价格出售。承销商可以通过其一个或多个附属公司或销售代理提供证券。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买证券。

承销折扣 等于每股公开发行价格减去承销商向我们支付的每股金额，或者对于预出资的权证，等于每个预融资的权证的公开发行价格减去承销商支付给我们的预融资的权证的金额。 承销折扣是通过我们与承销商之间的公平谈判确定的。我们已同意将单位以每单位2.89美元的发行价出售给承销商，如果是预先出资的单位，则每份预先出资的认股权证的发行价为2.889美元。

下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买高达15%的额外单位和预先出资单位的选择权，我们将向承销商支付的每单位或预先出资单位和总承保折扣 。

我们已同意向EF Hutton 支付包括EF Hutton的律师费和支出在内的实报实销费用，最高金额为95,000美元，如果发行未完成，则为50,000美元。任何预付款的任何部分都应退还给我方，但金额不得超过实际发生的金额。

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行总费用约为200,000美元。此外，此次发行的总收益的1%(1.0%)将提供给EF Hutton用于非可交代费用。

尾部周期

EF Hutton有权 获得相当于公司从出售任何股权、债务和/或股权衍生工具中获得的毛收入的8%(8.0%)的现金费用 EF Hutton在2022年10月31日期间和更早的 发生的期间(I)自2022年10月31日或2023年4月30日起六(6)个月，(Ii)本次发售最终结束，和(Iii)聘书于10月31日终止，2022年由EF Hutton向 公司(“参与期”)发出的与任何公共或私人融资或筹资(每一项融资均为“尾部融资”)相关的“承接协议”，且此类尾部融资在订约期内或订约期届满或终止后十二(12)个月期间 内的任何时间完成，前提是此类尾部融资是由在公司直接知悉该参与方参与的发售中实际引入该公司的一方进行的。

优先购买权

在本次发行截止日期起计六(6)个月之前，EF Hutton将拥有不可撤销的优先购买权，可自行决定担任独资银行、独家账簿管理人和/或独家配售代理，负责未来的所有公开和私募股权和债券发行，包括按照英孚赫顿就此类交易习惯的条款和条件进行的所有股权融资。EF Hutton 将有权决定是否有任何其他经纪自营商有权参与任何此类发行，以及任何此类参与的经济条款。

禁售协议

除某些有限的例外情况外，我们同意在本次发售结束后90天内(I)要约、质押、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式 直接或间接转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明 ；(Iii)完成本公司的任何债务证券发售，但与传统银行订立信贷额度除外，或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券结算。

此外，我们的高管和董事以及持有我们普通股5%或以上流通股的任何持有人已与承销商达成协议，非 提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置公司任何股本股份或可转换为或可行使或交换的任何证券的直接或间接的期权、权利或认股权证。在本次发售结束后的90天内，除惯例例外情况外。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

其他关系

我们没有任何合同义务 在此次发行后聘请承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，根据合约协议，EF Hutton同意向本公司提供一般财务咨询服务，例如向投资者介绍本公司及协助本公司进行融资或其他交易(“咨询服务”)。

如果在聘用协议终止或到期之日起十二(12)个月内，本公司或EF Hutton直接向本公司介绍本公司的任何一方，或EF Hutton代表本公司就其为本公司提供的咨询服务 联系的任何一方，提出融资(“融资”)或与本公司的任何交易，包括但不限于合并、收购或出售股票或资产(其中本公司可能是收购或被收购实体)、合资企业、战略联盟或其他类似交易(任何此类交易，“并购交易”)，则如果任何此类融资或并购交易完成，公司应向EF Hutton支付费用。根据合约协议，作为与私募股权证券有关的咨询服务的代价，本公司已同意向EF Hutton支付相当于筹集、投资或承诺资本金额的8%(8%)的现金费用。对于债务置换，公司已同意向EF Hutton支付筹集、投资或承诺资本额的6%(6.0%)的现金 费用。作为对咨询服务的额外补偿，本公司还同意在股权发行结束时发行EF Hutton认股权证(“顾问权证”)，以购买相当于股权发行所售总收益5.0%的普通股，可在自发售结束日期起五年(5)年内的任何时间全部或部分行使，每股价格等于发行价。咨询认股权证将提供搭载注册权, Black Scholes在控制条款和惯常反稀释条款方面的变化 此类咨询权证和此类认股权证相关股票的数量和价格的条款和调整 公司事件将包括股息、重组、合并等，以及未来以 价格或行使和/或转换价格低于FINRA规则5110(F)(2)(G)允许的发行价发行普通股或普通股等价物。对于并购交易，本公司同意向EF Hutton支付总交易对价的5%(5%)。

尽管如此，EF Hutton将不会收到与融资或并购交易相关的任何费用或咨询认股权证，除非FINRA确定 此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

发行价和权证行使价的确定

我们正在发行的证券的实际发行价 已由我们与承销商根据本次发行前我们普通股的交易情况进行了协商 。在确定我们正在发行的证券的公开发行价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、此次发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

证券交易所

我们的普通股和已登记认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GROM”和“GROMW”。 本次发行中出售的预融资权证和权证没有公开市场，我们没有任何义务申请 将预融资权证和认股权证在任何证券交易所上市或在交易商间报价系统中报价。

电子化分销

电子 格式的招股说明书可能会在网站上或通过本次发行的一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也没有得到我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

规则M

承销商不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，也不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使 任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到其完成本次发售。

联属

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务，他们将为此获得惯常的费用和开支。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)积极交易到自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位 。

证券说明

以下对本公司股本的说明 仅为摘要，并受本招股说明书作为证物存档的公司章程及附例的规定所限。

我们的法定资本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中2,000,000股已被指定为A系列10%可转换优先股(“A系列股”)， 10,000,000股已被指定为B系列8%可转换优先股(“B系列股”)，以及10,000,000股 已被指定为C系列8%可转换优先股(“C系列股”)。

截至2022年12月5日，我们有759,397股普通股和9,281,809股C系列股票已发行和流通，没有发行和流通A系列股票或B系列股票。

普通股

已发行普通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的次数和金额由董事会不时决定。普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。当时参加 选举的董事选举没有累计投票。普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产可在支付清算优先权后按比例分配给普通股持有人 债权人的任何其他债权和 优先证券的任何未偿还款项。

优先股

A系列股票

投票。我们A系列股票的持有人 有权与我们普通股的持有人一起在转换后的基础上投票，A系列股票的每股 有五票，但只要A系列股票的任何股票是流通股，我们就不能采取任何行动来修改我们的A系列股票的权利、优惠或特权，除非得到大多数已发行和 已发行的A系列股票的持有人的批准，作为一个单一类别分开投票。A系列股票的持有者不允许进行分数投票，任何分数投票权将四舍五入到最接近的整数，一半向上舍入。

成熟性。A系列股票没有到期日，不受任何偿债基金或赎回的约束，将无限期地保持流通股，除非和直到 由持有人转换，或者我们赎回或以其他方式回购A系列股票。

排名。A系列股票在公司发生任何清算、解散或清盘时的股息支付和/或资产分配方面，(I)优先于所有类别或系列普通股，(Ii)与我们发行的所有股权证券平价，条款明确规定这些股权证券与A系列股票平价；(Iii)低于我们发行的所有股权证券 ，条款明确规定这些股权证券优先于A系列股票；及(Iv)实际上较本公司所有现有及未来负债(包括可转换为本公司普通股或优先股的负债)为次。

红利。自发行之日起，A系列股票的每股累计股息为1.00美元，按10%(“股息率”)计算。

股息从2019年3月31日开始按月支付，此后在每个月的最后一个日历日支付，并可酌情以现金或股票(“PIK股息”)的形式支付，此类股票的价值为每股0.25美元(可能会因 股票拆分、反向拆分、合并或不时进行类似交易而进行调整)。PIK红利的任何零碎股份可以现金支付，也可以四舍五入到最接近的份额。为支付PIK股息而发行的所有普通股在发行时将 得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。无论我们 有没有收益，股息都会累积。

清算优先权。 在公司合并、出售几乎所有资产或股票、自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列股票的持有者将有权从我们合法可用的资产中获得支付给我们的股东，根据我们任何类别或系列股本持有人的优先权利，我们可以 在清算、解散或清盘时的资产分配方面发布优先于A系列股票的排名。清算 优先股等于(1)A系列已发行股票总数乘以其每股公布价值；和(Ii) 在向普通股或任何其他类别或系列的我们的股本的持有者进行任何资产分配之前的任何应计但未支付的股息 我们可能发行的在清算权方面低于A系列股票的股本。如果我们的资产不足以全额支付清算优先权，那么A系列股票的持有者将按比例分享任何分配。

在发生股票拆分、股票合并或类似事件时，应按比例调整清算优先权，以便在该事件发生前可分配给所有A股流通股的清算优先权合计在给予该事件 影响后相同。

如果向公司出售的资产少于全部或基本上全部资产(通过公司或任何附属公司的合并、资产出售、控制权变更、资本租赁或长期许可证/租赁剥离或以其他方式)，且毛收入超过1,500,000美元，而出售的资产 超过为公认会计准则目的收购的资产的成本，则A系列股票的持有人将从公司获得相当于该持有人A系列股票价值的25%的“特别股息” ，支付方式与公司收到的相同。

转换。A系列股票的每股 可随时转换为五股普通股。

如果在任何时候，普通股的股份通过资本重组、重新分类、重组、合并、交换、合并、出售资产或其他方式，改变为任何一类或多类股票的相同或不同数量的股份(每一种都是“公司变更”)，(I)A系列股票的每一持有人均可将A系列股票转换为股票及其他证券和财产的种类和金额，该股票及其他证券和财产应由持有该等A系列股票的普通股的持有人在紧接该公司变更之前可转换成的数量的普通股转换为该公司变更时的股票及其他证券和财产。或按其条款就该等其他证券或财产支付股息，及(Ii)股息将以按紧接该等公司变更前应作为该等实物股息而收取的股额及其他证券及财产的种类及金额的股份支付，或就该等其他证券或财产按其条款支付 。

如果发生下列任何 情形：(A)宣布或支付普通股的任何股息或其他分配，未经对价，以额外的普通股或其他可转换为普通股的证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得额外的普通股；(B)(通过股票拆分、重新分类或其他方式)将普通股的流通股细分为更多数量的普通股；或(C)将已发行的普通股 股合并或合并(通过反向股票拆分)为数量较少的普通股(每个，“普通股事件”)，(I)在紧接该普通股事件之前生效的，(I)A系列股票可转换为的普通股股份总数 (“转换股份”)，及(Ii)普通股PIK股息率应在该普通股事件发生的同时，按适当比例减少或增加。在随后的每个普通股事件发生时，应以相同的方式重新调整转换股份。

共享预留。 吾等有责任在任何时间从其认可但未发行的普通股中预留及保留足够数量的普通股 ，以不时可供转换所有A系列流通股 。

救赎。A系列 股票不可赎回。

调职。A系列股票转换后可发行的A系列股票或普通股的销售、要约出售、合同出售、转让、质押、质押、产权负担或其他转让 受本公司与买方或其继承人和受让人之间的股份认购协议的限制。

保护条款。 只要A系列股票有任何流通股，我们不得采取任何行动(无论是通过合并、合并或其他方式)，除非 大多数已发行和已发行A系列股票的持有人批准，将A系列股票作为一个类别分开投票，这将 修改A系列股票的权利、优先或特权。

虽然我们目前没有任何发行额外优先股的计划，但发行此类优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

截至本招股说明书的日期， 我们没有已发行和流通股的A系列股票。

B系列股票

排名。B系列股票的排名高于我们所有其他类别或系列的优先股和普通股。

转换。在B系列股票发行12个月周年之后，持有人 可在任何时间将该等股票转换为普通股，转换价格相当于将转换的B系列股票每股普通股的30天成交量加权平均价格(VWAP)。此外，我们可以随时要求以50%的折扣转换当时未偿还的所有或任何B系列股票 30天的VWAP。

投票。我们B系列股票的持有者 与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，每股赋予持有者 每股0.0521票的投票权。修订B系列股票的任何条款时，必须得到持有B系列股票至少三分之二股份的持有人的同意，以创建任何额外的股票类别，除非 该股票的级别低于B系列股票、对任何级别低于B系列股票的证券进行任何分派或派息、 合并或出售我们所有或基本上所有的资产、收购另一项业务或完成公司的任何清算。

红利。B系列股票的每股累计股息为每股1.00美元，年利率为8%，自发行起90天起按季度支付拖欠的普通股。

清算。在公司清算、解散或清盘时，B系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计 和未支付股息。在B系列股东收到其清算优先权之前，不得向B系列股票清算时级别低于B系列股票的股东进行分配 。持有B系列股票当时已发行股份662/3%的持有人 可选择将本公司合并、重组或合并为与上述 多数股权无关的另一家公司，或进行其他类似交易或一系列相关交易，其中本公司超过50%的投票权被 处置，以换取收购人、商号或其他实体分配给其持有人的财产、权利或证券， 或出售本公司的全部或几乎所有资产。

截至本招股说明书日期， 我们没有已发行和已发行的B系列股票。

C系列股票

名称和金额。 组成C系列优先股的股票数量为10,000,000股，每股声明价值1.00美元。

排名。C系列优先股的排名高于我们所有其他类别或系列的优先股和普通股。

红利。C系列优先股的每股累计股息 按每股1.00美元的声明价值的年利率8%计算，自发行之日起三个月起按季度以拖欠普通股的形式支付。

清算。在公司清算、解散或清盘时，C系列优先股的持有者有权获得每股1.00美元，外加 所有应计和未支付股息。在C系列优先股持有人获得清算优先权之前，不得在清算时向C系列优先股以下股本的持有者进行分配。持有C系列优先股当时已发行股份662/3%的持有人可选择对本公司进行合并、重组或合并，或进行其他类似交易或一系列相关交易，其中本公司超过50%的投票权被处置 ，以换取收购个人、商号或其他实体分发给其持有人的财产、权利或证券，或作为清算出售我们的全部或几乎所有资产。

投票。我们C系列优先股的持有者 与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，每股股票赋予持有者 每股0.0521票的权利。修订C系列优先股的任何条款、创建任何额外的 股票类别的股票(除非该股票的级别低于C系列优先股)、对任何级别低于C系列优先股的证券 进行任何分派或派息，或合并或出售我们的全部或几乎所有资产，或收购另一项业务，或完成公司的任何清算，都需要获得至少662/3%的C系列优先股持有者的同意。

转换。C系列优先股发行满6个月后，持有人可随时按每股57.60美元的转换率将C系列优先股转换为普通股。此外，我们可以在股票发行后的任何时间，以每股57.60美元的转换率转换C系列优先股的任何或全部流通股。

截至2022年12月5日，我们有9,281,809股C系列股票已发行和流通。

股票期权

截至2021年12月31日，共有14,201股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股163.80美元。

认股权证

截至2021年12月31日，已发行及已发行认股权证，按加权平均行使价123.00美元购买共44,384股普通股 ，年期介乎0.5年至4.7年。

在之前的包销发行中发行的认股权证

在我们之前的承销发行中，我们出售了92,369个单位，每个单位包括一股我们的普通股，每股面值0.001美元，以及一个认股权证，每个认股权证可行使一股普通股。这些单位所包括的认股权证可即时行使，行使价为每股136.95美元，自发行之日起计满五年。

表格。根据吾等与Equiniti Trust Company(“Equiniti”)之间的 认股权证代理协议，作为认股权证代理，该等认股权证以账面记账形式发行，并仅以一份或多份全球认股权证的形式存放于认股权证代理处，作为代表托管信托公司或DTC的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

可运动性。认股权证可在发行后的任何时间行使，直至该日期后五年为止的任何时间。认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据证券法登记认股权证相关普通股发行的登记声明 并可用于发行该等股票，或可根据证券法获得豁免登记以发行该等股份。通过全额支付在行使时购买的普通股数量的即时可用资金。 如果根据证券法登记普通股发行的登记声明无效或不可用，且根据证券法发行此类股票不能获得豁免登记， 持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有者将在行使认股权证时获得根据认股权证代理协议中规定的公式确定的普通股净额。 不会因行使认股权证而发行普通股零碎股份。作为零碎股份的替代，我们将 向持有者支付等于零碎金额乘以行使价格的现金金额。

行权价格。这些认股权证的行权价为每股136.95美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当的 调整。

可转让性。在符合适用法律的前提下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。该认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“GROMW”，并可在该交易所交易。

基本面交易。 如果发生基本交易，则继承实体将继承和取代我们，并可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，就像该继承实体 已在认股权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本面交易后行使权证时获得的对价相同的选择。

股东的权利。 除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则在持有人行使 认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

前一次承销发行中发行的承销商认股权证

与我们之前的承销发行相关，我们发行了4,819份承销权证。承销商的认股权证可在五年内行使，行使价为124.50美元。

本次发行中提供的证券

我们发售(A)1,415,682个单位，每个单位包括：(I)一股我们的普通股；及(Ii)两个认股权证，每个认股权证购买一股我们的普通股，以及(B)314,422个预先出资单位，每个预先出资单位包括：(I)一个预先出资的认股权证，购买一股我们的普通股；及(Ii)两个认股权证，每个认股权证购买一股我们的普通股。每个单位包括的普通股份额和附属认股权证将分别发行，每个预先出资的单位包括的预先出资的认股权证和附属认股权证将分别发行。单位和预先资助的单位没有独立的权利，也不会被颁发或认证。此外，我们亦会在认股权证及预付资金认股权证行使后，不时登记本公司可发行普通股的股份。 在此发售的认股权证及预付资金认股权证。

本次发行发行认股权证和预筹资权证

以下提供的认股权证及预筹资权证的若干条款及条款摘要 并不完整，须受吾等与作为认股权证代理的Equiniti之间的认股权证代理协议及认股权证及预付资助权证的 表格的条款所规限，而所有这些条款及条款均作为注册说明书的证物而存档。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括其附件，以及认股权证和预付资金认股权证的表格。

表格。根据吾等与Equiniti之间的认股权证代理协议，作为认股权证及预付资助权证代理，认股权证及预付资助权证将 以簿记入账形式发行，并最初只以一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司(DTC)的托管人，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记，或以DTC另有指示的名义登记。

可运动性. 预筹资权证在原始发行后可随时行使，直至全部行使为止。认股权证在最初发行后至最初发行后五年内的任何时间均可行使。每份认股权证及预付资金认股权证均可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并附上即时可用资金全数支付行权后认购的普通股股份数目 (以下讨论的无现金行使除外)。如果登记发行普通股股份的登记声明 根据证券法发行认股权证或预筹资权证无效或不可用， 持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证或预筹资权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据 认股权证或预筹资金认股权证(视何者适用而定)中所述公式确定的普通股股份净额。此外，就认股权证而言，持有人亦可在初始行使日期三十(30)日或之后实施“另类无现金行使”(但在任何情况下，普通股的每股价格不得低于该股份的面值)。在此情况下，在该替代无现金行使中可发行的普通股总数应等于(X)在根据该认股权证的条款行使认股权证时 可发行的普通股总数的乘积，(Y)0.75。

不会因行使认股权证或预筹资权证而发行 普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代，我们将 向持有者支付等于零碎金额乘以行使价格的现金金额。

运动限制。 如持有人(连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的已发行普通股股份数目 ，则持有人将无权行使预筹资权证或认股权证的任何部分，因该等百分比拥有权是根据认股权证及预筹资权证的条款 厘定的。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至任何不超过9.99%的其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知 。

行权价格。预筹资权证的行权价格为每股0.001美元。行使认股权证后可发行的普通股每股行使价为每股2.89美元(单位发行价的100%)。在发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类、稀释发行或类似事件时，行使时可发行普通股的行权价格和股份数量将进行调整。在认股权证概述的某些豁免的规限下，如果本公司以低于认股权证实际行使价的每股有效价格出售或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买普通股等价物或其他处置)普通股或普通股等价物(如认股权证所界定)，则本公司将以低于认股权证实际行使价的每股有效价格出售或授予任何购买、或出售、出售或出售任何普通股或普通股等价物的协议，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)普通股或普通股等价物。认股权证的行使价格应降至相当于该等稀释性发行的每股实际价格。该等认股权证 载有将行权价一次性重置为(I)当时行权价及(Ii)紧接该等认股权证发行后60日前五(5)个交易日内五(5)个交易日成交量加权平均价的100%的价格(但在任何情况下，普通股每股价格不得低于该股份的面值，即于本公布日期为每股0.001美元 )。

可转移性y。 在符合适用法律的情况下，认股权证和预先出资的认股权证可在未经我们 同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 我们不打算申请将本次发行的认股权证或预筹资权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利. 除非认股权证或预筹资权证另有规定，或由于持有人对我们普通股的所有权，认股权证或预付资助权证的持有人在持有人行使认股权证或预付资助权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易 。如果发生认股权证和预先出资认股权证中所述的基本交易，通常包括(除某些例外情况外)我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的普通股流通股，或任何个人或团体成为我们普通股流通股所代表的50%投票权的实益拥有人。认股权证和预筹资权证的持有人 将有权在其行使时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证时应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，正如权证在 中更全面地描述，如果发生某些基本交易，权证持有人将有权获得对价 ，金额相当于该等基本交易完成之日权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。

呼叫功能。在某些情况下，我们可以收回这些认股权证。如果在截止日期后，(I)普通股在连续10个交易日(“测算期”)中每个交易日的成交量加权平均价(“测算期”)是(A)就发行日期后的60天期间而言，等于或大于初始行权价的250%；(B)就随后的所有期间而言，等于或大于初始行权价的200%。(Ii)在该衡量期间内，每个交易日的日均成交量超过1,000,000美元，且(Iii)权证持有人并不拥有构成或可能构成本公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或关联公司所提供的重大非公开信息的任何资料，则吾等可在该衡量期间结束后的一个交易日内，根据通知(“催缴通知”)，要求取消所有，且仅限于所有，尚未发出行使通知(“催缴”)以供考虑的认股权证，相当于行使该等认股权证后可发行的普通股每股0.001美元。受该催缴通知约束的认股权证的任何部分，如在催缴日期前仍未收到行使通知，将于下午6：30取消。(纽约时间)在持有人收到催缴通知之日起第30个交易日。

治理 法律。预先出资的权证和权证受纽约州法律管辖。

转让代理和授权代理

我们普通股和认股权证的转让代理和权证代理是Equiniti Trust Company。

注册权

本公司普通股的持有者或其受让人均无权根据《证券法》登记该等 股票的发售和出售。如果这些股票的发售和出售被登记，根据证券法，这些股票将可以自由交易而不受限制 ，并且大量股票可能被出售到公开市场。

反收购条款

如上所述，我们的公司章程 规定我们的董事会可以发行优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定 。我们的优先股可以快速发行，并在某些情况下用作阻止、推迟或阻止公司控制权变更或增加撤换管理层的难度的一种方法。

佛罗里达州法律和我们的附则的某些条款 总结如下，可能会延迟、推迟或阻止他人控制我们。

这些 条款可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其 最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价的交易。

这些条款希望 阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

佛罗里达州法律

佛罗里达商业公司法案(FBCA)包含一项控制权股份收购法规，该法规规定，收购法规所定义的“发行上市公司”的股份，超过某些特定门槛的人，一般不会对该等股份拥有任何投票权，除非此类投票权获得有权单独投票的每类证券的多数投票权的持有者 批准，收购人持有或控制的股份除外。

FBCA还规定， 佛罗里达公司与“有利害关系的股东”之间的“关联交易”，因为这些条款在法规中有定义 ，一般必须经持有三分之二的已发行有表决权股份的持有者的赞成票批准， 由有利害关系的股东实益拥有的股份除外。FBCA将“有利害关系的股东”定义为持有公司10%或更多已发行有表决权股份的任何人。

这些法律可能会推迟或阻止收购。

此外，我们受《财务会计准则》第607.0902条的约束，该条款禁止对在控制权股份收购中收购的公开持有的佛罗里达公司的股份进行投票，除非(I)我们的董事会在收购完成之前批准了该收购，或者(Ii)在该收购完成后， 公司大多数有表决权的股份的持有人批准授予关于在控制权股份收购中收购的股份的投票权，而不是事先得到我们董事会的批准，不包括公司高管、雇员董事或收购方拥有的股份。控制权股份收购被定义为在董事选举中立即使收购方有权获得总投票权的20%或更多的收购。

特别股东大会

我们的附例规定，股东特别大会可由本公司董事会主席、我们的总裁以及向本公司递交的就拟于建议的特别会议上审议的任何事项投出的至少10%的全部投票权的要求 召开。

股东提名和提议提前通知的要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的提前通知程序。

法律事务

此招股说明书提供的证券的有效性 已由新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题 将由位于纽约的卡梅尔·米拉佐·费尔律师事务所转交承销商。

专家

本招股说明书及截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的登记报表所载的综合财务报表，已分别由独立注册公共会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.及BF Borgers CPA PC审计，并依据上述事务所作为审计及会计专家的权威而列入。

更改注册人的认证会计师

正如我们在2022年3月2日提交的当前8-K报表中披露的那样，董事会于2022年2月17日解除了BF Borgers CPA PC作为我们的独立注册会计师事务所的资格，自该日期起生效。

BF BorgersCPA PC对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个会计年度的综合财务报表的审计报告不包含不利意见 或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度审计报告 包含一个说明性段落，披露了我们 作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性。

在我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度内，以及从2021年1月1日至2022年2月17日的过渡期内，(I)与BF Borgers CPA PC在任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序上没有 分歧，如果不能解决，BF BorgersCPA PC满意，会导致BF BorgersCPA PC在其报告中提及 分歧的主题，以及(Ii)不存在S-K规则第304(A)(1)(V)项中定义的“应报告的事件”。

我们向BF BorgersCPA PC提供了上述披露的副本，以及BF BorgersCPA PC于2022年3月1日致美国证券交易委员会的信的副本，声明是否同意上述披露，已作为我们于2022年3月2日提交的8-K表格的附件16.1存档。

2022年2月17日，董事会聘请Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.作为我们截至2021年12月31日年度的独立注册会计师事务所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度以及从2021年1月1日至2022年2月17日的随后的过渡期内，我们或代表我们的任何人都没有就(I)将会计原则应用于已完成或提议的特定交易或可能在我们的财务报表上提出的审计意见的类型向我们咨询Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.， 并且没有向我们提供关于Rosenberg Rich Baker Berman的书面报告或口头建议，我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时，或(Ii)作为“不一致”或“应报告事件”的标的的任何事项，如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和第304(A)(1)(V)项所述，是我们在作出决定时考虑的一个重要因素。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-1的形式向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书是本注册说明书的一部分，并不包含本注册说明书 及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的单位、普通股和认股权证的进一步信息，您 应参阅本注册声明和作为该文件一部分归档的展品。本招股说明书中包含的对任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参阅作为本注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在 本参考文献的所有方面进行了限定。

我们受交易法的信息要求 的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 您可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov. You)通过互联网阅读我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括本注册声明，也可以通过美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区东北部F街100F。 20549。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100{br>F Street。有关公共参考设施的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联络。您也可以通过写信或致电：Grom Social Enterprise，Inc.， 2060 NW Boca Raton，#6，Boca Raton，佛罗里达州33431或(561)2875776免费索取这些文件的副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将 通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息，并且本招股说明书中的信息并不完整，您应该阅读通过引用合并的信息 以了解更多详细信息。我们通过引用以两种方式并入。首先，我们列出了我们已经向美国证券交易委员会提交的某些文件。这些文档中的 信息被视为本招股说明书的一部分。其次，我们在 未来向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将更新和取代本招股说明书中的当前信息，并通过引用并入本招股说明书，直到我们提交生效后的 修正案，表明本招股说明书终止发售普通股。

我们通过引用将以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案(不包括根据该表格第2.02或7.01项提交的当前8-K表格中提供的信息，除非该表格 明确规定相反)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前提交的那些文件：

通过引用并入本招股说明书的文件也可在我们的公司网站上获得，网址为Www.gromsocial.com。我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供 已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码，免费索取此信息的副本：

格罗姆社会企业公司

西北部博卡拉顿大道2060号，6号

佛罗里达州博卡拉顿，33431

(561) 287-5776

注意：公司秘书

除以上所列的特定 合并文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册声明中。

美国证券交易委员会维护互联网 网站，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人(包括公司)的报告、委托书和信息声明以及其他信息，并可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费访问

格罗姆社会企业公司。

合并财务报表索引

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

格罗姆社会企业公司。

简明综合资产负债表

附注是简明综合财务报表的组成部分。

格罗姆社会企业公司。

简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)