附件99.1
执行版本
承销协议
2022年12月9日
新发现的黄金公司
彭德西街800号，1430套房
温哥华，BC V6C 2V6
注意：董事长兼首席执行官科林·凯特尔
尊敬的凯特尔先生：
以下签署人，BMO Nesbitt Burns Inc.为主承销商和唯一簿记管理人(“主承销商”)，以及Paradigm Capital Inc.、Canaccel Genuity Corp.、Laurentian Bank Securities Inc.、National Bank Financial Inc.和Roth Canada，Inc.(统称并包括主承销商，一名“承销商”及合共“承销商”(“承销商”) 明白，新发现黄金股份有限公司(“本公司”)建议向承销商发行6,250,000股普通股(定义见下文)，作为税法(定义见下文)所指的“直通股”(“直通股”)发行(“直通股”)，价格为每股直通股8.00美元(“发行价”)，总收益为50,000,000美元。流通股将具有最终招股说明书(定义见下文)中所述的属性，并将根据流转认购协议(定义见下文)最初向加拿大的购买者发行。本公司 已获告知，已发售证券(定义见下文)的购买者其后可选择出售部分或全部已发售证券，包括：(I)将已发售证券捐赠予注册慈善机构，后者可按5.68美元(“重新要约价”)的重新要约价将已发售证券出售予承销商安排的购买者；或(Ii)按重新要约价(I)及(Ii)合称“次级 股份”向承销商安排的购买者出售 该等第二级股份。发行文件(定义见下文)规定了承销商发行已发行证券和分销二级市场股票的资格。
本公司特此向承销商授予一项期权(“超额配售 期权”)(根据本协议第8.1节规定的相应百分比)，使承销商有权在充分行使超额配股权的前提下，按发行价购买最多937,500股超额股票(每股“额外的 股”)，以弥补承销商的超额配售头寸，总收益为7,500,000美元。超额配售选择权不得转让，承销商可自行决定在截止日期后30天内随时或不时全部或部分行使超额配售选择权。本协议所述公司 发行的流通股及任何额外股份，以下简称“发售”。
在适用的情况下，本协议中所指的“已发行证券”指的是流通股、次级股和增发股。
根据前述，并在本协议所载条款及条件的规限下，承销商分别同意按本协议第8.1节所载的百分比向本公司购买 ，而承销商同意按本协议第8.1节所载的百分比向本公司购买 ，并经接纳后，本公司同意 在成交时(定义见下文)向承销商出售全部但不少于全部的流通股，每股流通股及每股额外股份的要约价格为 。尽管承销商提出购买直通股份的要约，但承销商将尽力安排替代购买者(统称为“替代购买者”) ，使该等替代购买者成为流动股份的初始购买者。代购人购买流通股的，承销商不承担购买该代购人购买的流通股的义务。
在符合适用法律的情况下，在不影响承销商按照本协议以相当于发行价的每种已发售证券的价格从本公司购买已发售证券的确定义务的情况下，在承销商作出合理努力以发行价出售在此发售的所有已发售证券 后，向公众出售的发行价可能会不时下调并进一步调整至不高于发行价的数额。向公众发行价格的这种下降或其他变化不会影响向本公司发售证券所得的 金额，也不影响根据第10.3节应支付的承销商费用金额(定义如下 )。承销商将立即通知本公司，如果任何向公众发行的价格 下调或以其他方式改变。
本次发行的总收益将按照《最终招股说明书》(定义见下文)“收益的使用”中的规定使用。鉴于承销商同意购买流通股和额外股份(如适用)以及与发行相关的其他服务，本公司应为所有承销商并代表所有承销商向主承销商支付现金费用(“承销商费用”)，金额为：(I)本公司从发行和出售流通股和任何额外股份中收到的毛收入的5.0%，除根据总裁名单(“总裁名单销售”)从某些销售中获得的毛收入以外；及(Ii)总裁表列出售所得款项总额的1.0% ，但不得超过发行所得款项总额的20%，应以现金形式从本公司一般营运资金中支付。
本公司已编制并提交一份日期为2022年7月22日的简短基本招股说明书(“加拿大基本招股说明书”)，规定有资格向不列颠哥伦比亚省证券委员会(“审查机关”)和其他委员会(定义见下文)分发公司(统称为“搁置证券”)的普通股、认股权证、认购收据、单位、债务证券和股份购买合同，本金总额高达300,000,000美元；审查机关已根据国家政策11-202签发收据。招股说明书的多个评审流程关于加拿大基地招股说明书的司法管辖区(“收据”) 。本公司有资格根据加拿大证券法(定义见下文)在加拿大基本招股说明书规定的每个加拿大合格司法管辖区(定义见下文)分销货架证券，包括 依据《国家文书44-101》制定的规则和程序-简明的招股说明书分发 和国家仪器44-102-货架分布与发售证券有关的加拿大初步招股说明书补充文件(“加拿大初步招股说明书补充文件”)，其中不包括已发售证券的某些定价信息和其他最终条款，并且已于2022年12月7日根据加拿大搁置程序和其他加拿大证券法向审查机构提交，连同加拿大基础招股说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，以下简称为“加拿大初步招股说明书”。以及与发售证券有关的加拿大最终招股说明书增刊(“加拿大招股说明书增刊”)，其中包括加拿大初步招股说明书遗漏的定价和其他信息，将于本公告日期注明，并根据 加拿大搁置程序和加拿大基础招股说明书，包括其中通过引用并入的所有文件， 以下称为“加拿大最终招股说明书”。
- 2 -
本公司符合《美国证券法》(定义见下文)规定的使用F-10表格进行证券发行的一般资格要求。本公司已以F-10表格(第333-266285号)向美国证券交易委员会提交有关货架证券的注册说明书 ，并连同提交注册说明书(定义如下)，以F-X表格(“表格F-X”) 向本公司提交送达法律程序文件的委任代理人。加拿大基础招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件、任何补充或修订，以及表格F-10和美国证券交易委员会适用规则和规定允许或要求的删除、补充或变更，以下称为“美国基础招股说明书”。本公司亦已根据证券法 下表格F-10的一般指示II.L，编制及向美国证券交易委员会提交加拿大初步招股章程，并按表格F-10及美国证券交易委员会适用的规则及规定所允许或要求的删除及增补或更改，包括通过引用并入其中的所有文件(连同美国基本招股章程， “美国初步招股章程”)。本公司将根据证券法下Form F-10的一般指令II L，在提交加拿大最终招股说明书、加拿大最终招股说明书后的一个工作日内，尽快准备并向美国证券交易委员会提交文件，如果发生任何事件，应向美国证券交易委员会提交, 在表格F-10和美国证券交易委员会的适用规则和规定允许或要求的情况下对其进行删除和添加或更改，包括通过引用方式并入其中的所有文件(连同美国基地招股说明书，即“美国最终招股说明书”)。
如本文所用，“注册说明书”是指表格F-10上的注册说明书，包括每一份经修改或补充的美国最终招股说明书，以及其中的展品和以引用方式并入其中的文件，其生效形式为：“基础招股说明书”，统称为加拿大基础招股说明书和美国基地招股说明书，“初步招股说明书”统称为加拿大初步招股说明书和美国初步招股说明书；《最终招股说明书》 统称为加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书。本协议中对注册 声明、基本招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为指并包括自本协议日期起通过引用纳入其中的文件。本文中关于注册说明书、基本招股说明书、定价披露包(定义如下)、初步招股说明书或最终招股说明书所使用的“补充”、“修订”和 “修订”一词，应包括本公司随后根据美国交易所法案向委员会和美国证券交易委员会提交或提交的所有文件，这些文件被视为通过引用而并入其中。
发行人自由写作招股说明书(定义如下)所补充的美国初步招股说明书，如果有的话，与本协议附表“D”中所列信息一起 ，在下文中统称为“定价披露包”。就本协议而言， “适用时间”为下午2：00(温哥华时间)。
承销商同意：(I)在加拿大的任何要约或已发行证券的销售(定义如下)将通过承销商或承销商的一家或多家关联公司进行，并根据适用的加拿大证券法(定义如下)进行正式登记；以及(Ii)在美国的任何要约或已发行证券的销售将通过承销商或一家以上的美国关联公司(定义如下)进行。正式注册为经纪交易商，符合适用的美国证券法(定义如下)和金融行业监管局(FINRA)的要求。
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本承保协议(以下简称“协议”)的附加条款和条件如下。
| 1. | 定义 |
| 1.1 | 在 本协议中，包括构成本协议一部分的任何附表： |
| (a) | “法案” 是指加拿大有资格的司法管辖区的证券法或同等的证券监管法规，而“法案”是指指定的加拿大有资格的司法管辖区的证券法或同等的证券监管法规； |
| (b) | “额外 股”是指行使超额配售选择权时可发行的最多937,500股流通股； |
| (c) | “附属文件”是指签署并交付，或将被签署并交付的所有协议、证书(包括代表已发行证券的证书)、高级职员证书、通知和其他文件。由本公司就发售事宜及/或根据本协议作出； |
| (d) | “累计 流通股认购价”，是指出售和发行流通股的总收益总额； |
| (e) | “反洗钱法”具有附表5.1(Nn)中赋予该词的含义； |
| (f) | “适用的证券法”统称为加拿大证券法和美国证券法； |
| (g) | “适用时间”具有本协议第3页所赋予该术语的含义； |
| (h) | “基础招股说明书”具有本协议第3页赋予该术语的含义； |
| (i) | “加拿大基础招股说明书”具有本协议第2页赋予该术语的含义； |
| (j) | “加拿大最终招股说明书”具有本协议第2页赋予该术语的含义； |
| (k) | “加拿大发售文件”是指加拿大的初步招股说明书和加拿大的最终招股说明书，包括任何补充材料； |
| (l) | “加拿大初步招股说明书”具有本协议第2页所赋予该术语的含义； |
| (m) | “加拿大招股说明书增刊”具有本协议第2页赋予该术语的含义； |
| (n) | “加拿大证券法”系指适用的监管机构发布的法令和条例以及规则、政策、文书、通知和命令，统称，并视上下文需要而定； |
| (o) | “加拿大合格司法管辖区”是指加拿大的所有省和地区(魁北克除外)，以及承销商和公司可能同意的其他司法管辖区，“加拿大合格司法管辖区”是指其中任何一个； |
| (p) | “CEE” 指税法第66.1(6)款“加拿大勘探费用”定义(F)段所述的加拿大勘探费用或第(H)款(H)段所述的如果其中对“ (A)至(D)和(F)至(g.4)段”的提及是对“ (F)段”的提及，不包括税法第66(12.6)(B)段规定的构成“加拿大勘探和开发间接费用”的任何金额，《税法》第66(12.6)(A)段所述公司获得的任何援助金额，税法第66(12.6)(b.1)段所述的任何费用或为预付费服务或租金支付或应付的任何 不符合第66(15)款“费用”定义所述期间的支出或费用 《税法》； |
- 4 -
| (q) | “索赔” 具有第12.1节中赋予该术语的含义； |
| (r) | “截止日期”和“截止日期”具有第10.1节中赋予这些术语的含义； |
| (s) | “关闭材料”具有本协议第6.1(U)(Xi)节中赋予该术语的含义； |
| (t) | “关闭 时间”表示凌晨5：00。(温哥华时间)或本公司与承销商于截止日期 约定的其他时间，或如为期权 截止日期，则为凌晨5：00。(温哥华时间)或超额配售截止日期公司与承销商商定的其他时间； |
| (u) | “舒适信函”具有本合同第6.1(U)(I)节赋予该术语的含义； |
| (v) | “委员会”指加拿大 有资格的司法管辖区的证券监管机构(证券交易所除外)，“委员会”是指指定的加拿大有资格的司法管辖区的证券监管机构； |
| (w) | “承诺额”是指流通股认购人 在认购流通股截止之日所支付的、公司收到的流通股认购价合计； |
| (x) | “普通股 股份”是指公司法定股权结构中无面值的普通股 ； |
| (y) | “公司”指根据不列颠哥伦比亚省法律继续经营的新发现黄金公司； |
| (z) | “公司合同”具有本合同附表5.1(Y)中赋予该术语的含义； |
| (Aa) | “连续披露材料”具有本合同附表5.1(K)中赋予该术语的含义； |
| (Bb) | “CRA” means the Canada Revenue Agency; |
| (抄送) | “分销” (或由此衍生的“分销”或“向公众分销”)均具有适用证券 法律中定义的术语的含义； |
| (Dd) | “员工计划”是指任何(I)养老金、退休、递延补偿、储蓄、利润分享、股票期权、股票购买、奖金、奖励、假期工资、遣散费、 补充失业救济金、员工援助、死亡抚恤金或其他员工或退休后福利计划、信托、安排、合同、协议、政策或承诺 (包括提供超过税法允许通过注册养老金计划提供的最高金额的养老金福利的任何安排)与公司签订合同的个人或为公司提供通常由员工履行的服务的个人 受益或可能受益，或(Ii)团体或个人保险 意外及疾病或人寿保险 保单或承保范围(包括任何现任或前任本公司雇员、高级职员或董事(视情况而定)所根据的任何个人保单，是被指定的被保险人和公司支付保费的对象(br}公司是否是该保单的所有者、受益人或两者兼而有之)，或其他保险或承保费用报销范围, 公司现任或前任雇员、高级管理人员或董事受益或可能受益的； |
- 5 -
| (EE) | “环境法律”具有本协议附表5.1(JJJ)中赋予该术语的含义； |
| (FF) | “最终收据”是指不列颠哥伦比亚省证券委员会(根据NP 11-202作为主要监管机构)签发的收据，证明收据已在或被视为已在每个加拿大合格司法管辖区为加拿大基地招股说明书签发； |
| (GG) | “最终招股说明书”具有本协议第3页赋予该术语的含义； |
| (HH) | “财务信息”是指“综合资本化”项下的信息， 通过引用纳入招股说明书； |
| (Ii) | “财务报表”是指公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计年度财务报表，包括截至2021年12月31日和截至2020年12月31日的财务状况报表。2020年和那时终了年度的损失表和全面亏损、现金流量和权益变动表，财务报表附注 ，包括重要会计政策摘要，以及2022年3月10日提交的相关独立审计师报告； |
| (JJ) | “FINRA” 具有本协议第3页赋予该术语的含义； |
| (KK) | “个人(信托除外)的采矿支出”是指公司根据《税法》放弃的符合条件的支出，作为《税法》第127(9)款所界定的流转股份购买者的“流转采矿支出”； |
| (Ll) | “流转股份”具有本协议第1页中赋予该术语的含义； |
| (毫米) | “直通股认购协议”是指本公司与承销商代表直通股购买人签订的直通股认购协议。基本上采用本协议附件“C” 的形式； |
| (NN) | “后续交易”具有本合同第4.8(A)节赋予该术语的含义； |
| (面向对象) | “表格F-X” 具有本协议第2页赋予该术语的含义； |
| (PP) | “政府当局”是指政府、监管当局、政府部门、机构、证券交易所、委员会(包括委员会和美国证券交易委员会)、局、官员、部长、皇冠公司、法院、机构、董事会、法庭或争端解决小组或其他制定法律、规则或规章的组织或实体(I)具有或声称代表任何国家、省、领土或州或其任何其他地理或政治分区具有管辖权，或(Ii)行使、或有权或声称行使任何行政、行政、司法、立法、政策、监管或征税权力或权力； |
- 6 -
| (QQ) | “政府许可证”具有本协议附表5.1(Rr)中赋予该术语的含义； |
| (RR) | “危险材料”具有本协议附表5.1(JJJ)中赋予该术语的含义； |
| (SS) | “国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会发布并由加拿大特许会计师协会采纳的国际财务报告准则； |
| (TT) | “受保障当事人”具有本合同第12.1节赋予该术语的含义； |
| (UU) | “知识产权”具有本合同附表5.1(Oo)中赋予该术语的含义； |
| (VV) | “投资公司法”具有附表5.1(Ffff)给予该词的涵义； |
| (全球) | “发行人自由写作招股说明书”是指(I)本公司要求(I)本公司向美国证券交易委员会提交的、在美国证券法有关所发行证券的第433条规则中定义的“发行人自由写作招股说明书” 。(Ii)是否为美国证券法规则433(D)(8)(I)所指的“道路展示，即书面沟通”，而不论是否须向美国证券交易委员会备案，或(Iii)是否为 豁免根据美国证券法规则433(D)(5)(I)提交申请 ，因为它包含对已发行证券或未反映最终条款的发行的描述，在每个案例中，使用提交或要求提交给美国证券交易委员会的表格，或者如果不需要提交，则使用根据美国证券法规则433(G)保留在公司记录中的表格 ； |
| (Xx) | “牵头承销商”指蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.； |
| (YY) | “留置权”指任何抵押、抵押、质押、抵押权、债权、担保物权、转让、留置权(法定或非法定)、瑕疵、转让限制、限制性契诺或其他任何性质的产权负担，包括实质上：确保 支付或履行义务，或任何合同或协议，以创建上述任何 ； |
| (ZZ) | “禁售协议”具有本合同第6.1(X)节赋予该术语的含义； |
| (AAA) | “重大不利影响”是指(I)对公司的业务、事务、资本、运营、财产权或资产、负债(或有)造成重大不利影响的任何事件或变化所产生的影响。或合理地 预期哪些事件或变更将对普通股的市场价格或价值产生重大负面影响，或(Ii)任何事实、事件或变更将导致任何发售文件 包含失实陈述； |
| (Bbb) | “重大变更”是指就适用的证券法或其中任何法律的目的而言，对公司或与公司有关的重大变更，或在发行管辖权的适用证券法中未作定义的情况下，指业务或与业务有关的变更。本公司及其子公司的运营或资本作为一个整体，可以合理地预期会对本公司的任何证券的市场价格或价值产生重大影响，并包括实施此类变更的决定公司董事会或高级管理人员认为公司董事会有可能确认该决定的； |
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| (CCC) | “重大事实”指适用证券法或其中任何一项的重大事实，或者，在发行管辖区适用的证券法未定义的情况下， 指合理地预期将对公司任何证券的市场价格或价值产生重大影响的事实。 |
| (DDD) | “采矿索赔”具有本合同附表5.1(Uu)中赋予该术语的含义； |
| (EEE) | “失实陈述” 指就要约司法管辖区或其中任何管辖区适用的证券法而言的失实陈述，或在提供管辖权的适用证券法中未予定义的情况下，指：(I)对重大事实的不真实陈述；或(Ii)遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述； |
| (FFF) | “指定的高管”是指截至本协议签订之日，首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三位高管。首席执行官和首席财务官除外，他们在最近结束的财政年度结束时担任高管，且 总薪金和奖金总额超过150,000美元，以及任何其他个人，如披露信息， 已提供，但在公司最近完成的财政年度结束时，该个人并未担任公司高级职员； |
| (GGG) | “NI 41-101” means National Instrument 41-101 – 一般招股章程规定; |
| (HHH) | “NI 43-101” means National Instrument 43-101 – 《矿产项目信息披露标准》; |
| (Iii) | “NI 44-101” has the meaning given to that term in Schedule 5.1(d) hereto; |
| (JJJ) | “NI(Br)44-102”具有本合同第2.5(C)款赋予该术语的含义； |
| (KKK) | “NI 52-109” means National Instrument 52-109 – 发行人年度和中期文件中的披露证明 ; |
| (11) | “NP 11-202” means National Policy 11-202 – 在多个司法管辖区进行招股说明书审查的流程 ; |
| (MMM) | “NYSE American” means the NYSE American LLC; |
| (NNN) | “已提供证券”具有本协议第1页中赋予该术语的含义； |
| (OOO) | “发售” 指根据本协议的条款和条件 发售和出售发售的证券； |
| (PPP) | “发售文件”是指加拿大发售文件和美国发售文件，统称为 ； |
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| (QQQ) | “提供司法管辖区”是指美国和加拿大的合格司法管辖区； |
| (RRR) | “期权 结算”是指在行使超额配股权时拟购买的额外股份； |
| (SSS) | “超额配售”是指，就任何超额配售选择权的行使而言，行使超额配股权的截止日期不得超过根据超额配股权条款发出的行使超额配股权通知后三个工作日； |
| (TTT) | “超额配售 选择权”是指购买本协议第1页所列授予承销商的额外股份的选择权。 |
| (UUU) | “加拿大初步招股说明书增刊”具有本协议第3页所赋予该术语的含义； |
| (VVV) | “初步招股说明书”具有本协议第3页赋予该术语的含义； |
| (WWW) | “规定的表格”是指根据税法第66(12.7)款 不时规定的表格，在规定的时间内由公司提交或将提交给流通股购买者， 放弃根据 流通式认购协议和CRA要求的此类表格的所有部分或副本(如果适用)而产生的符合条件的支出，交付给流通股购买者； |
| (Xxx) | “总裁的销售清单”具有本协议第2页赋予该术语的含义； |
| (YYY) | “定价 披露包”具有本协议第3页赋予该术语的含义； |
| (Zzz) | “委托人商业公司”系指税法第66(15)款所界定的“委托人商业公司”。 |
| (AAAA) | “招股说明书”是指加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书、美国初步招股说明书和美国最终招股说明书； |
| (Bbbb) | “提供” 在向普通股或任何额外股份的潜在投资者发送或提供营销材料的情况下，具有适用证券法赋予该术语的含义； |
| (CCCC) | “符合资格的支出”是指在截止日期或之后、终止日期或之前发生的CEE费用，公司可根据税法第66(12.6)款放弃这项费用。根据需要与税法第(12.66)款相结合，生效日期不晚于2022年12月31日，如果没有放弃，公司将有权从收入中扣除 用于所得税目的，并应属于流转采矿支出； |
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| (Dddd) | “金钟道黄金项目”是指公司位于加拿大纽芬兰的金钟道项目。 |
| (EEEE) | “注册声明”具有本协议第3页赋予该术语的含义； |
| (FIFF) | “条例”指根据法令宣布的证券规则或条例，而“条例” 指根据特定法令宣布的证券规则或条例； |
| (绿) | “监管当局”是指委员会、美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国证券交易所和TSXV； |
| (HHHHH) | “退回”具有本协议附表5.1(KKK)给予该词的涵义； |
| (三) | “审查机构”具有本协定第2页中赋予该术语的含义； |
| (Jjjj) | “重新报价 价格”具有本协议第1页中赋予该术语的含义； |
| (Kkkk) | “制裁”具有本条例附表5.1(Mm)给予该词的涵义； |
| (11) | “受制裁国家”具有附表5.1(Mm)中给予该词的涵义； |
| (Mm Mm) | “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会； |
| (Nnnn) | “次级股”具有本协议第1页中赋予该术语的含义； |
| (Ooooo) | “SEDAR” 指电子文件分析和检索系统； |
| (Pppp) | “标准的上市条件”具有本合同第6.1(Y)节赋予该术语的含义； |
| (Qqqq) | “附属公司” 具有《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)中赋予该术语的含义，而 “附属公司”指一家以上的公司； |
| (Rrrr) | “被替代的购买者”具有本协议第2页中赋予该术语的含义； |
| (SSSS) | “补充材料”是指对招股说明书进行补充的任何文件，包括任何修订、补充招股说明书或其他补充文件(包括在招股说明书发布之日后通过引用并入的文件)或类似文件； |
| (TTTT) | “Tax Act” means the 《所得税法》(加拿大)及根据该条例不时修订的条例； |
| (UUUU) | “技术报告”是指标题为“加拿大纽芬兰和拉布拉多金钟道项目勘探更新 ” dated June 22, 2022, with an effective date of May 31, 2022. prepared by RedDot3D; |
| (Vvvv) | “模板版本”具有NI 41-101赋予的含义，并包括NI 41-101所设想的任何经修订的营销材料模板版本； |
| (WWWW) | “Termination Date” means December 31, 2023; |
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| (XXXX) | “贸易” 具有《证券法》(不列颠哥伦比亚省)中赋予该术语的含义； |
| (Yyyy) | “TSXV” means the TSX Venture Exchange; |
| (ZZZZ) | “保险人” 具有本协议第1页赋予该术语的含义； |
| (AAAAA) | “保险人费用”具有本协议第2页赋予该术语的含义； |
| (Bbbbb) | “美国”或“美国”指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区； |
| (抄送) | “美国关联公司”指承销商在美国注册的经纪-交易商关联公司； |
| (Ddddd) | “美国基础招股说明书”具有本协议第3页赋予该术语的含义； |
| (Eeeee) | “U.S. Exchange Act” means the 1934年美国证券交易法, as amended; |
| (FFFFF) | “美国最终招股说明书”具有本协议第3页赋予该术语的含义； |
| (大块头) | 《美国招股文件》注册说明书、美国初步招股说明书、美国最终招股说明书和定价披露包； |
| (呵呵) | “U.S. Preliminary Prospectus” has the meaning given to that term on page 3 of this Agreement; |
| (III) | “美国证券法”指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法制定的规则和条例；以及 |
| (Jjjjj) | “美国证券法”是指美国所有适用的证券法，包括但不限于《美国证券法》、《美国交易所法》及其颁布的规则和法规。包括美国证券交易委员会的规则和政策以及任何适用的州证券法。 |
| 1.2 | 本协议中对美元数字的所有 引用均为加元。 |
| 1.3 | 如果 本协议中包含的任何陈述或保证明确限定为引用 对公司的“知情”，或本协议中提及的任何其他引用 对公司的“知情”的引用，经合理询问后，应视为参考科林·凯特尔、丹尼斯·拉维奥莱特、格雷格·马西森、迈克尔·卡内夫斯基和肯·拉蒂的实际情况。 |
| 2. | FILING OF PROSPECTUSES |
| 2.1 | 公司向承销商声明并向承销商保证，公司已准备并向各委员会提交了加拿大基础招股说明书，并已获得加拿大基础招股说明书的最终收据。该收据还证明，不列颠哥伦比亚省证券委员会已为加拿大基地招股说明书开具了收据。 |
| 2.2 | 公司与承销商约定，不迟于下午2：00。(温哥华时间)2022年12月9日，向各委员会准备并提交了加拿大招股说明书补编，并将迅速履行并遵守，以使主承销商满意 采取合理行动，公司必须遵守或遵守适用的证券法律，以使发售的证券能够通过承销商或在加拿大合格司法管辖区注册的任何其他投资交易商或经纪人合法地向加拿大合格司法管辖区的公众分销 。 |
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| 2.3 | 公司应允许承销商全面参与任何此类招股说明书(包括营销材料)的编制、批准其格式并审查其中的所有参考文件。以及与发行有关的任何其他附属文件，并应允许承销商进行他们合理要求的所有尽职调查，以履行其根据适用的证券法作为承销商的义务。本公司应向承销商提供与本公司及其业务和事务有关的所有信息， 与此次发行有关。 |
| 2.4 | 在 发售证券分销期间： |
| (a) | 公司应与主承销商协商，在此时间之前准备并书面批准向所发行证券的潜在投资者提供的任何营销材料。承销商合理要求 向任何此类潜在投资者提供的任何营销材料的模板版本，此类营销材料 符合适用的证券法，并在形式和实质上为 承销商及其律师所接受，并采取合理行动； |
| (b) | 主承销商应代表承销商在将此类营销材料提供给发行证券的潜在投资者之前，以书面形式批准任何此类营销材料的模板版本。 |
| (c) | 任何此类营销材料经公司和主承销商代表承销商以书面形式批准后，公司应在合理可行的情况下尽快在SEDAR上提交此类营销材料的英文版模板。在首次向发行证券的任何潜在投资者提供营销材料的当天或之前的任何 事件中，应根据National Instrument 44-102的规定从模板版本 中删除任何可比较对象-货架分布(“NI 44-102”)在提交SEDAR之前(但如果移除任何此类可比较对象，则公司应向委员会提交任何此类营销材料的完整模板版本)。公司应在提交申请后，在切实可行的范围内尽快向承销商提供该已提交模板版本的副本；和 |
| (d) | 在获得第2.5(A)至(C)款规定的批准后，承销商可根据适用的证券法，向所发行证券的潜在投资者提供此类营销材料的有限使用版本。 |
| 2.5 | 该公司和每一家承销商，在几个基础上，并同意不向发售证券的任何潜在投资者提供任何营销材料，但 已按第2.5条所述获得批准的营销材料除外，然后 仅向加拿大合格司法管辖区的潜在投资者提供。 |
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| 3. | OVER-ALLOTMENT OPTION |
| 3.1 | 本公司特此授予承销商超额配售选择权，根据本协议规定的条款和条件购买并向公众出售所增发的股票。 |
| 3.2 | 超额配售选择权不得转让，主承销商可在截止日期后30天内，随时或不时行使全部或部分超额配售选择权。 承销商代表承销商在该日期前向本公司发出书面通知，说明将购买的额外股份数量和行使该等权力的截止日期( “超额配售截止日期”)，该日期不得超过该通知日期后的三个工作日。 |
| 3.3 | 在收到按照第3.2节交付的通知后，本公司同意发行 并出售予承销商，而承销商同意购买行使超额配股权通知所要求的该数目的额外 股份，而本公司将根据第11条的规定继续持有购股权。 |
| 4. | 分销以及承销商和公司的某些义务 |
| 4.1 | 根据本协议的条款和条件，承销商提出购买流通股 ，在接受本协议后，公司同意向承销商出售， 承销商同意在截止日期的截止时间购买所有，但 不少于所有流通股。 |
| 4.2 | 发售证券和超额配售选择权的分配应符合适用证券法规定的招股说明书的要求。已发售证券可在本公司及承销商同意的其他司法管辖区发售及出售，但须根据该等其他司法管辖区的适用法律完成 在该等其他司法管辖区的分销。 |
| 4.3 | 在 要约证券的分销完成或本协议终止之日 之前，公司应立即采取或安排采取、适用证券法可能不时要求的所有附加步骤和程序，以继续限定已发售证券的分销，或在已发售证券因任何原因不再符合资格的情况下，要使已发行证券再次符合资格，以便在发行管辖区内分销。 |
| 4.4 | 公司同意，承销商将被允许指定其他注册交易商 (或在各自司法管辖区获得正式许可的其他交易商)作为其代理人，以协助 发行，承销商可确定支付给该等 的报酬。Br}他们指定的其他经销商。此类报酬应由承销商支付。 承销商应尽其在商业上合理的努力，确保其他 经销商(如有)遵守适用于承销商的本协议条款。 |
| 4.5 | 每个承销商或其他注册交易商或经纪将向公司交付关于购买者购买的直通股票的直通认购协议，不包括承销商或其他注册交易商或经纪，作为流通股购买者的代理。 |
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| 4.6 | 每个承销商确认并同意其有权代表流通股的购买者执行和交付流转认购协议。 本公司和承销商确认并同意，在承销商购买任何直通股的范围内，承销商向其转售此类 直通股的任何人将没有资格享受加拿大居民 购买者根据联邦和省税法可获得的税收优惠。 |
| 4.7 | 每个承销商都向公司保证，在适用于承销商的范围内，公司将遵守，遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和政策，以及在其作为本公司与此次发行相关的承销商的每个发行管辖区适用的证券法。 |
| 4.8 | Follow-On Transactions: |
| (a) | 本公司理解，成交后，已发售证券的购买者可以 选择将部分或全部已发售证券出售给第三方(“后续交易”)。 |
| (b) | 承销商承认，公司对后续交易一无所知，只知道后续交易可能发生，也可能不会发生，公司不会参与或参与任何后续交易，除登记由此所需的任何证券转让外，本公司不对任何后续交易可能对所提供证券 作为税法规定的“流通股”的地位产生的税收影响作出任何陈述或担保。 |
| (c) | 承销商不会、也不会以公司代理人或代表的身份就任何后续交易和服务或活动(如果有)采取行动。承销商就任何后续交易进行的交易不包括在本协议中。 本协议项下向承销商支付的对价仅针对承销商的服务 。双方进一步确认，本公司无权，也不会有权就可能发生的任何后续交易收取任何对价。 |
| (d) | 公司不对任何违反公约的行为承担责任或责任，如果流转股份是税法6202.1(1)条规定的“规定股份”，则在本协议中给出的表述 是后续交易或购买者采取的任何其他行动的结果。使流通股成为或成为 税法第6202.1条所指的“规定股份”。 |
| 5. | REPRESENTATIONS AND WARRANTIES |
| 5.1 | 附表5.1 列出了公司对保险人和美国联属公司的陈述和保证，公司承认保险人和美国联属公司 在签订本协议时依赖此类陈述和保证。 |
| 5.2 | 本协议所载本公司的陈述及保证于截止日期及任何超额配售截止日期(视何者适用而定)均属真实，并在根据第15.6节完成发售后继续有效。 |
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| 5.3 | 提交招股说明书及其任何修订应构成公司对承销商和美国关联公司的陈述和保证，在其各自的日期： |
| (a) | 登记声明、招股说明书和定价披露包中包含的 信息和陈述(仅与承销商有关的事实或信息除外) 及其对(A)的任何修改在所有重要方面都是真实和正确的，(B)不包含任何失实陈述，以及(C)按照适用证券法律的要求，全面、真实和明确地披露与本公司和所提供证券有关的所有重大事实。 |
| (b) | 除 仅与承销商有关的任何事实或信息外，此类文件 在所有重要方面均符合适用证券法的所有适用要求； |
| (c) | 注册说明书、招股说明书、 和定价披露包基于或源自本公司认为 在所有重大方面都是可靠和准确的来源，并且本公司已获得 同意在所需范围内使用该等来源的数据或信息； 和 |
| (d) | 此类 备案也应构成公司同意承销商使用招股说明书及其任何修订，符合本协议和适用证券法的营销材料及其任何修订 与在发售司法管辖区分销发售证券有关的 。 |
| 5.4 | 每名承销商在此分别表示，并向公司保证： |
| (a) | 它 现在是，并将一直如此，直到发行完成，根据适用的证券法进行适当登记，以允许其合法履行本协议项下的义务； 和 |
| (b) | IT 有良好且充分的权利和授权签订本协议并根据本协议中规定的条款和条件完成 要约。 |
| 5.5 | 承销商特此与本公司订立契约并达成如下协议： |
| (a) | 在承销商或通过承销商分销所发行证券的期间，承销商将仅在发行管辖区 或可根据招股说明书和本协议中规定的条款和条件合法发售已发行证券的地方，直接或通过其他注册投资向公众发售已发行证券。 交易商和经纪人。承销商有权假定所发行的证券 有资格在招股说明书已提交的任何发行管辖区进行分销； |
| (b) | 承销商将遵守与发售以及销售和分销发售证券有关的适用证券法；以及 |
| (c) | 承销商将尽其商业上合理的努力，在截止日期后尽快完成发售证券的分销。但在任何情况下，不得迟于行使全部超额配售选择权之日起七个工作日内 行使。承销商将根据承销商的意见，在承销商停止分销已发行证券时通知本公司，并在分销完成后30天内，以书面形式向本公司提供：包含在加拿大每个符合资格的司法管辖区分发的已发行证券数量的细目 该细目是委员会在计算应付给该委员会的费用或向该委员会提交备案时所要求的。 |
| 5.6 | 本协议中包含的保险人的陈述和保证在交易结束时应属实 ，如同它们是在交易结束时作出的一样。 |
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| 6. | ADDITIONAL COVENANTS |
| 6.1 | 公司与承销商约定并同意其应： |
| (a) | 向纽约证券交易所美国证券交易所和TSXV提交所有必要的文件并支付所有必要的备案费用， 并做纽约证券交易所美国证券交易所和TSXV规则和政策要求的所有事情， 为了在截止日期之前获得纽约证券交易所和TSXV对以下事项的必要接受或批准： |
| (i) | the Offering; and |
| (Ii) | 符合标准上市条件的已发行证券的有条件上市，公司同意在交易结束后立即全面满足的条件。 |
| (b) | 按照本协议的规定提交《加拿大招股说明书补充说明书》，满足公司必须满足的与此相关的所有法律要求，在每个案例中，保险人签署所附证书的形式和实质均令保险人满意； |
| (c) | 在发行完成之前，允许承销商审核发行文件，并进行承销商可能合理要求的所有尽职调查，以履行其作为承销商的法定义务，并使其能够执行，谨慎、负责任地采取行动，在此类文件中要求保险人签署的证书，包括但不限于所有公司和运营记录、与产权、技术信息、财务信息(包括 预算)、拟纳入招股说明书的财务报表副本 以及公司主要管理人员可查阅的信息； |
| (d) | 在发行完成前的 期间，立即以书面形式通知承销商： |
| (i) | 业务、事务、运营、资产或负债(或有或有)的任何重大变化(实际、预期或威胁)，公司的财务状况或资本或所有权，或公司的拟议所有权(招股说明书中披露的变更除外)；和 |
| (Ii) | 任何导致注册说明书、招股说明书、定价披露包或其任何修正案中的失实陈述的变更；以及 已出现或已发现并要求在注册声明中披露的任何重大事实，招股说明书或定价披露包或补充材料中的该事实是或在登记声明、招股说明书、定价披露包或任何补充材料的日期或之前出现或发现的，属于或可能是，使注册声明、招股说明书、定价披露资料或任何补充材料在任何重大方面具有误导性或不真实性，或会导致任何此类文件包含根据适用证券法定义的失实陈述, 或将导致 任何此类文件在任何实质性方面不符合任何适用的证券法律，或合理地预期这些更改将对所发行证券的市场价格或价值产生重大影响。本公司应真诚地与承销商讨论任何情况的变更(实际的或公司所知的拟议的)，其性质是有理由怀疑是否需要根据本款向承销商发出通知，而且无论如何，在进行任何归档之前； |
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| (e) | 根据本协议和直通认购协议产生的符合条件的支出金额等于截止日期或之后、终止日期或之前的承诺额，并同意放弃对直通股份的购买者， 根据税法第66(12.6)款 关于公司2023年发生的符合条件的支出，生效日期不迟于2022年12月31日， 结合税法第66(12.66)款，公司在截止日期或之后、终止日期或之前发生的符合条件的支出，金额等于承诺额。 |
| (f) | 除非 根据税法第66(12.73)款被要求这样做，否则不得减少根据税法第66(12.6)款放弃给流通股购买者的金额。如果公司收到，或有权收到，或可能合理地预期收到，税法第66(15)款中“援助”的定义 所描述的任何援助，以及收到此类援助或获得此类援助的权利或合理的 预期获得此类援助，已经或将产生减少金额的效果 有效放弃给流通股购买者的合格支出， 公司将使用 承诺额以外的资金产生额外的符合条件的支出，金额相当于此类援助，根据本协议和流转认购协议的条款，不迟于2022年12月31日 放弃向适用的流通股购买者支付的符合条件的支出总额不低于或超过承诺额； |
| (g) | 不得 遵守税法第66(12.67)款的规定，从而影响其放弃向流通股购买者支付等同于承诺额的合格支出的能力； |
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| (h) | 如果 本公司没有放弃在2022年12月31日或之前生效的流通股购买者符合资格的支出等于承诺额， 如果流通股的购买者是合伙企业或有限合伙企业(就本段而言，每个人都是“受补偿人”)，则对流通股的购买者及其每一位合伙人进行赔偿并使其不受损害。并 于20日或之前向受补偿人支付这是确定金额后的营业日，相当于根据《税法》(以及相应的《税法》第6202.1条第(5)款)应缴的任何税额(在税法条例6202.1(5)中“除外义务”定义的(C)项含义范围内)的数额。省立法)，任何受补偿者因这种失败而受到损害。如果本公司放弃给流通股购买者的金额根据税法第66(12.73)款的规定被削减，本公司应赔偿 ，并使每个受补偿人在以下方面不受损害：并在确定金额之日起20个工作日或之前支付给受赔偿人，等于《税法》规定的任何税额(在《税法》条例6202.1(5)中《除外义务》的定义中第(C)项所指的范围内) 的数额(并根据相应的省级立法)作为这一减少的结果，受补偿的人。这项赔偿是对流转股份购买者可能对本公司拥有的任何其他追索权、权利或补救措施的补充，而不是减损。为了确定, 前述赔偿不具有效力或效果 ，且流通股的购买人不享有任何追索权或诉讼权 ，权利或补救办法否则将导致流通股成为税法条例6202.1 所指的“规定股份”； |
| (i) | 在税法第66条第(12.68)款规定的时间内，向税务局提出申请，为该立法的目的而规定的表格，连同该 立法所设想的流转认购协议或任何“销售文书”的副本，并应在提交该文件后立即向流转{Br}共享该表格的副本，该副本由本公司的一名高级管理人员认证。本公司应及时向CRA和任何适用的省级税务机关提交根据税法第12.6部分(或适用的省级法律的任何相应规定)就特定年度提交的任何报税表。并将及时支付与该报税表有关的任何税款或其他欠款； |
| (j) | 于2023年3月1日前，将有关规定的表格(包括表格T101)全部填妥并签署，交予流通股购买人 ，放弃流通股购买人。符合条件的支出金额等于承诺额 ，生效日期不迟于2022年12月31日，这种交付应构成公司授权流通股购买者向有关税务机关提交规定的 表格； |
| (k) | 公司应根据直通认购协议以及与其他人就发行第66(15)款所界定的“直通股份”作出规定的所有其他协议，产生和放弃符合资格的支出。本公司于截止日期签订的《税法》(统称，根据本公司其后可能于截止日期后与任何持 人就发行中转股份订立的任何其他协议而产生及放弃中东欧之前的其他 协议)。如果税法或其他规定要求本公司减少符合资格的支出，则根据直通认购协议，以前放弃给 流通股购买者的支出，且除非特定的 股票购买者不会受到不利影响或以其他方式同意, 只有在股份购买者首先尽可能减少所有放弃的符合资格的支出后，股份购买者才应按股份购买者在本认购协议和其他协议下的总承诺额按比例进行减持。根据《税法》第66(15)款所界定的与股票有关的任何协议，向 人(股票购买者除外)支付股票，该股票是在截止日期 之后签订的； |
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| (l) | 当 公司意识到根据流转认购协议据称放弃的金额超过了根据税法有权放弃的金额时，通知流通股的购买者并遵守税法第66(12.73)款 ，包括向CRA提交其中所设想的声明， 将同时向流通股的购买者发送该声明的副本； |
| (m) | 不得 达成任何其他协议，阻止或限制其放弃向流通股购买者支付承诺额的合格支出的能力； |
| (n) | 维护与承诺额有关的适当、完整、准确的会计账簿和记录， 符合条件的支出，根据本协议和直通认购协议放弃给直通股份购买者的金额 ，以及与符合资格的支出有关的所有交易。公司应保留可能需要的所有账簿和记录，以支持放弃本协议和直通认购协议所设想的符合条件的支出，并在合理通知后，应提供此类 账簿和记录，供 流通股购买者或其代表查阅和审计，费用由该流通股购买者承担； |
| (o) | 根据上文第(D)款的规定，向承销商交付公司要求提交的任何补充材料的正式签署副本，如果任何补充材料中包含任何财务或会计信息，一封附加的慰问信或致以下(U)小节要求的慰问信； |
| (p) | 促使 招股说明书和补充材料的商业副本按承销商合理的 要求的数量和城市免费交付给承销商 ，在备案后尽快，但在任何情况下，在提交文件后的第二天中午(多伦多时间) 或之前(视情况而定)，此类交付将构成公司同意承销商使用与此次发行相关的文件； |
| (q) | 将发售文件及其任何修订交付给承销商的行为， 已向承销商声明并向承销商保证，所有重大信息和声明 (仅与承销商有关并由承销商明确以书面形式向公司提供以纳入发售文件的信息和声明除外) 包含在这样的文件中，在初始交付的各个日期，应遵守发行管辖区适用的证券法，且在所有重要方面均真实无误，且该等文件在该日期不包含失实陈述 ，并共同构成完整；真实和明确地披露与公司、流通股和第二股、超额配售选择权和发行管辖区适用的证券法所要求的额外股份有关的所有重大事实； |
| (r) | 在交易结束前，满足承销商满意的所有法律要求 (包括但不限于，遵守适用的证券法)由公司履行 ，以使发行的证券能够在发行管辖区内不受贸易限制 ，仅受适用的证券法的要求 的约束； |
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| (s) | 尽最大努力在自截止日期起两年内，在每个加拿大合格司法管辖区内保持其作为“报告发行人”或非违约发行人的地位，但合并、合并、安排、收购要约、私有化交易或其他涉及购买或出售全部已发行普通股的类似交易； |
| (t) | 尽其商业上合理的最大努力将其普通股在多伦多证券交易所上市两年，但合并、合并、安排、收购要约除外，非公开交易或涉及购买或出售全部已发行普通股的其他类似交易； |
| (u) | 将 交付给承销商及其法律顾问(如适用)： |
| (i) | 在本协议签署时，本公司审计师写给承销商和本公司董事的长篇安慰信(“Comfort 信函”)，日期为本协议签订之日，并基于本协议两个工作日内执行的程序。以承销商可以接受的形式和内容，合理地行事，涉及对发行文件中所含财务信息和会计数据的核实，以及承销商可能合理要求的其他事项； |
| (Ii) | 在 截止日期和任何适用的超额配售截止日期，注明截止日期和/或超额配售截止日期的审计师安慰函，更新 安慰信，并根据需要进行更改，以使其中的信息提前至截止日期或超额配售截止日期的两个工作日内(视情况而定)。 |
| (Iii) | 在截止日期和任何超额配售截止日期，公司法律顾问(不包括美国法律顾问)致承销商及其法律 律师的法律意见，截止截止日期和/或超额配售截止日期，如适用，保险人可接受的形式和内容，合理行事，与附表“A”所列事项有关，以及承销商可能合理地要求的其他事项(如果当地律师认为可靠，则该律师可依靠或安排由当地律师单独提供意见根据不列颠哥伦比亚省以外的任何司法管辖区的法律，艾伯塔省、安大略省和加拿大，并可根据事实依赖于核数师、公职人员和公司高级管理人员的证书) 与加拿大招股说明书增刊、流通股份和额外股份的交易和分配有关而不受限制，以及承销商可能合理要求的其他事项。 |
| (Iv) | 在 截止日期和任何超额配售截止日期(视情况而定)、截至截止日期和/或超额配售截止日期的有利法律意见 (按习惯格式)， 如适用，就有关金钟道黄金项目的业权事宜向本公司提供法律意见，其形式和实质均为承销商所接受，并合理行事； |
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| (v) | 在 截止日期和任何超额配售截止日期(视情况而定)，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的有利法律意见和否定保证函致承销商，日期为截止截止日期和/或超额配售截止日期， 以保险人可接受的形式和内容，合理行事； |
| (Vi) | 在 截止日期和任何适用的超额配售截止日期，以承销商为收件人的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的负面保证函，日期为截止日期和/或超额配售截止日期，视情况而定，以保险人可接受的形式和内容，合理行事； |
| (Vii) | 在 截止日期和任何超额配售截止日期(视情况而定)，由公司首席执行官和首席财务官签署的致承销商及其法律顾问的公司证书，日期为截止日期和/或超额配售截止日期，以承销商可以接受的形式和内容，合理行事， 代表公司，而不是以个人身份证明，在作出适当和相关的查询后，向 签署该证书的人的实际了解： |
| A. | 在截止日期或超额配售截止日期(视情况而定)或之前，公司已在所有实质性方面遵守并满足本协议的所有条款和条件； |
| B. | 没有 订单，具有停止或暂停本公司任何证券的交易或禁止出售或分销要约证券或本公司任何已发行证券的效力的裁决或裁定已经发行，并且没有为此目的的诉讼待决，或者，据该等高级管理人员所知，受到威胁； |
| C. | 根据加拿大每个合格司法管辖区的证券法，该公司是“报告发行人”或同等的公司，并有资格使用根据NI 44-101建立的简写招股说明书系统，自本协议之日起未发生任何与公司有关的重大变更，且未提交必要的重大变更报告，也未在保密的基础上进行此类披露， 须保密；和 |
| D. | 截至截止日期或超额配售截止日期，公司在本协议中作出的所有 陈述和保证均属实且 正确，适用时的效力和效力，犹如在交易结束日或超额配售结束日(视适用情况而定)当日和截止日期一样，在本协议预期的交易生效后生效； |
| (Viii) | 承销商已收到由本公司公司秘书或承销商可接受的另一名高级管理人员签署的证书，证书日期为截止日期(或在期权关闭的情况下，为超额配售截止日期)，并合理行事，采用保险人满意的格式和内容，对公司的持续文件采取合理的行动；本公司董事与发售有关的决议案，包括配发、发行(或预留发行)及出售或分派流通式证券、授予超额配股权、授权本协议、已发行证券在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的上市以及本协议拟进行的交易；以及签署公司高级职员的任职情况和签字情况； |
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| (Ix) | 在 截止日期和任何超额配售截止日期(视情况而定)，在适用的截止日期或超额配售截止日期的一(1)个工作日(或承销商可能接受的较早或较晚的日期)内(或在适用的超额配售截止日期的一(1)个工作日内)的公司身份证书； |
| (x) | 在截止日期和任何适用的超额配售截止日期，普通股登记和转让代理人的证书，证明在截止日期或超额配售截止日期前一天发行和发行的普通股数量， 适用的； |
| (Xi) | 在 截止日期或超额配售截止日期(视情况而定)，承销商可能合理要求的其他材料(“截止材料”)以及此类发行中的惯例材料，结算材料将 寄给承销商和承销商可能合理指示的各方，日期为截止日期或超额配售截止日期(视情况而定)，或承销商可能合理要求的其他日期； |
| (v) | 从 (包括本协议日期)至截止日期(包括截止日期)和任何超额配售截止日期，采取一切必要的行动和措施，以确保本协议或公司根据本协议交付的任何证书或文件中包含的公司的所有陈述和保证在实质上保持真实和正确 ，并且不这样做会使本协议中包含的对公司的任何陈述或担保或公司根据本协议交付的任何证书或文件存在重大失实或不正确的行为或事情； |
| (w) | 在 截止日期起至截止日期后90天或任何超额配售截止日期(视情况而定)的期间内，未经主承销商事先书面同意，不得无理拒绝同意，直接或间接发行可转换为普通股或有权收购普通股的任何普通股或证券或其他金融工具(与(I)授予或行使或归属股票期权、限制性股票单位、根据本公司的股权激励计划和其他以股票为基础的薪酬安排进行的递延股份单位和其他类似发行，包括为增加确定性而出售据此发行的任何普通股；(2)行使或转换已发行的可转换证券 ；和(Iii)与现有协议有关的任何义务)或订立任何协议或安排，根据该协议或安排，您将全部或部分获得或转让普通股所有权的任何经济后果，无论该协议或安排可以通过交付普通股或其他证券或现金来解决， 或同意这样做, 或向公众披露任何这样做的意图； |
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| (x) | 使其每一位董事和高管在未经主承销商事先书面同意的情况下，以主承销商满意的形式和实质签订禁售协议(“禁售协议”)，以证明他们的协议，代表保险人(不会无理拒绝同意)直接或间接地 提供、出售、签订出售合同、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置、转让或宣布任何意向，任何普通股，无论是现在拥有的或以后获得的，直接或间接的，或在其控制或指示下， 或各自拥有实益所有权的，或达成任何具有全部或部分转让效力的交易或 安排，普通股所有权的任何经济后果，无论这种交易是通过交付普通股、其他证券、现金或其他方式解决的，自成交日期或任何适用的超额配售成交日期起90天内完成，但根据收购要约或向本公司全体股东进行的任何其他类似交易除外； |
| (y) | 在截止时间前，向承销商提供令承销商满意的证据，证明承销商有条件批准发行证券的多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的上市和张贴交易。仅在公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所在类似情况下施加的惯例交易后条件 (“标准上市条件”)； |
| (z) | 在收到通知或获知后，立即通知承销商：(I)任何委员会或美国证券交易委员会发布任何暂停或阻止使用任何发售文件或任何发行人自由写作招股说明书的命令，包括但不限于 美国证券交易委员会发布的任何停止令暂停注册声明的有效性，或据公司所知，暂停该命令的威胁；(Ii)任何委员会、美国证券交易委员会、多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所发布的任何命令，其效力 停止或暂停经销所发售的证券或该机构 ，或据本公司所知，威胁为任何该等目的而进行任何法律程序； 或(Iv)任何委员会或美国证券交易委员会对修改或补充任何发售文件或任何发行人自由写作招股说明书或提供更多信息提出的任何请求， 并将尽其商业上合理的努力，阻止发布上述(I)或(Ii)中提到的任何命令，如果发布了任何此类命令，将尽快获得撤回。 |
| (Aa) | 不得在任何时间、以任何方式或出于任何目的复制、传播、引用或引用承销商向本公司提供的与此次发行相关的任何书面或口头意见、建议、分析和材料 。未经承销商在每个特定情况下事先书面同意，公司应并应促使其关联公司、高级管理人员、董事、股东、代理人和顾问(包括与公司有咨询关系的股东和董事、高级管理人员、以及该等股东的员工)对承销商及其法律顾问向本公司提供的与此次发行有关的意见、建议、分析和材料保密； |
| (Bb) | 迅速 作出、作出、执行、交付或导致作出、作出、执行或交付保险人为实施本协议而可能不时合理要求的所有行为、文件和事情； |
| (抄送) | 在本协议生效之日起至任何额外股份分配完成为止的 期间，应在发行前迅速将公司任何新闻稿的草稿提供给承销商，供承销商和承销商律师审阅。 前提是任何此类审查都将及时完成； |
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| (Dd) | 立即通知承销商本协议任何一方违反本协议或任何附属文件的任何行为，或在意识到本协议或任何附属文件中包含的对公司的任何陈述或保证在任何重要方面不真实或不准确时； |
| (EE) | 使用 募集资金净额，基本上按照《最终招股说明书》中“募集资金的使用”项下的方式使用； |
| (FF) | 在完成所发行证券的分销之前，根据适用的证券法，将要求 向证监会和美国证券交易委员会存档或提交给证监会和美团的所有文件归档；以及 |
| (GG) | 在实际可行范围内尽快，但无论如何不迟于注册声明生效日期 (如美国证券法第158(C)条所定义)后18个月内，向证券持有人提供符合《美国证券法》第11(A)节和《美国证券法》第158条规定的一份或多份公司及其子公司的收益报表。 |
| 7. | UNDERWRITERS’ FEES AND EXPENSES |
| 7.1 | 在考虑保险人根据本协议向公司提供的服务时，公司同意按本协议规定的时间和方式向保险人支付保险费。 |
| 7.2 | 无论要约证券的购买和出售是否完成，出售和交付要约证券以及与要约证券相关的所有事项的所有费用和费用或附带费用 均由本公司承担。本公司应向保险人赔偿保险人合理发生的任何和所有费用，包括但不限于，保险人的“自付”费用以及保险人法律顾问的费用和支出最高可达225,000美元，不包括适用的税费和支出。 |
| 7.3 | 本协议项下的所有费用、支出和其他付款应在不影响扣缴或扣除任何税款或类似的政府评估的情况下支付。如果法律要求公司 扣除或扣缴与任何该等税项或评估有关的任何款项，或任何该等税项或评估因本协议或因本协议而须由保险人或其任何关联公司支付，公司应向保险人 支付所需的额外金额，以便保险人在扣除、扣留或付款后从公司收到的净额应等于根据本协议应支付给保险人的金额。如果就本合同项下向保险人支付或应付的费用 支付任何商品和服务税、协调销售税和/或省级销售税或其他类似税收，承销商将该税额添加到其发票中，公司应向承销商支付该 税。 |
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| 8. | UNDERWRITING PERCENTAGES |
| 8.1 | 承销商在本协议项下的义务，包括购买流通股的义务，以及如果行使超额配售选择权，则在交易结束时购买额外 股的任何义务应为数股，而不是连带的。并应仅限于与以下各承销商名称相对的已发行证券的总百分比的百分比 ： |
| BMO Nesbitt Burns Inc.(1) | 50.0 | % | ||
| 范型资本公司 | 14.0 | % | ||
| Canaccel Genuity Corp. | 9.0 | % | ||
| Laurentian Bank Securities Inc. | 9.0 | % | ||
| 国民银行金融公司。 | 9.0 | % | ||
| 罗斯加拿大公司 | 9.0 | % | ||
| 100 | % |
(1)独家账簿管理人。向主承销商支付5%的工作费
| 8.2 | 在 任何承销商在成交时未能按照第8.1条(违约承销商)的规定购买其所发行证券的百分比 以及尚未购买的已发行证券的百分比违约承销商 代表已发行证券总额的10%或更少，其他承销商应分别承担购买违约承销商未能购买的所有已发行证券的义务，而不是连带责任，也不是连带责任；承销商应按其各自的上述百分比或其他约定的比例购买该等已发行证券。如果违约承销商未购买的已发行证券的百分比 超过已发行证券总额的10%，其他承销商有权购买，但不承担义务，购买违约承销商本应购买的所发行证券的全部百分比；行使该权利的承销商应购买适用的已发行证券, 按其各自的上述 百分比或其他他们可能同意的其他比例按比例分配。如果该权利没有得到充分行使，没有违约的其他承销商 没有义务购买发生违约的任何已发行证券，每个此类承销商有权(I)终止其义务根据本协议或(Ii)按照第8.1条的规定继续购买其所发行证券的百分比，在这种情况下，本公司应根据本协议的条款将该等已发行证券出售给承销商。 本条款规定本公司向承销商出售的股份不得少于流通股份总金额的全部 。本节的任何规定均不免除任何失责的承销商对公司的责任。 |
| 9. | CONDITIONS PRECEDENT |
| 9.1 | 以下是承销商完成本协议中所设想的发行义务的条件 ，承销商可自行决定以书面形式全部或部分放弃这些条件： |
| (a) | 必须由公司或代表公司采取的所有 行动，包括但不限于通过公司董事批准本协议所述交易的所有必要决议，将被采取以批准招股说明书，为了获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所对此次发行的必要批准并有效要约， 出售和分发已发行的证券，授予超额配售选择权，并分发 额外的股份； |
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| (b) | 适用法律不应要求，监管当局也不会要求公司获得股东 批准发行或发行已发行的证券； |
| (c) | 本公司将已就本次发行及招股说明书向监管当局提交所有必要的文件，并取得所有必要的批准、同意及接纳，以允许本公司完成其在本协议项下的义务(包括，为免生疑问， 根据发行管辖区适用的证券法确定发行和出售发行证券的资格)； |
| (d) | 公司将在以下规定的时间内，交付或导致交付第6.1(U)节规定的必要文件和保险人可能合理要求的其他结案材料，其形式和实质令保险人及其律师满意，并采取合理行动； |
| (e) | 公司应已接受与流转股份认购人签订的正式和完整的流转认购协议，除非公司合理地认为这样做将是非法的或违反适用的证券法，已接受已正式签署的每一份直通认购协议，以及发行计划中向本公司提交的所需认购资金。 |
| (f) | 如果适用，承销商应自行决定由 或代表注册慈善组织以承销商满意的形式向承销商或在承销商的指示下交付等值的 数量的二级股票， 在交易结束时将流通股交付给购买者，并在交易结束后立即将流通股捐赠给慈善组织后，立即进行此类交付； |
| (g) | 没有命令停止或暂停本公司任何证券的交易，或停止或暂停本公司董事或高级管理人员或他们中的任何一人的交易，或禁止交易或分销本文提及的任何证券，而据本公司所知，将不会有任何为此目的而进行的诉讼待决或受到威胁； |
| (h) | 截至截止日期和任何超额配售截止日期(视情况而定)，不得有：(1)根据监管机构的要求，不得有 未按要求公开提供的与发售证券有关的报告或信息；(Ii)未按要求提交并交付承销商的与招股说明书有关的合同、文件或其他 材料；以及(Iii)招股说明书中未按要求描述或提及并交付给承销商的合同、文件或其他材料。 |
| (i) | 承销商应在截止日期和任何超额配售截止日期收到(视情况而定)。本公司转让代理人的信件，日期为成交日期 ，并由该转让代理人的授权人员签署，确认本公司已发行和未偿还的资本。 |
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| (j) | 承销商应已收到高级管理人员和董事根据本协议第6.1(X)节签署的以承销商为受益人的锁定协议； |
| (k) | 没有行使本协议规定的任何终止权利的保险人； |
| (l) | 承销商在截止日期和任何超额配售截止日期(视情况而定)收到的其他证书，承销商或其律师可能合理要求的公司律师意见和其他文件，这是此类要约中的惯例； |
| (m) | 除持续披露材料中披露的 外，自2022年9月30日以来，业务中不应发生任何不利的重大变化(实际、预期、预期或据公司所知，受到财务或其他方面的威胁)，公司的事务、经营、资产、负债(或有或有)、前景、财务状况或资本； |
| (n) | 承销商进行的尽职调查不得披露与公司有关的任何不为公众所知的不利重大变化或重大事实，而根据适用的证券法， 应在此之前予以披露； |
| (o) | 截至截止日期和任何适用的超额配售截止日期，公司将 遵守本协议中包含的所有契诺和协议，包括 但不限于批准发行的所有要求，以及在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市和张贴交易已发售证券的所有要求，这些要求必须在成交日和任何适用的超额配售成交日之前提供 ； |
| (p) | 本协议中包含的公司陈述和担保在截止日期和任何超额配售截止日期(视情况而定)将是真实和正确的，在所有 实质性方面(受重要性限制的陈述和保证除外，该陈述和保证在所有方面都必须真实和正确)，就好像该等陈述和保证是在截止日期和超额配售截止日期(视情况而定)作出的； 和 |
| (q) | 如果需要向FINRA提交申请，FINRA不应对此次发行的承销条款和安排的公平性或合理性提出异议。 |
| 10. | 结案 |
| 10.1 | 公司和承销商应在2022年12月14日或本公司和承销商以书面商定的其他日期(“结束日期”)进行结算。本协议项下的发售结束(“结束”) 应在本公司法律顾问Blake，Cassel&Graydon LLP的温哥华办事处完成。 |
| 10.2 | 收盘时，本公司应向承销商发行并交付： |
| (a) | 一份或多份全球证书(主承销商可能建议的实物或电子形式) ，代表承销商合理要求的名称和面额的流通股 ；以及 |
| (b) | 公司应根据承销商的要求，将第6.1(U)节规定的文件交付给承销商。 |
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| 10.3 | 如果 公司已履行本协议规定必须在成交前或成交时履行的所有义务，承销商应在成交时通过电汇向公司支付总计50,000,000美元的总收益。然后，本公司应以电汇方式向承销商支付立即可用的资金，金额等于(I)承销商手续费和(Ii)根据第7.2条应支付给承销商的任何费用和开支。 |
| 11. | OPTION CLOSING |
| 11.1 | 在 超额配售期权在期权成交时行使的情况下，根据本协议中包含的条款和条件，公司应在主承销商告知公司的地点向承销商发行和交付代表将于以下地点发行的额外 股票的证书(主承销商可能在通知中建议以实物形式或电子形式)以承销商合理要求的名称和面额结尾的期权 。 |
| 11.2 | 根据 超额配股权的条款发出行使超额配股权的通知之日起不超过三个工作日，不得超过三个工作日。 |
| 11.3 | 在期权结束时，本公司应向承销商交付承销商可能要求的第6.1(U)节中规定的文件。 |
| 11.4 | 如果 公司已经履行了本协议规定的在超额配售截止日期之前或在超额配售截止日期必须履行的所有义务，承销商应通过电汇向公司支付出售额外股份的总毛收入。 公司随后应以电汇方式向承销商支付立即可用的 资金，金额相当于(I)承销商费用和，(Ii)根据第7.2条应支付给保险人的任何费用和费用。 |
| 11.5 | 公司和承销商同意，超额配售选择权截止日期可以在与截止日期相同的日期 ，前提是公司根据超额配售选择权提前收到通知 。 |
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| 12. | 赔款 |
| 12.1 | 公司应保护每个保险人及其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、员工、顾问和代理人(视情况而定)和每个人(如果有)，并给予保护、保护和赔偿。谁控制美国证券法第15条或美国交易所法第20条所指的任何承销商 (统称为，因所有损失(与流通股份分配有关的利润损失除外)、索赔、损害赔偿、负债、成本和费用， 包括但不限于为了结诉讼或满足判决或裁决而支付的所有金额，以及任何受补偿方因调查或辩护上述任何案件而产生的所有合理法律费用和支出 以律师和自己的委托人为基础 (统称为，“索赔”)直接或间接引起的或直接或间接的，原因如下： |
| (a) | (I)任何加拿大发售文件所载的任何 资料或陈述(只与承销商有关的任何资料或陈述，或承销商以书面向本公司明确提供以供纳入发售文件的资料或陈述除外)，在 作出的时间和情况下含有或被指称含有失实陈述的；(Ii)任何关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 (A)在要约文件或任何发行者自由写作中 根据美国证券法或(B)由以下机构提供给投资者的任何其他材料或信息： 或经本公司批准，或(Iii)在任何发售文件中遗漏或据称遗漏说明，在根据美国证券法 规则433(D)提交或要求提交的任何发行人自由书面招股说明书中，或在公司提供给投资者的任何其他材料或信息中，或在公司批准与此次发行相关的任何其他材料或信息中, (就任何招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况，该等陈述须在招股章程内述明或为作出该等陈述而有必要)不具误导性的重要事实；但是，如果 公司在任何此类情况下不承担责任，但仅限于该等损失、索赔、损害赔偿、债务、成本、费用或行为因任何该等失实陈述而引起或基于该等失实陈述而产生的或基于该等失实陈述而产生的，依据任何承销商或其代表通过主承销商明确提供给公司的书面信息 ，作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏 或被指控的遗漏； |
| (b) | 在本公司或本公司任何高级管理人员提交的与要约有关的任何证书中，遗漏或被指控遗漏了需要在证书中说明的任何重要事实(但事实或仅与承销商有关的信息除外)该遗漏或指称遗漏构成或被指称构成失实陈述的； |
| (c) | 公司对任何陈述的任何实质性违反或违约，公司在本协议或根据本协议或根据适用证券法交付的任何其他文件中的契诺或协议，或公司未能履行其在本协议或适用证券法下的义务 ； |
| (d) | 公司在所提供证券的分销完成之前未遵守任何适用证券法或任何司法管辖区的其他适用证券法律的任何实质性要求 ，包括公司未遵守任何法定要求，即提供任何文件以供检查； |
| (e) | 任何证券监管机构、证券交易所(包括多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所)或任何其他主管机构作出的任何命令或启动或威胁的任何查询、调查或程序，基于任何发售文件中的任何失实陈述或被指控的失实陈述(仅与承销商有关的失实陈述除外) 及其要求提交的任何修订，或以引用方式并入其中的文件(承销商单独交付或提交的任何文件或材料除外)，基于 未能或被指控未能遵守适用的证券法( 未能或被指控未能遵守)承销商)阻止和限制加拿大各省或美国境内普通股的交易或出售； |
并应应要求迅速补偿受保障各方因调查或辩护所发生的任何此类损失、索赔、损害赔偿、债务或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用。
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本公司同意，如有司法管辖权的法院在以受赔方为一方的诉讼中作出的最终不可上诉判决中，裁定某项索偿是由受赔方的严重疏忽、欺诈性行为或故意不当行为引起或导致的，则该赔偿将停止适用于该受赔方，而该受赔方应退还本公司根据本赔偿向受赔方垫付的任何款项。
| 12.2 | 如果第(Br)条考虑的任何索赔是针对受保障方中的任何一方提出的，或者如果第(12)款中考虑的任何潜在索赔是受赔偿方所知道的，受补偿方应尽快并在任何情况下及时书面通知本公司该索赔的性质，本公司有权(但不要求)对为强制执行该索赔而提起的任何诉讼承担抗辩责任；但是，如果抗辩应通过受补偿方可接受的法律顾问进行，且应合理行事，且公司或受补偿方未经另一方事先书面同意，不得作出和解，则不得无理拒绝或拖延此类同意。 |
| 12.3 | 受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由受保障方承担，除非： |
| (a) | 公司和受补偿方共同同意在公司书面授权聘用该律师的情况下聘用该律师；或 |
| (b) | 任何此类索赔的指名方(包括任何第三方或牵连方)一方面包括受赔偿方，另一方面包括本公司，由于实际或潜在的利益冲突，公司和受补偿方由同一名律师代理将是不适当的，在这种情况下，公司应在合理发生的范围内支付该等费用和支出。 |
在第(Br)(A)或(B)款所述的每一案件中，本公司无权代表受保障方承担诉讼辩护，但公司有责任为所有受保障方支付单独律师的合理费用和开支；但受保障方无权在任何司法管辖区拥有一家以上的律师事务所作为律师和自己的客户。
| 12.4 | 未经承保人事先书面同意，公司不得以任何理由扣留、和解、妥协或同意在根据本协议可寻求赔偿的任何未决或威胁索赔中输入任何判决(无论保险人或任何受保障方是否为该索赔、诉讼、诉讼或法律程序的一方)，除非此类和解，妥协或同意包括无条件地 免除受保障的每一方因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。 |
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| 12.5 | 尽管有上述规定，但在未经被补偿方书面同意的情况下，被补偿方对根据本协议可能要求赔偿的任何索赔或诉讼不承担任何责任，同意不得被无理拒绝。 |
| 12.6 | 本公司在此确认并同意，就本第12条而言，承销商 代表其本人并作为其关联公司、董事、高级管理人员、员工和代理人及其各自关联公司的董事、高级管理人员、员工、 合伙人、股东、顾问和代理人(统称为“受益人”)。每名承销商应根据第12条就受益人担任公司契诺的受益人的受托人，并接受这些信托，并代表受益人持有和执行这些契诺。 |
| 12.7 | 在第(Br)条规定的情况下，为了提供公正和公平的分担，第(12)条规定的赔偿(br}本应按照其条款获得，但由于任何原因不能归因于任何一方或多方受赔偿方，认为 受补偿方无法获得或无法强制执行，或不足以使受补偿方免受损害，公司应支付或应支付的金额 (或，如果由于此类责任、索赔、要求、赔偿责任、索赔、要求、损失(与流通股分配有关的利润损失除外)、成本、损害和费用： |
| (a) | 按适当的比例反映本公司及承销商(即承销商)所收取的相对利益 一方面(即承销商费用扣除前的净收益)。费用)发行流通股和增发股份以外的其他股份，如果有的话；或 |
| (b) | 如果适用法律不允许上述(A)款规定的分配，以适当的 比例，不仅反映上文第(Br)(A)条所述的相对利益，而且反映公司和承销商在有关事项上的相对过错或所涉及的导致此类责任的事情，索赔、要求、损失、成本、损害或费用以及任何其他相关的衡平法考虑，但在任何情况下，保险人不承担超过保险人实际收到的费用或其任何部分的总金额的责任。 |
本公司和承销商的相对过错应根据以下因素确定：除其他事项外，本第12条所指导致该等责任、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿和开支的事项或事情是否与本公司提供的信息或承销商或其代表所提供的信息或所采取或采取或未采取的步骤或行动有关，或与承销商或其代表所采取或未采取或未采取的步骤或行动有关，以及相关意图、知识、获得信息和机会以纠正或防止该陈述、遗漏或失实陈述，或第12条提及的其他事项或事情。受保障方因上述责任、索赔、要求、损失、费用、损害和开支而支付或应付的金额，应被视为包括该受保障方因调查或抗辩任何此类负债、索赔、要求、损失、费用、损害赔偿和费用而合理发生的任何法律或其他费用，无论是否导致诉讼、诉讼、法律程序或索赔。
双方同意，如果根据本节规定的捐款是以任何不考虑本节所述公平考虑的分配方法确定的，则是不公正和公平的。
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| 13. | TERMINATION OF AGREEMENT |
| 13.1 | 除本文另有规定外，此处列出的所有条款和条件应被解释为条件，公司违反或未能遵守任何此类条件 应使任何保险人有权根据第13条的规定终止合同。2在截止日期或期权截止日期(视情况而定)截止时间之前，向本公司发出书面通知，说明其购买要约证券的义务。公司应尽最大努力使 本协议中的所有条件得到满足。不言而喻，每个保险人可以全部或部分放弃或延长遵守任何此类条款和条件的时间，而不损害其关于任何后续违约或不遵守的权利，前提是对保险人具有约束力，任何此类豁免或延期必须以书面形式提供，并由承销商 签署。 |
| 13.2 | 除了承保人可获得的任何其他补救措施外，每一承销商 有权终止其在本协议项下的义务，包括其在向公司交付书面通知后的任何时间购买已发行证券的义务 ，在下列情况下 ： |
| (a) | 重大事实应有任何重大变更或变更，或应发现要求在要约文件或其任何修正案中披露的任何以前未披露的重大事实 ，在每种情况下，承销商(或他们中的任何一人)合理地认为，已经或将合理地预期会导致与公司有关的重大不利变化，并对流通股票的市场价格或价值产生重大不利影响；或 |
| (b) | (I)国家或国际后果的任何事件、行动、状态、状况(包括但不限于恐怖主义、大流行、瘟疫或事故)或重大金融事件的发生、发生、生效或存在，包括通过新冠肺炎(仅限于在本合同日期后出现重大不利发展的范围内)、 或保险人(或他们中的任何一人)单独认为的任何法律或法规的新的或变化，对金融市场或公司及其子公司的整体业务、运营或事务产生重大不利影响，或对公司证券的市场价格或价值产生重大不利影响。(Ii)任何研讯、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是正式或非正式的)已展开，宣布或威胁与本公司或本公司任何一名高管或董事或其任何主要股东有关的 任何联邦、省、州、市或其他政府部门被指控存在重大不当行为或下达任何命令的，委员会、董事会、局, 机构或机构(包括但不限于多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所)或委员会或美国证券交易委员会，涉及发现对业务产生重大不利影响或合理地 将产生重大不利影响的不当行为，公司及其子公司的经营或事务作为一个整体或公司证券的市场价格或价值 ；(Iii)任何停止交易或以其他方式停止交易的命令、行动或程序 旨在阻止或限制本公司的流通股或任何其他证券的交易 是由证监会或美国证券交易委员会作出或威胁的；或 |
| (c) | 公司违反了本协议的任何重大条款、条件或约定，且无法在截止日期之前治愈，或公司在本协议中作出的任何重大陈述或保证变为虚假或虚假，且无法在截止日期之前治愈。 |
- 32 -
| 13.3 | 保险人应尽合理最大努力(以书面或其他方式)将第13.2条所述任何事件的发生通知本公司，但无论是给予或未能履行发出该等通知将以任何方式影响承销商在截止日期或超额配售截止日期(视情况而定)截止日期之前或截止时间的任何时间行使第13.2条规定的权利的权利。 |
| 13.4 | 第13条所载的终止权利可由任何承销商在截止时间前的任何时间向本公司和主承销商发出书面通知而行使，除其他权利或补救外，承销商可能对任何违约拥有 ，公司在 本协议预期或其他方面的任何事项方面的行为或不作为或不遵守。 |
| 13.5 | 如果根据这些终止权利，承销商的义务根据本协议终止 ，则公司对承销商的责任仅限于6.1(Z)节、第7节、第12节和第13节规定的义务。 |
| 14. | 与TMX集团的关系 受限 |
| 14.1 | 公司特此确认，某些承销商或其关联公司可能拥有或控制多伦多证券交易所集团有限公司(“多伦多证券交易所集团”)的 股权，并可能 指定一名董事为多伦多证券交易所集团董事会成员。因此，该投资交易商可被视为在多伦多证券交易所集团拥有或运营的任何交易所(包括多伦多证券交易所、多伦多证券交易所和阿尔法交易所)的证券上市 中拥有经济利益。任何个人或公司均不需要从TMX集团或其附属公司获得产品或服务，作为此类经销商供应或继续供应产品或服务的条件 。 |
| 15. | 一般信息 |
| 15.1 | 本协议项下发出的任何通知应以书面形式发出，并可通过电子交付或专人交付的方式发出，如果是向公司发出的通知，则应以电子或专人的方式发送至： |
New Found Gold Corp.，西彭德街800号1430号套房，
温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 2V6
注意：首席执行官科林·凯特尔
首席执行官
电子邮件：[已编辑]
将副本(不应构成通知)发送至：
Blake，Cassel&Graydon LLP
巴拉德街595号2600套房
不列颠哥伦比亚省温哥华，V7X 1L3
注意：
鲍勃·伍德
电子邮件：[已编辑]
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并向
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿与加里森律师事务所
多伦多-道明中心，国王西街77号，3100套房
P.O. Box 226
安大略省多伦多 M5K 1J3
注意：克里斯托弗·J·卡明斯
电邮：[已编辑]
在承销商的情况下， 应注明地址并交付给以下每个人：
如果发送给主承销商，地址为 ，并发送至：
BMO Nesbitt Burns Inc.
国王西街4楼
安大略省多伦多M5X 1H3
注意：董事董事总经理卡特·霍曼
电子邮件：[已编辑]
如果收件人为Paradigm Capital Inc.， 收件人和收件人：
范型资本公司
惠灵顿西街2101-95号
安大略省多伦多，M5J 2N7
注意：董事的斯科特·伦德勒姆
电子邮件：[已编辑]
如果发送给Canaccel Genuity Corp.， 地址并发送至：
Canaccel Genuity Corp.
禁酒街2100-40号
安大略省多伦多，M5H 0B4
注意：董事管理公司厄尔·麦克马斯特
电子邮件： [已编辑]
如果发送给Laurentian Bank Securities Inc.，地址并发送至：
Laurentian Bank Securities Inc.
雷内-莱维斯克大道西620-1360号
魁北克蒙特利尔H3G 0E8
注意：董事董事总经理、投资银行业务主管约瑟夫·加卢奇
电子邮件：[已编辑]
- 34 -
如果收件人为National Bank Financial Inc.，地址并发送至：
国民银行金融公司。
豪街3000-475号
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2B3
注意：董事管理总监莫滕·艾森哈特
电子邮件：[已编辑]
如果收件人为Roth Canada Inc.，地址为 并发送至：
罗斯加拿大公司
1921年-国王西街130号
安大略省多伦多M5X 2a2
注意：布拉德·弗莱彻，总裁，投资银行业务主管
电子邮件：[已编辑]
并将副本(不构成通知)发送至：
Borden Ladner Gervais LLP
阿德莱德西街22号，3400套房
安大略省多伦多M5H 4E3
注意：蒂姆·麦考密克
电子邮件：[已编辑]
并向
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约 10001-8602
注意：瑞安·J·季尔尼科
电子邮件： [已编辑]
本公司及承销商可 以上述方式发出通知，更改各自的通知地址。
| 15.2 | 时间及本协议的每项条款和条件均为本协议的实质内容。 |
| 15.3 | 本协议一方未坚持要求另一方严格遵守本协议的任何规定，无论是否继续执行，均不应被解释为放弃本协议项下的任何权利或特权。任何一方因另一方在本协议项下的任何违约或不履行而放弃其任何权利或特权，不应影响 在再次违约或违约时该方的权利或特权。 |
| 15.4 | 本协议构成本协议双方之间关于本协议所指事项的完整协议，不存在任何明示或暗示的陈述、保证、契诺或协议，除本协议明确规定或提及的抵押品外，本协议取代双方之前的任何协议、安排或谅解，包括日期为2022年12月7日的“购买交易”投标函。 |
- 35 -
| 15.5 | 本协议中的 标题仅供参考，不构成协议条款。 |
| 15.6 | 除本协议明确规定外，根据本协议提交或要求提交的文件中包含或包含的本公司的所有保证、陈述、契诺和协议，应在承销商购买流通股和任何额外股份后继续有效，并且继续有效，无论流通股和任何额外股份的出售结束 ，也无论承销商可能进行的任何调查，或代表他们 ，仅受法律规定的适用时效期限的限制。为获得更大的确定性， 本协议中包含的以任何方式与赔偿或出资义务有关的条款，包括第12条中规定的条款，将继续有效。仅限于法律规定的适用期限 。 |
| 15.7 | 本公司特此确认，承销商仅以承销商的身份作为承销商买卖本公司拟发行的流通股。本公司 进一步确认，承销商是根据本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下均无意作为本公司的受托人行事或对本公司负责。 其管理层、股东或债权人或与承销商可能或已经进行的任何活动有关的任何活动 承销商可能或已经为推进该等购买和 在本协议日期之前或之后进行的流通股票的出售而进行的。承销商 在此明确表示不承担与此次发行有关的任何受托责任或类似责任，也不承担与此次发行相关的任何事宜，本公司在此确认其对此的理解和同意。本公司和承销商 同意，他们各自负责就此次发行作出各自的独立判断，承销商就此次发行向本公司表达的任何意见或意见 包括, 但不限于，有关流通股份的价格或市场的任何意见或意见，并不构成对本公司的意见或建议。本公司和承销商同意，承销商是作为委托人而不是本公司的代理人或受托人，没有承销商承担，也没有承销商承担，任何对本公司有利的有关发行或发行程序的咨询责任(不论是否有任何承销商已就或目前正就其他事宜向本公司提供意见)。公司特此放弃 ，并在法律允许的最大限度内免除公司可能就任何违反或被指控违反任何受托责任的行为向承销商提出的任何索赔，就发售或发售前的任何事宜向本公司提供意见或承担类似责任。 |
| 15.8 | 主承销商在此得到其他承销商的授权以代表其行事，公司有权并应根据任何通知采取行动，主承销商在本协议项下给予的弃权或延期，或主承销商与承销商或其代表签订的协议 ，主承销商表示并保证其具有不可撤销的权力 就本协议中包含的所有事项约束承销商。第9节中所载的对成交条件的放弃必须由所有承销商签署，但该放弃除外；对本协议所载任何时间要求的任何延期，必须由所有保险人签字；根据第12条对和解的任何同意，应由受补偿方给予同意；根据第13条发出的终止通知 ，该通知可由任何行使该权利的承销商发出；或根据第13.1条的任何放弃，该放弃必须由所有 承销商签署。主承销商应在可行的情况下，就其作为承销商代表的任何事项与其他承销商进行磋商。 |
- 36 -
| 15.9 | 就已发行证券的分销而言，承销商(或任何承销商) 可进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格 于公开市场以外的水平，但在适用证券法允许的每个 案例中。承销商可随时终止此类稳定交易(如有)。 |
| 15.10 | 对本协议或本协议任何条款的任何 更改、修改、修改或解释均无效，并对本协议各方具有约束力，除非此类更改、修改、修改、修改或解释由受此类更改、修改、修改或解释直接影响的各方以书面形式执行。 |
| 15.11 | 本协议各方应在截止日期之前或之后签署和交付所有此类进一步的文件和文书，并作出任何一方可能合理要求的所有行为和事情，以实现本协议的全部意图和意义。 |
| 15.12 | 未经本协议所有各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让。 |
| 15.13 | 本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的约束、管辖和解释。 |
| 15.14 | 本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响或限制本协议其余条款的有效性或可执行性。 |
| 15.15 | 双方可根据需要签署本协议，并可通过传真、便携文件格式(“PDF“)或其他电子文件 指所有如此签署和交付的文件应被视为原件，并且 一起构成同一份文书。 |
| 15.16 | 承销商特此确认，他们已同意本协议和以任何方式证明或与购买有关的所有文件仅以英文起草。 我们的侦察工作并不同意文件的错误，因为这是一项重要的任务。 |
[此空白区域是故意留空的]
- 37 -
如果上述内容符合您的理解 并得到您的同意，请在随附的本函副本上表明您的接受，并将其退还给承销商 ，由此接受的本函件将构成本公司与承销商之间的协议，可根据其条款执行。
你的真心，
| BMO Nesbitt Burns Inc. | ||
| 发信人： | (签名) “卡特·霍曼” | |
| 姓名：卡特·霍曼 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[此空白区域是故意留空的]
| 范型资本公司。 | ||
| 发信人： | (签名) “Scott Lendrum” | |
| 姓名：斯科特·伦德勒姆 | ||
| 标题：董事 | ||
| Canaccel Genuity公司。 | ||
| 发信人： | (署名) “厄尔·麦克马斯特” | |
| 姓名：厄尔·麦克马斯特 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| Laurentian Bank Securities Inc. | ||
| 发信人： | (签名) “约瑟夫·加卢奇” | |
| 姓名：约瑟夫·加卢奇 | ||
| 职位：管理董事， | ||
| 投资银行业务主管 | ||
| 国民银行金融公司。 | ||
| 发信人： | (签名) “莫滕·艾森哈特” | |
| 姓名：莫滕·艾森哈特 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 罗斯加拿大公司 | ||
| 发信人： | (署名) “布雷迪·弗莱彻” | |
| 姓名：布雷迪·弗莱彻 | ||
| 标题：总裁， | ||
| 投资银行业务主管 | ||
上述条款已被接受并同意，自本协议首页显示之日起生效。
| 新发现的黄金公司。 | ||
| 发信人： | (署名) “科林·凯特尔” | |
| 姓名：科林·凯特尔 | ||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||
- 40 -
附表5.1
陈述和保证
| (a) | 公司是一家正式成立的公司，根据其注册司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，尚未提起任何诉讼，据公司所知，正在等待公司解散、清算或清盘 ； |
| (b) | 公司没有子公司或附属公司； |
| (c) | 公司拥有12,555,556股拉布拉多黄金公司普通股和13,229,466股发现公司普通股 ，没有任何留置权。本公司对任何人无其他直接或间接重大投资或拟进行的重大投资； |
| (d) | 公司(I)是加拿大所有省和地区的报告发行人(在适用的加拿大证券法律的含义内)或同等的发行人，(Ii)未违反加拿大合格司法管辖区适用的加拿大证券法的任何要求，以及(Iii)有资格根据国家文书 44-101，以简短招股说明书的形式向每个符合条件的加拿大司法管辖区提交招股说明书-简明形式的招股章程分布 (“NI 44-101”) and a short form prospectus in the form of a base shelf prospectus under National Instrument 44-102 – 搁板分销(“NI 44-102”)，并在其他方面利用与已发售证券分销有关的最终基础货架程序； |
| (e) | 加拿大的最终招股说明书符合加拿大招股说明书补充和补充材料，截至其各自的日期，加拿大招股说明书补充和补充材料将符合适用的加拿大证券法的所有适用要求，包括NI 44-101和NI 44-102； |
| (f) | 加拿大最终招股说明书以及在此之前关于发行和出售发售证券的加拿大初步招股说明书已提交给各委员会，并已由各委员会或其代表签发收据。哪些 收据继续有效； |
| (g) | 普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易，本公司不 违反多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所适用于本公司的任何上市要求； |
| (h) | 于本协议日期，本公司的法定股份结构由不限数量的 普通股组成，截至本协议日期，169,127,526股普通股在本公司的法定股份结构中作为缴足股款和非评估股份 已发行和发行。 |
| (i) | 于本公布日期，本公司共有10,603,000份已发行及尚未行使之购股权， 每份可行使以收购本公司一股普通股。截止收盘时，将有(I)10,603,000份已发行和未发行的公司股票期权，每股可行使 以收购一股公司普通股； |
| (j) | 于本公告日期，本公司并无已发行及尚未发行之普通股认购权证， 每份可行使以收购一股本公司普通股之认股权证。截止收盘时，将有：(I)无已发行和未发行的公司普通股认购权证，每股可行使收购一股公司普通股的权利； |
5.1 - 1 -
| (k) | 本公司此前于9月30日或之后向监管机构发布或提交的所有文件( 《持续披露材料》)，2022年 不包含对截至其日期的重大事实的不真实陈述，也不遗漏在其日期，被要求陈述或被要求是必要的，以防止在做出陈述的情况下作出的陈述是虚假或误导性的 ，该陈述是根据适用的证券 法律编制的，并且公司没有违反其根据以下条款提交的文件，也没有提交或 公布根据适用的证券法规定必须提交的任何文件； |
| (l) | 本公司的所有重大交易都已迅速和适当地记录或存档在其账簿或记录中，其会议记录簿在所有重大方面都包含其董事会议和议事的所有记录， 自注册成立以来的股东和其他委员会(如有)； |
| (m) | 公司拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的公司权力、授权和能力； |
| (n) | 本协议已由本公司正式授权、签署和交付，构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但本协议的执行可能受到破产的限制， 影响债权人权利的破产、重组、暂停或类似法律 除受一般衡平原则适用的限制外，包括对赔偿权利、出资和豁免可能受到适用法律的限制 ； |
| (o) | 公司普通股附带的权利、特权、限制、条件和其他条款在截止时将在所有重要方面与招股说明书中的描述 一致； |
| (p) | 通过引用并入招股说明书的财务报表是按照《国际财务报告准则》编制的，在所涉及的整个期间内一直适用，并遵守 在所有重要方面符合加拿大证券法的适用会计要求。该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于该等财务报表的日期及期间的财务状况、财务表现及现金流。招股说明书中包含的其他财务信息 在所有重要方面都公平地呈现了其中所示的信息，除非国际财务报告准则计量和行业指标的那些方面不是源自财务报表 之外，其编制依据与财务报表一致； |
| (q) | 本公司或代表本公司向承销商提供的任何预测、预算或预测 均不包含任何失实陈述，且此类预测、预算和预测是真诚地编制的 ，披露所有相关假设，并包含对业务前景的合理估计。 |
| (r) | 公司的所有 未付假期工资、失业保险费、健康保险费、养老金计划保费、应计工资、薪金和佣金以及员工计划付款 的所有实质性应计费用都已记录在案，在所有重大方面，根据国际财务报告准则和 在所有重大方面符合适用证券法的适用会计要求，并反映在公司的账簿和记录中。 公司员工计划下没有悬而未决的违规或违约行为，也没有任何 诉讼、索赔、审判、要求、调查、与本公司任何员工计划有关的仲裁程序或其他 待决或威胁程序 将个别或整体产生重大不利影响。公司签署、交付和履行本协议不会构成任何员工计划下的事件或条件，使任何员工或前员工有权获得付款、 付款承诺、加速授予或该个人 以其他方式无法享有的任何其他利益； |
5.1 - 2 -
| (s) | 除招股说明书(包括以引用方式并入的财务报表及其他文件)所披露的 外，本公司并无任何未偿还债权证、 票据、按揭或其他对本公司有重大影响的债务； |
| (t) | 公司没有或在截止日期不会有任何重大负债或债务(无论是应计、绝对、或有或有或其他)继续未偿还， 但以下情况除外：(I)招股章程所披露或预期的(包括以引用方式并入的招股章程)；或(Ii)在正常业务过程中发生的，且 不单独或合计不会产生重大不利影响的； |
| (u) | 除招股说明书(包括其中引用的文件)中披露的 以外， 自2022年9月30日以来，(I)股本、长期债务未发生任何变化，除正常业务过程或招股说明书中披露的变化外，公司的财务状况或经营状况；(Ii)本公司的业务已按正常程序进行；(Iii)除在正常业务过程外，公司的任何财产或资产均未以股息方式转让、转让、出售、分配、分配或以其他方式处置；(4)除正常业务外，公司未注销任何债务或权利； |
| (v) | 据公司所知，根据适用于加拿大审计师的专业操守规则、适用的证券法和美国上市公司会计监督委员会的规则，Crowe MacKay LLP是独立的。且 未发生任何可报告的事件(国家仪器51-102- 所指的事件持续披露义务)与该等审计师就 公司的审计进行合作； |
| (w) | 公司已建立并维护一套信息披露控制和程序系统(该术语在美国交易所法案和加拿大证券法规则13a-15(E)中定义)，旨在确保信息根据适用的证券法要求其披露的信息将被记录下来，在适用证券法规定的时间内处理、汇总和报告。此类披露控制和程序将包括旨在确保需要披露的信息将被累积并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官的控制和程序。在适当的情况下，为及时作出关于所需披露的决定，并据本公司所知，此类披露控制和程序现在和将来都是有效的； |
5.1 - 3 -
| (x) | 公司已建立并维护内部会计控制和财务报告内部控制制度，旨在有效地为财务报告和财务准备的可靠性提供合理的 保证 根据国际财务报告准则为外部目的编制的报表。本公司相信，公司对财务报告的内部控制(该术语在美国交易所法案和加拿大证券法下的规则13a-15(F)中定义)是有效的，截至本协议日期， 公司对财务报告的内部控制(定义见NI 52-109)不知道有任何“重大弱点”； |
| (y) | 除招股说明书(包括其中引用的文件)中披露的 外，本公司没有重大违反或重大违约，也不会履行本协议以及本协议项下和本协议项下的义务。 导致任何重大违约或重大违约，或与重大违约冲突或构成重大违约，或造成在通知或时间流逝后构成重大违约的事实状态 ，或产生任何加速到期或要求提前偿还项下任何债务的权利，或导致根据(I)本公司常备文件的任何条款或规定或本公司董事或股东的任何决议而对本公司的任何财产或资产施加任何留置权。(Ii)本公司作为一方或受约束的任何合约、按揭、票据、契据、合营企业或合伙 安排、协议(书面或口头)、文书、租约(包括不动产)或许可证，或任何业务、营运、 公司的财产或资产以(统称为“公司合同”)为标的；(Br)或(三)任何法规、法律、规则、规章、判决, 适用于公司或其业务、运营或资产的命令或法令，适用于任何法院、政府当局、仲裁员、委员会或其他对公司具有管辖权的机构； |
| (z) | 没有业务关系，涉及公司或招股说明书中要求描述的任何其他人的关联方交易或表外交易 (包括通过引用纳入其中的文件)，但未按国际财务报告准则的要求进行描述 ；适用证券法规定的招股说明书中没有 说明的重大合同或者其他重要文件； |
| (Aa) | 所有材料公司合同已在公司的 数据室提供给承销商，所有材料公司合同是公司的有效和具有约束力的义务 ，信誉良好；以及(I)未发生任何违约事件或在发出通知或时间流逝或两者同时发生后会构成违约事件的违约事件或事件，且在任何材料公司合同项下均未发生；(Ii)公司不知道 每个材料公司合同的其他各方有任何违约；以及(Iii)公司没有放弃任何材料公司合同项下的任何物质权利； |
| (Bb) | 对于本协议拟进行的任何交易， 不要求获得任何公司合同项下一方的同意、批准或放弃，但公司截至本协议日期已获得的同意、批准和放弃除外； |
| (抄送) | 没有 委员会、证券交易所(包括多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所)或类似机构 发布任何命令，禁止或暂停使用招股说明书，或对招股说明书进行任何修改，也没有为此目的提起诉讼，并且没有此类诉讼悬而未决，据本公司所知，也没有考虑或威胁到此类诉讼； |
5.1 - 4 -
| (Dd) | 正式任命ComputerShare投资者服务公司为普通股的登记和转让代理； |
| (EE) | 除招股说明书所述外，在任何法院或仲裁员面前，或在任何联邦、省、州、州之前或由联邦、省、州、市政或其他政府或公共部门、委员会、董事会、机构或机构，国内或国外，正在进行中，等待 ，或，据公司所知，威胁要威胁或涉及以下资产、财产或业务，本公司在任何重大方面或将对本协议预期的交易的完成或本公司履行本协议项下义务产生不利影响的重大事项； |
| (FF) | (I)公司在所有重要方面均遵守适用的联邦、省、州、地方和外国有关雇佣的法律和法规的规定；(Ii)本公司并无与本公司员工发生或待处理的劳资纠纷，或据本公司所知受威胁或即将发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉本公司主要供应商及承包商的雇员有任何现有的或即将发生的劳资纠纷， 在任何一种情况下，都可能个别地或总体地产生或导致重大的不利影响。(Iii)本公司的劳资关系令人满意；及(Iv)未有任何集体协议或集体谈判协议或其修改已到期 ，而本公司目前并无就此进行谈判； |
| (GG) | 本公司没有任何供应商以书面形式通知本公司，据本公司所知，没有理由相信任何此类供应商不会继续以与目前进行的基本相同的条款与本公司进行交易，如价格和数量在正常过程中发生变化 ； |
| (HH) | 公司已根据适用法律获得并保持其业务运营所需的所有批准和豁免，但未能获得或保持此类批准和豁免不会产生实质性不利影响的情况除外； |
| (Ii) | 除招股说明书(包括招股说明书中引用的文件)所述的 外， 本公司在正常业务过程之外不会支付任何奖金、分配或工资。向截止日期后本公司的任何高管或董事 在截止日期前受雇于本公司或向本公司提供服务的人员 ； |
| (JJ) | 除通常和惯例的员工健康及相关福利计划外，招股说明书在适用证券法要求的范围内披露每个员工计划，每个 在所有实质性方面都符合其条款以及适用于此类员工计划的任何和所有法规、命令、规则和条例所规定的要求； |
| (KK) | (I)没有任何针对本公司的工伤赔偿要求待决；及(Ii)据本公司所知(A)招股章程(包括以引用方式并入本招股章程的文件)中所述的本公司行政人员并无任何终止聘用计划，(B)招股说明书(包括在招股说明书中引用的文件)中所描述的公司高管 不受任何保密或竞业禁止协议或任何其他协议或限制的约束 会以任何方式妨碍该主管人员全面执行该主管人员为促进公司业务而开展的所有活动， 和(C)招股说明书(包括其中引用的文件)中描述的公司高管或公司的任何其他雇员或前雇员均不对任何知识产权提出任何要求公司的权利： |
5.1 - 5 -
| (Ll) | 本公司、任何子公司、任何董事或本公司或任何子公司的高管，或据本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、员工、附属公司或其他人士均不知道或已采取任何行动，直接或间接地，这将导致这些人违反Foreign Corrupt Practices Act of 1977及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)或外国公职人员贪污法(加拿大) (“CFPOA”)或其他司法管辖区具有类似效力的任何适用法律，包括但不限于，以腐败方式利用邮件或州际贸易的任何手段或手段来促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予、或授权 在违反《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和本公司的情况下，向《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和本公司的《反海外腐败法》(FCPA)或《反海外腐败法》(CFPOA)和本公司的任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，据本公司所知，其关联公司在开展业务时遵守了《反海外腐败法》和《反海外腐败法》，并制定和维护了旨在确保继续遵守《反海外腐败法》和《反海外腐败法》的政策和程序。 |
| (毫米) | 本公司或任何子公司，或据本公司所知，董事或本公司或任何子公司的任何高管，本公司或任何子公司的任何代理、员工或代表，附属公司或与公司或任何子公司有联系或代表其行事的其他人目前受到美国政府实施或执行的任何制裁(包括但不限于，美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室，包括但不限于 指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)， 联合国安理会，欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司或任何子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括：古巴、伊朗、苏丹、缅甸、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克共和国以及俄罗斯承认的目前在俄罗斯控制下的乌克兰任何其他领土或地区, 或受俄罗斯领土主张的影响(每个国家均为“受制裁国家”)； 且本公司不会直接或间接使用本协议项下发售股份所得款项，亦不会将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司， 合资伙伴或其他个人或实体(I)资助或促进任何人的任何活动或业务，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象或目标，(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面)的制裁。在过去五年中， 公司及其任何子公司没有、现在也不会在知情的情况下从事、也不会从事与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人进行的任何交易或交易，或与任何受制裁国家进行的任何交易或交易； |
5.1 - 6 -
| (NN) | (I)本公司及任何附属公司的业务在任何时候均符合经修订的《1970年货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，发布的《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，由任何政府当局管理或执行 (统称为《反洗钱法》)，没有由任何法院或在任何法院提起诉讼、诉讼或 诉讼程序，涉及公司或任何子公司的反洗钱法律的政府权威或仲裁员正在待决，或者，据公司所知，受到威胁和(Ii)公司或任何子公司，据公司所知，任何董事或公司或任何子公司的高管， 任何代表公司或任何子公司行事的代理人、员工、附属公司或其他人 已(A)向任何非美国职位候选人做出任何非法贡献， 或未完全披露任何此类出资，均属违法, 或(B)向任何联邦或州政府官员或官员或负有类似公共或准公共职责的其他人支付任何款项，但美国或加拿大任何司法管辖区的法律要求或允许支付的款项除外； |
| (面向对象) | (I)公司拥有或有权使用所有专利、专利权、许可证、发明、版权、技术诀窍(包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)，商标、服务标志、商号和其他知识产权(统称为“知识产权”) 以及本公司目前经营的业务中使用或持有的所有技术，不得与他人的权利发生任何冲突或侵犯他人的权利，在每种情况下， 不会单独或总体造成重大不利影响且受任何适用许可协议中所含限制的例外情况； (Ii)据本公司所知，该知识产权没有受到第三方的实质性侵犯 ；以及(Iii)没有任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔 待决，或据本公司所知，受到其他人的威胁，挑战本公司在任何知识产权中或对任何知识产权的权利或所拥有的任何知识产权的有效性或范围，经本公司许可或商业化，且本公司不知道可构成任何此类诉讼、诉讼的合理基础的任何其他事实, 在每种情况下进行或索赔 ，除非个别或整体不会造成实质性的不利影响 ； |
| (PP) | 公司没有，也不会采取，任何旨在或构成或可能合理预期导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售要约证券 ； |
| (QQ) | 没有 批准、授权、同意、许可、资格、许可证、法令或命令，并且 没有备案、登记或记录，对于公司履行本协议项下的义务、发行和出售本协议项下的要约证券或本协议预期的交易，要求对本公司具有管辖权的任何政府当局。除非在关闭时间之前已经或将会获得或作出； |
5.1 - 7 -
| (RR) | 公司拥有由适当的联邦、省、州颁发的所有许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为“政府许可证”)，开展目前由其经营的业务所需的当地或外国监管机构或机构 ，除非未能持有此类政府许可证不会单独或总体造成重大不利影响。本公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非 未能遵守的条款和条件不会导致重大的 不利影响； |
| (SS) | 所有 对本公司业务有重大影响的不动产(矿业权、矿业权或勘探特许权及其他矿业权除外)的租赁、分租和协议，且招股章程(包括以引用方式并入其中的任何文件)所述的本公司所拥有的权益，均完全有效。 且本公司未收到任何违反本公司在上述任何租约或分租下的权利的人所提出的任何形式的实质性索赔的通知 。或影响或质疑本公司根据任何该等租约、分租或协议继续拥有该物业的权利 ，但如招股章程(包括以引用方式并入其中的任何文件)所披露者除外。 |
| (TT) | 提交时，技术报告在所有重要方面均符合NI 43-101的要求。技术报告中包含的假设在当时是合理的 。 |
| (UU) | 附表“B”(“采矿权利要求”)所列的材料开采许可证、权利要求、特许权、勘探、开采和其他矿产财产权， 是公司对金钟道黄金项目持有的所有此类权利的完整、准确的列表。为维护公司在该等采矿索赔中的权益而需要进行的所有评估或其他工作到目前为止已完成 ，公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的政府法律， 这方面的法规和政策，以及在这方面对第三方的所有法律或合同义务。除招股章程及持续披露材料所载者外，本公司所有采矿索偿均信誉良好， 有效及可强制执行，且无任何重大留置权或收费，亦不须就其中任何一项支付重大专利权使用费。除招股说明书(包括以引用方式并入其中的任何文件)所载者外，本公司目前的业务经营并不需要任何其他产权，本公司的使用能力亦无实质限制。, 转让或以其他方式利用任何此类财产权，但适用法律要求的除外。除招股说明书(包括以引用方式并入其中的任何文件)所披露外，(I)本公司是进行其目前在金钟道金矿项目的勘探活动所需的采矿权的拥有者，但不是拟议的采矿作业的所有者；及(Ii)本公司持有的采矿索偿包括本公司为技术报告预期的目的所需的财产。 |
| (VV) | 金钟道黄金项目是本公司唯一重要的物业。 |
| (全球) | 报价文件中列出的与金钟道黄金项目有关的信息 已由最终招股说明书中“专家的兴趣”标题下描述的作者 审查和核实，在所有情况下，该信息是根据NI 43-101中规定的加拿大行业标准编制的。此外，在编写技术报告时，没有向技术报告作者隐瞒任何实质性信息。技术报告中包含的关于公司及其活动的所有事实陈述均真实、准确，且其中没有遗漏(或隐瞒信息)会使其中的任何事实陈述产生误导性的 事实； |
5.1 - 8 -
| (Xx) | 公司在所有重要方面都符合NI 43-101的规定，并已根据NI 43-101提交了所要求的所有技术报告，并且没有要求 提交新的技术报告的变化； |
| (YY) | 技术报告是根据NI 43-101编写的，在所有材料方面都是准确的，不包含失实陈述，并公平地反映了金钟道金矿项目的勘探活动的状况； |
| (ZZ) | 公司拥有与金钟道黄金项目有关的所有必要的地面权、访问权和其他必要的权益 在适用的范围内，授予公司勘探位于该项目上的自然资源的权利和能力，包括矿产、 考虑到公司在其中的权利和利益而适当，但仅有不会对公司使用如此持有的权利或权益造成实质性干扰的例外情况。本公司并无责任或义务就与金钟道黄金项目有关的物业权利向任何人士支付任何佣金、特许权使用费、特许使用费、费用或类似款项，但在所有此等情况下，如招股说明书中披露的(包括通过引用并入其中的任何文件)； |
| (AAA) | 据本公司所知，本公司不承担任何与土地恢复或恢复有关的或有或有责任或其他责任。水或环境的任何其他部分 (正常勘探或采矿活动产生的除外)或不遵守环境法，可合理预期会产生实质性不利影响的行为。 |
| (Bbb) | 据公司所知，在公司财产上的所有活动都是根据良好的工程实践和所有适用的工人补偿、健康、安全和工作场所法律在所有实质性方面进行的。在公司财产的所有重要方面都严格遵守法规和政策 |
| (CCC) | 据本公司所知，目前并无任何有关金钟道黄金项目的原住民或原住民权利受到威胁或悬而未决的索偿或行动会对本公司造成重大不利影响。本公司并不知悉任何涉及金钟道黄金项目的重大土地权利要求或原住民土地要求，或与原住民或社区问题有关的任何法律行动。并不存在与任何本地或原住民或原住民 或原住民群体有关该等物业的重大纠纷，或据本公司所知，就该等物业或其上的活动而构成威胁或即将发生的纠纷，但不会对本公司造成重大不利影响的索偿、行动或纠纷除外。 |
| (DDD) | 据公司所知，没有实质性的投诉、问题、诉讼或讨论正在进行或预期中，可能会干扰、拖延或 损害探索能力，以会对公司产生实质性影响的方式开发或运营公司项目。 |
5.1 - 9 -
| (EEE) | 除招股说明书中描述或披露的(包括通过引用纳入其中的任何文件)外，本公司的任何董事、高级管理人员或员工，持有本公司任何类别证券超过10%的任何已知持有人或可兑换超过10%的本公司任何类别证券的任何人士的任何已知持有人，或上述任何人士或公司的任何已知联系或关联公司 是否有任何重大利益，直接或间接， 在过去两年内的任何交易或任何拟议的重大交易， 视情况而定， 将对公司产生重大影响或合理地预期将对公司产生重大影响； |
| (FFF) | 据本公司所知，本公司的任何董事或高级管理人员现在或过去都不是，遵守任何证券监督管理机构或证券交易所的命令或裁决，禁止该个人担任董事或上市公司或上市公司(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所)的高管； |
| (GGG) | 除招股说明书中描述的 (包括通过引用并入其中的任何文件)外， 董事或其高管或任何其他与本公司不保持距离的人士，将在交易结束后继续与公司进行任何重大交易或安排，或成为与公司的重大合同的一方，或对公司负有任何重大债务、债务或义务； |
| (HHH) | 除招股说明书(包括其中引用的任何文件)所述的 外，本公司并非本公司的一方或受其约束，且本公司的任何业务、营运、财产或资产均不受、任何实质性的非公平条款协议或 安排，但条款和价格除外，如果双方 一直以公平原则进行交易，则应适用该条款和价格； |
| (Iii) | 除招股说明书中描述的 (包括通过引用并入其中的任何文件)和 受适用法律约束外，(I)本公司目前、也不会遵循 直接或间接禁止的关闭，不支付任何股息或对其股本进行任何其他分配； |
| (JJJ) | 除招股说明书中描述的 (包括通过引用并入其中的任何文件)： (I)本公司没有在任何重大方面违反目前适用的任何联邦、省、州、地方或外国法规、法律、规章、规章、与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的条例或法规，包括但不限于，与释放或威胁释放污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为危险材料)有关的法律法规，或与制造、加工、危险材料的分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运(统称为“环境法”)；(Ii)公司拥有任何适用的环境法所要求的所有物质许可、授权和批准，以开展其目前经营的业务，并且在所有重要方面都遵守该等许可、授权和批准的要求；(3)没有悬而未决的材料行政管理, 监管 或与任何环境法有关的针对公司的司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知或违反、调查或诉讼；以及(Iv)本公司在过去五年 内未收到任何书面通知，以任何方式声称其对任何有害物质的排放、根据任何环境法 产生的任何处罚或责任或任何违反环境法的行为负有责任或潜在责任。据本公司所知，本公司不存在与本公司遵守环境法有关的重大成本或责任； |
5.1 - 10 -
| (KKK) | 公司已(I)及时提交(或已代表其及时提交)所有申报单、声明、报告、估计、信息申报单、自成立公司或组织以来，必须向具有管辖权的任何税务机关或组织提交或发送的选举和报表(“申报单”) ，所有此类申报单在所有实质性方面都是根据所有适用法律的规定编制的，并且是真实的，正确和完整的所有 重要方面；(2)及时和适当地支付(或已经代表政府当局支付)，政府当局应缴或声称应缴的所有政府税款和其他费用 (包括本年度因税收而产生的所有分期付款)；以及(Iii)是否就任何政府税款或其他费用适当地扣缴或收取并汇出了所有需要扣缴或收取的款项 和汇出的金额； |
| (11) | 除招股说明书中所述的 (包括通过引用并入其中的任何文件)外， 本公司未收到任何股东协议的通知，也未参与任何股东协议、投票协议、投资者权利协议或以任何方式影响公司任何证券的投票权或控制权的其他协议； |
| (MMM) | [已保留]; |
| (NNN) | 有条件地批准普通股(包括所有已发行证券)在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市和交易，条件是满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的有条件批准函中规定的惯常上市条件。 关于所发行证券在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的上市和张贴，其副本已提供给承销商； |
| (OOO) | 没有 订单，具有暂停出售或停止销售或分销要约证券或本公司任何其他证券的效力的裁决或裁定 已由任何监管机构发布并继续有效，且没有为此 目的提起或待决的诉讼程序或，据公司所知，根据任何适用的证券法受到威胁 ； |
| (PPP) | 由具有公认财务责任的保险公司出具的保险单 针对业务、财产和资产、员工、 公司董事和高级管理人员的保险金额和所承保的风险在他们所从事的业务中是审慎和惯常的 ，该等保单将在截止日期 当日及之后为公司的利益而保留。所有此类保险单均为完全有效，且在任何此类保险单的条款下，如支付保费或其他方面，不存在实质性违约。对于保险公司 根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书，本公司未提出任何索赔；此外，本公司并不知悉，本公司将无法在保单到期时续订本公司现有的保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，因为 可能是继续其业务所必需的。本公司并未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。 |
5.1 - 11 -
| (QQQ) | 承销商在对此次发行进行尽职调查时，已向承销商的律师提供了公司会议纪要和记录的副本 构成了该等实体的所有会议纪要和记录，并包含副本在与股东(或同等)事项有关的所有程序(或其核证副本)中， 本公司的董事会(或同等机构)和董事会的所有委员会(或同等机构)，直至审查该等公司记录和会议记录之日。 且未召开其他会议。与股东(或同等)事宜有关的决议或程序，董事会(或同等职位)或公司董事会(或同等职位)的任何委员会，截至审查该等公司的 记录和会议纪要时，这些记录和会议记录并未反映在会议记录和除这些记录以外的其他记录中 没有批准或处理重大公司事项或业务的； |
| (RRR) | 除本协议预期的 外，并无任何人士应本公司的要求而有权获得与本协议预期的发售证券的出售有关的任何经纪费用或代理费。 |
| (SSS) | 该公司尚未完成任何“重大收购”，“重大处置” 或是否提议任何“可能的收购”(此类术语在NI 51-102中定义)，要求根据适用的证券法在发售文件中包括任何额外的财务报表或形式财务报表； |
| (TTT) | 公司有合理的基础披露任何前瞻性陈述(符合美国法案第27A条和美国交易所法案第21E条的含义) 和任何前瞻性信息(加拿大证券法的含义内)在注册声明中包含或通过引用并入，招股说明书和定价 披露包，截至本文发布之日，不需要根据NI 51-102更新任何此类前瞻性信息，此类前瞻性信息包含在注册声明中，招股说明书和定价披露方案反映了 公司管理层目前对招股说明书和定价披露方案所涵盖事项的最佳估计和善意判断； |
| (UUU) | 公司不知道任何法律、法规或政府当局的立场有任何悬而未决或计划中的变化，而这些变化有理由预期会产生重大的 不利影响； |
| (VVV) | [已保留]; |
| (WWW) | 公司将放弃给流通股购买者的费用将在放弃生效之日和发生的日期构成 符合资格的支出。 公司将放弃给流通股购买者的费用流通股(I)将不包括本公司此前放弃给任何流通股购买者或任何其他人的任何金额。以及(Ii)如不放弃流通股购买者，公司在计算税法第一部分所得时可扣减； |
| (Xxx) | 公司没有理由相信，在截止日期或之后以及终止日期或之前，它将无法产生，或者它将无法向购买者 放弃在2022年12月31日或之前生效的流通股，符合条件的支出 金额等于承诺额，公司没有理由预计此类金额会因税法第66(12.73)款而减少 ； |
5.1 - 12 -
| (YYY) | 但以下情况除外：(I)本公司并非当事一方且不知情的任何协议、安排、承诺或谅解，(Ii)关于后续交易的任何协议、安排、承诺或谅解，以及(Iii)买方采取的任何其他 行动，导致任何流通股成为或成为税法条例6202.1所指的“规定股份”，发行时，流通股将是税法第66(15)款 所界定的“流通股”，而不是税法条例6202.1 所指的“规定股”； |
| (Zzz) | 如果本公司与任何一家或多家公司合并，则因合并而向流通股购买者发行或持有的任何股份将符合资格，以取代流通股 。根据《税法》第87(4)款，作为《税法》第66(15)节所界定的“流通股”，尤其不会是《税法》条例6202.1 所界定的“规定股份”； |
| (AAAA) | 公司是并将继续是主要业务公司，直到本协议要求放弃的所有 符合条件的支出和根据税法产生并有效放弃的认购协议已经发生并有效放弃为止； |
| (Bbbb) | 本公司没有，也从来没有对本公司以前承担的任何“流通股”融资承担任何法律义务； |
| (CCCC) | 公司在所有重要方面均遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案与此相关的规章和规章； |
| (Dddd) | 没有任何人拥有注册权或其他类似权利，可以根据注册声明将任何证券注册出售，或公司根据美国证券法根据本协议以其他方式注册出售或出售任何证券。 |
| (EEEE) | 由于本公司最近一次经审计的合并财务报表的日期包括在定价披露包中或通过引用纳入，因此本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响的变化。 或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 ； |
| (FIFF) | 公司不会、也不会按照《注册说明书》、招股说明书和定价信息披露包中所述，注册为“投资公司”的要求 1940年《投资公司法》, as amended (the “Investment Company Act”); |
| (绿) | 根据加拿大或美国联邦法律或任何州、省或其任何行政区的法律，不需要支付与执行有关的转让税或类似的费用或收费，交付和履行本协议或公司发行或出售要约证券； |
5.1 - 13 -
| (HHHHH) | 根据加拿大或美国联邦法律或任何州的法律， 无需支付印花税、费用、注册税或文件税、关税或其他类似费用 (直接评估或扣缴)，与(I)本协议的执行和交付、(Ii)本协议的执行或作为证据的可采性、(Iii)本协议的产生、向承销商或美国联属公司发行、销售和交付已发行证券，或(Iv)承销商以本文设想的方式转售和交付已发行证券； |
| (三) | 在本公司或任何发售参与者此后对所发售证券作出真诚的 要约(根据美国证券法第164(H)(2)条的含义)的最早时间，以及在本协议日期，本公司过去和现在都不是美国证券法第405条所定义的“不符合条件的发行人”； |
| (Jjjj) | 自本声明之日起，注册声明及其任何生效后的修订将在所有实质性方面都符合美国证券法以及美国证券交易委员会的适用规则和法规，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述其中要求陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述不误导;美国初步招股说明书所遵守的，截至提交其 时，和美国最终招股说明书，截至提交时， 将在所有实质性方面符合美国证券法;的适用要求。截至提交时，美国初步招股说明书没有，在美国最终招股说明书提交之时、截止日期和超额配售截止日期(视情况而定)，包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或为了在其中作出陈述而必需的 ，根据作出陈述的情况，不误导;定价披露包，自适用时间起, 是否根据作出陈述的情况 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实，但不误导;，然而，根据承销商或其代表以书面形式向公司提供的信息，本声明和保修不适用于任何美国发售文件中包含或遗漏的任何信息通过主承销商专门在其中使用 ；和 |
| (Kkkk) | 公司(包括其代理人和代表，保险人除外)未准备、使用、授权、批准或参考，也不会准备、使用、授权、批准或引用与发售证券有关的任何发行者自由撰写招股说明书，该招股说明书是“书面沟通”(定义见美国证券法第405条 )，除非符合本协议第2.5节的规定。 每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重要方面均符合适用的美国证券法，已经或将(在美国证券法下第433条规定的时间段内)根据美国证券法(在其要求的范围内)提交申请，并且，当与定价披露包结合在一起时，截至适用时间，每个发行人自由写作招股说明书不会，并且截至截止日期和超额配售截止日期(视情况而定)将不会，包含对重大事实的任何不真实的 陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，而不是提供具有误导性的;, 本声明和担保不适用于 任何发行者自由写作招股说明书中包含或遗漏的任何信息， 依赖或代表任何承销商通过主承销商以书面形式向公司提供的、专门供其使用的信息，并与之相符。每个此类发行者自由写作招股说明书过去、现在和将来都没有、也不会包括任何与注册 声明或美国最终招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息。 |
5.1 - 14 -
附表“A”
公司律师应就哪些事项发表意见
根据第6.1(U)(Iii)节
| (a) | 公司是加拿大每个合格司法管辖区的“报告发行人”或同等机构，在任何加拿大合格司法管辖区内，该公司均未被列为违反适用证券 法律的机构； |
| (b) | 公司是一家有效存在的公司，在Business Corporations Act (不列颠哥伦比亚)； |
| (c) | 根据其管辖范围内的注册或组建法律，公司拥有一切必要的公司权力、能力和权力，以开展目前经营的业务，并拥有要约文件中所述的财产和资产； |
| (d) | 公司的已授权发行股本和已发行股本； |
| (e) | 招股说明书对流通股附带的 特殊权利和限制进行了全面、准确的概括。 |
| (f) | 公司履行本协议项下的义务无需 加拿大合格司法管辖区内任何政府机构的授权、同意或批准，或备案、注册、许可、许可证、法令、资格或记录。向承销商交付流通股和本协议项下的额外 股(如果适用)，完成本协议预期的交易(包括，但不限于，以本文设想的方式分发已发行证券)，但在收盘时间之前已获得或作出的证券除外； |
| (g) | 公司已采取所有必要的公司行动，以授权(I)签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，以及(Ii)交付和(如果适用)加拿大招股说明书附录的执行和备案。 以及根据加拿大每个合格司法管辖区适用的证券法进行的任何修订(如果适用)； |
| (h) | 公司签署和交付本协议，履行本协议的条款，并签发本协议。出售和交付公司将在截止时间发行和出售的流通股，以及授予超额配售选择权，不会也不会导致违约或违约，不会也不会造成事实状态， 在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将导致违反或违约，并且 不会也不会与：(A)公司的持续文件相冲突；(B)公司股东或董事(包括其任何委员会)的任何决议；或(C)任何适用的公司法或适用的证券法； |
| (i) | 流通股已作为公司股本中的缴足股款和免税股份正式有效发行 ； |
| (j) | 增发的股份已由公司正式配发和预留供发行； |
| (k) | 加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书和加拿大招股说明书补编中“投资资格”标题下的 陈述是准确的，受假设、资格、其中列出了限制和限制。 |
A-1
| (l) | 发售文件中准确地概括了发售证券和超额配售选择权附带的权利、特权、限制和条件 所有重要方面； |
| (m) | 已提交所有必要文件，已采取所有必要程序，已满足所有法律要求，并已获得委员会的所有必要批准、许可、同意和授权。在每一种情况下，公司都有资格将发售的证券 通过根据加拿大资格司法管辖区适用的法律在此类类别中注册的投资交易商或经纪人 在每个加拿大资格司法管辖区 向公众分销和销售。已遵守该等适用法律的有关规定。 |
| (n) | 本公司的普通股(包括所有已发行证券)已获批准在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市和挂牌交易，但须遵守纽约证券交易所美国证券交易所条件批准函中规定的惯常上市条件。以及关于所发行证券在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市和发布的TSXV； |
| (o) | 该公司符合主要业务公司的资格；以及 |
| (p) | 在 问题上，直通股将是税法第66(15)款 所界定的“直通股”，而不是税法条例6202.1 所指的“规定股”，除非有(I)任何协议、安排、(Ii)与后续交易有关的任何协议、安排、承诺或谅解； 和(Iii)买方采取的导致任何流通股 成为或成为税法6202.1条 所指的“规定股份”的任何其他行动。 |
A-2
附表“B”
采矿索赔
| 地图 标牌牌照号 | 名字 |
| 006821M | 新成立的 Gold Corp. |
| 007984M | 新成立的 Gold Corp. |
| 022216M | 新成立的 Gold Corp. |
| 022236M | 新成立的 Gold Corp. |
| 022260M | 新成立的 Gold Corp. |
| 022342M | 新成立的 Gold Corp. |
| 022491M | 新成立的 Gold Corp. |
| 022691M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023239M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023292M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023495M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023498M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023706M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023720M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023721M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023804M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023860M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023861M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023862M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023863M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023864M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023866M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023874M | 新成立的 Gold Corp. |
B-1
| 023875M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023881M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023916M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023962M | 新成立的 Gold Corp. |
| 023987M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024026M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024031M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024136M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024138M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024139M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024140M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024141M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024264M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024265M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024266M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024268M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024270M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024274M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024435M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024436M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024557M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024558M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024559M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024560M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024561M | 新成立的 Gold Corp. |
B-2
| 024562M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024563M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024565M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024566M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024567M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024568M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024569M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024570M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024571M | 新成立的 Gold Corp. |
| 024997M | 新成立的 Gold Corp. |
| 025008M | 新成立的 Gold Corp. |
| 025766M | 新成立的 Gold Corp. |
| 026074M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030710M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030714M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030716M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030722M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030726M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030727M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030733M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030737M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030739M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030740M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030741M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030742M | 新成立的 Gold Corp. |
B-3
| 030745M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030746M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030747M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030748M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030752M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030753M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030754M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030755M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030756M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030763M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030765M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030768M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030771M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030775M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030777M | 新成立的 Gold Corp. |
| 030783M | 新成立的 Gold Corp. |
| 034617M | 新成立的 Gold Corp. |
| 035047M | 艾丹·奥尼尔1 |
| 035048M | 苏拉吉·阿马尔纳尼1 |
| 035050M | 乔希·范恩1 |
| 035087M | 新成立的 Gold Corp. |
| 035197M | 艾丹·奥尼尔1 |
| 035198M | 苏拉吉·阿马尔纳尼1 |
| 035209M | 新成立的 Gold Corp. |
| 1. | 许可证 根据Aidan O‘Neil、Suraj Amarnani、Josh Vann、VOA Explore Inc.和本公司于2022年11月2日签订的财产期权协议，以信托方式为本公司持有。 |
B-4
附表“C”
流通股认购与退出协议格式
| 致： | 新的 找到了黄金公司。(“公司”) |
| 1. | 附件“A”所列的每一人(“认购人”) 及按其上所列的相应数字，由_由于其正式授权的 代理人(“代理人”)在此认购公司股本 的普通股(“股份”)，将作为税法(按本文定义)由本公司以总代价$_，相当于每股8.00美元的认购价，根据 条款，并受制于接受接受 构成的协议(“认购协议”)所载条件，并如本公司于7月22日发布的简短基础架子招股说明书所述，以及日期为2022年12月9日的《加拿大招股章程补编》(统称为《招股说明书》)。代理人应在截止日期(如本文定义)代表认购人支付总认购价，金额为_。该 金额构成根据本公司之间的承销协议应于截止日期 向本公司支付的总收益的一部分, BMO Nesbitt Burns Inc.和Paradigm Capital Inc.、Canaccel Genuity Corp.、Laurentian Bank Securities Inc.、National Bank Financial Inc.和Roth Canada，Inc.于2022年12月9日签署(“承销协议”)。 |
| 2. | In this Subscription Agreement: |
| (a) | “加拿大勘探费用”或“CEE”是指税法第66.1(6)款中“加拿大勘探费用”定义第(F)款所述的费用，或者，如果该定义(H)段中对“(A)至(D)和(F)至(g.4)”的引用是对“(F)段”的引用，则将在该定义的(H)段中描述，除根据《税法》第66(12.6)(B)款规定为“加拿大勘探和开发间接费用”的金额外，(Ii)加拿大勘探费用，以税法第66(12.6)(A)段所述的任何援助金额为限，(Iii)税法第66(12.6)(b.1)段所述的任何费用，或(4)不属于税法第66(15)段“费用”一词定义 所述期间支出和费用的任何预付费服务费用或租金； |
| (b) | “截止日期”是指2022年12月14日或承销协议各方以书面约定的其他日期； |
| (c) | “成交时间”是指股票完成出售的成交日期； |
| (d) | “Commitment Amount” means an amount equal to $[●]乘以公司根据本认购协议认购和支付的股份数量； |
| (e) | “CRA” means the Canada Revenue Agency; |
| (f) | “个人(信托除外)的采矿支出”是指公司根据《税法》放弃的符合条件的支出，作为《税法》第127(9)款所界定的股份购买者的“流动采矿支出”； |
C-1
| (g) | “规定的表格”是指根据税法第66(12.7)款 不时规定的表格，本公司在规定的时间内提交或将提交的文件中，向股份购买者放弃根据认购协议发生的符合资格的支出，以及CRA要求的所有部分或副本(如适用)交付给股份购买者； |
| (h) | “主业公司”系指税法第66(15)款所界定的主业公司； |
| (i) | “符合资格的支出”是指下列各项的支出：(I)在发生之日符合CEE资格，并且是本公司可根据税法第66(12.6)条 放弃生效日期不晚于2022年12月31日的支出；和(2)在支出之日将 列为流转采矿支出； |
| (j) | “税法”是指《加拿大所得税法》，以及根据该法颁布的、经不时修订的所有条例； |
| (k) | “Termination Date” means December 31, 2023. |
| 3. | 每个订户代表公司和代理的认股权证和契诺(并确认公司和代理依赖于此)： |
| (a) | 就税法而言，订户不是加拿大的非居民； |
| (b) | 订户，如果订户是合伙企业，则其成员、交易和所有相关的 次将继续与公司保持一定距离，以符合《税法》的目的； |
| (c) | 认购人没有也不会达成任何协议或安排，使股份成为税法条例6202.1 所指的“规定股份”，然而，本第3(C)条不适用于本认购协议的签订； |
| (d) | 代理代表订阅者执行本认购协议，作为受益的购买者，并且是订阅者的正式授权代理，有权代表订阅者签署和交付本认购协议， 对其进行的任何补充或修订，以及与购买本协议项下股份有关的所有其他文件，同意本协议中规定的条款和条件，并作出本协议中所载的陈述、保证、确认和契诺，如果订阅者作为自己账户的委托人而不是为任何其他人的利益而订阅，并且代理商作为代理人的行为符合适用的法律，订阅者承认公司可能法律要求向 某些监管机构披露代理商所代表的订户的身份 ； |
| (e) | 如果 是个人，则认购者已达到成年年龄，并且在其他方面有法律资格 签订本认购协议并根据本协议采取一切行动； |
C-2
| (f) | 如果 是公司，则订户是有效且存续的公司，它具有签订本认购协议、遵守和履行其在本协议项下的契约和义务所需的公司能力和授权，并已就此采取所有必要的公司 行动，或者，如果是合伙企业，对于辛迪加或其他形式的非公司组织，其具有必要的法律行为能力和权限以签订本认购协议，并遵守和履行其在本协议项下的契诺和义务，并且在任何一种情况下，它都已获得与此相关的所有必要批准； |
| (g) | 认购人在财务和商务方面的知识或建议 能够评估投资的优点和风险，并且认购人能够承担其全部投资损失的经济风险； |
| (h) | 订户已收到并审阅了招股说明书的副本； |
| (i) | 如果适用的证券法规、政策或证券委员会或其他监管机构的命令要求 ，订户将执行、交付、归档或以其他方式协助公司提交此类报告，与股票发行有关的承诺书和其他文件； |
| (j) | 签订本认购协议和拟进行的交易不会导致 违反适用于订户的任何法律的任何条款和规定，或者，如果订户不是自然人，则不会违反其任何恒定文件，或订户是当事一方或受其约束的任何协议； |
| (k) | [已保留]; |
| (l) | 股票尚未提供给美国的订阅者，订阅者在下单时不在美国，本认购协议已签署并交付。认购人购买股票不是为了“美国人”的账户或利益 ，如1933年美国证券法(“1933年法”)下的S规则所界定； |
| (m) | 认购人承诺并同意认购人不会提供或出售在美国的股票，除非此类证券是根据1933年法案和美国所有适用州的证券法律登记的，或者获得豁免。注册 要求可用，此外，根据适用的证券法律、法规、规则、政策和命令以及证券交易所规则的规定，认购人不得转售除 以外的股份； |
| (n) | 本公司及任何与本公司有关联的人士均未向订户作出任何书面或口头陈述： |
| (i) | 任何人将转售或回购股票； |
| (Ii) | 任何人将退还股票的购买价格；或 |
| (Iii) | 折算为股票未来价格或价值； |
C-3
| (o) | 公司正在收集个人信息(该术语由适用的隐私法定义，包括但不限于个人信息保护和电子文件法案(加拿大)和多伦多证券交易所的政策)，并可使用此类个人信息：(I)供内部使用，用于管理公司和订户之间的关系和合同义务； (Ii)用于所得税相关目的的使用和披露，包括但不限于，在法律要求的情况下，向CRA披露；(Iii)向公司的专业顾问披露与其专业服务相关的情况；(4)向证券监管机构和其他有管辖权的监管机构披露交易报告或类似的监管备案文件；(V)向政府或法院命令或传票要求披露的其他当局披露，强制披露，并且没有合理的替代披露办法；(Vi)向任何人披露(br}如果出于合法的商业原因，披露是必要的，并且是在订户事先书面同意的情况下进行的)；(Vii)向确定各方在本认购协议下的权利的法院披露；以及(Viii)参与要约的任何其他当事人，包括法律顾问, 并可列入为此次发行而准备的记录册；和(Ix)法律另有要求的使用和披露；此外，订户还承认并同意本公司 可能被要求向任何一个或多个加拿大证券监管机构、证券交易所、加拿大投资行业监管组织、其他监管机构或公司的登记和转让代理在本认购协议中提供的任何个人信息，并可提交公司法律顾问认为适当的个人信息的任何其他文件，订户确认已收到本公司向多伦多证券交易所披露个人信息的通知，订户在此同意并授权上述个人信息的使用和披露，并同意应要求提供公司为遵守前述规定而要求的所有详情； |
| (p) | 在此陈述或提及的订户的契诺、陈述和保证应在本认购协议签署之时和截止日期截止时的 真实无误，如同在该时间重复一样。并将在股份发行及本认购协议及承销协议项下拟进行的交易完成后仍继续存在；和 |
| (q) | 如果 认购人选择出售部分或全部股份，包括将任何 股份捐赠给注册慈善机构(“交易结束后安排”)，则认购人承认并确认其将获得独立的税收、财务、 以及来自其自身顾问的关于任何此类收盘后安排的法律意见，并承认并确认其仅依靠自己的顾问，而不依赖承保协议中指定的承销商或承销商或其关联公司 或其任何律师(A)的任何陈述和关于投资股票并参与交易后安排的税务后果或潜在税务优惠的担保 ，以及(B)确保成交后安排不会导致股份成为税法6202.1条所指的“规定股份”，认购人承担任何此类收盘后 安排导致股份成为税法6202.1规则 所指的“规定股份”的所有风险。 |
C-4
| 4. | 公司特此向订户和代理商声明并保证(并确认订户依赖于此)： |
| (a) | 公司已正式注册成立，并根据不列颠哥伦比亚省法律有效存续且信誉良好，并具有订立和履行本认购协议项下义务所需的所有公司权力和能力。 |
| (b) | 在截止日期 ，公司将已采取所有必要的公司步骤和程序，以批准本协议拟进行的交易，包括签署和交付本认购协议； |
| (c) | 没有向本公司或其董事、高级管理人员或发起人下达停止或暂停本公司证券交易的命令，也没有禁止 出售该等证券的命令 ，据本公司所知，没有针对此类目的的调查或诉讼悬而未决或受到威胁； |
| (d) | 在收盘时间 ，这些股票将作为缴足股款和不可评估的股票被及时和有效地创建、授权和发行； |
| (e) | 公司已遵守或将遵守与股票发售、出售和发行有关的所有适用的公司法和证券法以及 法规； |
| (f) | 公司拥有签署和交付本认购协议、向认购者发行股票以及向认购者产生和放弃与承诺额相等的符合条件的支出的全部公司权利、权力和授权 ； |
| (g) | 本认购协议构成公司的一项具有约束力的义务，可根据其条款强制执行； |
| (h) | 本公司签署和交付本认购协议及履行本认购协议的条款，包括发行股份、产生符合资格的开支，以及根据本协议放弃向认购人支付符合资格的开支。根据公司的持续文件或适用于公司的任何法律、法规、命令或裁决，或公司作为一方或受其约束的任何协议、合同或契约， 不会也不会构成违约或违约； |
| (i) | 本公司将向股份购买者放弃的 费用将在放弃的生效日期和所发生的日期构成符合资格的 支出。本公司将放弃给认购人的费用 将不包括本公司以前放弃给任何“直通股”购买者或任何其他人的任何金额。及(Ii)本公司在计算其 收入时，如无股份让渡予买方，则可按税法第I部的规定扣除。 |
| (j) | 公司没有理由相信它将无法在截止日期或之后以及终止日期或之前招致，或它将无法向订户放弃， 在2022年12月31日或之前生效，符合条件的支出金额等于承诺额，公司没有理由预计此类金额会因税法第66(12.73)款而减少 ； |
| (k) | 但以下情况除外：(I)本公司并非当事一方且不知情的任何协议、安排、承诺或谅解；(Ii)任何关于收盘后安排的协议、安排、承诺或谅解；以及(Iii)认购人采取的任何其他行动，导致股份成为或成为税法条例6202.1所指的“规定股份”，发行时， 股票将是税法第66(15)款所界定的“流通股”，而不是税法条例6202.1 所指的“规定股”； |
C-5
| (l) | 如果公司与任何一家或多家公司合并，则根据税法第87(4.4)款，因合并而发行给股份购买者或由股份购买者持有的任何股份将符合 资格，为税法第66(15)款所界定的“直通股”，尤其不是税法6202.1条所界定的“规定的 股”； |
| (m) | 公司是并将继续是主营业务公司，直到根据本认购协议要求放弃的所有 符合条件的支出已经发生并根据税法有效放弃为止；以及 |
| (n) | 本公司不会、也从来没有因本公司以前进行的任何“流通股”融资而未能履行其任何法律义务。 |
| 5. | 公司与订户签订并约定如下： |
| (a) | 公司同意根据本《认购协议》在截止日期或之后、终止日期或之前产生相当于承诺额 的符合条件的支出，并同意放弃认购，生效日期不迟于2022年12月31日，根据《税法》第66(12.6)款的规定，就公司在2023年发生的符合条件的支出，结合《税法》第66(12.66)款，公司在截止日期或之后、终止日期或之前发生的符合条件的支出，金额等于承诺金额 ； |
| (b) | 除非 根据税法第66(12.73)款被要求这样做，否则本公司不得 减少根据税法第66(12.6) 款放弃给股份购买者的金额。如果公司收到，或有权收到，或可能合理地 预期收到税法第66(15)款“援助”定义中所描述的任何援助，以及收到或有权获得此类援助或获得此类援助的合理预期，已经或将具有减少有效放弃给订阅者的合格支出的金额的效果，本公司将使用承诺额以外的资金产生额外的 符合条件的支出，金额为 相当于此类援助的金额，从而使符合条件的支出总额放弃给 订阅者，不迟于12月31日生效，2022根据本《认购协议》的条款，认购金额将不低于或超过总承诺额； |
| (c) | 公司不应受税法第66(12.67)款规定的约束，影响其放弃向订户支付等同于承诺额的符合条件的支出的能力。 |
C-6
| (d) | 如果公司没有在2022年12月31日或之前放弃对订户有效的符合资格的支出等于承诺额，公司应，如果公司未履行本认购协议第5(B)款规定的义务，在适用的情况下产生额外的符合资格的支出，对于任何 特定订户，前提是该订户没有违反其在本订阅协议下的任何陈述 ，这将防止向订户放弃此类费用，赔偿订户及其每个合伙人并使其不受损害 如果任何订户是合伙企业或有限合伙企业(就本段而言，每个订户都是“受补偿人”)，并在确定金额之日起20个工作日或之前支付给受补偿人 , 等于根据《税法》(《税法》第6202.1(5)条“除外义务”的第(Br)条第(C)款的含义)根据《税法》(并根据相应的省级立法)，由 任何受补偿者作为这种失败的后果。如果本公司放弃给订户的金额根据税法第66(12.73)款的规定减少，本公司应对每个受赔人进行赔偿，并使其不受损害，及 本公司收到税务局发出予受保障人的评税或重评通知书副本后，于第20个营业日或之前支付予受保障人，而该通知书是厘定该税额的依据，等于根据《税法》 法应缴的任何税额(税法条例6202.1(5)中“除外的义务”的定义(C)项所指的)的数额(并且根据相应的省级立法)，作为这种减少的结果，受补偿人。这一赔偿是对任何其他追索权的补充，而不是减损。, 股份购买者可能对本公司拥有的权利或救济。为确定起见， 上述赔偿不具有任何效力或效果，股票购买者不享有任何追索权或诉权(A)，条件是： 权利或补救措施否则将导致股份成为税法条例6202.1所指的“规定股份”，或(B)如果股份购买者 参与成交后安排。如果根据本协议有权获得赔偿的任何人不是本认购协议的一方，则代理商应 以信托形式获得并持有本认购协议的权利和利益，并 代表、此人和此人有权执行本条的规定，即使此人不是本认购协议的一方； |
| (e) | 公司应在税法第66(12.68)款 规定的时间内向税务局提出申请，为施行该等法例而订明的表格连同认购协议副本或该等法例所预期的任何“出售文书”，并须在提交有关文件后立即向股份购买者提供经本公司一名高级人员核证的该表格副本。本公司应及时向CRA和任何适用的省级税务机关提交根据税法第12.6部分(或适用的省级法律的任何相应规定)就特定年度提交的任何报税表。并将及时支付与该报税表有关的任何税款或其他欠款； |
| (f) | 公司应于2023年3月1日前向股份购买人交付相关的规定表格(包括表格T101)，完整填写并签署，放弃向 认购人，符合条件的支出金额等于承诺额， 生效日期不迟于2022年12月31日，这种交付应构成 公司授权订户向 有关税务机关提交该等规定的表格； |
| (g) | 本公司应根据本认购协议及与其他人士就发行税项第66(15)款所界定的“流通股”而订立的所有其他协议，招致及放弃符合资格的开支。公司在截止日期 签订的行为(统称《其他协议》)根据本公司随后可能在截止日期后与任何人就流转股份的发行与任何人签订的任何其他协议而产生和放弃CEE。 如果公司根据税法或其他方式被要求减少符合条件的支出 之前根据本认购协议放弃给股票购买者的 ，除非购买者受到不利影响并以其他方式同意, 只有在股份购买者首先尽可能减少所有放弃的符合资格的支出后，股份购买者才应按股份购买者在本认购协议和其他协议下的总承诺额按比例进行减持。根据《税法》第66(15)款所界定的与股票有关的任何协议，向 人(股票购买者除外)支付股票，该股票是在交易截止日期后签订的； |
C-7
| (h) | 在 本公司意识到根据认购协议据称放弃的金额超过其根据税法有权放弃的金额时， 本公司将通知股份购买者，并遵守税法第66(12.73)款 ，包括向CRA提交拟提交的报表， 副本将同时发送给股份购买者； |
| (i) | 公司不得签订任何其他协议，以阻止或限制其放弃向订户支付承诺额的符合条件的支出的能力； |
| (j) | 公司应妥善、完整、准确地保存与承诺额、合格支出、根据本认购协议放弃给订户的金额 以及与符合条件的支出有关的所有交易。 公司将保留所有可能需要的账簿和记录，以支持放弃本认购协议所设想的符合条件的支出，在合理的 通知后，应将该等账簿和记录提供给股份购买者或其代表 查阅和审计，费用由股份购买者承担。 |
| 6. | 订阅者代表并保证，订阅者或代理(如果适用)将代表订阅者预付的合计订阅价格的资金。不代表犯罪所得用于本协议的目的《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大) (“PCMLTF法案”)，并且认购人承认公司未来可能被法律要求披露认购人的姓名和其他与本认购协议和认购人认购有关的信息。 根据PCMLTF法案，在保密的基础上。据订户所知，(A)项下将提供的任何认购资金均未直接或间接获得或派生，根据加拿大或美国或任何其他司法管辖区的法律， 被视为非法的任何活动或与之相关的活动， 或(B)是代表尚未被识别的个人或实体 提交给订户的。如果订户发现任何此类陈述不再属实，则订户应立即通知公司，并应向公司提供与此相关的适当信息。 |
| 7. | 本协议的任何内容均不得构成或解释为订户或任何订户与本公司之间的任何形式的合伙关系。 |
| 8. | 本订阅协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大适用法律的管辖和解释。 |
C-8
| 9. | Time shall be of the essence hereof. |
| 10. | 本认购协议或与股份买卖有关的公司陈述、担保、义务和协议在购买股份后继续有效。终止本认购协议和根据招股说明书分配股份，并将在任何认购人有权开始诉讼或行使撤销权的最长时间内继续全面生效。对于根据适用证券法在招股说明书中包含或以引用方式并入的失实陈述，为了订阅者的利益。 |
| 11. | 订阅者的认购还受适用证券法规定的订阅者享有的任何权利的约束。 |
| 12. | 本认购协议对认购人和公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 |
DATED at the City of ____________________, in the Province of___________________, this _____ day of _________________________, 2022.
| [●] | ||
| 作为订户的正式授权代理 | ||
| PER： | ||
本认购协议已于2022年_
| 新的 找到了黄金公司。 | ||
| PER： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
C-9
附件“A”
安排订阅的“C”
和放弃协议
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社会保险
， 公司税 帐户或税金 避难所编号 |
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C-10
附表“D”
定价披露一揽子计划
[附件为以下几页]
D-1