附录 (a) (1)

OFS 资本管理有限责任公司

OFS CLO 管理有限责任公司

OFS 资本公司

OFS 信贷公司

汉考克公园企业收益公司

道德守则

2022 年 6 月 2 日重述并通过

目录

    

I. 一般（道德守则）

A. 简介

道德守则（“守则”）由OFS Capital Management 和 OFS CLO Management, LLC（统称为 “OFS顾问” 或 “公司”）以及高级管理层不时确定的某些实体（“关联公司”）以及OFS Capital Corporation、Hancock Park Comporation, Inc. 控制或共同控制的某些实体（“关联公司”）共同通过以及 OFS Advisor可能不时赞助和/或管理的任何投资公司（均为 “OFS基金”，统称为 “OFS基金”），以便制定适用的政策、指导方针和程序，促进OFS顾问所有受监管人员的道德行为和行为，包括但不限于某些员工、实习生、临时员工、负责人和其他合规机构指定的其他人，并防止违反适用法律，包括经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）和经修订的1940年《投资公司法》（“公司法”）。1 “受监管人员” 的定义为任职的任何董事、高级职员、成员或雇员（或其他人）OFS Adviser或任何其他代表OFS Adviser提供投资建议并受OFS Adviser2监督和控制的人具有相似的地位（或履行类似职能）。除非另有指示或合规部批准，否则如果员工或顾问的工作任务或聘用超过九十 (90) 个日历日，则临时雇员和顾问通常将被视为受监管人员。本守则适用于OFS Advisor自动合规系统上的所有受监管人员。所有受监管人员都必须仔细阅读该守则，并且必须至少每年（以及合规官员可能要求的其他时间）核实他或她已阅读、理解并同意遵守该守则。

该守则旨在解决您的个人交易以及您代表公司及其咨询客户从事的交易中可能产生的利益冲突3。以下政策构成了该守则并解决了其中某些冲突：

1 该守则由OFS顾问和每个OFS基金根据《顾问法》第204A-1和206 (4) -7条以及《公司法》第17j-1和38a-1条的要求通过。

2 首席合规官或其指定人员可以将OFS Advisor关联公司的任何董事、高级职员、成员、主要人员或员工，包括但不限于实习生和临时雇员，视为OFS Advisor的受监管人员，前提是首席合规官通过任何人员配备或类似协议为OFS顾问提供服务，如果该人是董事、高级职员、成员、员工，则该人将构成受监管人，OFS Advisor的实习生或临时员工。合规部保留所有此类人员的名单，以及每个人是否是（1）受监管人员和（2）准入人员，并将相关要求通知每个人。OFS Advisor的大多数员工是OFS Advisore的子公司Orchard First Source Capital, Inc. 的员工。

3 咨询客户是指OFS Advisor担任投资顾问的任何个人、个人团体、合伙企业、信托、公司或其他投资基金实体。例如，任何OFS基金都是咨询客户。为避免疑问，咨询客户包括公共和私人投资基金，包括混合基金和单一投资者基金（“基金”）以及由OFS Advisor管理的管理账户，但不包括此类基金的标的个人投资者（“投资者”），尽管根据本守则向咨询客户提供的某些保护确实通过《顾问法》第206（4）-8条适用于投资者。

•个人投资政策，

•内幕消息政策

•礼品和娱乐政策，

•政治活动政策，

•外部加盟政策，

•反腐败政策，

•OFS 可接受使用政策；以及

•个人使用公司资源和关系政策

OFS顾问和每个OFS基金都要求所有受监管人员遵守这些政策中规定的适用的谨慎标准，不得试图以任何方式逃避该守则的规定，包括通过关联人或其他同伙的间接行为。

B. 商业行为标准声明

作为一项基本任务，OFS顾问和每个OFS基金都要求所有受监管人员和OFS基金董事遵守最高的道德行为和谨慎标准。受监管人员和OFS基金董事必须遵守这一基本商业标准，不得不当利用他们在公司或OFS基金的地位。每位受监管人员和OFS基金董事都有责任为我们的咨询客户（包括OFS基金）和公司的主要利益行使权力和责任，不得有外部利益，也不得参与与公司或其咨询客户（包括OFS基金）的利益发生不当冲突或看似冲突的活动。此类冲突的例子包括：

•代表咨询客户或您或您的关联人拥有经济利益的公司聘请服务提供商；

•接受潜在服务提供商向公司提供的奢侈礼物或招待；

•应潜在咨询客户的要求进行慈善捐款，前提是咨询客户将直接从此类捐赠中受益；

•为政府官员或候选人的竞选活动捐款，这些官员或候选人有权任命养老金计划委员会成员，负责为此类养老金计划选择投资顾问；

•购买您知道该公司以投资为目标的公司或财产的权益；以及

•在直接与公司竞争的公司中担任外部职位。

上述示例清单并不详尽，作为受监管人或OFS基金总监，您有责任评估活动的独特事实和情况是否存在潜在冲突，并在参与此类活动之前咨询OFS Advisor的法律和合规部门。

每位受监管人员和OFS基金董事都必须避免对OFS顾问或其咨询客户（包括OFS基金）产生不利影响或似乎会产生不利影响的情况或行为。每位受监管人员和OFS基金董事都必须遵守适用的联邦证券法，并且必须立即向合规官员举报涉嫌违反《守则》的行为。OFS Advisor严格禁止报复任何举报可疑违规行为、真诚寻求帮助或举报已知或可疑违规行为的个人，包括受监管人员

协助举报或配合调查（见第一节举报和制裁）。

一般准则

1.受监管人员和OFS董事不得使用任何手段、计划或技巧来欺骗OFS基金或任何咨询客户，不得向OFS基金或任何咨询客户对重大事实作出任何不真实的陈述，也不得省略陈述为使陈述不具有误导性而必需的重大事实，不得从事任何对OFS基金或任何其他基金进行欺诈或欺骗的行为、做法或业务流程咨询客户，从事与OFS基金或任何其他咨询客户有关的任何操纵行为，或参与任何证券方面的操纵行为，包括价格操纵。

2. 除非事先获得合规官员的批准，经与受监管人的主管和/或高级管理层协商，否则受监管人不得担任除OFS基金、OFS顾问或OFS顾问之外的任何非关联公共或私人实体或企业的董事、高级职员、普通合伙人、管理成员、负责人、所有者、顾问、代理人、代表、受托人或雇员。（见第四节）

3. 所有受监管人员都必须向OFS顾问及其各自的OFS基金披露他们在任何不隶属于OFS顾问或任何OFS基金且与OFS顾问、OFS顾问的关联公司或任何OFS基金有已知业务关系的实体中可能拥有的任何权益。

4. 除非事先获得合规官的批准，并经法律特别允许，否则受监管人员不得在任何与OFS Advisor或其咨询客户利益冲突的交易中拥有重大的直接或间接利益（例如，作为委托人、共同委托人、代理人、成员、合伙人或重要股东或受益人）。

5. 除非事先获得合规官的批准，否则Access Persons不得投资任何首次公开募股（“IPO”）、首次代币发行（“ICO”）或私募4（包括对冲基金和其他私人投资工具）。（见第二章C.2节）该要求也适用于作为OFS Advisor咨询客户的私募机构，例如汉考克公园企业收益公司。

4 私募被定义为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、第4（2）条或第4（5）条或第504条、第505条或第506条免于注册的发行。

6.除非在合法行使工作职责的过程中，否则任何受监管人员均不得向任何其他人透露有关任何咨询客户或代表任何咨询客户考虑、推荐或执行的任何投资或证券交易的信息。（参见第三节。）

7. 除非在合法行使董事会职责的过程中，否则任何OFS基金董事均不得向任何其他人透露有关任何OFS基金或任何 “投资组合公司” 的信息，这些公司的定义是OFS基金或其他咨询客户持有投资的任何法律实体，无论该投资是证券，还是代表任何其他咨询客户考虑、推荐或执行的投资或证券交易。（参见第三节。）

8. 在所知的范围内，任何受监管人均不得就咨询客户购买或出售任何证券提出任何建议，除非披露公司或任何受监管人在该证券或其发行人中的权益，包括但不限于 (a) 该发行人任何证券的任何直接或间接受益所有权；(b) 该人计划在该证券中进行的任何交易；(c) 与该证券有关的任何现有或拟议关系致该证券、发行人或其关联公司。

9. 除适用法律允许的某些例外情况外，每个OFS基金不得以个人贷款的形式直接或间接向基金的任何高级管理人员或董事发放、维持或安排信贷延期。任何受监管人员或担任任何OFS基金董事会董事的人员（“OFS基金董事”），如果意识到各自的OFS基金可能正在向董事或高级管理人员或担任同等职能的人提供或安排信贷延期，则应通知合规官员并与其协商，以确保拟议的信贷延期符合本守则和适用法律。

10. 无论是为了自己的利益还是为了他人的利益，任何受监管人员都不得从事内幕交易（如第三节 “内幕信息政策” 所述）。

11. 任何受监管人员都不得向任何人传达与任何证券或其发行人或投资组合公司有关的实质性非公开信息，除非这样做符合其职责范围。任何OFS基金董事都不得向任何人传达有关发行人任何证券的重要非公开信息，除非OFS基金董事在履行董事职责期间本应知道OFS基金有当前投资，或者任何OFS基金（“OFS基金投资组合证券”）或投资组合公司正在考虑购买或出售其各自OFS基金的投资或证券这样做理应属于他或她的职责范围。正在 “考虑使用证券”

“买入或出售” 是指已经提出并传达了买入或卖出证券的建议，对于提出建议的人，也是在该人认真考虑提出此类建议时。在任何情况下，根据投资委员会备忘录、陈述、尽职调查一揽子计划或其他正式投资委员会的建议建议购买或出售的证券均应被视为正在考虑购买或出售的证券。

12. 每位受监管人员应在受雇前填写合规问卷（“监管合规披露”），此后每年在合规部规定的截止日期（“合规截止日期”）内通过公司的自动合规系统填写合规问卷（“监管合规披露”）。每位监管人员应在必要时补充监管合规披露，以反映年度披露文件之间的任何重大变化，并且如果监管合规披露中涉及的任何条件适用于该受监管人员，则必须立即通知合规部门。

13. 每位受监管人员都必须避免任何可能引发公司作为信托人的客观性是否受到损害的质疑的活动。（见第五节）

14.Access Persons 必须向合规官员披露任何能够持有任何应申报证券（例如经纪账户或交易账户和 IRA）的账户的存在，以及该账户的持有量（应包括访问者相关人员的账户和持股），在任何情况下都不得晚于Access Person的起始日期之后的十 (10) 个日历日。即使此类账户包含零余额或不可申报证券，也必须予以披露。访问人员必须披露管理账户中的账户；但是，不需要披露此类管理账户的持有情况。除本文规定的有限例外情况外，Access Persons还必须持有能够在经批准的经纪人处持有可申报证券的非管理账户，这些经纪人已签订合同，通过公司的自动合规系统向合规部门提供持股和交易报告。访问人员必须在合规到期日之前每季度和每年确认向公司提供的信息的准确性和完整性。初始和季度报告必须披露所有账户的存在，即使当时这些账户均未持有应申报证券。（见第二节）。

15. 故意制造、传播或使用虚假谣言与公司对高道德标准的承诺不一致，并可能违反《顾问法》的反欺诈条款以及美国其他证券法。因此，任何受监管人员都不得恶意创造、传播或使用虚假谣言。这个

禁令涵盖口头和书面通信，包括使用电子通信媒体，例如电子邮件、个人识别码、即时消息、推文、短信、博客和聊天室。由于难以识别 “虚假” 谣言，本所不鼓励受监管人员制造、传递或使用任何谣言。

C. 定期合规报告和培训

每位监管人员都必须在合规截止日期之前完成所有指定的合规认证和披露。如果没有合规官给予您的豁免，则未能在合规截止日期之前完成此类项目很可能构成对本守则的违反，并可能导致处罚。

合规部还至少每两年举办一次和/或协调有关本守则的强制性培训，并可以在合规部认为适当的其他时间安排有关该守则或其他公司政策的强制性或自愿培训。除非合规官员书面原谅，否则未能参加或完成强制性培训课程很可能构成对本守则的违反，并可能导致处罚。合规部酌情保留一份被分配参加此类培训课程的所有受监管人员的出席或完成名单。

D. 确认

每位受监管人员在开始工作时都必须证明自己已阅读、理解、受该守则约束并遵守了该守则，此后至少每年一次，以及合规官员可能确定的其他时间。任何对本守则对特定情况的适用性有任何疑问的受监管人员均应立即咨询合规官员。

E. 举报和制裁

尽管预计会遵守该守则的规定，但受监管人员应意识到，针对任何违规行为，公司（或任何OFS基金，如适用）应在情况下采取任何认为必要的行动，包括但不限于实施适当的制裁。除其他外，这些制裁可能包括口头或书面警告、逆转交易、将交易重新分配到客户账户、扣除利润、暂停或终止个人交易或投资特权、减少奖金或奖金机会、向受监管人员选择的认可慈善组织支付罚款，或者在更严重的情况下，暂停或终止雇用和/或将任何民事或刑事案件移交给有关政府当局。

此外，监管人员必须立即向合规官员举报任何违反本守则、OFS Advisor采用的任何其他合规政策或任何OFS基金采用的第38a-1条手册的行为（统称为 “合规政策”）的行为，或任何可能对公司或任何OFS基金的业务或声誉产生不利影响的活动。合规部

应保留所有违反本守则的行为和所采取的任何纠正措施的记录。鼓励受监管人员在举报此类行为时表明自己的身份，但他们也可以匿名举报。举报应通过致函合规官或通过作为附件A随附的公司 “举报人热线信息” 中详述的电话和电子举报程序进行。此外，将对受监管人员举报的所有活动进行匿名和保密处理（在合理可行的范围内），以鼓励受监管人员挺身而出解决所发现的问题。公司和每个OFS基金都承诺对提出的任何问题进行全面、公正的审查。

公司和OFS基金禁止对任何真诚寻求帮助或举报已知或可疑违规行为（即使举报的事件被确定为违规行为）的人进行报复，包括协助举报或配合调查的人员。任何从事报复行为的受监管人员都将受到纪律处分，最高包括解雇。

F. OFS 顾问和 OFS 基金的额外限制和豁免

合规官员可能会不时确定，除守则中规定的限制或要求外，对某些监管人员或其他人员（即顾问和第三方服务提供商）施加限制或要求符合公司的最大利益。在这种情况下，将向受影响人员通报其他限制或要求，并被要求像将其纳入《守则》一样遵守这些限制或要求。此外，在特殊情况下，合规官员可以逐案批准豁免《守则》中包含的某些限制或要求。为了使受监管人员能够依赖任何此类豁免，必须以书面形式予以批准。

对任何OFS基金执行官或任何OFS基金董事的要求的任何豁免只能由相应的OFS基金董事会或董事会委员会作出，并且必须根据法律或相关交易所规则或法规的要求立即向OFS基金的股东披露。

合规部保留一份记录，记录所有例外和豁免请求以及就此类请求做出的决定。

G. 董事会对每只基金的审查

CCO将每季度编写一份书面报告，供每个OFS基金的董事会审议（1），该报告列出上个季度中每只OFS基金中任何需要采取重大补救措施的违反《守则》的行为以及补救措施的性质；以及（2）每年，（a）描述自上次向董事会提交书面报告以来在《守则》下出现的任何问题，包括但不限于有关严重违反《守则》的信息以及针对此类违规行为实施的制裁, 以及 (b) 查明任何违规行为建议对现有内容进行更改

根据每位OFS基金和/或OFS顾问在《守则》下的经验、当时的行业惯例或适用法律或法规的进展制定的限制或程序，并且 (c) 证明每个OFS基金和OFS顾问都根据《顾问法》和《公司法》的要求采取了合理设计的程序，以防止违反《守则》和联邦证券法。

每个OFS基金的董事会还将被要求在该变更通过后的六（6）个月内批准该守则的任何重大修改，前提是经修订的守则包含为防止违反联邦证券法而合理设计的政策和程序。

H.CCO 报道

CCO将至少每年编写一份书面报告，供高级管理层审议，其中 (a) 描述自上次书面报告以来在《守则》下出现的任何问题，包括但不限于有关严重违反《守则》的行为以及针对此类违规行为实施的制裁的信息，以及 (b) 根据OFS顾问在《守则》下的经验、当时的行业惯例或适用法律或法规的发展，确定对现有限制或程序的任何建议修改。

每个 OFS 基金的首席运营官每年至少编写一份书面报告，供相关的 OFS 基金主管审议，其中 (a) 描述自上次书面报告以来合规政策中出现的任何问题，包括但不限于有关严重违反合规政策以及针对此类违规行为实施的制裁的信息，以及 (b) 根据每个 OFS 基金和/或 OFS 确定对现有限制或程序的任何建议修改顾问在合规政策下的经验，然后-现行行业惯例，或适用法律或法规的发展。

I.CCO 和合规监督

本守则下的所有要求和禁令同样适用于CCO和所有合规部员工。为了解决实际和感知的利益冲突以及潜在的自我交易，此类员工提交的任何报告和预批准申请均应由员工的主管或首席信息官审查和批准（如适用）。CIM的首席法律顾问（“CLC”）将审查并酌情批准CCO的报告和预先批准申请。在任何情况下，首席信息官或任何合规部员工都不应审查自己的报告或批准自己的预批准申请。

CCO 可能违反守则的行为必须经过 CLC 的审查。合规部员工可能违反守则的行为必须经过 CCO 的审查。如果确定发生了违规行为，则首席运营官或员工将受到该守则规定的适用制裁。

J. 保密性

工作人员将获得和熟悉有关公司的高度机密信息，例如其财务信息、商业计划和战略、投资策略和机会、关联公司和内部政策与实践，以及与过去、现在和潜在的咨询客户和投资组合公司有关的信息。除非法律或合规部门另行允许，否则在任何情况下都不得披露或与公司员工以外的任何人讨论此类信息，并且只能在 “需要知道” 的基础上披露或讨论此类信息。

K. 与员工手册冲突

如果本守则涉及其他公司政策或 Orchard First Source Capital, Inc. 或雇用受监管人员的其他关联公司的员工手册中也涉及的政策，则此处的政策旨在增强而不是取代或取代相关的公司或员工手册政策。如果发生任何导致受监管人员无法遵守这两套政策的冲突，则受监管人员应将冲突提交给合规官员。

II. 个人投资政策

A. 简介和定义

《顾问法》，特别是第204A-1条，要求注册投资顾问的 “准入人员”，例如OFS顾问，定期报告Access Persons实益拥有的应申报证券的交易和持有情况。《公司法》第17j-1条要求向基金（例如每只OFS基金）的 “准入人员” 提交类似的报告。

本个人投资政策和相关程序的目的是向Access Persons告知其在证券交易方面的道德和法律责任，这些交易可能涉及 (i) 与包括OFS基金在内的咨询客户可能存在的利益冲突，以及 (ii) 重要非公开信息（“MNPI”）的拥有和使用。OFS Advisor或任何OFS基金的任何准入人员利用他们对OFS基金或任何其他咨询客户进行的交易、待定交易或计划进行的交易或投资的了解，通过此类交易（包括购买或出售此类证券）直接或间接地从中获利，均违反了《守则》。

本个人投资政策中使用了以下定义，更广泛地说，在本守则的其余部分中使用了以下定义。

就OFS顾问而言，“访问者” 是指 (a) 任何受监管人员，他们 (i) 有权获得有关任何咨询客户购买或出售证券的非公开信息，或有关任何咨询客户（包括任何 OFS 基金）投资组合持有量的非公开信息；或 (ii) 参与向咨询客户（包括任何 OFS 基金）提出证券建议，或有权获得此类非公开建议；以及 (b) 全部 OFS Adviser的董事、高级职员和合伙人。5

就《守则》而言，所有受监管人员通常被视为OFS顾问的准入人员，OFS顾问的所有准入人员都被视为每个OFS基金的准入人员。OFS基金董事也被视为每个OFS基金的准入人员，但除下文第二节D所述外，通常不受本守则中包含的准入人员的记录保存、报告和限制声明要求的约束。

“关联账户” 是指：(i) 准入者的个人证券账户或任何可能持有或交易应申报证券的关联人账户；(ii) 任何此类证券

5 首席合规官或其指定人员可以将OFS Advisor关联公司的任何董事、高级职员、负责人、成员或员工，包括但不限于实习生和临时员工，视情况为OFS顾问的受监管人员，如果首席合规官通过任何人员配置或类似协议确定该人为OFS顾问提供服务，则该人将构成受监管人员或准入人员曾是董事、高级职员、成员、校长或雇员，包括OFS Advisor的实习生或临时员工。合规部将保留所有此类人员的名单，以及每个人是否是（1）受监管人员和（2）准入人员，并将相关要求通知每个人。OFS Advisor的大多数员工是OFS Advisore的子公司Orchard First Source Capital, Inc. 的员工。

任何Access个人作为托管人、受托人或以信托身份行事的账户，或者Access个人有权就该账户做出投资决策或不时提出投资建议，咨询客户除外；(iii) Access人或其关联人拥有受益所有权或其他受益权益权益的任何个人、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的任何此类证券账户；以及 (iv) 以及包含应申报资金的账户，其中Access Person或其关联人拥有实益所有权或实益权益。

“实益利息” 是指个人可以直接或间接控制证券或应申报基金的处置，或者从证券或应申报基金的购买、出售或所有权（例如利息支付或分红）中获得货币、金钱或其他权利或受益的权益。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条及其第16a-1（a）（2）条，证券、应申报基金或账户的 “受益所有权” 是指个人或其关联人为其利益对证券、证券账户或应申报基金的所有权。受益所有权具体包括接入人或任何关联人直接或间接持有直接或间接实益权益或保留投票权（或指导此类投票的能力）或投资权（包括收购或处置证券、证券账户或可申报基金的权力）的任何证券或账户（包括直接或间接收购或处置证券、证券账户或可申报基金的能力）。

“豁免证券” 是指属于以下任何类别的任何证券：(i) 开放式共同基金发行的股票（不包括交易所交易基金（“ETF”），应申报基金除外；（ii）货币市场基金发行的股票；（iii）作为自动股息再投资计划（例如DRIP账户等）一部分的证券买入或出售；（iv）College Direct Savings Plan（例如，5％）29 大学储蓄计划等）；（v）专门投资于一个或多个开放式基金的单位投资信托基金发行的股票（只要此类基金）不是应申报基金）；（vi）银行承兑汇票、银行存款证或定期存款、商业票据和其他到期日不超过一年的短期高质量债务工具；以及（vii）国库债务（例如国库券、票据和债券）或美国政府、其机构或工具（例如FNMA、GNMA）发行/担保的其他证券。

“关联人” 是指Access Persons的配偶、家庭伴侣、子女或继子女、父母或继父母、孙子、祖父母、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女儿、儿子、姐夫（包括收养关系），Access Person与Access人同住或在经济上依赖Access人，或者其投资由Access人控制。

“可申报基金” 是指由OFS Advisor或任何关联公司担任投资顾问、次级顾问或承销商的任何基金。

“可申报证券” 是指除豁免证券外，准入人或关联人拥有实益所有权或其他实益权益的所有证券和可申报基金。

“证券” 是指任何票据、股票、债券、债券、区块链ETF、债务证据6、任何利润分享协议的利益或参与证书、抵押信托证书、重组证书或认购、可转让股份、投资合同、投票信托证书、证券存款证明、石油、天然气或其他矿产权利的部分不可分割权益、任何看跌期权、看跌期权、跨界交易、期权或特权在任何证券（包括存款证）或任何证券组合或指数上（包括其中的任何利息（或基于其价值的权益），或在国家证券交易所签订的与外币有关的看跌期权、看涨期权、跨界期权、期权或特权，或通常被称为 “证券” 的任何权益或参与证书，或上述任何收据、担保、认股权或认购权或认购权的任何权益或参与证书，临时或临时证书。

请注意，就《守则》的《内部信息政策》而言，安全有不同的定义。

B. 记录保存和报告要求

根据《顾问法》和《公司法》，OFS顾问和每个OFS基金都必须保留Access Persons拥有实益所有权或直接或间接受益权益的应申报证券的交易记录。

1. 报告

采用了以下个人证券持有量和交易报告要求，以使每个OFS顾问和每个OFS基金都能满足其法律和监管要求：

• 在任何情况下，自公司开始聘用（或其他聘用或安排）之日起十（10）个日历日内，每位新的Access个人均应通过公司的自动合规系统向合规部提交有关任何关联账户的所需信息（此类信息必须是截至该人成为Access个人之日前四十五（45）个日历日的最新信息）；

• 在成为Access Person后的六十 (60) 个日历日内，每位新的Access Person都必须转让接入人或其关联人对投资决策具有直接影响或控制权的所有关联账户（“非-

6 请注意，就大多数目的而言，出于证券法的目的，负债证据被视为 “证券”；禁止内幕交易是本一般规则的例外情况。

管理账户”）以及持有或能够持有可申报证券的经纪交易商，合规部门可以通过公司的自动合规系统（“经批准的经纪人”）访问该经纪交易商。随后，代表该准入人员或其关联人开设的持有或交易应申报证券的任何新的非管理账户都必须与经批准的经纪人开立。合规部维护一份经批准的经纪人名单，该名单可在公司的自动合规系统网站上找到。经批准的经纪人通过自动合规系统以电子方式向合规部报告这些账户中可申报证券的持有量和交易。

• 上述 “经批准的经纪人” 政策的任何例外情况都必须得到合规官员的书面批准。

• 在合规到期日之前，不迟于每个季度结束后的三十 (30) 个日历日，每位访问人员都必须通过公司的自动合规系统对所有关联账户进行认证。Access Person账户的任何更新都必须在开设或关闭该关联账户后的三十 (30) 个日历日内通过公司的自动合规系统报告。

• 在合规到期日之前，不迟于每个季度结束后的三十 (30) 个日历日，每位访问者都必须通过公司的自动合规系统对系统在本季度记录的非管理账户中应申报证券的所有交易进行认证。Access Person应单独报告公司自动合规系统中未包含的非管理账户中应申报证券的任何交易。

• 在合规到期日之前，不迟于每个日历年结束（即2月14日）之后的四十五（45）个日历日，每位Access人员都必须通过公司的自动合规系统对截至年底的所有非管理账户中的此类Access Person的关联账户和应申报证券持有量进行认证。Access Person应单独报告非管理账户中未包含在公司自动合规系统中的任何应申报证券的持有情况。

2.确定账户是否为关联账户

在大多数情况下，确定Access个人或其关联人是否拥有账户中持有的应申报证券的实益所有权或受益权益（就本文而言，这将使该账户成为关联账户）是一个简单的过程。但是，值得注意的是，在某些情况下，实体股权的所有者可能被视为对该实体资产的实益所有权。通常，股权持有人不被视为拥有非股权实体持有的证券的实益所有权

由股权持有人 “控制”，或者股东对实体的投资组合没有投资控制权或共享投资控制权。由于确定股权持有人是否控制实体或其投资决策可能很复杂，因此鼓励Access Persons向合规官员寻求指导。在未寻求此类指导的情况下，访问人员未能正确识别所有关联账户的任何行为都将被视为违反《守则》。

3. 托管账户

本公司认识到，由投资顾问或经纪商（“管理账户”）等第三方控制或投资的账户（“管理账户”）遵守该守则的报告和限制名单程序可能是不可能或不切实际的。因此，管理账户不受此类程序的约束，前提是接入者将对该账户投资决策的所有控制权（一般资产类别和目标指导方针除外）割让给该第三方，并且不就该账户的个人交易与该人进行沟通。对于Access Person是否 “控制” 其投资实体的投资决策，适用特殊规则；在这种情况下，应寻求合规官员的指导。

公司要求通过公司的自动合规系统报告有关管理账户的一般信息，包括经纪人、账户名称、账号和账户状态。为了正确建立管理账户，准入人员必须向合规部提供证据，证明已向第三方投资顾问或经纪人提供了充分的投资自由裁量权（例如，提供投资管理协议）。在公司的自动合规系统中建立管理账户后，接入人员必须在公司的自动合规系统中证明他或她没有直接或间接参与管理账户的个人投资决策，也未在交易执行之前被告知此类决定。

4. 不可转让账户

公司认识到，将Access Persons或其关联人与其他雇主的某些类型的非管理账户（例如401（k）个账户）、为担保个人贷款而承诺的账户等转移给经纪人可能是不可能或不切实际的。合规官员可以免除任何此类非管理账户的上述批准经纪人程序，前提是准入人员应负责报告上述账户中应申报证券（例如雇主股票）的交易和持有情况，并遵守有关此类非管理账户的限制名单程序。

该公司要求向合规部报告所有这种 “不可转让” 的非管理账户，以便适当批准豁免。有关此类账户的一般信息必须通过公司的自动合规系统报告。作为豁免此类关联账户的条件，合规官员最初可以要求和

此后定期提供账户对账单、访问者出具的证明或合规官员认为谨慎的其他信息的副本。

5. 有待审查的交易

通过公司自动合规系统报告的交易和持有信息将由合规官员进行审查，并与每个咨询客户进行或考虑的投资进行比较。这种审查和比较旨在评估对《守则》的遵守情况，进而确定是否存在任何违反适用法律的行为。合规官员的报告由另一位合规官员审查，因此合规官员不会审查他或她自己的报告。

C. 限制声明

1. 限制名单

任何准入人员或相关人员都不得交易公司限制名单上上市的发行人的证券。在准入者或其关联人进行个人证券交易之前，准入者必须查看限制性名单，并确认待交易的证券和相关发行人均未在上市。特定发行人或证券被列入限制名单的信息本身是敏感和机密的。切勿将限制名单的内容传达给公司以外的人，除非在有限的情况下，合规官员已确定出于真正的商业目的披露此类信息是必要和适当的。公司可随时将发行人列入限制名单，恕不事先通知Access Persons。因此，在发行人被从限制名单中删除之前，获得后来被列入限制名单的发行人证券的准入人员可能被 “冻结” 或禁止处置此类证券。由于Access Persons已经需要获得预先批准才能购买任何私募配售（见下文），因此限制性名单仅限于持有一类公开交易证券的发行人的证券。

公司了解到，最近以新员工（“新员工”）身份加入公司的准入人员（“新员工”）或其关联人可能因被限制清算公司限制名单所列发行人持有的证券（“限制性名单证券”）而处于财务不利地位。因此，在有限的条件下，在他或她的开始日期（即新员工开始在公司任职的第一天）之前，新员工可以申请在限制性名单证券中进行清算交易。由于新员工在入职日期之前将无法进入限制名单，因此新员工必须向合规部门提供任何需要清算的潜在证券，合规部门将就此类证券的发行人是否在限制名单上作出回应。清算申请必须由新员工在其开始日期之前提出，填写 “申请以限制性证券进行清算交易” 表格，该表格可从合规部获得。合规部门将逐案审查每项申请，并批准或拒绝申请，评估所有可用和相关信息。如果获得批准，

将对交易设定具体条件（例如，要求在批准后的一定天数内和新员工开始日期之前清算所有股份）。

(a) 证券

发行人或证券的名称可能被列入限制名单的原因有很多，包括：

•公司、任何投资顾问、关联公司或咨询客户购买特定发行人的证券或正在考虑购买或出售此类证券；

•公司或任何投资顾问关联公司与发行人签订保密协议或与发行人相关的保密协议；

•公司、任何投资顾问、关联公司或咨询客户已在电子工作空间中宣布自己对发行人处于 “私人”；

•公司受信托义务或其他义务的约束（例如，因为Access Person已成为发行人的董事会成员）；

•Access Person代表公司或投资组合公司成为发行人董事会成员；

•Access Person得知（或可能意识到）有关证券或发行人的MNPI；或

•根据合规官的决定，公司已决定纳入发行人，以避免出现不当行为，并保护公司在诚信和道德行为方面的声誉。

(b) 程序

合规部维护和更新公司的限制名单。但是，Access Persons有责任确保公司的限制名单准确无误。有关相关程序的更多信息，请参阅保密政策。

•补充：知悉上文第1.a) 小节中规定的任何情况或出于任何其他原因认为应将发行人或证券添加到限制名单的准入人员应立即通知合规官员，以确保限制名单得到更新。

•删除：当上文第1.a) 小节中规定的情况不复存在，或者公司不再受导致发行人或证券列入限制名单的义务的约束时，Access Persons应通知合规官员，以便对拟议的除名进行评估，并在必要时立即将发行人或证券的名称从限制名单中删除。

•变更：合规部将根据本个人投资政策的设想不时更新限制名单

保密政策。在进行任何个人证券交易之前，Access Persons有责任在所有情况下检查限制名单。

通常，由于OFS顾问或投资顾问关联公司签订了保密协议、宣布自己为 “私人” 或以其他方式访问了发行人的MNPI而被列入限制名单的证券，必须在适用的咨询客户清算相关证券或发行人持有该证券的MNPI或上次访问该证券的MNPI后至少一百八十 (180) 个日历日。合规官员可以自行决定延长或缩短 “停留” 期适用于发行人或证券。

2.私募配售、首次公开募股和首次代币发行

除非事先获得 (i) 合规官的明确书面批准；或 (ii) 如果该接入者是首席法务官，则必须事先获得首席法务官的书面批准，否则不得购买任何关联账户的首次公开募股、首次公开募股或私募配售。进行此类投资的申请应通过公司的自动合规系统提出。将根据《顾问法》和《公司法》的记录保存要求保留此类批准（或拒绝）的记录以及支持该决定的理由的简要描述。

3.OFS 基金董事的交易

禁止OFS基金董事交易任何OFS基金投资组合证券。

4.OFS基金证券或其他关联证券的交易

除非事先获得合规官员的明确书面批准，否则任何访问者都不得为了个人或关联人的直接或间接利益捐赠或执行涉及OFS基金、CIM不动产和信贷基金、CIM商业信托公司（“CMCT”）、Cole/CCO Capital REITs和任何关联证券（“关联证券”）的交易。此类批准通常仅在开放的交易窗口期间获得批准。所有经批准的交易或捐赠必须在批准之日起三 (3) 个工作日内完成，但在任何适用的交易窗口关闭之前。如果批准的交易或捐赠未在三 (3) 个工作日内完成，则访问者必须寻求合规官员的新预先批准。

5.在公司董事会任职的准入人员的交易

Access Persons在董事会任职的公司可以允许其董事会成员根据公司批准的预定时间表（例如第10b5-1号计划7）（“预定时间表”）购买或出售股票。在这些公司董事会任职的准入人员根据预定时间表进行的个人证券交易不受预定时间表通过后增加的限制性名单上的证券交易限制的约束，但是，此类预定时间表必须在进行交易之前向合规官员披露，并受上节规定的报告要求的约束。此外，可允许该公司的董事在既定交易窗口内购买和出售证券，但须事先通知合规官并由其自行决定。

6.禁止通过OFS顾问的交易者进行个人交易

不得通过OFS Advisor的交易人员进行任何个人证券交易。

7.使用经纪服务谋取个人或家庭福利

任何Access Person都不得为了个人或关联人的直接或间接利益，利用OFS Advisor的影响力（实际或暗示）或任何Access Person对OFS Advisor的影响力（实际或暗示）与经纪人进行交易。

8. 不是 “正跑”

尽管该守则包含旨在促进个人证券交易道德行为的政策和程序，无论是否适用任何特定的交易政策或限制，但任何了解或应该意识到 (i) OFS Advisor的任何咨询客户在同一发行人的证券中有待处理的买入或卖出订单，或 (ii) 买入或卖出同一发行人的证券可以合理地买入或卖出同一发行人的证券，则不得进行任何个人证券交易对于OFS顾问咨询客户来说，这是意料之中的接下来的五 (5) 个日历日。不得为了从OFS Advisor的咨询客户预期交易导致的此类证券价格变动中获利而执行任何个人证券交易。

9.不得进行卖空交易

任何准入人员或关联人不得对咨询客户持有多头头寸的发行人的任何证券进行卖空交易或任何具有相同经济影响的交易（例如，做空普通股、购买看跌期权或卖出裸露看涨期权）。A

7 规则10b5-1计划是根据规则105-1 (c) 设计的证券交易书面计划。任何根据规则10b5-1计划执行预先计划的交易，该计划是在该人不知道重要的非公开信息时本着诚意制定的，可以对内幕交易的指控进行肯定的辩护，即使根据该计划进行的实际交易是在个人可能知道重要的非公开信息时执行的。

由公司咨询客户长期持有头寸的公开发行人名单（“客户证券名单”）由合规部维护，可通过公司的自动合规系统查阅。在Access Person或其关联人进行卖空交易之前，Access Person必须查看客户证券名单，并确认相关证券的发行人已在名单上上市。特定发行人被列入客户证券名单这一事实本身就是敏感和机密的。切勿将客户证券名单的内容传达给公司以外的人，除非在有限的情况下，合规官员已确定出于真正的商业目的披露此类信息是必要和适当的。公司可随时将发行人列入客户证券名单，恕不事先通知Access Persons。

10. 收购上市公司五 (5) ％或以上的股份

准入人员必须向合规官员报告他们或其关联人或家庭成员拥有实益权益的上市公司某类股权证券中超过五 (5) ％的所有权。

D. 对无利害关系的董事的要求

上面列出的记录保存、报告和限制声明条款（第二节（C）（3-4）中的条款除外，不适用于任何不是每只OFS基金的《公司法》第2（a）（19）条所指的任何OFS基金的利益相关人的OFS基金董事（“无权董事”），除非下文所述。无私董事只有在进行应申报证券的个人证券交易时知道或在履行董事职责的正常过程中知道在交易之日前或之后的十五 (15) 天内，他们的OFS基金购买或出售了证券或正在考虑购买或出售该证券，则无私董事才需要报告交易的顾问。

III. 内幕消息政策

A. 简介

联邦证券法中规定的禁止内幕交易的禁令在维护我们市场的公平、健康和完整性方面起着至关重要的作用。这些法律还确立了管理我们日常活动的基本商业行为标准，并有助于确保咨询客户的信任和信心不会受到任何损害。根据这些原则，OFS Advisor禁止任何受监管人 (i) 为公司、任何咨询客户或任何受监管人拥有实益权益的账户交易证券，前提是该受监管人 “知道” 有关发行人的重要和非公开信息（“MNPI” 或 “内幕信息”）；或（ii）违法向他人传达MNPI。这种行为通常被称为 “内幕交易”。本政策适用于所有受监管人员，并扩展到每位受监管人在OFS顾问或任何OFS基金的职责范围内和之外的活动。

联邦证券法没有对 “内幕交易” 一词作出具体定义（该领域的大多数指导意见都可以在判例法和相关的司法判决中找到），但通常用于指代基于MNPI的证券8的不当交易（无论交易者是否是内幕人士）。如果一个人在购买或出售时知道MNPI，则通常被视为 “基于MNPI” 进行交易，无论该人是否特别依赖该信息做出投资决策。人们普遍认为，法律禁止内部人士以MNPI为由对证券或发行人进行交易。要承担法律责任，交易者通常必须违反直接、间接或衍生地对该证券的发行人或该发行人的股东或作为重要非公开信息来源的任何其他人（例如雇主）承担的信任或信任责任。法律还禁止向他人传递内部信息，并规定对 “自卸者” 进行处罚和惩罚性赔偿，即使他或她没有从不当交易中获得个人利益。

8 OFS Advisor通常根据集团其他成员或公众无法获得的信息进行银团或其他贷款权益交易；但是，出于本政策的有限目的，“证券”（定义见《交易法》）不包括此类贷款利息或其他 “债务证据”。如果您不确定某项投资是否为本政策所指的 “证券”，请联系法律/合规部门。

B.KEY 条款

1. 什么是 “安全”？

涵盖内幕交易的《交易法》对 “证券” 的定义非常宽泛，包括大多数类型的金融工具，9 银行债务除外。10 在某些情况下，受监管人员收到的有关此类投资的信息可能不为其他机构投资者所熟知，即使是处境相似的机构投资者（例如，了解非公开信息并有机会获得银行层面信息或主要贷款人会议的贷款人）。尽管联邦证券法不禁止基于非公开信息交易 “非安全” 投资，但信托义务、其他联邦或州法规或保密协议等合同义务可能禁止此类交易11。在OFS顾问可以访问MNPI而其他潜在投资者/交易对手可能无法接触的情况下，监管人员应酌情咨询合规官或高级管理层，以确定是否应拟议购买或出售投资，如果购买或出售投资，则应包括使用 “Big Boy” 信函（见公司的保密政策）、保密协议（见公司的保密政策），或者投资是一种银团贷款，由OFS Advisor执行标准的LSTA表格，包括披露获取此类信息的可能性.此外，即使由于符合上述标准而允许交易 “非证券” 投资，但如果获得的信息与证券交易有关，则仍禁止监管人员交易相关借款人为咨询客户或自己发行的任何证券。这还将包括间接参与此类交易；例如，通过参加正在考虑就此类证券作出决定的投资委员会会议。

2. 谁是内幕人士？

“内部人士” 的概念很广泛。它包括公司的高管、董事和员工。此外，如果某人在处理公司事务时建立了特殊的保密关系，因此只能为公司的目的获得信息，则他或她可以成为 “临时内部人士”。临时内部人士可能包括公司的律师、会计师、顾问、银行贷款官员、投资顾问（例如

9 就内幕信息政策而言，“证券” 是指任何票据、股票、库存股、证券特征、证券互换、债券、债券、利息或参与任何利润分享协议或任何石油、天然气或其他矿产特许权使用费或租赁、任何抵押信托证书、组织前证书或认购、可转让股份、投资合同、投票信托证书、证券存款凭证、任何看跌期权，对任何证券、存款凭证或团体进行认购、跨式交易、期权或特权或证券索引（包括其中的任何利息或基于其价值的权益），或在国家证券交易所签订的与外币有关的任何看跌期权、看涨期权、期权或特权，或一般而言，任何通常被称为 “证券” 的工具；或上述任何证券的权益或参与证书、收据或认购权证或认购权证的临时或临时证书；但不得包括货币或任何当时已到期的票据、汇票、汇票或银行承兑汇票发行期不超过九个月，不包括宽限日，或到期日同样有限的任何续期。

10 请注意，就大多数目的而言，就证券法而言，负债证据被视为 “证券”；禁止内幕交易是本一般规则的例外情况。

11 合规部保留私人公司名单，咨询客户不得交易这些投资，除非首席信息官或其指定人员批准了禁止交易私人公司名单上证券的禁令的例外情况。有关更多信息，请参阅保密政策。

OFS 顾问）和此类组织的员工。OFS Advisor可能通过签署保密协议或访问私人电子工作空间上的重要非公开信息而成为临时内部人士。

3.什么是材料信息？

除非内幕消息是重要信息，否则交易内幕消息不是责任的基础。“重要” 信息通常被定义为理智的投资者很有可能认为这些信息对做出投资决策很重要，或者有理由肯定会对公司证券价格产生重大影响的信息。

除其他外，以下类型的信息通常被视为 “重要信息”：

•股息或收益公告

•资产的减记或注销

•增加坏账或有负债准备金

•扩大或削减公司或主要部门业务

•合并、合资公告

•新产品/服务/营销公告

•新供应商/制造/生产公告

•重大费用/减值公告

•高级管理层变动

•控制权变更

•对先前发布的财务报表的重大重报

•发现或研究发展

•刑事起诉以及民事和政府调查、诉讼和/或和解

•待决的劳资纠纷

•还本付息或流动性问题

•破产或破产问题

•要约、股票回购计划等

•资本重组

重要信息不一定与公司的业务有关。例如，在Carpenter诉U.S. 18 U.S. 316（1987）案中，最高法院将有关即将出版的报纸专栏内容的某些信息视为重要信息，该专栏预计将影响证券的市场价格。在该案中，《华尔街日报》的一名记者因向他人披露多家公司的报道在《华尔街日报》上发布的日期以及这些报道是否有利而被判负有刑事责任。

4. 什么是非公开信息？

信息在有效传达给市场之前是非公开的。人们必须能够指出一些事实，以表明这些信息通常是公开的。例如，在向美国证券交易委员会提交的报告中发现的信息或出现在道琼斯、路透社经济服务、《华尔街日报》、彭博社或其他普遍发行出版物上的信息将被视为公开信息。在有关发行人或其关联实体（例如子公司）的信息可能尚未向投资界提供但已提供给一组机构投资者的情况下，受监管人员应寻求合规官员的具体指导。

5. 与公司的联系

受监管人员可能会不时与与投资或潜在投资相关的上市公司的高级管理层成员会面。OFS Advisor可以根据公司通过此类联系和分析有关外国和美国公司的公开信息得出的结论做出投资决策。在这些联系中，当受监管人员得知MNPI有关这些公司的信息时，就会出现棘手的法律问题。例如，如果公司的首席财务官过早地向受监管人员、经纪人或证券分析师披露了季度业绩，或者投资者关系代表选择性地向少数投资者披露了负面消息，就会发生这种情况。在这种情况下，如果监管人员认为自己可能收到了有关上市公司的MNPI，则应立即联系合规官员。

6.投标报价

要约引起人们对内幕交易法的担忧加剧，原因有两个。首先，要约活动通常会导致目标公司证券的价格波动。在此期间的交易更有可能引起监管部门的关注（并且产生不成比例的内幕交易案例）。其次，美国证券交易委员会通过了一项规则，明确禁止在拥有MNPI时就要约人、目标公司或任何代表其中任何一方行事的要约进行交易和 “小费”。受监管人员在得知与要约有关的非公开信息时应谨慎行事。

7. 对内幕交易的处罚

对交易或不当传达多国债券投资的行为进行交易的行为会受到严厉的处罚，无论是对所涉个人还是对他们的雇主。一个人可能受到以下部分或全部处罚，即使他或她本人并未从违法行为中受益。处罚包括：

•民事禁令；

•撤销利润；

•惩罚性赔偿（即对违规者处以最高为所得利润或避免损失的三（3）倍的罚款，无论该人是否实际从个人利益中受益）；

•重罪定罪，包括可能的监禁；以及

•对雇主或其他控制人的罚款和制裁。

C. 内幕交易程序

制定了以下程序，以协助监管人员避免内幕交易，并帮助OFS顾问预防、发现和制裁内幕交易。以下程序应与本准则和合规政策中规定的其他政策一起阅读。

1. 识别 MNPI

在交易可能有MNPI的公司的证券之前，受监管人员应问自己以下问题：

•信息是材料吗？投资者认为这些信息在做出投资决策（例如，投资者是否应该买入、卖出或持有证券）时是否重要？如果普遍披露，这些信息是否会对证券的市场价格产生重大影响？

•该信息是非公开的吗？这些信息是向谁提供的？这些信息是否通过在路透社、华尔街日报、彭博社或其他普遍流通的出版物上发表，有效地传达给了市场？请记住，向相对较大的一批老练投资者传达的信息本身并不意味着这些信息是公开的（例如，在仅限受邀者的会议期间，一大批潜在的银行债务投资者）。

2. 限制对 MNPI 的访问

应谨慎行事，确保MNPI的安全。例如，应密封或锁定包含 MNPI 的文件；应限制对包含 MNPI 的计算机文件的访问。一般而言，不应将包含此类信息的材料从公司场所移走，如果是，则应采取适当措施保护这些材料免遭丢失或披露。除其他外，受监管人员应：

•仅在 “需要知道” 的基础上分发含有MNPI的材料；

•在讨论涉及 MNPI 的事项时，注意不要无意中听见电话交谈（例如，通常应以免可能在 OFS Advisers 办公室的局外人无意中接触到这些信息的方式使用）；

•当办公室和会议室包含 MNPI 时，限制访问这些房间和会议室；以及

•当计算机无人看管时，不要将包含 MNPI 的材料显示在计算机查看屏幕上。

3. 审查和发布某些投资相关信息

作为考虑某些投资，包括某些类型的 “非证券”（例如银行债务工具）投资的一部分，公司可能会与第三方（例如发行人、保荐人、辛迪加成员或其他贷款人）签订保密协议，这可能会对公司遵守联邦证券法产生影响。这些协议有时可能包含所谓的 “停顿” 条款，这些条款专门限制公司在已确定的发行人证券方面的活动，但更常见的是增加向接收方披露非公开信息的可能性，并寻求接收方对这一谅解的承认，并同意不披露任何传送的MNPI。执行保密协议的程序在公司的保密政策中规定。许多潜在的交易对手或其代理人特别要求潜在投资者在获得投资相关信息之前签署保密协议。由于我们有关访问和使用机密信息的政策非常重要，因此保密协议只能按照公司保密政策的规定进行审查、谈判和执行。

4. 确定重要性

鉴于OFS Advisor通常投资的资产类别独特，受监管人员可能会收到有关证券的详细信息，而投资公众可能无法轻易获得这些信息。“实质性” 问题以及所提供的信息是否达到多国人行的最终决定不应由受监管人员独立作出。相反，个人应联系合规官员，以便进行分析，并做出明智的决定。除非合规官员在酌情与投资人员和外部法律顾问协商后另有决定，否则收到的投资公众不容易获得的有关公开交易证券的信息应被视为重要信息并被视为重要信息。

5. 与证券方面的付费研究顾问和专家网络公司有关的政策和程序

虽然允许聘请顾问，他们可能在研究过程中提供与证券有关的信息，但OFS Advisor必须对这些顾问提供的信息特别敏感。因此，OFS Advisor采用了以下程序，所有监管人员在与提供证券或其发行人相关信息的付费顾问联系和互动时都必须遵守这些程序：

•在以下情况下，受监管人员在聘请带薪顾问之前必须获得合规官员的事先书面批准；(1) 与证券或其发行人相关的实质性信息将作为聘用的一部分进行讨论；和/或 (2) 该顾问要么在聘用时受雇于证券发行人，要么在聘用后的六个月内受雇于该发行人。合规部将记录所有此类活动。

•在开始与付费顾问通话或会面之前，（i）预计将讨论与证券或其发行人相关的实质性信息，和/或（ii）该顾问要么在电话会议时受雇于证券发行人，要么在电话会议后的六个月内受雇于此类发行人，则受监管人员必须告知该顾问：

(i) 公司可以投资于公共和非公开证券和私人债务市场，

(ii) 该公司不希望收到MNPI，

(iii) 与该顾问交谈的目的是获得他/她与特定行业、行业或公司有关的独立见解，以及

(iv) 该顾问不应分享他/她可能有责任保密或不应披露的任何MNPI或机密信息。

•受监管人员还应向该顾问确认，他/她不会违反该顾问可能与任何雇主或其他机构达成的任何协议、义务或义务。

•受监管人员必须保留和维护与此类顾问的所有通话或对话记录，其中应包括对话的日期/时间、顾问的姓名和电话中讨论的信息摘要。

•如果受监管人员得知或有理由怀疑他或她从顾问那里获得了与证券有关的机密或MNPI，则在向其他任何人传达此类机密或重要的非公开信息或做出任何投资或交易决策之前，监管人员必须立即联系合规官员。

与提供证券相关信息的付费研究顾问和专家网络公司签订的协议必须事先获得合规官员的批准，对于咨询客户，只能由 (i) 比拉尔·拉希德在与合规官员协商并获得其批准后代表高级管理层签署。视事实和情况而定，CCO 可能

对聘用顾问或聘用行为施加其他条件，包括但不限于合规官员参与顾问与公司之间的任何电话或通信。

IV. 礼物、娱乐和政治活动

A. 简介

OFS Advisor试图尽量减少任何可能引发人们质疑公司作为信托人的客观性是否受到损害的活动。

B. 礼品和娱乐政策

一个可能的信托问题领域涉及提供或接受来自第三方的餐食、礼物或招待，OFS Advisor或其咨询客户，包括每个OFS基金、联合业务合作伙伴、服务提供商以及现有和潜在客户（统称为 “外部方”，每个 “外部方”）与之开展业务。

禁止受监管人员向外部各方索取任何有价值的东西。此外，任何受监管人员不得向寻求或正在与公司或其咨询客户做生意的他人或公司提供或接受任何可能或旨在影响决策或以任何方式使个人受约束的礼物、膳食或招待。豪华或奢华的礼物和娱乐以及经常收到或提供的礼物和娱乐通常被视为符合该标准，除非合规官员另有说明，否则禁止使用。此外，根据受监管人员的责任，具体的监管要求可能会规定受监管人员可能赠送或接受的礼物和娱乐的类型和范围。公司承诺仅根据其产品和服务的优点进行竞争，监管人员应避免采取任何让人认为公司为换取礼物或娱乐而寻求、接受或给予外部优惠待遇的行为。

1. 商务餐

通常，受监管人员可以在正常业务过程中与外部各方共进晚餐。受监管人员从外部团体收到的餐费每人每餐不得超过 250 美元。通常允许受监管人员向外界提供膳食，每人每餐也不得超过250美元，但须遵守适用于向公职人员提供膳食的某些预先批准要求。“公职人员” 是指受政府或包括州、省、区、县、市、镇和村在内的政府区域分支机构或独立机构、国有企业、国家控制的企业或公共学术机构全职或兼职雇用的任何人员。例如，这将包括主权财富基金的员工、政府赞助的养老金计划（即为政府雇员提供养老金计划）、国家元首、国家控制的企业的低级别雇员和政府赞助的大学捐赠基金。“公职人员” 还包括政党官员和政治职位候选人。

2. 提供商务礼品

任何向外部方提供礼物的受监管人员都必须确保不能合理地将其解释为企图获得不公平的商业优势或以其他方式对公司产生负面影响。此外，受监管人员不得使用个人资金或资源来做公司资源无法完成的事情。礼物可能包括任何类型的服务或商品，或商品或服务和其他有价物品的折扣。禁止受监管人员向外部方赠送现金、现金等价物（例如礼品卡和礼券）和证券等价物。本政策不禁止向外部方提供偶尔或名义上的非现金礼品，例如节日礼物，前提是受监管人员在一个日历年内向任何一位收件人提供的礼物的价值不超过 250 美元。一旦监管人员在一个日历年内向任何一位收款人提供的总金额超过250美元，该监管人员必须获得合规官员的预先批准。此类请求应通过公司的自动合规系统提交。此外，向公职人员提供的任何有价值的东西（例如膳食、饮料、礼物和娱乐）都需要获得合规官员的预先批准。此类请求应通过公司的自动合规系统提交。

作为季度费用报销审查流程的一部分，合规部应定期审查提供的礼物是否符合本守则。

如果您不确定OFS Advisor关于在任何情况下提供礼物的政策，则应咨询合规官员。

3. 接收礼物

任何受监管人员都不应因为其在公司的职位而获得任何物质的个人利益或好处。每位受监管人员代表公司做出的决定都必须不受不当影响。严禁向外部人士索取礼物。礼物可能包括任何类型的服务或商品，或商品或服务和其他有价物品的折扣。禁止受监管人员接受来自外部各方的现金、现金等价物（例如礼品卡和礼券）和证券的礼物。本政策不禁止偶尔或名义上接收非现金礼品，例如节日礼物，前提是受监管人员在一个日历年内从任何一个来源收到的礼物的价值不超过 250 美元。任何会导致该受监管人员在本日历年从单一来源收到的总金额超过250美元的礼物，以及此后在该日历年内收到的任何其他礼物，都需要获得合规官员的预先批准。此外，通常需要采取以下行动之一：退还礼物，将礼物捐赠给慈善机构或OFS进行公司抽奖，或者保留礼物并向慈善机构开一张支票，以支付礼物的公允市场价值与250美元之间的差额。此类请求应通过公司的自动合规系统提交。

受监管人员从外部方收到的任何金额的礼物，但名义价值的礼物（例如标识物品，包括钢笔、记事本、咖啡杯和棒球帽）除外，必须在收到时在公司的自动合规系统中披露。

4. 娱乐

上述赠与政策无意禁止接受或提供便于公司业务处理的非奢侈娱乐活动。因此，不频繁或 “奢华” 且不影响供应商或其他外部各方选择的普通和惯常娱乐活动（例如音乐会、展览或以当地运动队为特色的比赛，提供娱乐的人在场）是可以接受的。注意，由受监管人员提供的或向受监管人员提供的娱乐活动如果提供娱乐的人没有参加，则应视为 “礼物”。此外，如果您带客人参加由Outside Party主办的娱乐活动，则就本政策而言，您的客人的门票将被视为 “礼物”。就本政策而言，商务餐不被视为娱乐（参见第 IV.B. 节 1.上面的 “商务餐” 以获取更多信息）。

任何受监管人员不得向外部人员提供或接受来自外部方的奢侈或过度娱乐。受监管人员合理预计每人市值超过1,000美元的任何娱乐活动都必须事先获得合规官员的批准。此外，如果受监管人员提供的娱乐活动是娱乐节目的一部分（即为多个外部团体购买季节包厢座位，其中多场活动在多个日期安排），并且尽管每人的市场价值可能低于1000美元的限额，但这些节目也必须事先获得合规官员的批准。此外，向公职人员提供任何有价值的娱乐活动都需要获得合规官员的预先批准。此类请求应通过公司的自动合规系统提交。

受监管人员收到的任何金额的娱乐活动都必须在参与此类娱乐活动的合理时间内通过公司的自动合规系统进行举报，并且不得迟于参与此类活动后的30个日历日。向外部各方提供的娱乐无需在公司的自动合规系统中报告，因为OFS Advisor应跟踪公司会计记录中的所有娱乐费用。作为季度费用报销审查流程的一部分，合规部定期审查受监管人员提供的娱乐是否符合本守则。

5. 旅行和住宿

您偶尔可能会被外部团体邀请参加会议或其他活动，其中包括旅行和/或住宿优惠。如果您收到此类报价，则必须在接受旅行和/或住宿之前获得合规部门的批准。请求给

接受看似价格过高和/或性质豪华的旅行或住宿，通常会被拒绝。必须披露从外部各方收到的所有旅行和住宿。申请和披露应通过公司的自动合规系统提交。

6. 向公职人员和工会雇员提供膳食、礼物和招待

具体要求和限制适用于向公职人员提供餐食、礼物和招待，可能因政府部门/机构、州或其他司法管辖区而异。例如，许多政府养老金计划严格限制公司等服务提供商向养老金计划员工提供的任何膳食的价值。某些司法管辖区甚至禁止服务提供商向其公共雇员提供任何有价值的东西，包括名义价值的促销品。对违反这些赠与法的处罚可能从罚款到取消参与RFP的资格和撤销现有投资授权不等。私人工会受劳工部礼物规章制度的约束，公司等服务提供商在向工会雇员提供礼物和膳食时必须遵守规定的限制和报告要求。因此，向公职人员或工会官员或雇员提供或提供餐食、礼物、招待或任何有价值的东西违反公司的政策，除非适用于该个人的法规允许接受此类物品。此外，未经合规官员批准，禁止受监管人员向公职人员或工会官员或雇员提供或给予任何有价值的东西，包括名义物品或零食。此类事先批准申请应通过公司的自动合规系统提交。

如果您计划首次联系公职人员以招揽业务或要求公职人员或其附属公共机构采取任何行动或决定，则可能需要注册为游说者。许多州和其他地方司法管辖区已经颁布了游说法，这些法律对 “游说” 的定义可能有所不同，并且需要注册为 “游说者”。此外，如果您需要注册为游说者，则可能会受到较低的礼物和娱乐限额的约束。因此，在与公职人员初次接触之前，您应联系合规部寻求进一步指导。

如果您不确定在任何情况下向公职人员和工会雇员或官员提供礼物、膳食和娱乐的适用法律、法规和法规，则应咨询合规官员。

7.交易者从经纪人/代理银行员工那里收到的餐食、礼物或招待

有能力影响证券和广泛银团贷款交易经纪人/代理银行选择的交易者或其他投资专业人员不得从此类经纪商的雇员那里接受超过250美元的餐费和任何价值的礼物或招待/

未经合规官员预先批准的代理银行。此类预先批准申请应通过公司的自动合规系统提交。

8. 慈善捐款

某些慈善捐款需要获得合规官员的预先批准。只有在合规官员能够合理地得出结论，认为捐款合法、合乎道德且符合本守则规定的政策和标准的情况下，才允许雇员应公职人员或公职人员的直系亲属或亲密同伙的要求或为其利益进行慈善捐款。

在任何情况下，合规官都应确保捐款的受益人是根据《美国国税法》第501 (c) (3) 条成立的组织，或者仅作为非营利性公民慈善机构运营，不参与任何政治或游说活动。此外，此类捐款不得用作贿赂（即为了OFS的利益而对任何行动或决定施加不当影响或奖励）。

C. 政治活动政策

1. 导言

美国证券交易委员会以及某些州、市政当局和公共养老金计划已通过法规，限制或完全取消投资顾问向政府实体提供服务或接受安置的资格，前提是公司、其某些受监管人员或在某些情况下是由受监管人员的关联人提供或索要某些政治捐款12。根据这些 “付费投注” 法规，向几乎各级政府（包括地方、州和联邦）的候选人或公职人员、政党、政治行动委员会或其他政治组织提供一笔禁止的政治捐款就可能使公司无法向适用的政府实体提供服务或接受来自相应的政府实体的安置，并可能迫使公司偿还公司因此类服务或安置而获得的报酬。

OFS Advisor及其关联公司（自然人除外，如下所述）通常不向任何联邦、州、县或地方政治竞选活动、候选人或公职人员或任何政治组织（例如政党委员会和政治行动委员会（“PAC”）提供或募集任何金额的捐款。因此，禁止受监管人员以OFS顾问和/或其名义或代表其捐款

12 捐款包括现金、支票、礼物、订阅、贷款、预付款、存款、“实物” 捐款（例如提供免费的专业服务）或为影响联邦、州或地方公职选举而提供的任何其他有价值的东西，包括对此类选举中产生的任何债务的付款。

13 募捐包括代表候选人、竞选活动或政治组织进行的任何筹款活动，包括直接募集、主办活动和/或汇总、协调或 “捆绑销售” 他人的捐款。

关联公司，除非获得合规部和高级管理层成员的另行批准。

未经合规官员事先书面批准，公司的受监管人员或其关联人不得参与任何联邦、州、县或地方政治竞选活动、候选人或公职人员或任何政治组织（例如政党委员会、政治行动委员会）的任何政治活动。此类请求应通过公司的自动合规系统提交。“政治活动” 的定义是向任何政府官员、竞选公职的候选人、政党或立法领导层、政治活跃的非营利组织、投票措施委员会或PAC提供或为其利益而提供的金钱或实物竞选捐款，以及竞选捐款的募集和协调。自愿参加不包括征集或协调竞选捐款的活动不需要预先批准。

在参与政治活动之前，受监管人员必须代表受监管人员（或其关联人）通过公司的自动合规系统提交政治活动预先批准申请，并且此类提交必须包含与拟议活动有关的所有相关信息，包括但不限于希望缴款的个人、捐款金额、预期收款人的姓名、接受者候选人资格的性质、拟议的收款人是否持有现有政治办公室（是否地方、州或联邦），以及受监管人员（或其关联人，如适用）在法律上是否有权为拟议的收件人投票。由于适用于付费游戏违规行为的制裁性质严重，因此寻求竞选州和地方公职的候选人申请参与政治活动的请求通常会受到限制，具体取决于受监管人员是否具有为候选人投票的合法权利。因此，向州或地方候选人和官员捐款的申请最多可获得350美元的批准，前提是受监管人员在法律上有权为候选人投票；如果受监管人员在法律上无权为候选人投票，或者相关司法管辖区施加了更严格的限制，则捐款限额为150美元或以下。

公司希望每位监管人员向其关联人解释遵守本政策的重要性，并确保他们清楚地了解遵守这些要求的义务。此外，这方面的适用法律很复杂，对粗心的人来说是个陷阱——任何受监管人员都不应试图自己决定政治活动是被禁止还是允许的。受监管人员有责任遵守和跟踪自己的政治活动限制。

2. 间接违规行为

付费游戏法还禁止间接采取公司或其监管人员在不违法的情况下无法直接采取的行动。例如，向第三方（例如顾问或律师）提供资金是不恰当和非法的，但有一项谅解，即第三方将使用此类资金进行原本禁止的捐款。此类间接违规行为可能导致禁止公司获得补偿并导致其他制裁，

包括可能的刑事处罚.如果任何受监管人员得知事实和情况表明可能存在间接违规行为，则该受监管人员必须立即向合规官员报告此类事实和情况。

3.定期披露

为了确保遵守本政策，每位受监管人员都必须通过公司的自动合规系统提交一份披露和证明，说明受监管人员及其相关人员在过去两（2）年内的所有政治活动，或者确认在开始雇用之前和开始时没有缴纳任何此类捐款。受监管人员还必须每季度披露和核证他们或其关联人参与的所有政治活动。

V. 外部关联政策

A. 外部商业活动

受监管人员可能会不时被要求和/或希望拥有外部组织的普通合伙人、管理成员、委托人、所有者、顾问、代理人、代表或员工，所有这些都被视为 “外部业务活动”。这些组织可能包括公共或私人公司、有限合伙企业和普通合伙企业、企业、家族信托、捐赠基金和基金会。

但是，外部业务活动可能会造成潜在的利益冲突和/或提供进入MNPI的机会。为了使合规部门能够解决这些潜在的问题，受监管人员必须事先获得其主管和合规官员的批准才能从事外部业务活动。应通过公司的自动合规系统申请批准。

在慈善和其他非营利组织或公民和行业协会任职通常不需要事先获得批准。但是，如果您的职责包括提供投资建议，例如参与非营利组织的投资委员会，或者该组织是公司或其关联公司的客户或业务合作伙伴，则必须获得主管和合规官员的预先批准。

B. 董事和高级职位

在其他情况下，受监管人员可能会被要求或希望担任与公司及其关联公司无关的组织（“外部董事和高级管理人员职位”）或与公司有关联的组织（例如投资组合公司（“关联董事和高级管理人员职位”）的董事、受托人或高级职员，无论是否有报酬。

作为潜在的董事会成员、受托人或高管，与合规部进行协调至关重要，以确保潜在的利益冲突得到解决，并采取特别措施来处理和维护您在新职位上可能获得的任何信息的机密性。因此，如果您想担任外部董事和高级管理人员职位，则必须事先获得主管和合规官员的批准。但是，如果您担任关联董事和高管职位，则只能及时向合规部披露您的新职位。此类披露和预先批准申请应通过公司的自动合规系统进行。

1。外部职位

因此，如果您想担任外部董事和高级管理人员职位，则必须事先获得主管和合规官员的批准。只有在可以令人满意地缓解或解决任何相关的利益冲突和内幕交易风险，无论是实际的还是明显的，外部董事和高管职位才会获得批准。但是，请注意，担任个人住宅组织（例如房主协会或合作社委员会）或为个人遗产规划目的成立的实体的董事会成员或官员，您无需寻求预先批准或提供披露。

2。附属职位

如果您担任关联董事和高管职位，则只能及时向合规部披露您的新职位。但是，您无需预先批准或披露控股公司或隶属于OFS、OFS基金或OFS基金标的资产的 “直通” 实体的董事或高管职位。

预批准申请和披露应通过公司的自动合规系统提出。

C. 员工关系

公司需要意识到受监管人员与第三方保持的关系，这可能会造成潜在的利益冲突。公司利用这些信息来评估是否需要禁止某些监管人员处理存在此类冲突的事项，或者在已确定存在冲突的关系的情况下，对商业活动或合同谈判水平采取缓解控制措施的必要性。这可能包括受监管人的关联人或家庭成员是：1) 上市公司董事、5％以上股份的所有者或高级管理人员，2) 受雇于公司正在或可能与之开展业务的公司（例如律师事务所、房地产经纪人），并且该关联人或家庭成员能够就此类业务做出决定或直接参与与公司的关系（例如律师事务所、房地产经纪人）或总承包商），或 3) 受雇于州办公室或在州办公室任职或地方政府实体（例如，城市退休制度、州办公室、公立大学），在该实体中，关联人或家庭成员有权直接或间接影响该实体与公司的当前或未来关系。应使用公司的自动合规系统披露此类关系。

就本守则而言，“家庭成员” 是指受监管人的父母、子女、兄弟、姐妹、阿姨、叔叔和公婆，无论其居住地、经济依赖性或投资控制如何。

六、反腐败政策

OFS顾问反腐败政策的目的是确保公司及其员工遵守适用的反贿赂法。因此，该政策禁止OFS Advisor员工向任何公职人员或私营部门交易对手（定义见下文），包括实际已知是这些方的直系亲属的人，向任何公职人员或私营部门交易对手（定义见下文）提供、许诺、支付或提供或授权许诺、支付或提供（在每种情况下，包括通过第三方）提供任何金额的金钱或任何有价值的东西，以不当影响或奖励该人的任何行为或决定为了公司的利益。

来自公司的资金或来自任何其他来源的资金均不得用于代表公司或为公司利益支付任何此类款项或礼物。

(a) 与公职人员互动的要求

《美国反海外腐败法》（也称为 “反海外腐败法”）是一项美国联邦法律，一般禁止任何个人、商业实体或任何此类实体的雇员直接或间接贿赂外国官员（也称为 “公职人员”），以获得或保留业务和/或获得不公平的优势。

就本政策而言，“公职人员” 包括受政府或地区政府分支机构（包括州、省、区、县、市、镇和村）或独立机构、国有企业、国家控制的企业或公共学术机构全职或兼职雇用的任何人员。例如，这将包括主权财富基金的员工、政府赞助的养老金计划（即为政府雇员提供养老金计划）、国家元首、国家控制的企业的低级别雇员和政府赞助的大学捐赠基金。“公职人员” 还包括政党官员和政治职位候选人。例如，竞选捐款相当于根据《反海外腐败法》向公职人员支付的款项。在某些情况下，向实际已知是公职人员或与公职人员有联系的慈善机构的直系亲属的人提供报酬或有价值的物品，可能等同于直接向该公职人员提供有价值的物品。

根据《反海外腐败法》，诸如非洲和亚洲开发银行、欧盟、国际货币基金组织、联合国和美洲国家组织等国际公共组织的雇员被视为公职人员。

2010 年 4 月，英国通过了自己的反贿赂法，即 2010 年《反贿赂法》（“反贿赂法”）。但是，该法律比《反海外腐败法》更进一步，不仅禁止贿赂 “外国公职人员”，还禁止贿赂私人团体。此外，《反贿赂法》与

《反海外腐败法》除了 “主动” 贿赂或行贿外，还禁止 “被动” 贿赂或接受贿赂。

OFS Advisor反腐败政策适用于所有OFS Advisor员工，无论他们的国籍或居住国如何。尽管《反海外腐败法》和《反贿赂法》是适用于OFS Advisor及其全球员工的主要反贿赂法规，但OFS Advisor及其员工也受其开展业务的所有司法管辖区以及参与OFS Advisor跨境交易的任何司法管辖区的适用反贿赂法律的约束。非美国或英国公民或居民的OFS Advisor员工也可能受到其国籍国或居住国的反贿赂法（如适用）的约束。

在美国或英国境外进行业务交易（包括并购交易和保留某些第三方）之前，您应咨询首席信息官或法律部或当地法律顾问，以获取与遵守这些司法管辖区适用的反贿赂法律相关的适用政策、要求和程序。

(b) 与私营部门对手方代表互动的要求

OFS员工在与私营部门交易对手代表的直接或间接交易中应对反腐败问题保持敏感。私营部门交易对手代表是OFS Advisor正在或寻求与之开展业务的私营实体（例如合伙企业或公司）的所有者、雇员或代表。以此类身份与现有和潜在客户、服务提供商和其他第三方有关联的个人均为 “私营部门对手方代表”。

在您与私营部门交易对手代表的日常互动中可能会出现贿赂问题，例如服务提供商提供投资机会或招揽OFS Advisor业务。重要的是要注意反贿赂法，避免在与此类个人打交道时采取任何可能显得贿赂的行动。虽然您可以在正常和日常业务过程中与私营部门交易对手代表交换礼物、餐食和娱乐，但请务必遵守本政策以及本《守则》中的《礼物、膳食和娱乐政策》，以免违反反腐败法。

(c) 保留某些第三方的要求

根据《反海外腐败法》、《反贿赂法》和任何其他适用的反贿赂法，OFS Advisor向第三方支付的款项引起了特别关注。“第三方” 的定义是 OFS Advisor 为与公职人员或私营部门打交道而聘用的任何顾问、投资者、合资伙伴、当地合作伙伴、经纪人、代理人或其他第三方

代表OFS顾问的交易对手代表，或者在所考虑的服务可能涉及与公职人员或代表OFS顾问的私营部门交易对手代表进行业务相关互动的情况下。由于第三方可能通过违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》来寻求为OFS顾问或其咨询客户争取业务的风险，OFS顾问或其咨询客户的投资组合公司可能因此而承担《反海外腐败法》或《反贿赂法》规定的责任，因此与受聘与OFS Advisor开展业务的第三方达成的任何协议都必须遵守特定的尽职调查和合同要求，以确保遵守公司的反腐败政策。

(d) 批准前报告、尽职调查和合同要求

除非获得 CCO 或合规官的另行授权，否则您必须遵守以下政策和程序，旨在促进您遵守适用的反贿赂法律。

对于以下类型的支出、捐款和捐款，您必须获得预先批准：

•向公职人员或实际已知是公职人员直系亲属或来宾的人提供的礼物、膳食、娱乐、旅行或住宿；

•应私营部门交易对手代表的要求代表OFS顾问提供的慈善捐款；

•应公职人员的要求或为公职人员的利益以个人身份或代表OFS顾问进行的慈善捐款；以及

•任何政治捐款。

预批准申请应通过公司的自动合规系统提交。

(e) 报告义务

如上所述，您必须每季度对所有先前批准和/或披露的政治捐款、慈善捐款、给公职人员的物品以及收到的所有礼物和娱乐进行认证。必须通过公司的自动合规系统进行认证。

七。这是可接受的使用政策

OFS IT 可接受使用政策特此以引用方式纳入本守则。受监管人员必须完全遵守与 OFS IT 可接受使用政策相关的所有政策和程序以及认证和培训要求，任何不遵守的情况都可能构成对本守则的违反。OFS IT 可接受使用政策适用于公司公共网络驱动器和自动合规系统上的所有受监管人员。

八。公司资源的个人使用和关系政策

OFS 电子邮件和其他 OFS 赞助的通信媒介（例如 Skype for Business）（统称为 “OFS 通信平台”）通常只能用于开展 OFS 业务。虽然允许偶尔使用OFS电子邮件进行个人通信，但禁止受监管人员使用OFS通信平台进行个人外部商业活动（包括涉及政治、公民或慈善募捐的活动），这可能意味着OFS赞助或认可此类活动。严禁将 OFS 文具用于个人通信或其他个人目的。通过 OFS 通信平台进行的所有通信均为 OFS 的财产，此类平台的使用必须符合 OFS 计算机可接受使用政策。

如果没有人力资源部或合规部的豁免，则禁止受监管人员将与个人业务活动相关的任务分配给员工，也不得向担任次级职务的员工向请求者寻求此类个人活动的协助。

此外，禁止受监管人员将与OFS客户、供应商的关系以及在工作期间获得的其他业务联系人（“OFS联系人”）用于个人目的。个人目的包括但不限于慈善和政治活动，包括募集捐款和开展个人商业活动。

OFS保留在不事先通知的情况下搜索和监控任何受监管人员使用的OFS通信平台的计算机文件和OFS通信平台的权利，以监控本政策的遵守情况。

附件

举报人信息... 附件 A

列出的附件也可在OFS Adviser的公共网络驱动器和自动合规系统上找到，也可以从合规部获取。

附件 A

举报人热线信息

有效的举报机制以减少贿赂和腐败问题，是我们承诺保持高度诚信和道德的关键特征。作为我们举报人政策的一部分，我们设立了第三方保密热线，即 “举报”。该热线使您和外部各方，包括我们的供应商和供应商，能够以保密方式举报任何涉嫌违反我们各种行为准则的行为、任何可能对公司业务或声誉产生不利影响的活动、任何与ESG相关的问题或违规行为，或任何其他不当行为。

尽管我们鼓励您向主管报告您可能遇到的任何疑虑或问题，但有时您可能不愿意向他们表达这些疑虑或问题。如果您希望或需要举报违规行为或不当行为，可以通过拨打举报热线或登录他们的网站来举报。下面列出了 OFS Report It 的用户名和密码信息。

• 用户名：OFS 管理

• 密码：OFS 管理

1。免费热线号码：1-877-778-5463（1 -877-RPT-LINE）

2。网站地址：www.reportit.net

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您将能够通过网站或免费热线电话匿名提交各种各样的报告，从可疑的会计或审计问题到骚扰或敌对的工作环境。您提交的任何举报都将由 Report It 匿名处理，如果您选择保持匿名，Report It 不会向任何 OFS 联系人提供您的姓名。我们希望，通过实施这项热线服务，您将能够使我们的组织免受欺诈和不道德的会计/审计活动的影响，同时实现我们的目标，即以最高的专业标准和最佳实践水平维持和开展业务。