美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格 N-CSR
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注册管理层的认证股东报告
投资公司
《投资公司法》档案编号 811-23299
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OFS 信贷公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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南瓦克大道 10 号,2500 套房
伊利诺伊州芝加哥 60606
(主要行政办公室地址)
比拉尔·拉希德
首席执行官
OFS 信贷公司
南瓦克大道 10 号,2500 套房
伊利诺伊州芝加哥 60606
(服务代理的名称和地址)
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注册人的电话号码,包括区号:(847) 734-2000
财政年度结束日期:10 月 31 日
报告期日期:2022 年 10 月 31 日








第 1 项。向股东报告

特此提交公司截至2022年10月31日止年度的股东年度报告。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1716951/000171695122000077/image2a.jpg



https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1716951/000171695122000077/image3a.jpg



OFS 信贷公司
 
目录-年度报告

致股东的信
1
重要信息
3
性能数据
5
某些投资组合特征摘要(未经审计)
10
截至2022年10月31日的资产负债表
12
截至2022年10月31日止年度的运营报表
13
截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的净资产变动表
14
截至2022年10月31日止年度的现金流量表
15
截至2022年10月31日的投资时间表
16
财务报表附注
24
独立注册会计师事务所的报告
40
摘要风险因素
41
股息再投资计划
48
董事会批准投资咨询协议
49
附加信息
50




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2022年12月12日

致我们的股东:

OFS Credit Company, Inc.(“OFS Credit” 或 “公司”)的主要目标是代表我们的股东创造当期收入。我们想向您保证,在这个由持续的 COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、利率上升和衰退风险的影响导致的市场波动时期,我们正在努力管理投资组合。
我们认为,在市场混乱时期,CLO可能是一项有吸引力的投资,在当前的市场中,我们打算将资金投入到折扣投资中,我们认为这将产生诱人的风险调整后回报。此外,在市场混乱时期,CLO通常能够在再投资期间以折扣价对贷款进行再投资。最后,由于CLO是浮动利率工具,我们认为,如果利率继续上升,收入可能会随着时间的推移而增加。
2022年12月1日,我们宣布截至2023年1月31日的季度普通股股东每股季度分配0.55美元。根据我们2022年10月31日的9.55美元市场价格,季度分配相当于大约23.0%的年化分配率。
分配将在股东选举时以现金或普通股支付。分配给所有股东的现金总额将限制在应支付的分配总额的20%以内,不包括为部分股份支付的任何现金。剩余的分配(约80%)将以我们普通股的形式支付。任何给定股东的现金和股票的确切分配将取决于该股东的选择以及其他股东的选举,但须遵守比例限制。
我们认为,这种现金和股票分配率将使OFS Credit能够加强其资产负债表,扩大规模,并能够利用未来潜在的投资机会。
我们的投资顾问OFS Capital Management, LLC根据经修订的1940年《投资顾问法》注册为投资顾问,截至2022年9月30日,管理的承诺资产约为38亿美元。我们认为,我们的顾问在管理公司方面处于独特的地位,因为该公司在投资结构性信贷(CLO股权和次级债务部分)和管理CLO(包括在广泛的银团贷款市场上承保公司贷款)方面的专业知识。我们认为,我们对OFS Credit强劲长期表现的承诺符合我们的投资顾问的利益,他与其他内部人士一起拥有公司约7.4%的普通股。
我们期待在接下来的几周和几个月内继续与您进行对话,并感谢您的持续支持。

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董事长兼首席执行官
1


这封信旨在帮助股东了解我们在截至2022年10月31日的年度中的业绩。这封信中的观点和观点是截至2022年10月31日的最新观点。此处包含的历史事实以外的陈述可能构成前瞻性陈述,不能保证未来的业绩或业绩,涉及许多风险和不确定性,包括管理层对错位市场中CLO投资性质的信念,包括CLO收入是否会随着利率的提高而增加;管理层打算将资金投入到可获得诱人的风险调整后回报的折扣投资中;管理层认为现金和股票分配将允许公司将加强资产负债表,扩大规模,使公司能够利用未来潜在的投资机会,前提是无法保证这些结果会发生;公司顾问的专业知识;以及公司对强劲的长期业绩以及使该业绩与关联方对公司普通股的所有权保持一致的承诺。由于多种因素,实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。此处的任何内容均不得作为对公司未来业绩或投资组合持有量的陈述。我们没有义务更新此处所作的任何前瞻性陈述。
[不是年度报告的一部分]
2


重要信息
本报告传送给OFS Credit Company, Inc.(“我们”、“我们的” 或 “公司”)的股东,并根据某些监管要求提供。本报告以及此处的信息和观点不构成投资建议,也不构成与公司或其任何关联公司进行任何交易的建议或要约。本报告仅供参考,不构成出售公司证券的要约,也不是招股说明书。公司可能会不时向美国证券交易委员会(“SEC”)存档与其一只或多只证券有关的注册声明。
对公司的投资并不适合所有投资者。该公司的投资计划是投机性的,存在重大风险,包括传统共同基金未采用的投资技术。对公司的投资并不意味着是一项完整的投资计划。公司等封闭式投资公司的股票经常以低于其净资产价值(“NAV”)的折扣进行交易,这可能会增加投资者的亏损风险。过去的表现并不代表或保证未来的表现。此处引用的业绩和某些其他投资组合信息代表截至2022年10月31日的信息。此处的任何内容均不得作为对公司未来业绩或投资组合持有量的陈述。投资的投资回报和本金价值将波动,出售股票的价值可能高于或低于其原始成本。自本报告所述期限结束以来,公司的业绩可能会发生变化,可能低于或高于此处显示的业绩数据。

关于 OFS Credit Company, Inc
该公司是一家非多元化、外部管理的封闭式管理投资公司,已根据经修订的1940年《投资公司法》或 “1940年法案” 注册为投资公司。我们的投资顾问是OFS Capital Management, LLC,我们将其称为 “OFS顾问” 或 “顾问”。我们的主要投资目标是创造当期收入,次要目标是产生资本增值。在正常市场条件下,我们将把至少80%的资产,或净资产加借款,投资于浮动利率信贷工具和其他结构性信贷投资,包括:(i)抵押贷款债务(“CLO”)债务和次级(即剩余或股权)证券;(iii)传统企业信贷投资,包括杠杆贷款和高收益债券;(iii)机会主义信贷投资,包括压力和不良信贷情况以及多头/ 空头信贷投资;以及(iv)其他信贷相关工具。我们投资的CLO由投资组合抵押,主要包括低于投资级别的美国优先担保贷款,以及来自各个行业的大量不同的标的借款人。作为80%的一部分,我们还可能投资与这些投资相关或OFS Advisor认为符合我们投资目标的其他证券和工具,包括CLO的优先债务部分和贷款累积设施。贷款累积贷款是短期至中期贷款,通常由银行提供,银行将充当CLO交易的配售代理人或安排人。贷款积累设施投资的风险与适用于CLO投资的风险相似。我们主要投资的CLO证券未评级或评级低于投资等级,在及时支付利息和偿还本金方面被视为投机性证券。未评级和投资级别以下的证券有时也被称为 “垃圾” 证券。此外,我们将投资的CLO股票和次级债务证券的杠杆率很高(CLO股票证券的杠杆率通常为9至13倍),这放大了我们此类投资的亏损风险。

前瞻性陈述
该报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是基于当前对我们、我们当前和未来的投资组合投资、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目” 等词语以及这些词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现,受风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,难以预测,可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异,包括但不限于:
•我们未来的经营业绩;
•我们的业务前景和CLO汽车投资组合公司的前景;
•利率和通货膨胀率对我们的业务前景以及CLO汽车投资组合公司前景的影响;
•我们的运营政策、投资策略及其对我们投资的CLO工具的影响;
•我们未来成功对金融机构和整体经济的依赖及其对我们投资行业的影响;
•我们顾问的专业知识;
3


•CLO汽车的投资组合公司实现其目标的能力;
•我们的预期融资和投资;
•当前政治、经济和行业状况的影响,包括利率环境的变化、通货膨胀、显著的市场波动、供应链中断、资源短缺、影响金融和资本市场的其他条件,以及 COVID-19 疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩和投资组合公允价值的持续影响;
•俄罗斯和乌克兰之间持续战争的影响以及围绕美国、英国、欧盟和中国金融和政治稳定的普遍不确定性;
•认为与公司现金存款相关的损失风险微乎其微;
•最终实现估计的有效收益率和投资成本;
•赎回6.60%的B系列定期优先股、6.125%的C系列定期优先股、6.00%的D系列定期优先股或5.25%的E系列定期优先股的已发行股份,或者公司根据其回购计划回购其C系列定期优先股或E系列优先股的任何股份;
•投资的公允价值与此类投资存在现成市场或可观察到的投入时本应使用的价值或与最终可能收到或结算的价值之间可能存在显著差异;
•预计CLO债务投资的利息收入将以现金形式获得;
•如果要求公司通过强制出售或清算出售清算投资组合投资,则其变现价值大大低于先前记录的证券投资的价值;
•相信我们的现金、应收账款和应付账款等金融工具的账面金额接近此类物品的公允价值,这是由于此类工具的到期日较短,并且此类金融工具由信用质量高的机构持有,以降低信用风险造成的损失风险;
•认为某些评级机构在基础贷款组合中提供了更广泛的评级覆盖范围;
•利率波动,包括从伦敦银行同业拆借利率向SOFR和/或其他替代参考利率的过渡;以及
•来自我们投资的现金流的时机(如果有)。
尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的,但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的,因此,基于这些假设的前瞻性陈述也可能不准确。重要的假设包括我们进行新投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及以优惠条件获得额外资本。鉴于这些和其他不确定性,不应将本报告中包含预测或前瞻性陈述视为我们对我们的计划和目标将实现的陈述。这些风险和不确定性包括本报告 “摘要风险因素” 中描述或确定的风险和不确定性。您不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本报告发布之日适用。除非联邦证券法要求,否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议您查阅我们可能直接向您披露的任何其他披露,或者通过我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告,包括N-CSR表的年度和半年度报告以及在每个财季的第三个月在N-PORT表格上提交的每月投资组合投资报告。
4


性能数据
股票表现图(未经审计)
该图将2018年10月5日(我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易的日期)至2022年10月31日的普通股回报率与罗素2000指数和标准普尔BDC指数的回报率进行了比较。该图假设,2018年10月5日,有人向我们的普通股、罗素2000指数和标准普尔BDC指数投资了1万美元。该图衡量了股东的总回报,该回报考虑了股价的变化,并假设在产生任何税收影响之前对所有股息和分配进行了再投资。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1716951/000171695122000077/image4a.jpg
截至的总回报率
2018年10月31日2019年10月31日2020年10月31日2021年10月31日2022年10月31日
OFS 信贷公司0.17 %3.34 %(27.55)%16.28 %(1.43)%
标准普尔 BDC 指数 (1)
(3.58)%8.45 %(16.39)%41.02 %27.81 %
罗素 2000(8.19)%(3.68)%(3.81)%45.05 %18.16 %
图表和表格来源:S&P Capital IQ
(1) SNL美国RIC指数此前曾在去年的年度报告中使用。SNL美国RIC指数已在本财年停产,不能再用作基准比较。
标题为 “股票表现图表” 的图表和其他信息是 “已提供” 的,不应被视为 “索取材料”,不得被视为向美国证券交易委员会 “提交”,也不得受第14A或14C条的约束,也不得被视为以提及方式纳入根据交易法提交的任何文件中。上图中包含的股价表现不一定代表未来的股价表现。该表没有反映股东将为基金分配或基金股票出售缴纳的税款的扣除额。

5


普通股和分配的价格区间(未经审计)
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为 “OCCI”。下表列出了过去两个财政年度中每个财季的普通股每股资产净值、普通股的最高和最低销售价格,例如销售价格占每股资产净值的百分比以及每股季度分配。自我们首次公开募股以来,我们的普通股的交易价格一直低于可归属于这些股票的净资产。截至2022年12月5日,我们的普通股交易价格为 [折扣]大约等于 []截至2022年10月31日我们每股净资产价值的百分比。无法预测我们的普通股的交易价格将等于、高于还是低于净资产价值。
导航 (1)
价格区间
高销售价格对资产净值的溢价(折扣)(2)
低销售价格对资产净值的溢价(折扣)(2)
每股分配
时期
2022 财年
第四季度$9.98 $10.99 $7.82 10.1 %(21.6)%
$0.55(10)
第三季度$10.61 $12.79 $8.85 20.5 %(16.6)%
$0.55(9)
第二季度$12.44 $13.40 $11.45 7.7 %(8.0)%
$0.55(8)
第一季度 $13.72 $13.80 $11.85 0.6 %(13.6)%
$0.55(7)
2021 财年
第四季度$14.00 $14.53 $12.28 3.8 %(12.3)%
$0.55(6)
第三季度$14.07 $16.25 $13.14 15.5 %(6.6)%
$0.54(5)
第二季度$13.96 $17.63 $12.78 26.3 %(8.5)%
$0.53(4)
第一季度$14.14 $14.60 $9.50 3.3 %(32.8)%
$0.52(3)
(1) 每股资产净值是截至相关季度的最后一天确定的,因此可能无法反映最高和最低销售价格当日的每股资产净值。显示的资产净值基于每个时期末的已发行股份。
(2) 计算方法为相应的季度内最高或最低销售价格除以季度末资产净值。
(3) 本次分配部分以我们的普通股支付。股东必须在2021年1月21日之前选择是以现金(最高总现金金额为总分配额的20%)获得分配,不包括为部分股支付的任何现金,还是以公司普通股支付的任何现金。分配包括约37万美元的现金和111,491股普通股,约占分配前公司已发行普通股的3.1%。选择获得的现金金额大于总分配金额的20%的现金限额,因此需要向选择获得现金的股东同时支付现金和股票。构成股票部分的普通股数量是根据每股13.36美元的价格计算得出的,等于2021年1月20日、21日和22日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均每股交易价格。
(4) 本次分配部分以我们的普通股支付。股东必须在2021年4月22日之前选择是以现金(最高总现金金额为总分配额的20%)获得分配,不包括为部分股支付的任何现金,还是以公司普通股支付的任何现金。分配包括约40万美元的现金和106,847股普通股,约占分配前公司已发行普通股的2.1%。选择获得的现金金额大于总分配金额的20%的现金限额,因此需要向选择获得现金的股东同时支付现金和股票。构成股票部分的普通股数量是根据每股15.04美元的价格计算得出的,等于2021年4月21日、22日和23日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均每股交易价格。
(5) 本次分配部分以我们的普通股支付。股东必须在2021年7月15日之前选择是以现金(最高总现金金额为总分配额的20%)获得分配,不包括为部分股支付的任何现金,还是以公司普通股支付的任何现金。分配包括约64万美元的现金和181,961股普通股,约占分配前公司已发行普通股的2.8%。选择获得的现金金额大于总分配金额的20%的现金限额,因此需要向选择获得现金的股东同时支付现金和股票。构成股票部分的普通股数量是根据每股14.14美元的价格计算得出的,等于2021年7月14日、15日和16日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均每股交易价格。
6


(6) 本次分配部分以我们的普通股支付。股东必须在2021年10月14日之前选择是以现金(最高总现金金额为总分配额的20%)获得分配,不包括为部分股支付的任何现金,还是以公司普通股支付的任何现金。分配包括约82万美元的现金和239,088股普通股,约占分配前公司已发行普通股的3.2%。选择获得的现金金额大于总分配金额的20%的现金限额,因此需要向选择获得现金的股东同时支付现金和股票。构成股票部分的普通股数量是根据每股13.67美元的价格计算得出的,等于2021年10月13日、14日和15日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均每股交易价格。
(7) 本次分配部分以我们的普通股支付。股东必须在2022年1月18日之前选择是以现金(最高总现金金额为总分配额的20%)获得分配,不包括为部分股支付的任何现金,还是以公司普通股支付的任何现金。本次分配包括约85万美元的现金和254,800股普通股,约占分配前公司已发行普通股的3.3%。选择获得的现金金额大于总分配金额的20%的现金限额,因此需要向选择获得现金的股东同时支付现金和股票。构成股票部分的普通股数量是根据每股13.33美元的价格计算得出的,等于2022年1月17日、18日和19日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均每股交易价格。
(8) 本次分配部分以我们的普通股支付。股东必须在2022年4月14日之前选择是以现金(最高总现金金额为总分配额的20%)获得分配,不包括为部分股支付的任何现金,还是以公司普通股支付的任何现金。分配包括约88万美元的现金和286,376股普通股,约占分配前公司已发行普通股的3.6%。选择获得的现金金额大于总分配金额的20%的现金限额,因此需要向选择获得现金的股东同时支付现金和股票。构成股票部分的普通股数量是根据每股12.29美元的价格计算得出的,等于2022年4月13日、14日和15日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均每股交易价格。
(9) 本次分配部分以我们的普通股支付。股东必须在2022年7月14日之前选择是以现金(最高总现金金额为总分配额的20%)获得分配,不包括为部分股支付的任何现金,还是以公司普通股支付的任何现金。分配包括约91万美元的现金和399,596股普通股,约占分配前公司已发行普通股的4.8%。选择获得的现金金额大于总分配金额的20%的现金限额,因此需要向选择获得现金的股东同时支付现金和股票。构成股票部分的普通股数量是根据每股9.14美元的价格计算得出的,等于2022年7月13日、14日和15日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均每股交易价格。
(10) 本次分配部分以我们的普通股支付。股东必须在2022年10月13日之前选择是以现金(最高总现金金额为总分配额的20%)获得分配,不包括为部分股支付的任何现金,还是以公司普通股支付的任何现金。分配包括约99万美元的现金和475,911股普通股,约占分配前公司已发行普通股的5.3%。选择获得的现金金额大于总分配金额的20%的现金限额,因此需要向选择获得现金的股东同时支付现金和股票。构成股票部分的普通股数量是根据每股8.29美元的价格计算得出的,这等于2022年10月12日、13日和14日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均每股交易价格。
7


费用和开支(未经审计)
下表旨在帮助您了解作为股东将直接或间接承担的成本和开支。但是,我们提醒您,下表中显示的某些百分比是估计值,可能会有所不同。下表不应被视为我们未来开支的代表。实际支出可能大于或小于显示的费用。
股东交易费用(占发行价的百分比)
销售负荷 (1)
提供由公司承担的费用 (2)
分销再投资计划费用 (3)
$15.00 
股东交易费用总额
估计年度支出(占归属于普通股的净资产的百分比):
基础管理费 (4)
3.07 %
根据我们的投资咨询协议应支付的激励费(预激励费用净投资收入的20%,视乎障碍而定)(5)
3.41 %
借入资金的利息支付 (6)
4.29 %
其他费用 (7)
3.41 %
年度支出总额 (8)
14.18 %
(1) 如果本招股说明书所涉及的证券出售给承销商或通过承销商出售,则相应的招股说明书补充文件将披露适用的销售量,下面的 “示例” 将相应更新。
(2) 与每次发行相对应的招股说明书补充文件将披露适用的发行费用和股东交易费用总额占发行价格的百分比。
(3) DRIP 的费用包含在 “其他费用” 中。计划管理员的费用由我们支付。参与该计划的股东不收取任何经纪费用或其他费用,但如果参与者通过书面通知计划管理员选择让计划管理员出售计划管理员在参与者账户中持有的部分或全部股份并将收益汇给参与者,则计划管理员有权从收益中扣除15.00美元的交易费外加每股0.10美元的经纪佣金。参见 “—分销再投资计划”。
(4) 基础管理费基于我们在截至2022年10月31日的年度中产生的实际基础管理费,以及截至2022年10月31日的实际杠杆率和净资产价值。我们已同意向OFS Advisor支付基本管理费,作为投资咨询协议规定的薪酬,年利率为我们总权益基础的1.75%,该费率根据我们普通股的净资产价值和优先股的实收资本之和计算。这些管理费由我们的股东支付,不由优先股持有人或我们可能发行的任何其他类型证券的持有人支付。请参阅 “—注释 3 关联方交易”。
(5) 我们已同意根据投资咨询协议向OFS Advisor支付季度激励费,该费用等于我们在上一季度的 “激励前费用净投资收益” 的20%,但季度优先回报率或障碍为我们资产净值的2.00%(年化8.00%),并具有追赶功能。预激励费用净投资收益包括我们尚未收到的现金应计收入。对于已实现的资本收益,无需向OFS Advisor支付激励费。激励费按如下方式支付给 OFS Advisor:
•在我们的前激励费用净投资收益不超过资产净值2.00%门槛的任何日历季度均不收取激励费;

• 对于此类预激励费用净投资收益(如果有)中超过门槛但低于我们任何日历季度资产净值的2.50%(按年计算为10.00%)的部分,我们的前激励费用净投资收益的100%。我们将预激励费用净投资收益(超过门槛但低于我们资产净值的2.50%)中的这一部分称为 “追赶费”。“追赶” 旨在为OFS Advisor提供我们的前激励费用净投资收益的20%,就好像在任何日历季度前激励费用净投资收入达到或超过我们资产净值的2.50%时,障碍就不存在了;以及

• 在任何日历季度,超过我们资产净值2.50%(按年计算为10.00%)的预激励费用净投资收益(如果有)的20%应支付给OFS Advisor(也就是说,一旦达到障碍并实现了赶超,此后所有预激励费用净投资收入的20%将支付给OFS Advisor)。
8


上表中提及的激励费基于我们在截至2022年10月31日的年度中产生的实际激励费,不包括192,571美元的非经常性调整,该调整减少了截至2022年10月31日的年度中记录的激励费支出。请参阅 “—注释 3 关联方交易”。
(6) “借入资金的利息支付” 代表截至2022年10月31日的年度中我们优先股支付和应计的股息总额。它还包括在截至2022年10月31日的年度中记录的与我们的优先股发行相关的延期承保折扣、佣金和发行费用的摊销。我们可能会通过一种或多种特殊用途工具直接或间接承担借款债务以及优先股和其他结构和工具形式的杠杆作用,金额巨大,条件是OFS Advisor和我们的董事会认为合适,但须遵守1940年法案规定的适用限制。任何此类借款均不包括我们投资或打算投资的CLO结构或我们可能投资的衍生工具中的内在或固有杠杆作用。
(7) 上表中提及的 “其他费用” 基于截至2022年10月31日的年度中产生的实际金额。“其他费用” 包括我们的管理费用,包括根据管理协议提供的服务,这些服务基于我们的可分配部分管理费用,以及我们的管理员和OFS Advisor的关联公司OFS Capital Services LLC产生的其他费用。“其他费用” 还包括我们的独立会计师、法律顾问的持续管理费用和独立董事的薪酬。
(8) “年度总支出” 以归属于普通股股东的净资产的百分比列报,因为我们的普通股持有人将承担我们的所有费用和开支,所有这些费用和开支均包含在本费用表列报中。与我们的CLO股票投资相关的间接支出不包含在费用表的列报中,但是如果这些费用包含在费用表的列报中,那么我们的年度总支出将为24.42%。
示例
以下示例显示了在不同时期内对我们的假设投资将产生的累计支出总额的预计美元金额。在计算以下支出金额时,我们假设我们将保持上述杠杆率,并且我们的运营费用将保持在上表中规定的水平。

1 年3 年5 年10 年
假设年回报率为5.0%,您将为1,000美元的投资支付以下费用$105$297$468$814
*不应将示例视为对未来回报或支出的代表,实际回报和支出可能高于或低于所示的回报和支出。虽然该示例假设年回报率为5.0%,但我们的表现会有所不同,并可能导致回报率大于或小于5.0%。假设年回报率为5.0%,投资咨询协议下的激励费要么无法支付,要么对上述支出金额的影响微不足道,因此未包含在示例中。此外,尽管该示例假设所有股息按净资产价值进行再投资,但我们的股息再投资计划的参与者将获得一些普通股,计算方法是将支付给参与者的股息总额除以股息支付日交易收盘时每股普通股的市场价格,该市场价格可能等于、高于或低于净资产价值。有关我们的股息再投资计划的更多信息,请参阅 “—分配再投资计划”。
9



某些投资组合特征摘要(未经审计)
截至2022年10月31日

以下信息以公司截至2022年10月31日持有的CLO投资组合的概览方式呈现,反映了这些投资合并投资组合的基础风险敞口总额。数据未经审计,基于截至2022年10月31日的报告信息,来自第三方来源。

截至2022年10月31日,根据公司CLO投资的概览,标的债务人排名前十的行业如下:以下是截至2022年10月31日公布的公司CLO投资的前十大标的债务人:
标的债务人十大行业十大标的债务人
穆迪的行业名称占总数的百分比义务人占总数的百分比
高科技行业10.4%Asurion0.71%
医疗保健与制药10.3%Centurylin0.59%
服务:商业9.2%Transdigm0.55%
银行、金融、保险和房地产8.6%有线视觉系统0.52%
媒体:广播和订阅5.1%法国阿尔蒂斯0.49%
化工、塑料和橡胶4.6%佩拉顿0.45%
酒店、博彩和休闲4.5%迈克菲0.43%
建筑与建筑4.4%雅典娜健康0.42%
电信4.2%美国航空0.42%
服务:消费者3.8%全球医疗响应0.42%
总计65.1%总计5.00%
10



某些投资组合特征摘要(未经审计)
截至2022年10月31日
截至2022年10月31日,标的债务人对公司CLO投资和其他未评级投资的投资组合的信用评级分布情况如下:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1716951/000171695122000077/chart-dd8b4ee21ba248a2a2ea.jpg
(1) CLO契约通常要求国家认可的评级机构对标的抵押品进行评级。显示的信用评级基于标准普尔评级集团或 “标准普尔” 分配的信用评级,用于比较和提供信息。该数据代表了公司CLO股票投资组合的基本投资组合特征。我们公布了截至2022年10月31日我们投资的CLO工具标的抵押品的标准普尔评级,因为我们认为标准普尔通常为标的贷款投资组合提供更广泛的评级覆盖范围。有关标准普尔评级方法和定义的更多信息可以在其网站(www.standardandpoors.com)上找到,该网站不是本年度报告的一部分,也不以引用方式纳入本年度报告。

截至2022年10月31日,标的债务人对公司CLO投资和其他未评级投资的投资组合的到期日分布情况如下:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1716951/000171695122000077/chart-6e8826f54d954fe2ae1a.jpg
11




OFS 信贷公司
资产负债表

截至2022年10月31日
资产: 
按公允价值计算的投资(摊余成本为179,126,268美元)$145,767,878 
现金12,540,909 
应收利息607,293 
其他资产115,004 
总资产159,031,084 
负债: 
优先股(扣除1,693,895美元的延期发行成本)62,306,105 
支付给顾问和关联公司2,325,645 
应计的专业费用130,000 
其他负债59,333 
负债总额64,821,083 
承付款和或有开支(注5)
净资产$94,210,001 
净资产包括:
普通股,面值为每股0.001美元;已授权90,000,000股,已发行和流通9,442,550股$9,443 
实收资本超过面值109,537,569 
累计损失总额(15,337,011)
净资产总额$94,210,001 
每股净资产价值$9.98 

参见财务报表附注。

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OFS 信贷公司
运营声明

年末
2022年10月31日
投资收益:
利息收入$26,221,594 
运营费用:
利息支出4,048,516 
管理费2,893,923 
激励费3,021,410 
管理费1,421,809 
专业费用845,113 
董事会费用180,000 
消费税213,752 
其他开支548,578 
运营费用总额13,173,101 
净投资收益 13,048,493 

已实现和未实现净收益(亏损):
赎回优先股亏损(384,729)
未实现的投资折旧净变动(26,249,879)
已实现和未实现的净亏损(26,634,608)
运营导致的净资产净减少$(13,586,115)

参见财务报表附注。

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OFS 信贷公司
净资产变动表
截至2022年10月31日的年度截至2021年10月31日的年度
运营导致的净资产变化:
净投资收益$13,048,493 $6,503,994 
赎回优先股亏损(384,729)— 
投资未实现增值(折旧)的净变动(26,249,879)13,804,716 
运营导致的净资产净增加(减少)(13,586,115)20,308,710 
支付给普通股股东的分配:
收益中的普通股分配(注2)(18,142,164)(826,765)
资本回报产生的普通股分配(注2)— (10,345,650)
支付给普通股股东的分配(18,142,164)(11,172,415)
股本交易:
出售普通股的收益,扣除发行成本3,323,631 48,551,241 
通过股东分配的再投资发行的普通股14,513,654 8,937,851 
资本交易导致的净资产净增加17,837,285 57,489,092 
净资产净增加(减少)(13,890,994)66,625,387 
年初的净资产108,100,995 41,475,608 
年底净资产$94,210,001 $108,100,995 
股本交易:
年初已发行普通股7,719,307 3,580,663 
出售普通股306,560 3,499,258 
通过股东分配的再投资发行的普通股1,416,683 639,386 
年底已发行普通股9,442,550 7,719,307 

参见财务报表附注。

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OFS 信贷公司
现金流量表

年末
2022年10月31日
来自经营活动的现金流:
运营导致的净资产净减少$(13,586,115)
调整以协调运营产生的净资产净减少额与经营活动中使用的净现金净额:
未实现的投资折旧净变动26,249,879 
赎回优先股亏损384,729 
优先股发行成本的摊销454,358 
原始发行折扣的摊销(18,864)
投资利息收入的增加(24,138,408)
购买投资组合(49,956,397)
组合投资的分配33,283,225 
偿还组合投资的收益18,487,659 
运营资产和负债的变化:
应收利息(318,088)
其他资产 134,088 
应付给顾问和关联公司318,899 
应计的专业费用(3,065)
购买的投资应付款(5,898,563)
其他负债9,843 
用于经营活动的净现金(14,596,820)
来自融资活动的现金流:
发行优先股的收益,扣除延期发行成本33,758,177 
赎回优先股(21,316,500)
发行普通股的收益,扣除佣金和费用3,328,803 
支付给普通股股东的分配(3,628,510)
融资活动提供的净现金12,141,970 
现金净减少(2,454,850)
年初现金14,995,759 
年底现金$12,540,909 
现金流信息的补充披露:
支付优先股利息的现金$3,594,158 
支付消费税的现金213,752 
非现金活动的补充披露:
通过股东分配的再投资发行的普通股$14,513,654 

参见财务报表附注。

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OFS 信贷公司
投资时间表
截至2022年10月31日



公司和
投资 (1) (2)
利率/有效收益率 (3)
点差高于指数 (4)
初始收购日期成熟度校长
金额
摊销成本
公允价值 (5)
的百分比
净资产
CLO 债务证券
阿特拉斯高级贷款基金 XX, Ltd.
夹层债务-E 类13.21%(SOFR +9.43%)10/13/202210/19/2035$2,000,000 $1,841,384 $1,841,384 2.0 %
LCM 31 CLO
夹层债务-E 类11.32%(L +7.08%)12/18/20201/20/2032250,000 248,298 228,261 0.2 
VCP CLO II
夹层债务-E 类12.48%(L +8.40%)2/19/20214/15/2031500,000 488,503 455,070 0.5 
CLO 债务证券总额$2,750,000 $2,578,185 $2,524,715 2.7 %
CLO 股票证券 (6)
Allegro CLO VII, Ltd.
次级票据11.33%2/14/20196/13/2031$3,100,000 $1,867,738 $1,102,210 1.2 %
Allegro CLO 2021-2, Ltd.
次级票据17.22%8/23/202110/15/20345,000,000 4,036,319 3,737,603 4.0 
Allegro CLO XV, LTD.
次级票据15.81%6/10/20227/20/20354,640,000 4,244,669 4,244,670 4.5 
安克雷奇资本 CLO 1-R Ltd.
次级票据13.80%10/5/20184/13/20312,100,000 1,392,669 1,109,939 1.2 
Apex Credit CLO 2020 有限公司
次级票据19.26%11/16/202010/20/20316,170,000 5,349,972 4,628,310 4.9 
16

OFS 信贷公司
投资时间表
截至2022年10月31日



公司和
投资 (1) (2)
利率/有效收益率 (3)
点差高于指数 (4)
初始收购日期成熟度校长
金额
摊销成本
公允价值 (5)
的百分比
净资产
Apex Credit CLO 2021 Ltd
次级票据18.54%5/28/20217/18/2034$7,140,000 $5,777,526 $4,978,779 5.3 %
Apex Credit CLO 2022-1A
次级票据16.48%4/28/20224/22/20338,833,176 6,724,410 7,002,774 7.4 
阿特拉斯高级贷款基金九有限公司
次级票据 (7) (8)
0.00%10/5/20184/20/20281,200,000 455,382 113,785 0.1 
阿特拉斯高级贷款基金 X 有限公司
次级票据2.01%10/5/20181/15/20315,000,000 2,272,261 1,025,823 1.1 
阿特拉斯高级贷款基金 XVII, Ltd.
次级票据21.46%9/20/202110/20/20346,000,000 4,706,323 4,421,409 4.7 
CLO IX CLO Ltd.
次级票据-收入17.60%10/10/20187/15/20311,079,022 671,427 438,719 0.5 
次级票据17.60%10/10/20187/15/20311,770,978 1,101,957 720,061 0.8 
2,850,000 1,773,384 1,158,780 1.3 
CLO XI Battalion有限公司
次级票据19.67%3/20/201910/24/20295,000,000 4,034,457 3,566,735 3.8 
Battallion CLO XIX 有限公司
次级票据23.22%3/16/20214/15/20345,000,000 2,985,465 3,246,033 3.4 
BlueMountain Fuji 美国 CLO III, Ltd.
次级票据15.58%9/18/20191/15/20303,701,700 2,447,682 1,771,142 1.9 
Crown Point CLO 4 Ltd
次级票据13.60%3/22/20194/20/20315,000,000 3,252,337 1,976,135 2.1 
17

OFS 信贷公司
投资时间表
截至2022年10月31日



公司和
投资 (1) (2)
利率/有效收益率 (3)
点差高于指数 (4)
初始收购日期成熟度校长
金额
摊销成本
公允价值 (5)
的百分比
净资产
Dryden 30 高级贷款基金
次级票据47.66%10/5/201811/15/2028$1,000,000 $360,619 $162,388 0.2 %
Dryden 38 高级贷款基金
次级票据15.47%10/5/20187/15/20302,600,000 1,437,121 943,407 1.0 
Dryden 41 高级贷款基金
次级票据19.30%10/5/20184/15/20312,600,000 1,082,418 717,621 0.8 
Dryden 53 CLO, Ltd.
次级票据-收入17.10%10/5/20181/15/20313,200,000 1,862,603 1,207,434 1.3 
次级票据20.36%10/1/20191/15/2031500,000 277,567 188,662 0.2 
3,700,000 2,140,170 1,396,096 1.5 
Dryden 60 CLO, Ltd.
次级票据18.70%4/23/20217/15/20315,950,000 4,584,633 3,561,552 3.8 
Dryden 76 CLO, Ltd.
次级票据19.75%9/27/201910/20/20322,250,000 1,795,491 1,641,861 1.7 
Dryden 87 CLO, Ltd.
次级票据18.72%6/2/20215/20/20345,000,000 4,367,368 4,067,852 4.3 
Dryden 95 CLO, Ltd.
次级票据18.63%7/29/20218/20/20346,000,000 4,916,044 4,668,451 5.0 
Dryden 98 CLO, Ltd.
次级票据19.80%3/17/20224/20/20355,500,000 4,512,082 4,774,159 5.1 
Elevation CLO 2017-7, Ltd
次级票据 (7) (8) (11)
0.00%10/5/20187/15/20302,605,653 689,552 59,977 0.1 
18

OFS 信贷公司
投资时间表
截至2022年10月31日



公司和
投资 (1) (2)
利率/有效收益率 (3)
点差高于指数 (4)
初始收购日期成熟度校长
金额
摊销成本
公允价值 (5)
的百分比
净资产
Elevation CLO 2017-8, Ltd
次级票据0.26%10/5/201810/25/2030$2,000,000 $1,012,684 $488,473 0.5 %
Elivation CLO 2021-12, Ltd.
次级票据18.79%5/26/20214/20/20323,500,000 2,501,217 1,903,644 2.0 
Elivation CLO 2021-13, Ltd.
次级票据18.03%6/9/20217/15/20346,026,765 4,602,198 4,086,257 4.3 
Elivation CLO 2021-14, Ltd.
次级票据16.05%10/29/202110/20/20347,237,500 5,785,874 5,310,219 5.6 
Elivation CLO 2021-15, Ltd.
次级票据16.95%12/23/20211/5/20359,000,000 6,344,657 5,745,735 6.1 
Flatiron CLO 2017-1, Ltd.
次级票据25.01%3/22/20195/15/20303,000,000 1,916,165 1,448,200 1.5 
Flatiron CLO 18 Ltd.
次级票据17.19%10/5/20184/17/20314,500,000 3,300,297 2,500,486 2.7 
格林伍德公园 CLO, Ltd.
次级票据10.59%10/5/20184/15/20314,000,000 2,651,137 2,068,872 2.2 
Halcyon 贷款顾问基金 2018-1 有限公司
次级票据19.44%3/20/20197/20/20313,000,000 1,936,912 1,227,406 1.3 
HarbourView CLO VII-R, Ltd.
次级票据 (7) (8)
0.00%10/5/201811/18/20263,100,000 1,886,533 130,966 0.1 
19

OFS 信贷公司
投资时间表
截至2022年10月31日



公司和
投资 (1) (2)
利率/有效收益率 (3)
点差高于指数 (4)
初始收购日期成熟度校长
金额
摊销成本
公允价值 (5)
的百分比
净资产
詹姆斯敦 CLO XVI, Ltd.
次级票据20.26%7/29/20217/25/2034$3,500,000 $2,460,573 $2,248,917 2.4 %
LCM 31 CLO
次级票据23.66%12/18/20201/20/20321,350,000 991,664 896,409 1.0 
麦迪逊公园第二十三届基金有限公司
次级票据17.78%10/5/20187/27/20474,000,000 2,548,832 2,069,542 2.2 
麦迪逊公园二十九号基金有限公司
次级票据19.83%12/22/202010/18/20471,000,000 658,184 572,501 0.6 
Marble Point CLO X Ltd
次级票据7.55%10/5/201810/15/20307,000,000 3,557,315 1,647,761 1.7 
Marble Point CLO XI 有限公司
次级票据-收入4.40%10/5/201812/18/20471,500,000 789,916 335,206 0.4 
Marble Point CLO XX, Ltd
次级票据15.22%4/9/20214/23/20515,125,000 3,978,443 3,228,119 3.4 
Marble Point CLO XXI, Ltd.
次级票据15.37%8/24/202110/17/20515,250,000 4,184,672 3,421,417 3.6 
Marble Point CLO XXIII 有限公司
次级票据15.28%12/3/20211/22/20521,750,000 1,452,364 1,248,737 1.3 
MidoCean Credit CLO VII Ltd.
次级票据-收入 (7) (8)
0.00%3/20/20197/15/20293,275,000 1,175,034 202,851 0.2 
20

OFS 信贷公司
投资时间表
截至2022年10月31日



公司和
投资 (1) (2)
利率/有效收益率 (3)
点差高于指数 (4)
初始收购日期成熟度校长
金额
摊销成本
公允价值 (5)
的百分比
净资产
MidoCean Credit CLO VIII Ltd
次级票据-收入21.77%1/14/20192/20/2031$3,225,000 $2,060,099 $1,368,654 1.5 %
MidoCean Credit CLO IX Ltd.
次级票据-收入18.47%11/21/20187/20/20313,000,000 1,812,322 1,175,397 1.2 
尼亚加拉公园 CLO, Ltd.
次级票据20.10%11/8/20197/17/20324,500,000 3,512,255 3,294,627 3.5 
Octagon 投资伙伴 39, Ltd.
次级票据21.05%2/27/202010/20/20303,600,000 2,163,097 1,661,132 1.8 
Sound Point CLO IV-R, Ltd.
次级票据 (7) (8)
0.00%11/2/20184/18/20314,000,000 875,963 339,729 0.4 
Steele Creek CLO 2022-1, Ltd.
次级票据21.29%3/28/20224/15/20355,000,000 3,633,888 3,486,147 3.7 
THL CreditWind River 2014-3 CLO Ltd
次级票据14.39%10/10/201810/22/20312,778,000 1,456,464 875,213 0.9 
Trinitas CLO VIII
次级票据22.51%4/28/20217/20/21172,800,000 1,600,483 1,135,371 1.2 
Venture 33 CLO 有限公司
次级票据27.47%3/21/20197/15/20313,150,000 1,863,839 1,006,218 1.1 
Vibrant CLO X Ltd
次级票据14.70%5/23/201910/20/20318,000,000 4,487,900 2,767,785 2.9 
21

OFS 信贷公司
投资时间表
截至2022年10月31日



公司和
投资 (1) (2)
利率/有效收益率 (3)
点差高于指数 (4)
初始收购日期成熟度校长
金额
摊销成本
公允价值 (5)
的百分比
净资产
Vibrant CLO XIIII,
次级票据15.26%6/3/20217/15/2034$5,000,000 $4,137,631 $3,407,205 3.6 %
Voya CLO 2017-4, Ltd.
次级票据12.46%10/5/201810/15/20301,000,000 636,129 329,521 0.3 
Wind River 2015-1 CLO
次级票据24.43%4/28/202110/20/20302,600,000 1,241,161 957,686 1.0 
韦伯斯特公园 CLO
次级票据17.09%4/23/20211/20/20273,363,000 2,099,379 1,604,565 1.7 
Zais CLO 3,Limited
次级票据-收入14.86%10/10/20187/15/20311,038,255 545,366 186,540 0.2 
次级票据14.86%10/10/20187/15/20311,761,745 923,644 316,528 0.3 
2,800,000 1,469,010 503,068 0.5 
CLO 股票证券总额$241,870,794 $163,990,383 $130,771,527 138.8 %
贷款累积设施 (9)
安克雷奇资本 CLO 26, Ltd.
贷款累积机制14.50%6/3/20225/16/2024$531,250 $531,250 $531,250 0.6 %
Brightwood Capital MM CLO 2022-1, Ltd.
贷款累积机制14.50%1/5/202212/31/20327,500,000 7,500,000 7,348,500 7.8 
Marble Point CLO XXV Ltd
贷款累积机制14.50%4/6/20223/2/20234,000,000 4,000,000 4,000,000 4.2 
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投资时间表
截至2022年10月31日



公司和
投资 (1) (2)
利率/有效收益率 (3)
点差高于指数 (4)
初始收购日期成熟度校长
金额
摊销成本
公允价值 (5)
的百分比
净资产
贷款积累设施总额$12,031,250 $12,031,250 $11,879,750 12.6 %
其他CLO股票相关投资
CLO 其他 (10)
18.52%$526,450 $591,886 0.6 %
投资总额$256,652,044 $179,126,268 $145,767,878 154.7 %

(1) 这些投资通常受到某些转售限制,根据经修订的1933年《证券法》,这些投资可能被视为 “限制性证券”。
(2) 我们不 “控制” 我们的任何投资组合投资,也不是 “关联公司”,每种投资的定义见经修订的1940年《投资公司法》。总的来说,根据经修订的1940年《投资公司法》,如果我们拥有投资组合投资的25%或更多的有表决权的证券,则假定我们会 “控制” 投资组合投资,如果我们拥有5%或更多的有表决权的证券,我们将成为投资组合投资的 “关联公司”。
(3) CLO股票证券披露的利率是估计的有效收益率,通常在购买时确定,并在收到分配后重新评估,其基础是未来分配的预计金额和时间以及估算时的预计终端本金支付金额和时间。估计的有效收益率和投资成本最终可能无法实现。预计的现金流量,包括终端本金支付的金额和时间,通常预计将在合同到期日之前发生,用于计算投资的有效收益。CLO债务证券披露的利率反映了合同利率。贷款累积机制上披露的利率代表投资的估计收益率。截至2022年10月31日,根据当前摊销成本,公司总投资的加权平均有效收益率为16.64%。
(4) CLO债务证券的利率参照三个月伦敦银行同业拆借利率(L)或SOFR确定,后者每季度重置。为每只CLO债务证券提供的利率为截至2022年10月31日。
(5) 所有投资的公允价值是由OFS Advisor使用大量不可观察的投入真诚确定的。
(6) 次级票据和收益票据被视为CLO股权证券。CLO股票证券有权获得定期分配,这通常等于标的证券支付的剩余现金流付款减去向债务持有人支付的合同款和基金支出。
(7) 截至2022年10月31日,有效可计收益率估计为0%,因为预计分配总额,包括与证券预期可选赎回时清算标的投资组合相关的预计分配,低于当前的摊销成本。定期监测和重新评估预计的分布。所有实际分配都将确认为摊销成本的减少,直到当时预计的未来分配总额超过证券当时的摊销成本为止。
(8)非创收性产生。
(9) 贷款累积机制是一种融资结构,旨在汇总贷款,预计这些贷款将构成未来CLO投资组合的一部分。对贷款积累设施的投资获得的回报通常等于从设施资产上获得的实际收入减去高级融资和经理成本产生的成本和费用。贷款积累设施投资的收入和资本分配回报通常在CLO证券化结束或标的投资组合清算较早时收到。
(10) 公允价值代表与CLO股票相关投资所得费用相关的贴现现金流。
(11) 截至2022年10月31日,该投资已可选择赎回。其余的剩余分配预计将被确认为资本回报。
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财务报表附注
2022年10月31日


注意事项 1。组织
OFS Credit Company, Inc.(“公司”)是一家特拉华州公司,成立于2017年9月1日,于2018年10月10日开始运营。该公司是一家非多元化、外部管理的封闭式管理投资公司,已根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940年法案”)注册为投资公司,并已选择根据经修订的1986年《美国国税法》(“该法”)享受美国联邦所得税待遇,并打算每年获得受监管投资公司(“RIC”)的资格。该公司的投资顾问是OFS Capital Management, LLC(“OFS Advisor”),这是Orchard First Source资产管理有限责任公司(“OFSAM”)的全资子公司。
公司的主要投资目标是创造当期收入,次要目标是产生资本增值。在正常市场条件下,公司将其至少80%的资产投资于浮动利率信贷工具和其他结构性信贷投资,包括:(i) 抵押贷款债务(“CLO”)债务和次级(即剩余或股权)证券;(ii)传统企业信贷投资,包括杠杆贷款和高收益债券;(iii)机会主义信贷投资,包括压力和不良信贷情况以及多头/空头信贷投资;以及(iv)其他信贷相关工具。公司投资的CLO由投资组合抵押,主要由低于投资级别的美国优先担保贷款组成,各行业都有大量不同的标的借款人。公司还可能投资于旨在聚合贷款的融资结构,这些贷款可用作CLO工具的基础,CLO工具通常由银行提供,该银行将作为CLO交易的配售代理人或安排人(均为 “贷款积累机制”)。
注意事项 2。重要会计政策的列报基础和摘要
列报基础:公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制财务报表,包括会计准则编纂(“ASC”)主题946的规定,金融服务——投资公司,以及1940年法案和S-X法规第6条的报告要求。管理层认为,财务报表包括根据公认会计原则公允列报所需的所有调整,仅包括正常和经常性应计支出和调整。
估算值的使用:根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。对财务报表具有重要意义的会计估计包括经常性公允价值和可计收益率估计。实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金:公司的现金由联邦存款保险公司(“FDIC”)的成员银行保管,此类余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险限额。截至2022年10月31日,公司的所有现金都存放在美国北美银行。
投资:公司根据ASC主题820 “公允价值衡量” 适用公允价值会计,该主题定义了公允价值,建立了衡量公允价值的框架,并要求披露公允价值衡量标准。公允价值的定义是衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债的价格。公允价值是通过使用模型和其他估值技术、估值输入以及市场参与者用来对投资进行估值的假设来确定的。最高优先级是活跃市场中报价的相同资产的价格(1级),最低优先级是基于不可观察的投入的公允价值估算(3级)。可观察到的投入的可用性可能相差很大,并受许多因素的影响,包括产品类型、产品是否是新进入市场、产品是在活跃的交易所还是在二级市场上交易以及当前的市场状况。如果估值基于较少可观察或不可观察的输入,则公允价值的确定需要更多的判断力。因此,对于构成公司全部投资的归类为三级的金融工具(即使用不可观察的投入进行估值的工具),OFS Advisor在确定公允价值时行使的判断力最大。
此外,OFS Advisor会定期评估投资组合证券中是否发生了远距离交易,包括公司自己对此类证券的交易,执行的交易价格(“交易价格”),根据交易规模、可识别的市场参与者和其他因素,在交易之日后的六个月内,可将已执行的交易价格(“交易价格”)视为合理的公允价值指标。
公司和OFS Advisor估值政策的变更由管理层和公司董事会(“董事会”)审查和批准。随着公司投资的变化、市场的变化、新产品的开发以及估值输入或多或少的可观察性,公司和OFS Advisor将继续完善其估值方法。
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2022年10月31日

公司主要投资于CLO投资工具的股权和次级债务部分、贷款累积设施和其他信贷相关投资。公司将基础投资组合绩效指标,包括预付款率、违约率、违约损失率和回收率、其他指标以及估计的市场收益率视为折现现金流公允价值估计的主要来源,辅之以期末或前后在市场上执行的实际交易,以及经纪交易商在估算此类投资公允价值时提供的指示性价格。公司还考虑运营指标,这些指标通常包含在CLO工具的管理文件中,包括抵押测试、集中度限制、违约、重组活动和标的贷款的预还款率(如果适用)。公司聘请第三方估值公司协助OFS Advisor确定其投资的公允价值。
有关公司对其金融工具公允价值衡量标准的更多披露,请参阅附注4。
投资收益
利息收入:根据ASC副主题325-40 “证券化金融资产的实益权益”,根据假设的现金流估算的预期赎回有效收益率确认CLO股票证券投资的利息收入。公司监控其CLO股票投资的预期现金流,并定期确定和更新可计收益率。公司对可计收益率的估计所固有的预期现金流是基于对违约和违约损失严重程度的预期,以及其他影响基础CLO投资组合中贷款的贷款表现假设。由于经济和信贷市场状况,这些估计的现金流有可能在短期内发生变化,这些变化的影响可能是重大的。
此外,公司可能会获得与公司收购、随后修改或重组CLO股权投资有关的其他CLO股权相关证券。公司根据证券的公允价值以及收到的CLO股权投资和其他证券或对价的公允价值确定证券的成本基础。
贷款累积机制投资的利息收入根据估计收益按应计制确认。与贷款积累设施相关的收益票据通常支付的回报等于设施资产的实际收入减去高级融资成本和管理成本。利息收入通常在CLO证券化或标的投资组合清算结束时收到。在截至2022年10月31日的年度中,公司确认了来自贷款累积机制投资的1,922,470美元的利息收入。
CLO债务投资的利息收入在预计可收取的范围内使用权责发生制记账。CLO债务投资的溢价摊销或折扣的增加在预期寿命内予以确认。管理层审查所有逾期未到期的CLO债务头寸的利息,和/或当存在合理的怀疑是否会收取本金或现金利息时,将其置于非应计状态。当CLO的债务头寸处于非应计状态时,应计和未付利息会被冲销。此外,自头寸处于非应计状态之日起,折扣不再计入利息收入。根据管理层的判断,随后收到的非应计投资的利息付款可以确认为收入或计入成本。只有当非应计投资的利息支付按期支付时,才能恢复应计利息和折扣的增加,而且根据管理层的判断,这些投资的所有本金和利息估计可以全部收回。截至2022年10月31日,该公司没有非应计状态的CLO债务投资。
已实现和未实现的投资损益净额:投资交易按交易日期报告。截至资产负债表日的未结算交易被列为已购投资的应付账款或出售的投资的应收账款。主要市场交易在证券的收盘和发行时记录。已实现的投资收益和亏损以处置净收益与特定基础上投资的摊余成本基础之间的差额来衡量。CLO的一项可选赎回功能允许CLO发行人发行的CLO股票证券的大多数持有人在指定的非看涨期结束后,要求赎回CLO发行的CLO股票证券,所得款项要么通过清算CLO的资产或用新债务再融资支付。可选赎回实际上是自愿预付CLO在该债务的规定到期日之前发行的CLO股权证券。已行使可选赎回功能的CLO股票证券收到的分配首先应用于剩余成本基础,直到其降至零,之后分配将记为已实现收益。
在董事会的积极监督下,投资按OFS Advisor真诚确定的公允价值申报,见 “新的会计公告和规则发布”。公司在运营报表中将投资公允价值的变化报告为投资未实现净增值(折旧)的变化。
递延发行成本:延期发行成本是指与公司强制性可赎回优先股相关的费用和其他直接增量成本。递延发行成本以直接减少的形式列报
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2022年10月31日

资产负债表中的相关负债。在相关的强制性可赎回优先股的期限内,递延发行成本摊销为利息支出。
递延发行成本:发行成本包括与证券注册有关的法律、会计和其他费用。发行成本是递延的,在使用注册声明和出售证券时,部分成本在普通股发行或根据股权分配协议发行普通股时作为资本减少收取,或者在优先股或债务发行时分配给递延债务发行成本。如果相关的注册声明被撤回或发行不成功,则定期对递延成本进行审查并计入费用。
利息支出:由于其强制性赎回要求,公司将其优先股记作ASC主题480 “区分负债和权益” 下的负债。强制赎回优先股的股息在运营报表中记录为利息支出。利息支出在发生时按应计制确认。
所得税:根据该守则M分章,公司已选择被视为RIC,并打算每年获得资格。要获得RIC的税收待遇资格,除其他外,公司必须满足一定的收入来源和资产多元化要求,并及时将其年度投资公司应纳税所得额(“ICTI”)的至少90%分配给股东。公司已经并将继续向股东进行必要的分配,这通常可以免除公司的美国联邦所得税。
除非公司及时将其ICTI的98%或净资本收益的98.2%及时分配给股东,否则公司可能需要对部分收入缴纳4%的消费税。但是,公司可以选择保留ICTI的一部分,其金额低于该守则M分章规定的触发美国联邦所得税义务的金额。当公司确定估计应纳税所得额的分配可能未达到避税的分配门槛时,将确认消费税。有关其他详细信息,请参阅注释 7。
公司评估在准备纳税申报表过程中采取的税收立场,以确定适用的税务机关是否 “更有可能” 维持这些立场。被认为未达到更有可能的门槛的职位的税收优惠可能会导致更多的未分配的ICTI、所得税和消费税支出,如果涉及多年,则可能导致对公司RIC地位的重新评估。GAAP要求将与不确定税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2022年10月31日,没有不确定的所得税状况。
分配:对股东的分配在适用的记录日期记录。分配的金额、时间和形式由董事会每季度决定。已实现的净资本收益(如果有)至少每年分配一次,尽管公司可能会决定保留此类资本收益用于投资。支付的超过应纳税净投资收入和已实现净收益的分配通常被视为股东的资本回报。
出于财务报告目的,根据税收法规确定的净投资收入可能与净投资收入不同。差异可能是永久的或暂时的。永久差异导致资本账户之间的重新分类。此外,某些短期资本收益可能被报告为普通收入。出于税收目的,公司根据RIC要求支付的分配需要重新定性。
净资产变动表和财务摘要中列出的向股东支付的分配的税收性质反映了公司对截至2022年10月31日的财年的估计,这与为1099-DIV报告目的确定分配性质的日历年度不同。实际结果可能会有所不同,因为分配的税收性质尚不清楚,直到每个日历年结束时每年确定分配,并在需要时通过1099-DIV表格向股东报告。因此,分配的最终税收特征可能与本文提出的估计值存在重大差异。
信用风险的集中度:除公司的投资外,可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括在金融机构的现金存款。在一年中的不同时候,公司的现金存款可能会超过联邦保险的限额。为了降低这种风险,公司仅向信贷质量高的机构存放现金存款。管理层认为,与公司现金存款相关的损失风险微乎其微。如果标的基金和经理未能按照契约和抵押品管理协议的条款履行职责,并且这些工具的抵押品或其他证券被证明对公司没有任何价值,则公司投资产生的信用风险损失金额等于公司的记录投资和附注5中披露的无准备金承诺。
新的会计公告和规则发布
2020年12月,美国证券交易委员会发布了一项最终规则,采纳了1940年法案中的第2a-5条,为1940年法案的目的制定了真诚地确定公允价值的要求。根据规则2a-5,公司董事会可以指定估值指定人来确定公允价值。2022年9月7日,根据第2a-5条,董事会指定OFS Advisor为估值指定机构,负责确定与公司投资有关的公允价值。为了让董事会
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2022年10月31日

保持对估值过程的监督,OFS Advisor按照规则2a-5的规定实施了所需的报告和记录保存内容。
2022年6月,FASB发布了公允价值衡量(主题820),即受合同销售限制的股票证券的公允价值衡量(“ASU 2022-03”)。亚利桑那州立大学2022-03修订了主题820,除其他外,(i)阐明了衡量受禁止出售股权证券的合同限制约束的股权证券公允价值的指导方针,(ii)修改了相关的说明性示例,以及(iii)对受合同销售限制的股票证券引入了新的披露要求。亚利桑那州立大学2022-03修正案对公司截至2024年12月31日的财年以及该年度内的过渡期有效。亚利桑那州立大学2022-03条款将在通过之日对收益进行任何调整后适用。该公司目前正在评估ASU 2022-03将对其财务状况或披露产生的影响(如果有)。
注意事项 3。关联方交易
投资咨询和管理协议:OFS Advisor根据投资咨询和管理协议(“投资咨询协议”)管理公司的日常运营,并向公司提供投资咨询服务。2022 年 6 月 2 日,董事会一致投票批准将投资咨询协议延续一年。根据投资咨询协议的条款,OFS Advisor负责:(i)确定投资组合的构成、投资组合变更的性质和时间以及实施此类变更的方式;(ii)确定、评估和谈判所作投资的结构(包括对潜在投资进行尽职调查);(iii)完成和监测所做投资;(iv)根据需要提供其他投资咨询、研究和相关服务。OFS Advisor是OFSAM的子公司,也是经修订的1940年《投资顾问法》(“顾问法”)规定的注册投资顾问。OFS Advisor根据投资咨询协议提供的服务不是排他性的,它及其成员、高级职员和员工可以自由地向其他个人和实体提供类似的服务,前提是其对公司的服务没有受到损害。OFS Advisor还担任CLO基金、独立管理账户和其他资产的投资顾问,包括OFS Capital Corporation和Hancock Park Corporation Income, Inc.。此外,OFS Advisor还是子公司管理的投资公司的次级顾问。
OFS Advisor 收取提供服务的费用,包括两部分:基本管理费(“基础管理费”)和激励费(“激励费”)。基础管理费按季度计算和支付,等于公司 “总权益” 的1.75%的年利率,定义为公司普通股的净资产价值与公司优先股的实收资本之和。基础管理费由我们的普通股持有人支付,不由优先股持有人或公司可能发行的任何其他类型证券的持有人支付。任何部分日历季度的基本管理费用均根据该季度的天数按比例分配。当公司借款时,基础管理费不会增加,但如果公司发行优先股,基础管理费会增加。基本管理费是在确定该季度的任何激励费之前计算的,如下所述。
激励费按季度计算和支付,等于公司上一季度的 “预激励费用净投资收益” 的20%,但须视优先回报或 “障碍” 和 “追赶” 特征而定。为此,“激励前费用净投资收益” 是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用,例如承诺费、发放费用、结构化费用、尽职调查和咨询费或公司从投资中获得的其他费用)减去公司该季度的运营支出(包括基础管理费、根据管理服务协议应向OFS Capital Services, LLC(“OFS Services”)支付的费用),以及为任何人支付的任何利息支出和股息已发行和流通的优先股,但不包括激励费)。激励前费用净投资收益包括公司尚未收到的现金应计收入,以及任何此类已收到(或应计)的实物金额。预激励费用净投资收益不包括任何资本收益或损失,无需为任何资本收益支付激励费,也不会减少任何资本损失的激励费。
在计算任何给定日历季度的激励费时,将前激励费净投资收益(以上一日历季度末公司资产净值的回报率表示)与公司每季度资产净值的2.00%(年化8.00%)(“Hurdle Rate”)的门槛进行比较。为此,公司的季度回报率是通过将其激励费前净投资收益除以截至上一期末的报告的资产净值来确定的。公司用于计算这部分激励费的净投资收入也包含在总权益基础的计算中,该权益基础用于计算基础管理费。与公司每个日历季度的预激励费净投资收入相关的激励费如下:
(A) 在预激励费净投资收益不超过资产净值2.00%门槛的任何日历季度均不收取激励费;
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(B) 该前激励费用净投资收益(如果有)中超过门槛但低于任何日历季度净资产净值2.50%的部分(按年计算为10.00%)的100%。公司将预激励费用净投资收益(超过门槛但低于我们资产净值的2.50%)中的这一部分称为 “追赶费”。“追赶” 旨在为OFS Advisor提供激励前费用净投资收益的20%,就好像在任何日历季度净投资收入达到或超过资产净值的2.50%时,障碍就不存在了;以及
(C) 该季度回报率超过2.50%(按年计算为10.0%)的公司预激励费净投资收入(如果有)的部分中有20.0%应支付给OFS Advisor(也就是说,一旦达到障碍并实现了赶超,此后所有激励费用净投资收入的20%将归OFS Advisor)。
每个季度的Hurdle Rate都不会累积金额,如果后续任何季度的回报率低于Hurdle Rate,则不会收回先前支付的款项;如果之前任何季度的回报率低于Hurdle Rate,则不会延迟付款。激励费将根据日历季度内的任何股票发行或回购进行调整,任何部分季度的激励费将根据该季度的天数按比例分配。
管理协议:OFS Services是OFS Advisor的子公司,为公司运营提供必要的管理服务。根据行政服务协议(“管理协议”),OFS Services向公司提供办公设施和设备、必要的软件许可证和订阅以及此类设施的文书、簿记和记录保存服务。2022 年 6 月 2 日,董事会一致投票批准延续管理协议。根据管理协议,OFS Services履行或监督公司所需行政服务的绩效,包括负责公司必须保存的财务记录和编写向股东提交的报告以及需要向证券交易委员会或任何其他监管机构提交的所有其他报告和材料。此外,OFS Services协助公司确定和公布其资产净值,监督其纳税申报表的编制和提交以及向股东打印和分发报告,并通常监督公司费用的支付以及他人向公司提供的行政和专业服务的履行情况。根据管理协议支付的款项,等于公司在履行管理协议规定的义务时OFS Services管理费用的可分配部分(尚待董事会的审查和批准),包括但不限于租金、信息技术服务以及公司在高管(包括首席执行官、首席财务官、首席合规官、首席合规官、首席会计官、公司秘书及其各自员工)成本中的可分配部分。如果OFS Services将其任何职能外包,则公司将直接支付与此类职能相关的费用,但不会向OFS服务带来利润。经董事会批准,管理协议可以每年续订,包括我们大多数不是 “利益相关人员” 的董事。在向另一方发出60天的书面通知后,任何一方均可终止管理协议,而不会受到处罚。
股权所有权:截至2022年10月31日,顾问及其关联公司持有696,215股普通股,约占公司已发行普通股的7.4%。
在截至2022年10月31日的年度中,根据与OFS Advisor和OFS Services达成的协议确认的费用以及支付给关联公司的分配如下所示:
管理费$2,893,923 
激励费 (1)
3,021,410 
管理费1,421,809 
向关联公司分配普通股1,388,488 
(1) 在截至2022年10月31日的年度中,激励费减少了192,571美元,以反映对公司在截至2021年10月31日的财年中发行的股票进行的一次性调整。
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注意事项 4。金融工具的公允价值
公司的投资按公允价值入账,并根据以一致方式适用的书面估值政策确定。2022年9月7日,根据第2a-5条,董事会指定OFS Advisor为估值指定机构,负责确定与公司投资有关的公允价值。为了让董事会保持对估值过程的监督,OFS Advisor实施了规则2a-5中规定的报告和记录保存内容。
截至2022年10月31日,根据ASC主题820,公司的所有投资均被归类为三级。下表提供了与公司公允价值衡量标准有关的重要三级投入的定量信息。除了下表中提到的估值技术和投入外,在确定公司的公允价值衡量标准时还可以使用其他估值技术和方法。
投资类型公允价值估值技巧不可观察的输入
范围
(加权平均值)(1)
CLO Equity (2)
$126,466,880 折扣现金流恒定默认率2.00% - 2.00% (2.00%)
恒定预付款率
15.00% - 20.00%(3)
再投资利差-伦敦银行同业拆借利率3.10% - 4.05% (3.62%)
再投资点差-SOFR3.30% - 4.25% (3.82%)
再投资价格
95.00% - 99.50%(3)
再投资下限0.50% - 0.50% (0.50%)
恢复率65.00% - 65.00% (65.00%)
折扣率13.50% - 55.00% (21.69%)
CLO Equity (2)
4,244,670市场方法交易价格
CLO Equity (2)
59,977市场方法
资产净值清算 (4)
贷款积累设施4,531,250市场方法交易价格
贷款累积机制7,348,500市场方法概率加权资产净值清算分析
CLO 债务683,331折扣现金流恒定默认率2.00% - 2.00% (2.00%)
恒定预付款率
15.00% - 20.00%(3)
再投资利差-伦敦银行同业拆借利率3.65% - 4.35% (4.12%)
再投资点差-SOFR3.85% - 4.55% (4.32%)
再投资价格
95.00% - 99.50%(3)
再投资下限0.50% - 0.50% (0.50%)
恢复率65.00% - 65.00% (65.00%)
折扣利润9.20% - 10.85% (10.30%)
CLO 债务1,841,384市场方法交易价格
其他 CLO 相关投资 (5)
591,886
折扣现金流 (5)
总计$145,767,878 
(1) 加权平均值是根据投资的公允价值计算的。
(2) 贴现现金流计算中使用的现金流假设按当前市场价格清算 (a) 某些不良投资和 (b) 发行CLO目前持有的所有违约投资,并按发行CLO的假设再投资利率重新部署所得款项。
(3) 未列出加权平均值,因为贴现现金流模型中的输入在投资周期内会有所不同。
(4) 资产净值清算代表投资的公允价值或估计的预期剩余价值。
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(5) 使用与CLO股票投资相同的折扣现金流模型输入。加权平均值的差异并不重要。
由于确定三级投资公允价值固有的不确定性,投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场或可观察的投入时本应使用的价值有很大差异,并且可能与最终可能收到或结算的价值存在重大差异。此外,此类投资通常受到法律和其他限制,或者流动性低于公开交易的工具。如果要求公司清算强制出售或清算出售中的投资组合,则公司的实现价值可能会大大低于先前记录的此类投资的价值。由于经济和政治发展,该公司的投资受到市场风险的影响,包括持续的 COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、利率上升、高通胀率以及经济衰退和相关市场波动风险的影响。市场风险会影响我们投资的公允价值。
下表显示了截至2022年10月31日止年度使用三级输入以公允价值计量的投资变化。
CLO 股票CLO 债务贷款积累设施其他 CLO 相关投资总计
三级资产,2021 年 10 月 31 日$140,444,196 $1,753,959 $7,000,000 $476,817 $149,674,972 
投资组合投资的未实现净增值(折旧)(1)
(26,017,358)(88,108)(151,500)7,087 (26,249,879)
利息收入的增加24,039,002 — — 99,406 24,138,408 
原始发行折扣的摊销— 18,864 — — 18,864 
购买投资组合
27,380,202(2)
1,840,000 20,481,250 254,945 49,956,397 
偿还组合投资的收益(2,037,659)(1,000,000)
(15,450,000)(2)
— (18,487,659)
组合投资的分配(33,036,856)— — (246,369)(33,283,225)
三级资产,2022 年 10 月 31 日$130,771,527 $2,524,715 $11,879,750 $591,886 $145,767,878 
(1) 公司截至2022年10月31日的年度运营报表中归因于公司年底仍持有的三级资产的未实现净折旧为26,231,155美元。
(2) 包括贷款累积机制投资到期所得的14,472,193美元的收益,再投资于相应的CLO股权投资。
其他金融资产和负债
GAAP要求披露可以估算此类价值的金融工具的公允价值。公司认为,由于这些工具的到期日短,其其他金融工具(例如现金、应收账款和应付账款)的账面金额接近此类项目的公允价值,并且此类金融工具由信用质量高的机构持有,以降低信用风险造成的损失风险。
下表列出了截至2022年10月31日公司债务的账面价值和公允价值:
描述账面价值公允价值
6.60% B 系列定期优先股$2,963,897 $2,845,163 
6.125% C 系列定期优先股22,423,361 21,666,000 
6.00% D 系列定期优先股2,940,338 2,592,406 
5.25% E 系列定期优先股 33,978,509 31,486,000 
优先股总数$62,306,105 $58,589,569 
下表列出了公司债务的公允价值衡量标准,并指出了截至2022年10月31日公司为确定此类公允价值而使用的重大不可观察投入的公允价值层次结构:
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2022年10月31日

描述第 1 级第 2 级
第 3 级 (1)
总计
6.60% B 系列定期优先股$— $— $2,845,163 $2,845,163 
6.125% C 系列定期优先股21,666,000 — — 21,666,000 
6.00% D 系列定期优先股— — 2,592,406 2,592,406 
5.25% E 系列定期优先股31,486,000 — — 31,486,000 
按公允价值计算的优先股总额$53,152,000 $— $5,437,569 $58,589,569 
(1) 对于三级衡量标准,公允价值是通过在计量日按当前市场利率对类似工具的剩余付款进行折扣并考虑法定到期日等因素来估算的。
注意事项 5。承付款和或有开支
截至2022年10月31日,该公司的无准备金承诺为投资提供资金,总额约为2918,750美元。
赔偿:在正常业务过程中,公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证,提供一般赔偿。公司在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚,因为这将涉及未来可能向公司提出的尚未发生的索赔。公司认为,根据这些赔偿承担任何重大义务的风险都很低。
根据公司的组织文件,其高级管理人员和董事因履行对公司的职责而产生的某些负债将获得赔偿。
法律和监管程序:公司在其正常业务过程中不时参与法律诉讼。尽管无法确定此类诉讼的结果,但根据法律顾问的建议,管理层认为,截至2022年10月31日,任何诉讼的最终处置都不应对公司的财务状况产生重大不利影响。
注意事项 6。强制性可赎回优先股
该公司已批准了1,000万股优先股,面值为每股0.001美元,截至2022年10月31日,已发行优先股256万股。在截至2022年10月31日的年度中,公司优先股的平均美元借款和平均利率分别为62,671,307美元和6.46%。在提前赎回任何已发行优先股后,公司可能会确认与未摊销的延期发行成本加速相关的损失。
6.875% A 系列定期优先股
2021年12月10日,6.875%的A系列定期优先股的所有已发行股份均以其本金的100%(每张票据25美元)以及截至2021年12月9日的应计和未付股息进行了赎回。赎回总额加上应计股息为21,353,138美元。公司确认赎回优先股亏损384,729美元,这与赎回股票时未摊销的延期发行成本加快有关。
6.60% B 系列定期优先股
2020年11月19日,公司通过私募发行了其2023年到期的6.60%的B系列定期优先股(“B系列定期优先股”)中的12万股,每股价格为24.40625美元,总收益为2928,750美元。B系列定期优先股的清算优先权为每股25美元,须在2023年11月19日强制赎回。在2021年3月31日当天或之后的任何时候,公司可自行选择将B系列定期优先股的已发行股份全部赎回,或不时从合法可用于此类赎回的资金中部分赎回,以清算优先权加上等于此类股票(无论是否赚取或申报,但不包括此类股息的利息)的累计但未支付的股息(如果有)的金额等于固定日期这样的救赎。
本次发行是根据公司与其中指定的买方(“B系列购买者”)于2020年11月19日签订的收购协议(“B系列购买协议”)的条款完成的。B系列购买协议规定,根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条及其D条规定的注册豁免,以私募方式向B系列购买者发行B系列定期优先股。该公司之所以依赖这种注册豁免,部分原因是B系列购买者的陈述。B系列定期优先股尚未根据《证券法》注册,未经注册或获得适用的注册豁免,不得在美国发行或出售。
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财务报表附注
2022年10月31日

在截至2022年10月31日的年度中,公司支付了B系列定期优先股每股约1.65美元的分配。2022年12月1日,董事会宣布,截至2023年7月,2023财年B系列定期优先股的月度额外分配额为每股0.1375美元。
6.125% C 系列定期优先股
2021年4月,公司发行了其2026年到期的6.125%的C系列定期优先股(“C系列定期优先股”)中的92万股。C系列定期优先股的清算优先权为每股25美元,并于2026年4月30日强制赎回。在2023年4月30日当天或之后的任何时候,公司可自行选择全部赎回C系列定期优先股的已发行股份,或不时从合法可用于此类赎回的资金中部分赎回至但不包括此类股票(无论是否赚取或申报,但不包括此类股息的利息)的累计但未支付的股息(如果有)的金额,以清算优先权加上等于此类股票(无论是否赚取或申报,但不包括此类股息的利息)的累计但未支付的股息(如果有)的金额这样的救赎。
在截至2022年10月31日的年度中,公司支付了C系列定期优先股每股约1.53美元的分配。2022年12月1日,董事会宣布,截至2023年7月,C系列定期优先股的2023财年每月额外分配额为每股0.1276042美元。
6.00% D 系列定期优先股
2021年6月10日,公司通过私募发行了其2026年到期的6.00%的D系列定期优先股(“D系列定期优先股”)的12万股,每股价格为24.50美元,总收益为294万美元。D系列定期优先股的清算优先权为每股25美元,须在2026年6月10日强制赎回。在2022年6月30日当天或之后的任何时候,公司可自行选择全部或部分赎回D系列定期优先股的已发行股份,以清算优先权加上等于此类股票(无论是否赚取或申报,但不包括此类股息的利息)的累计但未支付的股息(如果有)的金额到但不包括此类股息的利息这样的救赎。
本次发行是根据公司与其中指定的买方(“D系列购买者”)于2021年6月10日签订的收购协议(“D系列购买协议”)的条款完成的。D系列购买协议规定,将D系列定期优先股以私募方式向D系列买家发行,其依据是《证券法》第4(a)(2)条及其D条规定的注册豁免。该公司依赖这项注册豁免,部分原因是D系列购买者的陈述。D系列定期优先股尚未根据《证券法》注册,未经注册或获得适用的注册豁免,不得在美国发行或出售。
在截至2022年10月31日的年度中,公司支付了D系列定期优先股每股约1.50美元的分配。2022年12月1日,董事会宣布,截至2023年7月,2023财年D系列定期优先股的月度额外分配额为每股0.125美元。
5.25% E 系列定期优先股
2021年12月,该公司发行了其5.25%的E系列定期优先股(“E系列定期优先股”)中的140万股。E系列定期优先股的清算优先权为每股25美元,并于2026年12月31日强制赎回。在2023年12月31日当天或之后的任何时候,公司可自行选择将E系列定期优先股的已发行股份全部赎回,或不时从合法可用于此类赎回的资金中部分赎回,以清算优先权加上等于此类股票(无论是否赚取或申报,但不包括此类股息的利息)的累计但未支付的股息(如果有)的金额等于固定日期这样的救赎。
在截至2022年10月31日的年度中。公司支付了E系列定期优先股每股约1.18美元的分配。2022年12月1日,董事会宣布,截至2023年7月,2023财年E系列定期优先股的月度额外分配额为每股0.109375美元。
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2022年10月31日

在截至2022年10月31日的年度中,公司优先股的利息支出、支付的利息现金、有效利率和平均未偿余额的组成部分如下:
A 系列定期优先股B 系列定期优先股C 系列定期优先股D 系列定期优先股E 系列定期优先股总计
申明的利息支出$158,763 $198,000 $1,408,749 $180,000 $1,648,646 $3,594,158 
债务发行成本的摊销18,381 34,317 164,811 16,512 220,337 454,358 
利息和债务融资总成本$177,144 $232,317 $1,573,560 $196,512 $1,868,983 $4,048,516 
为利息支出支付的现金$158,763 $198,000 $1,408,749 $180,000 $1,648,646 $3,594,158 
有效利率7.98 %7.74 %6.84 %6.55 %5.94 %6.46 %
平均未清余额$2,219,252 $3,000,000 $23,000,000 $3,000,000 $31,452,055 $62,671,307 
下表显示了截至2022年10月31日公司未偿借款本金余额的计划到期日:
 按期到期的付款
描述总计小于
1 年
1-3 年4-5 岁5 年后
B 系列定期优先股$3,000,000 $— $3,000,000 $— $— 
C 系列定期优先股23,000,000 — 23,000,000 — — 
D 系列定期优先股3,000,000 — 3,000,000 — — 
E 系列定期优先股35,000,000 — — 35,000,000 — 
总计$64,000,000 $— $29,000,000 $35,000,000 $— 
优先股回购计划
2021年12月7日,董事会批准了一项计划,根据该计划,公司可以回购公司C系列定期优先股和E系列优先股中高达1,000万美元的已发行股份。根据该计划,公司可以在2023年12月7日之前不时在公开市场上回购其未偿还的C系列定期优先股和E系列定期优先股,但没有义务。回购C系列定期优先股和E系列定期优先股的时间和金额将取决于许多因素,包括当时存在的市场状况、流动性、未来获得资本的前景、合同限制、另类投资机会和其他因素。此外,任何回购也将根据1940年法案进行。无法保证公司会进行任何回购。在截至2022年10月31日的年度中,没有回购任何优先股。
注意事项 7。联邦所得税
根据《守则》M分章,公司已选择作为RIC征税,并打算在此之后每年获得资格。为了保持其作为RIC的地位,公司必须每年向股东分配至少90%的ICTI股份。此外,为了避免对未分配收益征收4%的美国联邦消费税,公司必须在每个日历年分配(i)该日历年度普通收入的98%(ii)截至该日历年10月31日的净资本收益的98.2%,以及(iii)前几年确认但未分配的任何收入,公司未缴纳美国联邦所得税。维持公司的RIC地位还需要遵守该守则规定的某些收入来源和资产多元化要求。截至2022年10月31日,公司已满足收入来源和资产多元化要求,并打算继续满足这些要求。
在截至2022年10月31日的年度中,公司缴纳了与2021日历年度未分配收入相关的213,752美元的消费税。
该公司的ICTI与运营产生的净资产净增加(减少)的不同之处主要是由于CLO股票投资的收益确认、优先股分配的处理、不可扣除的消费税支出的确认和未实现的投资增值/折旧的确认方面的差异。这些差异本质上可以是永久性的,也可以是暂时的。GAAP要求确认CLO股票投资的估计恒定收益率。但是,美国联邦所得税规定要求确认标的CLO基金向公司报告的收入
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报告的纳税期。根据公认会计原则,强制赎回优先股的分配被列为利息支出,但出于联邦所得税的目的,被视为股息或资本回报分配。
截至2022年10月31日的财年,该公司将其资本账户重新分类为4,648,013美元,原因是永久性差异主要与优先股分配的处理有关。截至2022年10月31日,该公司的未分配ICTI为1,808,170美元,未到期的资本亏损结转额为2471,332美元。
根据截至2022年10月31日的已知和估计的GAAP税基差异,估计的投资的税基成本和投资公允价值固有的相关税基总增值(折旧)如下:
基于税收的摊销投资成本$165,855,371 
基于税收的未实现投资增值总额4,270,190 
基于税收的未实现投资折旧总额(24,357,683)
基于税收的未实现投资折旧净额(20,087,493)
投资的公允价值$145,767,878 
在截至2022年10月31日的年度中,公司分配了21,736,322美元,包括普通股分配和强制赎回优先股利息的现金部分,这被视为用于联邦所得税目的的分配。分配的最终税收特征要到日历年度结束后才能确定,所有分配的税收特征将在每个日历年结束后根据需要在1099-DIV表格上向股东报告。在12月31日之前申报并在次年1月31日或之前支付的分配,通常包含在申报年度向收款人提交的此类纳税报告中。
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注意事项 8。财务要闻
以下是所述期间的财务要点一览表:
截至2022年10月31日的年度截至2021年10月31日的年度截至2020年10月31日的年度截至2019年10月31日的年度从 10 月 10 日(开始日期)到 2018 年 10 月 31 日期间
(每股数据)
期初每股净资产价值$14.00 $11.58 $14.98 $20.11 $20.00 
投资业务的收益(亏损):
净投资收益 (7)
1.58 1.22 1.58 1.66 0.08 
赎回优先股亏损 (7)
(0.05)— — — — 
已实现和未实现的投资收益(亏损)净额 (7)
(3.18)2.59 (2.71)(4.69)0.03 
投资业务的总收益(亏损)(1.65)3.81 (1.13)(3.03)0.11 
分布:
净投资收益中的普通股分配 (9)
(2.20)(0.16)(1.19)— — 
资本纳税申报表中的普通股分配 (9)
— (1.98)(0.88)(2.12)— 
总分布(2.20)(2.14)(2.07)(2.12)— 
普通股发行 (8)
(0.17)0.75 (0.20)0.02 — 
期末每股净资产价值$9.98 $14.00 $11.58 $14.98 $20.11 
期末每股市值
$9.55 $13.60 $9.83 $16.91 $18.78 
基于市场价值的总回报 (1)
(13.64)%60.70 %(29.07)%1.84 %(6.10)%
基于净资产价值的总回报 (2)
(12.33)%40.43 %(5.68)%(15.75)%0.55 %
期末已发行股份
9,442,550 7,719,307 3,580,663 3,061,858 2,505,000 
加权平均已发行股数
8,238,545 5,329,914 3,237,905 2,601,037 2,505,000 
比率/补充数据
平均净资产价值
$101,155,498 $74,788,302 $43,665,458 $48,120,908 $50,243,254 
期末资产净值
$94,210,001 $108,100,995 $41,475,608 $45,855,308 $50,386,507 
总运营费用与平均净资产的比率 (4) (6) (11)
13.02 %12.10 %13.65 %9.41 %4.42 %
净投资收益与平均净资产的比率 (5) (6) (12)
12.90 %8.70 %11.70 %9.00 %7.17 %
投资组合周转率 (3)
33.80 %51.00 %8.60 %28.80 %5.10 %
优先股的资产覆盖范围 (10)
247.20 %314.84 %294.57 %315.12 %— %
(1) 根据市值计算的总回报率是假设普通股是在期初以市场价格购买的,分配是按照公司股息再投资计划中获得的价格进行再投资的,股票在期末以收盘价出售。总回报率在少于一年的时间内不按年计算。
(2) 根据净资产价值计算的总回报率是假设普通股在期初以净资产价值购买的,分配是按照公司股息再投资计划中获得的价格进行再投资的,股票是在该期末最后一天以期末净资产值出售的。总回报率在少于一年的时间内不按年计算。
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(3) 投资组合周转率是使用期初至今的销售额、还款额和投资组合投资或期初至今购买的分配与按公允价值计算的投资资产平均值中的较小者。
(4) 截至2019年10月31日的年度和截至2018年10月31日的期间,管理费减免前的总支出与平均净资产的比率分别为9.87%和6.17%。
(5) 截至2019年10月31日的年度和截至2018年10月31日的期间,管理费减免前的净投资收益与平均净资产的比率分别为8.54%和5.42%。
(6) 按年计算,期限少于一年。
(7) 按平均份额法计算。
(8) 按每股发行普通股反映了根据股权分配协议(定义见下文)发行普通股、在公司2019年8月的供股中发行普通股、在公司2021年3月的公开发行中发行普通股、发行普通股作为普通股分配以及反稀释(稀释性)所产生的净资产价值的增量变化该期间加权平均已发行股票变动的影响。
(9) 公司收益的最终税收特征要到日历年度结束才能确定,并且可能与上文披露的净资产变动表和附注9中规定的估计有所不同。如果需要,每位普通股股东将在每个日历年度结束后收到一份1099-DIV表格,该表格将反映公司支付的应纳税普通所得额、资本收益和资本回报的实际金额。上述数字尚未进行调整以反映任何特定时期的最终税收特征(如适用)。
(10) 根据1940年法案的规定,允许公司发行包括优先股在内的优先证券,前提是公司的资产覆盖率至少为200%。资产覆盖率按公司合并资产总额减去所有未由优先证券代表的负债和负债与公司代表债务的未偿优先证券总额的比率计算。
(11) 为反映公司在截至2021年10月31日的财年中发行的股票而进行一次性调整前的总支出与截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的平均净资产的比率分别为12.83%和12.36%。
(12) 为反映公司在截至2021年10月31日的财年中发行的股票而进行一次性调整前的净投资收益与截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的平均净资产的比率分别为13.09%和8.95%。
注意事项 9。资本交易
市场计划
2020年1月24日,公司签订了公司、OFS Advisor和特拉华州有限责任公司OFS Capital Services, LLC与Ladenburg Thalmann & Co之间的股权分配协议。另一方面,作为配售代理人的Inc.,经修订(“股权分配协议”),涉及出售其普通股发行中的股份(“市场发行”)。最初的股权分配协议规定,公司可以在市场发行中发行和出售其普通股,总发行价不超过25,000,000美元。2021年12月7日,对《股权分配协议》进行了修订,除其他外,将公司根据该协议可能要约出售的普通股数量增加到7,000,000,000美元。
在截至2022年10月31日的年度中,公司在扣除30,450美元的佣金和费用后,以3,328,803美元的净收益出售了306,560股普通股。
截至2022年10月31日,公司可能在场外发行中额外发行约3,110万美元的股份。
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2022年10月31日

普通股分配
下表汇总了截至2022年10月31日止年度的普通股支付分配。
记录日期应付款日期
每股普通股分配 (1)
现金分配已发行普通股的价值已发行的普通股总分布
2021年12月13日2022年1月31日$0.55 $849,135 $3,396,484 254,800 $4,245,619 
2022年3月15日2022年4月29日0.55 879,924 3,519,561 286,376 4,399,485 
2022年6月13日2022年7月29日0.55 913,102 3,652,307 399,596 4,565,409 
2022年9月13日2022年10月31日0.55 986,349 3,945,302 475,911 4,931,651 
$2.20 $3,628,510 $14,513,654 1,416,683 $18,142,164 
(1) 分配给股东的现金总额限制在已支付的分配总额的20%以内,不包括为部分股份支付的任何现金。分配的其余部分(约80%)以公司普通股的形式支付。
在截至2022年10月31日的年度中,该公司分配了18,142,164美元,合每股普通股2.20美元。分配的税收属性每年在每个日历年末确定,部分基于该财政年度的应纳税所得额、财政年度结束后的估计应纳税所得额和已支付的分配。如果需要,将在日历年度结束后在1099-DIV表格上向股东报告每笔分配的估计税收特征。截至2022年10月31日的财政年度支付的分配的税收性质为普通收入2.20美元。由于财政期与要求的纳税申报期不符,因此所报告的这些金额和分配来源未用于美国纳税申报目的。在本财年结束后准备好纳税申报表之前,无法确定公司收益的最终税收特征。提供的信息基于现有估算值,可能与1099-DIV表格上报告的金额以及公司提交纳税申报表时最终确定的金额存在重大差异。
公司通过了一项计划,规定代表普通股股东对其普通股分配进行再投资(“DRIP”),除非普通股股东选择获得现金。在截至2022年10月31日的年度中,由于董事会宣布公司以现金和普通股支付的季度分配,每季度暂停DRIP。在截至2022年10月31日的年度中,没有根据DRIP发行任何股票。
37

OFS 信贷公司
财务报表附注
2022年10月31日

注意事项 10。除本财务报表其他地方披露的以外的其他后续事件
2022 年 12 月 1 日,董事会宣布了以下普通股分配。
记录日期应付款日期
每股普通股分配 (1)
2022年12月13日2023年1月31日$0.55
(1) 分配给股东的现金总额将限制在已支付的分配总额的20%以内,不包括为部分股份支付的任何现金。剩余的分配(约80%)将以公司普通股的形式支付。
2022 年 12 月 1 日,董事会宣布了以下优先股分配。
描述记录日期应付款日期每股优先股分配
B 系列定期优先股2023年2月21日2023年2月28日$0.1375
2023年3月24日2023年3月31日0.1375
2023年4月21日2023年4月28日0.1375
2023年5月24日2023年5月31日0.1375
2023年6月23日2023年6月30日0.1375
2023年7月24日2023年7月31日0.1375
C 系列定期优先股2023年2月21日2023年2月28日$0.1276042
2023年3月24日2023年3月31日0.1276042
2023年4月21日2023年4月28日0.1276042
2023年5月24日2023年5月31日0.1276042
2023年6月23日2023年6月30日0.1276042
2023年7月24日2023年7月31日0.1276042
D 系列定期优先股2023年2月21日2023年2月28日$0.125
2023年3月24日2023年3月31日0.125
2023年4月21日2023年4月28日0.125
2023年5月24日2023年5月31日0.125
2023年6月23日2023年6月30日0.125
2023年7月24日2023年7月31日0.125
E 系列定期优先股2023年2月21日2023年2月28日$0.109375
2023年3月24日2023年3月31日0.109375
2023年4月21日2023年4月28日0.109375
2023年5月24日2023年5月31日0.109375
2023年6月23日2023年6月30日0.109375
2023年7月24日2023年7月31日0.109375






38

OFS 信贷公司
财务报表附注
2022年10月31日

补充信息
高级证券表
截至上述日期,有关公司优先证券的信息如下表所示。
班级和年份
未偿总金额 (1)
每 1,000 美元的资产覆盖率 (2)
每单位资产覆盖率 (3)
每单位的非自愿清算优先权 (4)
每单位平均市值 (5)
6.875% A 系列定期优先股 (6)
2022年10月31日$— — — $— 不适用
2021年10月31日21,316,500 3,148 78.71 25.00 $25.15 
2020年10月31日21,316,500 2,946 73.64 25.00 23.72 
2019年10月31日
21,316,500 3,151 78.78 25.00 25.46 
6.60% B 系列定期优先股
2022年10月31日3,000,000 2,472 61.80 25.00 不适用
2021年10月31日3,000,000 3,148 78.71 25.00 不适用
6.125% C 系列定期优先股
2022年10月31日23,000,000 2,472 61.80 25.00 24.79 
2021年10月31日23,000,000 3,148 78.71 25.00 25.22 
6.00% D 系列定期优先股
2022年10月31日3,000,000 2,472 61.80 25.00 不适用
2021年10月31日3,000,000 3,148 78.71 25.00 不适用
5.25% E 系列定期优先股
2022年10月31日35,000,000 2,472 61.80 25.00 23.99 
(1) 在本报告所述期末未偿还的每类优先证券的总金额。
(2) 一类代表负债的优先证券的资产覆盖率的计算方法是总资产减去所有未由优先证券代表的负债和负债,再除以代表债务的未偿优先证券的总额。将该资产覆盖率乘以1,000美元,即可确定 “每1,000美元的资产覆盖率”。
(3) 每单位资产覆盖范围以每股未偿还优先证券总额的比率表示。当以每股美元金额表示时,资产覆盖率乘以每单位25美元的非自愿清算优先权。
(4) 发行人被非自愿清算后,此类优先证券有权获得的金额,优先于任何次级证券。
(5) C系列定期优先股和E系列定期优先股的平均单位市值代表纳斯达克资本市场在本报告所述期间公布的每日收盘价的平均值。不适用于A系列定期优先股、B系列定期优先股和D系列定期优先股,因为这些优先证券未注册公开交易或已全部赎回。
(6) 2021年12月10日,A系列定期优先股的所有已发行股份均以其本金的100%(每张票据25美元)加上截至2021年12月9日的应计和未付股息进行赎回。赎回总额加上应计股息为21,353,138美元。
39


独立注册会计师事务所的报告


致股东和董事会
OFS Credit Company, Inc.

对财务报表的意见
我们审计了所附的OFS Credit Company, Inc.(以下简称 “公司”)的资产负债表,包括截至2022年10月31日的投资时间表、截至该日止年度的相关运营和现金流报表、截至该日止的两年期间每年的净资产变动表以及四年期内每年的相关附注(统称财务报表)和财务摘要然后结束了从 2018 年 10 月 10 日起的时期(开始运营)直到 2018 年 10 月 31 日。我们认为,财务报表和财务摘要在所有重大方面公允列报了公司截至2022年10月31日的财务状况、截至该日止年度的经营业绩和现金流、截至当时的两年期间每年的净资产变化以及截至该日的四年期间和2018年10月10日至10月31日期间每年的财务摘要,2018 年,符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些财务报表和财务摘要由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表和财务摘要发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表和财务摘要是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表和财务摘要重大错报的风险的程序,无论这些错误是由于错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表和财务摘要中数额和披露的证据。此类程序还包括通过与托管人和经纪人的通信确认截至2022年10月31日拥有的证券;当没有收到经纪人的回复时,我们会执行其他审计程序。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表和财务摘要的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
随附的补充信息
根据PCAOB的标准,我们还审计了截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的公司资产负债表,包括投资时间表,以及截至该日止年度的相关运营和现金流报表以及截至2020年10月31日的两年期间每年净资产变动的相关报表(此处均未列报),我们表示无保留意见对这些财务报表的意见。第39页标题为 “高级证券表”(“高级证券表”)的优先证券表已接受与公司各自财务报表审计同时执行的审计程序。高级证券表由公司管理层负责。我们的审计程序包括确定高级证券表是否与相应的财务报表或基础会计和其他记录(如适用)进行对账,以及执行程序以测试高级证券表中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对高级证券表的意见时,我们评估了高级证券表,包括其形式和内容,是否符合表格N-2的说明。我们认为,高级证券表在所有重大方面都得到了公允陈述,与相应的财务报表相比。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1716951/000171695122000077/kpmglogoa.jpg

自2018年以来,我们一直担任公司的审计师。

伊利诺州芝加哥
2022年12月12日
40


风险因素摘要

下述风险因素概述了与公司投资相关的主要风险因素。这些不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险因素,以及我们不时补充的招股说明书中列出的风险因素,以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件。具体而言,请参阅我们于2021年6月4日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中的 “风险因素”。

我们面临与我们的业务和结构相关的风险。

•我们的投资组合按公允价值入账,我们的 “估值指定机构” OFS Advisor根据1940年法案的第2a-5条真诚地确定了我们投资的公允价值。因此,我们的投资组合投资的价值将存在不确定性,OFS Advisor的专业人员参与我们的估值过程可能会导致利益冲突。
•我们的财务状况和经营业绩取决于OFS Advisor有效管理和部署资本的能力,我们依赖OFS高级专业人员来取得未来的成功,也依赖他们接触OFSAM及其附属公司的投资专业人员和合作伙伴。
•我们可能面临日益激烈的投资机会竞争。
•OFS Advisor和OFS Services都有权在提前60天发出通知后辞职,我们可能无法在这段时间内找到合适的替代者,这会导致我们的运营中断,从而对我们的财务状况、业务和经营业绩产生不利影响。
•我们的成功将取决于OFS Advisor在竞争激烈的环境中吸引和留住合格人员的能力。
•作为一家上市公司,我们将承担巨额成本。
•存在重大的潜在利益冲突,可能会影响我们的投资回报。
•我们的激励费用结构可能会激励OFS Advisor进行投机性投资,在不明智的情况下使用杠杆作用,在原本适宜时避免去杠杆,或者在确定净投资收入时纳入乐观假设。
•利率上升可能使OFS Advisor更容易获得激励费,而不一定会增加我们的净收益。
•即使我们蒙受亏损或收入未获得现金,我们也可能有义务支付OFS Advisor激励薪酬。
•根据投资咨询协议,OFS Advisor的责任是有限的,我们已同意向OFS Advisor赔偿某些负债,这可能导致OFS Advisor代表我们行事的方式比为自己账户行事时风险更大。
•投资咨询协议和管理协议不是在正常基础上谈判的,对我们的有利程度可能不如与无关联第三方谈判的那么有利。
•我们的季度经营业绩可能会出现波动,因此无法复制OFSAM或由OFSAM及其其他关联公司管理或赞助的其他实体取得的历史业绩。
•我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改我们的运营政策和战略,其影响可能是不利的。
•如果我们无法维持作为RIC的税收待遇,我们将按公司税率缴纳美国联邦所得税。
•我们的股票证券持有人可能无法获得分配,或者我们的分配可能不会随着时间的推移而增长或减少,而我们向股票证券持有人分配的一部分可能是资本回报。
•我们可能会选择以自己的普通股支付分配,在这种情况下,我们的股东可能需要缴纳超过他们获得的现金分配的美国联邦所得税。
•如果我们在收到代表此类收入的现金之前或没有确认收入,我们可能难以支付所需的分配。
•我们对普通股股东的现金分配可能会发生变化,我们对普通股股东的部分分配可能是资本回报。
•由于我们预计将基本所有的普通收入和已实现的净资本收益分配给股东,因此我们可能需要额外的资本来为收购新投资提供资金,而这种资本可能无法以优惠条件获得,或者根本无法获得。
41


•我们无法控制的事件,包括公共卫生危机、利率和通货膨胀率上升以及市场大幅波动,已经对我们的CLO投资和经营业绩产生了负面影响,并可能继续产生负面影响。
•全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、获得债务融资的能力、经营业绩和财务状况,包括我们的收入增长和盈利能力产生不利影响。
•信贷市场的不利发展可能会损害我们获得债务融资的能力。
•根据1940年法案,我们是一家非多元化管理投资公司,因此,我们对可以投资于单一发行人证券的资产比例不受限制。
•重要股东可能会控制提交给我们股东的事项的结果,或者对我们证券的市场价格产生不利影响。
•我们与关联公司进行交易的能力受到限制,这可能会限制我们可用的投资范围。
•我们可以利用我们的投资组合,这将放大投资金额的收益或损失的可能性,并将增加投资我们的风险。
•管理我们作为注册封闭式管理投资公司的运营法规会影响我们筹集额外资金的能力以及我们筹集额外资金的方式。筹集债务资本可能会使我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险。
•特拉华州《通用公司法》以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程的规定可能会阻止收购企图,并对我们的证券价格产生不利影响。
•管理我们运营的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响或导致我们改变业务战略。
•美国证券交易委员会的工作人员可以修改其对某些非传统投资的立场,包括对CLO证券的投资。
•恐怖袭击、战争行为或自然灾害可能会影响我们投资的企业,损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•网络攻击或网络安全系统故障,以及我们的灾难恢复系统和管理连续性计划中意想不到的其他事件的发生,可能会损害我们有效开展业务的能力。
•美国法律、税收和监管变化,包括最近宣布的2022年减少通货膨胀法案的影响尚不确定,可能会直接影响金融机构和全球经济。
•我们面临与企业社会责任相关的风险。

我们面临与我们的投资相关的风险。

•通过CLO证券间接投资优先担保贷款涉及特殊风险。
•我们对CLO证券、主要CLO市场和其他结构性融资证券的投资涉及某些风险。
•如果发生违约,我们对次级证券或股票CLO证券的投资更有可能遭受全部或部分价值的损失。
•我们的投资组合可能缺乏CLO证券或标的债务人的分散性,如果其中一只或多只CLO证券的抵押品违约率很高,这可能会使我们面临重大损失的风险。
•我们可能面临与投资某些行业相关的风险,包括科技、医疗保健和制药行业。
•我们投资的CLO证券可能持有的贷款集中在有限的行业。
•我们为满足某些测试而投资的CLO失败将损害我们的经营业绩。
•负贷款评级迁移也可能给我们某些投资的表现带来压力。
•我们对CLO和其他投资工具的投资将给我们带来额外的支出,并且对我们和我们的股东来说可能不如直接投资抵押品。
•CLO投资涉及复杂的文件和会计考量,因此,与其他类型的投资相比,就文件的解释或可执行性发生争议的风险可能更高。
•对CLO适用《多德-弗兰克法案》第941条和其他类似的欧盟法律规定的风险保留规则可能会对CLO和整个贷款市场产生更广泛的影响,可能导致我们理想的投资机会减少或减少。
42


•我们依赖我们投资的CLO的抵押品经理,这些CLO通常不是根据1940年法案注册的。
•我们对CLO证券的投资可能受到特殊的反延期条款的约束,这可能导致我们在获得与此类收入相关的现金分配之前纳税或确认收入。
•如果我们投资的CLO未能遵守某些美国税务披露要求,则该CLO可能会受到预扣税要求的约束,这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
•市场竞争加剧或新发行的CLO减少可能导致价格波动加剧或投资机会短缺。
•我们的投资利率可能会发生变化,包括从伦敦银行同业拆借利率过渡和采用替代参考利率的结果,这可能会影响我们的经营业绩。
•我们和我们的投资受到利率风险、信用风险和预付款风险的影响。
•我们面临与贷款转让、参与和交易对手相关的风险。
•我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们面临与CLO持有的标的资产违约、贷款积累设施,以及我们持有的贷款或我们投资的CLO持有的标的资产的发行人或借款人破产或破产相关的风险。
•如果我们投资新发行人的证券,我们可能会面临风险。
•如果我们进行套期保值交易,我们可能会面临风险,我们和我们的投资可能会受到货币风险和与非美国投资相关的风险的影响。
•我们在投资组合中经历的任何未实现折旧都可能表明未来已实现的亏损,这可能会减少我们可用于分配或偿还其他债务的收入。
•就收入来源要求而言,我们的部分收入和费用可能不是合格收入。
•评级机构下调银团贷款的评级可能会对我们所投资的CLO工具的财务表现及其将来向公司支付股权分配的能力产生不利影响。

我们面临与我们的证券有关的风险。

•我们的普通股交易价格低于资产净值,我们2026年到期的6.125%的C系列定期优先股和2026年到期的5.25%的E系列定期优先股可能不会以优惠的价格交易。
•我们的普通股价格可能会波动,并可能大幅下跌。
•根据我们的上架注册声明,美国证券交易委员会法规可能会限制我们可以出售的股票数量。
•如果我们的普通股股东在任何供股中没有充分行使认购权,他们对我们的经济和投票权益以及他们在我们的净资产价值中的比例权益可能会被稀释。
•如果我们发行额外的优先股,普通股的净资产价值和市值可能会变得更加不稳定。
•我们用于偿还债务或优先股股息的任何金额,或用于赎回优先股的金额,都将无法分配给我们的普通股股东。
•相对于我们的债务工具的持有人和我们的优先股的持有者,我们的普通股存在从属风险。
•任何优先股的持有人都有权就某些事项选举我们的董事会成员和集体投票权。
•您可能不会收到分配,或者我们的分发可能会下降或不会随着时间的推移而增长。
•我们无法向您保证,我们将能够成功部署在任何特定时间范围内进行的任何发行的收益。对于此类收益的使用,包括用于支付运营费用,我们拥有广泛的自由裁量权。
标题为 “我们的投资组合按公允价值记录的风险因素,根据1940年法案,我们的董事会对监督、审查和确定我们投资的公允价值负有最终责任。因此,基本招股说明书中的 “投资组合投资” 的价值将存在不确定性,全部取代如下:
我们的投资组合按公允价值入账,我们的 “估值指定机构” OFS Advisor根据1940年法案的第2a-5条真诚地确定了我们投资的公允价值。因此,我们的投资组合投资的价值将存在不确定性,OFS Advisor的专业人员参与我们的估值过程可能会导致利益冲突。
根据1940年法案,我们的证券投资必须按市场价值进行,如果没有现成的市场价值,则按根据董事会批准的书面估值政策确定的公允价值进行证券投资。2020年12月,美国证券交易委员会通过了1940年法案的第2a-5条,该规则规定了公平裁决的真诚要求
43


价值,允许基金指定估值指定人来确定公允价值,并述及董事会和估值指定人在公允估值方面的角色和责任。2022 年 9 月 7 日,根据第 2a-5 条,我们的董事会指定了 OFS Advisor 作为估值指定机构,负责确定与我们的投资有关的公允价值。
通常,我们打算瞄准的投资类型没有公开市场。因此,OFS Advisor将真诚地至少每季度确定这些证券的公允价值,因此,我们的投资组合投资的价值可能存在不确定性。
公允价值的确定以及随之而来的投资组合中未实现损益的金额在很大程度上是主观的,取决于OFS Advisor进行并由董事会批准和监督的估值过程。在确定我们投资的公允价值时可以考虑的某些因素包括不具约束力的指示性出价以及投资的交易数量(以及每笔交易的规模和时间)。某些投资的估值也将部分基于第三方估值模型,这些模型考虑了各种不可观察的投入。投资者应意识到,OFS Advisor或此类模型所使用的模型、信息和/或基本假设并不总是允许OFS Advisor正确计算资产的公允价值。由于此类估值,尤其是像我们持有的非公开交易的证券的估值,本质上是不确定的,因此它们可能会在短时间内波动,并且可能基于估计。OFS Advisor对公允价值的确定可能与这些证券存在活跃的公开市场时所使用的价值存在重大差异。OFS Advisor对我们投资公允价值的确定通过记录未实现的投资增值或折旧对我们的净收益产生了重大影响,并可能导致我们在给定日期的资产净值低估或夸大我们最终可能实现的一项或多项投资的价值,甚至可能是实质性的。
OFS Advisor的专业人员参与我们的估值过程也可能导致利益冲突,因为OFS Advisor的管理费部分基于我们的 “总权益基础”,即我们普通股的净资产价值和优先股的实收资本之和。
基本招股说明书中标题为 “我们无法控制的事件,包括公共卫生危机,已经产生了负面影响,并可能继续对我们的CLO投资和经营业绩产生负面影响” 的风险因素全部替换如下:
我们无法控制的事件,包括公共卫生危机、利率和通货膨胀率上升以及市场大幅波动,已经对我们的CLO投资和经营业绩产生了负面影响,并可能继续产生负面影响。
由于利率和通货膨胀率上升、持续的 COVID-19 疫情或其他我们无法控制的事件,市场波动时期可能会继续发生。这类事件将继续导致地方、区域、国家和全球市场和经济中断,并对我们的经营业绩产生不利影响,并将继续对我们的经营业绩产生不利影响。
COVID-19 疫情对我们运营结果的全面影响将在很大程度上取决于未来的发展和可能出现的新信息,包括其他变种的传播、疫苗的可用性以及政府为减少病毒传播而采取的干预措施,所有这些都是我们无法控制的。尽管许多国家取消了公共卫生限制,但反复出现的 COVID-19 疫情导致某些国家重新引入此类限制,并可能继续导致其他地方重新引入此类限制。例如,迄今为止,中国的 “零COVID” 政策对供应链和经济活动造成了重大干扰。
随着经济从 COVID-19 疫情的最初影响中恢复过来,美国的通货膨胀率有所上升。食品和能源成本增加,反映了劳动力市场和供应链的紧张以及运输中断。截至2022年11月2日,美联储已批准在2022年加息六次,并表示进一步加息可能会对抗通货膨胀。
上述任何因素,或 COVID-19 疫情以及利率和通货膨胀率上升的其他连带影响,都将大大增加我们的成本,对我们的投资收入产生负面影响,并可能在很大程度上损害我们的经营业绩和流动性状况。这些影响的持续时间仍不确定,已经并将继续对公司的经营业绩产生不利影响。
基本招股说明书中标题为 “全球经济、政治和市场状况可能对我们的业务、经营业绩和财务状况,包括我们的收入增长和盈利能力产生不利影响” 的风险因素全部替换如下:
全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、获得债务融资的能力、经营业绩和财务状况,包括我们的收入增长和盈利能力产生不利影响。
当前的全球金融市场状况以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势可能加剧市场波动,可能对美国和全球金融市场产生长期影响,并可能导致美国和全世界的经济不确定性或恶化。例如,全球金融市场目前正经历供应链中断、劳动力和资源严重短缺、俄罗斯和乌克兰之间持续战争造成的经济制裁的影响、利率上升以及一段时期
44


高通货膨胀。此外,美国、英国、欧盟和中国目前存在地缘政治、经济和金融市场不稳定。
俄罗斯在2022年2月对乌克兰的军事入侵以及由此产生的全球应对措施,包括美国、欧盟和其他国家的经济制裁,可能会增加金融市场的波动性和不确定性,并对区域和全球经济产生不利影响。乌克兰持续冲突的程度和持续时间以及此类冲突的影响无法预测,但可能导致严重的市场混乱,并可能进一步对全球供应链、能源价格、通货膨胀和全球增长产生负面影响。
我们预计当前的高通胀环境将持续下去,一些经济学家预测美国经济可能会进入经济衰退。当前的经济和金融市场的不稳定以及衰退的风险,可能导致金融机构限制其贷款活动和再融资交易。我们可能很难获得适当的融资,以可接受的经济条件为我们的投资增长提供资金。市场波动还可能导致借款人违约和/或现有信贷安排的重组。
我们也可能面临因相互依赖以满足其流动性或运营需求的几家大型机构中的一家的违约而产生的风险,因此,一家机构的违约可能会导致其他机构的一系列违约。这有时被称为 “系统性风险”,可能会对我们在开展业务时与之互动的金融中介机构产生不利影响。
全球和美国经济环境的总体不确定性可能会对我们的业务、获得债务融资的能力、经营业绩和财务状况,包括我们的收入增长和盈利能力产生不利影响。我们持续关注事态发展,力求以与实现投资目标相一致的方式管理我们的投资,但无法保证我们会成功做到这一点。
基本招股说明书中标题为 “美国新总统政府可能进行的可能直接影响金融机构和全球经济的法律、监管和政策变化存在不确定性” 的风险因素全部替换如下:
美国的法律、税收和监管变化,包括最近宣布的2022年减少通货膨胀法案,其影响尚不确定,可能会直接影响金融机构和全球经济。
随着时间的推移,包括税收政策在内的联邦政策的变化以及监管机构的变化,可能会导致监管水平的变化,包括金融服务行业或公司实体缴纳的税率。例如,2022年的《减少通货膨胀法》于2022年8月签署成为法律,其中包括税收抵免和其他激励措施,旨在通过推进脱碳和促进增加对可再生和低碳强度能源的投资来应对气候变化。我们将继续评估这项新法律可能对我们的财务状况和经营业绩产生的影响,以及对我们的CLO投资的影响。这一变化以及任何进一步的规章制度的影响是复杂而深远的,而这种变化以及未来的任何法律法规或变更都可能对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响,给我们带来额外成本,加强对我们的监管监督或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化的性质、时机以及经济和政治影响仍然非常不确定。未来变化的不确定性可能会对我们的运营环境产生不利影响,从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
基本招股说明书中标题为 “我们和我们的投资受利率风险” 的风险因素全部取代,如下所示:
我们的投资利率可能会发生变化,包括从伦敦银行同业拆借利率过渡和采用替代参考利率的结果,这可能会影响我们的经营业绩。
由于我们可能会使用杠杆进行投资,因此我们的净投资收入在一定程度上取决于我们借入资金的利率与投资这些资金的利率之间的差异。
自2007年开始的经济衰退以来,利率普遍保持在较低水平。但是,除其他外,由于 COVID-19 疫情和俄罗斯入侵乌克兰,利率继续上升。在利率上升的环境中,我们产生的任何杠杆都可能承受比我们目前可用的更高的利率。但是,我们的投资收入可能不会相应增加。如果我们的利息支出相对于收入增加,可能会降低我们偿还债务利息义务和偿还本金的能力,我们的净投资收入可能会受到不利影响,我们向股东支付分配款的能力也可能会受到不利影响。
我们某些投资的公允价值可能会受到利率变化的重大影响。尽管优先担保贷款通常是浮动利率工具,但我们通过CLO对优先担保贷款的投资对利率水平和波动性很敏感。尽管CLO的结构通常是为了降低利率不匹配的风险,但CLO资产和负债的利率重置时间可能存在一些差异。这样的不匹配
45


时机可能会对分配给CLO股票投资者的资金数量产生负面影响。此外,CLO可能无法签订对冲协议,即使对冲此类利率风险可能符合CLO的最大利益。此外,在利率大幅上升和/或经济衰退的环境中,贷款违约可能会增加,导致我们投资的CLO蒙受损失,并导致信贷损失,这可能会对我们的现金流、资产的公允价值和经营业绩产生不利影响。
此外,提高利率可能会导致更高的预还款率,因为企业借款人希望避免增加利息支付额或为浮动利率贷款再融资。此外,利率的普遍上升将增加CLO的融资成本。
伦敦银行同业拆借利率最低风险。由于CLO通常在浮动利率基础上发行债务,因此伦敦银行同业拆借利率或其替代参考利率的提高将增加CLO的融资成本。这些CLO持有的许多优先担保贷款都有伦敦银行同业拆借利率下限,因此,当伦敦银行同业拆借利率低于规定的伦敦银行同业拆借利率下限时,将使用规定的伦敦银行同业拆借利率下限(而不是伦敦银行同业拆借利率本身)来确定贷款的应付利息。因此,如果伦敦银行同业拆借利率上升但低于CLO持有的优先担保贷款的平均伦敦银行同业拆借利率下限,则此类CLO的投资收入不会相应增加。在这种情况下,融资成本增加而投资收入却没有相应增加,将导致对CLO股东的分配减少。此外,市场参与者之间可能会就我们基于伦敦银行同业拆借利率的CLO投资中与此类投资的经济最低限额相关的条款(或缺乏此类条款)的解释和可执行性发生争议,这可能会导致从伦敦银行同业拆借利率过渡到包括担保隔夜融资利率(“SOFR”)在内的各种替代参考利率中的任何一种,下限保护的损失或降低。
伦敦银行同业拆借利率风险2021年3月5日,监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局(“FCA”)宣布,它不会强迫小组银行在2023年6月30日之后为隔夜的1、3、6和12个月的美国伦敦银行同业拆借利率期限缴款,并在2021年12月31日之后停止公布所有其他期限。为了确定美元伦敦银行同业拆借利率的后续利率,成立了另类参考利率委员会(“ARRC”),这是一个由美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的总部设在美国的团体。2021年7月29日,ARRC正式推荐SOFR作为其伦敦银行同业拆借利率的首选替代利率,用于衍生品和其他目前与伦敦银行同业拆借利率挂钩的金融合约。SOFR是衡量隔夜借入现金的成本的指标,由美国国债抵押,基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。ARRC提出了一项从伦敦银行同业拆借利率向SOFR的有节奏的市场过渡计划。LIBOR和SOFR之间存在显著差异,例如LIBOR是无抵押贷款利率,而SOFR是担保贷款利率,SOFR是隔夜利率,而LIBOR反映了不同期限的定期利率。尽管SOFR是ARRC的推荐替代利率,但贷款机构也有可能以类似于SOFR的方式选择可能与伦敦银行同业拆借利率不同的替代利率。此外,计划中止伦敦银行同业拆借利率和/或更改其他指数可能会导致我们某些投资的利率不匹配。从伦敦银行同业拆借利率向SOFR或其他替代参考利率的过渡也可能给我们的会计、财务报告、贷款服务、负债管理和其他业务方面带来运营风险。但是,我们目前无法合理估计过渡的影响。
2021年7月29日,ARRC正式宣布,建议将芝加哥商品交易所的前瞻性SOFR期限利率用于商业贷款,包括由此类资产支持的证券。但是,前瞻性SOFR期限利率不能代表三个月的伦敦银行同业拆借利率,也不要求芝加哥商品交易所继续公布前瞻性SOFR期限利率,在这种情况下,CLO可能需要酌情使用其他SOFR的衡量标准。
我们投资的CLO包括或已经修改为包括允许CLO投资经理在某些重大干扰事件发生时实施市场替代率(例如ARRC提出的市场替代率)的措辞。但是,我们无法确保我们投资的所有CLO都有这样的条款,也无法确保CLO投资经理在可能的情况下采纳所建议的修正案。但是,由于截至本招股说明书补充文件发布之日,无法确定向伦敦银行同业拆借利率过渡的具体影响,因此从伦敦银行同业拆借利率的过渡可能:
• 对包括任何与伦敦银行同业拆借利率挂钩的CLO投资在内的各种金融产品的定价、流动性、价值、回报和交易产生不利影响;
• 要求对管理或引用伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率产品的文件进行大量修改,包括对现有文件进行耗时的重新谈判,以修改未偿投资的条款;
• 导致监管机构就我们用一种或多种替代参考利率取代伦敦银行同业拆借利率的准备和准备情况进行询问或采取其他行动;
• 就我们基于伦敦银行同业拆借利率的CLO投资条款的解释和可执行性与CLO投资经理发生争议、诉讼或其他诉讼,例如备用措辞或其他相关条款,包括在替代参考利率回退的情况下,伦敦银行同业拆借利率与各种替代参考利率之间的根本差异所产生的任何经济、法律、运营或其他影响;
46


• 要求过渡和/或开发适当的系统和分析,以有效地将我们的风险管理流程从基于伦敦银行同业拆借利率的产品过渡到基于一个或多个替代参考利率的产品,鉴于拟议替代参考利率的历史有限,这可能具有挑战性;以及
• 导致我们承担与上述任何因素有关的额外费用。
LIBOR不匹配。此外,目前尚不清楚逐步取消伦敦银行同业拆借利率对美国优先担保贷款(我们投资的CLO的标的资产)的影响。如果用于优先担保贷款的任何替代利率与持有这些贷款的CLO使用的替代利率不同,则CLO的资产与负债之间将出现利率不匹配,这可能会对我们的净投资收入和投资组合回报产生不利影响。
许多标的企业借款人可以选择根据我们所投资的CLO持有的贷款的1个月伦敦银行同业拆借利率、3个月伦敦银行同业拆借利率和/或其他利率支付利息,在每种情况下,加上适用的利差,而CLO通常根据3个月的伦敦银行同业拆借利率加上利差向CLO债务部分的持有人支付利息。3个月的伦敦银行同业拆借利率目前超过了1个月的伦敦银行同业拆借利率,这可能导致许多标的企业借款人选择根据1个月的伦敦银行同业拆借利率支付利息。目前尚不确定一旦完全过渡到SOFR或任何其他替代利率以及任何适用的基准利率调整,适用的利差将如何分歧。CLO赚取利息的利率与他们为债务部分支付利息的利率之间的这种不匹配会对CLO股权部分的现金流产生负面影响,这反过来又可能对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。除非调整利差以应对此类上涨,否则随着3个月伦敦银行同业拆借利率超过1个月伦敦银行同业拆借利率的增加或相应替代参考利率的差异可能有所不同,这些负面影响可能会恶化。
此外,考虑到应支付给OFS Advisor的激励费结构,利率的普遍提高可能会使OFS Advisor更容易达到根据投资咨询协议支付收入激励费的季度门槛,而无需进一步提高OFS Advisor的相对业绩。
47


分销再投资计划
我们已经通过了一项计划,规定代表我们的普通股股东对我们的分配和其他分配进行再投资(“DRIP”),除非普通股股东选择按下文规定获得现金。因此,如果我们的董事会授权并申报现金分配,那么我们没有 “选择退出” DRIP的普通股股东的现金分配将自动再投资于额外的普通股,而不是获得现金分配。
普通股的注册持有人无需采取任何行动即可将其现金分配再投资于我们的普通股。普通股的注册持有人可以选择以书面形式通知American Stock Trast & Trust Company, LLC、计划管理人以及我们的过户代理人和注册商,以便计划管理人不迟于向普通股持有人分配的记录日期前10天收到此类通知,以获得全部现金分配。计划管理人将为每位未选择接受现金分配并以非凭证形式持有此类股票的普通股持有人开设一个通过DRIP收购的股票账户。应参与该计划的普通股持有人在记录日期前不少于10天收到的书面要求,计划管理人将签发一份以参与者名义注册的整股数量证书和一张任何部分股份的支票,而不是将股票存入参与者的账户。
经纪人或其他金融中介机构持有普通股的普通股股东可以通过将其选择通知经纪人或其他金融中介机构来获得现金分配。
无论我们的普通股的交易价格高于净资产价值还是折让,我们主要使用新发行的普通股来实施DRIP。但是,我们保留指示计划管理人在公开市场上购买与我们实施该计划有关的股票的权利。向普通股持有人发行的股票数量是通过将支付给该普通股持有人分配的总美元金额除以该分配估值日纳斯达克资本市场常规交易收盘时的每股普通股市场价格来确定的。该日普通股的每股市场价格将是纳斯达克资本市场上此类股票的收盘价,或者,如果当天没有报告出售情况,则以其报告的买入价和卖出价的平均值为准。在确定增发股票的每股价值并列出我们的普通股持有人的选举之前,无法确定分派生效后的已发行股票数量。
参与DRIP的普通股股东不会收取任何经纪费或其他费用。计划管理员的费用将由我们支付。如果参与者通过向计划管理员发出书面通知选择让计划管理员出售计划管理员在参与者账户中持有的部分或全部普通股,并将所得款项汇给参与者,则计划管理员有权从收益中扣除15.00美元的交易费外加每股普通股经纪佣金0.10美元。
以股票形式获得分配的普通股持有人所承担的美国联邦税收后果与选择以现金获得分配的普通股持有人相同;但是,由于他们的现金分配将进行再投资,因此此类普通股持有人将无法获得现金来缴纳任何适用的再投资分配税。普通股持有人确定出售从我们那里获得的股票收益或损失的依据将等于应付给普通股持有人分配的总美元金额。分配中收到的任何股票都将有一个新的税收持有期,从股票存入美国普通股持有人账户的第二天开始。
参与者可以通过其网站www.amstock.com通知计划管理员,填写报表底部的交易申请表并将其发送给计划管理员,从而终止其在DRIP下的账户。如果计划管理人在任何分配记录日期前不少于10天收到参与者的通知,则此类终止将立即生效;否则,此类终止将仅对随后的任何分配生效。我们可以在我们支付任何分配款的记录日期前至少 30 天向每位参与者发送书面通知后终止 DRIP。与DRIP有关的所有信件均应通过邮寄到美国股票转让与信托公司、P.O. Box 922、纽约、纽约 10269 或通过计划管理员的交互式语音响应系统 (800) 937-5449 直接发送给计划管理员。
如果普通股股东退出或计划终止,则该普通股股东将获得该计划下账户中的整股数量,并获得账户中任何一部分股份的现金补助。
如果普通股股东持有未参与该计划的经纪公司的股份,则该普通股股东将无法参与该计划,任何分配再投资的条件都可能与上述条款不同。请咨询您的财务顾问了解更多信息。
DRIP因董事会申报以现金和普通股支付的分配而被暂停,并因董事会于2022年12月1日宣布2023年第一季度以现金和普通股支付的分配而暂停。
48


董事会批准投资咨询协议
2022 年 6 月 2 日,我们的董事会,包括不是 1940 年法案第 2 (a) (19) 条所指的 “利益相关人员”(“独立董事”)的大多数董事(“独立董事”),在虚拟会议上一致投票批准延续投资咨询协议。根据美国证券交易委员会提供的与全球 COVID-19 疫情有关的某些豁免救济,我们的董事会承诺在下次面对面会议上批准投资咨询协议。在做出批准延续投资咨询协议的决定时,董事会审查了大量信息,包括第三方和公司管理层编写的报告,以及OFS Advisor为回应公司代表董事会发出的信息请求而准备的信息。董事会与OFS Advisor的管理层和相关第三方详细讨论了这些材料。然后,董事会审议并得出以下结论:
•OFS Advisor向我们提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围,包括问卷中关于OFS Advisor投资流程的答复,以及OFS Advisor目前为监测和管理与公司投资组合相关的风险和波动性而制定的政策和指导方针,以及OFS Advisor专业人员的资格和能力以及此类人员的薪酬结构,并得出结论,此类服务令人满意;
•OFS Advisor的投资表现,并得出结论,OFS Advisor的投资表现是合理的;
•与其他具有相似投资目标的管理投资公司支付的咨询费或类似费用的比较数据,得出的结论是,公司向OFS Advisor支付的咨询费总额是合理的;
•与具有相似投资目标的管理投资公司相比,我们的预计运营费用和支出比率,得出的结论是,我们的预计运营费用是合理的;
•OFS Advisor从与公司的关系以及该关系的盈利能力中获得的任何现有和潜在的间接收入来源,并得出结论,OFS Advisor的盈利能力相对于我们的盈利能力并不过高;
•应提供的服务和根据投资咨询协议提供此类服务的人员,并得出结论,将要提供的服务和提供此类服务的人员令人满意;
•OFS Advisor及其关联公司的组织能力和财务状况,并得出结论,OFS Advisor的组织能力和财务状况是合理的;以及
•有可能从其他第三方服务提供商或通过内部管理结构获得类似的服务,并得出结论,我们目前由OFS Advisor担任投资顾问的外部管理结构令人满意。
根据审查的信息和上述详细讨论,包括所有独立董事在内的董事会得出结论,根据投资咨询协议向OFS Advisor支付的与所提供服务有关的费用是合理的,可以与其他具有类似投资目标的管理投资公司支付的费用相当。审计委员会没有为上述因素或其考虑的其他因素分配相对权重。委员会个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。
49


附加信息
管理
我们的董事会负责全面管理和监督我们的业务和事务,包括任命顾问和次级顾问。根据投资咨询协议,我们的董事会已任命OFS顾问为我们的投资顾问。我们的招股说明书包括有关我们董事的更多信息,可免费获取,可致电 (847) 734-2000,或访问美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov。
OFS Advisor的投资委员会(“顾问投资委员会”),包括OFS Advisor的结构性信贷投资委员会(“结构性信贷投资委员会”),负责总体资产配置决策以及对OFS Advisor投资CLO证券的咨询客户的投资的评估和批准。
结构性信贷投资委员会的目的是评估和批准我们的潜在投资,但须始终接受董事会的监督。结构性信贷投资委员会由理查德·雷斯勒(主席)、杰弗里·塞尔尼、比拉尔·拉希德、格伦·奥斯特兰德和肯尼思·布朗组成,负责评估和批准我们的所有投资。OFS Advisor高级投资团队(“高级投资团队”)的成员是我们的投资组合经理,他们主要负责投资组合的日常管理。高级投资团队由分析师和投资专业人员团队提供支持。
有关结构性信贷投资委员会的信息如下:
姓名 (1)
年龄位置
理查德·雷斯勒64结构性信贷投资委员会主席
比拉尔·拉希德 (2)
51OFS Advisor 总裁兼高级董事总经理
Jeffrey A. Cerny (2)
59OFS Advisor 高级董事总经理
格伦·奥斯特兰德 (2)
48OFS Advisor 董事总经理
肯尼思·A·布朗 (2)
49OFS Advisor 董事总经理
(1) 结构性信贷投资委员会每位成员的地址是 c/o OFS Capital Management, LLC,S. Wacker Drive 10 号,2500 套房,伊利诺伊州芝加哥 60606。
(2) 高级投资团队成员。

董事会
我们有三类董事,目前包括一名I类董事、两名二类董事和两名III类董事。在每次年度股东大会上,选出的董事任期为整整三年,以接替任期即将届满的董事。这三个类别的任期错开,因此每年只有一个类别由股东选出。
委员会目前由五名成员组成:拉希德先生和塞尔尼先生、凯瑟琳·菲塔先生、凯瑟琳·格里格斯先生和罗米塔·谢蒂先生。每年一堂课的期限到期。谢蒂女士和菲塔女士的任期将在2023年年会上到期,格里格斯女士和塞尔尼先生的任期将在2024年年会上到期,拉希德先生的任期将在2025年年会上届满。Mses。谢蒂和格里格斯还担任优先股董事。随后,每类董事将在各自任期结束时参选。这种分类可能会在长达两年的时间内阻止大多数董事的更换。
下面列出了董事和我们的官员。除非另有说明,否则在过去五年中,每个人都曾在同一家公司担任所示的办公室或其他职位。“独立董事” 由那些不是公司1940年法案定义的 “利益相关人员” 的董事组成。相反,“感兴趣的董事” 由那些属于公司 “利害关系人” 的董事组成。我们的某些高管和董事也是OFS Advisor的高级管理人员或经理。
50


有关我们董事会的信息如下:
姓名、地址 (1) 和年龄
在公司担任的职位任期和任职时长过去五年的主要职业、其他业务经验
由董事监督的基金综合体投资组合数量 (2)
董事担任的其他董事职位
独立董事
凯瑟琳·格里格斯 (3)
年龄:67

导演
2018 年——当前
自2014年以来,格里格斯女士一直担任咨询和咨询公司Griggs Consulting, LLC的董事总经理。在此之前,格里格斯女士在2007年至2014年期间担任j2 Global, Inc.的首席财务官。格里格斯女士还曾在2001年至2009年期间担任Chad Therapeutics, Inc.的董事、审计委员会主席和治理委员会成员。Griggs 女士拥有雷德兰兹大学的工商管理理学学士学位和洛杉矶南加州大学的工商管理硕士学位。格里格斯女士作为三类董事的任期将于2024年届满。

我们的审计委员会主席格里格斯女士为我们的董事会带来了多年的会计专业知识。她对会计原则、财务报告规章制度、财务业绩评估和财务报告流程监督的了解使她成为我们董事会的资产。
1
没有
51


姓名、地址 (1) 和年龄
在公司担任的职位任期和任职时长过去五年的主要职业、其他业务经验
由董事监督的基金综合体投资组合数量 (2)
董事担任的其他董事职位
独立董事
凯瑟琳·M·菲塔

年龄:51
导演
2021 年 1 月 8 日——当前菲塔女士目前担任Burren Green的负责人,Burren Green是她于2015年成立的管理和技术咨询公司。从2008年到2012年,菲塔女士担任巴克莱全球银行部的欧洲、中东和非洲业务规划与技术主管,并在2012年至2015年期间担任业务规划与技术全球主管。Fitta 女士还在 2007 年至 2008 年期间在雷曼兄弟担任业务规划与技术全球副主管,负责管理不同地区的业务和技术人员,并组建了该部门的首个 IT 治理委员会。在2003年至2007年担任纽约市市长办公室刑事司法首席整合官期间,她领导了纽约市和纽约州17个刑事司法机构技术整合的战略规划和执行。从2002年到2003年,菲塔女士还曾在德勤咨询担任公共部门和医疗保健业务部门的职能经理。自2007年以来,通过在投资银行业务担任多个运营和咨询职务,Fitta女士在各个地区和领域积累了丰富的咨询、首席信息官和首席运营官经验,并领导了一系列战略举措,推动了大规模业务转型,解决了无数的合规、风险和监管问题。Fitta 女士以优异成绩获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和哈佛大学古典文学学士学位。菲塔女士作为二类董事的任期将于2023年届满。

菲塔女士在包括金融服务在内的各个领域和行业拥有丰富的管理经验和专业知识,这使她有资格在我们的董事会任职。菲塔女士是一位战略家和以结果为导向的问题解决者,她对运营、技术和风险管理的理解增强了我们董事会的多元化技能和组成。
1
没有
52


姓名、地址 (1) 和年龄
在公司担任的职位任期和任职时长过去五年的主要职业、其他业务经验
由董事监督的基金综合体投资组合数量 (2)
董事担任的其他董事职位
独立董事
罗米塔
谢蒂 (3)

年龄:56
导演

2018 年——当前
谢蒂女士自2010年起担任DA Companies的负责人,DA Companies是DA Capital LLC的母公司,DA Capital LLC是一家专门研究信贷和特殊情况的全球投资管理公司。谢蒂女士在固定收益和信贷领域拥有30年的经验。在DA Capital,她专注于特殊情况、结构性信贷和私人投资。她还曾担任DA Capital Asia Pte Ltd总裁的管理职务。2007-2008年,她管理雷曼兄弟投资自有资本的全球特殊机会集团。在此之前,她于2004年至2006年在苏格兰皇家银行共同管理北美结构性股票和信贷市场以及全球另类投资产品业务。此前,她曾于1997年至2004年在摩根大通工作,负责管理摩根大通的全球结构性信贷衍生品以及金融机构解决方案和CDO业务。她的职业生涯始于1990年在标准普尔公司,在那里她参与了各种信用评级,包括市政债券、金融机构和资产支持证券,并管理了他们的大部分ABS评级业务。Shetty 女士拥有印度圣史蒂芬斯学院的历史学学士学位(荣誉学位)和哥伦比亚大学的国际事务硕士学位。谢蒂女士作为二类董事的任期将于2023年届满。

谢蒂女士是我们的薪酬委员会主席,在固定收益和信贷管理方面拥有丰富的经验,对公司预期投资的专业知识使她有资格在我们的董事会任职。谢蒂女士的背景使她能够通过增加风险管理经验来增进对运营和战略的理解,这是我们董事会组成的重要方面。
2
OFS Capital Corporation,一家由 OFS Advisor 管理的业务开发公司(“BDC”)
53


姓名、地址和年龄
在公司担任的职位
任期和任职时长
过去五年的主要职业、其他业务经验
由董事监督的基金综合体投资组合数量 (2)
董事担任的其他董事职位
感兴趣的导演
比拉尔·拉希德
年龄:51
董事、董事长、总裁兼首席执行官
董事(自2017年起);董事长(自2018年起);总裁兼首席执行官(自2017年起)
拉希德先生自 2018 年起担任我们的董事会主席,自 2017 年起担任总裁兼首席执行官。他还是汉考克公园企业收益公司(“汉考克公园”)的董事会主席、总裁兼首席执行官、OFS Capital Corporation的董事会主席兼首席执行官、CIM房地产和信贷基金(“CIM RACR”)的董事、Orchard First Source Capital, Inc.(“OFSC”)的总裁兼高级董事总经理以及OFSAM首席执行官OFS顾问,以及 OFSAM 投资和执行委员会的成员。在2008年加入OFSC之前,拉希德先生曾在美林证券全球市场和投资银行部门担任董事总经理。拉希德先生拥有超过25年的投资经验,涉及企业信贷和结构性信贷、债务资本市场和投资银行。在2005年加入美林证券之前,他曾在Natixis Capital Markets担任副总裁,他从加拿大帝国商业银行(“CIBC”)加入该银行。在加入 CIBC 之前,他曾在世界银行下属的国际金融公司担任项目融资领域的投资分析师。在此之前,拉希德先生是雷曼兄弟的金融分析师。拉希德先生拥有卡内基梅隆大学的电气工程学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。拉希德先生作为一类董事的任期将于 2025 年届满。

通过在投资银行、资本市场以及寻找、领导和管理投资方面的多年工作,拉希德先生积累了与了解公司面临的风险和机遇相关的专业知识和技能,这些专业知识和技能对于实现我们的战略目标和评估我们的运营业绩至关重要。
4由 OFS Advisor 管理的 BDC OFS Capital Corporation、另一家 OFS Advisor 管理的 BDC Hancock Park 和由 OFS Advisor 提供次级咨询的注册投资公司CIM Real Assets & Credit
54


姓名、地址和年龄
在公司担任的职位
任期和任职时长
过去五年的主要职业、其他业务经验
由董事监督的基金综合体投资组合数量 (2)
董事担任的其他董事职位
感兴趣的导演
杰弗里·A·塞尔尼
年龄:59
董事、首席财务官兼财务主管
董事(自2017年起);首席财务官兼财务主管(自2017年起)
塞尔尼先生自2017年起担任我们的董事会成员,担任我们的首席财务官兼财务主管,自2016年起担任汉考克公园的首席财务官兼财务主管,自2014年起担任OFS Capital Corporation的首席财务官兼财务主管,自2015年起担任OFS Capital Corporation的董事。塞尔尼先生还曾担任OFSC的高级董事总经理、OFSAM的副总裁以及OFSAM和OFSAM附属机构投资委员会的成员。Cerny先生负责监督上述实体的财务和会计职能,以及OFS Advisor银团优先贷款业务的承保、信用监控和CLO投资组合合规。在1999年加入OFSAM之前,Cerny先生曾在Sanwa Business Credit Corporation、芝加哥美国国民银行和信托公司以及多银行控股公司Charter Bank Group担任过各种职务。Cerny 先生拥有北伊利诺伊大学金融学学士学位、西北大学凯洛格管理学院金融与经济学管理硕士学位和德保罗大学法学院法学博士学位。Cerny 先生已获得 NACD(全国公司董事协会)董事认证™。塞尔尼先生作为第三类董事的任期将于2024年届满。

Cerny 先生为我们的董事会带来了丰富的会计和财务经验和专业知识。他还是一位经验丰富的投资者,包括贷款、结构设计和重组,这使他成为我们董事会的资产。他的广泛背景和经验使塞尔尼先生能够对我们的战略过程和投资组合的管理提供独特的见解。
 
2
OFS Capital Corporation,一家由 OFS Advisor
(1) 每位导演的地址为伊利诺伊州芝加哥市S. Wacker Drive 10 号 2500 套房 60606。
(2) “基金综合体” 包括公司、OFS Capital Corporation和Hancock Park,它们均由OFS Advisor提供咨询,以及由OFS Advisor提供次级咨询的CIM Real Assets & Credit Fund。
(3) 被指定为优先股董事。
55


董事薪酬
下表列出了截至2022年10月31日止年度向我们的董事支付的薪酬:
导演姓名
赚取的费用 (2)
所有其他补偿来自 OFS 信贷的总薪酬基金综合体的薪酬总额
独立董事
凯瑟琳·M·菲塔$60,000 $— $60,000 $60,000 
凯瑟琳·格里格斯
60,000 — 60,000 60,000 
Romita Shetty (3)
60,000 — 60,000 160,000 
感兴趣的导演
比拉尔·拉希德 (1)
— — — — 
杰弗里·A·塞尔尼 (1)
— — — — 
(1) 不向属于 “利害关系人” 的董事支付任何报酬。
(2) 每位独立董事的年费为50,000美元。此外,每个委员会的主席将获得10,000美元的年费,用于以此身份提供额外服务。当公司的净资产价值达到1.25亿美元时,每位独立董事获得的年费将增加到7.5万美元。我们还向独立董事报销在参加董事会和委员会会议时产生的合理自付费用,这些费用不被视为所得费用或薪酬。我们已经代表我们的董事和高级管理人员购买了董事和高级职员责任保险。
(3) OFS Capital Corporation的独立董事,该公司是一家由OFS Advisor管理的BDC。

董事对公司股份的所有权
下表列出了截至2022年10月31日每位董事实益拥有的普通股价值的美元区间。就本表而言,实益所有权被定义为直接或间接的金钱权益。
导演姓名
美元净值区间
公司证券 (1)
独立董事
凯瑟琳·M·菲塔没有
凯瑟琳·格里格斯
没有
罗米塔·谢蒂
没有
感兴趣的导演
比拉尔·拉希德
超过 10 万美元 (2)
杰弗里·A·塞尔尼
超过 10 万美元 (2)
(1) 美元区间如下:无、1美元至10,000美元、10,001美元—50,000美元、50,001美元—10万美元及超过10万美元。
(2) 拉希德先生和塞尔尼先生通过间接拥有OFS Advisor的关联公司而实益拥有公司的证券。拉希德先生和塞尔尼先生分别直接拥有公司普通股,他们都可能被视为实益拥有OFSAM拥有的公司普通股。
56


不是董事的官员
有关非董事的公司高级管理人员的信息如下:
姓名年龄位置
Ross A. Teune (1)
54
首席会计官
Mukya S. Porter
48
首席合规官
Tod K. Reichert
61
公司秘书
(1) 2022年3月25日,杰弗里·欧文辞去了公司首席会计官的职务。辞职与与公司在与公司运营、政策、做法或其他有关的任何问题上的分歧没有任何关系。2022 年 3 月 25 日,董事会投票任命罗斯·特恩为公司首席会计官。
以下是有关我们官员业务经验的信息。
Ross A. Teune 目前担任我们的首席会计官,也是 OFS Advisor 的董事总经理兼首席财务官。从2010年到2021年,Teune先生担任Golub Capital BDC, Inc.(及其附属公司 “Golub Capital”)的首席财务官兼财务主管。从2007年到2010年,Teune先生在Golub Capital担任高级副总裁,对Golub Capital的私人有限合伙企业提供财务监督和领导。在2006年至2007年加入Golub Capital之前,Teune先生曾在美林资本担任战略规划副总裁,负责评估和实施新的业务计划并管理公司的战略规划流程。从2002年到2006年,Teune先生在安塔尔资本公司担任财务规划和报告副总裁。Teune 先生还在 1995 年至 2002 年期间在 Heller Financial Corporation 担任结构性融资部的集团财务官,并于 1990 年至 1995 年在毕马威会计师事务所担任高级审计师。Teune 先生毕业于霍普学院,获得会计学理学学士学位,是一名注册会计师(不活跃)。
Mukya S. Porter 自 2017 年起担任我们的首席合规官,并担任汉考克公园、OFS Capital Corporation、CIM RACR、OFSC 和 OFS Advisor 的首席合规官,负责监督合规和风险管理职能。波特女士在为投资顾问、投资银行和其他金融机构提供咨询方面拥有超过10年的经验。在加入OFSC之前,波特女士于2012年至2016年在另类投资顾问Oaktree Capital Management担任合规高级副总裁,负责监督公司的道德守则计划以及关联的有限用途经纪交易商的日常管理。在加入Oaktree之前,波特女士于2010年至2012年在太平洋投资管理公司(也称为PIMCO)担任副总裁兼高级合规官,在此之前,从2004年到2010年,她首先在摩根士丹利全球财富管理公司的法律部门担任副总裁,随后在摩根士丹利投资管理公司担任合规副总裁。波特女士于1996年以优异成绩获得霍华德大学生物学理学学士学位,并于2001年获得加州大学伯克利分校法学院法学博士学位。
Tod K. Reichert自2017年起担任我们的公司秘书,自2017年起担任汉考克公园和OFS Capital Corporation的公司秘书,并担任OFS Advisor的董事总经理、首席行政官兼总法律顾问,负责监督公司的法律和运营职能。Reichert先生拥有超过25年的战略业务合作伙伴经验,就一般公司治理和交易事项提供建议,重点是证券法、合规、公司融资、债务和股权投资以及兼并和收购。在加入OFS Advisor之前,Reichert先生曾担任MCG Capital Corporation(纳斯达克股票代码:MCGC)的总法律顾问、首席合规官和公司秘书,管理法律和合规部门,监督复杂的诉讼,向董事会和高级管理团队提供证券法、披露和交易建议,同时担任MCG信贷委员会和小型企业投资公司投资委员会的成员。在加入MCG之前,Reichert先生曾在纽约、普林斯顿和波士顿担任私人执业律师。Reichert先生拥有罗格斯大学纽瓦克分校法学院的法学博士学位和北卡罗来纳大学的学士学位。Reichert先生获得了NACD(全国公司董事协会)董事认证™,并通过NACD的网络监督计划获得了CERT网络监督证书。
利益冲突
根据1940年法案对与关联公司共同投资的某些限制,OFS Advisor将根据我们的投资目标、政策和策略以及其他相关因素,向我们提供参与其认为适合我们的投资机会的权利。此类优惠将有例外情况,即根据OFS Advisor的分配政策,我们可能不会参与每个个人机会,但总体而言,随着时间的推移,我们有权公平公平地参与由OFS Advisor及其关联公司管理的其他实体。
如果我们与OFS Advisor或其任何关联公司管理的实体竞争特定投资机会,OFS Advisor将在有此类机会的实体之间分配投资机会
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适当,符合 (i) 其内部配置政策、(ii) 经修订的1940年《投资顾问法》的要求,以及 (iii) 1940年法案及其相关规则中关于与关联公司共同投资的某些限制。OFS Advisor的配置政策旨在确保我们能够与OFS Advisor或其关联公司管理的其他投资基金或其他投资工具公平公平地分享OFS Advisor根据我们的投资目标、政策和策略以及其他相关因素,尤其是那些涉及供应有限的证券或涉及同一发行人不同类别的证券而可能适合我们和其他此类投资基金或其他因素,OFS Advisor认为适合我们的投资机会投资工具。根据该配置政策,如果两个或多个具有相似或重叠投资策略的投资工具处于投资期内,则将根据此类投资工具的相关组织、发行文件或类似文件(如果有)中关于此类投资机会分配的规定来分配可用机会。在没有任何此类规定的情况下,OFS Advisor将考虑以下因素以及对每个因素应给予的权重:
•投资工具的适用组织、报价或类似文件中规定的投资指南和/或限制(如果有);
•税收限制和测试以及其他监管限制和测试的状况;
•投资工具的风险和回报组合;
•特定投资对投资工具的适用性/优先级;
•如果适用,投资工具的目标头寸规模;
•与投资工具相关的可用投资现金水平;
•承诺给投资工具的资金总额;以及
•投资工具的年限及其各自投资期的剩余期限(如果有)。
如果我们不依赖美国证券交易委员会的豁免救济,允许我们与OFS Advisor及其某些关联公司管理的某些其他基金(“关联基金”)共同投资投资于投资组合公司,前提是我们遵守某些条件(“命令”),则通常将优先考虑处于 “增值” 期或账户尚未达到足够规模以使其投资收入支付运营费用的期限的客户,涵盖已超出增长期但仍在增长期内的账户他们的投资或再投资期。但是,应用上面列出的一个或多个因素,或者其他被确定为相关或适当的因素,可能会导致将投资机会分配给已不在增长期的基金,而不是仍处于增长期的基金。
在不允许或不适合与此类其他账户共同投资的情况下,例如有机会投资同一发行人的不同证券,OFS Advisor将需要决定使用哪个账户进行投资。OFS Advisor决定将机会分配给另一个实体,这可能会导致我们放弃原本会获得的投资机会。
与关联公司共同投资。在某些情况下,我们可能会与顾问或其某些关联公司管理的其他账户同时进行共同投资,但须遵守适用的法规和监管指导以及我们的书面分配程序。2020年8月4日,我们收到了美国证券交易委员会的命令,允许我们在遵守某些条件的前提下,以符合我们的投资目标、立场、政策、策略和限制以及监管要求的方式共同投资拥有关联基金的投资组合公司。该命令取代了OFS Advisor和某些关联基金先前于2016年10月12日收到的订单,使我们能够更灵活地与关联基金进行共同投资交易。根据该命令,如果我们的独立董事的 “法定多数”(定义见1940年法案第57(o)条)就共同投资交易得出某些结论,包括(1)交易条款,包括要支付的对价,对我们和我们的股东来说是合理和公平的,并且不涉及对我们或我们的股东的超额投资任何相关人员的一部分,以及 (2) 该交易符合我们的利益股东,符合我们的投资目标和策略。
此外,我们可能会申请修改现有命令,允许我们与某些私募基金关联公司共同投资我们现有的投资组合公司,即使此类其他基金以前没有投资过此类现有投资组合公司,但须遵守某些条件。但是,如果提交,则不能保证此类申请会获得批准。
美国证券交易委员会的工作人员已批准不采取任何行动的救济,允许购买单一类别的私募证券,前提是顾问除价格外不就其他条款进行谈判,并且满足某些其他条件。因此,除非根据该命令,否则我们只希望与OFS Advisor建议的某些基金同时进行共同投资,前提是我们每个人都将拥有发行人的相同证券,并且除价格之外没有就其他条款进行谈判。任何此类投资都将在遵守现有监管指导、适用法规和OFS Advisor的配置政策的前提下进行。如果出现机会,那本来适合我们和 OFS Advisor 建议的另一只基金投资不同的证券
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同一家发行人,OFS Advisor将需要决定哪只基金将继续进行投资。OFS Advisor决定将机会分配给另一个实体,这可能会导致我们放弃原本会获得的投资机会。此外,除非在某些情况下,否则我们将无法投资OFS Advisor建议的另一只基金先前投资过的任何发行人。
与购买和销售有关的冲突。当我们将一项投资与由OFS Advisor管理的另一个账户或OFS Advisor的关联公司(均为 “关联账户”)进行的投资(均为 “关联账户”)进行投资时,或者在关联账户已经进行投资的交易中,可能会出现冲突。投资机会不时适用于投资组合公司资本结构中相同、不同或重叠的证券中的多个账户。在确定投资条款时会出现冲突,尤其是当这些账户可能投资于单一投资组合公司的不同类型的证券时。出现的问题是,是否应执行、修改或免除付款义务和契约,或者是否应重组、修改或再融资债务。
我们可能会投资于关联账户持有相同证券或不同证券(包括股权证券)的公司的债务和其他证券。如果此类投资是由我们进行的,我们的利益有时会与此类关联账户的利益发生冲突,尤其是在标的公司面临财务困境的情况下。关于应采取何种行动的决定,特别是在陷入困境的情况下,会引起利益冲突,包括是否强制执行索赔,是否在破产内部或外部倡导或启动重组或清算,以及任何解决或重组的条款。关联账户在股权和债务层面的参与可能会抑制其他债权人之间的战略信息交换,包括我们或关联账户之间的战略信息交换。在某些情况下,我们或关联账户可能被禁止行使投票权或其他权利,并可能受到其他债权人就其权益的排序提出索赔。
如果我们或关联账户在投资组合公司中拥有控股权或重大影响力,则该账户可能有能力选举该投资组合公司的部分或全部董事会成员,从而控制该投资组合公司的政策和运营,包括任命管理层、未来发行证券、支付股息、产生债务和进行特殊交易。此外,控股账户可能有能力决定或影响运营事项的结果,并导致或防止此类公司的控制权发生变化。此类管理和运营决策有时可能与投资于同一投资组合公司的其他账户发生直接冲突,这些账户对投资组合公司的控制或影响力不一样。
如果由于财务或其他困难而需要额外资本,或者为增长或其他机会提供资金,则这些账户可能会或可能不会提供此类额外资本,并且如果提供,每个账户将按OFS Advisor确定的金额(如果有)提供此类额外资本。此外,如果我们、关联账户或关联账户的投资组合公司可以收购潜在的投资目标,则在分配投资机会时会出现冲突。OFS Advisor或其关联公司对投资组合公司的多个账户的投资也增加了使用OFS Advisor或其关联公司账户的资产来支持OFS Advisor或其关联公司其他账户持有的头寸的风险,或者该账户在有权投票的情况下可能保持被动状态。此外,由于策略差异、现有投资组合或流动性需求的差异、不同的账户授权或资金差异或持有的证券不同等原因,进入或退出投资组合公司的时间可能会有所不同。这些时间上的差异可能对我们不利。
预计我们或关联账户管理文件的适用以及OFS Advisor的政策和程序将根据两个或更多账户的每项投资的特定事实和情况而有所不同,尤其是当这些账户属于发行人资本结构的不同类别时(以及在同一整体资本结构中的多个发行人或借款人之间),因此,在方式上可能存在一定程度的差异和潜在的不一致性潜在或实际的冲突得到解决。
投资组合信息
公司每月准备N-PORT表格文件,其中包含公司投资组合持有量的完整时间表,并在每个季度结束后的60天内每季度向美国证券交易委员会提交N-PORT表格。该公司每季度第三个月提交的N-PORT表格可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。也可以通过邮寄方式与公司联系,致电伊利诺伊州芝加哥市S. Wacker Drive 10 Suite 60606、致电 (847) 734-2000 或在其网站 http://www.ofscreditcompany.com 上免费获得这些信息。

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代理投票记录
有关OFS Advisor用来决定如何对与公司投资组合证券相关的代理进行投票的政策和程序的信息可获得:(1)应要求免费致电collect(847)734-2000;以及(2)在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上。有关OFS Advisor如何就公司投资组合证券投票代理人的信息可以通过向以下机构提出书面申请来获得:OFS Capital Management, LLC,10 S. Wacker Drive,Suite 2500,伊利诺伊州芝加哥60606。
将事项提交股东投票
2022年8月16日,公司举行了2022年年度股东大会(“年会”)。在有权投票的公司已发行和流通的普通股和优先股总数10,860,744股中,共有7,497,740股公司普通股,面值为每股0.001美元(“普通股”)和面值为每股0.001美元的优先股(“优先股”)的股东亲自或通过代理人出席了年会年度会议。以下事项已在年会上提交给公司股东审议:
1. 选举比拉尔·拉希德先生为董事会成员,担任第一类董事,任期三年,或者直到公司已发行普通股和已发行优先股的持有人作为单一类别投票正式选出并获得资格为止。

2。批准选择毕马威会计师事务所作为公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

比拉尔·拉希德先生当选为第一类董事,直到2025年年度股东大会,或者直到其各自的继任者正式当选并获得资格,毕马威会计师事务所作为公司截至2022年10月31日财年的独立注册会计师事务所的任命获得批准。

就这些事项进行投票的股票的详细最终投票结果如下:

1. 第一类董事的选举:
对于扣留
比拉尔·拉希德(普通股和优先股)
6,534,429963,311
任期未在年会上届满的常任董事如下:罗米塔·谢蒂和凯瑟琳·菲塔目前担任二类董事,任期将于2023年届满;杰弗里·塞尔尼和凯瑟琳·格里格斯目前担任三类董事,任期将于2024年届满。

1. 批准毕马威会计师事务所董事会审计委员会选择在截至2022年10月31日的财年担任公司的独立注册会计师事务所:
对于反对弃权
7,293,861124,13979,740
隐私原则
您的隐私对我们非常重要。本隐私声明阐述了OFS Credit Company, Inc.(“我们的”、“我们” 或 “公司”)关于提供给我们的非公开个人信息的政策。这些政策适用于公司的股东,可以随时更改,前提是向您发出此类变更的通知。本声明取代了我们隐私政策的所有先前声明。
我们收集的信息
您可以向我们提供非公开的个人信息,例如您的姓名、地址、电子邮件地址、社会保障和/或纳税识别号、资产和/或收入信息:(i) 交易确认书或其他相关账户或交易文件中;(ii) 与我们和我们的代表的通信和对话中;以及 (iii) 通过公司的交易。

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我们在哪里获得您的个人数据?
我们可能从多个来源收集并可能已经收集了有关您的信息,包括直接从您那里收集:
什么如何
1您提供给我们的信息
● 当您在通信和对话中向我们提供或提供信息时
● 当您进行/进行交易时
2我们从他人那里获得的信息
● 公开可用和可访问的目录和来源
● 税务机关,包括位于您所在司法管辖区之外的税务机关(如果您需要在其他司法管辖区纳税)
● 我们对之负有监管义务的政府和主管监管机构
● 信贷机构
● 欺诈预防和侦查机构和组织
我们为什么要处理您的个人数据?
我们可能会出于以下原因处理您的个人数据:
为什么如何
1义务
有必要履行我们的以下义务:
● 管理、管理和设置您的投资
● 促进资金转移,管理和促进任何其他交易
2遵守法律
为了遵守适用的法律或监管义务,我们有必要:
● 验证我们的投资者(以及其受益所有人,如果适用)的身份和地址
● 遵守监管、政府、税务和执法机构的要求
● 进行监视和调查
● 进行审计检查
● 维护法定登记册
● 预防和检测欺诈
● 遵守美国外国资产控制办公室的清单和其他政府制裁名单
3我们的合法利益
为了我们或第三方的合法利益:
● 处理或调查任何投诉、索赔、诉讼或争议
● 向您提供并告知您我们的投资产品和服务
● 监控和改善我们与投资者的关系
● 向您发送直接营销信息
● 遵守适用的监管义务
● 管理我们的风险和运营
● 遵守我们的会计和税务申报要求
● 遵守我们的审计要求
● 协助内部遵守我们的政策和流程
● 确保适当的小组管理和治理
● 保留我们的内部记录
● 准备事故/事故报告
● 保护我们的业务免受欺诈、违反信任、盗窃专有材料以及其他金融或商业犯罪的侵害(前提是法律没有要求我们这样做)
● 分析和管理商业风险
● 寻求专业建议,包括法律咨询
● 使合伙企业或我们的权利或义务的任何实际或拟议的受让人或受让人、参与者或次级参与者能够评估拟议的交易
● 促进涉及公司或相关投资工具的商业资产交易
● 使用我们的系统监控往返我们的通信
● 保护我们 IT 系统的安全性和完整性

只有在我们认为总的来说,我们的合法利益不会被您的利益、基本权利或自由凌驾的情况下,我们才依赖这些利益。
我们如何共享我们收集的信息
我们可能会与我们的关联公司(例如我们的投资顾问)以及某些服务提供商(例如我们的会计师、律师、审计师、过户代理人和经纪人)共享从股东、潜在或前股东那里收集的任何非公开个人信息,在每种情况下都是为了我们的日常业务目的,例如促进
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接受和管理您的投资或账户以及我们与您的关系,或适用法律允许的其他情况。我们还可能披露我们收集的信息:
I.As 已授权-如果您要求或授权披露信息,则在每种情况下均符合管理您的投资的协议;
二、根据法律要求——例如,与任何政府监管机构、自律组织或执法机构合作;
iii.法律另行允许的——例如,(i) 向维护、处理或为公司提供服务的服务提供商;(ii) 与任何基金投资的制定、管理或处置有关;(iii) 为实现、管理或执行投资或基金交易所必需的;或 (iv) 与公司的出售或其他转让有关。我们还可能与律师、会计师、其他服务提供商以及以代表或信托身份代表投资者或基金行事的人员共享信息;
iv.to 服务提供商-我们可能会与代表我们提供营销服务的服务提供商共享信息。
我们不会也不会将个人数据出售给第三方。
同意和您撤回同意的权利
我们通常不依赖于获得您的同意来处理您的个人数据。如果我们这样做,您有权随时撤回此同意。如果您愿意,请随时致电 1-833-687-3622 联系我们或发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com。
未成年人的个人数据
我们不向未成年人提供金融服务和产品,也不打算收集16岁以下儿童的个人信息。在收集和处理未成年人的个人信息方面,我们遵守所有当地法律要求。
保留和删除您的信息
一般而言,我们保留您的个人数据的时间不会超过我们需要的时间。我们仅在我们出于合法商业目的、履行合同义务所需的时间内保留您的个人数据,或者在更长的情况下,保留适用于我们的法律或监管义务所要求的更长时间。例如,我们通常会在您参与的任何投资的整个生命周期中保留您的个人信息。
您的 GDPR 权利
位于欧盟的个人可能拥有某些数据保护权利,包括:
•访问您的个人数据的权利
•限制使用您的个人数据的权利
•更正不完整或不准确数据的权利
•要求我们停止处理您的个人数据的权利
•在某些有限情况下要求我们删除您的个人数据的权利
•有权就我们从您那里收集的具体个人数据、我们获取这些数据的来源、我们收集、使用和共享个人数据的目的以及我们与之共享这些数据的第三方类别,要求提供与我们在您提出请求之前的12个月内的做法有关的信息。

如果处理您的个人数据是为了我们的合法利益或直接营销,则您也有权反对处理您的个人数据。
在某些情况下,您还有权要求我们将您的个人数据以便携式、可重复使用的格式 “移植” 到其他组织(如果可能)。
您还有权就您的个人数据的处理向当地数据保护机构提出投诉。
如果您愿意,您可以通过致电 1-833-687-3622 联系我们或随时发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com 来行使提出这些请求/异议的权利。
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您在《加州消费者隐私法》(“CCPA”)下的权利
根据CCPA,加利福尼亚州居民可能拥有与某些个人信息相关的某些数据保护权利,包括:
•披露收集和处理的个人数据的权利
• “选择退出” 要出售的个人数据的权利
•在某些有限情况下要求我们删除您的个人数据的权利
个人消费者投资者的非公开信息受《Gramm-Leach-Bliley法案》和本通知主要部分披露的约束。

您要求披露我们收集和分享的有关您的信息的权利
如果您是加利福尼亚州居民,CCPA 授予您索取有关我们在个人信息方面的做法的某些信息的权利。特别是,您可以请求以下内容:
1.我们收集的您的个人信息的类别。
2. 我们收集的您的个人信息的具体部分。
3.我们收集个人信息的来源类别。
4. 我们收集个人信息的业务或商业目的。
5. 我们与之共享个人信息的第三方类别。

您可以向我们提交请求,要求我们提供以下额外信息,这些信息涉及我们与为我们提供服务的服务提供商共享的个人信息类别,例如处理您的账单。
要行使您的 CCPA 权利并要求提供此信息,请致电 1-833-687-3622 联系我们或发送电子邮件至
privacy@ofsmanagement.com 随时都可以。
您要求删除个人信息的权利
根据您的要求,我们将删除我们收集的有关您的个人信息,除非这些信息是我们必需的:向您提供您请求的产品或服务;履行我们与您签订的合同;维护我们系统的功能或安全性;遵守或行使法律规定的权利;或以与您向我们提供信息的背景相符或合理符合的方式在内部使用这些信息您的期望基于您的人际关系和我们一起。
要行使要求删除您的个人信息的权利,请致电 1-833-687-3622 联系我们,或者如果您愿意,请随时发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com。
您要求我们不要出售您的个人信息的权利
我们不会也不会出售您的个人信息。
我们对您行使数据权利的支持
我们致力于让您控制您的个人信息。如果您行使隐私政策本部分所述的任何权利,我们不会使您处于不利地位。您不会被拒绝或收取不同的商品或服务的价格或费率,也不会向您提供不同级别或质量的商品或服务。
我们将如何处理行使您的权利的请求
对于访问或删除的请求,我们将首先确认收到您的请求。我们将尽快对您的请求做出实质性回应,通常在我们收到您的请求后的 45 天内,尽管在某些情况下,我们可能会被允许花更长的时间来处理您的请求。如果我们预计您的请求需要比平时更长的时间才能完成,我们会通知您。
当您请求访问或删除您的个人信息时,我们将采取措施验证您的身份。这些步骤可能包括要求您提供个人信息,例如您的姓名、地址或我们保留的有关您的其他信息。如果我们无法以所需的确定程度验证您的身份,我们将无法回应请求。我们将通知您解释拒绝的依据。
您也可以指定授权代理人代表您提交请求。如果您这样做,您将需要通过向我们提供上述某些个人信息来验证您的身份。此外,我们还将要求您向代理人提供书面许可,以代表您行事,如果代理人无法向我们提交证明您已授权他们代表您行事的证据,我们将拒绝该请求。
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如果您愿意,您可以通过致电 1-833-687-3622 联系我们或随时发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com 来行使提出这些请求/异议的权利。这些披露请求通常是免费的。
我们不得、也不会歧视任何行使本政策中规定的权利的加州消费者。
疑虑或疑问
我们非常重视您的担忧。我们鼓励您提请我们注意您对我们处理您的个人数据的任何疑虑。
本隐私声明在起草时考虑了简单明了。当然,我们很乐意提供所需的任何进一步信息或解释。我们的联系方式如下。
保障与合规
除非法律允许,否则我们要求我们向其披露有关客户的非公开个人信息的所有非关联第三方服务提供商与我们签订保密协议。
我们实施和维护与我们收集、使用、保留、转移或以其他方式处理的个人信息的性质相适应的合理安全性,并将采取合理措施保护您的个人数据免遭丢失或被盗,也不会受到未经授权的访问、披露、复制、使用或修改,无论其保存格式如何。尽管我们致力于开发、实施、维护、监控和更新合理的信息安全计划,但不幸的是,无法保证通过互联网或任何无线网络传输的数据是 100% 安全的。数据安全事件和数据泄露可能是由于漏洞、犯罪漏洞或其他无法合理预防的因素造成的。因此,尽管我们合理的安全计划旨在管理数据安全风险,从而帮助防止数据安全事件和漏洞,但不能假设任何特定事件或漏洞的发生是由于我们未能实施和维护合理的安全性造成的。因此,在我们努力保护您的个人信息的同时,您承认:(a) 互联网存在我们无法控制的安全和隐私限制;(b) 无法保证您和我们之间通过网站交换的任何和所有信息和数据的安全性、完整性和隐私性;以及 (c) 任何此类信息和数据在传输过程中都可能被第三方查看或篡改。
如果您对本政策或非公开个人信息的处理有任何疑问,请致电 1-833-687-3622 联系我们或发送电子邮件至 privacy@ofsmanagement.com。
[年度报告结束]
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第 2 项。道德守则。
OFS Credit Company, Inc.(“公司”)通过了经修订的道德守则,该守则适用于其受监管人员,包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官,并随函提交。公司的《道德守则》于 2022 年 6 月 2 日修订,包括以下变更:(i) 受监管人员可能需要注册为游说者才能招揽业务或要求公职人员或其附属公共机构采取任何行动或做出任何决定;(ii) 无论外部董事或高管职位是否获得报酬,在这种情况下,受监管人员都必须事先征得其主管和合规官的批准他/她有兴趣担任这样的职位;(iii) 外部董事和高级职员只有在可以令人满意地缓解或解决任何相关的利益冲突和风险,无论是实际的还是明显的,职位才会获得批准;(iv) 举报人热线也可供外部各方,包括供应商和供应商以及受监管人员(如果愿意)以保密和匿名方式举报任何涉嫌违反各种行为准则的行为和任何可能对公司业务运营产生不利影响的活动,包括任何与环境、社会和治理有关的问题或违规行为。在本报告所涉年度内,公司没有对《道德守则》的任何条款给予任何豁免,包括隐含豁免。也可以通过公司网站www.ofscreditcompany.com访问公司的道德守则。也可以通过以下方式免费获得《道德守则》:OFS Capital Management, LLC,10 S. Wacker Drive,2500,Suite 2500,伊利诺伊州芝加哥 60606。

第 3 项。审计委员会财务专家。
公司董事会(“董事会”)已确定注册人至少有一名 “审计委员会财务专家”(定义见N-CSR表格第3项)在其审计委员会任职。董事会已确定凯瑟琳·格里格斯符合审计委员会财务专家的要求。根据N-CSR表格中使用的术语的含义,格里格斯女士是 “独立的”。

第 4 项。首席会计师费用和服务。
(a) 审计费。注册人的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威会计师事务所”)为审计注册人的年度财务报表或服务而收取的总费用分别为462,081美元和414,874美元,这些服务通常由会计师提供,这些服务与法定和监管文件或业务有关。2022年底和2021财年的审计费用分别包括与证券发行相关的费用,分别为77,345美元和210,201美元。

(b) 与审计有关的费用。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度中,毕马威会计师事务所就保险和相关服务收取的总费用分别为0美元和0美元,这些费用与注册人财务报表的审计表现合理相关,且未根据本第4项 (a) 段申报。

(c) 税费。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度中,毕马威就税务合规、税务咨询和税收筹划方面的专业服务收取的总费用分别为51,805美元和26,000美元。这些费用是与准备注册人的RIC税务合规和相关税务建议有关而产生的。

(d) 所有其他费用。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的财年中,毕马威没有为保险和相关服务收取任何额外费用。

(e) (1) 公司审计委员会已采用与批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。该政策通常规定,公司不会聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务,除非该服务事先获得审计委员会的特别批准,或者该聘用是根据下述预先批准程序之一进行的。

任何未获得普遍预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务的申请,无论金额多少,都必须提交给审计委员会进行具体的预先批准,并且在获得批准之前不能开始。通常,预先批准是在审计委员会定期举行的会议上提供的。但是,在紧急情况下,审计委员会主席可以预先批准审计和非审计服务(禁止的非审计服务除外),前提是审计委员会主席在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。审计委员会不将其预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给管理层。

(e) (2) 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的财政年度中,毕马威提供的服务中有100%已获得审计委员会的预先批准。

(f) 不适用。
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(g) 截至2022年10月31日和2021年10月31日的财年,向公司提供的非审计服务的账单总费用分别为51,805美元和26,000美元。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的财年中,向OFS Advisor提供的审计和非审计服务的总费用分别为136,662美元和98,000美元。

(h) 公司审计委员会已经考虑,向OFS Advisor和/或与OFS Advisor控制、控制或共同控制的任何实体提供非审计服务,这些实体根据S-X法规第2-01条第 (c) (7) (ii) 段向注册人提供无需预先批准的持续服务,是否符合维护毕马威会计师事务所的独立性。

第 5 项。上市注册人审计委员会。
公司根据《交易法》第3(a)(58)(A)条设立了单独指定的常设审计委员会。委员会成员是凯瑟琳·格里格斯、凯瑟琳·菲塔和罗米塔·谢蒂。格里格斯女士担任审计委员会主席。

第 6 项。投资。
投资计划表包含在本文第1项下注册人向股东提交的报告中。

第 7 项。封闭式管理投资公司的代理投票政策和程序的披露
我们已将代理投票责任委托给顾问。顾问的代理投票政策和程序如下所述。顾问和我们的独立董事将定期审查指导方针,因此可能会发生变化。就下文所述的代理投票政策和程序而言,“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指顾问。

导言
根据《顾问法》注册的投资顾问有信托义务仅为客户的最大利益行事。作为这项义务的一部分,我们认识到,我们必须在没有利益冲突的情况下及时对客户证券进行投票,这符合客户的最大利益。
这些为我们的投资咨询客户提供投票代理的政策和程序旨在遵守《顾问法》第206条和第206(4)-6条。

代理策略
根据公司投资策略的性质,我们预计不会收到代理提案,但可能会不时收到适用于公司持有的投资的修正案、同意书或决议。我们的总体政策是以符合公司股东利益的方式行使我们的投票权或咨询权。由于我们与对某些投票结果感兴趣的人保持业务或个人关系,我们偶尔可能会在投票代理中遇到重大利益冲突。如果我们在任何时候发现与特定代理提案有关的重大利益冲突,我们的首席运营官将审查该提案,并决定如何以符合公司股东利益的方式对代理人进行投票。
代理投票记录
有关我们如何对与公司投资组合证券相关的代理人进行投票的信息:(1)应要求免费致电collect(847)734-2000;(2)可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上获得。您也可以通过书面请求提供代理投票信息来获取有关我们如何投票代理的信息:OFS Capital Management, LLC,10 S. Wacker Drive,Suite 2500,伊利诺伊州芝加哥 60606。
第 8 项。封闭式管理投资公司的投资组合经理。
公司投资组合的管理由OFS Advisor及其投资委员会(“顾问投资委员会”)负责。顾问投资委员会,包括OFS Advisor的结构性信贷投资委员会(“结构性信贷投资委员会”),负责整体资产配置决策以及公司对投资的评估和批准。
结构性信贷投资委员会的目的是评估和批准我们的潜在投资,但须始终接受董事会的监督。结构化信贷投资委员会由理查德·雷斯勒(主席)、杰弗里·塞尔尼、比拉尔·拉希德、格伦·奥斯特兰德和肯尼思·布朗组成,负责评估和批准我们进行的所有投资。OFS Advisor(“高级投资”)高级投资团队的成员
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团队”)是我们的投资组合经理,主要负责投资组合的日常管理。高级投资团队由分析师和投资专业人员团队提供支持。
包括结构性信贷投资委员会在内的顾问投资委员会采用的流程旨在将委员会成员的不同经验和观点带入投资流程。结构化信贷投资委员会旨在保持投资的一致性,并遵守我们的核心投资理念和政策。结构性信贷投资委员会还确定适当的投资规模,并对我们的投资实施持续监控要求。
除了审查投资外,结构性信贷投资委员会的会议还是讨论信贷观点和前景的论坛。定期审查潜在的交易和交易流程。鼓励OFS Advisor投资团队的成员在分析初期与结构性信贷投资委员会成员分享有关信贷的信息和观点。我们相信,此过程可以提高分析质量,并有助于投资专业人士高效工作。
高级投资团队或结构性信贷投资委员会的成员均未受雇于我们,也未从我们那里获得任何直接报酬,尽管根据管理协议,某些分配的薪酬可以由某些个人根据该管理协议以其身份承担。某些高级投资团队成员拥有OFSAM、OFS Advisor的子公司和/或其子公司的所有权和经济权益,并可能从其那里获得薪酬和/或利润分配。这些人从OFS Advisor获得薪酬,其中包括年度基本工资、年度全权奖金和OFS Advisor支付的部分分配,其中一部分可能与OFS Advisor因向我们提供服务而获得的激励费有关。
截至2022年12月12日,有关结构性信贷投资委员会的信息如下:

姓名 (1)
年龄位置服务年限
理查德·雷斯勒64结构性信贷投资委员会主席19
比拉尔·拉希德 (2)
51OFS Advisor 总裁兼高级董事总经理13
Jeffrey A. Cerny (2)
59OFS Advisor 高级董事总经理23
格伦·奥斯特兰德 (2)
48OFS Advisor 董事总经理13
肯尼思·A·布朗 (2)
49OFS Advisor 董事总经理15
(1) 高级投资团队每位成员的地址是 c/o OFS Capital Management, LLC,S. Wacker Drive 10
2500 套房,伊利诺伊州芝加哥 60606。
(2) 高级投资团队成员

不是我们的董事或高级职员的结构性信贷投资委员会成员
理查德·雷斯勒自2014年3月起担任CIM商业信托公司的董事兼董事长。雷斯勒先生是Orchard Capital Corporation(“Orchard Capital”)的创始人兼总裁,雷斯勒先生通过该公司监督Orchard Capital或其关联公司投资的公司。通过与Orchard Capital的关系,雷斯勒先生在以社区为中心的房地产和基础设施所有者、运营商、贷款人和开发商CIM Group, L.P.(连同其控制的附属公司 “CIM”)、为美国公司提供资本和杠杆融资解决方案的全方位服务提供商OFSAM和科技公司的投资者、所有者和运营商OCV Management, LLC(“OCV”)等公司担任过各种高级职务。雷斯勒先生还担任Orchard Capital或其关联公司投资的多家上市和私营公司的董事会成员,包括担任齐夫·戴维斯公司(纳斯达克股票代码:ZD)(f/k/a j2 Global, Inc.)的董事长。雷斯勒先生在1997年至2000年期间担任Ziff Davis, Inc.的董事长兼首席执行官,根据与Orchard Capital的协议,他目前担任该公司的非执行董事长。此外,他还自2018年2月起担任CIM Real Estate Finance Trust, Inc.(“CMFT”)的首席执行官兼总裁和董事。CMFT是一家非上市房地产投资信托基金,由CIM的子公司运营,主要投资净租赁核心房地产资产以及房地产贷款和其他信贷投资,并自2018年8月起担任董事会主席。雷斯勒先生在2018年2月至2021年12月期间担任CIM Income NAV, Inc.(“CIM Income NAV”)的首席执行官、总裁兼董事,并在2021年12月CIM Income NAV与CMFT合并并入CMFT之前在2018年8月至2021年12月期间担任CIM Income NAV的董事会主席和提名和公司治理委员会成员。雷斯勒先生从2018年2月起担任Cole Office & Industrial REIT(CCIT III), Inc.(“CCIT III”)的首席执行官兼总裁兼董事,并在2020年12月CCIT III与CMFT合并并入CMFT之前担任其董事会主席。雷斯勒还从2019年1月起担任科尔办公与工业房地产投资信托基金(CCIT II),Inc.(“CCIT II”)的董事,直到CCIT II于2021年3月1日与格里芬资本基本资产房地产投资信托基金(“GCEAR”)合并,并在2019年1月至2019年10月期间担任Cole Credit Property Trust V(“CCPT V”)的董事。
雷斯勒先生于1994年与他人共同创立了CIM,并通过与Orchard Capital达成协议,担任其行政、投资、配置、不动产管理委员会以及投资委员会/信贷小组委员会(“ICCS”)的主席。雷斯勒先生于 2001 年与他人共同创立了 OFSAM 的前身,并通过与 Orchard Capital 达成协议,担任该公司的高管主席
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委员会。雷斯勒先生于2016年与他人共同创立了OCV,并通过与Orchard Capital达成协议,担任其执行委员会主席。在创立Orchard Capital之前,雷斯勒先生曾在1988年至1994年期间担任Vector Group, Ltd.(纽约证券交易所代码:VGR)的前身布鲁克集团有限公司的副董事长,并在该实体及其子公司担任过各种高管职务。在加入Vector Group, Ltd.之前,雷斯勒先生曾在德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特公司工作,专注于并购交易以及中间市场公司的融资需求。雷斯勒先生的职业生涯始于1983年在Cravath、Swaine and Moore LLP工作,从事公开发行、私募和并购交易。Ressler 先生拥有布朗大学的学士学位以及哥伦比亚大学的法学博士和工商管理硕士学位。雷斯勒先生对CIM Urban的业务和运营有深入的了解,并且由于他在CIM的经验,包括担任CIM的联合创始人,在业务管理和财务方面拥有丰富的经验和知识。
格伦·奥斯特兰德是OFS Advisor的董事总经理,专注于公司的结构性产品投资活动、资本市场相关活动、筹款和战略举措。奥斯特兰德先生在与证券化、企业信贷和结构性信贷相关的投资、银行和债务资本市场方面拥有超过25年的经验。自20世纪90年代末以来,Ostrander先生一直参与CLO市场,在通过多个信贷周期创建各种类型的CLO和整个生命周期方面拥有经验。在2009年加入OFS Advisor之前,奥斯特兰德先生曾在美林证券的全球市场与投资银行部门工作。在加入美林证券之前,他于1998年至2006年在Wachovia Capital Markets担任副总裁,并在国际商业机器和科赫工业公司工作。在Wachovia Capital Markets、Merrill Lynch和OFS Advisor任职期间,Ostrander先生参与了CLO交易的架构、整个CLO资本结构的投资以及CLO经理的创建和审查。Ostrander 先生拥有贝尔蒙特修道院学院的会计学理学学士学位。
肯尼思·布朗是OFS Advisor的董事总经理,负责领导OFS广泛辛迪加贷款集团的承保、信用监控和交易职能,并管理与代理/投资银行的关系。布朗先生在杠杆金融和公共会计领域工作了超过25年。自20世纪90年代末以来,布朗先生一直参与杠杆金融/CLO市场,在承保、管理和采购杠杆贷款以及管理多个周期的CLO方面拥有经验。在2007年加入OFS Advisor之前,布朗先生曾在GE Antares Capital担任副总裁,布朗先生专注于直接承保/投资组合管理活动,包括解决情况,重点是私募股权支持的交易。在加入GE Antares Capital之前,布朗先生曾在First Source Financial工作,主要承保直接权益和参与权益,以及管理杠杆贷款的投资组合。布朗先生的职业生涯始于全国公共会计师事务所亚瑟·安德森律师事务所,担任审计师。布朗先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的会计学理学学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位,主修财务和战略管理。布朗先生还获得了注册会计师证书。
下表显示了高级投资团队成员实益持有的普通股的美元区间。

高级投资团队成员姓名
截至2022年10月31日实益拥有的股权证券的美元区间 (1) (2)
比拉尔·拉希德
超过 1,000,000 美元 (3)
杰弗里·A·塞尔尼
超过 1,000,000 美元 (3)
格伦·奥斯特兰德 $100,001 – $500,000
肯尼思·A·布朗$50,001 - $100,000
(1) 实益所有权是根据1934年《交易法》第16a-1 (a) (2) 条确定的。
(2) 美元区间如下:无、1美元—10,000美元、10,001美元—50,000美元、50,001美元—100,000美元、100,001美元—50万美元、500,0001美元—100,000美元、500,0001美元至100万美元及超过100万美元。
(3) 拉希德先生和塞尔尼先生通过直接持有OFS Advisor关联公司的间接所有权以及对OFSAM的间接所有权,实益拥有公司的证券。

拉希德、塞尔尼、奥斯特兰德和布朗先生在OFS Advisor及其关联公司管理的其他集合投资工具中也担任过类似的职务,截至2022年9月30日,OFS Advisor和OFSAM管理的承诺资产总额约为38亿美元。因此,拉希德、塞尔尼、奥斯特兰德和布朗先生一方面可能在管理我们的投资组合方面面临某些利益冲突,另一方面他们各自有义务管理由OFS Advisor及其关联公司管理的其他集合投资工具。参见 “第 1 项。向股东报告——利益冲突” 以获取更多信息。
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下表列出了截至2022年9月30日,每个列出的类别中的其他账户,高级投资团队的成员共同主要负责日常投资组合管理。每个账户都需要缴纳绩效费。
已注册
投资公司 (1)
其他汇集的
投资工具
投资组合经理的数量
账户
总资产
(单位:百万)
的数量
账户
总资产
(单位:百万)
比拉尔·拉希德3$750.8 10$2,945.0 
杰弗里·A·塞尔尼3750.8102,945.0 
格伦·奥斯特兰德3750.8102,945.0 
肯尼思·A·布朗3750.8102,945.0 
(1) 就本表而言,包括选择作为业务开发公司进行监管的封闭式基金。

第 9 项。封闭式管理投资公司和关联买家购买股票证券。
在本报告所涉期间,公司或代表公司没有购买过根据《交易法》第12条注册的公司任何类别的股权证券的股份或其他单位。

第 10 项。将事项提交证券持有人表决。
股东向公司董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

项目 11。控制和程序。
(a) 根据对截至本N-CSR表格(“报告”)提交日期(“提交日期”)前90天内的披露控制和程序(定义见1940年法案第30a-3(c)条,“披露控制”)的评估,首席执行官兼首席财务官得出结论,披露控制的设计合理,以确保公司要求披露的信息在报告中,在申报日之前记录、处理、汇总和报告,包括确保提供所需的信息将在报告中披露的内容经过累积并酌情传达给公司管理层,包括公司的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。

(b) 在本报告所涉期间,公司对财务报告的内部控制(定义见1940年法案第30a-3(d)条)没有发生任何变化,这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

项目 12。封闭式管理投资公司的证券贷款活动的披露。
在截至2022年10月31日的年度中,公司没有从事证券借贷活动

项目 13。展品。
(a)(1)
注册人和OFS Capital Management, LLC的联合道德守则随函提交。
(a)(2)
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的认证。
(b)
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的认证。
(c)
独立注册会计师事务所对公司的同意

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签名

根据1934年《证券交易法》和1940年《投资公司法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

OFS 信贷公司
  来自: /s/ 比拉尔·拉希德
    比拉尔·拉希德
    首席执行官
    日期:2022 年 12 月 12 日

根据1934年《证券交易法》和1940年《投资公司法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

  来自: /s/ 比拉尔·拉希德
    比拉尔·拉希德
    首席执行官
    日期:2022 年 12 月 12 日
 
  来自: //杰弗里 ·A.Cerny
    杰弗里·A·塞尔尼
    首席财务官
    日期:2022 年 12 月 12 日

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