融资协议

在两者之间

自来水公司。


和


特拉华州饮用水州循环基金
特拉华州卫生与社会服务部，
公共卫生科



Loan No. 22000032


目录

页

第一条 定义
第1.1条。定义。
第1.2节。 施工规则。
第二条 陈述
第2.1条。借款人的申述 。
第三条贷款资金的垫付和使用；项目建设
第3.1节。贷款预付款 收益。
第3.2节。申请 贷款收益。
第3.3条。同意提取贷款收益，并对拖延支付罚款。
第3.4条。同意 完成项目。
第3.5条。许可证。
第3.6条。建筑承包商。
第3.7条。工程 服务。
第3.8条。借款人需要 才能完成项目。
第3.9条。在贷款中包含 符合条件的项目报销成本。
第四条偿还贷款；一般义务
第4.1节。偿还贷款。
第4.2节。一般义务 。
第4.3节。[已保留]
第五条 预付款
第5.1节。提前还款 贷款。
第六条系统的操作和使用
第6.1节。检查系统和借款人的账簿和记录。
第6.2节。绩效 认证。
第6.3节。操作、维护和使用系统。
第七条保险、损坏和销毁
第7.1节。保险。
第八条[br}特别公约
第8.1条。维护 的存在。
第8.2节。财务记录和报表。
第8.3条。关于 的证书没有默认设置。
第8.4条。进一步的 保证。
第8.5条。其他 债务。
第8.6条。借款人进行的转让。
第九条违约和补救措施
第9.1条。违约事件。
第9.2节。失责通知书。
第9.3节。针对 违约的补救措施。
第9.4节。延期和弃权。
第9.5条。修复 默认设置的权限。
第十条(杂项)
第10.1节。继任者和 分配。
第10.2节。修正案。
第10.3节。借款人高级职员的责任限制。
第10.4节。适用法律。
第10.5条。可分性。
第10.6条。注意。
第10.7条。标题。
第10.8节。 协议条款。
第10.9条。对应者。

附件A项目说明
附件B项目预算
附件C请购单表格
附件D支付表
变更单附件E表格
附件F预计缩编证书

融资协议

本融资协议(本《协议》)自2009年9月1日起生效这是2022年12月1日，特拉华州饮用水循环基金，由特拉华州公共卫生部门特拉华州卫生和社会服务部(公共卫生司)和根据特拉华州法律成立的公司Artesian Water，Inc.(“借款人”)采取行动。

根据《特拉华州法典》第29章第7903节(《法案》)，大会设立了一个永久基金，称为“特拉华州饮用水州循环基金”(“基金”)，并授权卫生和社会服务部秘书管理该基金。该部根据《联邦安全饮水法》，不时向特拉华州符合条件的人提供贷款，并为其承担义务，以资助饮用水设施的费用。有关饮用水国家循环基金的一般信息，请访问：https://www.epa.gov/dwsrf.

借款人向基金申请一笔贷款(“贷款”)，并将于签署本协议及交付其一般责任票据(柳树自来水干管更新项目第一期)2022E系列-DWSRF(“票据”)时证明其偿还贷款的责任。借款人将使用基金的贷款收益：(I)资助更换3,675英尺长的石棉水泥水管，更新59个住宅供水系统和5个消防栓，所有这些都在附件A和 (Iii)支付某些行政费用和发行票据的成本(统称为“项目”)。

第一条
定义
第1.1条。定义。
除非上下文另有规定，本协议中包含的大写术语应具有下列含义，且本协议中未另行定义的任何大写术语应具有法案中赋予此类术语的含义：

“协议”是指财政部和借款人之间的这份融资协议，以及对本协议的任何修改或补充。

“授权代表”是指借款人的首席财务官、总裁或任何副总裁和秘书，或借款人经决议授权执行有关行为或签署有关文件的借款人的任何雇员。

“借款人工程师”是指借款人的任何工程师，包括借款人雇用的在环境工程领域具有公认地位和经验的任何内部工程师。任何这样的公司都应得到司法部的合理批准；但该部根据本协议确认借款人的内部工程师的使用得到批准。

“营业日”指一年中不是星期六或星期日的日子，也不是要求或授权纽约或特拉华州的银行机构继续关闭的日子，也不是纽约证券交易所关闭的日子。

“截止日期”是指借款人和部门签署和交付本协议的日期。

“承诺书”是指该部于2022年8月3日向借款人发出的承诺函及其所有延期和修改。

“部门”是指卫生和社会服务部，公共卫生司。

“违约事件”应具有第9.1节中规定的含义。

“会计年度”是指借款人以十二个月为年度会计期间。

“贷款收益”是指根据本协议申请向借款人提供贷款的资金。

“继续进行通知”是指由借款人发出并由授权代表签署的书面通知，向每个施工承包商发出，确定附件A所述项目的施工、装备、购置、扩建或翻新的开始日期，借款人必须在截止日期后一年内向部门提供该通知的副本。

“处罚”应具有第3.3节中给出的含义。

“项目”是指对借款人系统的各种改进和升级，如附件A中更全面地描述的，其建造、购置或装备的费用将全部或部分由贷款所得资金支付。

“项目预算”是指项目融资预算，其副本作为附件B附在本协议之后。

“项目成本”是指项目预算中进一步说明的项目的建造、购置或装备的成本，以及该部可能以书面形式批准的其他成本，前提是该法允许这样的成本。

“系统”是指借款人拥有、运营或维护并与构成本项目的系统的饮用水服务有关的所有装置、系统、设施、设备或财产，包括本项目的全部或部分，如附件A所述。

第1.2节。施工规则。
除非文意另有所指外，以下规则应适用于本协议的解释：

(A)单数词应暗含复数和单数，反之亦然。
(B)除另有说明外，本协定中凡提及某些章节或证物，均指本协定的章节或证物。
(C)本协议中使用的标题和目录仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、结构或效力。
第二条
表示
第2.1条。借款人的申述。
借款人作出以下陈述，作为其在本协议项下的承诺的基础：

(A)借款人是根据特拉华州法律成立并有效存在的公司，信誉良好。
(B)借款人有完全的权利、权力和授权(I)签署本协议及与之相关的其他文件，(Ii)拥有和运营系统，(Iii)建造、收购或装备项目，并根据本协议借入资金来支付项目成本，以及(Iv)执行和完成本协议预期的所有交易。
(C)截至本协议签署之日所需获得的所有许可证、许可证、注册、证书、授权和批准已获得 ，用于(I)借款人签署本协议，(Ii)履行和执行借款人根据本协议承担的义务，(Iii)项目的获取、建设、装备、占用、运营和使用，以及(Iv)系统的运行和使用。借款人不知道为什么不能按要求获得任何其他必要的许可或批准。
(D)本协议由借款人的正式授权人员签署，构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对借款人强制执行。
(E)就借款人签署的高级职员所知，并无任何法律、法规、行政或立法性质的诉讼、诉讼、程序或调查受到威胁，而判决、命令或决议可能会对借款人或其业务、资产、状况(财务或其他)、营运或前景或其履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。
(F)任何承建商或次承建商在与工程项目的建造或装备有关连的任何合约下，并无重大失责。
(G)借款人的财务状况与就本协定向该部提供的财务报表、申请书和其他资料所显示的财务状况相比，没有发生重大不利变化。
(H)没有违约事件发生，而且仍在继续。
(I)除非部门另有批准或本合同条款允许，否则项目和系统始终归借款人所有，不受任何其他实体或个人运营或控制。
(J)该项目将成为该系统的一部分。
(K)从项目预算中指定的其他来源获得的贷款收益和资金将足以支付估计的项目费用。
(L)借款人已收到或已承诺获得项目预算中所设想的项目的所有资金和其他融资。
(M)借款人预期于2023年5月31日或之前完成项目的购置、建造和装备工作。借款人应遵守本合同所附的预计提款时间表附件D，并作为附件F附于本合同附件《借款人证书和项目计划提款明细表》，并作为本合同的一部分。如果该部和借款人共同商定延期，则预计完工日期可延期。不遵守第2.1(M)条的规定可能会导致贷款资金被免除债务，并由水利部酌情重新分配给其他饮用水项目。
第三条
贷款资金的垫付和使用；项目建设
第3.1节。贷款收益的预付款。
(A)该部同意根据本协定向借款人预支104万2695美元(1 042 695美元)，以根据项目预算支付项目费用。
第3.2节。贷款收益的运用。
(A)借款人同意将贷款所得完全或全部用于支付或偿还借款人支付的项目费用，并进一步同意，应该部的要求，向该部出示实际支付此类项目费用的凭证、报表、销售单据或其他证据。该部在签署本协议并收到下列款项后，应将贷款收益支付给借款人或为借款人的账户支付：
(1)由授权代表签署的申请书(司法部有权依赖该申请书)，该申请书载有要求提供的所有信息，并在其他方面采用以下格式：附件C为附件。

(2)如果该申请书包括支付劳务费或向承包商、建筑商或材料工人付款的项目，(I)由授权代表签署的证书，表明该等工作已实际进行，或该等材料、供应品或设备已实际提供或安装在项目的施工内或附近；及(Ii)由授权代表签署的证书，声明该等材料、供应品或设备不受任何留置权或担保权益的约束，或该等留置权或担保权益将在付款后解除或解除。

在收到每份此类申请书和所附的一份或多份证书后，该部应按照申请书的规定，按照该部批准的数额和程度，将本协议项下的贷款收益 支付给借款人或由借款人代为支付。借款人应遵守作为附件D的估计提款时间表。如果借款人在本协议项下违约，部门没有义务支付任何此类贷款收益，如果借款人不遵守本协议的条款，部门也没有义务批准任何申请。

(B)借款人应遵守所有适用的特拉华州和联邦法律。除该部另有批准外，为确保项目令人满意地完成，支付额应为本合同授权的最高金额的95%(95%)。在从借款人收到第3.4节规定的证书和详细说明借款人当时有权享有的所有保留金的最终申请书后，该部将在该部批准的范围内，并在符合本节和第3.4节规定的情况下，将贷款收益支付给借款人或为借款人的账户支付该批准的范围内的贷款收益.
(C)司法部可将贷款所得款项用于支付根据第3.3节评估的任何罚款。
(D)该部没有义务支付超过支付核定项目费用所需数额的贷款收益。
(E)借款人应在所有方面遵守所有适用的联邦法律、法规和其他与项目有关或由此产生或与之相关的要求，并遵守基金对该项目的资助。借款人作为联邦资金的次级接受者，还应在所有方面遵守联邦单一审计法和OMB通告A-133，2 CFR 200第F部分。
(F)借款人应遵守特拉华州劳工部现行的工资标准。
(G)借款人应遵守《特拉华州饮用水循环基金戴维斯-培根工资率法案》的结案文件中的要求。借款人 同意借款人在项目中使用的所有承包商或分包商填写并提交美国劳工部工资单WH-347。
(H)作为基金援助的受援方，借款人应遵守《关于禁止提供某些电信和视频监控服务或设备的规定》，因为该规定与项目有关。借款人同意，贷款所得不得用于采购、签订、延长或续签合同或获得使用法规中确定的“涵盖电信设备或服务”的设备、服务或系统，作为任何系统的重要或必要组件，或作为任何系统的关键技术的一部分。
(I)作为基金援助的接受者，借款人同意，借款人获得的贷款所得不得用于该项目的建设、改造、维护或维修，除非该项目使用的所有钢铁产品都是在美国生产的(“美国钢铁要求”)，除非：(I)借款人已就该项目向环境保护局申请并获得豁免 ，或(Ii)环保部已以其他方式书面通知借款人美国钢铁公司的要求不适用于该项目。美国钢铁要求不适用于环境保护局局长发现：(I)适用 要求将不符合公共利益；(Ii)在美国生产的钢铁产品的数量不充足且质量不令人满意；或(Iii)包括在美国生产的钢铁产品将使整个项目的成本增加25%以上。
在第3.2(I)节中，“钢铁产品”一词是指下列产品，主要由铁或钢衬里或无衬里的管道和配件、井盖和其他市政铸件、消火栓、储罐、法兰、管夹和约束装置、阀门、结构钢、钢筋预制混凝土和建筑材料制成。“钢”指的是一种含有至少50%铁、0.02%到2%碳的合金，还可以包括其他元素。
《2021年两党基础设施法》，也被称为《2021年基础设施投资和就业法案》(下称《2021年基础设施投资和就业法案》)，确立了《建设美国购买美国(阿里巴巴)法案》对包括基金在内的基础设施联邦财政援助项目的国内采购要求，借款人必须遵守阿里巴巴条款。阿里巴巴还制定了扩展的美国钢铁要求，将建筑材料和制成品包括在内，以满足国内偏好和采购要求。

在为公共工程项目采购材料时，使用纳税人资助的联邦援助的实体应根据美国环境、工人、工作场所安全和其他法规要求所体现的崇高理想，对美国公司和工人生产的材料和产品给予常识性的优先采购 。国内内容采购偏好的好处超出了经济范畴。公共工程基础设施项目中使用的常见建筑材料，包括钢、铁、制成品、有色金属、塑料和基于聚合物的产品(包括聚氯乙烯、复合建筑材料和用于光缆的聚合物)、玻璃(包括光学玻璃)、木材和石膏板，未被国内内容采购偏好充分涵盖， 因此限制了纳税人购买以增强美国供应链的影响。

(J)借款人同意遵守适用于收到的贷款收益的所有联邦要求(包括IIJA第117-58号公法规定的要求)，借款人理解的要求包括但不限于以下要求：项目中使用的所有钢铁、制成品和建筑材料将在美国生产(“建造美国，购买美国”要求)，除非(I)借款人已请求并获得该部关于该项目的豁免，或该项目以其他方式由一般适用性豁免涵盖；或(Ii)该部门已以其他方式书面通知借款人，《建造美国，购买美国》的要求不适用于该项目。
(K)借款人作为联邦资金的次级接受者，同意在根据本协议收集和管理环境数据时，如果借款人的网络或信息系统连接到环境保护局网络以使用环境信息交换网络或环境保护局中央数据交换系统以外的系统将数据传输到环境保护局，则借款人将遵循所有适用的特拉华州法律网络安全要求来保护数据。
第3.3条。同意提取贷款收益并对 延迟支付罚款。
借款人同意在截止日期后认真开始项目工作，并在截止日期后一年内至少提取项目成本的10%(10%)的贷款收益。借款人还同意在截止日期后一年内向每个建筑承包商提供借款人发出的每一份施工通知的副本。

如果到2023年12月9日，也就是截止日期一年后，(I)借款人没有按照第3.2节要求的方式提交超过项目成本10%(10%)的申请，以及(Ii)部门没有收到每一份继续进行的通知的副本，部门可以酌情对借款人处以相当于贷款收益1%(1%)的罚款(“罚款”)。这笔罚款可由该署从贷款收益中提取。根据对借款人为启动和完成项目所采取的肯定步骤的审查，以及在要求支付贷款收益方面的任何此类拖延的全部情况，该部完全有权酌情决定是否施加罚款。

第3.4条。完成项目的协议。
借款人应按照附件A所述，按照项目预算和借款人工程师编制并经部门批准的计划、规格和设计，对项目进行收购、建造、扩建、翻新或装备。借款人应在第2.1(M)节规定的日期前完成项目。所有计划、规格和设计已经或将获得所有适用的监管机构的批准。借款人同意保存完整、准确的项目成本账簿和记录，并允许该部门通过其正式授权的代表在任何合理时间检查该等账簿和记录。借款人和部门可以修改附件A中所列的项目说明。

借款人应向部门提交一份由借款人的授权代表和借款人的工程师签署的证书，声明(I)项目已基本上按照本节、经部门批准的不时修订的图则和规范完成，并基本上符合所有适用的法律、条例、规则和法规，(Ii)完成日期，(Iii)已签发或获得项目使用、占用和运营所需的所有占用证书或其他材料许可证，和(Iv) 为支付项目成本预留的金额(如果有)。

第3.5条。许可证。
借款人应自行承担成本和费用，遵守并获得当地、州或联邦法律、条例、规则、法规或要求所要求的与项目的获取、建设、装备、占用、运营或使用相关的所有许可、同意和批准。如有要求，借款人应立即向该部提供所有此类许可证、同意书和批准书的副本。借款人还应遵守截至本法案之日该部正式颁布和修订的所有合法程序或程序指南或要求，这些程序或程序指南或要求与根据该法获得、建设、装备、占用、运营或使用基金资助的项目有关。借款人还应在各方面遵守所有适用的特拉华州和联邦法律、法规以及与项目和基金的资金有关或由此产生的其他要求。

第3.6条。建筑承包商。
在施工合同中，每个受雇于项目完成的施工承包商应提供一份履约保证金和一份付款保证金，金额均为特定合同价格的100%。此类债券应将借款人列为受益人。在特定施工合同所涵盖的施工期间，每个承包商应按此类项目惯常维护的金额和条款维护建造商风险保险、工人赔偿保险、公共责任保险、财产损坏保险和车辆责任保险。应司法部的要求，借款人应安排每个承包商向司法部提供此类保证金和保险的证据。除上述内容外，

(A)为完成项目而雇用的每个建筑承包商都必须遵守《反回扣法》(并要求在所有分包合同中加入类似要求)和所有其他适用的联邦法律和法规。
(B)将编制所有施工合同和承包商估价表，以便材料和设备易于分项列明，并确定合格和不合格的费用。
(C)施工合同中的任何变更，如将改变合同价格或完工时间，或将大幅改变项目的拟议用途，必须通过本合同所附变更单形式的变更单，事先提交部门批准。证据E。
(D)项目设施的建设应符合适用的联邦、州和地方法律、法令和法规。
(E)借款人将按照经批准的申请、项目进度表、勘测、平面图、剖面、横截面、规格和经部门批准的修订，迅速进行并完成项目设施。
基金援助的接受者和次级接受者，包括借款人，不得在任何级别向被禁止参加或暂停参加联邦援助计划或因其他原因被排除在联邦援助计划之外或没有资格参加联邦援助计划的任何一方作出任何奖励或允许任何奖励(再资助或 合同)。受让人和分受让人，包括借款人，应参考“被排除在联邦采购和非采购计划之外的各方名单”，以确保承包商或分包合同不在该名单上。可在美国政府奖励管理系统官方网站https://www.sam.gov.上搜索排除记录如需帮助，请访问联邦服务台在线www.fsd.gov或致电(866)606-8220。

第3.7条。工程服务部。
借款人的工程师将提供工程服务，包括规划和设计、系统运行以及项目建设的监督和检查。借款人的工程师将向部门提供第3.4节所要求的证书。

第3.8条。借款人需要完成项目。
在符合本协议第8.5节规定的情况下，如果贷款收益不足以全额支付项目成本，借款人将自费完成项目，且无权从该部或基金获得任何补偿，或享受借款人在本协议项下的任何减免、减少或延期还款。

第3.9条。将符合条件的项目报销成本包括在贷款中。
如果项目继续符合该部规定的所有标准和要求，在开始施工之前和该部批准项目之前发生的项目费用有资格从贷款收益中得到偿还。尽管本协议有任何相反规定，但与项目初始阶段相关的费用，如规划和设计，无论这些费用是何时发生的，都有资格获得报销。


第四条
偿还贷款；一般义务
第4.1节。偿还贷款。
借款人须按照向本署发出的通知书的条款偿还贷款。

第4.2节。一般义务。
借款人的还款义务构成借款人的一项一般义务，借款人以其全部信用和收入的质押为担保。

第4.3节。[已保留]
第五条
提前还款
第5.1节。提前还款贷款。
借款人如有选择，并事先以书面通知房屋署，可在任何时间预付全部或部分贷款，而无须支付任何罚款。该事先书面通知应指明借款人提前还款的日期，以及贷款是全额或部分提前还款，如果是部分提前还款，应预付本金金额。任何此类提前还款应根据借款人的指示，以当时未偿还的贷款本金分期付款为抵押。

第六条
系统的运行和使用
第6.1节。检查系统和借款人的账簿和记录。
该部及其正式授权的代表和代理人应拥有确定借款人是否遵守本协议要求所需的合理访问系统的权利，并有权在任何合理时间并在向借款人发出合理的事先通知后，检查和复制借款人与该系统有关的帐簿和记录。

借款人同意遵守所有适用法律授权下的所有记录保存和报告要求，包括该部要求的任何报告，如计划交付成果的绩效指标以及关于成本和项目进度的信息。借款人理解：(I)与项目相关的每份合同和分包合同都要接受相应联邦和州实体的审计，(Ii)未能遵守适用的法律要求，本协议可能导致违约，从而导致在票据到期之前偿还贷款收益和/或 其他补救措施。

第6.2节。性能认证。
借款人应在第2.1(M)节规定的日期或之前，在项目完成并开始运营(“运营开始”)时通知该部门。

第6.3节。系统的运行、维护和使用。
借款人应以适当、健全和经济的方式运行系统，并遵守所有法律要求，并应保持系统处于良好的维修和运行状态，并应不时进行所有必要的维修、更新和更换，费用和费用由借款人承担。

第七条
保险、损坏和毁坏
第7.1节。保险。
除非部门另有书面同意，否则借款人应为系统大小和性质与系统相似的所有者通常投保的风险投保或安排投保。

第八条
特别公约
第8.1条。维持生存。
借款人应保持“个人”身份(如《联邦安全饮用水法》所定义)，未经部门同意(不得无理拒绝同意)，不得解散或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或与另一实体合并或合并。尽管有上述规定，借款人可以合并或合并或合并，或出售或以其他方式将其全部或基本上所有资产转移到特拉华州的一个政治分区，此后，如果尚存的、由此产生的或受让人的政治分区(如果借款人除外)以该部可接受的书面形式承担了本协议中包含的借款人的所有义务，则借款人可在此之后解散，并向该部提交了该部可接受的律师意见，但须遵守惯例的例外情况和限制，大意是这种假设构成法律上的，尚存实体、由此产生的实体或受让方实体根据其条款承担的有效和具有约束力的义务。

第8.2节。财务记录和报表。
借款人应保存适当的记录和帐簿，并根据公认的会计原则对其与系统有关的所有业务和事务进行适当的分录。借款人应在每个财政年度结束后120天内由独立注册会计师进行年度审计。经审计的年度报告完成后，应将一份副本送交该部。

第8.3条。关于无缺省的证书。
借款人应在每个财政年度结束后120(120)天内向财政部提交一份由授权代表签署的 证书，说明在该年度内和截至证书日期为止，未发生或存在、或正在发生或存在的构成违约事件的事件或条件，或如果已发生或存在、或正在发生或存在的事件或条件，说明该事件或条件的性质和期限，以及借款人已采取、正在采取或建议采取何种行动进行整改。

第8.4条。进一步的保证。
借款人应在法律允许的最大范围内，通过、作出、执行、执行、确认和交付为更好地确保、传达、授予、转让和确认部门在本协议项下的权利，或为实现本协议的目的而可能需要或需要的其他决议、行为、契约、转让、转让和保证。借款人应在任何时候，在法律允许的最大范围内，针对所有人的所有索赔和要求，捍卫、维护和保护该部在本协议项下的所有权利。

第8.5条。其他债务。
如果借款人需要借入额外资金以完成项目，借款人同意在借入任何此类额外资金之前与该部门进行磋商。借款人同意在到期时支付任何其他担保债务所需的所有金额，并履行与此相关的所有义务。

第8.6条。借款人转让。
未经部门事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利，同意不得被无理拒绝。如果借款人希望将其在本协议下的权利转让给另一个“人”(如《联邦安全饮用水法》所定义)，借款人应将这一事实通知卫生部。如果该部同意提议的转让，借款人可以继续提议的转让，但在该部得到下列条件之前，此种转让不得生效：(I)该部满意的形式和实质的假设协议，受让人据此同意承担借款人在本协议项下的所有义务，以及(Ii)受让人的律师的意见，认为假设协议和本协议具有法律效力，但须符合惯例的例外和限制条件。受让人的有效和有约束力的义务可根据受让人的条款对受让人强制执行，并且转让和承担在所有方面都符合本协定的规定。 尽管有上述规定，除非该部特别同意，否则受让人转让借款人在本协议项下的权利或承担本协议项下的义务，不得解释为解除借款人的义务。

第九条
违约和补救措施
第9.1条。违约事件。
下列事件中的每一项均为本协议所述的“违约事件”：

(A)没有支付根据本合同或根据本附票到期支付的本金、利息及/或任何行政费用；
(B)借款人没有履行或遵守本协议的任何其他契诺、协议或条件，并在司法部向借款人发出书面通知，说明不履行或遵守本协议的任何其他契诺、协议或条件后的三十(30)天内继续不履行，除非司法部在期限届满前以书面同意延长期限；但条件是，如果通知中所述的不合格是可以纠正的，但不能在适用期限内纠正，如果借款人在适用期限内采取纠正行动，并在违约得到纠正之前，该部将不会无理地拒绝同意延长这一期限；
(C)本协议或为遵守或参照本协议而提供的任何文书中包含的由借款人或其代表作出的任何保证、陈述或其他声明在任何重要方面都是虚假或误导性的；
(D)命令或判令须在借款人同意或默许下登录，以委任该系统或其任何部分或其收益的一名或多名接管人， 或如该命令或判令是未经借款人同意或默许而登录的，则不得在登录后九十(90)天内撤销、解除或搁置上诉；
(E)如果借款人的债权在任何情况下都是从系统的收入中支付的，则应在借款人同意或默许下提起任何程序，以便根据现在或今后制定的任何联邦或州法规在借款人与其债权人之间达成债务重整协议；或
(F)任何破产、资不抵债或其他类似程序应由借款人根据目前或以后有效的任何联邦或州破产法或破产法提起或针对借款人提起，如果对借款人提起诉讼，则不得在申请后九十(90)天内被驳回。
第9.2节。失责通知书。
借款人同意，如果对借款人作出或提起第9.1(D)(Br)至(F)节所述的任何命令、法令或诉讼，或一旦发生任何其他事件或条件，构成违约事件，则立即以书面通知司法部。

第9.3节。违约救济。
无论第9.1款所指的任何违约事件已经发生且仍在继续，除本文件或法律规定的任何其他补救措施外，该部有权选择采取以下一项或两项补救措施，而无需另行要求或通知：

(A)停止根据本协议垫付贷款所得款项；
(B)立即宣布所有根据本协定或本票到期或将到期的付款，并在通知借款人后，立即由借款人到期支付，而无须另行通知或要求支付；及
(C)采取任何其他法律或衡平法上看来必要或适宜的行动，以收取当时到期及其后根据本协议到期的款项，或执行本协议项下该部的任何其他权利，或强制借款人履行本协议所载的契诺、协议或承诺。
第9.4节。延期和弃权。
任何延迟或遗漏行使因任何失责事件而产生的任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得被解释为放弃任何该等失责或默许事件，而每项该等权利及权力均可不时及按其认为合宜的方式行使。本协议项下任何违约事件的豁免不得延伸至或影响任何后续违约事件，也不得损害随之而来的任何权利或补救。

第9.5条。治愈违约的权利。
如果借款人未能根据本协议支付任何款项或履行本协议所要求的任何行动，该部无需事先通知或要求借款人，也不放弃或解除任何义务或违约，即可(但没有义务)支付该款项或履行该行为。借款人应按本协议规定的额外义务支付由司法部支付的所有金额和由此产生的所有费用、费用和支出，并按5%(5%)的年利率支付利息，直至支付为止。借款人在本条款项下的义务在本票据偿还后继续有效。

第十条
其他
第10.1节。继任者和受让人。
本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

第10.2节。修正案。
司法部和借款人有权随时修改本协议的任何条款和条件，但所有修改应以书面形式进行，并应由司法部和借款人签署或代表双方签署。

第10.3节。借款人高级人员的法律责任限制。
借款人现在或未来的董事、官员、高级管理人员、雇员或代理人不对本协议或该个人根据本协议规定的融资或与本协议规定的融资相关的任何其他行动承担个人责任。

第10.4节。适用法律。
本协议应受特拉华州的适用法律管辖。

第10.5条。可分性。
如果本协议的任何条款、条款或条款被任何法院裁定为非法或无效，则该条款、条款或条款的违法性或无效不应影响本协议的其余部分，应按照该非法或无效条款、条款或条款未包含在本协议中的方式进行解释和执行。如果本协议中包含的任何协议或义务被认定为违反法律，则仅在法律允许的范围内，该协议或义务应被视为该部和借款人(视情况而定)的协议或义务。

第10.6条。注意。
除本协议另有规定外，本协议项下的所有要求、通知、批准、同意、请求、意见和其他通信均应以书面形式进行，当亲自投递或通过预付邮资的头等挂号信或挂号信邮寄时，应视为已发出，地址如下：

部门：特拉华州卫生和社会服务部
公共卫生司
饮用水办公室
杰西·库珀大楼
联邦街417号--226室
邮编：多佛，DE 19901
关注：DWSRF计划董事
将副本复制到：

特拉华州自然资源部
&环境控制，代表特拉华州卫生和社会服务部
环境金融局局长办公室
商务大道97号，106号套房
邮编：多佛，DE 19904
注意：首席行政官劳拉·罗宾斯

和

借款人：自来水公司
丘奇曼路664号
德州纽瓦克，邮编：19702
注意：首席财务官David B.Spacht

部门，借款人可通过根据本合同发出的通知，指定随后的要求、通知、批准、同意、请求、意见或其他通信应发送到的任何其他或不同的地址，或应将其通知的人。

第10.7条。标题。
本协议若干条款和章节的标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。

第10.8节。协议条款。
本协议在借款人和部门签署并交付后生效。除另有规定外，借款人在本协议项下的义务在付清本票和借款人根据本协议应支付的所有其他款项后即告失效。

第10.9条。对应者。
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。

请注意以下签名，均已正式授权。


特拉华州饮用水州循环基金，由特拉华州卫生与社会服务部公共卫生司执行。

发信人：
劳拉·罗宾斯
DNREC，行政首长
特拉华州自然资源和环境控制部，代表特拉华州卫生和社会服务部



自来水公司。



发信人：
姓名：David B.宇宙飞船
职位：首席财务官


(盖章)

证明人：


发信人： 
约瑟夫·A·迪农齐奥
秘书


附件A

项目说明


该项目包括更换3675英尺长的石棉水泥水管，更新59个住宅供水系统和5个消防栓。该项目将取代由石棉水泥和镀锌管建造的输电主体，这些主体在安装时符合行业设计规范，但随着时间的推移，已被认为是劣质的。由于服役50至60年后强度降低，这两种类型的管道都会因主破裂而导致服务中断。柳树跑动有三次主要的休息和发球泄漏的历史。维护石棉水泥型管道还会带来健康和安全方面的问题，因为在常规维修过程中，当管道被割断时，石棉颗粒会散落到空气中。



附件B

项目预算

项目预算：
  
   
施工
$   1,042,695.00
 
 
项目总金额
$   1,042,695.00
   
资金来源：
  
   
饮用水SRF贷款
$   1,042,695.00
   
资金来源总额
$   1,042,695.00


附件C

申购单表格


PROJECT NAME:___________________________ FUNDING RECIPIENT:___________________________

E. I. #____________________

美国和/特拉华州请购单编号：_
农业部或DHSS
乡郊发展日期：_

USDA LOAN NO._______________ STATE LOAN NO.____________

USDA GRANT NO._____________ 国家助学金编号_
共同出资项目

帐户摘要和贷款/赠款付款申请

支出
ITEMS
金额
编入预算
上一首
支出
THIS
周期
TOTAL
迄今
剩余
FUNDS
建筑
 
          
合约
姓名或编号
          
合约
姓名或编号
          
合约
姓名或编号
          
 
兰德和R.O.W.
          
 
法律和行政
          
 
工程费
          
 
利息
          
 
或有事件
          
 
初始运营与维护
          
其他
(描述)
          
支出
合计
          
 
资金来源
          
 
美国农业部贷款
          
 
美国农业部拨款
          
 
国家贷款
          
 
州政府拨款
          
其他
(描述)
          
其他
(描述)
          
其他
(描述)
          
来源合计(必须
相同的支出总额(以上)
          
参见第2页的注释(另一页)
第2页
贷款/赠款支付表
请购单编号_




________________________________________________ ______________________________________
制作人(借款人/受让人)批准日期(DHSS/OdW)日期



________________________________________________ _______________________________________
批准日期(建筑师/工程师)批准日期(USDA/RD)日期



借款人/承保人的认证
 
下列签署人证明(1)所要求的金额
此请购单将仅适用于
付款，或对收款人的付款的补偿，
项目成本，以及(2)任何材料、用品或设备
不受任何留置权或
担保物权或此种留置权或担保物权将在下列情况下解除
此请购单的付款。
 
 
收件人授权代表日期
 
咨询工程师资格证书
 
在此签署的受赠人咨询工程师
证明在本协议所涵盖的金额范围内
请购单包括支付劳务费或支付给承包商，
建筑工人或材料工人，此类工作是实际进行的或
这些材料、供应品或设备实际上是提供的
安装在项目中或安装在项目中。
 
 
 
授权咨询工程师日期




备注： 1.  包括所有发票或其他可接受的文件的副本，以支持上述请求。为每个资助机构提供一(1)套。

2.对于共同资助的项目，在本文件获得美国农业部和特拉华州卫生与社会服务部的授权代表批准之前，不会处理付款。







表格-共同出资-Disbursement.doc此表格提供了美国农业部表格RD 440-11所需的所有信息



附件D

支付表


日期金额

2023年1月31日
$200,000.00
2023年2月28日
$200,000.00
March 31, 2023
$200,000.00
April 30, 2023
$200,000.00
May 31, 2023
$242,695.00
   
总计
$1,042,695.00

附件E

更改令的格式

美国和特拉华州订单编号：_
农业部或DHSS或DNREC
农村发展
DATE______________

STATE:_____________
单独或共同出资的项目
COUNTY:___________
合同变更单

CONTRACT FOR:________________________________

OWNER:___________________________________________________________________________________________


To:________________________________________________________________________________________________
(承办商)

特此要求您遵守合同计划和规范中的以下更改：
变更说明(附附图则及规格说明)
 
减少
在合同价格中
增加
在合同价格中
 
$
$
 
TOTALS
$
$
 
NET CHANGE IN CONTRACT PRICE
$
$

理由：解释(不同的现场条件)(图纸或规范中的错误或遗漏)(法规要求的变化)(设计 更改)(数量超限或不足)(影响完工时间的因素)(其他：描述如下)

___________________________________________________________________________________________________


___________________________________________________________________________________________________

The original amount of the Contract:_____________________________________________________________________

__________________________________________________________________Dollars ($________________________)

经所有先前批准的变更单调整的合同金额：_

__________________________________________________________________Dollars ($________________________)

合同金额将通过本变更单(减)(增)和：_

__________________________________________________________________Dollars ($________________________)

包括此变更单和所有以前的变更单在内的合同总额将为：_

__________________________________________________________________Dollars ($________________________)

规定完成的合同期将增加(增加)(减少)(不变)：_日历天数



第2页
合同变更单表
变更单编号_

本文件将作为本合同的补充文件，所有条款均适用于本合同。




Requested:______________________________________________________________________ ________________
(所有者)(日期)

Recommended:___________________________________________________________________ ________________
(业主建筑师/工程师)(日期)

Accepted:_______________________________________________________________________ _________________
(承包商)(日期)

Approved by State of Delaware:_____________________________________________________ _________________
(日期)

Approved by U. S. Department of Agriculture:__________________________________________ _________________
(日期)

在所有五(5)份变更单副本由所有适用各方的授权代表在上面提供的空白处签名并注明日期后，将一(1)份副本发送给每一方，如下所列。


(完)美国农业部副本

()特拉华州的副本

()承包商复印件

()借款人/承租人复印件

()建筑师/工程师复印件




表格-共同出资-变更订单.doc此表格提供了USDA表格RD 1924(Rev.2-97)所要求的所有信息




附件F

借款人关于该项目的证明
预计的缩编时间表
工程

签署人，Artesian Water Company，Inc.(“借款人”)的代表就其发行的1,042,695美元一般义务票据(Willow Run Water Main Renewal Project 1，Series 2022E-DWSRF)审阅了借款人编制的估计提款表，该明细表作为附件D附于本文件，并成为本文件的一部分。

我们特此证明，截至2022年12月9日，借款人和特拉华州循环基金在上述融资协议中根据第2.1(M)节“借款人的陈述”所作的估计提款时间表(附件D)以及借款人与特拉华州公共卫生分部特拉华州卫生和社会服务部所作的陈述，就我们所知，截至本协议之日是真实和正确的。


[故意将页面的其余部分留空]


自来水公司。


发信人： 
David B.宇宙飞船
首席财务官


证明人：


发信人： 
约瑟夫·A·迪农齐奥
秘书