附件 99.2

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表中的信息，以及我们年度报告中其他部分包含的这些报表的相关注释。我们以英镑为单位并根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)列报我们的合并财务报表，该准则可能与其他司法管辖区的公认会计原则(包括美国公认会计原则或美国公认会计原则)在重大方面有所不同。

本讨论中有关行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的 陈述以及其他非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括我们年度报告中“风险因素”一节中描述的风险和不确定性。 我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的结果大相径庭。

我们的账簿和记录都是以英镑保存的。为方便读者，我们已将截至2022年6月30日及截至6月30日的月份的英镑金额按1 GB兑1.2162美元的汇率转换为美元，这是纽约联邦储备银行在2022年6月30日中午买入的汇率 。这些折算不应被视为任何此类 金额在该日期或任何其他 日期以该汇率或任何其他汇率换算成美元的表述。

TC 生物制药(控股)有限公司(以下简称“TC生物制药”或“公司”)成立于2021年10月25日。于2021年12月17日，TC BioPharm Limited的所有股东及TC BioPharm Limited的可转换贷款票据持有人以所持股份及可转换贷款票据交换TC BioPharm(Holdings) plc相同数目及类别的新发行股份及/或可转换贷款票据，TC BioPharm Limited因此成为TC BioPharm(Holdings)plc(“本集团”)的全资附属公司。此次公司重组已被视为共同控制下的业务合并，因此，TC BioPharm(Holdings) plc是TC BioPharm Limited及其子公司的延续。公司重组在这些合并财务报表中具有追溯效力，这些合并财务报表代表TC BioPharm(Holdings)plc的合并财务报表。根据紧接重组前已存在的购股权计划向董事和员工授予的所有TC生物制药有限公司股票期权均以一对一的方式交换给TC生物制药(控股)有限公司的股票期权，且任何条款或条件均未发生变化。

于2021年12月17日及集团重组后，本公司进行股份拆分，以一股已发行普通股 交换十股新普通股。作为股份拆分的结果，这些综合财务报表中所有提及普通股单位或每股金额的内容均反映了所有列报期间的远期股份拆分。 此外，行使购买普通股的任何未行使选择权时的行使价和可发行普通股数量已根据以股份为基础的付款计划各自的反摊薄条款按比例进行调整。

该公司的美国存托股份(ADS)于2022年2月10日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为 “TCBP”。作为首次公开招股的一部分，本公司发行了82,353股美国存托股份(“美国存托股份”)，相当于82,353股普通股，面值为41,176 GB，以及认股权证，可购买189,412股美国存托股份，扣除费用前的收益为1,750万美元。融资成本为300万美元 ，其中包括承销商费用。于2022年2月10日，TC生物制药(控股)有限公司发行63,280股美国存托股份 (“美国存托股份”)，相当于63,280股面值31,640英磅的普通股，以及可购买126,560股美国存托股份的认股权证，以换取总额1,340万美元的借款票据。在2022年6月7日至2022年6月8日期间，该公司发行和出售了230,000股美国存托凭证 ，这些普通股在扣除约78万美元的发售费用前产生了460万美元的收益。

2022年11月18日，本公司进行了反向股份拆分，以50股已发行普通股换取1股新普通股。作为股份拆分的结果，本文件中包括的所有提及普通股单位或每股金额的内容都反映了所述所有期间的反向股份拆分。此外，行使购买普通股的任何未行使购股权的行使价及可发行普通股数目 已根据以股份为本的付款计划各自的反摊薄条款按比例作出调整。

概述

TC生物制药(控股)有限公司(TCB)是一家临床阶段的生物制药公司，拥有基于细胞的产品线，能够治疗包括癌症和传染病在内的各种疾病。

TCB 目前正在开发一系列未经修改的同种异体GD-T疗法和下一代GD CAR-T疗法，与传统方法相比具有许多优势 。TC生物制药在GD CAR-T领域拥有两个主要专利系列，提供强大的知识产权保护，并在内部制造所有产品，导致产品成本远低于竞争对手的产品。

传统的CAR-T治疗已经看到许多患者经历了与治疗相关的不良事件，并且仅限于液性肿瘤。此外，此类治疗的制造成本很高，这可能会导致扩大基础设施以满足患者需求的困难。

我们的方法利用了GD-T细胞对磷化抗原的固有特异性，而磷化抗原只在癌细胞和感染细胞中表达。这确保了表达CAR的GD-T细胞的细胞毒作用将集中在表达靶抗原的致病细胞上，而忽略了健康细胞。当靶抗原在健康的细胞上表达时，GD CAR-T细胞不会被激活，这一事实确保了这一点。这项技术能够靶向细胞表面抗原，因为它们在健康/非疾病组织上的表达而被认为是“不可用药的”。因此，我们的CAR-T产品有潜力治疗比目前策略所能针对的更广泛的肿瘤。

正在进行 关注

自 成立以来，集团一直专注于基于其Gamma Delta T细胞平台技术的治疗产品的开发，目的是进行临床试验以证明其安全性和有效性，并最终获得监管部门的批准 以营销和销售其产品。这项活动预计将进行数年的开发，到目前为止，在进行研发和进行临床试验方面涉及了相当大的支出。与大多数开发和/或临床阶段的生物技术公司一样，本集团尚未从产品销售中获得任何收入，但已从股权、债务和赠款融资以及合作 共同开发协议下的合作伙伴收据(自成立以来总计7200万英磅)获得现金，为其研究、开发和临床试验活动提供资金。在任何产品上市之前，集团预计将继续处于这一临床开发阶段 数年。因此，本集团预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。

截至2022年6月30日，集团累计亏损3210万GB。在截至2022年6月30日的六个月内，该公司经历了经营活动的现金流出 890万GB，并预计在可预见的未来将继续出现现金流出 。截至2022年和2021年6月30日的6个月的净收益/(亏损)分别为50万GB和260万GB 万。

于2022年6月30日，本集团的现金及现金等价物达6,000,000英镑，流动资产达9,800,000英镑，流动负债(不包括其可转换贷款票据及认股权证衍生工具负债项下可能应付的金额) 达5,000,000英镑。

集团于2022年2月完成美国存托股份及纳斯达克认股权证的首次公开发售，集资1,750万美元(1,280万GB)，扣除所有佣金、成本及 开支后净额1,450万美元(1,450万美元)，并于2022年6月完成后续发行，再筹资460万美元(370万GB)及380万美元(不包括所有佣金、成本及开支)。

2022年11月，TC生物制药(控股)有限公司通过完成对其美国存托股份和认股权证的私募，扣除所有佣金、成本和支出后，筹集了740万美元(620万GB)、660万美元(550万GB) 。

于2022年11月30日，本集团手头现金为7,900,000美元(6,500,000英磅)，将不足以使 集团满足在持续经营期间(即至2023年12月31日)(“持续经营期间”)进行业务计划所需的现金需求。凭借现有资源，我们预计能够为目前的运营提供资金，直至2023年5月。

与许多临床开发阶段的生物技术公司一样，我们未来的流动性需求以及满足这些需求的能力将在很大程度上 取决于资金的可用性，包括为我们的候选产品以及关键开发和监管项目提供资金的一般资金和特别资金。作为一家营收前的生物技术公司，我们通过不断筹集资金来为我们的运营提供资金； 我们预计将继续不得不定期在资本市场筹集资金，利用我们的上市机会。我们目前正在 不断推进各种融资方案，以填补我们预计的营运资金缺口，包括当前的短期需求， 可能是股权融资或其他形式的融资，如债务融资、合作或许可安排。

我们 相信，我们正在进行的融资计划将充分改善我们的净短期营运资本状况，以提供足够的 资本，为2023年前的计划运营提供资金，此后，随着我们临床计划的进展，我们预计将能够筹集更多的 资本。然而，不能确定这些计划是否会成功，如果这些计划不成功，管理层将寻求部署替代计划，这可能会对股东 和资产价值产生潜在的重大负面影响。此类计划可能包括以下所有或任何计划：通过低价和/或复杂的股权和/或债务融资筹集额外资本；进行涉及知识产权销售、合资或许可的交易；减少和/或推迟在研发或临床项目上的可自由支配支出；重组我们的运营模式，以利用我们的制造能力创造短期收入；通过降低计划运营成本来降低我们的现金消耗率。

随附的未经审核简明综合中期财务报表已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制， 考虑将本集团作为持续经营企业继续经营(拥有充足的营运资金以维持经营至持续经营期间)。与许多临床阶段开发企业一样，本集团尚未建立足以 支付其运营成本的收入来源，因此一直依赖持续的资金运营，主要是通过持续的计划通过其纳斯达克上市、商业合作伙伴关系和/或赠款销售证券。本集团预期将需要更多资本 以满足其临床、开发及营运需求，因此在未来数年因其临床产品向市场发展而招致进一步亏损。本集团已经并预期将继续利用大量资金来实施其业务战略。尽管纳斯达克首次公开招股的完成对本集团而言是一个重要的里程碑，但由于其开启了更广阔的未来融资渠道，市场状况使得初始和后续筹集的资金低于最初的目标，而单靠发售所得款项不足以资助本集团在持续经营期间的临床和产品开发计划 。然而，发售所得款项，连同持续进行中及未来集资活动的预期所得款项，令管理层相信本集团将有足够流动资金 在持续经营期间为其营运提供资金，并在此基础上，管理层继续视本公司为持续经营企业。

尽管如此，管理层认识到，本集团是否有能力成功执行持续经营期间及其后维持营运所需的资金活动仍存在不确定性。此类资金的数量和时间也不确定。如果集团无法维持充足的流动资金，未来的业务将需要缩减或停止。这些 情况增加了对本集团提供支持的能力的重大不确定性，因此可能对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本集团未经审核的简明综合中期财务报表 不包括任何可能因该不确定性的结果而导致的调整。

财务 运营概述

收入

我们 没有任何批准的产品。因此，我们没有从产品销售中获得任何收入，我们预计不会产生任何此类收入，除非我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准，并将其商业化。在 未来，我们将寻求主要通过产品销售以及潜在的与战略合作伙伴的地区或全球合作来创造收入，这可能会产生许可费收入。

在截至2021年和2022年6月30日期间，我们与全球制药公司达成了两项合作协议。根据这些合同产生收入的原因是：(I)我们根据这些协议向合作伙伴收取的充值开发成本，以及(Ii)根据这些协作协议收到的预付款，这些预付款在提供承诺的服务的预计 期限内以直线方式计入收入。此外，当合作项目达到某些临床试验绩效里程碑时，我们有权获得合同付款，这将被记录为收入。我们的合作处于临床前阶段，不能保证我们将在未来获得任何里程碑式的收入。

自成立以来至2022年6月30日，该公司已收到与上市制药公司(日本NIPRO：美国蓝鸟生物(现称为270生物纳斯达克))的CAR-T开发协议相关的1,450万GB(合1,760万美元)的临床前付款。

运营费用

我们 将运营费用分为两类：研发费用和管理费用。人员成本，包括工资、福利、奖金和基于股份的支付费用，是这些费用类别中的重要组成部分。 我们根据各自员工履行的职能分配与人员成本相关的费用。

研究和开发费用

自成立以来，我们总运营费用中最大的组成部分是与我们的研发活动相关的成本，包括我们候选产品的临床前和临床开发。

研究和开发成本按已发生费用计入，而我们的开发活动尚未达到根据《国际财务报告准则》可以资本化的程度。我们的研发费用主要包括：

我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加了 。此外，我们的CAR-T系列产品的开发成本可能会大大高于历史上开发我们未经修改的产品所产生的成本。因此，我们预计在可预见的未来，随着项目的进展，研发成本将大幅增加。但是，我们认为目前不可能通过商业化来准确预测特定计划的总费用。我们也无法预测我们的候选产品何时(如果有的话)将开始出现现金净流入，以抵消这些费用。我们在当前和未来临床前 和临床开发项目上的支出受到完成时间和成本方面的许多不确定性因素的影响。

我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

我们在逐个项目的基础上跟踪临床阶段和临床前候选产品的研究和开发费用。制造， 临床试验和临床前研发费用被分配或分配给单个候选产品。我们不会将员工成本或设施费用(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些成本 部署在多个计划中，因此不会单独分类。我们主要使用内部资源来监督研究和开发，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。

管理费用

行政费用 包括人员成本、其他行政费用和外部专业服务的其他费用，包括法律、审计和会计服务。人员成本包括工资、奖金、福利和基于股份的支付费用。其他管理费用 包括未分配给研发费用、专业人员费用和信息系统成本的办公空间相关费用。我们预计未来我们的管理费用将继续增加，因为我们增加了 员工，以支持我们的候选产品的持续研发和潜在的商业化。未来，作为上市公司，我们预计会产生额外的费用，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度相关的费用，额外的保险费，以及与投资者关系活动和其他行政和专业服务相关的费用。

可转换贷款衍生工具公允价值变动

收益/亏损涉及与发行票据有关的嵌入衍生工具从确认时至期末的估计公允价值变动，采用Black Scholes期权定价模型计算。

财务 收入

财务 收入与我们的现金和现金等价物以及短期存款赚取的利息有关。

财务成本

财务成本 包括与票据有关的实际利息费用，以及根据国际财务报告准则第16号“租赁”列载于综合财务状况表上的资产的折现 租赁负债平仓的利息开支。

收入 税收抵免

我们 在英国需要缴纳公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来就产生了亏损。 我们确认的所得税抵免是指在英国可收回的研发税收抵免的总和。

作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国研发税收抵免制度，并能够退还部分亏损，以获得与符合条件的研发项目相关支出高达33.35%的现金返还。符合条件的支出主要包括临床试验和制造成本、相关 员工的雇佣成本和作为研发项目一部分产生的消耗品。某些分包的合格研发支出 有资格获得高达21.68%的现金回扣。与我们的研发、临床试验和制造活动相关的大部分成本有资格包括在这些税收抵免现金退款申请中。

根据当前的研发税收抵免计划，我们 未来可能无法继续申请研发税收抵免，因为我们可能不再符合中小型公司的资格。但是，我们可能能够在大公司 计划下提交申请。

税收 未用于抵销应纳税所得额的亏损或与上述研究和开发相关的退税亏损将结转至未来的应税利润中抵销。

在我们未来产生收入的情况下，我们可能会受益于英国政府的“专利箱”计划，该计划允许对可归因于在英国或欧盟注册的专利或专利产品的收入的利润征收比其他收入来源更低的税率。接受这项减免的公司相关收入来源的当前税率为10%。

乌克兰冲突

目前，乌克兰和俄罗斯之间的冲突对我们的行动没有任何直接影响，因为通常只在英国进行。目前，我们认为冲突只会对我们的业务产生一般影响，就像它对所有业务产生的一般影响一样，因为制裁和禁运法规、可能从乌克兰和俄罗斯供应的货物可能短缺以及冲突的通胀后果。

运营结果

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的比较

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果：

研发费用

下面的 表汇总了我们通过计划产生的研发费用：

截至2022年6月30日的六个月，研究和开发费用从截至2021年6月30日的六个月的290万GB增加到370万GB，增幅为27%。2022年直接研发费用增加30万GB，反映了我们完成首次公开募股后活动增加的影响。截至2022年6月30日止六个月的人员成本由截至2021年6月30日的六个月的160万英磅增加至220万英磅 ，反映于2022年期间上市及授予购股权的员工人数(英磅50万英磅)有所增加。截至2021年6月30日的六个月内，基于股份的付款费用为零。间接研发费用，包括设施和物业等多项固定成本 截至2022年6月30日的六个月期间支出与截至2021年6月30日的六个月期间持平。我们的研究和开发费用高度依赖于我们研究项目的不同阶段，因此每年都会波动。

管理费用

截至2022年6月30日的6个月，管理费用从截至2021年6月30日的6个月的90万GB增加到410万GB，增幅为388%。这一增长反映了上市完成后活动水平的上升、与经营上市实体相关的成本以及期内基于股份的付款。

与筹备首次公开招股相关的成本 110万GB也是行政费用的一部分，但由于其重大规模，在合并的 全面收益/(亏损)表中单独列示。

在截至2022年6月30日的六个月内，作为上市过程的一部分，该业务授予了股份期权，导致以股份为基础的 支付费用为50万GB(2021年：零)。此外，自2021年6月以来，为准备上市，该公司扩大了管理团队，并在美国建立了运营机构。截至2022年6月30日的六个月的法律和专业费用 反映了与上市公司相关的更高合规成本。这些成本包括董事 和办公室保险、专业会计咨询和审计费用以及投资者关系成本。

可转换贷款衍生品公允价值变动

截至2022年6月30日的六个月的信贷总额为690万GB，涉及从2021年12月31日到期末的与发行可转换贷款票据相关的 嵌入衍生品的估计公允价值变动，采用Black 期权定价模型计算。截至2021年6月30日，发行的嵌入衍生品没有任何价值。

权证负债公允价值变动

截至2022年6月30日止六个月的合共1,050万GB信贷涉及首次公开招股时与发行认股权证有关的 嵌入衍生工具的估计公允价值变动，从认列点按Black Scholes期权定价模型计算至期末，按上市认股权证的市价计算。2021年没有发行认股权证 。

其他衍生负债的公允价值变动

截至2022年6月30日止六个月的费用总额为380万英磅，涉及紧接首次公开招股完成前A股普通股内与反稀释拨备有关的嵌入衍生工具的估计公允价值变动。于招股完成期间，A普通股东行使权利按面值认购额外股份，并将衍生负债的 价值转移至股权。所有已发行的A系列普通股其后按一对一的基准重新指定为TC BioPharm(Holdings)plc的普通股，因此， 已发行股本中不包括反摊薄条款。

财务成本

截至2022年6月30日的六个月的财务成本为600万GB，而截至2021年6月30日的六个月的财务成本为40万GB。这一增长反映了截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月内发行的可转换贷款票据的实际利率。

流动性 与资本资源

流动资金来源

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，我们分别录得净收益/(亏损)50万GB及(GB 260万)， 。在截至2022年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用了880万GB现金，在截至2021年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用了180万GB 现金。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们分别拥有600万GB和30万GB的现金和现金等价物。从 注册到2022年6月30日，我们主要通过配售股权证券、可转换贷款、政府赠款、研发税收抵免以及合作伙伴的合作研发服务收据为我们的运营提供资金，总额达7200万GB。2022年2月15日，该公司完成了在纳斯达克的首次公开募股，募集资金净额1,450万美元 ，并于2022年6月和2022年11月完成了又一轮融资，募集资金净额670万GB。

如果我们获得监管部门的批准，将我们的任何候选GD-T细胞疗法推进到关键的临床试验或商业化， 我们将产生巨额的研发费用，还需要与产品销售、营销、制造和分销相关的商业化费用，以及额外的资金。在适当的情况下，我们将根据与协作合作伙伴的协议，通过 里程碑付款和额外的股权融资来为我们的运营提供资金。

现金流

以下表格汇总了我们在以下各个时期的现金流结果：

操作 活动

截至2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为890万GB。截至2022年6月30日止六个月的税前亏损为20万GB，由以下项目抵销：40万GB的非现金项目，80万GB的股份付款，1,050万GB与首次公开募股时发行的认股权证相关的嵌入衍生工具变动相关的收入，380万GB与某些股份类别内与反稀释拨备有关的嵌入衍生工具公允价值变动相关的成本，110万GB与可转换贷款票据的利息费用和损益表内嵌入衍生工具的变动有关，以及营运资金变动100万GB。非现金项目主要包括融资成本、衍生工具负债的公允价值变动、折旧及摊销。期内营运资金变动 反映贸易及其他应收账款增加，递延收入减少被贸易及其他应付账款增加所抵销。

截至2021年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为190万GB。截至2021年6月30日止六个月的税前亏损为320万GB，由90万GB的非现金项目及40万GB的营运资金变动所抵销。非现金项目主要包括财务费用、折旧和摊销。本期间营运资本的变化反映了贸易和其他应付款的增加，但递延收入的减少抵消了这一变化。

投资 活动

截至2022年6月30日止六个月及截至2021年6月30日止六个月，投资活动所用现金净值分别为1,000,000 GB及1,000,000 GB。这些金额主要用于购买与我们的设施相关的财产、厂房和设备 以及专利申请成本。

为 活动提供资金

截至2022年6月30日止六个月及截至2021年6月30日止六个月，融资活动所得现金净额分别为1,320万GB及150万GB。

于截至2022年6月30日止六个月内，该等金额包括发行股份及认股权证作为首次公开招股的一部分所得款项净额 及后续发行所得款项净额(发行成本净额1,560万英镑)，但被偿还可转换贷款票据(英镑1.9百万英镑)及偿还租赁负债(英镑0.5百万英镑)所抵销。于截至2021年6月30日止六个月，该等金额包括发行可转换贷款票据所得款项净额(英磅150万英磅)及普通股股本(英磅30万英磅)，抵销出售及回租资产融资债务及租赁负债的偿还 (英磅20万英磅)。

资金需求

我们 预计我们与持续活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进候选产品的临床前活动和临床试验的情况下。我们的费用将随着我们(I)通过 临床开发阶段和潜在的注册阶段推进我们的候选产品，(Ii)资助我们的研究和开发活动以进一步扩展我们的GD-T cell技术并开发未来的候选产品和更先进的候选产品的后续版本，(Iii)资助我们的制造活动和扩大我们的工厂以支持我们正在进行的和未来的临床试验以及潜在的商业启动；以及(Iv) 资助我们的一般运营。

自2022年2月10日以来，我们一直是一家上市公司，将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私人公司并不需要这些费用。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场通过的规则要求上市公司实施特定的公司治理实践。我们预计这些规章制度 将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。

我们 预计，我们从IPO及之后收到的现金资源将能够为目前的运营提供资金，直至2023年5月，再加上计划于2023年进行的筹资，我们将能够为我们至少12个月的计划运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可以比预期更快地利用我们的可用资金 资源。我们将需要额外的资金来继续开展我们的业务和实施我们的业务计划。

由于 与候选药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们未来营运资金需求的金额，这将取决于并可能因许多不确定因素而大幅增加 ，包括：

在 我们能够产生足够的产品收入以实现盈利之前，我们预计将通过股权发行和债务及其组合(包括可转换为普通股的证券)以及通过与合作伙伴的合作开发 来满足我们未来的现金需求。

对于 我们通过出售股权筹集额外资本的程度，我们股东的所有权利益将被稀释。

如果 我们通过其他第三方资金、协作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

如果 我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发 或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本希望 自行开发和营销的产品或候选产品的权利。如果我们通过借款筹集资金，我们可能不得不签订繁重的契约，这可能会对我们的运营和我们获得进一步资金的能力产生不利影响。

不能保证我们将能够筹集任何进一步的资金，或者如果提供进一步的资金，其条款将是我们可以接受的 ，并可能带来我们的股东无法接受的稀释。

应用我们的会计政策时的关键判断

在我们会计政策的应用中，我们需要对资产和负债的价值做出判断、估计和假设，而这些资产和负债没有明确的第三方参考。这些估计和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。

我们会在持续的基础上审查我们的估计和假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果修订影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。

以下是我们在应用我们的会计政策的过程中作出的重要判断(涉及估计不确定性的判断除外)，这些判断对我们的合并财务报表(包括本年度报告其他部分)中确认的金额具有最重大的影响。

正在进行 关注

我们对我们持续经营能力的评估要求我们评估我们未来的资金来源和现金使用情况，这些现金足以为我们目前预期的研发活动提供资金，自我们的合并财务报表发布之日起一年。我们评估与每个来源和现金资源的使用相关的概率，以确定我们的持续经营 。细胞疗法的研究和开发天生就受到不确定性的影响。

管理层 相信，其现有现金余额将能够为截至2023年5月的当前运营提供资金，再加上2023年期间计划的进一步融资 ，现金余额将足以为这些未经审计的简明综合中期财务报表提交日期 之后至少12个月的当前运营计划提供资金。如额外的计划融资未能按预期进行 ，管理层将实施其他安排，而该等安排可能对本集团目前的资产净值造成潜在的重大负面影响 。这些替代方案包括：(1)通过股权和/或债务融资 以外的其他方式筹集额外资本；(2)建立新的商业关系，以帮助为未来的临床试验成本(即 许可和合作伙伴关系)提供资金；(3)减少和/或推迟一般公司管理费用以及我们的一个或多个研发和/或临床计划的可自由支配支出；和/或(4)重组运营，以改变我们的管理结构，并利用我们的制造设施通过第三方制造合同产生收入。中期而言，公司未来的流动资金需求以及满足这些需求的能力将在很大程度上取决于其候选产品的成功、关键的开发和监管事件以及未来的决策。

有关本公司持续经营能力的进一步详情，载于截至2022年6月30日止六个月的未经审核简明综合中期财务报表附注1。

与客户签订合同的收入

确定与制药合作伙伴的合同

公司已与多个参与方签订了协作协议。在合作协议上适用IFRS 15“合同和客户收入”，需要判断这些合同是否属于IFRS 15的范围。

公司的核心业务是研究和开发免疫疗法，与制药合作伙伴签订的合同 与这些目标一致，产出与公司的正常活动一致。

与制药合作伙伴签订的合同不涉及分享IFRS 11“联合 安排”意义上的联合安排的风险和利益。

鉴于与制药合作伙伴开展的工作，以及这些协议具有明确界定的里程碑和各方权利和义务的商业实质，管理层得出结论认为，这些合作协议符合与客户签订合同的定义，属于IFRS 15的范围。

合同中履约义务的识别

公司签订的合作协议包括履行研发计划的义务。公司 通过对相关协议的审查确定，没有具体的义务，但有默示的履行义务，以交付每个整体合同研发计划。反映出这些义务的广泛性质，跨越整个合同期限，在相关合同的预期期限内履行这些义务。

交易价格的确定和分配

合作协议包括若干对价要素，并在履行相关义务的情况下予以分配。

作为对价的一部分， 公司可以收到预付款。公司已确定预付款与研发计划的执行有关，并在合同期限内得到满足。

业务有权在履行某些绩效义务时获得合同里程碑付款，收入也以同样的方式确认。相关交易价格分配给相关里程碑。

评估不确定性的主要来源

有关未来的主要假设，以及资产负债表日估计不确定性的其他主要来源，有可能导致资产及负债的账面金额在未来一年内出现重大调整，将于下文讨论。

与客户签订合同的收入

收入确认的时机

与协作协议相关的预付款的收入 在提供承诺服务的预计期限内确认 。管理层在每份合同开始时对这一期限进行了估计，并对截至2022年6月30日的期间进行了评估。截至2022年6月30日，预计完成时间为17个月。

由于完成多年协作计划的时间存在不确定性，估计期限可能会延长。 如果当前合同的估计期限调整了一年，则预计截至2022年6月30日的六个月期间的相应收入 将减少339,201 GB，递延收入负债将增加 339,201 GB。企业有权在履行某些绩效义务时获得合同里程碑付款 。由于与实现合同里程碑相关的重大不确定性，尚未确认与未来可能的里程碑收入有关的收入 ，这些收入将在里程碑确定发生时确认。

普通股估值

于2022年2月10日成为纳斯达克上市公司之前的 期间，本集团的普通股并未公开上市 本集团普通股在2022年2月10日之前的财政期间的估计公允价值已由管理层厘定， 考虑到本集团普通股的最新第三方估值，以及对其认为相关且自最近估值之日起至授出日期为止可能已发生变动的额外 主客观因素的评估。

在 考虑了市场法、收益法和资产基法之后，我们使用市场法确定了我们普通股的估计公允价值，这是基于管理层使用期权定价方法(“OPM”)确定该方法最适合处于临床阶段的生物制药公司在其发展阶段 。考虑了 美国注册会计师协会的执业援助：“作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值”、完成IPO的可能性以及最近与投资者的交易。

由于我们普通股的公开交易市场现已就本次发行的完成建立，因此我们普通股的公允价值 与我们对嵌入衍生品、认股权证和基于股份的支付费用的会计相关将 参考我们普通股在纳斯达克上的交易价格来确定。

权证的估值

于 于首次公开发售日期发行认股权证时，并无交易历史，因此，本集团决定采用Black Scholes期权定价模型来计算认股权证于确认时的估计公允价值。

集团根据附注2所述有关 “普通股估值”的方法厘定公允价值计算所使用的股价。作为一家最近上市的实体，本集团的股价没有足够的历史波动性 来充分评估嵌入衍生工具的公允价值。因此，管理层考虑了其他可比上市公司的历史波动率 ，并根据这一分析得出结论，对于截至2022年6月30日存在的嵌入衍生品的估值而言，80%的波动率是合适的。

由于 我们的上市认股权证现已建立与首次公开招股相关的公开交易市场，股票代码为‘TCBPW’，我们的上市认股权证的公允价值将参考权证在纳斯达克上的交易价格确定 。

对于已发行的非上市认股权证，在没有任何交易历史的情况下，本集团认为，在报告日期计算认股权证估计公允价值的最合适的 方法是使用Black Scholes期权定价模型。

股票 期权和其他基于股票的付款假设

确定股份支付的价值需要管理层使用专业知识来得出要用来计算股份支付价值的假设 。该期间未偿还期权的估计公允价值是通过对2021年发行的期权应用蒙特卡罗模拟，对2022年发行的期权和2021年之前的期权应用布莱克·斯科尔斯模型 计算得出的。最合适的方法是参考授出时的股本结构而选择，而董事 在厘定主要假设时需要作出判断。其他详情载于截至2022年6月30日止六个月的未经审核简明综合中期财务报表附注14。

本集团根据截至2022年6月30日止六个月未经审核简明 综合中期财务报表附注2所述与“普通股估值”有关的方法，厘定公允价值计算所使用的股价。作为一家最近上市的实体，本集团的股价没有足够的历史波动性来充分 评估购股权授予的公允价值。因此，管理层考虑了其他可比上市公司的历史波动性，并根据这一分析得出结论，对于截至2022年6月30日的六个月内授予的股票期权的估值而言，80%的波动率是合适的。在截至2021年6月30日的六个月内，没有授予任何购股权。

从期权授予日期开始，期权的预期寿命 用于评估我们的股票期权。在计算基于股份的支付费用时使用的预期寿命是从授予日期到预期行使日期之间的时间。期权的有效期取决于期权到期日、标的 股票的波动性和归属特征，这是一个主观估计，可能会对估值产生重大影响。

IFRS 2“股份支付”要求使用实体股票主要持有所在国家的无风险利率，剩余期限等于期权的预期寿命。这也应该是表示行使价格的国家的无风险利率 。本集团已根据分别授予日的4年期、3年期及2年期英国政府债券收益率应用适当的无风险利率。

可转换贷款赎回日期

集团参考面值并计入各相关现金流出期5%的利率计算实际利率(“EIR”)，以考虑赎回日的潜在偿还。于上市时，当时已发行的贷款票据面值(包括至今应计利息)的50%转换为上市实体的股权，以及贷款票据面值的25% 于上市日期后90天偿还。剩余的贷款票据可于上市日期后180天按贷款票据持有人的选择权偿还或转换。为了计算EIR，管理层使用了2022年2月10日的上市日期。

嵌入式 派生假设

于确认时及期末与发行可转换贷款票据有关的嵌入衍生工具的 估计公允价值乃采用Black Scholes期权定价模型计算。

集团根据截至2022年6月30日止六个月未经审核简明综合中期财务报表附注2所讨论的方法厘定公允价值计算所使用的股价，有关“普通股的估值”。作为一家最近上市的实体，本集团的股价没有足够的历史波动性来充分 评估嵌入衍生工具的公允价值。因此，管理层考虑了其他可比上市公司的历史波动性，并根据这一分析得出结论，对于于2022年6月30日存在的嵌入衍生品 的估值而言，80%的波动率是合适的。

如上文所述，嵌入衍生工具的预期年期与可转换贷款票据的预期赎回日期直接挂钩。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用可转换贷款票据计价的货币的无风险利率 (美元)。本集团已于有关赎回日期采用适当的无风险利率，即美国国债收益率。

新兴的 成长型公司

联邦证券法规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。作为一家新兴成长型公司，我们已不可撤销地选择不利用延长的过渡期实施新的或修订的会计准则，因此，我们将在要求非新兴成长型上市公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。

此外，我们还打算依靠其他豁免和降低新兴成长型公司的报告要求。在符合某些 条件的情况下，作为“新兴成长型公司”，我们有权依赖某些豁免，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404(B)条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，并(Iv)披露与高管薪酬相关的某些项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们完成首次公开募股或2026年12月之后的五年内适用，或者直到我们不再满足作为新兴成长型公司的要求为止，以较早的为准。

最近 发布并通过了会计公告

近期发布的会计声明预计不会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。