附件(四)(十五)

执行版本

手令修订的格式

保证协议的第1号修正案

本修正案(本修正案)修正案？)由Super Group(SGHC)Limited于2022年12月12日签订，该公司是一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司(f/k/a Sports Entertainment Acquisition Corp.)(《泰晤士报》)公司？)和纽约的大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人(授权代理？)，并构成对该特定认股权证协议(日期为2020年10月6日)的修正案现有认股权证协议？)，在Sports Entertainment Acquisition Corp.(SEAC？)和授权代理。本修正案中使用但未另作定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予该等术语的含义。

鉴于，2022年1月27日，本公司完成了与SEAC(SEAC)的业务合并业务组合 ？)，与此相关，公司更名为超级集团(SGHC)有限公司；

鉴于，根据现有认股权证协议第4.4节，于业务合并生效后，认股权证持有人有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取本公司普通股(定义见现有认股权证协议)，以替代本公司普通股(定义见现有认股权证协议)，以取代认股权证所代表的权利行使后立即可购买及应收的SEAC普通股。普通股”);

鉴于，现有认股权证协议第9.8节规定，在符合其中规定的某些条件的情况下，本公司和认股权证代理可在登记持有人投票或书面同意的情况下，修改现有的认股权证协议，并获得登记持有人的投票或书面同意，至少获得当时未偿还认股权证数量的50%和当时未偿还认股权证数量的至少50%；

鉴于，本公司希望修订现有认股权证协议，使本公司有权要求认股权证持有人按本协议所载条款及条件，将所有已发行认股权证交换为普通股；及

鉴于，在本公司根据向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书进行的交换要约及征求同意书中，分别持有当时尚未发行的公开认股权证及私募认股权证各超过50%的登记持有人同意并批准本修订。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到该等协议和该等协议的充分性，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意按照本协议的规定修订现有的认股权证协议。

1.	修订现有的认股权证协议。现对现有的认股权证协议进行修订，增加：

(a)

新订的第6A条：

“6A

强制交换公开认股权证。

6A.1公司选举到交易所。尽管本协议有任何其他相反的规定，所有(且不少于全部)已发行的公共认股权证可在可行使时及到期前的任何时间，在向当时已发行的公共认股权证的登记持有人发出以下第6A.2节所述的通知后，在认股权证代理人的办公室交换为普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行)。按其持有人持有的每份公共认股权证0.225股普通股(或根据第4.4节的任何替代发行 )的汇率计算考虑事项？)(如与普通股有关的任何股票拆分、股票股息、资本重组或类似的 交易，须经本公司公平调整)。本公司不会向任何原本有权收取零碎股份作为代价的认股权证持有人发行零碎股份，而是会将股份数目四舍五入至该持有人有权持有的 股份数目，在综合所有零碎股份后，至下一个整数股份数目。

6A.2交换的定出日期及通知。如果公司选择交换所有公共认股权证，公司应确定交换日期(交换日期交换日期？)。交换通知应在交换日期前不少于十五(15)天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄至登记持有人在登记簿上显示的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。公司将在该通知邮寄后公布其选择。

6A.3在交换通知后行使。在公司根据本协议第6A.2节发出交换通知后的任何时间，可在交换日期之前以现金(或根据本协议第3.3.1(B)款以无现金方式 )行使认股权证。在交易所日期及之后，公开认股权证的登记持有人除在交出公开认股权证时收取对价外，不再享有其他权利。

(b)

新订的第6A2条：

**6A2。取消非对价私募认股权证。

6A2.1。公司选举取消私募认股权证。尽管 本协议有任何其他相反的规定，所有(及至少全部)尚未发行的私募认股权证可在可行使时及在 期满前的任何时间，在向当时尚未发行的私募认股权证的登记持有人发出通知(见下文第6.A.2.2节所述)后，在本公司的选择权及指示下，由认股权证代理人随时取消，不收取任何代价。

6A2.2。已定出的取消日期及通知。如果公司选择取消所有未发行的私募认股权证，公司应确定取消的日期(？取消日期？)。注销通知应由本公司在注销日期前不少于 天以预付邮资的头等邮件邮寄至登记持有人在登记簿上显示的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为 。本公司将在该通知邮寄后公布其选择。

2.

杂项条文。

2.1可分割性。本修正案应被视为可分割的，本修正案任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

2.2适用法律。本修正案和认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。本公司特此同意，任何因本修正案引起或与本修正案有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。

2.3对应方。本修正案可执行任何数量的副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每个副本在任何情况下均应被视为原件，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。在本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件中，如果有，在本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件中，如果有，包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于PDF、JPG或JPG)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

2.4标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

2.5整个协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成双方的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头的、明示的还是默示的，并且所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

[签名页面如下]

执行版本

特此证明，双方均已使本修正案自上述第一次写明的日期起正式生效。

(认股权证协议第1号修正案的签字页)