美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

1934年《证券交易法》

(第2号修正案)

超级集团 (SGHC)有限公司

(标的公司名称及备案人(发行人))

收购普通股的认股权证

(证券类别名称)

G8588X111

(证券类别CUSIP编号 )

罗伯特·詹姆斯·达纳尔

超大集团(SGHC)有限公司

波尔多宫廷，Les梯队

格恩西岛圣彼得港，GY1 1AR

电话：+44(0)1481-822-939

(获授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

发送至以下公司的通信副本：

贾斯汀·斯托克

David博尔特

布莱恩·利夫

Cooley LLP

55码哈德逊 码

10001纽约，纽约州

Tel: +1 212-479-6000

☐	如果申请仅与投标报价开始前的初步沟通有关，请选中该框。 勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

☐

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非上市交易须遵守规则13E-3。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

解释性说明

本修正案第2号(修正案第2号)修订了日期为2022年11月10日的招股说明书/交换要约(可予修订并不时补充的招股说明书/交换要约)，其副本已按时间表作为投标要约声明的附件(A)(1)(A)提交给超级集团(SGHC)有限公司，该公司是一家非蜂窝公司，根据根西岛(公司)的法律成立为股份有限公司，于2022年11月10日提交(可不时修订和补充的附表)，关于本公司向持有本公司已发行公有认股权证(定义见下文)的每名 持有人提出要约，以收取0.25股本公司普通股，每股普通股(普通股)无面值，以换取持有人 根据要约要约提出及交换的每一份已发行认股权证(收购要约)。

作为体育 娱乐收购公司(SEAC)于2020年10月6日进行的SEAC证券首次公开发行(IPO)(无论是在IPO中购买还是之后在公开市场购买)单位的一部分出售的22,499,986份可赎回认股权证在本文中称为 公开认股权证。最初在IPO结束时同时私募向某些投资者发行的权证，以及与承销商部分行使其超额配售选择权有关的权证，由于转让给许可受让人以外的任何人而没有成为认股权证协议(定义如下)下的公开认股权证，在此称为私募认股权证，并根据某些认购协议发行，每个认购协议与SEAC和本公司于2021年4月23日的业务合并协议预期的交易完成有关， 等人。

公共认股权证和私募认股权证在本文中统称为认股权证，每个认股权证都是认股权证。

在要约发售的同时，本公司亦征求未偿还认股权证持有人 的同意(同意征求意见)，以修订本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司于2020年10月6日订立的若干认股权证协议(认股权证协议)，以允许 公司(I)要求于本次要约后所有未发行认股权证转换为0.225股普通股(比率较适用于要约的交换比率低10%)及(Ii)指示认股权证代理取消每份未偿还私募认股权证(认股权证修订)。

本修正案第2号的目的是对附表进行修订和补充，以(I)更新附表第11项以报告要约的最终结果，以及(Ii)更新附表第12项以包括(A)日期为2022年12月12日的最终招股说明书/要约，该最终招股说明书/要约构成美国证券交易委员会于2022年12月9日宣布生效的F-4表格(注册说明书)的一部分，(B)公司于2022年12月12日发布的宣布要约结果的新闻稿，(Br)认股权证修正案的执行情况，以及登记声明的有效性，以及(C)已执行的认股权证修正案。

除按上述讨论范围进行的修改外，招股说明书/交换要约和其他展品中包含的信息保持不变，并在此通过引用明确地并入本修正案编号 2中。本修订第2号应与招股章程/要约交换的附表一并阅读。

项目11.附加信息。

现对附表第11项进行修正和补充，在其末尾增加以下案文：

要约与同意征求于美国东部时间2022年12月12日凌晨12点01分到期。本公司获悉21,328,401 公开认股权证(包括透过

1

(br}保证交付)，或约94.79%的未发行公开认股权证在要约及同意征求期满前已有效投标及未有效撤回。 本公司预期将于2022年12月14日或之前接受所有有效投标的公开认股权证以交换及交收。此外，根据征求同意书，本公司获得约94.79%的未发行公募认股权证及约100%的未偿还私募认股权证获批准修订认股权证，超过生效认股权证修订所需的未偿还公开认股权证及未偿还私募认股权证各50%的门槛 。于2022年12月12日，本公司与大陆股票转让及信托公司订立认股权证修订，本公司宣布将根据认股权证修订条款 行使其权利，(I)按每份公开认股权证0.225股普通股的比率，以普通股交换所有剩余的未投标公开认股权证，及(Ii)无偿取消任何剩余的私募认股权证， 届时将不再有任何公开或私人认股权证继续发行(合称发售后交换)。该公司已将要约后交换的日期定为2022年12月26日。权证的最后交易日为2022年12月23日。

于2022年12月12日，本公司发布新闻稿，公布上文所述要约及同意征求的最终结果及本公司加入认股权证修正案。该新闻稿的副本作为附表的附件(A)(5)(B)提交，并通过引用结合于此。

项目12.展品

(a)

陈列品

证物编号：		描述
(a)(l)(A)		招股说明书/交易所要约(参照本公司于2022年12月9日根据规则第424(B)(3)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书/交易所要约)。
(a)(1)(B)		意向书及同意书表格(参阅本公司于2022年11月22日向美国证券交易委员会提交的F-4/A表格注册说明书附件99.1)。
(a)(1)(C)		保证交付通知书表格(参照本公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书附件99.2并入)。
(a)(1)(D)		致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函格式(通过参考本公司于2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的F-4/A表格注册声明的第99.3号附件而合并)。
(a)(1)(E)		致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人客户的信函格式(通过参考本公司于2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的F-4/A表格注册说明书第99.4 号附件而纳入)。
(a)(2)		不适用。
(a)(3)		不适用。
(a)(4)		招股说明书/交换要约(参照附件(A)(1)(A)合并)。
(a)(5)(A)		新闻稿，日期为2022年11月4日(通过引用附件99.1并入公司于2022年11月4日提交的当前报告Form 6-K中)。
(a)(5)(B)		新闻稿，日期为2022年11月10日(通过引用附件99.1并入本公司于2022年11月10日提交的6-K表格的当前报告中)。
(a)(5)(C)		新闻稿，日期为2022年11月22日(通过引用附件99.1并入本公司于2022年11月22日提交的6-K表格的当前报告中)。
(a)(5)(D)		新闻稿，日期为2022年12月12日(通过引用附件99.1并入本公司于2022年12月12日提交的6-K表格的当前报告中)。
(b)		不适用。

2

证物编号：		描述
(d)(i)		业务合并协议，日期为2021年4月23日，由体育娱乐收购公司、新加坡控股有限公司、本公司、超级集团(SGHC)合并子公司和体育娱乐收购控股有限公司之间签署(通过引用体育娱乐收购的附件2.1合并而成)。
(D)(Ii)		经修订及重订的超级集团有限公司注册成立备忘录(以参考本公司于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交的壳牌 公司20-F报告(文件编号001-41253)附件1.1为准)。
(D)(Iii)		经修订及重订的超群(SGHC)有限公司公司章程(合并内容参考本公司于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的现行6-K表格报告(文件编号001-41253)附件3.1)。
(D)(Iv)		体育娱乐收购公司样本认股权证(参考体育娱乐收购公司于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-248798)附件4.4成立)。
(d)(v)		大陆股票转让信托公司与体育娱乐收购公司之间的认股权证协议(通过引用体育娱乐收购公司于2020年10月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。
(D)(Vi)		作为认股权证代理的体育娱乐收购公司、超级集团(SGHC)有限公司和大陆股票转让信托公司之间的认股权证承担协议(通过参考公司于20-F的壳牌公司报告附件2.3(文件编号： 001-41253)于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交)。
(D)(Vii)		超级集团(新加坡控股)有限公司2021年股权激励计划(通过引用公司于2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表10.1而纳入)。
(D)(Viii)		超级集团(新加坡控股)有限期权协议表格(美国/英国)(参考本公司于2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表10.2而合并)。
(D)(Ix)		超级集团(SGHC)有限购股权协议表格(非美国/英国)(通过参考2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的公司F-1/A附件 10.3合并而成)。
(d)(x)		超级集团(SGHC)有限公司全球RSU协议(通过引用2022年6月7日公司提交给美国证券交易委员会的F-1/A表10.4而并入)。
(D)(Xi)		超级集团(新加坡控股)有限公司2021年员工购股计划(参考本公司于2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的F-1/A文件第10.5号附件而纳入)。
(D)(Xii)		交换协议，日期为2021年4月23日，由本公司、SGHC Limited和成交前持有人之间签署(通过参考体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告附件10.1而合并)。
(D)(Xiii)		创始人持有人于2021年4月23日发出的同意书，由本公司、新加坡控股有限公司、体育娱乐收购公司和体育娱乐收购控股有限公司(通过引用体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表附件10.2合并而成)。
(D)(Xiv)		本公司与其附表A所列各人士之间于2022年10月10日订立的招标及支持协议(并入本公司于2022年11月10日提交予美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书附件10.8)。
(D)(Xv)		本公司与大陆股票转让信托公司之间于2022年12月12日签署的认股权证协议第1号修正案。
(e)		不适用。
(f)		不适用。

3

证物编号：		描述
(g)		不适用。
(h)		Cooley LLP的税务意见(通过引用本公司于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书附件8.1 )。

(b)

备案费证明表。

备案费表。

之前提交的

项目13. 附表13E-3所要求的信息。

不适用。

4

签名

经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年12月12日

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