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依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-262226

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最终招股说明书补编

(截至2022年2月4日的招股说明书)

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TeraWulf Inc.

16,850,000股普通股

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，我们将以每股面值0.001美元(“普通股”)的价格，向有限数量的购买者登记直接发售我们的普通股共计16,850,000股，每股价格为0.4美元。请参阅“描述 的 这个 证券 我们 是 供奉“在本招股说明书副刊中。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“WULF”。2022年12月9日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股1.21美元。

在投资前，您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书及以参考方式并入本招股说明书附录内的文件。

投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书中“风险因素”标题下的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件中类似标题下的信息，以及我们根据1934年证券交易法(“美国证券交易委员会”)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中类似的标题。

吾等已就本次发售委任Revere Securities LLC(“Revere”)，以尽其最大合理努力配售本招股说明书附录所提供的普通股。Revere不会购买或出售任何在此提供的股票。我们已同意向Revere支付下表所列费用。

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美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准我们的普通股，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年12月12日。

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目录

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招股说明书副刊

页面

关于这件事 招股说明书 增刊‌S-1

在那里您可以找到更多信息‌S-2

以引用方式成立为法团‌S-2

有关前瞻性陈述的警示说明‌S-4

招股说明书补充摘要‌S-5

产品简介‌S-7

风险因素‌S-8

收益的使用‌S-29

股利政策‌S-30

我们提供的证券说明‌S-31

配送计划‌S-37

法律事务‌S-37

专家‌S-37

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招股说明书

约 这 招股说明书‌1

你可以在哪里找到 更多 信息‌1

成立为法团通过 参照物‌2

前瞻性 报表‌3

这个 公司‌4

风险 影响因素‌5

使用 的 收益‌6

描述： 资本 股票‌7

描述： 债务 证券‌10

描述： 托管人 股份‌20

描述： 这个 认股权证‌23

描述： 这个 权利‌25

描述： 购进 合同‌26

描述： 这个 单位‌27

规划 的 分布‌28

法律 事务‌31

专家‌31

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关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，包括我们通过引用并入的文件，其中描述了我们目前发售的证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于我们目前发行的证券。一般而言，“招股说明书”是指两个部分的组合，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息。

要了解本招股说明书所提供证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。你还应阅读标题下提及的文件。哪里 你 能 发现 更多 信息获取有关我们和我们开展的业务的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，采用“搁置”登记程序。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份描述发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股章程及任何招股章程副刊，以及以下标题下所述以引用方式并入本招股章程的文件。以引用方式成立为法团.”

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供了关于我们和我们的证券的额外信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

您只应依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。这些证券可以以美元、外币、货币单位或综合货币出售。任何证券的应付金额可以美元或适用的招股说明书附录中规定的外币、货币单位或复合货币支付。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买该证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“计划 分布.”

在本招股说明书中，术语“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.及其合并的子公司。

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在那里您可以找到更多信息

我们使用Form 10-K向美国证券交易委员会提交年度报告，使用Form 10-Q提交季度报告，并使用Form 8-K提交当前报告。您可以在正式工作日上午10：00到美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制任何此类报告和修正案，地址为华盛顿特区20549，N.E.街100号。至下午3：00有关公共资料室的信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书以及发行人(包括我们)以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.您还可以从我们的互联网网站www.terawulf.com获得我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们的股票在纳斯达克上的交易代码是“WULF”。

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书中的证物和注册说明书，您应参考适用的证物或明细表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共资料室免费查阅注册说明书副本，包括展品和时间表，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

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以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

吾等其后根据美国证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非存档的该等文件的任何部分除外)，在(1)根据本招股说明书补编完成吾等普通股发售及(2)根据本招股说明书补编停止发售普通股的日期之前，将被视为以引用方式并入本招股章程补编，并自提交该等报告及文件之日起成为本招股章程补编的一部分。我们网站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股说明书附录中。

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您可以通过以下地址或电话联系我们，免费索取已经或可能以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(文件的某些证物除外)：

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TeraWulf Inc.注意：投资者关系
联邦街9号
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马里兰州伊斯顿，邮编21601
Telephone: (410) 770-9500

您不应假定本招股说明书、招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述应被视为已修改或取代，只要本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定因素。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是负面的还是其他不同或类似的术语和类似表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书附录日期的未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书增刊之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书增刊之日后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，并了解我们未来的实际结果

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可能与我们的预期有实质性的不同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍本招股说明书补编所载或以引用方式并入本招股说明书补编的资料。它可能不包含对您决定投资我们的普通股可能非常重要的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括题为“风险因素”的部分以及本公司历史综合财务报表及其附注，这些附注通过引用而纳入本招股说明书补编中，这些附注来自本公司的10-K表格年报、10-Q表格季度报告、委托书及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”的章节。

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业务概述

TeraWulf是一家数字资产技术公司，核心业务是数字基础设施和能源开发，以实现可持续的比特币开采。TeraWulf及其子公司利用核能、水能和太阳能开发、拥有和运营其在美国的比特币开采设施，目前消耗90%以上的零碳能源，目标是到2028年达到100%。继与Ikonics Corporation成功实现战略业务合并后，TeraWulf于2021年12月14日开始在纳斯达克交易，交易代码为WULF。TeraWulf于2022年3月开始进行工业规模的比特币开采，目前正在完成其位于纽约和宾夕法尼亚州的两个零碳数据中心的初步建设。

我们的主要收入来源是在我们的比特币开采设施站点可持续地开采比特币。我们还从向第三方提供少量托管服务、对冲和出售开采的比特币以及我们的电力供应的商业优化中赚取收入。

有关TeraWulf的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入本招股说明书附录中。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅哪里你可以找到更多信息。有关我们的更多信息，也可以通过我们的网站www.terawulf.com获得。

最新发展动态

矿工采购协议

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于2022年12月8日，本公司附属公司Lake Mariner Data LLC(“Lake Mariner”)与Bitmain Development Pte订立未来买卖协议(“协议”)。有限公司(“Bitmain Development”)。该协议规定，Lake Mariner将从Bitmain Development获得14,000名S19j Pro矿工，总购买价为2,240万美元，公司将支付使用其在Bitmain Development的剩余未使用矿藏的费用，而不会向公司支付额外费用。

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认股权证

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基本上与本次登记直接发售同时，本公司向若干获认可投资者在私募交易中发行11,250,000股可行使8,750,000股普通股的认股权证，行使价相当于每股普通股0.4美元，豁免根据第4(A)(2)/REG条注册。D证券法(这种权证发行，即“权证发行”)。认股权证可按与登记直接发售股份相同的价格行使。认股权证将于2023年1月16日开始可行使，并将于2023年1月31日到期。

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企业信息

TeraWulf于2021年2月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于马里兰州21601，伊斯顿联邦街9号，电话号码是(4107709500)。我们的网站地址是www.terawulf.com。本公司网站上的资料并不包括在本招股说明书增刊内。

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预计本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2022年11月14日已发行普通股的128,369,109股。除非另有说明，本招股说明书增刊所载的普通股数目不包括(I)根据我们的2021年综合激励计划可发行的普通股13,660,117股，(Ii)1,000,000股根据本公司的激励计划授予的限制性股票单位归属时预留供发行的普通股，以及(Iii)转换我们的已发行认股权证及可转换证券时可发行的股份。

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风险因素

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投资我们提供的普通股涉及许多风险。你应仔细考虑下列风险因素、随附招股说明书中“风险因素”一节所载的风险因素，以及参考“第1A项”一节纳入本招股说明书附录的风险因素。风险因素“在我们的年度报告和季度报告中。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用注册”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。有些陈述是“前瞻性陈述”。有关这些陈述以及供投资者考虑的其他因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“前瞻性陈述”。

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与我们的业务相关的风险

如果TeraWulf不能以可接受的条款或根本不能成功地维持其设备供应协议，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

开采比特币需要获得大量电力，并需要与领先的采矿设备制造商建立关系。此外，与TeraWulf的碳任务相一致，TeraWulf的活动必须得到可持续能源的支持。为数不多的供应商生产采矿设备，为可持续的工业规模采矿提供动力。任何采矿设备的短缺都可能对TeraWulf的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

TeraWulf已签订竞争性设备供应协议，从Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和Minerva购买最先进的采矿设备。自成立以来，TeraWulf已与Minerva签署了一项设备采购协议，与Bitmain签署了四份非固定价格销售和采购协议，并与Bitmain签署了五份未来的销售和采购协议。TeraWulf将高度依赖Minerva协议和Bitmain协议(统称为“设备供应协议”)来发展其业务模式。

TeraWulf不能保证它最终能够以TeraWulf管理团队和Bitmain或Minerva(视情况而定)都能接受的条款成功执行设备供应协议。尽管达成了设备供应协议，规定在2022年1月至2023年3月期间总共交付44,450名矿工，但此类设备供应协议受到不确定的合同条款的约束，在某些条件下，这可能会使TeraWulf没有足够或足够的设备来开展采矿作业。根据设备供应协议，总采购价格是估计价格，实际价格将在各自一批矿工发货前的具体时间框架内确定。此外，每批矿工都构成了独立的法律义务，如果交货日期出现延误，TeraWulf的法律追索权将是有限的。

此外，比特曼协议完全受香港法律管辖，并按香港法律解释。如果地缘政治动荡、政治不稳定、内乱和限制性的政府行动导致香港法律发生变化，TeraWulf可能会面临执行比特曼协议各方之间的权利和义务的困难。Minerva协议受加拿大阿尔伯塔省法律管辖，不考虑可能适用的任何法律冲突条款。这种合同规定使TeraWulf在当事人之间发生纠纷时的法律追索途径有限。

如果TeraWulf无法成功维持此类协议，或者TeraWulf的交易对手未能履行最终协议规定的义务，TeraWulf可能会被迫寻找替代电力供应商。不能保证TeraWulf能够以可接受的条件及时找到替代供应商，或者根本不能。供应商的任何重大不履行都可能对TeraWulf的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于Nautilus Cryptomine设施的开发、建设和运营受制于合资企业协议的条款，TeraWulf对战略决策的控制权可能较小。

2022年8月27日，TeraWulf与Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家关联公司签订了经修订并重述的合资协议。合资协议规定，除某些特定事项外，应由管理委员会的多数票作出决定。管理委员会由TeraWulf任命的一名经理和Talen任命的三名经理组成。任何重大分歧

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合资伙伴之间的战略决策或Talen关联公司无法履行对合资企业或第三方的义务，可能会阻碍TeraWulf控制鹦鹉螺隐秘设施的开发、建设和运营方面的能力。

TeraWulf未来将需要筹集更多资本以满足其业务需求，融资可能成本高昂或难以获得，或者可能无法获得(全部或部分)，如果获得，将稀释TeraWulf股东的所有权利益。

截至2022年9月30日，TeraWulf的营运资金缺口为8950万美元。TeraWulf未来可能需要更多融资来支持其运营，并可能寻求在未来筹集更多融资。TeraWulf未来可能无法借入或筹集额外资本来满足其需求，或以其他方式提供扩大其运营和业务所需的资本，无论是由于最近FTX Trading Ltd.等人根据破产法第11章提交的破产申请中的负面投资者情绪。(“FTX”)，BlockFi Inc.等。(“BlockFi”)和Celsius Network LLC等(“摄氏度”)或不利的地缘政治或经济条件，这可能导致TeraWulf的普通股价值缩水或变得一文不值。尽管TeraWulf不依赖第三方平台，只为自己的账户开采比特币(而不是其他加密货币)(没有客户或交易对手)，不代表第三方持有加密资产，也不对最近申请破产保护的加密货币市场参与者(如FTX、BlockFi和Celsius)敞口(无论通过存款或其他方式)，但投资者对整个加密货币行业的负面情绪可能会使TeraWulf难以以可接受的条款获得额外融资。因此，TeraWulf可能无法继续执行其预定的业务计划。获得更多融资包含风险，其中包括：

与本次发行和我们的普通股相关的风险

管理层将拥有广泛的酌情权来分配本招股说明书附录所提供的出售我们普通股股份的净收益，而我们可能无法有效地使用净收益。

由于我们没有指定出售本招股说明书增刊所提供的普通股股份的净收益用于任何特定目的，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益，并可以将其用于发行时所考虑的以外的目的。请参阅“收益的使用”。我们的管理层可能会将净收益(如果有的话)用于可能不会改善我们的财务状况或普通股市场价格的公司目的。

您可能会立即感受到您购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即大幅稀释截至2022年9月30日您的股票的调整后有形账面净值为每股1.06美元，因为您支付的价格将大大高于您收购的股票的每股有形账面净值。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行中我们普通股的每股价格不同。我们可以低于投资者在此次发行中支付的每股价格在任何其他发行中出售我们的普通股或其他证券的股票，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们额外出售普通股或可转换证券的每股价格

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在未来的交易中，可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，在此次发行中出售我们普通股的股票，以及未来在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售，或这些股票可能被出售的看法，将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

我们预计在可预见的未来不会有红利。

在过去，我们没有为我们的普通股支付股息。我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

由于最近地缘政治、经济或整个行业的发展，我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并导致我们的股东遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会受到极端波动和波动的影响，以应对我们无法控制的最近行业范围的发展，例如加密货币交易所FTX最近根据破产法第11章申请破产的持续影响，包括其附属对冲基金Alameda Research LLC和加密贷款机构BlockFi和Celsius，以及本节列出的许多风险因素，以及通过引用纳入本招股说明书副刊和随附招股说明书中的文件。尽管我们对最近申请破产保护的加密货币市场参与者中的任何一家都没有敞口，如FTX、BlockFi或Celsius，但我们普通股的价格可能也不能幸免于更广泛的加密货币行业最近的这些发展导致的不利投资者情绪。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法按照或高于他们购买我们普通股的价格出售他们持有的普通股。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面或不准确的评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的部分影响。不能保证分析师会报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

在本次注册直接发行和认股权证发行生效后，我们将失去选择被视为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”的能力，因此我们将被要求满足我们目前获得豁免的某些公司治理要求。遵守这些额外的公司治理要求可能需要大量资源，并将管理层的注意力从其他业务上转移开来。

在本次登记直接发行和认股权证发行之前，公司创始人兼首席执行官Paul Prager实益拥有公司59.4%的已发行普通股，并有权

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投票表决59.4%的普通股股份。根据纳斯达克的上市要求，如果纳斯达克上市公司董事选举的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有，该公司就符合“受控公司”的资格，并有资格享受“受控公司”享有的某些公司治理豁免。因此，在本次登记直接发售中发行普通股和发行认股权证之前，公司是一家“受控公司”，并享有某些公司治理豁免。然而，在本次登记直接发行普通股和认股权证发行生效后，普拉格先生持有公司普通股流通股的49.88%，该股份代表着对普通股49.88%的投票权。因此，根据适用的纳斯达克规则，本公司不再是“受控公司”。因此，在批准的分阶段阶段之后，除其他事项外，本公司将被要求在其董事会中拥有多数独立董事，一个仅由独立董事组成的薪酬委员会，以及董事提名程序，根据该程序，董事由仅由独立董事组成的提名委员会或仅由独立董事参与的董事会投票选出。遵守这些额外的公司治理要求可能需要大量资源，并将管理层的注意力从其他业务上转移开来。

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收益的使用

在扣除欠Revere的费用和我们估计应支付的发售费用后，我们预计此次发售将获得约66.175亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、偿还对约克维尔的债务和/或资本支出。

我们没有确定将用于这类用途的净收益的具体数额。因此，我们的管理层将对出售本招股说明书附录所提供的普通股股份的净收益的分配保留广泛的酌情决定权。

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稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为1.218亿美元，或每股普通股1.06美元。我们通过将净有形资产(总有形资产减去总负债)除以115,446,401，即截至2022年9月30日已发行和已发行的普通股数量来计算每股有形账面净值。

在本次发售中，我们以每股0.40美元的发行价出售了我们的普通股，总金额为6,740,000美元，扣除欠Revere的费用和我们估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为1.285亿美元，或每股普通股0.97美元。这一数额意味着，对现有股东来说，我们普通股的每股有形账面净值立即稀释了0.09美元，对此次发售的购买者来说，我们普通股的每股净值立即增加了0.57美元。下表说明了稀释情况：

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上表所列的预期在本次发售后紧接发行的普通股数量是以128,369,109股普通股计算，反映了截至2022年11月14日我们已发行普通股的数量，不包括(I)根据我们的2021年综合激励计划可发行的普通股13,660,117股，(Ii)1,000,000股根据本公司奖励计划授予的限制性股票单位归属时预留供发行的普通股，以及(Iii)我们的已发行认股权证和可转换证券转换后可发行的股票。

就我们普通股的其他股票发行而言，投资者在此次发行中购买我们普通股的股票可能会进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来的任何派息决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的限制，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件、我们债务工具中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

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配送计划

根据本招股说明书增刊和随附的招股说明书，我们将以登记直接发售的方式向有限数量的购买者出售16,850,000股我们的普通股，价格为每股0.4美元。我们普通股的股票是直接提供给购买者的。我们目前预计，这类普通股的出售将于2022年12月12日左右完成。

我们已聘请Revere提供此次服务。Revere不会购买或出售任何在此提供的股份，它已同意尽其合理的最大努力征求购买这些股份的要约。

关于以私下协商的方式向买方出售我们的普通股，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，Revere可能被视为证券法意义上的“承销商”，向Revere支付的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Revere偿还与此次发行相关的合理法律费用。

我们已同意就某些民事责任，包括证券法下的责任，向Revere提供惯常的赔偿和贡献。Revere可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供其他服务。

除美国以外，我们或Revere尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行，只要有必要采取行动。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何此类证券有关的本招股说明书及随附的招股说明书或任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股章程副刊及随附招股章程的人士知悉及遵守与本招股章程副刊及随附招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买本招股说明书附录及随附招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，而此类要约或要约是违法的。

Revere及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。

我们打算在此批准所发行的普通股在纳斯达克上市，代码为“WULF”。

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法律事务

某些法律问题将由纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP为我们传递。

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专家

TeraWulf Inc.截至2021年12月31日和2021年3月31日以及2021年4月1日至2021年12月31日期间以及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日期间的综合财务报表通过引用从TeraWulf Inc.并入本招股说明书。截至2021年12月31日期间的Form 10-K年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告中所述(该报告表达了无保留意见，并包括与公司保持持续经营的能力和年末变化有关的解释性段落)，在此作为参考并入，并已依据该报告及该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而纳入本招股章程及注册说明书内。

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招股说明书

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TeraWulf Inc.

$500,000,000

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普通股

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

权利

采购合同

单位

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吾等可不时发售普通股股份、优先股股份、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合约或单位，或其任何组合，其金额、价格及条款由吾等于发售时厘定，首次发售总价最高可达

500,000,000美元(或其等值的外币、货币单位或综合货币)。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发行的更多信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于无招股说明书附录的证券发行和销售。

这些证券可以连续或延迟地直接出售给或通过不时指定的代理人、交易商或承销商出售，或通过这些方法的组合出售。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“WULF”。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与该等证券有关的招股说明书副刊将披露该等证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用结合到本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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目录

约 这 招股说明书‌1

你可以在哪里找到 更多 信息‌1

成立为法团通过 参照物‌2

前瞻性 报表‌3

这个 公司‌4

风险 影响因素‌5

使用 的 收益‌6

描述： 资本 股票‌7

描述： 债务 证券‌10

描述： 托管人 股份‌20

描述： 这个 认股权证‌23

描述： 这个 权利‌25

描述： 购进 合同‌26

描述： 这个 单位‌27

规划 的 分布‌28

法律 事务‌31

专家‌31

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关于这份招股说明书

要了解本招股说明书所提供证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。您还应该阅读标题“在哪里可以找到更多信息”中提到的文件，以了解关于我们和我们所开展的业务的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，采用“搁置”登记程序。根据这一搁置登记程序，吾等可不时在一项或多项发售中发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合约或单位，或其任何组合，其金额、价格及条款由吾等于发售时厘定，首次发售总价最高可达500,000,000美元(或以外币、货币单位或综合货币计算的等值股份)。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每一次我们都提供

对于这些证券，我们将提供一份描述发行条款的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，如下文“以引用方式并入”标题下所述。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供了关于我们和我们的证券的额外信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

您只应依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。这些证券可以以美元、外币、货币单位或综合货币出售。任何证券的应付金额可以美元或适用的招股说明书附录中规定的外币、货币单位或复合货币支付。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买该证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

在本招股说明书中，术语“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.。

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在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的登记声明。这份招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)的报告要求，并须向美国证券交易委员会提交年度、季度及当期报告、委托书及其他资料。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们向投资者公布的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分(除通过引用明确纳入本招股说明书的美国证券交易委员会报告外)。

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在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册说明书中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的展品和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在所有情况下，您都应该依赖

关于本招股说明书或招股说明书副刊中包含的不同信息的后期信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月21日，以及我们目前

2021年8月11日和2021年12月17日提交的Form 8-K/A报告；

在本招股说明书日期之后但在以下两者中较迟者之前，吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非提交的此类备案文件的任何部分除外)，

(2)吾等停止根据本招股章程及任何招股章程附录发售证券的日期，将被视为以引用方式并入本招股章程，并自提交该等报告及文件之日起成为本招股章程的一部分。我们网站(www.terawulf.com)上的信息

并未纳入本招股说明书。

您不应假设本招股说明书、招股说明书附录、任何适用的定价附录或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件所包含的任何陈述，就本招股说明书而言将被视为修改或取代，只要本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话联系我们，免费索取已经或可能以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(文件的某些证物除外)：

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TeraWulf Inc.

注意：Stefan ie Fleischmann，联邦街9号总法律顾问

马里兰州伊斯顿，邮编21601

Telephone: (410) 770-9500

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前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是消极的还是其他不同或类似的术语，以及类似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书日期的未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书发布之日后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书和作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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该公司

特拉华州公司TeraWulf Inc.是一家数字资产技术公司，核心业务是可持续比特币开采。TeraWulf及其子公司开发、拥有和运营其在美国的比特币开采设施场地，预计消费90%以上的零碳能源，目标是到2028年达到100%。我们于2021年2月成立了TeraWulf。2021年6月，我们宣布与Ikonics Corporation(“Ikonics”)达成战略业务合并，Ikonics是明尼苏达州一家从事成像技术开发业务的公司。2021年12月13日，我们成功完成了与Ikonics的业务合并。

我们的主要收入来源是在我们的比特币开采设施站点可持续地开采比特币。

我们还从对采比特币的对冲和销售以及TeraWulf电力供应的商业优化中赚取收入。

有关TeraWulf的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入本招股说明书。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。有关我们的更多信息，也可以通过我们的网站www.terawulf.com获得。我们网站上的信息并未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中(美国证券交易委员会报道除外，本文明确将其作为参考内容)。

我们的主要执行办公室位于马里兰州伊斯顿联邦街9号，邮编：21601。

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风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的或通过引用并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的所有其他信息。阁下亦应考虑我们的S-4表格注册声明中“风险因素”一栏所讨论的风险、不明朗因素及假设，该表格以参考方式并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

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收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将使用出售我们提供的证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括：

我们还可以利用这些收益为收购业务或技术提供资金，以补充我们目前的业务。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中，就出售我们在本招股说明书下提供的证券的净收益的使用情况提出更多信息。

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股本说明

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一般信息

以下是关于我们股本的信息摘要，包括我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的某些重要条款和条款的摘要。您应该详细阅读这些文件，以获得有关我们股本的完整信息。它们作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分。

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普通股

未偿还的股票。我们被授权发行最多200,000,000股普通股，面值

每股0.001美元。截至2022年1月28日，我们发行和发行了99,976,253股普通股。

红利。根据任何优先股持有人的优先股息权，我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息。特拉华州法律允许公司只能从盈余中支付股息，这是根据特拉华州法律确定的。

投票权。除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们普通股的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将始终作为一个类别就提交我们股东表决的所有事项进行投票。我们普通股的持有者

股票在股东投票表决的事项上，每股享有一票投票权。

其他权利。在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在完全满足任何优先股持有人的清算偏好后，我们普通股的持有人有权按比例分配可供分配给股东的剩余资产。

全额支付。我们普通股的已发行和流通股均已缴足股款，且不可评估。这意味着我们普通股的已发行股票的全部购买价格已经支付，该等股票的持有者将不会被评估任何额外的此类股票金额。我们未来可能发行的任何额外普通股也将得到全额支付和免税。

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优先股

本公司获授权以一个或多个系列不时发行最多25,000,000股优先股，其权利及优惠由本公司董事会就每个系列厘定。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有发行和流通股。

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董事及高级人员的法律责任限制

我们是特拉华州的一家公司。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事不对我们或我们的股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非适用法律要求，如不时有效。目前，特拉华州的法律要求只对以下情况施加责任：

因此，除上述情形外，我们或我们的股东都无权(包括代表我们通过股东派生诉讼)就董事违反作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿。

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我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而赔偿公司的任何高级管理人员或董事人员，这些诉讼、诉讼或程序是或可能受到威胁的一方，无论是民事或刑事、行政还是调查，所原因是该人现在或过去是或曾经是我们董事或高级管理人员，或应我们作为董事或高级管理人员的要求为任何其他企业服务。我们将在法律允许的最大范围内，报销受本条款保障的人与任何诉讼相关的费用，包括律师费，包括在最终处置之前的费用。修改这一条款不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。

我们根据保险单为我们的高级管理人员和董事提供某些责任的保险，包括证券法下的责任，保费由我们支付。其作用是弥偿本公司任何高级职员或董事因其以本公司高级职员或董事的身份所作出的行为而招致的开支、判决书、律师费及为达成和解而支付的其他款项。

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我国公司注册证书及附则和特拉华州法律的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和特拉华州法律中的一些条款可能会使以下情况变得更加困难：

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判，并胜过阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

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董事会的规模和空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应由不少于三(3)名但不超过十(10)名成员组成，这一数字由我们的董事会决议决定。董事在每届年度股东大会上由出席的股份过半数投票选举产生。除由任何系列优先股持有人选出的董事外，任何董事或整个董事会均可随时罢免，不论是否有理由，但必须获得有权在董事选举中投票的一般股本流通股总投票权过半数的赞成票，作为单一类别一起投票。由于我们授权的董事人数的任何增加，或者由于死亡、辞职、退休、免职或其他原因导致的董事会空缺，新设立的董事职位应仅由在任董事的多数票(即使不到董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事来填补。

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对股东以书面同意提出诉讼的限制

除任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们修订和重述的公司注册证书消除了我们的股东以书面同意代替股东会议的权利。股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上进行。

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股东大会

根据我们修订和重述的章程，我们的股东特别会议可以在任何时间由并且只能由以下人员召开：(I)董事会，(Ii)在Stammtisch和Stammtisch联属公司(各自如其中所界定的)不再实益拥有股份的第一个日期之前的任何时间(直接或间接)

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董事会主席应Stammtisch向董事会提交的书面要求，或(Iii)秘书应一个或多个持有至少50%(50%)已发行普通股投票权的股东或其代表提出适当的书面要求，有权投票选出我们的董事，该等董事一般有权投票选举由Stammtisch及Stammtisch联营公司拥有的该等股本中至少15%(15%)的董事。

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预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。

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特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三(3)年内与该股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、资产出售或股票出售，或

给利害关系人带来经济利益的其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的人。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的尝试。

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无累计投票

我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例均未就董事选举的累积投票作出规定。

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争端裁决论坛

我们经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，并在符合适用司法管辖权要求的情况下，否则有关以下事宜的唯一及排他性法院：(1)代表TeraWulf提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称TeraWulf的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东违反信托责任的诉讼；(3)根据DGCL、修订及重述的公司注册证书或修订及重述的章程的任何规定而提出的申索的任何诉讼；或(4)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应由特拉华州衡平法院提起(如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一法院审理，如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由特拉华州地区法院审理)。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非TeraWulf书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们修订和重述的公司注册证书中规定的专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

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转会代理和注册处

我们的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。

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上市

我们的普通股在纳斯达克股票交易所上市，股票代码是“WULF”。

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债务证券说明书

以下对债务证券条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般条文可适用于该等债务证券的范围(如有的话)，将于与该等债务证券有关的招股章程副刊内说明。因此，有关特定发行的债务证券的条款说明，请参阅

必须同时对招股说明书副刊和以下说明作出说明。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是TeraWulf Inc.的一般债务。债务证券可以在有担保或无担保的优先或从属基础上由担保人(如果有)共同和分别提供全面和无条件的担保。如果任何一系列债务证券将从属于我们已有或可能产生的其他未偿还债务，从属条款将在与从属债务证券有关的招股说明书附录中阐明。债务证券将在我们和ComputerShare之间的一个或多个契约下发行

信托公司，国家协会，作为受托人。契约表格的副本已作为证据提交给美国证券交易委员会提交的登记声明。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应被视为对契约条款和条款的完整描述。因此，以下讨论通过参考契约的规定，包括下文使用的某些术语的定义，对全文进行了限定。关于债务证券的完整条款，你应该参考契约。

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一般信息

债务证券将代表TeraWulf Inc.的直接一般义务，并：

我们可以认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。

在契约所载限制的规限下，吾等可不时以与该系列债务证券相同的条款及条件发行任何该等系列的额外债务证券，而无须通知该系列债务证券持有人或征得其同意，但发行价格及(如适用)初始计息日期及付息日期的任何差异除外；提供如果出于美国联邦所得税的目的，额外的债务证券不能与该系列的债务证券互换，则此类额外的债务证券将具有一个或多个单独的CUSIP编号。有关该系列债务证券的下列条款，你应参阅适用的招股章程补编

这份招股说明书附录正在交付中：

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以及利息的计算基准，如果不是12个30天月的360天一年的利息；

受托人(如属登记形式的证券)，如就该系列债务证券的本金、溢价及利息(如有的话)须予支付，而有关债务证券及契据的通知及索偿要求可送交吾等或向吾等交付，以及该等付款方法(如以电汇、邮寄或其他方式)；

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这种付款方式，如电汇、邮寄或其他方式；以及

招股说明书附录还将描述适用于招股说明书附录所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

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除非适用的招股说明书附录另有规定，否则登记形式的证券可在受托人在美国主要管理其公司信托业务的办公室转让或交换，但须遵守契约中规定的限制，且无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或政府费用除外。无记名形式的证券只能通过交割方式转让。关于以无记名形式交换证券的规定将在招股说明书补编中对以无记名形式交换的证券进行说明。

在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金、溢价或利息，我们支付给付款代理人的所有资金将偿还给我们，而该等债务证券或任何相关息票的持有人此后将只向我们寻求支付。

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环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是指一种债务证券，其金额等于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下，均具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球担保将交存或代表托管机构保管，有关此类债务担保的招股说明书补编中将指明该托管机构的身份。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为保管人所代表的个别债务证券，否则全球担保不得转让，除非是由保管人作为整体转让给保管人的代名人、保管人的代名人或保管人的另一代名人、保管人或保管人的任何代名人、继任保管人或该继承人的任何代名人。

关于一系列债务证券的存托安排的条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补编中说明。我们预期下列条文将普遍适用于存托安排，在所有情况下均须受招股说明书附录所述与该等债务证券有关的任何限制或限制所规限。

在发行全球证券时，这种全球证券的保管人将在其账簿登记和转让系统上将这种全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记在在该保管人有账户的人的账户中。该等账户将由交易商或承销商就该等债务证券指定，或如该等债务证券由吾等直接或透过一间或多间代理商发售及出售，则由吾等或该等代理商指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方或通过参与方持有实益权益的人。这种全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(关于参与者的利益)或参与者保存的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，并且这种所有权的转移只通过保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这种限制和法律可能会削弱转让全球安全中的有利利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为唯一的拥有人或持有人。

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就所有目的而言，该契约项下的这类全球证券所代表的个人债务证券。除以下规定外，全球证券的实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。

全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为这种全球证券的登记所有人或持有人的保管人或其代名人。我们、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不承担任何责任或责任：

我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不对托管人、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益拥有人方面的任何延误承担责任，我们和受托人可以最终依赖并将在任何目的上依靠托管人或其代名人的指示而受到保护。

我们期望，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到对代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即按照托管人或其代名人的记录所示，按其在这类全球证券本金中的受益利益比例，向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。见下文“--以无记名形式发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，我们将指定一个继任者。如果我们在90天内没有指定继任者，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定不再持有以全球证券为代表的系列债务证券，并在此情况下，将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。

此外，如果我们就某一系列的债务证券作出这样的规定，代表该系列债务证券的全球证券的实益权益的所有人，可以按照我们作为该全球证券的受托人和托管人接受的条款，接受该系列的个别债务证券，以换取此类实益权益。在任何这种情况下，全球证券的实益权益的所有人将有权实物交付该全球证券所代表的系列中的个别债务证券，本金金额与该实益权益相等，并以其名义登记此类债务证券。

(如该等债务证券可作为登记形式的证券发行)。如此发行的这类系列的个别债务证券一般将发行：

2,000美元，如债务证券可作为证券以登记形式发行，则超过1,000美元的任何整数倍；

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以不记名形式发行证券的限制

一系列债务证券可发行为登记形式的证券(将在登记官为该等债务证券备存的登记册上登记本金及利息)或无记名证券(只可藉交付方式转让)。如果此类债务证券可作为无记名证券发行，适用的招股说明书补编将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

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某些契诺

如果发行了债务证券，则作为特定系列债务证券的补充，该契据将包含某些有利于该系列债务证券持有人利益的契诺，只要该系列债务证券中的任何债务证券仍未偿还，这些契诺就将适用(除非被免除或修订)，除非招股说明书补编中另有说明。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中列出。

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从属关系

一系列债务证券和任何担保，在招股说明书附录所述的范围内，可以从属于优先债务(定义见适用的招股说明书附录)，我们称之为次级债务证券。就我们透过附属公司进行业务而言，债务证券(不论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于我们附属公司的债权人，除非该附属公司是该系列债务证券的担保人。

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违约事件

就任何一系列债务证券而言，下列每一项都将构成债券形式下的违约事件：

招股说明书副刊可以省略、修改或增加上述违约事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他债务证券系列的违约事件。除非受托人通知我们或该系列未偿还债务证券本金30%的持有人通知我们和受托人违约，否则上述第四项规定下的违约不会构成违约事件。

在收到该通知后的指定时间内。

如就某一特定系列债务证券发生并持续发生任何违约事件(与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于30%的持有人以书面通知吾等(如该通知由持有人发出，亦可通知受托人)，可宣布该系列债务证券的本金金额(或如属原来发行的贴现债务证券，则为条款所指明的部分)及该系列债务证券的应计利息即时到期及应付。在某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，该系列债务证券的本金和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何

持有者。在受托人或持有人作出声明后，本行将有责任支付本金，以及按此方式宣布到期及应付的每一系列受影响债务证券的应计及未付利息。

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任何系列的债务证券的过半数本金总额持有人，可代表所有该系列债务证券的持有人，代表所有该系列债务证券的持有人，免除任何现有的失责行为或失责事件及其在适用契据下的后果，但在支付该系列债务证券的利息或本金方面的持续失责或失责事件除外。

在符合契据中与失责事件将会发生并持续的受托人责任有关的条文下，受托人并无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在契据或债务证券下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何费用、损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。除受托人须获弥偿的条文另有规定外，持有一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害了任何其他此类持有人的权利的指示。

一系列债务证券(不言而喻，受托人没有确定任何这种指示是否不适当地损害了这些持有人的权利的肯定义务)，或者会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取该等行动所引起的一切费用、损失、法律责任及开支，凭其全权酌情决定权获得令其满意的弥偿。

除非强制执行在到期时收取本金、溢价(如有的话)或利息的权利，否则一系列债务证券的持有人无权就该契据或债务证券提起任何法律程序，或就委任接管人或受托人提起任何法律程序，或根据该等法律程序进行任何其他补救，

除非：

然而，此类限制不适用于该系列债务担保的持有人为强制执行在该债务担保中规定的适用到期日或之后支付该债务担保的本金、保费(如有)或利息而提起的诉讼。

契约规定，如果一系列债务证券的违约发生并持续，并且实际上是受托人的信托高级人员所知道的，则受托人必须在受托人的信托高级人员实际知悉该违约后90天内，向该债务证券的每一持有人发送关于该违约的通知。除非在一系列债务抵押到期并须支付的本金或保费(如有的话)在加速、赎回或其他情况下未能缴付，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣留通知并不违背持有人的利益，则受托人可不发出通知。

该契据规定本行须在每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份由本行某些高级人员作出的陈述，说明据他们所知，本行是否在履行或遵守该契据的任何条款、条文及条件方面失责，如有失责，则指明所有该等已知的失责行为。我们亦须在事件发生后30天内，就任何会构成失责的事件，向受托人递交书面通知；提供, 然而，，没有提供该书面通知本身并不会导致该契据下的失责。

街名和其他间接持有人应咨询他们的银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

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修改及豁免

除若干例外、修改及修订外，任何补充契约及任何系列债务证券均可由吾等及受托人在持有受该等修改或修订影响的任何系列未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意下作出。

未经受其影响的每个持有人同意，任何此类修改或修改不得：

未经任何持有人同意，吾等及受托人可为下列一项或多项目的修订契约：

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签署该补充契据并有权享有该条款的利益，亦不得修改任何该等债务证券持有人就该条款的利益而享有的权利或

(B)只有在没有这种未清偿债务证券时才生效；

资产的合并和出售

该契约规定，我们不会直接或间接地在一项或一系列相关交易中将我们的所有或几乎所有财产和资产合并或合并，或将我们的所有或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人，除非(I)由此产生的、尚存的或受让人(如果不是TeraWulf Inc.)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；(Ii)紧接该交易生效后，没有违约或

违约事件已经发生并且仍在继续；(Iii)产生的尚存或受让人(如果不是TeraWulf Inc.)以受托人满意的形式通过补充契约明确承担了我们在债务证券和契约下的所有义务；以及(Iv)吾等或继承人已向受托人交付了契约所要求的证书和大律师的意见。vt.在.的基础上

任何此类合并、合并或转让，所产生的、尚存的或受让人将继承TeraWulf Inc.在该契约下的一切权利和权力，并可行使该权利和权力。

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义齿的满意和解除；失败

除非招股章程附录另有规定，否则在下列情况下，该契据一般将不再对一系列债务证券具有任何进一步效力：(A)吾等已向受托人交付

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取消所有该系列的债务证券(某些有限的例外情况除外)或(B)所有尚未交付受托人注销的债务证券和息票将成为到期并应支付的债务证券和息票，或按其条款将在一年内到期并应付，或将在一年内被要求赎回，并且吾等将不可撤销地将足够在到期或赎回时支付所有该等债务证券和息票的全部金额存入受托人(如果在任何情况下，吾等也将支付或促使支付吾等根据该契约应支付的所有其他款项)。

此外，我们将拥有“法律失效选择权”(根据该选择权，我们可以就某一特定系列的债务证券终止我们在该债务证券下的所有义务以及与该等债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”(根据该选择权，我们可以就某一特定系列的债务证券终止我们在该契约所载的某些特定契诺下对该等债务证券的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律无效选择权，此类债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则可能不会因为与指定契约有关的违约事件而加速支付此类债务证券。

适用的招股说明书附录将描述我们为行使失败选择权而必须遵循的程序。

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关于受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人可行使该契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度及技巧，一如一名审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所会行使的一样。

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；提供, 然而，，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中的定义)，它必须消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续，或辞职。

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治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

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存托股份的说明

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一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供零碎股份，而不是系列优先股的全部股份。倘若吾等决定这样做，吾等将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分股份(将于招股说明书附录中就特定系列优先股列出)，详情如下所述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们之间的一项或多项存托协议进行存入，存托人将在适用的招股说明书附录中指定的存托人，以及根据该协议不时发行的存托凭证持有人之间存入。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用部分，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠(如适用，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权)。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分发给那些购买相关系列优先股的零碎股份的人。

以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的存托股份的特定条款，以及该等一般规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)，将在适用的招股章程补编中说明。在招股说明书副刊所述的存托股份或存托协议的任何特定条款与下述任何条款不同的范围内，则下述条款将被与该等存入股份有关的招股说明书副刊所取代。存托协议和存托凭证的格式将作为证物提交给通过引用纳入本招股说明书或视为纳入本招股说明书的文件。

以下存托股份及存托协议若干条文的摘要并不声称是完整的，须受存托协议及适用招股说明书附录的所有条文(包括定义)的约束，并以明示参考的方式对其全文作出限定。

在我们发行一系列优先股的股票后，我们将立即将股票存入托管机构，然后托管机构将发行存托凭证并将其交付给购买者。存托凭证将只发行证明整个存托股份。存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证(并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利)，但不是以最终形式。此后，最终存托凭证将不会有任何不合理的延迟，并且此类临时存托凭证将可交换为最终存托凭证，费用由我方承担。

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股息和其他分配

保管人将按照持有人所拥有的存托股数的比例，向与该系列优先股有关的存托股份记录持有人分配收到的与该系列优先股有关的所有现金股利或其他现金分配。

在非现金分配的情况下，保管人将按照存托股份持有人所拥有的存托股数的比例，将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非保管人确定不能按比例在各持有人之间进行分配，或者认为不可能进行分配，在这种情况下，保管人可以，

经吾等批准，可采取其认为公平及可行的任何方法进行分销，包括在其认为适当的一个或多个地点及按其认为适当的条款出售(公开或私下出售)如此收取的证券或财产或其任何部分。

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​

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或保管人因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

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存托股份的赎回

如果以存托股份为标的的任何一系列优先股需要赎回，则该存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列中每股应付赎回价格的适用部分。如果我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将以托管人确定的整批或实质上等值的方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，所谓的要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但在证明存托股份的存托凭证交还给托管人时，收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。本公司就任何存托股份存入本公司的任何款项，如持有人未能赎回，将于两年后退还本行。

资金如此存入的日期。

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优先股的投票权

在收到任何系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载与该系列优先股有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关优先股系列的记录日期相同的日期)的存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股系列的股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据指示尽可能投票表决或安排表决存托股份所代表的优先股的股数，条件是托管人在会议之前充分收到指示，使其能够如此表决或安排表决优先股股份，并且我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果保管人没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则保管人将放弃优先股的有表决权股份。

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股票的撤回

一旦存托凭证在受托机构的公司信托办事处交回，并支付了存托协议规定的税费和费用，并且在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权根据或应其命令在该办事处交付相关系列优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股全部股份的持有者此后将无权将优先股股份存入保管人或从中获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表相关系列优先股的整股股数的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人或经其命令交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。

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存款协议的变更和终止

证明任何系列存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可在任何时间和不时通过吾等与存托机构之间的协议进行修改。然而，任何对持有者的权利产生实质性不利影响的修正案

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任何系列的存托股份将不会生效，除非修正案得到当时已发行的该系列存托股份的至少多数持有人的批准。在修改生效时，通过继续持有存托凭证，存托凭证的每一持有人将被视为受经如此修正的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证后，在符合存托协议规定的任何条件下，收取相关系列优先股股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。吾等可在不少于60天前书面通知托管人，随时终止存托协议，在此情况下，托管公司应在不迟于通知日期后30天的日期向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份持有人，在交出证明存托股份的存托凭证时，存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份数量。存托协议将在所有已发行存托股份赎回或与吾等任何清算、解散或清盘相关的一系列优先股已进行最终分派，并已分派给存托股份持有人后自动终止。

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托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收以及政府费用。我们将支付托管人的费用，包括与相关系列优先股的初始存入和初始发行相关的费用，以及相关系列优先股的所有股份提取费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他费用。

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受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的书面通知来辞职，而我们可以随时移走该保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人后生效，继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国、综合资本和盈余至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

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杂类

托管人将向存托股份持有人转交我们提交给托管人的所有报告和通信，并要求我们向相关优先股持有人提供这些报告和通信。

托管人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补编中确定。

除适用的招股说明书副刊另有规定外，存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记人，如果一系列优先股的股票可赎回，存托机构还将担任相应存托凭证的赎回代理。

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认股权证说明

以下对认股权证条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补编提供的普通股、优先股、债务证券或存托股份一起发行，并可以与任何此类已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证若干条款的摘要并不完整，受美国证券交易委员会将就发售该等认股权证而提交的认股权证协议的条文所规限，并受该等条文的规限。

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债权证

与特定发行的债权证有关的招股说明书补编将介绍该等债权证的条款，包括：

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认股权证

与任何特定发行的普通股认股权证、优先股权证或存托股权证有关的招股说明书补编将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

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对权利的描述

我们可能会发行购买我们普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该等银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为或与任何

权利证书的持有人或权利的实益所有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何供股中发行的权利均未全部行使，吾等可直接向吾等证券持有人以外的人士发售任何未认购证券，向或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用安排。

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采购合同说明

吾等可不时发出购买合约，包括规定持有人有义务向吾等及吾等购买特定本金金额的债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或根据本招股说明书于未来某一日或多日出售的其他证券的合约。在采购合同结算时应支付的对价可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。采购合同可以单独出具，也可以作为一部分出具

由购买合同和美国或第三方发行的其他证券或债务组成的单位，包括美国国库证券，以担保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者担保其在购买合同下的义务。

与任何特定购买合同有关的招股说明书补编除其他事项外，将说明购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，酌情讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特别考虑因素，以及关于购买合同的任何与上述规定不同的实质性规定。招股说明书补编中的说明不一定是完整的，将通过参考与购买合同有关的购买合同以及(如适用)抵押品安排和存托安排而对其全部内容进行限定。

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单位说明

我们可不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位，以任何组合形式发行。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

除其他事项外，与任何特定单位有关的任何招股说明书补充资料均会说明：

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配送计划

我们可能以下列任何一种或多种方式提供和出售证券：

此外，我们可能会签订期权、股票借贷或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪商或交易商，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

每当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书增刊还将阐述此次发行的条款，包括：

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如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售这些证券：

在销售时上市或报价；

证券可以通过一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接发行。除非招股说明书附录中另有规定，承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有

所提供的证券(如果有的话)已购买。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权可能会不时改变。

根据证券法第144条的规定，本招股说明书所涵盖的任何普通股有资格出售的普通股可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。根据本招股说明书发行的任何普通股将在纳斯达克股票市场有限责任公司(或普通股上市的其他此类交易所或自动报价系统)上市，以正式发行通知为准。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理人销售。本招股说明书所涉及的证券要约或出售的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的证券的要约可能会被征集，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被视为证券法意义上的证券转售的承销商。任何报价的条款

以这种方式将包括在与要约有关的招股说明书补编中。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理人将被授权征集某些机构投资者的要约，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可与之签订这些合同的机构投资者包括：

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在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何买方在上述任何合约下的义务将不受任何条件的约束，但下列条件除外：(A)在证券交割时，不得根据买方所属任何司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售不受延迟交付约束的证券。承销商和其他代理人将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

在本招股说明书下的任何证券发行中，我们使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，与我们或关联公司进行交易，并在正常业务过程中为我们或关联公司提供服务。根据可能与吾等订立的协议，承销商、交易商、代理人及其他人士可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)作出赔偿及分担，并获吾等报销某些费用。

根据与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商如被吾等出售公开发售及出售的证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为。

本招股说明书所提供证券的预期交付日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

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法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，某些法律问题将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York传递给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行有关的法律问题，则该等律师将被列入与该等发行有关的招股说明书附录中。

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专家

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的财务报表以及2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本注册报表，并已根据该报告并经该公司作为会计和审计专家的授权纳入本注册报表。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及当时通过引用并入本注册声明中的年度财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其在其报告Theron中所述，并已根据该报告和会计和审计专家的授权纳入本注册声明中。

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16,850,000股普通股

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招股说明书副刊

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