2022年12月12日

ImmunityBio, Inc.

3530 约翰·霍普金斯法院

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

本意见与ImmunityBio, Inc.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第462（b）条向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）有关，该声明与根据《证券法》注册公司额外（i）股份（“股份”）有关普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）购买普通股的认股权证（“认股权证”）和（iii）普通股行使认股权证时可发行的普通股（“认股权证股份”，连同股票和认股权证合称 “证券”），总发行价格为18,400,000美元。注册声明以引用方式纳入了表单 S-3（注册号 333-255699）（“事先注册声明”）的注册声明，该声明已于 2022 年 5 月 18 日宣布生效，包括构成注册声明一部分的招股说明书。据我们了解，证券将由公司按照注册声明中的规定根据证券购买协议的形式出售，其形式基本上将根据最新表格8-K报告（“购买协议”）提交。

我们就公司出售证券担任公司的法律顾问。我们以这种身份审查了我们认为发表本意见所必需的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，经核证或以其他方式确认，令我们满意。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的原件是否一致、此类文件原件的真实性以及此类文件的所有签字人的法律权限。

除特拉华州通用公司法（包括法律条款和解释这些法律的所有适用司法裁决）和美利坚合众国的联邦法律外，我们在此不对任何州或司法管辖区的法律发表任何意见。

基于并遵守上述资格、假设和限制以及下文列出的进一步限制，我们认为：

1. 股票已获得公司的正式授权，当公司根据证券购买协议的条款和设想的方式以付款方式发行和交付股份时，将有效发行、全额支付且不可征税。

2. 认股权证已获得公司的正式授权，当公司根据证券购买协议的条款以支付认股权证的条款发行和交付认股权证时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；以及

3. 认股权证股份已获得公司的正式授权，当公司根据认股权证条款在支付认股权证的行使价后发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可征税。

我们同意将本意见用作注册声明的附录，也同意在构成先前注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下提及我们的姓名，该声明以引用方式纳入注册声明。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条需要征得同意的人员类别。