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2022年9月20日

劳拉·尼科尔森

美国证券交易委员会
公司财务部
能源与运输办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区20549

File No. 333-266757

女士们、先生们：

本函件陈述美国证券交易委员会(下称“委员会”)职员(“职员”)就其于2022年8月11日向委员会提交的S-1表格 注册声明(注册编号0001842279)(“注册声明”)所提出的意见，陈述Opal Fuels(以下简称“公司”)对该公司的回应。

在本回复的正文中，对标题和页码的提及是指本公司在随函提交的S-1表格中的注册说明书(“注册说明书”)。

2022年8月11日提交的S-1表格登记声明

封面页

1.对于每一股登记转售的股票 ，请披露出售该等股票的证券持有人为该等股票或其上的证券支付的价格。

回应：

公司确认员工的意见，并已相应修改招股说明书封面。

2.披露私募认股权证的行使价与标的证券的市场价格相比的行使价。如果权证资金不足，请披露权证持有人不会行使权证或不会行使权证以换取现金的可能性。还请说明保荐人或其 允许受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。我们注意到您在第110页上的相关披露。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使认股权证相关的现金收益(如果有)取决于股票价格。如果适用，请描述对您的流动资金的影响，并更新有关您的公司是否有能力用您当前手头的现金为您的运营提供预期资金的讨论。

回应：

公司确认员工的意见，并对招股说明书封面和第7、37、43页进行了相应修改。

3.我们注意到您的A类普通股与您的业务合并相关的大量赎回 ，登记转售的股票将占您公众流通股的相当大比例。我们还注意到，正在登记转售的部分股票是由 出售证券持有人以远低于A类普通股当前市场价格的价格购买的。强调本注册声明中的股票出售可能对A类普通股的公开交易价格产生的重大负面影响。

回应：

公司确认员工的意见，并对招股说明书封面和第35、36、37、59页进行了相应修改。

风险因素

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能

在市场上出售，第35页

4.请扩大这一风险因素，以突出 根据本注册声明可能出售的股票可能对A类普通股的公开交易价格造成的负面压力。为了说明这一风险，请披露正在登记转售的证券的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比。还披露，即使目前的交易价格 等于或低于SPAC IPO价格，一些出售证券持有人可能有出售股票的动机，因为他们仍将从出售中获利 ，因为他们购买股票的价格低于公众投资者。此外，请描述您在此风险因素中引用的转售限制 。

回应：

公司承认员工的意见，并已相应修改了第35、36和59页的招股说明书。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第57页

5.我们注意到，2022年的预计收入为2.96亿美元，这一数字载于为评估业务合并而编制并提供给ArcLight董事会的未经审计的预期财务信息管理。我们还注意到，在截至2022年6月30日的六个月中，您的实际收入约为1.02亿美元。似乎你可能达不到2022年收入预测的预期。请在 流动性和资本资源以及其他地方更新您的信息，以根据这些情况提供有关公司财务状况以及业务运营和流动资金面临的任何进一步风险的最新信息。此外，还请讨论您在第66页披露的2022年收入预测达不到 会对您截至2022年6月30日的未来12个月的3.68亿美元预算资本支出产生的影响，以及您打算如何为这些资本支出提供资金。

回应：

公司确认员工的意见，并已相应修改了第65页和第66页的招股说明书。

概述，第57页

6.鉴于赎回的数量巨大，而且由于权证的行权价格与A类普通股的当前交易价格之间的差异 ，公司可能无法从权证的行权中获得可观的收益，因此扩大您对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何变化。如果公司可能 不得不寻求额外资本，请讨论此次发行对公司筹集额外资本能力的影响。

回应：

公司承认员工的意见，并已相应修改了第7、37、43、65和66页的招股说明书。

7.请在此处扩展您的讨论范围，以 反映此次发行涉及可能出售相当一部分股票以供转售的事实，并讨论此类出售 可能如何影响公司普通股的市场价格。您的讨论应该强调这样一个事实，即机构投资者 和作为您的相当大比例流通股的实益所有者的高级管理人员和董事将能够出售其所有 股票，只要本招股说明书所包含的注册声明可供使用。

回应：

本公司确认员工的意见，并已相应修订招股说明书封面及第35、36、59、65及66页。

8.我们注意到，您与Metora Capital Partners及其附属公司签订的远期购买协议 规定，这些投资者有权在业务合并结束后六个月以固定的 价格向公司回售股票。如果您被要求按照协议中所述回购您的普通股，请修改以讨论这些协议可能给其他持有人带来的风险。例如，讨论这种强制购买将如何影响您可用于其他用途和执行您的业务战略的现金。

回应：

公司确认员工的意见，并已相应修改了第42页的招股说明书。

证券说明

认股权证，第104页

9.请更新您关于您同意根据证券法提交注册声明以注册在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的信息 。

回应：

本公司已修订登记 声明，登记可于行使公开认股权证后发行的A类普通股股份。

一般信息

10.修改您的招股说明书，披露每个出售证券持有人为注册转售的证券支付的价格。突出显示当前交易价格、保荐人、私募投资者和其他出售证券持有人获得其股份和权证的价格，以及公共证券持有人获得其股份和权证的价格之间的任何差异。披露，虽然保荐人、私募投资者和其他出售证券的持有人可能会根据当前的交易价格获得正的回报率，但公共证券持有人 可能不会因为购买价格和当前交易价格的差异而体验到类似的证券回报率。还请披露出售证券持有人根据当前交易价格将获得的潜在利润。最后， 请包括适当的风险因素披露。

回应：

本公司确认员工的意见，并已相应修订招股说明书封面及第7、35和36页。

*****

如果工作人员需要任何其他补充信息，或者如果您对上述内容有任何疑问，请致电(212)634-3085联系谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所的Edward Welch，提出任何关于对工作人员意见的回应的问题或进一步意见。

抄送：John Coghlin，总法律顾问

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