依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-237637

招股说明书副刊

(截至2020年4月23日的招股说明书)

高达30,000,000美元的普通股

Performance Shipping公司

本招股说明书增刊及随附的招股说明书涉及本公司普通股(包括相关优先股购买权)的发行和销售，每股面值0.01 ，总发行价高达3000万美元，不时通过或向作为销售代理或委托人的Virtu America LLC(“销售代理”或“Virtu”)发行和销售。这些销售(如果有) 将根据我们与销售代理之间的ATM销售协议或销售协议的条款进行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为PSHG。

普通股的销售(如果有的话)将在根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》颁布的第415条规则(定义见规则415)或证券法(包括但不限于普通经纪商在纳斯达克或美国另一个市场上按市场价进行的普通股交易)、大宗交易或销售代理与我们达成的其他协议中被视为“在市场上”发行的销售中进行。根据销售协议的条款，我们还可以按销售时商定的价格将普通股作为委托人出售给销售代理，作为其自己的账户。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将与销售代理签订单独的协议。

我们将向销售代理支付所有普通股销售总收益的3.0%的佣金。本招股说明书增刊项下的任何出售所得的净收益将按本招股说明书增刊的“所得收益的用途”一节所述使用。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售我们的普通股时，销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向销售代理提供赔偿和出资，使其承担某些责任，包括证券法下的责任。

销售代理不需要出售任何具体数量或金额的普通股，但作为我们的代理，销售代理将尽商业上合理的努力，在符合销售协议条款的情况下，按照我们的指示出售所提供的普通股。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑在本招股说明书增刊的S-5页和随附的基本招股说明书的第3页开始的“风险因素”项下所描述的每个因素，在通过引用并入本招股说明书附录的文件中，以及我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中描述的每个因素，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年12月9日

招股说明书副刊

	页面
关于本招股说明书补充资料	S-I
关于前瞻性陈述的警告性声明	S-II
民事责任的可执行性	S-III
摘要	S-1
供品	S-4
风险因素	S-5
收益的使用	S-11
大写	S-12
股本说明	S-13
马绍尔群岛公司的某些考虑事项	S-30
配送计划	S-33
费用	S-34
法律事务	S-34
专家	S-34
在那里您可以找到更多信息	S-34

	页面
招股说明书摘要	1
风险因素	3
关于前瞻性陈述的警告性声明	4
收益的使用	5
大写	6
配送计划	7
股本说明	8
债务证券说明	14
采购合同说明	21
对权利的描述	22
对单位的描述	23
费用	25

目录表

关于本招股说明书补充资料

2020年4月10日，我们利用与本招股说明书附录中所述证券相关的搁置登记程序，向美国证券交易委员会提交了F-3表格登记说明书(文件编号333-237637)，该登记说明书于2020年4月23日宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售总计2.5亿美元的普通股、优先股、优先股购买权、优先合同、认股权证、单位、权利和债务证券。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明利用了“搁置”注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款和在此发行的证券，并对所附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和所附招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息和披露，其中一些不适用于本次普通股发行。当我们指招股说明书时，我们指的是两部分的结合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对本次发行的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用合并到每个附录中的文件包括有关我们和所发行普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息以及随附的招股说明书。

对于本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或也通过引用并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。

你只应依赖本招股章程增刊、随附的招股章程及任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料。我们未授权任何人向您提供与上述内容不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售我们的普通股。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的信息在该等文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则本招股说明书补编中对“美元”和“美元”的所有提及均指美元，本招股说明书补编中提供的财务信息来源于通过引用并入的财务报表，并根据美国公认的会计原则编制。我们的财政年度将于12月31日结束。

2022年11月15日，我们实施了15股换1股的反向股票拆分。本招股说明书附录中披露的所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

S-I

目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录或随附的招股说明书以及通过引用纳入的文件中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括但不限于与计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述有关的陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。

Performance Shipping Inc.或本公司希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，并将这一与安全港立法相关的警示声明包括在内。本文件以及由公司或代表公司作出的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了公司对未来事件和财务表现的当前看法，并不打算对未来的结果做出任何保证。在本文件中使用的词语“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“可能”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”，“待定”和类似的表述、术语或短语可识别前瞻性陈述。

在本招股说明书增刊中，除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”均指Performance Shipping Inc.及其附属公司。

本文件中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于，管理层对历史运营趋势、记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管公司认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就受到很难或不可能预测且超出其控制范围的重大不确定性和意外情况的影响，但公司不能向您保证它将实现或实现这些预期、信念或预测。

这些陈述反映了公司目前对未来事件的看法，可能会受到某些风险、不确定因素和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文中描述的预期、相信、估计、预期或预期的结果大不相同。本公司提醒投资者注意，此类前瞻性陈述由于涉及未来事件，本质上会受到许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与预期的大不相同。

除了在本文其他地方讨论的这些重要因素和事项，包括在“风险因素”标题下和在本文引用的文件中讨论的这些重要因素之外，它认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括但不限于：世界经济实力、货币和利率波动、一般市场状况，包括租船费和船舶价值的波动，油轮航运业需求的变化，船舶供应的变化，全球石油生产和消费和存储的变化，我们运营费用的变化，包括燃料油价格、船员成本、干船坞和保险成本，我们未来的运营或财务业绩，融资和再融资的可用性以及我们财务状况的变化，以及流动性，包括我们支付欠款和获得额外融资为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力，以及我们获得融资并遵守限制和我们融资安排中的其他约定的能力，我们作为持续经营企业继续经营的能力，未决或未来诉讼的潜在责任，以及由于环境破坏和船只碰撞而产生的潜在成本，我们的船舶市场，熟练工人的可用性和相关的劳动力成本，对政府、税收、环境和安全法规的遵守，任何不符合美国1977年《反海外腐败法》(FCPA)或其他有关贿赂的适用法规的情况，2021年后终止LIBOR对我们参考LIBOR的债务利率的影响，一般经济条件和石油行业的条件, 我们行业中新产品和新技术的影响，交易对手未能充分履行与我们的合同，我们对关键人员的依赖，保险覆盖的充分性，我们从客户那里获得赔偿的能力，法律、条约或法规的变化，我们普通股价格的波动，我们根据马绍尔群岛的法律注册，以及与包括美国在内的其他国家相比，我们可以获得不同的救济权利，政府规则和监管当局采取的法规或行动的变化，国内和国际总体政治状况或事件，包括“贸易战”，包括乌克兰战争在内的武装冲突，恐怖分子的行为或远洋船只上的海盗行为，流行病和流行病的持续时间和严重程度，包括新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续爆发及其对海上石油和其他类型产品运输需求的影响，因事故而可能扰乱的航运路线，在公司向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的劳资纠纷或政治事件等重要因素。

S-II

目录表

本招股说明书附录或随附的招股说明书可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述是前瞻性陈述。公司也可能不时在提交或提交给美国证券交易委员会的其他文件和报告、发送给公司证券持有人的其他信息以及其他书面材料中做出前瞻性陈述。该公司还警告说，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能并经常与实际结果不同，这种差异可能是实质性的。除法律另有规定外，本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的义务。

民事责任的可执行性

我们是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办事处位于美国以外的希腊。我们的大多数董事、高级管理人员和本招股说明书附录或随附的招股说明书中提到的专家居住在美国以外。此外，我们的很大一部分资产以及我们某些董事、官员和专家的资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您可能在执行您在美国法院获得的针对我们或这些人的判决时遇到困难。

此外，马绍尔群岛或希腊的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决，还存在很大的疑问。

S-III

目录表

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中的其他部分或通过引用并入本文的文件中的某些信息，本摘要完整地包含了更详细的信息。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件。作为投资者或潜在投资者，您还应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书以及我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的20-F表格年度报告或我们的年度报告中题为“有关前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”的章节。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Performance Shipping Inc.及其所有子公司和“Performance Shipping Inc.”。仅指Performance Shipping Inc.，而不是其子公司。我们用载重吨或载重吨来描述我们的船的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1,000公斤，指的是一艘船可以运载的最大货物和补给重量。除另有说明外，本招股说明书附录中对“美元”或“美元”的所有提及均指美元，本招股说明书附录中提供的财务信息来源于本招股说明书附录中引用的财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

我公司

我们通过拥有油轮提供全球航运运输服务。截至本招股说明书附录日期，我们的船队由七艘Aframax油轮组成，总载重量为746,417载重吨，加权平均船龄约为12.4年。在2010年1月成立时，我们的业务重点是集装箱船的所有权，此后我们逐渐过渡到纯油轮船队，并于2020年8月完成了对集装箱船行业的退出。

我们的舰队

以下是截至本协议之日我舰队的概要信息：

船舶	年份建房	容量	建筑商	包机类型
			Aframax油轮
蓝月亮	2011	104,623 DWT	住友重工船用工程有限公司	定期租船
煤球	2011	104,588 DWT	住友重工船用工程有限公司	定期租船
P.Kakuma	2007	115, 915 DWT	三星重工股份有限公司	游泳池
P·延布	2011	105,391 DWT	住友重工船用工程有限公司	游泳池
P.索菲亚	2009	105, 071 DWT	现代重工股份有限公司。	游泳池
P·阿里基	2010	105,304 DWT	现代重工股份有限公司。	定期租船
P.蒙特利	2011	105,525 DWT	现代重工股份有限公司。	定期租船

我们的特许经营战略

我们使用我们的船队在即期航行，通过联营安排和定期包机。截至本招股说明书附录日期，我们船队中的船舶采用定期租赁或合用安排。

S-1

目录表

根据我们的定期租船合同，承租人通常向我们支付固定的每日租船费率，并承担所有航程费用，包括燃料油和港口费用以及运河费用。在泳池包租中，我们从泳池产生的总收入中赚取一部分，扣除泳池产生的费用。根据现货租船安排，特定租船所独有的航程费用由我们支付。我方仍负责支付租船的运营费用，包括船员、保险、维修和维护的费用、备件和消耗品的费用、吨位税、环境成本和其他杂费，以及向与租船人无关的船舶经纪人和与租船人有关联的内部经纪人支付相关租船费用。

我们的商业政策主要关注现货航行、集合安排和中短期定期租船，使我们的股东受到租费率周期性波动的影响。

我们舰队的管理

自2013年3月1日以来，我们船队的商业和技术管理，以及与我们船队运营相关的行政服务，一直由我们内部的船队管理人联合海洋运输有限公司(UOT)进行。根据行政服务协议，我们向UOT支付每月10,000美元的固定管理费，以换取为我们提供会计、行政、财务报告和我们业务运营所需的其他服务。此外，作为向我们提供商业和技术服务的交换，我们向UOT支付毛收入的2.00%的佣金，每艘运营船只每月15,000美元的固定管理费，以及每月7,500美元的固定闲置船只管理费(如果有)。这些金额被视为公司间交易，因此从我们的合并财务报表中注销。在前几年，我们聘请了第三方管理人员为我们的某些船只提供商业和技术管理。我们目前不使用第三方经理。

有关我们船队管理的更多信息，请参阅我们的年度报告。

我们的舰队发展

2019年6月和11月，根据两项独立的交易，我们收购了Taburao Shipping Company Inc.、Tarawa Shipping Company Inc.和Rongelap Shipping Company Inc.，这三家实体与我们的董事长兼前首席执行官Symeon Palios先生有关联，总收购价为2,100万美元。于被吾等收购前，三家新收购实体各自已分别签订合约，分别向独立第三方卖方购买一艘Aframax油轮蓝月号、Briolette及P.Fos，购入价分别为3,000万美元、3,000万美元及2,600万美元，并已就此分别支付800万美元、200万美元及1,100万美元预付定金。作为收购上述实体的交换，我们同意支付相当于之前支付给船舶卖方的总保证金的价格。我们为之前签署的蓝月亮、布里奥莱特和P.Fos在我们普通股中的合同支付了2100万美元的总收购价。蓝月号和布里奥莱特号分别于2019年8月和11月交付给我们，P.Fos号于2020年1月交付。

在2020年晚些时候，我们分别以2600万美元和2200万美元的价格收购了P.Kikuma和P.Yanbu油轮。这两艘船分别于2020年3月和12月交付给我们。

2022年6月，我们以2,760万美元收购了油轮P.Sopia(前身为Maran Sagitta)，这是一艘2009年建造的105,071载重吨的Aframax油轮。这艘船是2022年7月交付给我们的。

2022年8月，我们以3,650万美元收购了油轮P.Aliki(前身为“阿尔卑斯·阿玛利亚”)，这是一艘2010年建造的105,304载重吨的LR2 Aframax成品油油轮。该船于2022年11月交付给我们。

S-2

目录表

2022年9月，我们以3500万美元收购了2011年建造的105,525载重吨的Aframax油轮P.蒙特雷号(前身为“凤凰灯塔”)。这艘船是2022年12月交付给我们的。

2022年10月，我们以3400万美元的价格出售了2007年建造的Aframax油轮P.Fos，并于2022年11月将该船交付给她的新船东。

2022年11月，我们同意以4375万美元收购2013年建造的105,408载重吨的LR2 Aframax油轮“Fos Hamilton”(将更名为P.Long Island)油轮。这艘船预计在2022年12月交付给我们。

我们的借贷活动

截至本招股说明书附录日期，我们的担保银行贷款安排下的未偿还债务总额为1.285亿美元，我们遵守了所有贷款契约。此外，截至本招股说明书附录日期，吾等并未将任何衍生工具用于对冲或其他目的。

有关我们贷款安排的更多信息，请参阅我们于2022年11月14日以6-K表格形式提交的截至2022年9月30日的9个月的中期未经审计综合财务报表，并通过引用并入本文，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件。

最新发展动态

2022年10月17日，我们与Mango Shipping Corp.(“Mango”)签订了股票购买协议，Mango Shipping Corp.(“Mango”)是我们的董事长Aliki Paliou控制的一家公司，根据我们同意以私募方式向芒果发行1,314,792股我们新指定的C系列可转换累计可赎回永久优先股(“C系列优先股”)，以换取(I)芒果持有的全部657,396股B系列可转换永久优先股(“B系列优先股”)，以及(Ii)芒果同意将493万美元(相当于将该B系列优先股转换为C系列优先股)作为我们对日期为3月2日的无担保信贷安排协议的预付款，本期于2022年发行，由我们作为借款人，芒果作为贷款人，于2023年3月到期，年利率为9.0%。我们随后偿还了到期的剩余金额，并终止了信贷安排。这笔交易得到了我们董事会的一个特别独立委员会的批准。有关C系列优先股的更多信息，请参阅我们于2022年10月21日提交的6-K表格，并通过引用将其并入本文。

2022年11月8日，我们的董事会决定对我们的普通股进行反向股票拆分，每股票面价值0.01美元，比例为15比1。我们的股东此前在2022年11月7日召开的公司股东特别大会上批准了反向股票拆分。反向股票拆分于2022年11月15日开盘时生效。

2022年11月30日，由于本公司普通股的收盘价在2022年11月15日至2022年11月29日期间连续至少十个工作日保持在每股1.00美元或更高，我们重新遵守了在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。

企业信息

Performance Shipping Inc.于2010年1月7日根据《马绍尔群岛商业公司法》(BCA)在马绍尔群岛共和国注册成立。我们的每艘船都由一家独立的全资子公司拥有。我们的注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路，邮编：96960。我们在马绍尔群岛共和国的注册代理是：马绍尔群岛信托公司，马绍尔群岛信托公司综合体，阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路，马朱罗，马绍尔群岛MH 96960。我们的主要行政办公室设在希腊雅典Syngrou大道373号，175 64 Palaio Faliro。我们在该地址的电话号码是+30-216-600-2400。我们的网站是http://www.pshipping.com.我们网站上的信息不应被视为本招股说明书补充材料的一部分。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及我们在www.sec.gov上以电子方式提交的其他信息。

S-3

目录表

供品

发行人		Performance Shipping公司

已发行的普通股作为本招股说明书的日期增刊		4,047,209股普通股

发行的普通股		总发行价高达3000万美元的普通股

要约方式		“在市场上”的报价，可能会不时地通过或提供给销售代理，作为销售代理或委托人。请参阅“分销计划”。
收益的使用		我们打算在扣除销售代理佣金和我们的发售费用后，将本次发售所得普通股的净收益用于油轮收购、一般公司和营运资本用途。

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书副刊S-5页开始的“风险因素”和我们的年度报告中所列的风险因素，并在我们的6-K表格报告或后续通过引用合并的20-F表格报告中对这些风险因素进行更新。

上市		我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“PSHG”。

如上文所示，本次发行后将立即发行的普通股数量不包括：

●根据我们的C系列优先股行使转换权可发行的任何普通股，其中1,314,792股目前已发行；

●8,000股普通股，可在行使未偿还期权后发行，价格范围为每股150.00美元至450.00美元，有效期至2026年1月1日；

根据我们修订和重订的2015年股权激励计划，●可发行23,440股普通股；

●在行使A类认股权证(行使价格为每股15.75美元)后可发行最多567,366股普通股，将于2028年1月到期；

●最多1,133,333股普通股，根据2028年1月到期的权证(行使价为每股4.7535美元)行使后可能发行的普通股(“2022年7月权证”)；以及

●于2027年8月到期的认股权证(“2022年8月认股权证”)行使时可能发行的最多2,222,222股普通股(行使价为每股6.75美元)。

S-4

目录表

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑在随附的招股说明书中以及从我们截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告第4页开始的“风险因素”标题下描述的风险，该报告通过引用并入本招股说明书附录中，以及在我们的Form 6-K报告或以引用方式并入本文的后续Form 20-F年报中对这些风险因素的任何更新。此外，您应仔细考虑年度报告和其他文件中的其他信息，这些信息通过引用方式并入本招股说明书附录中。请参阅“在哪里可以找到其他信息”。上述风险和不确定因素并非我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会失去对普通股的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格受到重大波动的影响，可能会继续高度波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格已经并可能在未来受到重大波动，其中一些因素是我们无法控制的。

在2022年1月1日至2022年12月7日期间，我们普通股的交易价格从2022年3月8日的盘中高点71.25美元到2022年9月27日的3.15美元的盘中低点不等，每种情况都根据2022年11月15日生效的15股1的反向股票拆分进行了调整。自2016年6月以来，我们已进行了八次普通股反向拆分，每一次都得到了我们的董事会和股东在年度或特别股东大会上的批准。与任何反向股票拆分相关的交易代码、授权股份数量或普通股面值均未发生变化。

在过去和未来可能影响我们的股价的因素中包括：

•

证券分析师没有发表关于我们的研究，或者分析师没有对他们的财务估计做出适当的改变；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购或资本承诺；

•

季度经营业绩变动；

•

一般经济状况；

•

恐怖主义或海盗行为；

•

不可预见的事件，如自然灾害或流行病(包括正在进行的新冠肺炎大流行)；

•

国际制裁、禁运、进出口限制、国有化、海盗和战争或其他冲突，包括乌克兰战争；

•

本公司经营业绩的实际或预期波动；

•

利率波动；

•

石油和化学品的可得性或价格波动；

•

外币汇率波动；

•

失去我们的任何关键管理人员；

•

我们未能成功执行我们的商业计划；

•

未来出售我们的普通股或其他证券；

•

股票拆分或反向股票拆分；以及

•

投资者对我们和国际油轮行业的看法。

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。海运行业一直是高度不可预测和不稳定的。因此，该行业公司的普通股市场可能会波动。因此，我们无法向您保证您将能够以高于或等于其原始购买价的价格出售您购买的任何我们的普通股，或者您将能够出售这些普通股。

S-5

目录表

此外，我们普通股的市场价格和成交量在过去的某些时候表现出，并可能继续表现出极端的波动，包括在一个交易日内。这种波动可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。在这种情况下，我们警告您不要投资我们的普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。

此外，在过去几年中，股票市场经历了价格和成交量的波动，包括与新冠肺炎持续爆发和乌克兰战争有关的因素，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关。因此，我们的普通股价格有可能迅速大幅下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的降幅。这种与新冠肺炎或乌克兰战争的影响有关的市场和股价波动，以及一般的经济、市场或政治条件，已经并可能进一步降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好，还可能增加我们的资金成本，这可能会阻止我们以我们可以接受的条款或根本无法获得债务和股权资本。

我们的部分普通股可能会被卖空者交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，造成进一步的价格波动。具体地说，由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的普通股突然出现极端的价格波动，从而可能出现“空头挤压”。投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果累计做空风险超过公开市场上可供购买的普通股数量，做空风险敞口的投资者可能需要支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了回补其空头头寸所需的股票，我们普通股的价格可能会迅速下跌。做空可能导致我们股票的价格波动，而这些波动与我们公司的业绩或前景没有直接关系，可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

此外，在市场波动时期过后，股东可以提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

作为我们业务战略的一个关键组成部分，我们打算发行额外的普通股或其他证券，以在市场条件允许的情况下为我们的增长提供资金。这些发行通常不需要得到股东的批准，可能会降低您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们过去曾根据之前的公开和非公开发行我们的股权和股权挂钩证券进行过大量普通股和可转换为普通股的证券的发行。作为我们业务战略的一个关键组成部分，我们计划在很大程度上通过股权融资来为我们机队未来潜在的扩张提供资金。根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多500,000,000股普通股和25,000,000股优先股，每股面值为0.01美元。在多种情况下，我们可以在不经股东批准的情况下增发普通股和其他同等或更高级的股权证券。我们目前在表格F-3(333-237637)中有一份有效的注册声明，用于注册出售高达2.5亿美元的我们的证券，我们仅使用了其中的一部分，本次发行和任何未来发行的额外证券可能会根据该注册声明进行出售。

此外，我们可能有义务根据未偿还可转换证券的条款发行：

●根据我们的C系列优先股行使转换权可发行的任何普通股，其中1,314,792股目前已发行；

●8,000股普通股，可在行使未偿还期权后发行，价格范围为每股150.00美元至450.00美元，有效期至2026年1月1日；

S-6

目录表

●在2028年1月到期的A类认股权证(行使价为每股15.75美元)行使后可发行最多567,366股普通股；

●最多1,133,333股普通股，根据2022年7月到期的认股权证(行使价为每股4.7535美元)发行，该认股权证将于2028年1月到期；以及

●最多2,222,222股普通股，根据2022年8月到期的认股权证(行使价为每股6.75美元)于2027年8月到期。

如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。在许多情况下，我们可能会在未来发行更多普通股或其他同等或更高级别的股权证券，以筹集额外资本，其中包括债务预付、未来船舶收购、赎回我们的C系列优先股或任何未来的股权激励计划。如果我们未来以低于前股东投资价格的价格发行股票，我们的现有股东可能会经历严重的稀释。本公司普通股持有人并无优先购买权，使该等持有人有权按比例购买任何类别或系列股份的发售股份，因此面临摊薄的风险。

我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：

•

我们现有股东对我们的比例所有权权益将会减少；

•

可用于支付普通股股息的现金数额可能会减少；

•

以前发行的每股普通股的相对投票权可能会减弱；以及

•

我们普通股的市场价格可能会下跌。

由于在市场上出售或宣布拟出售大量普通股，包括我们的大股东或可转换为普通股的证券持有人出售普通股，或认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售或认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力，或者使我们更难或不可能在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

本次发行普通股可能会触发我们已发行的可转换证券的反稀释条款，并影响我们普通股股东的利益。

2022年7月的权证、2022年8月的权证和C系列优先股包含由我们的证券发行触发的反稀释条款，并且根据股票发行的发行价、可转换股的转换价或公式或认股权证的行使价或公式，未来普通股或可转换为普通股的证券的发行可能会进一步触发。任何普通股的发行或当作发行，包括本次发行，低于2022年7月认股权证、2022年8月认股权证和C系列优先股的适用行使或转换价格，可能会导致该等证券的转换或行使价格下调，并可能导致该等证券转换或行使时可发行的普通股数量相应增加。2022年7月权证和2022年8月权证的当前行使价格分别为每股普通股4.7535美元和6.75美元，受反稀释调整至最低行使价格1.65美元的限制。C系列优先股的当前转换价格为每股普通股7.50美元，受反稀释调整至最低转换价格0.50美元的影响。一般而言，2022年7月的权证、2022年8月的权证和C系列优先股的反稀释条款将用于将每种此类证券的行权或转换价格调整为我们在此次发行中出售股票的最低价格，前提是该价格低于该等证券当时适用的行使或转换价格，并等于或高于适用的最低行使或转换价格。如果该证券的持有人在该证券的行权价格或转股价格调整后选择转股或行权, 包括此次发行的股票在内，您对我们普通股的投资可能会被稀释。

S-7

目录表

不能保证您转售我们的普通股会有一个持续的公开市场。如果我们的普通股价格大幅下跌，我们的普通股可能会被从纳斯达克资本市场退市或停牌。

我们的普通股于2011年1月19日在纳斯达克全球市场开始交易。自2013年1月2日起，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易；自2020年3月6日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。我们不能向您保证，我们普通股的活跃和流动性公开市场将继续下去。纳斯达克资本市场和每个国家的证券交易所都有某些公司治理要求，我们必须满足这些要求才能保持上市。如果我们未能维持相关的公司治理要求，我们的普通股可能会被摘牌，这将使您更难将您在我们普通股中的投资货币化，并将导致您的投资价值下降。

我们普通股收盘价的下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。虽然我们将有机会采取行动纠正此类违规行为，但如果我们不能成功，纳斯达克可能会对我们的普通股启动停牌或退市程序。2022年7月13日，我们收到纳斯达克证券市场的书面通知，指出由于我们的普通股在2022年5月27日至2022年7月12日连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元的最低买入价要求，我们没有遵守纳斯达克资本市场上市规则第5550(A)(2)条。继2022年11月15日1比15反向股票拆分生效后，我们于2022年11月30日重新遵守最低投标价格要求。然而，如果我们未能保持遵守纳斯达克的持续上市标准并从纳斯达克退市，而我们的普通股随后没有在另一家全国性证券交易所上市和登记，我们将无法满足某些交易要求，从而有效地阻止我们根据本注册声明发行和出售额外的普通股。

交易所是否启动停牌或退市程序始终由该交易所酌情决定，并将由该交易所公布。如果停牌或退市，停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大影响。此外，对于任何停牌或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的关于交易价格和成交量的信息都会减少。此外，愿意就此类普通股进行交易的经纪自营商也会减少。停牌或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，可能构成我们某些信贷安排下的违约，构成我们某些类别优先股下的违约事件，并导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下降。

我们不能向您保证，我们的董事会将在未来宣布股息支付，或何时可能发生此类支付。

2020年10月20日，我们宣布董事会批准了一项新的可变季度股息政策，此前我们自截至2016年6月30日的季度起暂停了普通股的季度现金股息。2020年11月9日，我们向2020年10月30日收盘时登记在册的股东支付了总额为每股0.01美元的股息(或根据2020年11月2日生效的反向股票拆分调整后的每股0.10美元)，涉及2020年第三季度。虽然我们过去和现在已经宣布并支付了普通股的现金股息，但不能保证我们的董事会将在未来宣布股息支付。

如果宣布，我们的可变季度股息预计将在每年2月、5月、8月和11月支付，并且是我们上一季度运营中可用现金的一个百分比，在考虑到或有负债、任何信贷安排的条款、我们的增长战略和其他现金需求以及马绍尔群岛法律的要求等因素后，现金支付用于偿还债务和利息支出、用于更换我们的船只的储备、预定的干船坞、中间和特别调查以及董事会可能不时确定的其他目的。此外，我们未来可能进入的任何信贷设施可能包括对我们支付股息的能力的限制。

S-8

目录表

宣布和支付股息，即使在我们有足够资金的时候，我们的贷款人或任何其他方不受宣布和支付股息的限制，我们的董事会将始终酌情决定。我们的董事会可能会考虑到我们对未来增长的计划和其他因素，不时审查和修改我们的股息政策。实际支付股息的时间和金额(如果有)将由我们的董事会决定，并将受到各种因素的影响，包括我们的现金收益、财务状况和现金需求、船只损失、购买一艘或多艘船只、必需的资本支出、董事会建立的准备金、增加的或意外的费用、股息政策的变化、额外借款或未来的证券发行，其中许多将超出我们的控制。

我们可能会在未来产生费用或负债，或受到其他情况的影响，减少或消除我们可作为股息分配的现金金额，包括由于我们的年报中描述的风险而产生的。我们的增长战略设想，我们将通过主要通过股权资本和少量手头现金以及按我们可以接受的条款进行债务融资相结合的方式，为购买更多油轮提供资金。如果我们可以接受的外部资金来源有限，我们的董事会可能会决定用运营现金为收购提供资金，这将减少甚至消除可用于支付股息的现金金额。

我们是一家控股公司，我们依赖于子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务和支付股息。此外，我们现有的或未来的信贷安排可能包括对我们支付股息的能力的限制。

航运业具有很强的周期性和波动性。我们不能准确地预测我们的业务在任何给定时期将产生的现金流。我们的季度股息(如果有的话)将因我们的运营业绩、现金流和其他或有事件的不同而在不同季度发生显著变化，我们不能向您保证我们将在任何季度产生可用现金进行分配，因此我们可能不会在某些季度或根本不宣布和支付任何股息。我们恢复支付股息的能力将受到上述和我们年度报告中所述的限制。

在我们有未偿债务的时候，如果恢复支付股息，我们打算将每股股息限制在完全由股权融资的情况下我们能够支付的金额。此外，我们未来可能进入的任何信贷安排都可能包括对我们支付股息的能力的限制。

马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的超过面值的对价)，或者在公司破产或将因支付此类股息而破产的情况下支付股息。

董事会主席Aliki Paliou在我们的股东有权投票的事项上控制着相当大比例的投票权，因此可能对我们施加相当大的影响，并可能拥有与我们其他股东的利益不同的利益。

Aliki Paliou可被视为实益拥有1,314,792股C系列优先股，并通过该等C系列优先股的实益所有权控制提交给我们股东投票的任何事项的约91.6%的投票权。C系列优先股拥有比我们的普通股更高的投票权，并有权对我们的股东有权投票的所有事项进行投票，而且从发行后六个月开始可以转换为我们的普通股。我们C系列优先股的优越投票权可能会限制我们的普通股股东影响公司事务的能力。C系列优先股持有人的利益可能与我们普通股股东的利益冲突，因此，我们的股本持有人可能会批准我们的普通股股东认为不利于我们的行动。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的交易价格产生不利影响。有关我们C系列优先股条款的更多信息，请参阅我们于2022年10月21日提交的6-K表格和C系列优先股指定证书，通过引用将其并入本文。

S-9

目录表

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式使用净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们运营业绩或提升我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的证券价格下跌。在这些资金应用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资此次发行的净收益。

本次发行的普通股可按“按市价”发行，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股的购买者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向Virtu发送销售通知。在发出销售通知后，Virtu出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与Virtu设定的限制而波动。由于每股售出股票的价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

S-10

目录表

收益的使用

在此次发行中，我们可能会不时发行和出售普通股，总销售收入最高可达3,000万美元。由于本次发行没有最低发行额的要求，因此我们目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和收益(如果有)。不能保证我们将根据与Virtu的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们打算在扣除销售代理佣金和我们的发售费用后，将本次发售所得普通股的净收益用于油轮收购、一般公司和营运资本用途。然而，我们目前没有确定任何潜在的收购，我们不能保证我们将能够完成对我们能够确定的任何船只的收购。

S-11

目录表

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日在一家公司的市值：

•

实际基础，根据我们于2022年11月15日实施的15股一股反向拆分进行了调整；

•

A)在我们与Alpha Bank SA的新信贷安排下的总计7,670万美元的提款。和比雷埃夫斯银行，为新购置的P.Aliki、P.蒙特雷和P.Long Bay船只提供资金，并为P.Kikuma号船只的现有债务再融资；b)P.Kikuma和P.Fos两艘船的贷款预付款总额为1 560万美元，后者已售出；c) 定期偿还贷款分期付款共计170万美元；D)以私募方式向芒果发行1,314,792股我们新指定的C系列优先股，以换取(I)芒果持有的所有657,396股B系列优先股及(Ii)芒果同意预付493万美元，作为我们作为借款人与芒果作为贷款人于2022年3月2日签订的无担保信贷安排协议的预付款¹，e)预付与芒果的无担保信贷安排的未偿还余额(70万美元)，如上文“摘要--最近的发展”所述。

•

作为进一步调整的基础，以实施本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的发行和出售。此计算假设发行和出售7,692,308股普通股，假设价格为每股3.90美元，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场2022年12月8日的收盘价，导致假设净收益约为2,895万美元，销售后佣金和估计发售费用。实际发行的股票数量和发行价可能会因出售时间的不同而有所不同。

您应阅读以下信息以及本招股说明书附录中题为“收益的使用”和“风险因素”的章节，以及我们的年度报告中所列的风险因素，以及年度报告中包含的“第5项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩”，以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关附注。

自2022年9月30日以来，我们的资本没有进行任何其他重大调整。

	截至2022年9月30日

	实际			AS 调整后的			根据进一步调整
	(单位：千美元)
银行债务(有担保和有担保的本金余额)	$	69,101		$	128,496		$	128,496
其他债务(本金余额，无担保)	$	5,000		$	-		$	-
股东权益
优先股，面值0.01美元；授权股份25,000,000股，B系列已发行和已发行股票793,657股，B系列已发行136,261股，C系列已发行1,314,792股，经调整和进一步调整后已发行和已发行股票	$	8		$	15		$	15
普通股，面值0.01美元；授权500,000,000股；实际和调整后的已发行和已发行股票4,047,209股，以及进一步调整后已发行和已发行股票11,739,517股		40			40			117
额外实收资本		494,271			499,194			528,067
其他综合损失		(2	)		(2	)		(2	)
累计赤字		(367,463	)		(367,463	)		(367,463	)
股东权益总额	$	126,854		$	131,784		$	160,734

总市值	$	200,955		$	260,280		$	289,230

¹截至本招股说明书日期，向芒果发行1,314,792股我们新指定的C系列优先股以换取(I)芒果持有的全部657,396股B系列优先股和(Ii) 芒果同意使用493万美元作为我们作为借款人和芒果作为贷款人的无担保信贷安排协议的预付款的会计处理尚未完成。截至本招股说明书附录的日期，发行C系列优先股对可转换为C系列优先股的已发行B系列优先股的任何潜在影响尚未进行分析。

S-12

目录表

股本说明

关于我们股本的完整条款，请参阅我们重述的公司章程和我们第二次修订和重述的章程，它们作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。马绍尔群岛共和国的BCA也可能影响我们的股本条款。

就以下对股本的描述而言，对“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指Performance Shipping Inc.，而不是其任何子公司。

目的

正如我们在重述的公司章程中所述，我们的目的是从事公司现在或将来可能根据《BCA》组织的任何合法行为或活动。我们重述的公司章程和章程不会对我们股东的所有权施加任何限制。

授权资本化

根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中4,047,209股目前已发行和发行，以及25,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中我们的B系列优先股136,261股和C系列优先股1,314,792股目前已发行和已发行。

本公司董事会有权设立该系列优先股，并附带有关发行该等优先股的决议案所述的指定、优先及相对、参与、可选择或特别的权利及资格、限制或限制。

普通股说明

每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的所有股息(如果有的话)中获得合法可用于股息的资金。于吾等解散或清盘或出售本公司全部或几乎所有资产后，在向债权人及享有清算优先权的吾等优先股持有人(如有)全额支付后，吾等普通股持有人将有权按比例收取吾等可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们优先股持有人的权利，包括我们现有类别的优先股和我们未来可能发行的任何优先股。

投票权

每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。在任何年度股东大会或股东特别大会上，如有法定人数，出席会议的股份持有人所投的赞成票过半数即为股东行为。(根据公司章程细则，除法律另有明文规定外，在所有股东大会上，必须有持有至少三分之一已发行及已发行股份并有权于该等会议上投票的亲身或委派代表出席，方构成法定人数，但如出席人数不足法定人数，则亲身或委派代表出席的该等股份中的大多数有权将任何会议延期，直至达到法定人数为止。)

我们的章程不赋予我们普通股附带的任何转换、赎回或优先购买权。

S-13

目录表

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的所有股息(如果有的话)中获得从合法可用于股息的资金中分红。

清算权

于吾等解散或清盘或出售吾等全部或几乎所有资产后，在向债权人及享有清算优先权的吾等优先股持有人(如有)全额支付后，吾等普通股持有人将有权按比例收取吾等可供分配的剩余资产。

权利的变更

一般来说，我们普通股附带的权利或特权可能会因我们优先股持有人的权利而改变或取消，包括我们现有的类优先股和我们未来可能发行的任何优先股。

对所有权的限制

根据马绍尔群岛法律，非马绍尔群岛居民或非马绍尔群岛公民的所有者持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

优先股的说明

我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

·该系列的名称；

·该系列的股份数量；

·优惠和亲属、参与权、选择权或其他特别权利，如有的话，以及任何限制、限制或限制；

·该系列的持有者的投票权(如果有的话)。

B系列可转换累积永久优先股说明

于2021年12月21日，我们提出以最多271,078股已发行及已发行普通股换取新发行的B系列可转换累积永久优先股，面值为0.01美元，清算优先股为25.00美元(“B系列优先股”)，比例为每股普通股0.28股B系列优先股。要约于2022年1月27日到期，总计约188,974股普通股在要约中被有效投标和接受以供交换，从而发行了793,657股B系列优先股。

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目录表

以下B系列优先股的某些条款和条款的摘要并不完整，受B系列优先股指定声明的条款制约，并受其整体限制，该声明通过引用并入本文。

上市

目前，B系列优先股(或可转换为C系列优先股)不存在市场，我们不打算申请将B系列优先股或C系列优先股在任何证券交易所或任何交易市场上市。请参阅Form 20-F中的年度报告，本附件属于“风险因素--B系列优先股没有既定的交易市场，这可能会对其市场价值和您转让或出售它们的能力产生负面影响。”

排名

B系列优先股，在清算、清盘和解散我们的事务时，关于预期的季度股息和分配，排名：

·优先于我们的普通股，以及在B系列优先股最初发行日期后已经或将设立的其他类别或系列股本，在支付股息和清算、解散或清盘时应支付的金额方面，没有明确规定优先于B系列优先股或与B系列优先股平价，无论是自愿的还是非自愿的(“初级证券”)；

·在B系列优先股最初发行日期之后已经或将设立的任何类别或系列股本的同等权益，条款明确规定，在支付股息和清算、解散或清盘时应支付的金额方面，此类类别或系列与B系列优先股同等(“平价证券”)；以及

·相对于我们所有的债务和其他债务，对于可用来偿还对我们的索赔的资产，在支付股息和清算、解散或清盘时应支付的金额方面，每一其他类别或系列的股本明确优先于B系列优先股，无论是自愿的还是非自愿的(“高级证券”)。

根据指定证书，我们可以不时发行一个或多个系列的初级证券，而无需B系列优先股持有人的同意。本公司董事会有权决定任何该等B系列优先股或该系列任何股份的优先股、权力、资格、限制、限制及特别或相对权利或特权(如有)。我们的董事会还将决定组成每个证券系列的股票数量。我们在某些情况下发行额外平价证券或高级证券的能力受到限制，如下文“投票权”所述。

清算权

已发行B系列优先股的持有人有权在我们的事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，在向我们的普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何分配之前，有权获得每股25.00美元的现金以及截至支付日(包括该日)的任何累积和未支付的股息，但不包括利息。下列情况将被视为清算事件：

·公司的合并或合并；

S-15

目录表

·出售、租赁或转让公司的全部或几乎所有合并资产(在正常或正常业务过程中除外)；以及

·控制权的变化。

如果我们可供分配给已发行B系列优先股和任何平价证券持有人的资产不足以支付所有所需金额，则我们当时剩余的资产将根据B系列优先股和任何平价证券(视情况而定)的相对总清算优先权加上任何应计和未支付股息的金额按比例分配给B系列优先股和任何平价证券。在向已发行B系列优先股和平价证券的持有人支付所有所需金额后，我们的剩余资产和资金将根据他们各自的权利分配给我们普通股和任何其他未偿还初级证券的持有人。

投票权

B系列优先股没有投票权，但B系列优先股指定证书中所述或马绍尔群岛法律另有规定的情况除外。

除非我们获得至少三分之二的已发行B系列优先股持有人的赞成票或同意，否则我们不能通过对我们的公司章程的任何修订，从而对B系列优先股的优先股、权力或权利产生实质性的不利影响。

在上述B系列优先股股东有权作为一个类别投票的任何事项上，无论是单独投票还是与任何平价证券的持有人一起投票，该等持有人将有权为每一B系列优先股投一票。

除非受益人与其代理人之间的协议另有规定，否则经纪人或其他代理人将按照受益人的指示对代名人或街道名称账户中持有的B系列优先股进行投票。

分红

一般信息

B系列优先股的持有者将有权在董事会宣布时从可用于此目的的合法资金中获得累计现金股息，从2022年6月15日开始的每个股息支付日起支付。根据本公司的选择，该等股息可按股息支付日期前10个交易日普通股的成交量加权平均价以本公司普通股支付。

特此发售的B系列优先股的股息将按B系列优先股清算优先股每股25.00美元的年利率4.00%计提，包括原发行日在内。股息率不受调整。

股息将于自上一股息支付日期或原发行日期(视属何情况而定)起至(但不包括)该股息期的下一适用股息支付日期为止的每一股息期间内累计。如果任何股息支付日期不是营业日，则宣布的股息将在紧随其后的营业日支付，而不会累积额外股息。B系列优先股的股息将在一年360天的基础上支付，其中包括12个30天的月。“营业日”是指纳斯达克开放交易的日子，并且不是授权或要求纽约市银行关闭的星期六、星期日或其他日子。

S-16

目录表

股息支付日期

B系列优先股的“派息日期”为每年6月15日、9月15日、12月15日和3月15日，从2022年6月15日开始。如果任何股息支付日期不是营业日，则宣布的股息将在紧随其后的营业日支付。B系列优先股的股息将在一年360天的基础上支付，该年度由12个30天的月组成。“营业日”是指纳斯达克开始交易的日子，不是星期六、星期日或其他纽约市银行被授权或要求关闭的日子。

支付股息

不迟于纽约时间下午5点，在每个股息支付日，我们将向支付代理支付董事会已宣布的B系列优先股的股息(如果有)，或者，如果在相关时间没有支付代理，则在适用的记录日期(定义如下)，该等股票持有人的姓名出现在我们由我们的登记处和转让代理保存的股份转让账簿上。适用的记录日期(“记录日期”)将是紧接适用的股息支付日期之前的第五个营业日，但就支付拖欠股息的情况而言，有关股息支付日期的记录日期将是本公司董事会根据指定证书、本公司的公司章程及本公司的附例指定的日期，该等指定证书、本公司的公司章程及本公司的章程均经修订及可能不时进一步修订。

已宣布的股息将在每个股息支付日以当日资金的形式支付给支付代理人。支付代理人将负责根据B系列优先股持有人的指示持有或支付此类付款。在某些情况下，股息可以通过支票交付到B系列优先股持有人的注册地址支付，除非在任何特定情况下，我们选择电汇支付。

不得宣派或支付任何初级证券的股息(仅于初级证券支付的股息除外)，除非已支付或同时支付全部股息或同时支付或预留股息以支付所有已发行的B系列优先股和任何平价证券，直至最近各自的股息支付日期。

如果就所有B系列优先股和任何平价证券支付的股息少于全部股息，则将按比例按比例支付有关B系列优先股和当时有权获得股息的任何平价证券的任何部分，比例相当于该等股票当时剩余的到期总额。将不会就B系列优先股可能拖欠的任何股息支付利息或代息款项。

没有偿债基金

B系列优先股没有任何偿债基金的好处。

救赎

可选的赎回

S-17

目录表

在紧接B系列优先股最初发行日期15个月周年纪念日之后的任何时间，我们可根据我们的选择，以相当于25.00美元的现金赎回价格，赎回全部或部分B系列优先股，外加截至赎回日(包括当日)的任何累积和未支付的股息。任何此类可选赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。我们可能会进行多次部分赎回。

赎回程序

本公司将于预定赎回日期前不少于30天及不超过60天向B系列优先股持有人发出赎回通知，因该等持有人的姓名已出现在本公司由本公司登记处及过户代理保存的股份过户簿上，地址为该等持有人的地址。该通知须述明：(1)赎回日期；(2)拟赎回的B系列优先股的数目；如拟赎回的B系列优先股少于全部已发行的B系列优先股，则须说明拟从该持有人赎回的股份数目(及识别)；(3)赎回价格；(4)拟赎回B系列优先股的地点，并须出示及交出以支付赎回价格，(五)自赎回之日起及以后，应赎回股份的股息停止累积。

如果要赎回的B系列优先股少于全部，赎回的股份数量将由吾等决定，该等B系列优先股应按以下方式选择赎回：(I)根据DTC和任何相关证券交易所的适用规则和程序；或(Ii)如果DTC或任何相关证券交易所没有此类要求，则在每种情况下按比例按比例进行调整，以避免赎回零碎股份。因此，如果本公司强制赎回部分已发行的B系列优先股，则B系列优先股的持有人可能有部分、全部或全部B系列优先股被本公司赎回。

赎回价格将由支付代理在赎回日支付给B系列优先股的持有者。

已赎回的B系列优先股的任何此类部分赎回的总赎回价格应在赎回的B系列优先股中相应分配。未赎回的B系列优先股将继续流通，并有权享有指定证书中规定的所有权利和优惠(包括我们根据本文所述的赎回条款在任何相关时间赎回全部或部分已发行的B系列优先股的权利)。

如果我们发出或导致发出赎回通知，我们将向付款代理存入足够赎回B系列优先股的资金，并将给予付款代理不可撤销的指示和授权，在交出或被视为交出B系列优先股时，向其持有人支付赎回价格。如果已发出赎回通知，则自指定赎回日期起及之后，除非吾等未能在根据通知指定的时间及地点提供足够的资金以进行赎回，否则该等股份的所有股息将停止累积，而B系列优先股持有人作为B系列优先股股东的所有权利亦将终止，但收取赎回价格的权利除外，包括一笔相等于截至指定赎回日期的应计及未支付股息的款额，不论是否已宣布。吾等将有权从付款代理人收取存放于付款代理人的该等资金所赚取的利息收入(如有)(以该利息收入不需支付赎回股份的赎回价格为限)，而如此赎回的任何股份的持有人将无权申索任何该等利息收入。我们在本协议项下存入付款代理的任何资金，包括但不限于在适用赎回日期或其他付款日期后两年仍无人认领或未赎回的B系列优先股，应在法律允许的范围内，根据我们的书面请求偿还给我们。, 在此之后，有权获得赎回或其他付款的B系列优先股的持有人将只对我们有追索权。

S-18

目录表

公司赎回或以其他方式收购的任何B系列优先股将被注销，并应构成优先股，但须经我们的公司章程中规定的董事会指定。如果只有一部分B系列优先股被要求赎回，则在向支付代理交出代表B系列优先股的任何证书后，支付代理将向此类股票的持有者签发一张新的证书(或调整适用的账簿记账账户)，代表交回的证书所代表的未被赎回的B系列优先股的数量。

尽管有任何赎回通知，任何需要赎回的B系列优先股将不会被赎回，直到吾等向支付代理人存入足以支付该等股份全部赎回价格的资金，包括截至赎回日的所有应计和未支付的股息，无论是否申报。

我们及其关联公司可不时购买B系列优先股，但须遵守所有适用的证券和其他法律。我们或我们的任何附属公司均无义务、或目前的任何计划或意向购买任何B系列优先股。本公司回购及注销的任何股份，将回复至本公司未指定的已授权但未发行的优先股的状态。

尽管如上所述，如果B系列优先股和任何平价证券的股息尚未支付或宣布并留作支付，我们不得回购、赎回或以其他方式收购(1)任何B系列优先股或平价证券，除非根据以相同条款向B系列优先股和任何平价证券的所有持有人提出的购买或交换要约，交换、转换或重新分类为其他平价证券或初级证券，或使用基本上同时出售平价证券或初级证券的收益，或(2)任何普通股和任何其他初级证券，除非是根据交换、转换或重新分类为其他初级证券，或利用基本上同时出售初级证券的收益。

转换为C系列优先股

根据B系列转换权，根据持有人的选择，每股B系列优先股可转换为两股C系列可转换累积永久优先股，每股面值0.01美元，清算优先股25.00美元(“C系列优先股”)。B系列转换权只能在30天内行使，该期间自下列日期中较晚的日期开始：(I)最初发行日期一周年后的日期和(Ii)公司通知B系列优先股持有人行使B系列转换权时发行C系列优先股的日期，两者中以较晚的日期为准，该日期根据证券法提交给美国证券交易委员会的有效登记声明涵盖C系列优先股的发行，或公司通知B系列优先股持有人其已自行决定：这类C系列优先股的发行不受证券法的登记要求的约束( “转换期限”)。公司将提交C系列优先股登记声明，以使B系列优先股的所有持有者能够行使B系列转换权。

C系列可转换累计可赎回永久优先股说明

于2022年10月17日(“最初发行日期”)，我们向马绍尔群岛共和国公司注册处提交了一份指定证书(“C系列指定证书”)，据此我们设立了我们新指定的C系列优先股。C系列优先股的授权数量为1,587,314股，其中1,314,792股C系列优先股已发行和发行。

以下对C系列优先股条款的描述是摘要，并不声称是完整的，并通过参考2022年10月21日作为我们的Form 6-K的证据提交的C系列指定证书进行限定，该证书通过引用并入本文。

S-19

目录表

投票。C系列优先股的每个持有人都有权获得相当于该持有者的C系列优先股随后可转换成的普通股数量的表决权(尽管要求C系列优先股只能在原始发行日期后六个月后才可转换)乘以10。除非《C系列指定证书》中就需要C系列优先股多数票的某些事项或法律所要求的情况另有规定，C系列优先股的持有者应与普通股持有者在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别进行投票。

救赎。C系列优先股是可赎回的。本公司有权在紧接原发行日期15个月周年后的日期或之后的任何时间，按其选择赎回全部或部分C系列优先股，条件是在任何C系列优先股赎回通知日期，除现金赎回外，已发行的C系列优先股法定数量少于25%。每股C系列优先股的赎回价格应等于25.00美元，外加截至赎回日(包括该日)的任何累积股息和未付股息，以现金支付，或在本公司选择时，以普通股在赎回日期前10个交易日的成交量加权平均价格价值的普通股支付。公司可能会进行多次部分赎回。

清算优先权。于本公司任何清盘、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，C系列优先股将优先于(I)(A)普通股及(B)所有初级证券(定义见C系列指定证书)、(Ii)与平价证券(该术语定义见C系列指定证书)，包括B系列优先股，及(Iii)优先于高级证券(该术语定义见C系列指定证书)。C系列优先股有权在向平价证券持有人进行任何分配的同时，以现金形式获得相当于每股C系列优先股25美元的支付，外加任何累积和未支付的股息(无论是否已宣布派息)，并且在此之前应向普通股或任何其他初级证券持有人进行分配。C系列优先股持有人在公司任何清算、解散或清盘时不享有任何其他分派权利。

转换。C系列优先股可根据持有者的选择转换为普通股：全部或部分，在紧接原发行日期六个月周年纪念日(“C系列转换期间”)之后的任何时间，以等于C系列清算优先股的利率，加上截至转换日期(包括转换日期)的任何应计和未支付股息的数额，除以7.50美元的转换价格，可不时调整。或(Ii)强制：在C系列转换期间内的任何日期，如C系列优先股已发行数量少于授权数量的25%，且该日期前10个交易日的普通股成交量加权平均价超过该日期生效的转换价格的130%，公司可选择将全部或部分已发行的C系列优先股强制转换为普通股，转换速度与C系列清算优先股的利率相同。加上截至该日期(包括该日期)的任何应计股息及未支付股息的款额除以转换价格。换股价格可因任何股票拆分、反向股票拆分或股票分红而调整，也应调整为本公司在原发行日之后的任何登记发行普通股的最低价格，但调整后的换股价格不得低于0.50美元。

红利。每股C系列优先股的股息应为累积股息，从紧接发行前的股息支付日起，应按相当于每股C系列优先股C系列清算优先股年利率5.00%的应计。C系列优先股的股息支付日期为每年6月15日、9月15日、12月15日和3月15日。

优先股购买权说明

2021年12月20日，我们与ComputerShare Inc.签订了一项新的股东权利协议或权利协议，作为权利代理。根据配股协议，我们的普通股每股包括一项权利，或一项权利，使持有人有权以50.00美元的行使价向我们购买由千分之一股我们的A系列参与优先股组成的单位，并可作出特定调整。这些权利将从普通股中分离出来，只有当个人或集团在未经董事会批准的交易中获得我们普通股10%或更多的实益所有权时，该权利才可行使。在这种情况下，权利的每个持有人(收购人除外，其权利将失效且将不可行使)将有权在支付行权价后购买我们的普通股的数量，其当时的当前市值等于行权价的两倍。此外，如果在收购人收购我们的普通股10%或更多之后，我们在合并或其他业务合并中被收购，则在支付行使价后，权利的每个持有人将有权购买收购人的若干普通股，其当时的当前市值相当于行使价的两倍。收购人无权行使这些权利。根据权利协议的条款，它将于2031年12月20日到期。

S-20

目录表

这些权利可能会产生反收购的效果。未经我们的董事会批准而试图收购我们的任何个人或组织的权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使任何获取我们的企图变得更加困难或不受欢迎。由于我们的董事会可以批准赎回权利或允许的要约，权利不应干预我们董事会批准的合并或其他业务合并。

我们已概述以下权利协议及相关权利的主要条款及条件。

权利的分配和转让；权利证书

董事会已宣布每股已发行普通股派息一项权利。在以下提到的分发日期之前：

权利将由普通股证书证明并与普通股证书一起交易(或对于以账簿记账形式登记的任何未证明的普通股，以账簿记账方式记号)，不会单独分发权利证书；

在记录日期后发行的新普通股证书将包含一个引用权利协议的图例(对于登记在账簿分录表格中的无证书普通股，该图例将包含在账簿记账中的注释中)；以及

交回任何普通股股票以供转让(或交回任何登记在簿记表格内的无凭证普通股)亦构成转让与该等普通股有关的权利。

在记录日期之后发行的任何新普通股都将附带权利。

分发日期

除供股协议指明的若干例外情况外，供股将与普通股分开，并可于(I)于公布公告后第10个公历日(或董事会可能决定的较后日期)(“取得人”)取得10%或以上普通股的实益拥有权后(以较早者为准)行使；或(Ii)个人或集团宣布要约收购或交换要约后第10个工作日(或董事会可能决定的较后日期)，该要约或要约将导致个人或集团拥有10%或以上的普通股股份。就权利协议而言，实益所有权的定义包括衍生证券的所有权。

这些权利从普通股中分离出来并可以行使的日期称为“分配日”。

于分派日期后，本公司将于分派日期营业时间结束时向本公司股东邮寄供股证书(如属无证书股份，则以反映所有权的账面分录注明)，而供股证书将成为普通股以外的可转让股份。此后，这些权利证书将单独代表权利。

S-21

目录表

行使权利时可购买的优先股

在分派日期后，每项权利将使持有人有权按行使价购买经济及其他条款与一股普通股相似的千分之一优先股。优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应接近一股普通股的价值。

更具体地说，如果发行每千分之一的优先股，除其他事项外，将：

不可赎回

使持有者有权获得季度股息支付，每股金额相当于所有现金股息每股总额的1,000倍，以及自紧接前一个季度股息支付日期以来在普通股宣布的所有非现金股息或其他分配(普通股应付股息或已发行普通股细分(通过重新分类或其他方式)除外)每股总额的1,000倍；以及

使A系列参与优先股的持有者在提交公司股东表决的所有事项上有1,000票的投票权。

翻转触发器

如果收购人取得10%或以上普通股的实益拥有权，则每项权利将使其持有人有权按行使价购买当时市值为行使价两倍的若干普通股(或在某些情况下，现金、财产或本公司的其他证券)。然而，该等权利不得于上述事件发生后行使，直至该等权利不再可由本公司赎回为止，详情如下。

在前款所述事件发生后，权利协议中规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。

翻转触发器

收购人取得10%以上普通股后，(一)公司合并为其他单位；(二)收购单位合并为公司；或(Iii) 本公司出售或转让其50%或以上的资产、现金流或盈利能力，则每项权利(上文所述已作废的权利除外)将使其持有人有权以行使价购买参与交易的人士的若干普通股，当时的当前市值为行使价的两倍。

权利的赎回

于公布收购人士已取得10%或以上普通股的实益拥有权后，于第十个营业日(或董事会可能决定的较后日期)或之前的任何时间，根据本公司的选择权，该等权利可按每项权利(以现金、普通股或董事会认为适当的代价支付)0.01美元赎回。一旦董事会采取行动要求赎回，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.01美元的赎回价格。如果公司进行股票分红或股票拆分，赎回价格将进行调整。

S-22

目录表

外汇拨备

在收购人实益拥有10%或以上普通股之日后及在收购人收购50%普通股之前的任何时间，董事会可按每项权利一股普通股的交换比例(可予调整)将权利(上文所述已作废的权利除外)全部或部分交换为普通股。在某些情况下，本公司可选择以现金或本公司其他证券换取价值约等于一股普通股的现金或其他证券。

权利期满

权利将于(I)纽约市时间2031年12月20日下午5：00(除非该日期延长)或(Ii)如上所述赎回或交换权利中最早的日期到期。

权利协议和权利条款的修订

于分派日期或之前，权利及权利协议的条款可在任何方面未经权利持有人同意而予以修订。其后，权利及权利协议的条款可无须权利持有人的同意而修订，以(I)消除任何含糊之处；(Ii)缩短或延长根据权利协议的任何期限；或(Iii) 作出不会对权利持有人(收购人或收购人的联属公司或联营公司除外)的利益造成不利影响的更改。

投票权；其他股东权利

权利将不会有任何投票权。在行使一项权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东将不会有任何单独的权利。

反稀释条款

董事会可调整行使价、可发行优先股数目及已发行权利数目，以防止因派发股息、股票分拆或优先股或普通股重新分类而可能出现的摊薄情况。

税费

为了联邦所得税的目的，权利的分配不应该征税。然而，在权利可行使或权利赎回后，股东可以确认应纳税所得额。

手令的说明

A类认股权证

于2022年6月1日，吾等完成公开发售508,000个单位，每个单位包括(I)一股普通股或一份预先出资的认股权证，以每股普通股0.01美元的行使价购买一股普通股，及(Ii)一份A类认股权证，以每单位15.75美元的行使价购买一股普通股(“A类认股权证”)，公开发售价格为每单位15.75美元。

S-23

目录表

在收盘时，承销商行使并完成了部分超额配售选择权，并购买了A类认股权证，购买了最多59,366股普通股。

A类认股权证目前最多可购买567,366股普通股。

以下A类认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受A类认股权证格式的条款制约，并受该格式的全部条款限制，该格式通过引用并入本文。

可运动性。A类认股权证可在其原始发行后的任何时间以及在其原始发行之后的五年内的任何时间行使。A类认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及在任何时候登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明是有效的，并可供发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使时购买的普通股数目的即时可用资金。如果登记根据证券法发行A类认股权证的普通股的登记声明不生效或不存在，持有人可全权酌情选择通过无现金行使行使A类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净额。若吾等未能在认股权证所指定的时间内行使认股权证时交付普通股，吾等可能须支付认股权证所指定的若干金额作为认股权证所指定的违约金。不会因行使认股权证而发行零碎普通股。

运动限制。如果持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的A类认股权证的任何部分，持有人将无权行使A类认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人须提前至少61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

行权价格。在行使认股权证时，可购买的每股普通股A类认股权证的行使价为15.75美元。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，行使A类认股权证时可发行的普通股数量和行使价可能会受到适当调整。A类认股权证的行使价格亦可在任何时间内由本公司董事会自行决定减至不低于0.50美元的任何金额。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算将A类权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，A类权证的流动性将受到限制。

搜查令探员。A类认股权证是根据作为认股权证代理的ComputerShare Trust Company，N.A.与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证最初只能由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(DTC)的托管人存放，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示。

基本面交易。如果发生A类认股权证中描述的基本交易，一般包括(除某些例外情况外)我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人将有权在认股权证行使后获得持股权证持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及数额。此外，在发生基本交易的情况下，吾等或后继实体应A类认股权证持有人的要求，有责任根据A类认股权证的条款购买该等A类认股权证的任何未行使部分。

S-24

目录表

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则A类认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政。A类认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

2022年7月认股权证

2022年7月19日，我们在登记的直接发行中发行了约1,133,333股普通股，同时私募了约1,133,333股2022年7月的认股权证，每股可行使的认股权证以5.25美元的行使价购买一股普通股，每股普通股和认股权证的购买价为5.25美元。本次私募交易或私募交易是根据2022年7月18日的证券购买协议进行的。

2022年7月，购买最多1,133,333股普通股的认股权证目前已发行。

以下对2022年7月认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受私募配售认股权证表格的条款制约，并受其全部条款的限制，该表格通过引用并入本文。

可运动性。在行使认股权证时，可购买的每股2022年7月普通股的行使价目前为4.7535美元，根据2022年7月认股权证发行后的条款进行调整。2022年7月的认股权证有效期为五年半，自发行之日起计算。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证所购买的普通股数目全数支付即时可动用的资金。如果根据证券法登记2022年7月认股权证相关普通股转售的登记声明在2022年7月认股权证发行日期六个月周年之后的任何时间均未生效或可用，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使私募认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净额。

运动限制。如持有人 (连同其联属公司)于行使后将实益拥有超过4.99%(或于持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数目，则持有人将无权行使私募认股权证的任何部分，因该实益所有权百分比是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，但不得超过9.99%，前提是任何增加都不会在该选举后的第61天生效。

行权调价。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及影响我们股东的任何资产分配，包括现金、股票或其他财产，认股权证的行使价将受到适当调整。此外，如果我们以低于当时适用的行权价的价格发行或被视为已发行证券，行权价也将受到反稀释调整的影响。

认股权证要求我们为未能交付行使时可发行的任何普通股支付“买入”款项。

交易所上市。2022年7月的权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请2022年7月的权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

S-25

目录表

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在2022年7月认股权证下的所有义务，其效力犹如该继承实体已被点名于认股权证本身。如果我们普通股的持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获得与在此类基本交易后行使私募认股权证时获得的对价相同的选择。此外，应认股权证持有人的要求，继承实体将有义务根据认股权证的条款购买2022年7月认股权证中任何未行使的部分。

作为股东的权利。除非2022年7月认股权证另有规定，或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则私募认股权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

转售/注册权。吾等须提交一份登记声明，就2022年7月认股权证行使时已发行及可发行的普通股作出转售规定，并须尽商业上合理的努力使该等登记生效，并使该登记声明始终有效，直至没有投资者拥有任何因行使该等认股权证而可发行的认股权证或股份为止。表格F-3(文件编号333-266946)上的此类登记声明于2022年8月29日宣布生效。

2022年8月认股权证

于2022年8月16日，我们发行了约2,222,222股普通股及认股权证，以在登记直接发售中购买最多约2,222,222股普通股(“2022年8月认股权证”)，每股可行使购买一股普通股，行使价为6.75美元，购买价为每股6.75美元及2022年8月认股权证。本次发行是根据2022年8月12日的证券购买协议进行的。

2022年8月，购买最多2222,222股普通股的认股权证目前已发行。

以下对2022年8月认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受2022年8月认股权证的表格的条款制约，并受该表格的全部限制，该表格通过引用并入本文。

可运动性。在行使认股权证时，可购买的2022年7月每股普通股认股权证的行使价目前为6.75美元。2022年8月的认股权证的有效期为五年，自发行之日起计算。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证所购买的普通股数目全数支付即时可动用的资金。如果根据证券法登记2022年8月认股权证相关普通股转售的登记声明在2022年8月认股权证发行日期六个月周年之后的任何时间均不生效或可用，则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使2022年8月认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)实益拥有的普通股数目超过本公司已发行普通股数目的4.99%(或于持有人获选后，超过9.99%)，持有人将无权行使2022年8月认股权证的任何部分，因该实益拥有权百分比是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人都可以增加或减少这一百分比，但不得超过9.99%，前提是任何增加都不会在选举后第61天生效。

行权调价。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，权证的行权价将受到适当调整。此外，如果我们以低于当时适用的行使价的价格发行或被视为已发行证券，则行权价也将受到反稀释调整的影响。

认股权证要求我们为未能交付行使时可发行的任何普通股支付“买入”款项。

S-26

目录表

交易所上市。2022年8月的权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请2022年8月的权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在2022年8月认股权证下的所有义务，其效力犹如该继承实体已被点名于认股权证本身。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使2022年8月认股权证时获得的对价相同的选择。此外，应认股权证持有人的要求，继承实体将有义务根据认股权证的条款购买2022年8月认股权证中任何未行使的部分。

作为股东的权利。除非2022年8月认股权证另有规定，或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则2022年8月认股权证持有人将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

董事

我们的董事是由有权投票的股东投票选出的。没有关于累积投票的规定。

我们的董事会必须至少由三名成员组成。我们修订和重述的公司章程规定，董事会必须以不少于全体董事会三分之二的投票结果才能改变董事人数。董事每年交错选举一次，每名董事的任期为三年，直至其继任者被正式选举并具有资格为止，除非他去世、辞职、免职或提前终止其任期。我们的董事会有权确定支付给董事会成员的出席任何会议或为我们提供服务的金额。

股东大会

根据我们修订和重述的章程，年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛境内或境外举行。为任何目的或目的，我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或同时也是董事的公司高管可以随时召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期的15至60天之前设定一个创纪录的日期，以确定哪些股东有资格在会议上收到通知并投票。登记在册的股东持有至少三分之一的已发行和发行在外股份，并有权在此类会议上投票，亲自或委派代表出席将构成所有股东大会的法定人数。

持不同政见者的评价权和支付权

根据《马绍尔群岛商业公司法》，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或合并出售，而不是在我们的正常业务过程中进行，并获得其股份的公允价值付款。如果我们的修订和重述的公司章程细则有任何进一步的修订，股东也有权提出异议并获得支付其股份的款项，前提是该修订改变了有关股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵循BCA中规定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持异议的股东未能就股份价格达成协议，BCA程序涉及(其中包括)在马绍尔群岛共和国高等法院或本公司股份主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

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目录表

股东派生诉讼

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

BCA授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。

我们修订和重述的章程规定，某些个人，包括我们的董事和高级管理人员，有权在BCA授权的范围内获得我们的赔偿，前提是这些个人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的。在某些条件的限制下，我们将有权预先支付董事或官员在为民事或刑事诉讼辩护时发生的费用。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

我国修订后的公司章程和修订后的章程中某些条款的反收购效力

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程中的几项条款可能具有反收购效果。以下概述了这些条款，旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权恶意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(I)通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式对本公司进行合并或收购以及(Ii)罢免现任高级管理人员和董事。

空白支票优先股

根据我们修订和重述的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多25,000,000股空白支票优先股，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。

分类董事会

我们修订和重述的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等，交错任职，任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一是由选举产生的。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们董事会的大部分成员。

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目录表

董事的选举和免职

我们修订和重述的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们修订和重述的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们修订和重述的公司章程还规定，我们的董事只有在有权投票选举该等董事的股本中三分之二的流通股投赞成票的情况下，才可因此而被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

股东的有限诉讼

根据BCA、我们修订和重述的公司章程以及我们的修订和重述的章程，要求或允许我们的股东采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上或经我们的股东一致书面同意才能实施。我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程规定，除非法律另有规定，否则只有过半数的我们的董事会成员、我们的董事会主席或同时是董事的公司高管可以召开我们的股东特别会议，而在特别会议上处理的事务仅限于通知中所述的目的。因此，股东可能被阻止召开特别会议，以供股东不顾我们董事会的反对召开特别会议审议提案，股东对提案的审议可能会推迟到下一次年度会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重述的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交给股东年度大会的股东必须将其提议及时以书面通知公司秘书。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于150天也不超过180天送达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

登记员和转让代理

董事会有权就本公司股票的发行、登记和转让制定其认为合宜的规则和条例，并可任命转让代理人和登记员。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是：PSHG。

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目录表

马绍尔群岛公司的某些考虑事项

我们的公司事务由我们修订和重述的公司章程、第二次修订、修订和重述的法律和BCA管理。《BCA》的条款与包括特拉华州在内的美国多个州的公司法条款相似。虽然《马绍尔群岛法院条例》还规定，它将根据特拉华州和其他立法规定基本相似的州的法律进行解释，但马绍尔群岛很少有法院案件(如果有的话)解释《条例》，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与特拉华州或美国其他法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，您可能比在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难根据马绍尔群岛法律保护您的利益。此外，马绍尔群岛没有破产法，在涉及公司的任何破产、资不抵债、清算、解散、重组或类似程序的情况下，美国或对公司有管辖权的其他国家的破产法将适用。下表比较了BCA和特拉华州公司法中有关股东权利的某些法定条款。

马绍尔群岛		特拉华州
股东大会
在章程中指定的时间和地点举行。		可在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行，或如未如此指定，则由董事会决定。
股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司章程或章程授权的一名或多名人士召开。		股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。
可能在马绍尔群岛境内或境外举行。		可能在特拉华州境内或境外举行。
注意：		注意：
当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应注明会议是由召集会议的人发出或在其指示下发出。		当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信的方式(如有)。
任何会议的通知副本应在会议举行前不少于15天但不超过60天面交或邮寄。		书面通知应在会议召开前10天至60天内发出。

股东表决权

股东大会必须采取的任何行动，如果是书面同意，并由所有有权就其标的事项投票的股东签署，则可以不召开会议。		任何须由股东大会采取的行动，如该等行动的同意书是书面的，并由在所有有权就该行动投票的股份均出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数的股东签署，则该等行动可在没有大会的情况下采取。
任何被授权投票的人可以授权另一人或多人代表他。		任何被授权投票的人可以授权另一人或多人代表他。

除公司章程或公司章程另有规定外，有投票权的股份过半数即构成法定人数。在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的普通股的三分之一。		对于股份公司，公司注册证书或章程可以规定构成法定人数所需的股份数量，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无该等规定，有权投票的股份的过半数即构成法定人数。

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目录表

马绍尔群岛		特拉华州
当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。		当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。
公司章程可以规定在董事选举中进行累积投票。		公司注册证书可以规定在董事选举中进行累积投票。
删除：		删除：
公司章程或者公司章程有规定的，可以不经股东表决罢免任何或者全部董事。任何或所有董事可因股东投票的理由而被免职。		有权投票的大多数股份的持有人可在有权投票的情况下或在无理由的情况下罢免任何或所有董事，但下列情况除外：(1)除非公司章程另有规定，在董事会被分类的公司，股东仅可因此罢免董事，或(2)如果公司有累积投票权，则在少于整个董事会的情况下罢免，任何董事如果所投的反对罢免董事的票数足以选举该董事，则不得无故罢免该董事，条件是在整个董事会选举中进行累积投票，或在有董事会类别的情况下，在该董事所属的董事类别选举中进行累积投票。

董事

董事会成员的数量可以通过修改章程、由股东或董事会根据章程的具体规定采取行动来改变。		董事会成员人数应由公司章程确定，或以公司章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定董事人数，在这种情况下，只有通过修改公司注册证书才能更改董事人数。
董事会必须至少由一名成员组成。		董事会必须至少由一名成员组成。
如果董事会被授权改变董事人数，必须得到整个董事会的过半数同意，并且只要不减少董事会成员人数不会缩短任何现任董事的任期。

持不同政见者的评价权
股东有权对任何合并、合并或出售所有或几乎所有不是在正常业务过程中进行的资产的计划提出异议，并有权获得其股份公允价值的付款。然而，根据BCA，持不同意见的股东收取其股份的评估公平价值付款的权利并不适用于任何类别或系列的股票，该等股票于为决定有权接收合并或合并协议的通知及有权在股东大会上投票的股东而定的记录日期为(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由超过2,000名持有人持有。		在合并或合并中，公司的任何类别或系列股票的股票应享有评估权，但有限的例外情况除外，例如在以上市股票为要约对价的国家证券交易所上市的公司的合并或合并，或者如果此类股票的持有人超过2,000人。
未对公司章程修正案进行表决或以书面形式同意公司章程修正案的任何受不利影响股份的持有人有权提出异议，并有权在以下情况下获得此类股份的付款：
更改或取消任何有优先权的流通股的任何优先权；或

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目录表

马绍尔群岛		特拉华州
设立、更改或废除与赎回任何已发行股份有关的任何条文或权利。
更改或废除该持有人取得股份或其他证券的任何优先购买权；或
排除或限制该持有人就任何事项投票的权利，但该权利可能受到给予任何现有或新类别新股的投票权的限制。

股东派生诉讼

公司可由股份持有人或有表决权的信托证书持有人或该等股份或证书的实益权益的持有人提起诉讼，以取得对其有利的判决。原告在提出诉讼时是该等持有人，而在他所投诉的交易进行时亦是该等持有人，或其股份或其权益因法律的施行而转予他，则须予证明。		在股东或公司提起的任何衍生诉讼中，原告应在起诉书中声明原告在其投诉的交易时是公司的股东，或该股东的股票此后因法律的实施而转授给该股东。
起诉书应详细说明原告为确保董事会提起此类诉讼所作的努力或未采取这种努力的理由。未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，不得中止、妥协或解决此类诉讼。
如果诉讼成功，可能会获得律师费。
如果原告持有任何类别股票的股份少于5%，而普通股的价值低于50,000美元，公司可以要求提起衍生品诉讼的原告为合理费用提供担保。

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目录表

配送计划

我们已经与Virtu签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时向Virtu或通过Virtu代理或委托人提供和出售高达30,000,000美元的普通股。在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下出售我们的普通股(如果有的话)，将按照证券法第415(A)(4)条的规定，以任何被视为“按市场发售”的方式进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知Virtu将发行的股票数量、要求进行此类销售的时间段、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Virtu，除非Virtu拒绝接受该通知的条款，否则Virtu已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股票，最高可达该等条款中指定的金额。根据销售协议，Virtu出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的一些条件。

我们和Virtu之间的股份出售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Virtu可能商定的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Virtu支付一笔佣金，最高可达我们每次出售普通股所得总收益的3.0%。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还Virtu在签署销售协议时支付的律师费和支出，金额不超过60,000美元，以及其法律顾问的某些持续支出，除非我们和Virtu另有约定。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Virtu的任何佣金或费用报销)约为150,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益。

VERTU将在根据销售协议出售普通股的第二天在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

就代表吾等出售普通股而言，Virtu将被视为证券法所指的“承销商”，而Virtu的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Virtu的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们还同意支付Virtu可能需要为此类债务支付的款项。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)出售所有受销售协议规限的普通股及(Ii) 销售协议所允许的销售协议终止时终止。

本销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》提交的Form 6-K报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

Virtu及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在其业务过程中，Virtu可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，Virtu可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在Virtu维护的网站上获得，Virtu可以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

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费用

以下是本招股说明书增刊所提供证券的发行及分销的预计费用，全部由本公司支付。

委员会注册费	$	3,894	*
律师费及开支	$	100,000
会计师的费用和开支	$	20,000
杂项费用	$	26,106
共计：	$	150,000

*以前支付的费用。

法律事务

在此发售的普通股的有效性以及与马绍尔群岛和美国法律有关的其他事项将由纽约Watson Farley&Williams LLP为我们传递。销售代理已由纽约Duane Morris LLP代表参与此次发售。

专家

Performance Shipping Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 20-F)中出现的Performance Shipping Inc.的合并财务报表，已由安永(Hellas)独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young(Hellas)CPACOUNITIZATIONS S.A.)审计，如其报告中所述，包括在此，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。安永(希腊)会计师事务所位于希腊马鲁西Chimarras街15125号8B，是一家注册为公司注册会计师的法人团体，注册编号为107。

在那里您可以找到更多信息

根据修订后的1933年证券法的要求，我们向证监会提交了一份关于本招股说明书附录及其附带的招股说明书所提供证券的注册声明。本招股说明书及其附带的招股说明书是该注册说明书的一部分，其中包括其他信息。

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政府备案文件

我们向委员会提交年度报告和其他报告。您可以阅读和复制我们存档的任何文件，并以规定的费率从委员会的公共资料室位于华盛顿特区20549，N.E.街100号的公共资料室获得副本。您可以致电1(800)美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。欲了解更多有关我们公司的信息，请访问我们的网站：http://www.pshipping.com.。然而，我们网站上的信息不被视为、也不应被视为本招股说明书附录的一部分。

本公司提供的资料

我们将向我们普通股的持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计准则编制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然我们根据纳斯达克资本市场规则向股东提供委托书，但该等委托书并不符合根据交易法颁布的委托书规则附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》中有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息补充到本招股说明书中，并向其提供信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些已提交或提供的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。然而，本招股说明书补编中或我们向美国证券交易委员会备案或提供的文件中包含的陈述，以及通过引用方式并入本招股说明书补编中的陈述，将自动更新和取代本招股说明书补编或随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书补编的以前提交或提供的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们在此引用下列文件作为参考：

•

我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告；

•

我们于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年7月1日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年7月5日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年7月18日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年7月19日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年7月20日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告

•

我们的Form 6-K报告于2022年8月17日提交给美国证券交易委员会；

•

我们于2022年9月20日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年10月21日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年11月4日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(不包括附件99.2，标题为“股东特别大会和股票反向拆分结果”的部分除外)；

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目录表

•

我们于2022年11月16日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年11月18日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年11月28日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年11月29日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年11月30日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年12月5日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告；

•

我们于2022年12月7日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

•

我们于2022年12月8日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告。

我们还通过引用的方式将我们提交给美国证券交易委员会的所有后续20-F年报和6-K表年报合并在一起。本招股说明书补编声明，这些报告通过引用的方式并入本招股说明书补编中，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书补编所提供的证券的发售已经终止。在任何情况下，您都应以后来的信息为准，了解本招股说明书补编或随附的招股说明书中包含的不同信息。

你只应依赖本招股章程增刊、随附的招股章程及任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股。无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间，本文档中包含的信息或以引用方式并入本文档中的信息仅在该信息发布之日起准确。

我们将免费向每位收到本招股说明书副刊的个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书副刊。您可以通过写信或致电以下地址获得这些文件的副本：Performance Shipping Inc.，373 Syngrou Avenue，175 64 Palaio Faliro，希腊雅典；电话：+30-216-600-2400。或者，也可以通过我们的网站www.pshipping.com获取这些文件的副本。我们网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书附录中。

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目录表

招股说明书

$250,000,000

高性能船运公司。

普通股，优先股购买权，优先股，

债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位

通过本招股说明书，我们可能会定期提供：

(1)	我们的普通股，包括相关的优先股购买权，

(2)

我们的优先股，

(3)

我们的债务证券，

(4)

我们的搜查令，

(5)

我们的采购合同，

(6)

我们的权利，以及

(7)

我们的部队。

我们也可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为一种或多种上述证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将提供的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书构成的注册说明书修正案或本招股说明书的附录中描述，或可能在本招股说明书中引用的一个或多个文件中阐述。根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过一家或多家承销商、代理商或交易商发行，或通过其他方式发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

根据本招股说明书发行的所有证券的总发行价不得超过250,000,000美元。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为PSHG。

截至2020年4月16日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为17,326,319美元，基于50,520,385股已发行普通股，其中25,479,881股由非关联公司持有，以及纳斯达克资本市场当日0.68美元的收盘价。截至本日止，本公司并未根据表格F-3之一般指示I.B.5，于截至本日(包括本日)的十二个历月期间提供任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的部分，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年4月23日。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以不时出售我们的普通股(包括相关的优先股购买权)、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、权利和本招股说明书中描述的单位，以一次或多次发售，总金额最高可达250,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书的附录，其中将描述有关所发行证券的具体信息以及此次发行的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下文所述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证监会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。契约表格和其他确立所发行证券条款的文件作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。有关我们或在此提供的证券的更多信息，您应参考注册声明，您可以从证监会获得注册声明，如下所述，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们未授权任何其他人向您提供不同信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，在本招股说明书中使用的术语“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Performance Shipping Inc.及其合并子公司(如适用)。“Performance Shipping Inc.”仅指Performance Shipping Inc.，不指其合并的子公司。我们用载重吨或“载重吨”来描述油轮的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。我们用术语“TEU”来描述集装箱船的大小。TEU是集装箱航运部门使用的集装箱船载货能力的标准衡量标准，是指具有国际标准化组织标准外部尺寸的集装箱所占用的空间，其长度为20英尺，高度为8.5英尺，宽度为8.0英尺。

本招股说明书中包含的财务信息代表我们的财务信息以及我们合并子公司的运营情况。除另有说明外，本招股说明书中对“美元”和“$”的所有提及均指美元，并以美元列报金额，且本招股说明书中列报的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些财务信息是根据通过引用方式并入的财务报表编制的。我们的财政年度将于12月31日结束。

目录表


招股说明书摘要	1
风险因素	3
关于前瞻性陈述的警告性声明	4
收益的使用	5
大写	6
配送计划	7
股本说明	8
债务证券说明	14
手令的说明	20
采购合同说明	21
对权利的描述	22
对单位的描述	23
法律程序文件的送达与民事责任的可执行性	24
费用	25
法律事务	25
专家	25
在那里您可以找到更多信息	25

目录表

招股说明书摘要

本节汇总了本招股说明书中包含或引用的一些关键信息。此摘要不完整，不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息，包括标题为 “风险因素”的部分。

我公司

我们是一家根据马绍尔群岛共和国法律于2010年1月7日成立的公司。我们成立的初衷是拥有集装箱船，并寻求收购集装箱船的机会。2019年8月，我们的第一艘油轮交付使用，从那时起，我们扩大了我们的油轮船队。

截至2020年4月16日，我们的船队由四艘Aframax油轮组成，总载重量为440,703载重吨，加权平均船龄为10.9年，还有一艘巴拿马型集装箱船，载重量为3739TEU，船龄为19.1年。以下是截至2020年4月16日我们舰队的摘要信息。

船队就业概况(截至2020年4月16日)
Performance Shipping Inc.的船队使用情况如下：

船舶	毛利率(美元/天)	COM*	租船人	向承租人交付日期**	归还给业主的日期*	备注
建成能力	毛利率(美元/天)	COM*	租船人	向承租人交付日期**	归还给业主的日期*	备注
4艘Aframax油轮
蓝月亮	斑点	-	-	-	- - -
2011 104,623DWT
煤球	斑点	-	-	-	- - -
2011 104,588DWT
P.FOS	斑点	-	-	-	- - -
2007 115,577DWT
P.Kakuma	斑点	-	-	-	- - -
(Ex FSL Shanghai)
2007 115,915DWT

1艘巴拿马型集装箱船

多明戈	$11,850	3.50%	CMA CGM	15-Jan-20	6-Apr-20
	$10,500	3.50%		6-Apr-20	29-Jun-20
2001 3,739TEU


*支付给第三方的佣金总额。
**如新购入的船舶附有定期租船，则该日期是指预期/实际向公司交付船舶的日期。
*退货日期的范围，实际退货日期由租船人选择，但受特定租船合同的条款、条件和例外情况的制约。

企业信息

我们是一家根据马绍尔群岛共和国法律于2010年1月7日注册成立的公司。我们的每一艘船都由一家独立的全资子公司拥有。我们的主要执行办公室设在希腊雅典的Pendelis 18,17564 Palaio Faliro。我们在该地址的电话号码是+30 216 600 2400。我们在美国的代理和授权代表是我们的全资子公司Container Carriers(USA)LLC，该公司于2014年7月在特拉华州成立，位于特拉华州中心维尔路2711 400 Suite400，Wilmington，Delawar 19808。我们的网站是www.pshipping.com。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。

目录表

我们可以提供的证券

我们可以使用本招股说明书，通过一次或多次发行，提供最多250,000,000美元的普通股(包括相关优先股购买权)、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位。我们还可以提供上述类型的证券，这些证券可转换或可交换为一种或多种上述证券。招股说明书附录将描述任何这些已发行证券的具体类型、金额、价格和详细条款，并可能描述中的某些风险，以及以下与证券投资相关的风险。除非另有说明，招股说明书附录中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

目录表

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息，包括在我们于2020年4月10日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的20-F表格年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下描述的风险。根据我们在本招股说明书发布之日后向委员会提交的年度和其他报告和文件进行更新，这些报告和文件通过引用并入本文。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。此外，在投资本招股说明书提供的证券之前，您还应仔细考虑任何招股说明书附录中“风险因素”标题下的风险。这些风险因素中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。当我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书附录中加入与该等证券相关的其他风险因素。

如果我们普通股的股价在此次发行后出现波动，您的投资可能会损失相当大的部分。

我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中标题为 “风险因素-与我们普通股相关的风险因素”下描述的其他风险，该报告经2020年4月13日提交给委员会的Form 20-F年度报告的特定修正案第1号修订，以及以下内容：

•

证券分析师在本次发行后没有发表关于我们的研究报告，或者分析师改变了他们的财务估计；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购或资本承诺；

•

季度经营业绩变动；

•

一般经济状况；

•

恐怖主义或海盗行为；

•

流行病、大流行和其他公共卫生事件，包括最近爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)；

•

未来出售我们的普通股或其他证券；以及

•

投资者对我们和国际集装箱船行业的看法。

由于这些因素，我们普通股的投资者可能无法按初始发行价或高于发行价转售其普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股票证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在多种情况下，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级的股权证券，其中包括与未来收购或偿还未偿债务有关的普通股或其他股权证券，无需股东批准。

我们增发普通股或其他同等或更高级的股本证券将产生以下影响：

•

我们现有股东对我们的比例所有权权益将会减少；

•

可用于支付普通股股息的现金数额可能会减少；

•

以前发行的每股普通股的相对投票权可能会减弱；以及

•

我们普通股的市场价格可能会下跌。

目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书或任何招股说明书附录中讨论的事项以及通过引用并入的文件可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括但不限于与计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述有关的陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。

Performance Shipping Inc.或本公司希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，并将此警示声明与此安全港立法相关。本文件以及由公司或代表公司作出的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了公司对未来事件和财务表现的当前看法，并不打算对未来的结果做出任何保证。当在本文件中使用时，词语“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“”计划“”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“可能”、“寻求”、“继续”、“可能”、““可能”、“待定”以及类似的表述、术语或短语可以识别前瞻性的陈述。

请注意，在本招股说明书及任何招股说明书附录中，“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”均指Performance Shipping Inc.及其子公司，除非上下文另有规定。

本文件中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、其记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管公司认为这些假设在作出时是合理的，但由于这些假设本身就会受到难以或不可能预测且超出其控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，因此公司不能向您保证它将实现或实现这些预期、信念或预测。

这些陈述反映了公司目前对未来事件的看法，可能会受到某些风险、不确定因素和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文中描述的预期、相信、估计、预期或打算的结果大不相同。本公司正在让投资者意识到，此类前瞻性陈述由于涉及未来事件，本质上会受到许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与预期的大不相同。

除了在本文其他地方讨论的这些重要因素和事项之外，包括在“风险因素”标题下以及在本文引用的文件中，它认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同的重要因素包括但不限于：世界经济实力、货币和利率的波动、一般市场状况，包括租船费率和船舶价值的波动，油轮航运业需求的变化、船舶供应的变化、全球石油生产、消费和储存的变化、公司运营费用的变化，包括燃料油价格、船员成本、干船坞和保险成本、公司未来的运营或财务业绩、融资的可用性和再融资以及公司财务状况和流动性的变化，包括公司支付欠款和获得额外融资为资本支出提供资金的能力。收购和其他一般公司活动和公司获得融资并遵守公司融资安排中的限制和其他契约的能力，公司作为持续经营企业的能力，未决或未来诉讼的潜在责任，公司船舶市场，熟练工人的可用性和相关劳动力成本，政府、税收、环境和安全法规的合规性，任何不遵守《1977年美国反海外腐败法》(FCPA)或其他与贿赂有关的适用法规的行为, 2021年后终止LIBOR对参考LIBOR的公司债务利率的影响，石油行业的一般经济状况和条件，公司行业新产品和新技术的影响，交易对手未能充分履行与我们的合同，公司对关键人员的依赖，保险覆盖范围的充分性，公司从客户那里获得赔偿的能力，法律、条约或法规的变化，本公司普通股价格的波动、本公司根据马绍尔群岛的法律注册，以及与包括美国在内的其他国家相比可获得救济的不同权利、政府规则和法规的变化或监管机构采取的行动、国内和国际总体政治状况、恐怖分子的行为或远洋船只上的海盗行为，最近新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发的持续时间和严重程度及其对海运需求的影响石油和其他类型产品的运输需求，因事故、劳资纠纷或政治事件而可能扰乱的航运路线，以及公司在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的报告中不时描述的其他重要因素。

本招股说明书和任何招股说明书附录可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述是前瞻性陈述。公司还可能不时在提交给委员会的其他文件和报告、发送给公司证券持有人的其他信息以及其他书面材料中作出前瞻性陈述。该公司还提醒，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能并经常与实际结果不同，这种差异可能是实质性的。本公司不承担公开更新或修改本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。除非法律另有要求。

目录表

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

目录表

大写

每份招股说明书增刊将包括关于我们合并资本的信息。

目录表

配送计划

我们可以通过承销商、代理商、交易商、私下交易、销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格，出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书中包括的部分或全部证券：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商可以将大宗交易的一部分作为本金转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪招揽买家的交易；或

•

吾等根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》根据规则10b5-1订立的交易计划，在根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行发售时已生效，该等附则规定根据此等交易计划中所述的参数定期出售吾等证券。

此外，我们可能会签订期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将转售或转让本招股说明书中的证券。我们可以就证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

参与经纪自营商卖空本公司普通股的交易；

•

卖空普通股，并交割普通股以平仓；

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商，经纪交易商随后将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•

将我们的普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售借出的股票，或者在违约的情况下出售质押的股票。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录 (或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与我们一起参与证券分销的任何经纪交易商或代表我们行事的其他人士可能被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的利润可能被视为根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》承销折扣和佣金。截至本招股说明书的日期，吾等并不是任何经纪商或交易商与吾等就根据本招股说明书提供或出售证券而订立的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定的证券发售时，在《证券法》要求的范围内，将分发招股说明书附录，阐明发售条款，包括发售的证券总数、证券的购买价格、证券的初始发行价、任何承销商、交易商或代理人的名称、构成吾等赔偿的任何折扣、佣金和其他项目，以及任何允许或再转让或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。此外，吾等、吾等的行政人员、吾等的董事及大股东可同意，除某些豁免外，自发售证券的招股说明书附录日期起的一段期间内，未经承销商事先书面同意，吾等及彼等不得要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置吾等的任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。但是，承销商可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而不另行通知。我们期望承销商在这些锁定协议中排除根据吾等根据交易法10b5-1规则订立的交易计划行使和/或出售的证券，该证券在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经生效，该等附则规定根据此类交易计划中所述的参数定期出售我们的证券。

承销商或代理人可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据证券法颁布的规则415中定义的被视为在市场上发行的销售，其中包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与根据本注册声明注册的所有证券相关的费用。

目录表

股本说明

以下是对我们的股本的描述的摘要。由于以下是摘要，因此不包含您可能会发现有用的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读我们的股本描述以及我们修订和重述的公司章程的实质性条款，这些条款包含在我们于2020年4月10日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中，年度报告和其他报告以及我们在本招股说明书日期后提交给委员会的文件更新了这些条款，这些文件通过引用并入本文，以及我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的副本已作为证物存档。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

授权资本化

根据我们经修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中50,520,385股目前已发行和发行，以及25,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中零股已发行和已发行。

普通股说明

每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。在符合可能适用于任何已发行优先股的优惠的情况下，普通股持有人有权按比例从可用于股息的资金中按比例获得我们董事会宣布的所有股息。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们优先股持有人的权利，包括我们现有类别的优先股和我们未来可能发行的任何优先股。

优先股的说明

我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

优惠权和亲属、参与权、选择权或其他特别权利(如有)以及此类系列赛的任何限制、限制或限制；以及

•

系列赛持有者的投票权(如果有)。

我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括该系列的名称；该系列的股份数量；优先股和相对、参与、选择权或其他特殊权利(如果有)，以及该系列的任何资格、限制或限制。以及该系列的持有者的投票权(如果有的话)。

目录表

优先股购买权

2016年8月29日，我们与ComputerShare Inc.签订了首次修订并重新签署的股东权利协议，该协议经修订后的权利协议由ComputerShare Inc.作为权利代理。权利协议修订并重述了本公司与Mellon Investor Services LLC之间的原始股东权利协议，该协议于2010年8月2日生效，并于2014年7月28日修订。根据权利协议，我们普通股的每股股份包括一项权利，我们称之为权利，该权利使持有人有权以50.00美元的行使价向我们购买由千分之一股我们的A系列参与优先股组成的单位，并可作出特定调整。在权利被行使之前，权利的持有者将没有投票权、分红或任何其他股东权利。本节中对权利协议和关联权的简要描述在所有方面都受A系列参与优先股指定证书条款的限制，该证书是作为我们于2016年8月31日提交给美国证券交易委员会的6-K表报告的证据提交的。包含在本展示中的信息通过引用并入本文。

这些权利可能会产生反收购的效果。未经我们的董事会批准而试图收购我们的任何个人或组织的权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使任何获取我们的企图变得更加困难或不受欢迎。由于我们的董事会可以批准赎回权利或允许的要约，权利不应干扰我们董事会批准的合并或其他业务合并。于2019年6月，吾等订立经修订及重订的第一份股东权利协议第1号修正案，以修订权利协议所载“收购人”的定义。

我们已概述以下权利协议及相关权利的主要条款及条件。

《权利的超脱》

该等权利附于代表本公司目前已发行普通股的所有股票，或如属登记在账簿登记表格内的未经证明的普通股，我们称为“账簿记账股份”，以反映所有权的记账方式记账，并将附于我们在以下描述的配股日期前发行的所有普通股股票及账面记账股份。这些权利在权利分配日期之后才可行使，并将于2020年8月2日营业结束时到期，除非我们按下文所述提前赎回或交换权利。配股将从普通股中分离出来，除特定的例外情况外，配股日期将在以下两个日期中较早的日期进行：

•

公开宣布个人或集团已获得公司普通股15%或以上所有权的第10天，或

•

个人或集团宣布要约收购或交换要约后的第10个工作日(或公司董事会决定的较后日期)，导致该个人或集团持有公司普通股15%或更多。

权利协议一般将“收购人”定义为实益拥有本公司普通股15%或以上的任何人士，连同所有联营公司或联营公司。然而，(I)Diana Shipping Inc.和(Ii)12 West Capital Fund LP、12 West Capital Offshore Fund LP和/或这两个实体的任何关联公司不在“收购人”的定义范围内。此外，于供股协议生效日期实益拥有本公司普通股15%或以上的人士，将不会被纳入“收购人士”的定义范围，直至他们为权利的目的而收购超过供股协议所指明的本公司当时已发行普通股的1%的额外股份为止，因此，在此之前，他们的所有权不能触发权利。原本会成为收购人的特定“无意”所有者，包括那些因我们回购普通股而被指定为收购人的人，不会因为这些交易而成为收购人。尽管有上述规定，戴安娜航运公司、Symeon Palios或Symeon Palios的任何关联公司都不应被视为收购人。

在某些情况下，我们的董事会可能会推迟配股日期，如果某人迅速剥离足够数量的普通股，一些无意收购不会导致此人成为收购人。

目录表

截止权利分配日期：

•

我们的普通股股票和记账股票将证明权利，权利将只能与该等股票和记账股票一起转让(视情况而定)；以及

•

任何新普通股将与配股一起发行，而新股票或簿记股份(视情况而定)将包含纳入配股协议的注释，以供参考。

在权利分配日期后，权利代理将尽快在该日营业结束时将代表权利的证书邮寄给普通股记录持有人。在权利分配日期之后，将只有单独的权利证书代表权利。

除非我们的董事会另有决定，否则我们不会在配股日期后发行任何普通股进行配股。

翻转事件

根据权利协议，当某人成为收购人而不是根据某些种类的许可要约时，将发生“翻转事件”。如果某人在成为收购人之前，根据我们董事会批准的合并或其他收购协议成为收购人，则根据权利协议，收购要约是允许的。

如果发生翻转事件，并且我们以前没有赎回权利，如下文“权利的赎回”标题下所述，或者，如果收购人收购我们已发行普通股的少于50%，并且我们没有按照下面的“权利交换”标题下的权利交换权利，则当不再可以赎回普通股的数量，或在某些情况下，现金，每项权利，但已失效的权利，如下所述，将变为可行使。财产或我们的其他证券，当前市场价格等于该权利行使价格的两倍。

当翻转事件发生时，在权利协议规定的情况下，当时由收购人或指定关联方实益拥有或转让给收购人或指定关联方的所有权利或在某些情况下将失效。

翻转事件

根据权利协议，在某人成为收购人后的任何时间，将发生“翻转事件”：

•

我们在合并或其他企业合并交易中被收购，但在上述类型的允许要约之后进行的指定合并除外；或

•

我们50%或更多的资产或盈利能力被出售或转让。

如果发生翻转事件，每一项权利的持有者(如我们在上文“翻转事件”标题下描述的已失效的任何权利除外)将有权获得收购公司普通股的数量，该普通股的当前市场价格等于该权利行使价格的两倍。

防稀释

与我们普通股相关的未偿还权利的数量可能会因在权利分配日期之前发生的任何股票拆分、股票分红或细分、合并或普通股的重新分类而进行调整。除某些例外情况外，供股协议将不会要求吾等调整供股之行权价，直至累计调整达至少行权价的1%为止。它也不会要求我们发行不是千分之一的整数倍的优先股的零碎股份，相反，我们可以根据普通股在行使日期之前的最后一个交易日的市场价格进行现金调整。

目录表

权利的赎回

在首次公开宣布翻转事件发生的日期之前的任何时间，我们可以命令赎回全部权利，但不能赎回部分权利，赎回价格为每项权利0.01美元。赎回价格可能会因赎回日之前发生的任何股票拆分、股票分红或类似交易而进行调整。根据我们的选择，我们可以现金或普通股支付赎回价格。在掷币事件之后，如果我们及时赎回，或直到首次公开宣布掷币事件后十天，该等权利才可行使。如果我们的董事会及时命令赎回权利，权利将在该行动生效时终止。

权利交换

我们可以根据我们的选择，全部或部分交换权利(由收购人或收购人的关联方或关联方拥有的权利除外，这些权利已失效)。交换将按每项权利一股普通股的交换比率进行，并须于任何时间作出指定调整，以待除吾等或本公司现有股东以外的任何人士就权利协议而言成为本公司已发行普通股的50%或以上的实益拥有人之前。

权利条款的修订

在权利可赎回期间，除降低赎回价格外，吾等可修订权利协议的任何条款。一旦权利停止可赎回，我们通常可以修改权利协议的条款，但降低赎回价格除外，仅如下所述：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

作出不会对权利持有人的利益造成实质性不利影响的变更，但不包括任何收购人的利益；或

•

缩短或延长权利协议项下的任何期限，但吾等不能延长赎回期限或延长任何保障、增进或澄清权利持有人(收购人除外)利益的期限。

董事

我们的董事是由有权投票的股东投票选出的。没有关于累积投票的规定。

我们的董事会必须至少由三名成员组成。我们修订和重述的公司章程规定，董事会只能以不少于整个董事会三分之二的投票方式改变董事人数。董事每年交错选举一次，每名董事的任期为三年，直到其继任者被正式选举并具有资格为止，除非他去世、辞职、免职或提前终止任期。我们的董事会有权确定支付给董事会成员的出席任何会议或向我们提供服务的金额。

股东大会

根据我们修订和重述的章程，年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛以外或在举行。出于任何目的或目的，我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或同时也是董事的公司高管可以随时召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前15至60天设定一个创纪录的日期，以确定哪些股东有资格在会议上接收通知和投票。所有股东大会的法定人数为持有已发行及流通股至少三分之一并有权在该等会议上投票的登记股东，不论是亲身出席或委派代表出席。

目录表

持不同政见者的评价权和支付权

根据《马绍尔群岛商业公司法》，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或合并出售，而不是在我们的正常业务过程中进行，并获得其股份的公允价值付款。如果对我们修订和重述的公司章程细则有任何进一步的修订，股东也有权提出异议并获得支付其股份的款项，前提是该修订改变了有关股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵守《BCA》中规定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持异议的股东未能就股份价格达成协议，BCA程序涉及(其中包括)在马绍尔群岛共和国高等法院或本公司股份主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

股东派生诉讼

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

BCA授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。

我们修订和重述的章程规定，某些个人，包括我们的董事和高级管理人员，有权在BCA授权的范围内获得我们的赔偿，前提是这些个人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的。在某些条件的限制下，我们将有权预先支付董事或官员在为民事或刑事诉讼辩护时发生的费用。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

我们和我们的现任高管是美国纽约东区地区法院正在审理的据称是集体诉讼的被告。该诉讼指控违反了1934年修订后的《证券交易法》。

虽然我们认为这些指控毫无根据，并打算积极为这些诉讼辩护，但我们无法预测其结果。此外，在正常业务过程中，我们可能会不时地成为其他诉讼的一方。监控和防范法律诉讼，无论是否有价值，都会耗费我们管理层的时间，并影响我们将内部资源充分集中在业务活动上的能力。此外，与此类活动相关的法律费用和成本可能很高，我们未来可能会受到判决或就重大金钱损害索赔达成和解。不利于我们利益的决定可能导致支付巨额损害赔偿金，并可能对我们的现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

对于任何诉讼，我们的保险可能不会补偿我们，或者可能不足以补偿我们在抗辩和结束诉讼过程中可能遭受的费用或损失。巨额诉讼费用，包括我们在将任何保险应用于索赔之前必须满足的大量自我保险留存费用，或者任何诉讼中的不利结果可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

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我国修订后的公司章程和修订后的章程中某些条款的反收购效力

空白支票优先股

分类董事会

我们修订和重述的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等，交错任职，任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一是由选举产生的。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图控制我们。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们董事会的大部分成员。

董事的选举和免职

我们修订和重述的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们修订和重述的章程要求董事会以外的其他各方提前书面通知董事选举的提名。我们修订和重述的公司章程细则还规定，我们的董事只有在有权投票选举该等董事的股本中三分之二的流通股投赞成票的情况下，才可因此而被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

股东的有限诉讼

根据BCA、我们修订和重述的公司章程以及我们的修订和重述的章程，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在年度或特别股东大会上完成，或经我们的股东一致书面同意。我们修改和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程规定，除非法律另有规定，否则只有本公司的过半数董事会成员、本公司的董事长或兼任董事的公司高管可以召开本公司的股东特别会议，在特别会议上处理的事务仅限于通知中所述的目的。因此，股东可能被阻止在董事会的反对下召开特别会议以供股东审议提案，股东对提案的审议可能推迟到下一次年度会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重述的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交给股东年度大会的股东必须将其提议及时以书面通知公司秘书。一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年之前不少于150天但不超过 180天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东将问题提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事的能力。

登记员和转让代理

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是：PSHG。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列、一个或多个契约的形式发行债务证券，每个契约的日期均为相关债务证券发行之日或之前，并根据适用的招股说明书补充文件。吾等可根据不同的契约发行优先债务证券及次级债务证券，分别为一份优先契约及一份附属契约，分别由吾等与契约内指定的受托人发行。这些契约将作为本注册说明书修正案的证物或交易所AC项下报告的证物提交，通过引用将其并入本注册说明书或招股说明书附录中。我们将任何适用的招股说明书补充文件、对本注册声明的修订和/或交易所法案报告称为“后续文件”。经不时修订或补充的优先契约和附属契约均单独称为“契约”，统称为“契约”。每份契约均受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。每份契约将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议或与该系列相关的补充契约(如有)中阐明或确定。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书增刊所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定适用于所提供的债务证券的程度，将在适用的后续文件中进行说明。以下陈述并不完整，受适用契约的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券所有权有关的任何适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中进行说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的完整描述，应结合不时修订或补充的适用的招股说明书附录和契约阅读下文所列的债务证券的一般描述。

一般信息

我们预计，这两种契约都不会限制可以发行的债务证券的数量，而且每份契约都将规定债务证券可以在一个或多个系列中发行。

我们预计，随后提交的与一系列已发行债务证券相关的文件将描述该系列的以下条款：

•

名称、本金总额和核准面额；

•

发行价，以本金总额的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有的话)；

•

如果所提供的债务证券规定支付利息，利息将产生的日期、支付利息的日期、开始支付利息的日期以及定期记录的付息日期；

•

债务证券是我们的优先证券还是次级证券；

•

债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；

•

任何担保的适用性和条款；

•

我们将有权或被要求赎回或回购该系列债务证券的任何一个或多个期限以及适用于该等赎回或回购的其他重大条款和规定；

•

任何可选择的或强制性的偿债基金规定；

•

任何转换或互换条款；

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•

如不是1,000元及其任何整数倍的面额，则该系列的债务证券将可发行的面额；

•

如果不是全部本金，则为该系列债务证券的本金中将在加速时支付或在破产中可证明的部分；

•

未在本招股说明书中列出的任何违约事件；

•

支付本金、溢价和利息的一种或多种货币，包括复合货币，如果不是美利坚合众国货币的话；

•

如果本金、溢价或利息是在我们的选择或任何持有人的选择下，以该系列债务证券所述明的应付货币以外的货币支付的，则可作出选择的一个或多个期间，以及作出选择的条款和条件；

•

根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件；

•

如以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，为确定这些债务证券持有人在适用契约项下的表决权而以美利坚合众国货币计价的等值价格；

•

如本金、保费或利息的支付数额可参照以硬币或货币为基础的指数、公式或其他方法而厘定，而该硬币或货币并非述明该系列的债务证券须予支付的货币，则厘定数额的方式；

•

与债务证券有关的任何契诺或其他实质性条款，不得与适用的契约相抵触；

•

债务证券是以全球证券的形式发行，还是以登记证书的形式发行；

•

在任何证券交易所或报价系统上市；及

•

与债务证券的失效和清偿有关的额外拨备(如有)；以及

•

债务证券的其他特点。

除非在随后提交给证监会的有关契约的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券将可在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后的文件或补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、保费和利息将通过张支票邮寄到登记持有人的登记地址支付。

除非在随后提交给委员会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的金额。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不产生利息或利息，发行时的利率低于市场利率，并以低于所述本金的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦收入后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中说明。

我们建议您参考任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款和规定的适用的后续文件。

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优先债务证券

我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他非次级债务并驾齐驱。

次级债务证券

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。这些次级债务证券将在适用的招股说明书附录中描述的范围内，对我们的某些其他债务的偿付优先级排在从属和次要地位。

圣约

任何一系列要约债务证券可能有附加于或不同于适用债券中所包括的契诺的契诺，这些契诺将在与此类证券的要约相关的后续文件中进行描述，其中包括限制或限制：

•

我们招致有担保或无担保债务，或两者兼而有之的能力；

•

我们支付某些款项、股息、赎回或回购的能力；

•

我们有能力制定影响我们子公司的股息和其他支付限制；

•

我们的投资能力；

•

我们进行的兼并和整合；

•

我们出售资产；

•

我们与关联公司进行交易的能力；

•

我们产生留置权的能力；以及

•

销售和回租交易。

义齿的改良

吾等预期，每份契约及个别持有人的权利一般只可由吾等在取得受修订影响的个别契约项下所有系列未偿还债务证券本金总额不少于多数(br})的持有人同意的情况下作出修改，作为一个类别。但我们预计不会有任何修改：

(一)变更持有人必须同意修改、补充或者豁免的证券数额；

(2)降低或改变任何证券的利息支付时间，或更改其赎回条款(但对任何该等条款的任何更改不会对任何债券持有人在契约下的合法权利造成重大不利影响的更改除外)或我们须提出购买该等证券的价格；

(三)减少抵押品本金或者变更保证金到期日，减少或者推迟偿债基金或者类似债务的兑付日期；

(4)免除任何证券的本金或利息(如有的话)的违约或违约事件(但持有任何系列证券本金至少过半数的持有人撤销加速该系列证券的本金，以及免除因加速该系列证券而导致的付款违约)；

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(5)使任何证券的本金或利息(如有的话)以证券所述货币以外的任何货币支付；

(6)对持有人获得本金和利息的权利、免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何改变；或

(七)免除任何证券的赎回款项，或者更改任何证券的赎回规定；

对任何未经持证人同意的持有者有效。

此外，每个契约下的某些更改不需要任何持有人的同意。此类变更一般限于澄清每份契约中的含糊之处、遗漏、缺陷和不一致之处，以及修正、补充和其他不会对每份契约下未偿债务证券持有人造成不利影响的变更，例如增加担保、契诺、其他违约事件或后续受托人。

违约事件

我们预计每份契约将把任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

•

拖欠任何到期利息，并持续30天；

•

拖欠到期的本金或保险费；

•

拖欠到期支付的偿债基金款项；

•

未履行债务证券或适用契约中的任何契约，并在收到违约通知后持续60天；

•

在债券、债权证、票据或其他债务证据项下，我们或我们的子公司(在我们对此负有直接责任或责任的范围内)借入的资金的本金金额超过适用的后续文件中规定的最低金额的情况下违约，无论此类债务现在存在还是此后产生，违约应导致此类债务在本应到期和应付的日期之前变为或被宣布为到期和应付，未在收到违约通知后30天内撤销、废止或治愈该加速；和

•

破产、资不抵债或重组事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成相对于任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的已提供债务证券，可能存在适用的后续申报文件中描述的其他或不同违约事件。

吾等预期，根据每份契约，倘若任何系列的债务证券发生并持续违约，适用受托人或当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金及应计但未付利息为到期及应付。此外，任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件，预计将允许该系列债务证券的多数持有人放弃当时未偿还债务证券的本金总额。

我们预计每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下没有重大违约。我们还预计每份契约将规定，如果适用受托人认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可不予通知，但拖欠本金、溢价或利息的通知除外。

在受托人责任的约束下，如果违约事件发生并持续，我们预计每份契约将规定受托人没有义务应持有人的要求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。在这些赔偿条款和受托人权利的规限下，每份契约预期规定，当时未偿还的任何系列债务证券本金的多数持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

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失职及解职

每份契约的条款预计将为我们提供选项，在受托人以信托形式存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之时，我们可以选择解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付任何分期付款的本金、溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券和管理债务证券的契约的条款，在规定的付款到期日发行的债务证券。

我们预计，只有在我们从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是此类清偿不会被视为或导致持有人发生应税事件的情况下，我们才可以行使这一权利。这一解除不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，更换被盗、遗失或残缺的债务证券，维持付款机构并以信托形式持有款项。

某些契诺的失效

我们预计，每份契约的条款将使我们有权不遵守指定的契诺和特定的违约事件，该约定和特定的违约事件在随后以信托形式向受托人交存资金或美国政府债务或两者时描述，通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付任何分期付款的本金、保费和利息，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券和管理债务证券的契约的条款，在规定的付款到期日发行的债务证券。

我们预计，为了行使这项权利，我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是我们从美国国税局收到或已经发布了一项裁决，大意是存款和相关契约的失效不会导致该系列的持有者确认联邦所得税的收入、收益或损失。

随后提交的文件可进一步描述允许解除失效的任何特定系列要约债务证券的条款(如果有)。

债务证券的形式

每种债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。最终形式的认证证券和全球证券都可以以登记形式发行，在这种情况下，我们的义务适用于证券表面上指定的证券持有人，或者以无记名形式，在我们的义务适用于证券持有人的情况下。

最终证券指定您或您的被指定人为证券的拥有人，但最终无记名证券除外，持有者被指定为拥有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(以为准)。

全球证券指定托管人或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，但不包括以持有者为所有者的全球无记名证券。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释。

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环球证券

注册环球证券。我们可以以一种或多种注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，一个或多个注册的全球证券将以相当于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额部分的面值或面值发行。除非并直至以最终登记形式的证券整体交换，已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。如果下文未作说明，将在招股说明书补编中说明与已登记的全球证券代表的任何债务证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计下列规定将适用于所有存管安排：

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与人的人或可能通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理人都将指定账户入账。登记的全球担保中受益的权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存在参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上进行。一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。

除非如下所述，注册的全球证券的实益权益的所有人将无权将注册的全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交割，也不会被视为契约下证券的所有者或持有人。因此，每个拥有注册的全球证券的实益权益的人都必须依赖该注册的全球证券的托管人的程序，如果此人不是参与者，关于该人通过其拥有该已登记全球证券的权益的参与人的程序，行使持有人在该契约项下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们请求注册全球证券的持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动，或者将以其他方式按照通过他们持有的受益拥有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有)和利息将支付给作为该已登记全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受托人的代理人均不会就有关因登记的全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，而对实益权益的拥有人负任何责任或责任。我们预期，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的实益权益按比例记入参与者的账户，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常备客户指示和惯例的管辖，就像目前以不记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们预计契约将规定，如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将被要求以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。此外，预计该契约将允许我们在任何时候自行决定不让一种或多种注册的全球证券代表任何证券。如果我们做出这一决定，我们将以最终形式发行证券，以换取所有注册的全球证券或代表这些证券的证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

如果我们发行注册的全球证券，我们预计存托信托公司(DTC)将作为托管人，证券将以DTC的指定人CEDE&Co.的名义注册。

不记名环球证券。债务证券也可以以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在欧洲结算系统和Clearstream Banking的共同托管机构、匿名银行或招股说明书补编中确定的与这些证券有关的托管机构的代名人处。与持有者全球证券代表的任何证券有关的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。

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手令的说明

我们可以发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。我们预计这些条款将包括以下内容：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

该等认股权证的价格将以何种货币支付；

•

证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利，可在行使该等认股权证时购买。

•

在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利可予购买的价格及货币；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；

•

如适用，可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

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采购合同说明

我们可以为以下项目的购买或销售签发采购合同：

•

本行发行的债务或股权证券、一篮子该等证券、该等证券的一个或多个指数，或适用招股说明书补充资料所指明的上述各项的任何组合；或

•

货币。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售此类证券或货币，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券或货币，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行义务。适用的招股说明书附录还将指定持有人购买或出售此类证券或货币的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的条款(如果有)或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书补编中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。我们在相关结算日结清此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将以优先契约或附属契约的形式签发。

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对权利的描述

我们可以发行购买我们的股权证券的权利。这些权利可以独立发行或与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，获得供股权利的股东可以或不可以转让。对于任何配股发行，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将购买配股完成后仍未获认购的任何证券。

与任何权利有关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款。我们预计，在适用的情况下，这些条款将包括：

•

权利的行使价格；

•

向每一股东发行的权利的数量；

•

权利可转让的程度；

•

权利的其他条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

权利行使开始之日和权利期满之日；

•

未清偿权利的数额；

•

该等权利包括有关未认购证券的超额认购特权的程度；及

•

吾等就供股订立的任何备用承销安排的重大条款。

在适用的招股说明书附录中，对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的权利证书或权利协议进行完整的限定，如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书的“在哪里可以找到其他信息”。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录。

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对单位的描述

如适用招股说明书附录所述，吾等可发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、优先股、普通股(包括优先股购买权)、权利或该等证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书附录将描述所提供单位的条款。我们预计此类条款将包括，除其他外：

•

单位和购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股(包括优先股购买权)和组成单位的权利的条款，包括组成单位的证券是否可以以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

对单位的支付、结算、转让或者交换的规定的说明。

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法律程序文件的送达与民事责任的可执行性

我们是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办事处位于美国以外的希腊。我们的大多数董事、高级管理人员和本招股说明书中点名的专家居住在美国以外。此外，我们的很大一部分资产以及我们某些董事、官员和专家的资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您也可能难以在美国境内外执行您可能在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，马绍尔群岛或希腊的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决，也存在很大的疑问。

目录表

费用

以下是根据注册说明书登记的证券发行和分销的估计费用，招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。

佣金注册费	$	32,450
FINRA备案费用	$	*
纳斯达克上市费	$	*
律师费及开支	$	*
会计费用和费用	$	*
印刷和雕刻费	$	*
转会代理费和开支	$	*
契约受托人费用及开支	$	*
蓝天费用和费用	$	*
杂类	$	*
Total	$	*

*	由招股章程附录提供，或作为表格6-K报告的证物，该报告通过引用并入注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的Seward&Kissel LLP就马绍尔群岛共和国的法律事项以及美国和纽约的法律事项为我们传递。

专家

Performance Shipping Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 20-F)中的Performance Shipping Inc.综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永(Hellas)认证审计师-会计师事务所审计，载于其报告中，包括在此，并通过引用并入本文。这些合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。安永(希腊)注册审计师-会计师事务所位于希腊雅典马鲁西Chimarras 8B，15125，注册为法人团体，注册为公共注册公司审计师-注册会计师，注册编号为第107号，希腊。

在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向证监会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括其他信息。

政府备案文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。证监会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息有关发行人的声明和其他信息。我们的申请文件也可在我们的网站http://www.pshipping.com.上查阅我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

委员会允许我们“参考”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些已归档的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次招股终止前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

目录表

我们通过引用并入下列文件以及根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交的任何未来文件：

•

我们于2020年4月10日向委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告，其中包含我们已提交这些报表的最近财年的经审计综合财务报表。

•

对表格20-F年度报告的第1号修正案，于2020年4月13日提交委员会，

•

我们于2010年12月30日向证监会提交的经修订的8-A12b表格登记声明，根据《交易法》第12(B)节登记我们的普通股和优先股购买权，包括为更新其中包含的普通股和/或优先股购买权的描述而提交的任何后续修订或报告。

我们还通过引用将我们提交给证券交易委员会的所有后续20-F表格年度报告和我们在本招股说明书日期后向委员会提交的某些当前表格6-K报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书)合并，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书的证券要约已终止。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

你只应依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前向证监会提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取上述文件或我们参考本招股说明书合并的任何后续文件的免费副本：

Performance Shipping公司

彭德里斯18

175 64帕莱奥·法里罗

希腊雅典

(011) 30-216-600-2400

本公司提供的资料

我们将向我们普通股的持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们独立注册的公共会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计原则编制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然吾等根据纳斯达克资本市场规则向股东提供委托书，但该等委托书并不符合根据交易法颁布的委托书规则附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。

披露监察委员会对证券法责任弥偿的立场

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

目录表

高达30,000,000美元的普通股

招股说明书副刊

2022年12月9日

S-37