依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-262300

招股章程副刊第13号

至招股说明书日期为2022年3月29日

超凡股份有限公司

最多41,775,946股A类普通股

最多15,055,288股B类普通股

本招股说明书第13号补充日期为2022年3月29日的招股章程，并不时予以补充(“招股章程”)，内容与招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时转售最多(I)5,025,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，由我们的前身公司的保荐人HealthCor Catalio Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(“HealthCor”)、HC保荐人有限责任公司(“保荐人”)及其若干受让人(“创办人股份”)持有的有关事宜有关。(Ii)12,122,000股于PIPE Investment发行的A类普通股(定义见招股章程)；。(Iii)23,714,946股A类普通股(定义见招股章程)，根据企业合并协议(定义见招股章程)发行予吾等董事、高级管理人员及联属公司(定义见招股章程)，包括可于行使购股权(“购股权”)及归属受限股单位或转换B类普通股时发行的A类普通股，每股票面价值0.0001元(“B类普通股”)，(Iv)于私募中发行的614,000股A类普通股(定义见招股章程)；(V)于业务合并完成后发行的300,000股股份(定义见招股章程)，以代替支付予HealthCor首次公开发售的唯一簿记管理人的递延承销补偿3,000,000美元(“函件协议股份”)；及(Vi)根据业务合并协议发行的15,055,288股B类普通股。

招股说明书向阁下提供有关该等证券的一般描述，以及吾等及出售证券持有人发售或出售该等证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改招股说明书中的信息。

我们将不会收到出售证券持有人出售A类普通股或B类普通股的任何收益，除非我们在行使期权时收到的金额。

然而，我们将支付与根据招股说明书出售证券相关的费用，但任何承销折扣和佣金除外。

吾等根据吾等与出售证券持有人之间的若干协议，根据出售证券持有人的登记权登记证券以供转售。吾等登记招股章程所涵盖的证券，并不表示吾等或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视乎情况而定)。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格提供和出售招股说明书所涵盖的证券。我们在招股说明书题为“分销计划”一节提供更多有关出售证券持有人如何出售股份的资料。

本招股说明书附录将我们所附的Form 8-K报告中包含的信息包含在招股说明书中，这些报告于2022年12月9日提交给美国证券交易委员会。

你应连同招股章程一并阅读本招股章程增刊，包括其任何补充及修订。除招股章程副刊内的资料取代招股章程内所载的资料外，本招股章程副刊对招股章程有所保留。本招股说明书附录没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括任何补充和修订。

我们的A类普通股在纳斯达克上上市，代码为HYPR。2022年12月8日，我们A类普通股的收盘价为0.8427美元。

投资我们的证券涉及高度风险。见招股说明书第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书的这份招股说明书补充部分是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年12月9日。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

超凡股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目3.01。退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转让上市。

2022年12月6日，纳斯达克收到纳斯达克上市资格部(员工)发出的书面通知(《通知》)，通知本公司，由于本公司A类普通股(面值每股0.0001美元)的收盘价已连续30个工作日跌破每股1美元，本公司不再符合根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条继续纳入纳斯达克环球市场的最低买入价要求(下称“买入价要求”)。本通知对本公司继续在纳斯达克全球市场挂牌交易的普通股并无即时影响。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条(“遵从期规则”)，本公司获提供180个历日的初步期限，或至2023年6月5日(“遵从日”)以恢复遵守投标价格要求。为了重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在合规期规则要求的至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元(除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使酌处权延长这一10日期限)。

如果公司未能在合规日期之前重新遵守投标价格要求，公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要符合资格，该公司需要将其普通股转移到纳斯达克资本市场上市，并满足公开持有股票市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外。为了实现这种转移，公司还需要向纳斯达克支付申请费，并需要向员工提供书面通知，说明公司打算在额外的合规期内弥补不足之处。

如果员工认为本公司将无法弥补不足，或如果本公司未能在该额外180个历日的合规期内重新遵守投标价格要求，员工将向本公司发出书面通知，表示本公司的普通股将被摘牌。届时，本公司可就该职员的退市决定向纳斯达克上市资格评审委员会(下称“评审委员会”)提出上诉。然而，不能保证，如果公司收到除名通知，并就工作人员的除名决定向小组提出上诉，这种上诉就会成功。

该公司打算监控其普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可供选择的方案，以重新遵守投标价格要求。然而，不能保证公司将能够重新遵守投标价格要求，也不能保证工作人员将进一步延长公司恢复遵守的时间(如果适用)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

超凡股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

经修订的高管离职计划

2022年12月5日，HyperFine，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)修订了经修订的HyperFine，Inc.高管离职计划(以下简称“离职计划”)，将更多参与者纳入2022年12月5日生效的离职计划。Severance计划的参与者包括公司首席执行官Maria Sainz、公司首席财务官Alok Gupta、公司首席医疗官/首席战略官Khan Siddiqui和公司首席产品官Tom Teisseyre。

根据离职计划，如果公司在控制权变更后的十二(12)个月期间(该术语在离职计划中定义)(“控制权变更期间”)以外的任何时间无故终止参与者的雇佣(定义见离职计划)，则该参与者有资格获得以下福利：

根据离职计划，在控制权变更期间，如果公司无故终止参与者的雇佣或参与者有正当理由辞职，则参与者有资格获得以下福利：

参与者享有离职计划下的任何遣散费福利的权利是以参与者签署有效的离职和全面免除索赔协议为条件的，该协议由公司提供的格式。

前述对《分期付款计划》的描述并不完整，并通过参考《分期付款计划》全文加以限定，其副本作为本报告的附件10.1以8-K的形式存档。

第9.01项。财务报表和证物。
 

+管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。