附件10.2

最终形式

竞业禁止和竞业禁止协议的格式

本竞业禁止协议和非邀请函协议(此“协议自2022年12月5日起，由本公司(定义如下)的签署证券持有人 签署并交付(主题方)以澳大利亚油籽控股有限公司为受益人并为其利益，在签署成为本协议一方的联合协议(A)接缝“)， 一家即将成立的开曼群岛豁免公司(”Pubco开曼群岛豁免 公司(连同其继承人，包括尚存的公司(定义见《企业合并协议》))采购商)， 澳大利亚油籽投资有限公司，一家澳大利亚专有公司(The公司)，以及Pubco、买方和/或本公司现在和未来的关联公司、继承人以及直接和间接子公司(包括本公司)(与Pubco、买方和本公司统称为承保当事人“)。使用但未在本协议中定义的任何大写术语 将具有《企业合并协议》中该术语的含义。

鉴于，在本合同的日期或前后，(I)买方、(Ii)Pubco、(Iii)AOI合并子公司、即将成立的开曼群岛豁免公司以及Pubco的全资子公司(“合并子)，(Iv)美国医师有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，仅以其项下买方代表的身份(包括根据其任命的任何继任买方代表)采购商代表“)，(V)本公司，(Vi)Gary Seaton，以卖方代表的身份”)，以及(Vii)本协议中界定为卖方的某些公司股东(“卖主)、包括主体方在内的 正在签订该特定企业合并协议(根据协议条款不时修改)，企业合并协议)，根据该等条款及条件，除其他事项外，(A)买方将与合并附属公司合并，并并入合并附属公司，买方继续作为尚存实体( )合并“)，因此，(I)买方将成为Pubco的全资子公司，以及(Ii)买方在紧接生效时间之前发行和发行的每股证券将不再未偿还，并将自动 注销，以换取其持有人获得Pubco实质等值证券的权利，以及(B)Pubco将 从卖方手中收购所有已发行和已发行的公司股票，以换取Pubco的普通股(”共享 交换“)，根据《企业合并协议》和《托管协议》的条款和条件扣留托管股份存入托管账户，所有这些都符合《企业合并协议》中规定的条款和条件，并符合适用法律的规定；

鉴于，本公司(及联交所后，Pubco)透过其附属公司直接或间接从事加工、制造及销售非转基因油籽及有机及非有机食品级油料的业务，以满足迅速增长的2,650亿美元油籽市场的需求，从供应商处采购原料，专注于减少消耗品中化学品的使用，以向全球客户供应更健康的食品配料、植物油、蛋白质及其他产品。业务”);

鉴于， 以及作为签署和交付企业合并协议以及完成合并的条件，联交所和由此拟进行的其他交易(统称为交易记录“)，并使Pubco和买方能够更充分地确保交易的利益，包括保护和维护公司、Pubco及其各自子公司的商誉和机密信息，Pubco和买方各自要求主体方在本协议中加入 ；

鉴于，标的方 签订本协议是为了促使Pubco、买方和公司签订企业合并协议并完成交易，据此，标的方将直接或间接获得实质性利益；以及

鉴于，标的方 作为本公司或其附属公司(及于换股后)的前任及/或现任股东、董事、高级管理人员及/或雇员，为本公司及其附属公司的价值作出贡献，并取得有关本公司及其附属公司(及于换股后)的业务的广泛而有价值的知识及机密资料。

因此，现在，为了促使Pubco、买方和本公司签订商业合并协议并完成交易，以及对于其他 有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，标的方同意如下：

1.竞争限制 。

(A)限制。 当事人特此同意，在自关闭之日起至截止日期三(3)周年期间(该 期间)，限制期)，则当事人不会，也不会使其关联方在未经Pubco事先书面同意的情况下，在澳大利亚、美国、印度、马来西亚、新加坡、印度、中国、日本、新西兰(领土)、直接或间接从事业务(并非通过承保方)，或拥有、管理、财务或控制，或参与所有权、管理、融资或控制，或成为或担任从事业务的 业务或实体(非承保方)的高级管理人员、成员、合作伙伴、员工、代理、顾问、顾问或代表竞争对手“)。尽管有上述规定，只要主体方及其关联公司及其直系 家族成员没有直接或间接参与对该竞争对手的管理或控制，则主体方及其关联公司不得拥有上市竞争对手任何类别未偿还股权的2%(2%)的被动投资。允许的所有权”).

(B)确认。 标的方根据法律顾问的建议和/或标的方自身的教育、经验和培训，确认并同意(I)标的方掌握被涵盖方和企业的机密信息，(Ii) 标的方签署本协议是买方和Pubco签订企业合并协议、完成交易和实现公司及其子公司商誉的重要诱因。标的方和/或其关联方将获得可观的直接或间接经济利益，如果没有标的方在本协议中规定的协议，买方和Pubco将不会 签订企业合并协议或完成交易；(Iii)如果标的方和/或其关联方利用其能力和知识从事与投保方竞争的业务，和/或以其他方式违反本合同所载义务，将损害投保方的商誉，降低投保方的资产价值 ，并造成严重且无法弥补的损害，且由于业务的独特性质，投保方将无法在法律上获得适当的补救。(Iv)主体缔约方及其 或其关联公司无意在限制期内从事业务(除通过承保方以外) 除通过允许的所有权外，(V)讨论了限制性契约、不竞争契约和禁止招标条款的相关公共政策方面, 已尽一切努力将对受保方施加的限制限制为保护受保方合法利益所需的合理和必要的限制，(Vi)受保方在领土内的任何地方开展业务，并打算在领土的任何地方开展业务，并与位于或可能位于领土任何部分的其他企业竞争，(Vii)上述竞争限制在被禁止活动的类型、覆盖的地理区域、范围和持续时间方面是公平合理的，(Viii)根据本协议和企业合并协议向标的方提供的对价不是虚幻的，并且(Ix)此类条款不会施加超过保护被保险方商誉或其他商业利益所需的限制。

2.不招揽，不贬低。

(A)禁止 招揽员工和顾问。主体缔约方同意，在限制期内，未经Pubco事先书面同意(可自行决定不予许可)，主体缔约方及其附属公司不得直接或间接以其本人或代表任何其他人(被保险方除外，如果适用，代表被保险方履行职责)的名义聘用或聘用：(I)雇用或聘用员工、独立承包商、顾问或以其他方式聘用任何受保险人员(定义见下文)；(Ii)在知情的情况下，要求、诱导、鼓励或以其他方式促使(或试图做任何上述任何事情)任何被保险人员离开任何被保险方的服务(无论是作为雇员、顾问还是独立承包商)；或(Iii)以任何方式干扰或试图干扰任何被保险人员与任何被保险方之间的关系；但条件是，如果任何承保人员 通过回应由或代表主体或其关联公司(或他们中任何人代表的其他人)进行的一般广告或招揽计划而不是针对此类承保人员或承保人员进行的一般广告或招揽计划， 任何承保人员 自愿和独立地向主题方或其关联公司(或他们中任何人代表的其他人)征求雇用要约，则主体方及其附属公司不被视为违反了本第2条(A)。只要不雇用这样的承保人员。就本协议而言，“被掩护人员“ 是指在第2(A)款禁止的相关 法案之日或在该日期之前的一(1)年内是或曾经是被保险方的雇员、顾问或独立承包人的任何人。

(B)非征求客户和供应商的意见。主体方同意，在限制期内，主体方及其关联方 未经Pubco事先书面同意(可自行决定不予许可)，不会单独或代表任何 其他人(如果适用，代表被覆盖方执行其职责的被保险方除外)直接或间接：(I)征求、引诱、鼓励或以其他方式知情地导致(或试图进行上述任何行为)任何覆盖客户 (定义如下)：(A)停止或不成为，任何承保方的客户或客户与业务有关，或(B)减少该承保客户与任何承保方的业务量，或以不利 任何承保方的方式改变此类业务关系，无论是关于业务还是与业务有关；(Ii)干扰或破坏(或试图干扰或破坏)任何承保方与任何承保客户之间的合同关系；(Iii)从承保方转移与任何承保客户有关的任何业务；(Iv)就属于业务一部分的产品或服务向任何承保客户招揽业务、向其提供服务、从事业务或与其开展业务；或(V)干扰或干扰(或试图干扰或干扰)在此类干扰或干扰发生时是承保方的供应商、供应商、分销商、代理商或其他服务提供商的任何人，目的是与承保方竞争的目的。就本 协议而言，覆盖的客户“应指在第(2)款(B)项禁止的相关行为发生之日或在该日期之前的一(1)年内，是或曾经是被保险方的实际客户或客户(或被保险方积极向其推销或作出或采取具体行动提出建议的潜在客户或客户)的任何人。

(C)非贬损。 当事人同意从闭幕之日起至第二(2)日止^发送)在限制期结束周年之际， 当事人及其关联方不得直接或间接从事任何涉及作出或发布 任何书面或口头声明或言论(包括重复或传播贬损谣言、指控、负面报道或评论)的行为(包括通过电子邮件分发或在线社交媒体)，以贬低、损害或损害一个或多个受保方或其各自的管理层、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问的 诚信、声誉或商誉。尽管有上述规定，但除下文第3款另有规定外，本第2款(C)款的规定不应 限制主体方提供真实的证词或信息，以回应政府当局的传票或调查，或与主体方或其关联方根据本协议、《企业合并协议》或由主体方或其关联方善意主张的任何其他附属文件采取的任何法律行动有关。

3.机密性。 自截止日期起及之后，未经Pubco事先书面同意，当事人将、并将安排其代表保密，且不直接或间接使用、披露、披露、发布、转让或提供对任何和所有被涵盖方信息的访问(可自行决定予以拒绝)。如本协议中所用，“涵盖的党的信息“指与任何受保方的业务、事务和资产有关的所有材料和信息，包括与该受保方的投标和建议书、技术信息、计算机硬件或软件、行政、管理、运营、数据处理、财务、营销、销售、人力资源、业务发展、规划和/或其他业务活动有关的材料和信息，无论该等材料和信息是以实物、电子或其他形式保存的，即：(A)收集；由该被覆盖方通过其代表汇编、生成、制作或维护，或由其供应商、服务提供者或客户提供给该被覆盖方；以及(B)由承保方或其代表、供应商、服务提供商或客户保密的意向和维护。本第3节规定的义务不适用于任何被覆盖方信息 如果主体方能够证明：(I)通过不受与被覆盖方的保密协议或对被覆盖方的其他保密义务约束的其他合法来源已知或获得；(Ii)通过 未违反本协议或主体缔约方或其任何代表的其他保密义务而为公众所知；(Iii)通过不受保密协议约束的合法来源或当事人的文件和记录所证明的其他保密义务，在披露时已经由当事人拥有；或(Iv)根据任何行政机构或有管辖权的法院的命令，要求披露(前提是(A)向适用的被保险方发出合理的 事先书面通知, (B)受保方配合(并促使其代表合作)任何受保方的任何合理要求，以防止或缩小此类披露的范围，以及(C)如果在遵守第(A)款和第(B)款后仍要求进行此类披露，则受保方及其代表仅披露受保方信息中该命令明确要求的部分(br}该命令随后可能会缩小)。

4.陈述和保证。标的方特此声明并保证，自 本协议之日起，截至截止日期，标的方：(A)标的方有充分的权力和能力签署和交付，并履行标的方在本协议项下的所有义务；以及(B)执行和交付本协议或履行标的方在本协议项下的义务，不会直接或间接导致违反或违反任何协议或标的方作为当事方或以其他方式受约束的义务。通过签订本协议，主体方证明并确认主体方已仔细阅读本协议的所有条款，且主体方自愿并在知情的情况下订立本协议。

5.补救措施。 本协议所载标的方的契约和承诺涉及具有特殊、独特和非同寻常性质的事项，违反本协议任何条款都可能对被保险方造成不可弥补的损害，其金额可能无法估计或确定，也不能得到充分补偿。当事人同意， 如果当事人违反或威胁违反本协议中所包含的任何契约或义务，每一适用的受覆盖一方将有权获得下列补救措施(补充而不是替代任何其他法律上或衡平法上的补救措施，或根据企业合并协议或受覆盖各方可获得的其他辅助文件，包括 金钱损害赔偿)，并且有管辖权的法院可裁决：(I)强制令；限制令或其他衡平法救济，限制或防止此类违约或威胁违约，而无需证明实际损害或金钱损害将不足 或标的当事人明确放弃的担保或担保；以及(Ii)追回被保险方律师因执行被保险方在本协议项下的权利而产生的费用和费用。标的方特此同意就任何此类违约或威胁违约向适用的承保方裁决 任何上述补救措施。主体方在此确认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，根据或与企业合并协议相关的、归属或分配给本协议(或与主体方的任何其他竞业禁止协议)的任何价值，不得 被视为衡量或限制受保方的损害赔偿。

6.义务存续 。限制期的届满不会解除受限期内因主体方违反本协议而产生的任何义务或责任。主体缔约方还同意，本协议第1、2和3节以及本协议第1、2和3节中所包含的契诺的有效期 将通过将主体缔约方违反此类条款的任何时间从该计算中剔除而计算。

7.杂项。

(A)通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并在下列情况下视为已正式发出：(I)亲自送达，(Ii)通过传真或其他电子方式，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日， 如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求退回的收据，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)向适用一方送达：

(B)一体化和非排他性。本协议、企业合并协议及其他附属文件包含标的方与承保方之间关于本协议标的的完整协议。尽管有上述规定，被保险方在本协议项下的权利和补救措施并不排除或限制他们可能享有的任何其他权利或补救措施， 无论是在法律上、衡平法上、合同上还是其他方面，所有这些权利和补救措施都将是累积的(且不是替代的)。在不限制前述规定的一般性的情况下，被保险方的权利和补救，以及当事人及其关联方在本协议项下的义务和责任，是(I)不正当竞争法、挪用商业秘密、或成文法或普通法的其他要求、或任何适用的规则和条例规定的权利、补救、义务和责任以外的权利、补救、义务和责任，(Ii) 合同另有规定，包括《企业合并协议》以及标的方或其关联公司与任何承保方之间的任何其他书面协议。企业合并协议中的任何内容都不会限制本协议项下标的方或承保方的任何义务、责任、权利或补救措施，也不会因违反企业合并协议或标的方或其关联方与任何承保方之间的任何其他协议而限制或以其他方式影响承保方在本协议项下的任何权利或救济。如果主体方或其附属公司 与任何承保方之间的任何其他协议的任何条款或条件与本协议的条款和条件相冲突或不一致，则更具限制性的条款 将对主体方或其附属公司起支配作用, 视乎情况而定。

(C)分割性； 改革。本协议的每一条款均可与本协议的所有其他条款分开。如果有管辖权的法院发现或裁定本协议的任何条款全部或部分无效、非法或不可执行，则(I) 该条款将被视为修改以符合适用法律，以便最大限度地有效、合法和可执行， (Ii)该条款的无效、非法或不可执行性不会在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区影响该 条款的有效性、合法性或可执行性，以及(Iii)该 条款的无效、非法或不可执行性不会影响有效性，此类条款其余部分的合法性或可执行性，或本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性 。标的方和被保险方将代之以任何无效、非法或不可执行的条款 一个适当且公平的条款，以在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。在不限制前述规定的情况下，如果任何有管辖权的法院判定 本协议的任何部分因期限、覆盖的地理区域、该条款的范围或其他原因而无法执行，则该法院将有权缩短该条款的期限、覆盖的地理区域或该条款的范围(视情况而定)，并且在缩减后的形式中，该条款将可执行。在被保险方的请求下，当事人将加入被保险方的行列，请求法院采取此类行动。

(D)修正案； 弃权。不得在任何方面修改或修改本协议，除非由标的方、Pubco、买方以及买方代表(或其各自允许的继承人或受让人)在交易结束时及之后签署的书面协议。 除非放弃方(如果放弃方为承保方，则为买方代表)签署的书面文件中明确规定放弃，否则放弃将不会生效。任何此类放弃都不会生效，除非是在给予放弃的特定情况下。任何一方在行使本协议项下的权利时的任何拖延或遗漏，或未能坚持严格遵守本协议的任何条款、约定或条件，均不被视为放弃该条款、约定、条件或权利，也不被视为在任何时间或任何其他时间放弃或放弃该权利或权力。

(E)争端解决。任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济，或申请执行本协议或本协议拟进行的交易(A)项下的第7(G)款规定的决议除外)争议“) 适用本第7(G)条。一方当事人必须首先就任何争议向受争议的其他当事各方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议通知后四十五(45)天内寻求在友好的基础上解决争议。解决期“)；但如果任何 争议在争议发生后四十五(45)天内未作出裁决，则可合理地预期该争议将变得毫无意义或在其他方面无关紧要，则不应对该争议设置解决期。在解决期间无法解决的任何争议应立即提交由澳大利亚布里斯班最高法院进行的调解。 任何未通过调解解决的争议可立即提交并最终根据《商事仲裁规则》(《商事仲裁规则》)当时存在的快速程序(如AAA程序中所定义)通过仲裁解决。AAA程序“) 。涉及此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交AAA以启动诉讼程序。 如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并为争议各方合理接受，仲裁员应是一名具有丰富收购协议争议仲裁经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在争议各方提名并接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)开始仲裁程序 。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议书。仲裁员有权命令争议的任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅限于根据前述权力命令(并为免生疑问，应命令)有关一方或多方当事人。, 视情况而定) 只遵守其中一项建议。仲裁员的裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项提案的理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州纽约州。仲裁的语言应为英语。

(F)管辖 法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第7(E)款另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应由位于纽约州或纽约州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。除第7(E)款另有规定外，本协议各方特此(A)就本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼向任何指定法院提交专属管辖权，(B)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张 其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、 诉讼是在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议预期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行，并且(C)放弃任何其他各方可能需要的任何担保、担保或其他担保。各方同意，任何诉讼中的最终判决均为终局性判决，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式或衡平法强制执行。每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其自身或其财产，通过亲自将该程序的副本交付至第7(A)节规定的适用地址 ，向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。第7(F)款中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

(G)放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(B)承认IT和本协议的其他各方是受第(Br)条第(7)(G)款中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。本合同的任何一方均可向任何书面法院提交第7(G)条的正本或副本，以证明各方同意放弃其接受陪审团审判的权利。

(H)继承人和受让人；第三方受益人。本协议将对受让方和受让方的财产、继承人和受让人具有约束力，并将有利于承保方及其各自的继承人和受让人。每一被覆盖方可随时将其在本协议项下的任何或全部权利全部或部分转让给在一次或多项交易中获得该被覆盖方的至少多数股权证券(无论是通过股权出售、合并或其他方式)或该被覆盖方及其子公司的全部或实质所有资产作为整体的任何人，而无需征得标的方的同意或批准。主体方同意，主体方在本协议项下的义务是个人义务 ，主体方不会转让。承保各方均为本协议的明示第三方受益人， 将被视为本协议项下和为本协议的目的而设的各方。

(I)买方 受权代表承保方行事。双方承认并同意，自交易结束起及结束后，买方代表获得授权，并享有代表Pubco、买方和本协议项下的其他承保方采取行动的唯一权利，包括执行Pubco、买方和其他承保方在本协议项下的权利和补救措施的权利。在不限制前述规定的情况下，如果标的方是被保险方的董事、高级管理人员、雇员或其他授权代理人，则标的方无权明示或默示地代表被保险方就与本协议或与本协议相关的任何争议或行动 采取任何行动或作出任何决定。

(J)解释。 当事人承认当事人已由当事人选择的律师代表，或有机会由当事人选择的律师代表。在解释或解释本协定时，任何含糊不清的解释规则将不适用于起草方 。在解释或解释本协议时，不得使用或提及本协议的起草历史或谈判历史。本协议中包含的标题和副标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中：(I)本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词在每种情况下均应被视为后跟“不受限制”一词；(Ii)本协议所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；(Iii)上下文要求时，任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(4)在每种情况下，“此处”、“此处”和“特此”等类似含义的词语应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分； (V)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟短语 “且仅当”；(Vi)“或”一词系指“和/或”；及(Vii)本协议或文书所界定或所指的任何协议或文书，或本协议或文书所指的任何协议或文书，是指不时修订的协议或文书, 修改或补充，包括通过放弃或同意以及对其中包含的所有附件和文书的引用。

(K)副本。 本协议可由一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在签署时应视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。本协议的复印件、传真、扫描和/或电子邮件发送的副本或本协议的任何签名页应与原始签署的副本具有相同的有效性和可执行性。

(L)效力。 本协议在标的方签署和交付本协议时对标的方具有约束力，但本协议仅在交易完成后生效。如果企业合并协议 在交易完成前根据其条款被有效终止，本协议将自动终止 并失效，双方不承担本协议项下的义务。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后]

兹证明，本竞业禁止及竞业禁止协议的签署人已于上述日期正式签署并交付本协议。

{竞业禁止协议签字页}

已确认并已接受，自上面首次写入的日期 起：

{竞业禁止协议签名页 }