附件2.1

执行版本

机密

企业合并协议

随处可见

EDO收购公司， 作为采购商，

美国医师有限责任公司，

以买方代表的身份，

澳大利亚油籽控股有限公司，作为Pubco，

AOI合并潜艇，
作为兼并子公司，

澳大利亚油籽投资 私人有限公司，
作为公司，

加里·西顿以卖方代表的身份

和

在此点名的公司股东，

作为卖家

日期为2022年12月5日

目录

附件和展品索引

企业合并协议

本业务合并协议(此“协议)于2022年12月5日由 (I)开曼群岛豁免公司(及其继承者，采购商)， (Ii)美国医师有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司，根据本协议的条款和条件，在买卖双方(定义如下)的股东(卖方除外)的交易结束之前和之后，以代表的身份 (定义如下)。采购商代表)，(Iii)澳大利亚油籽控股有限公司，在签署联合协议后成为本协议的一方(A)接缝“)， 一家即将成立的开曼群岛豁免公司(”Pubco)，(Iv)AOI合并子公司，在签署合并协议后， 一家即将成立的开曼群岛豁免公司和Pubco的一家全资子公司(“合并子”)， (V)澳大利亚油籽投资有限公司，一家澳大利亚专有公司(“公司)，(Vi)加里·西顿，根据本协议的条款和条件，以卖方代表的身份 (卖方代表“)及(Vii)本协议附件一所列本公司已发行股本的每名持有人(”主要销售商“)，并不时修改，以包括签立并向买方、Pubco和本公司交付联名书的后续各方(“加盟卖家)，以及本公司已发行股本的持有人，根据本公司的组织章程大纲及章程细则所载的拖欠权，受本协议的条文约束。拖后腿的卖家，并与加盟卖方共同 卖主“)。买方、买方代表、Pubco(在签订合并协议时)、合并子公司(在签署合并协议后)、公司、卖方代表和卖方有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会：

鉴于，本公司直接和间接通过其子公司从事非转基因油籽和有机及非有机食用油的加工、制造和销售业务，以满足迅速增长的2650亿美元的油籽市场，通过从供应商那里采购材料 专注于减少消耗品中化学品的使用，以便向全球客户提供更健康的食品配料、植物油、蛋白质和其他 产品；

鉴于，Pubco 和Merge Sub都是新成立的开曼群岛豁免公司，完全由一名或多名非美国公民或居民的公司董事或高管拥有。

鉴于，双方 希望并打算达成一项企业合并交易，据此：(A)买方将与合并子公司合并，买方 继续作为幸存实体(“合并“)，因此，(I)买方将成为Pubco的全资子公司，以及(Ii)买方在紧接生效时间(定义如下)之前发行和发行的每一份证券将不再未偿还并自动注销，以换取其持有人获得Pubco实质上等值的证券的权利，以及(B)Pubco将从卖方手中收购公司的所有已发行和已发行普通股，以换取Pubco的普通股(”股票交易所，以及与本协议和附属文件所考虑的合并和其他交易一起，交易记录“)，均以本协议中规定的条款和条件为依据，并符合开曼法和澳大利亚法(均在此定义)的适用条款；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，某些卖方已分别(A)与Pubco和买方代表签订了一份锁定协议，该协议的格式作为本协议的附件A附在本协议的附件A中。禁售协议)和 (B)以Pubco、买方和公司为受益人的竞业禁止和竞业禁止协议，其格式作为本协议的附件(各a)竞业禁止协议“)，以上(A)和(B)款所述的每项协议自结束之日起生效；

鉴于在签署和交付本协议的同时，Pubco、买方、美国医师有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司)海绵R“)和买方的某些其他股东正在签订《保荐人支持协议》(The”赞助商支持协议)，其中规定保荐人和买方的其他股东将投票赞成通过和批准本协议和交易，以及内幕信函修正案(AN内部人士 信函修正案“)，其形式作为附件D附于本合同；

鉴于，在成交时，PUBCO和卖方应签订卖方登记权协议(“卖方登记权协议“)， 买方、本公司和主要卖方诚意共同接受的形式和实质内容，向该等卖方提供与他们在联交所收到的Pubco普通股有关的登记权利。

鉴于，买方、PUBCO、合并子公司和本公司的董事会已分别(A)确定这些交易是公平、明智的，并且符合各自公司和股东的最佳商业利益，并且(B)根据 所述条款和条件批准了本协议和交易；以及

鉴于，此处使用的某些大写术语在本协议第十四条中进行了定义。

因此，现 考虑到本协议中包含的上述前提以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 我 合并

1.1 合并。于紧接联交所完成后的有效时间，在本协议的条款及条件的规限下，并根据开曼法的适用条文，买方及合并附属公司须完成合并，据此，合并附属公司将与买方合并并并入买方，合并附属公司将从开曼群岛公司登记册上除名及解散，合并附属公司的独立法人地位将终止，而买方将继续作为尚存公司。买方作为合并后的幸存公司，在下文中有时被称为“幸存的公司“(但条件是，在生效时间之后，凡提及买方时，应包括尚存的公司)。合并应具有开曼法规定的效力。

1.2 有效时间。在截止日期，合并子公司和买方应签署一份买方、Pubco、卖方和公司(“本公司”)均可接受的合并计划。合并计划“)，双方应将合并计划及开曼群岛公司注册处要求的其他文件，如开曼法案第233节及买方及合并附属公司的组织文件所规定的那样，向开曼群岛公司注册处提交。合并应自开曼群岛公司注册处处长登记合并计划的截止日期(或合并计划中指定的其他日期)起生效，但该日期不得晚于^这是注册日期之后的日期) (“有效时间”).

1.3 合并的影响。在生效时，合并的效果应符合本协议、合并计划和开曼群岛法适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在有效时间内，合并子公司和买方的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、义务和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务(包括与信托账户有关的所有权利和义务)，其中应包括 尚存公司承担的任何和所有协议、契诺、合并子公司和买方的职责和义务在本协议中规定将在生效时间后履行，尚存公司将作为Pubco的全资子公司继续存在 。

1.4 幸存公司的组织文件。在生效时，尚存的公司应通过经修订和重述的组织章程大纲和章程(“存续公司A&R备忘录及章程细则“)实质上是在紧接生效时间前有效的合并附属公司的组织章程大纲及章程细则的形式，作为经修订及重述的尚存公司的组织章程大纲及章程细则；但于生效时， (A)其中对尚存公司名称的提述须修订为本公司合理厘定的名称，而 (B)其中对尚存公司的法定股本的提述须于必要时修订为指合并计划中批准的尚存公司的法定股本。

1.5 幸存公司的董事和高级管理人员。在生效时，尚存公司的董事会和高管应与Pubco的董事会和高管相同，在第8.14节生效后， 各自按照尚存的公司A&R备忘录和章程任职，直到其各自的继任者被正式选举或任命并具有资格为止。

1.6合并对买方已发行证券的影响。在有效时间，由于合并，买方、Pubco或合并子公司的任何一方或证券持有人没有采取任何行动 ：

(a) 购房者单位。于生效时间，每个已发行及尚未发行的买方单位将自动分离，其持有人应被视为根据买方单位的条款持有一股A类买方普通股、一份买方认股权证的一半及一项买方权利 ，而相关买方证券须根据第1.6节适用的 条款转换。

(b) 买方普通股。于生效时间，每股已发行及已发行的买方普通股(第1.6(E)节所述的 除外)将自动转换为一股Pubco普通股，之后，所有买方普通股将停止发行，并自动注销及不复存在。持有证明买方在紧接生效日期前已发行的普通股的股票的持有人，将不再拥有有关该等股份的任何权利，但本章程或法律另有规定者除外。之前证明买方普通股的每张股票在根据第1.7节交出证书时，应 换成相当于相同数量Pubco普通股的股票(如有要求)。此后，以前代表买方普通股的每张股票(第1.6(E)节描述的股票除外) 仅代表获得相同数量的Pubco普通股的权利。

(c) 买方认股权证。在生效时间，每个未到期的买方公共认股权证将自动转换为一个Pubco公共认股权证，每个未到期的买方私人认股权证将自动转换为一个Pubco私人认股权证。 在生效时间，买方认股权证将不再有效，并应自动取消和停用， 将不复存在。每份Pubco公共认股权证应具有并受制于买方公共认股权证中所载的基本相同的条款和条件，而每份Pubco私募认股权证应具有并受制于买方私募认股权证中所载的基本相同的条款和条件，但在每种情况下，它们应代表收购Pubco普通股以代替买方普通股的权利。在生效时间或之前，Pubco应采取一切必要的公司行动，为未来发行预留 ，并应在Pubco任何认股权证仍未发行的情况下，保留足够数量的 Pubco普通股，以供在Pubco认股权证行使时交付。

(d) 购买者权利。于生效时间，每项已发行及尚未发行的买方权利将自动转换为 假若买方权利于 根据买方组织文件、首次公开招股章程及权利协议完成业务合并而转换为买方普通股时持有人应收到的Pubco普通股数目，但就该等目的而言，视为该等业务合并已于紧接生效时间前 发生，而买方权利转换后发行的买方普通股随后根据第1.6(B)节自动转换为Pubco普通股。在生效时间，买方权利将停止未偿还 ，并应自动取消和停用，并停止存在。持有以前证明买方权利的证书的持有者将不再拥有与买方权利有关的任何权利，但本协议或法律规定的权利除外。此后，以前代表买方权利的每张证书将仅代表获得本文所述的Pubco普通股的权利。

(e) 注销买方所拥有的股本。在生效时间内，如果有任何买方股份被买方作为库存股拥有，则该等股份将被注销，而无需进行任何转换或支付任何费用。

(f) 所有权转让 。如果任何买方证券证书的发行名称不同于为该证书而交回的证书的登记名称，则发行该证书的一个条件是，如此交回的证书将被适当地背书(或附以适当的转让文书)，并以适当的转让形式进行转让，并且 请求交换的人将已向买方或其指定的任何代理人支付因以所交证书的登记持有人以外的任何名称发行买方证券证书所需的任何转让或其他税款。或确定买方或其指定的任何代理人信纳该税种已支付或不应支付。

(g) 不承担任何责任。即使第1.6节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、Pubco或本协议的任何其他一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

1.7合并对合并Sub和Pubco普通股的影响。于生效时间，凭借或与合并有关，且买方、Pubco或合并附属公司的任何一方或任何股本持有人并无采取任何行动：(A)于紧接生效时间前已发行及已发行的所有 次普通股将转换为同等数目的尚存公司的普通股 。就合并而言，于生效时间(但为免生疑问，根据第1.6(B)条将买方普通股转换为Pubco普通股后)，本公司将不支付任何代价交出在紧接生效时间前已发行及已发行的所有Pubco普通股，而该等Pubco普通股将予注销而不作任何转换或支付。

1.8 交出买方证书。根据本条款在买方证券交出时发行的所有证券应被视为在完全满足与此类证券有关的所有权利的情况下发行的，但对买方证券的销售和转让的任何限制也应适用于作为交换而发行的Pubco证券。

1.9 买方证书丢失、被盗或损坏。如果任何证书遗失、被盗或被毁，PUBCO应在证书持有人作出该事实的宣誓书后，根据第1.6节的规定发行证券，以换取该等遗失、被盗或被毁的证书或证券。但条件是，尚存公司可酌情决定，并作为发行该等证书的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁的证书的拥有人交付保证金，保证金的金额由该公司合理地指示，以补偿因被指称已遗失、被盗或损毁的证书而向尚存公司提出的任何索赔。

1.10 税务后果。双方特此同意并承认，出于美国联邦所得税的目的，合并和股票交易所加在一起，旨在符合本准则第351节所述的交易所的资格。双方特此同意 在符合此类描述的基础上提交所有纳税和其他信息申报单。每一方均承认并同意 每一方(I)已有机会获得有关本协议拟进行的交易的独立法律及税务意见，及(Ii)负责支付其本身的税项，包括若合并及 联交所合计不符合守则第351条的规定，可能导致的任何不利税务后果。

1.11 采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或需要采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并将买方和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许全部权利、所有权和占有权授予尚存的公司，则买方和合并子公司的高级管理人员和董事 有充分授权以各自实体的名义采取并将采取所有此类合法和必要的行动，只要此类行动不与本协议相抵触。

第二条换股

2.1 公司股份交换。在生效时间之后，根据本协议的条款和条件，卖方应立即向Pubco出售、转让和交付，Pubco应从卖方购买、收购并接受卖方持有的所有已发行和已发行的公司股票，这些股票将构成本公司在该日期的所有已发行和已发行股票(统称为购入股份“)，无任何留置权(除适用证券法对转售的潜在限制外)，并享有与所购股份相关的所有权利。

2.2 交换注意事项。

(A) 交换对价。在遵守和遵守本协议的条款和条件下，Pubco将向卖方发行和交付总计数量的Pubco普通股(“Pubco普通股”)，以全额支付所购买的股份。交易所股票) 合计价值等于(I)1.9亿美元(190,000,000美元)，加上(如果为负数，则减去)(Ii)(A)净营运资金减去(B)目标营运资金净额，减去(Iii)期末净债务，以及(Iv)任何 未支付交易费用的金额(由此产生的交换对价)，每股Pubco普通股价值为每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、合并、资本重组等在收盘后进行公平调整)，每股价格“)，但须根据第 2.3节扣留托管股份；前提是在成交后可交付给卖方的交易所对价须根据第2.5节和第IX条规定的赔偿义务进行调整。PUBCO在生效时间后立即发行并交付给卖方的交易所股份数量应根据第2.2和2.5节的规定确定。 每个卖方应获得其按比例的交易所股份、托管股份(和任何其他托管财产)，其依据是卖方拥有的已购买股份数量除以所有卖方所拥有的已购买股份总数(百分比为 每个此类卖方的按比例分摊“)与附件一中各卖方名称相对之处所列。

(B) 公司可转换证券。任何公司可转换证券，如未在生效时间前行使或转换，将被注销、注销和/或终止，并不再代表获得、交换或转换为公司股票的权利。

2.3 托管。

(A) 在成交时或之前，Pubco、买方代表、主要卖方、卖方代表和大陆证券转让信托公司(或买方和公司共同接受的其他托管代理)作为托管代理( )托管代理)应签订一份托管协议，自生效之日起生效，其形式和实质应令买方、卖方和本公司(托管协议“)，据此，Pubco应发行并向托管代理交付一定数量的交易所股份(每股按每股价格计值)，其价值相当于根据预计成交报表于成交时可向卖方发行的交易所代价的15%(15%)。托管量)(连同就该等股份支付股息或分派的任何股本证券，或该等股份被交换或转换成的任何股本证券，托管份额)与托管股份的任何其他股息、分配或其他收入一起持有(连同托管股份、托管属性“)， 在单独的托管帐户(”第三方托管账户“)，并根据本协议和托管协议的条款从中支付。托管财产应根据卖方各自的比例份额按比例在卖方之间分配和转让。托管财产应作为卖方根据第2.5条承担的义务和卖方根据第九条承担的义务(欺诈索赔除外)的唯一付款来源。除非法律另有要求 从托管账户进行的所有分配应被双方视为对卖方根据本合同第二条收到的交易所股份数量的调整。在托管股份存入托管账户期间，每个卖方应被视为其按比例持有托管股份的所有者，但须在托管账户中保留任何股息、 分配和其他收益，直到根据本协议和托管协议的条款和条件从托管账户支付为止。每一卖方均有权指示托管代理如何在托管账户持有的时间内将其按比例持有的此类托管股份作为托管股份投票。

(B) 在截止日期后十二(12)个月 之后，代管财产不应提出任何赔偿要求。到期日”); 然而，前提是关于根据本合同第九条在到期日或之前提出的任何索赔，而在到期日仍未解决的索赔 到期日(“未决索赔“)，为满足该等未决索赔(根据买方代表 根据第IX条提供的索赔通知中包括的赔偿索赔金额和截至到期日的Pubco股价而确定)合理需要的全部或部分托管财产应保留在托管账户中，直到根据第IX条的规定最终解决和支付该未决索赔为止。在到期日之后，托管帐户中剩余的任何不受未决索赔约束且不受已解决但未支付的索赔约束的 托管财产应由托管代理转让给卖方，每个此类卖方均可按比例获得该托管资产的份额。在最终解决所有未决索赔并支付与此相关的所有赔偿义务后，托管代理应立即将托管账户中剩余的任何托管财产转移给卖方，每个卖方将按比例收到该托管财产的份额。

2.4 预计结束语。不迟于截止日期前三(3)个工作日，公司应向买方提交一份经公司首席执行官和首席财务官(“预计 结束语“)列出(A)目标公司截至参考时间的估计综合资产负债表，该表是根据诚信和会计原则编制的，(B)合理详细地计算公司截至参考时间的结算净债务、营运资本净额和交易费用的估计。以及 (C)Pubco将于成交时根据第 2.2(A)节所述公式发行的估计交换对价及交易所股份，基于该等结算净债务、营运资金净额及交易开支的估计，该等估计结算报表 须经买方审核及合理批准。在向买方交付预计成交报表后，应买方要求，公司将立即与买方会面，审查和讨论预计成交报表，公司将真诚地考虑买方对预计成交报表的意见，并在成交前经公司和买方双方合理和真诚地 共同批准对预计成交报表进行任何适当的调整，调整后的预计成交报表此后将成为本协议的预计成交报表 。预计结算表和其中包含的决定应根据会计原则和本协议的其他规定编制。预计结算报表还将包括：(I)结算净债务、任何目标公司欠每个债权人的金额，以及买方和公司根据本协议条款约定在结算时偿付的任何结算净债务的付款指示。, 连同偿付及留置权， 公布各目标公司债权人以买方合理接受的形式及实质发出的函件，及(Ii)有关交易费用、应付予每名收款人的金额及付款指示。

2.5 交换对价调整。

(A) 在截止日期后九十(90)天内，Pubco首席财务官(“首席财务官“)应 向买方代表和卖方代表递交一份声明(”结束语“) 列出(I)目标公司截至参考时间的综合资产负债表，(Ii)根据本协议第2.2(A)节中的公式，根据本协议中基于此类结算净债务的条款，对截至参考时间的结算净债务、营运资本净额和交易费用进行善意计算，以及(Iii)由此产生的交易所对价和Pubco在成交时应交付的交易所股份数量(按每股价格估值) 。净营运费用 资本和交易费用。应编制结算书，结清净债务、净营运资金和交易费用以及由此产生的交易所对价和交易所股份应根据会计原则 确定，否则应根据本协议确定。

(B) 在提交结算书后，应允许卖方代表和买方代表及其各自的代表合理接触目标公司与结算书编制有关的账簿、记录、工作底稿、档案、设施和人员。卖方代表和买方代表以及他们各自的代表可就审查过程中出现的关于结案陈述书的问题或与结案陈述书不一致的问题向CFO和Pubco和Target公司的相关人员以及顾问进行询问，Pubco和目标公司应就此提供合理的合作。如果卖方代表或 买方代表(各自、代表政党)对结案陈词有异议的，该代表方应向首席财务官和另一代表方递交一份陈述书，陈述其反对意见(合理详细)(反对声明“)。如果代表方未在提交结算书之日起三十(30)天内提交异议声明，则该代表方将放弃对结算书、结束书中所述的所有决定和计算以及由此产生的交易所对价和交易所股份提出异议的权利。如果在该三十(30)天期限内提交了异议声明，则卖方代表和买方代表应在此后二十(20)天内真诚协商以解决任何此类异议。 如果卖方代表和买方代表未能在该二十(20)天期限内达成最终解决方案，则 在任何一方代表的书面请求(另一方收到该通知之日)后，独立的 专家通知日期“)，则代表当事各方将根据第2.5(C)节将争端提交独立专家，由其最终解决。就本协议而言，“独立专家“应指由买方代表和卖方代表任命的、双方均可接受的独立会计师事务所(即，之前与任何一方没有重大业务关系) ，该任命将不迟于独立专家通知日期后十(10)天作出)；但如果独立专家不接受其任命，或者如果买方代表和卖方代表无法在独立专家通知日期后二十(20)天内就独立专家达成一致，则任何一方代表方都可以书面通知另一方，要求由AAA纽约市区域办事处根据AAA的程序选出独立专家。双方同意，独立专家将被视为独立专家，即使一缔约方或其附属机构今后可以指定独立专家来解决本第2.5(B)节所述类型的争端。双方承认，根据本第2.5(B)条提供的任何信息 将遵守第8.13条的保密义务。

(C) 如果与结案陈词有关的争议根据本第2.5条提交独立专家进行最后解决，则双方当事人应遵循本第2.5(C)条规定的程序。如果独立专家提出要求，卖方代表和买方代表均同意就独立专家将作出的决定签署一份关于 的合理聘书。独立专家的所有费用和开支将由Pubco承担。除前一句中规定的 外，卖方代表因在独立专家面前解决本协议项下的任何争议而产生的所有其他费用和开支将由卖方承担，买方代表因在独立专家面前解决本协议项下的任何争议而产生的所有其他费用和开支将由Pubco承担。独立专家将仅决定截至独立专家通知日期仍有争议的问题，独立专家的决定将完全基于并符合本协议的条款和条件。独立专家的决定将完全基于买方代表和卖方代表向独立专家提交的关于此类争议物品的陈述，而不是独立专家的独立审查；前提是，此类陈述将被视为包括任何工作底稿、记录, 代表缔约方就此类陈述向独立专家提交的说明或类似材料，以及应独立专家的请求向独立专家提交的任何材料。每一名卖方代表和买方代表将尽其合理努力，在提交有争议物品的独立专家后，在实际可行的情况下尽快作出各自的陈述，作为陈述的一部分，每一方代表均有权对另一方代表的陈述和独立专家的任何问题和要求作出回应。在决定任何事项时，独立专家将受本协议条款的约束，包括第2.5条。双方当事人的意图是，独立专家在本协议中的活动不是(也不应被视为或被视为)仲裁程序或类似的仲裁过程，不应遵循任何正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。卖方代表和 买方代表将要求独立专家在签约后四十五(45)天内或在此之后尽快作出裁决，并将在提交给买方代表和卖方代表的书面声明中阐明，该声明将是最终的、决定性的、不可上诉的和具有约束力的，在本协议下的所有目的(欺诈或明显错误除外)。

(D) 如果根据第2.5条最终确定Pubco在成交时应按照本协议的要求交付的交易所股票数量 (最终确定交易所股票”) is:

(I)多于最终估计结算书所载的交易所股份数目(“预估交易所 股“)，则在最终确定后五(5)个工作日内，(A)Pubco应向卖方发行 额外数量的Pubco普通股，相当于(X)最终确定的交易所股份减去(Y)估计交易所股份 ，每个卖方将获得按比例分配的此类额外Pubco普通股(四舍五入至最接近的完整股份)， 以相当于当时托管财产金额的最高金额为限(为此，每股托管股份的估值为每股价格 )，除以每股价格和(B)买方代表和卖方代表将向托管代理提供 联合书面指示，要求将此类托管财产释放给卖方；或

(Ii)少于估计交易所股份的，则在作出最终决定后五(5)个工作日内，买方代表 和卖方代表将向托管代理(A)提供联合书面指示，要求向Pubco转让和交付此类托管 股份(通过回购或退还此类交易所股份)或其他托管财产，其价值(每股托管股份的价值为 按每股价格计算)等于(I)(X)估计交易所股份减去(Y)最终确定的交易所股份的乘积，乘以(Ii)每股价格，最高金额等于托管财产。

就本协议而言，根据本协议第(Br)(I)(A)条发行的任何Pubco普通股将被视为额外的交易所股票，在适用于卖方的范围内，将被视为锁定协议下的“受限证券”。Pubco将在收到后立即取消根据第(Ii)(A)条 收到的任何托管股份。为免生疑问且不重复本协议的其他规定， 根据第2.5(D)条交付的托管股或Pubco普通股的数量应在收盘后针对Pubco普通股的股份拆分、股份股息、合并、资本重组等进行公平调整。

2.6 卖方同意。作为本公司的股东或其他证券持有人，每一位卖方在此批准、授权并同意本公司签署和交付本协议及其作为当事方或以其他方式受约束的附属文件、本公司履行本协议项下和本协议项下的义务以及 公司完成本协议和本协议所预期的交易。每一位卖方都承认并同意，本协议所载的协议是有意的，并应构成卖方根据本公司组织文件、任何卖方参与或受约束的与本公司有关的任何其他协议以及所有适用法律可能需要的同意(如果适用，应作为本公司的书面股东决议)。

2.7 交出公司证券并支付交易所对价。

(A) 紧随生效时间后，Pubco应根据第2.2节和预计成交说明书，安排向卖方发行交易所股份(减去托管股份)，以换取卖方的公司证券。

(B) 生效后，每个卖方应立即向Pubco交付其公司证券，包括代表公司股票的任何证书(“公司证书“)，以及Pubco和本公司合理接受的适用的股份权力或转让表格。如果任何公司证书遗失、被盗或销毁，卖方可以向Pubco交付一份遗失证书的宣誓书和损失赔偿声明，而不是将公司证书交付给Pubco，其格式为PUBCO和公司合理接受(A)遗失证书宣誓书“)，在Pubco的合理酌情决定权下，可包括要求该遗失、被盗或销毁的公司证书的拥有人交付其合理指示的金额的保证金，作为对Pubco或本公司就公司股票所代表的公司股票提出的任何索赔的赔偿 公司股票被指已遗失、被盗或被毁。

(C) 尽管本协议载有任何相反规定，Pubco将不会因本协议或本协议拟进行的交易而发行Pubco普通股的任何零碎股份，而原本有权获得Pubco普通股零碎 股份的每位人士(在将该人士原本会收到的所有Pubco零碎普通股合计后)应享有向该人士发行的Pubco普通股数量的总和向下舍入至最接近的整个Pubco普通股。

2.8 终止某些协议。在不限制第12.2条规定的情况下，本公司与卖方 同意：(A)本公司与任何卖方或卖方之间关于本公司股本的任何股东、投票权或类似协议，以及(B)本公司 与其股东之间的任何登记权利协议，在第(A)和(B)款中的每一种情况下，将自动完全终止，且无需任何一方采取任何进一步行动， 将自动完全终止，并成为无效和无效的，并且没有进一步的效力和效力。此外，每一卖方和公司特此免除双方根据公司组织文件或上文(A)款所述任何协议对本协议和附属文件所述交易的任何义务，以及各方未能遵守公司组织文件或上文(A)和(B)款中与交易和附属文件相关的任何协议的任何条款。

文章 III 结束

3.1 收盘。在满足或放弃第X条中规定的条件的前提下，完成本协议所设想的交易(“结业)将在Ellenoff Grossman&Schole，LLP(EGS“)，1345 Avenue of the America，New York，NY 10105，或远程电子交换签名，日期由买方和公司商定，该日期不得晚于2号(2^发送)营业时间 在满足或放弃第X条中的所有成交条件后的第二天，上午10：00纽约时间，或在买方、卖方和本公司可能同意的其他 日期、时间或地点(实际进行成交的日期和时间为截止日期”).

第四条购买者的陈述和保证

除(I) 买方在本协议签订之日向本公司、Pubco和卖方提交的披露明细表(购买者 披露时间表)，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应，或者(Ii)美国证券交易委员会网站上通过EDGAR提供的美国证券交易委员会报告(不包括 此类美国证券交易委员会报告中标题为“风险因素”、“前瞻性陈述”或“关于市场风险的定性披露”的任何披露，以及其他具有预测性的披露，警示性或前瞻性)(进一步确认 此类美国证券交易委员会报告中披露的任何内容均不应修改或限定第4.5节(大写)中阐述的陈述和保证； 第4.9节(行动；订单；许可)；第4.10节(税务和报税)；第4.21节(信托账户)，买方代表并向公司、Pubco、合并子公司和卖方 担保，如下所示：

4.1 组织和地位。买方为根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的获豁免公司。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其物业，并 继续其目前经营的业务。买方具备正式资格或获得许可，可以在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要具备此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务 。到目前为止，买方已向公司提供了其组织文件的准确和完整的副本 每份均为当前有效。买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

4.2 授权；约束性协议。在取得所需股东批准的前提下，买方拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，并完成拟进行的交易， (A)已获得买方董事会的正式和有效授权，以及(B)除所需的股东批准外，买方无需进行任何其他公司程序，除本协议的其他规定外，授权签署和交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成拟进行的交易 。本协议已由买方正式有效地签署和交付，且买方所属的每一份附属文件在交付时已经或将由买方正式有效地签署和交付，假设本协议和本协议及其其他各方的此类附属文件得到适当授权、签署和交付，则构成买方的有效且具有约束力的义务，或在交付时构成买方的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组和暂停法以及其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般执行或任何适用的诉讼时效，或任何有效的抵销或反请求抗辩。, 以及衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可向其寻求此种救济的法院(统称为可执行性例外“)。买方董事会在正式召开并举行的会议上正式通过决议，(I)确定本协议和合并以及本协议拟进行的其他交易对买方及其股东是明智的、公平的，并符合买方及其股东的最佳利益，(Ii) 根据公司法批准本协议、合并和拟进行的交易，(Iii) 指示将本协议提交买方股东采纳，并(Iv)决议建议买方股东采纳本协议。

4.3 政府审批。除附表4.3另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件，或完成本协议所拟进行的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意，或与任何政府当局取得同意， 因此，除(A)根据反垄断法，(B)本协议所预期的备案，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会须就交易提交的任何备案，(D)适用的要求外，证券法“、”交易法“或任何州的”蓝天“证券法及其下的规则和条例，以及(E)未能取得或 作出该等异议或作出该等申报或通知的情况下，合理地预期不会对买方造成重大不利影响。

4.4 未违反规定。除附表4.4中另有说明外，买方签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，完成本协议和本协议所涉及的交易，并遵守本协议及其任何条款的规定，不会(A)与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得本协议第4.3节所述政府当局的同意后，且本协议中提到的等待期已届满，且此类同意或放弃的任何先决条件已得到满足，与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违反，(Ii)构成重大违约(或在通知或时间流逝时构成重大违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方根据以下条款要求履行的义务，(V)产生终止或加速的权利，(br})产生任何付款或提供赔偿的义务，(Vii)导致在买方的任何财产或资产上产生任何留置权(允许的留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(Ix)给予任何人宣布重大违约、行使任何补救措施、 要求回扣的权利，按存储容量使用计费、罚款或更改交付时间表、加速到期日或履行、取消、终止或修改 任何买方材料合同的任何条款、条件或条款下的任何实质性权利、利益、义务或其他条款, 除与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离外，合理地预计不会对买方产生实质性不利影响的情况除外。

4.5 大写。

(A) 买方获授权发行(I)550,000,000股买方普通股，包括(A)500,000,000股买方A类普通股 股及(B)50,000,000股买方B类普通股及(Ii)5,000,000股买方优先股。截至本协议日期的已发行和未发行的买方证券载于附表4.5(A)。没有已发行或已发行的买方 优先股。所有未偿还的买方证券均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受或违反公司法、买方组织文件或买方参与的任何合同规定的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似的 权利的约束或发行。 未偿还买方证券的发行均未违反任何适用的证券法。在交易生效前，买方并无任何附属公司或拥有任何其他人士的任何股权。

(B) 除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列外，不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换证券、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有该等权利的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合约或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与已发行或未发行的买方证券有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为任何证券或可交换为任何证券的任何期权或股份或证券，或(C)买方有义务就该等 股本股份授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明文规定外，买方 不存在回购、赎回或以其他方式收购买方任何股份或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、 出资或其他形式)的未偿还义务。除附表4.5(B)所述外，就买方任何股份的投票权而言，并无任何股东协议、有表决权信托或买方为其中一方的其他协议或谅解。

(C) 买方截至本协议日期的所有债务在附表4.5(C)中披露。买方不欠任何债务 对以下方面有任何限制：(I)提前偿还任何此类债务，(Ii)买方产生债务，(Iii) 买方对其财产或资产授予任何留置权的能力，或(Iv)完成本 协议或附属文件所预期的交易。

(D) 自买方成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣布或派发任何 分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方的 董事会并未授权任何前述事项。

4.6 美国证券交易委员会备案和买方财务。

(A) 自首次公开招股以来，买方已向美国证券交易委员会提交了根据证券法和/或交易法必须由买方提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他 文件，以及 任何修订、重述或补充，并将提交在本协议日期后需要提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件 。除可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR获得的范围外， 买方已以向美国证券交易委员会提交的表格形式向公司提交了以下所有事项的副本：(I)从买方被要求提交该表格的第一年开始，买方每个会计年度以10-K表格形式提交的买方年度报告；(Ii)买方提交此类报告以披露其在上文第(I)款所述买方每个会计年度的季度财务业绩的 表格10-Q季度报告。(Iii)以上第(I)款所述的第一个会计年度开始以来买方向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、注册说明书、招股说明书和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)、 和(Iii)条所述的表格、报告、注册说明书、招股说明书和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，在本文中统称为美国证券交易委员会报道) 和(Iv)《交易法》下的(A)规则13a-14或15d-14以及(B)《美国法典》第18编第1350条 (SOX第906条)就上述第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。 除非(A)由于美国证券交易委员会员工的相关陈述或买方审计师的建议或要求而需要或可能需要的买方已发行可赎回股票的会计处理或分类(包括对买方财务(定义见下文)或美国证券交易委员会报告的任何必要的修订或重述)， 买方的已发行可赎回股票属于临时性的，而不是永久性的。 或(B)买方在 本协议适用于特殊目的收购公司的非现金会计事项(条款(A)至 (B)，统称为，美国证券交易委员会空间会计变更“)，美国证券交易委员会报告(X)在所有实质性方面都是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求编写的，而其中的规则和条例 和(Y)没有，自各自的生效日期起(美国证券交易委员会报告是根据证券法的要求提交的登记声明)和在提交给美国证券交易委员会时(美国证券交易委员会的所有其他报告)包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况而遗漏陈述重要事实 ，以使其中的陈述不具误导性。除附表4.6中规定外， 美国证券交易委员会没有对美国证券交易委员会报告发表任何未决或未决的评论，也没有任何美国证券交易委员会报告受到美国证券交易委员会审查或调查的影响。公共认证在各自的申请日期都是真实的。双方承认并同意， 因美国证券交易委员会SPAC会计变更而对买方财务报告或美国证券交易委员会报告进行的任何重述、修订或其他修改应被视为在本协议中不具实质性意义。如本第4.6节所用，术语“档案”应被广泛解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例允许的任何提供、提供或以其他方式向美国证券交易委员会提供文件或信息的方式。除美国证券交易委员会报告所披露者或附表4.6所述者外，截至本协议日期 ，(A)买方单位、买方A类普通股、买方权利及买方认股权证已在纳斯达克上市，(B)买方尚未收到纳斯达克就该等买方证券继续上市要求而发出的任何书面欠缺通知 , (C)对于该实体暂停、禁止或终止该等买方在纳斯达克上报价的任何意图， 金融行业监督管理局不会对买方采取任何悬而未决的行动，或据买方所知，对买方进行威胁；以及(D)该等买方证券和买方符合纳斯达克所有适用的公司 治理规则。

(B) 除美国证券交易委员会空间会计核算方面的任何变化外，买方的财务报表和附注以引用方式载于或并入美国证券交易委员会报告(“采购商财务“)在财务报表中所指的各个时间段内，买方的财务状况和经营结果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都是按照(I)在所涉期间内一致应用的GAAP方法和(Ii)条例S-X或条例S-K，如适用(附注及未经审计的季度财务报表在S-X条例或S-K条例(视何者适用而定)允许的范围内省略附注及审计调整除外)。

(C) 除美国证券交易委员会SPAC的任何会计变动以及买方财务中所反映或预留的金额及范围外，买方并未产生任何未在买方财务中充分反映或预留在资产负债表上反映或准备的负债或义务，但自买方在正常业务过程中成立以来所产生的、根据公认会计准则在资产负债表上反映的负债或义务除外。

4.7 未发生某些更改。于本协议日期，除附表4.7所载者外，买方自成立以来， (A)除其成立、公开发售其证券(及相关的非公开发售)、公开申报及寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括调查目标公司及谈判及执行本协议)及相关活动外，并无从事其他业务；及(B)自2021年12月31日以来，并无 受到重大不利影响。

4.8 遵守法律。买方自成立以来一直遵守适用于其及其业务的所有法律，但该等不符合规定的情况不会对买方产生重大不利影响，且买方并未收到有关买方在任何重大方面违反适用法律的书面通知。买方 未就任何违反或涉嫌违反任何法律或任何法院或政府当局的判决、命令或法令接受调查。

4.9 行动；命令；许可。买方不存在任何悬而未决的或据买方所知受到威胁的重大行动，买方 可能会受到该行动对买方产生重大不利影响的合理预期。买方 没有针对任何其他人的重大行动待决。买方不受制于任何政府当局的任何材料订单，也不会有任何此类订单悬而未决。买方持有一切必要的物质许可，以合法经营其目前经营的业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产，所有这些都是完全有效的。

4.10 税金和退税。

(A) 买方已经或将及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单，且 纳税申报单在所有重要方面真实、准确、正确和完整，并且已经支付、收取或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项，但已根据公认会计准则在买方财务中建立充足准备金的税项除外。附表4.10(A)列出了买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。本公司并无就任何税项向买方提出任何有待审核、审查、调查、索偿、评估或其他法律程序 ，而买方亦未获书面通知任何针对买方提出的税务索偿或评估 (在每种情况下，根据公认会计原则在买方财务中已为其建立足够准备金的索偿或评估除外) 或金额并不重要)。除允许的留置权外，买方的任何资产没有任何税收留置权。买方没有任何尚未解决的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何 实质性税款。买方并无要求延长提交任何报税表的时间，或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴纳任何税款，但买方并无提出任何尚未解决的要求。

(B) 自成立之日起，买方未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但法律变更要求除外，(Ii)作出、撤销或修订任何税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求，或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何税务责任或退款的成交协议。

4.11 员工和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、出资或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。

4.12 属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何实质性知识产权 拥有任何权利、所有权或利益。买受人不拥有或租赁任何不动产或实物个人财产。

4.13 材料合同。

(A) 除附表4.13(A)所列外，除本协议和附属文件外，没有买方作为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，这些合同(I)产生或施加超过250,000美元的责任，(Ii)买方不得在不支付重大罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何实质性方面限制或损害买方当前开展业务时的任何商业行为，限制或损害买方对物质财产的任何收购，或在任何实质性方面限制买方从事其当前开展的业务或与任何其他人竞争或订立本协议或附属文件或完成交易的能力(每个、a买方材料合同“)。 除美国证券交易委员会报告的展品外，所有买方材料合同均已提供给公司。

(B) 对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的 据买方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)买方未在任何实质性方面违约或违约， 且未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成买方在此类买方材料合同项下违约或违约，或允许另一方终止或加速的事件；和(Iv)据买方所知，任何买方材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成该另一方违约或违约的事件， 或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速。

4.14 与关联公司的交易。附表4.14列出了截至本协议日期存在的合同和安排的真实、正确和完整的清单 根据这些合同和安排，买方与(A)现任或前任董事、买方的高级管理人员或员工或关联公司，或前述任何 的任何直系亲属，或(B)超过买方已发行股本5%(5%)的记录或实益所有人之间存在任何现有或未来的债务或义务。

4.15 投资公司法。自本协议之日起，买方不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，也不需要将 注册为“投资公司”，两者均符合“投资公司法”的含义。

4.16 猎头和经纪人。除附表4.16所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权 从买方、Pubco、目标公司或其各自关联公司获得与基于买方或其代表作出的安排的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

4.17 某些商业惯例。

(A) 买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)进行任何其他非法付款，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接，向任何客户、 供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍买方或协助买方的人提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B) 买方的业务在任何时候都符合所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且买方就上述任何事项而采取的任何涉及买方的行动不会悬而未决，也不会受到威胁。

(C) 买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前都不在特别指定的国民或其他被封锁人员名单上，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)， 且买方未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金，与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC制裁或以其他方式违反OFAC在过去五(5)财年实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

4.18 保险。附表4.18列出了买方持有的与买方或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和 员工有关的所有保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年保费和保单类型)，其副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已 及时支付，买方在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均为完全有效的保单，据买方所知，任何此类保单均不存在终止或保费大幅增加的威胁。买方没有提出任何保险索赔。买方已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但未报告此类索赔的情况除外。 此类索赔不可能对买方产生重大不利影响。

4.19 独立调查。买方已自行对目标公司、Pubco和Merge Sub的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对目标公司、Pubco和Merge Sub的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。买方确认并同意：(A)在决定签订本协议和附属文件并完成拟在此进行的交易时，买方完全依赖自己的调查和公司、卖方、PUBCO和合并附属公司在本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议提交给买方的任何证书中阐明的 明示陈述和担保，以及公司、卖方、PUBCO或合并附属公司或代表公司、卖方、PUBCO或合并附属公司为登记声明提供的信息； 及(B)本公司、卖方、Pubco、合并附属公司或其各自代表均未就目标公司、卖方、Pubco或合并附属公司或本协议作出任何陈述或保证，但本协议(包括公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付买方的任何证书中明确规定的除外。

4.20 提供的信息。买方提供或将提供的任何信息均未明确提供以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何当前的8-K或6-K表格及其任何证物中，或向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于本协议或任何附属文件拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案中 ；(B)在登记声明中；或(C)在向买方股东和/或潜在投资者发送的关于交易完成的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中， 在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 根据作出陈述的情况 陈述必须陈述或必要陈述的任何重大事实，以确保陈述不具误导性。买方明确提供或将提供的任何信息都不会包含在任何签署新闻稿、签署文件、截止新闻稿和截止文件中，以供参考或纳入， 在提交或分发(视情况而定)时， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求的或作出陈述所必需的任何重大事实，根据这些陈述的情况，不会 误导。

4.21 买方信托帐户。截至本协议日期，信托账户中至少有21,251,115美元。 在交易结束前，除非根据信托协议、买方的组织文件和IPO招股说明书，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。信托账户中的金额投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金。买方已履行信托协议项下迄今其须履行的所有义务，且并无违约、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面 (声称或实际)。信托协议完全有效，是买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。信托协议 未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改，据买方所知， 未考虑此类终止、否认、撤销、修改、补充或修改。在买方提交或提供给公司的美国证券交易委员会报告中，没有任何单独的合同、附函或其他安排(无论是书面的还是不成文的，明示的或默示的)会导致对信托协议的描述 , 不准确或会令任何人士(除买方A类普通股持有人 已根据买方组织文件选择赎回其A类普通股股份及买方首次公开招股中有关递延承销佣金的承销商外) 有权在业务合并结束前获得信托账户内任何部分的收益。对于信任帐户，没有与 相关的待定操作。除信托协议许可外，买方并无从信托户口发放任何款项。 于交易完成后，买方股东无权亦无权从信托户口收取任何款项，但如该股东已根据赎回选择赎回其A类普通股，则属例外。

第 V 条Pubco的陈述和保证

Pubco 代表买方、公司和卖方，并向买方、公司和卖方保证，截至Pubco签署合并协议之日和截止日期 ，如下所示：

5.1 组织和地位。Pubco和Merge Sub是根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司 。Pubco和Merge Sub均拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产，并继续开展目前正在进行的业务。Pubco和Merger Sub均已获得正式资格或许可，且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其开展的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内开展业务的信誉良好。到目前为止，Pubco已经向买方和公司提供了Pubco和Merge Sub的准确和完整的组织文件副本，每份文件都是当前有效的。Pubco和Merge Sub在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

5.2 授权；约束性协议。在提交Pubco A&R备忘录和章程后，Pubco和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每个附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。签署和交付本协议及其参与的每份附属文件，以及完成拟进行的交易，均已获Pubco及合并附属公司的董事会及股东正式及有效授权，除本协议其他明文规定(包括提交Pubco A&R备忘录及章程细则)外，Pubco或合并附属公司并无其他 公司程序，以授权签署及交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成拟于此及借此进行的交易。PUBCO或合并子公司为其中一方的每个附属 文件已经或将由该 方交付、正式和有效地签署和交付，并且假设本协议和该等附属文件得到本协议和该等附属文件的适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但可执行性例外情况除外。

5.3 政府批准。除(A)根据反垄断法、(B)本协议预期提交的文件(包括Pubco A&R备忘录和章程)、(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就本协议预期的交易提交 文件外，对于本协议及其所属的每一份附属文件的签署、交付或履行，或完成本协议拟进行的交易，不需要获得或征得任何政府当局的同意。(D)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例的适用要求(如有)， (E)开曼群岛法律和任何其他适用法律的要求，以及(F)未能获得或作出该等同意或作出该等备案或通知的情况下，合理地预期不会对Pubco产生重大不利影响。

5.4 未违反规定。PUBCO和合并子公司各自签署和交付的本协议及其所属的每个附属文件、此方完成本协议及由此拟进行的交易，以及此方遵守本协议及本协议任何条款的规定，将不会(A)与或违反本协议组织文件的任何规定，(B)在获得本协议第4.3节所述政府当局的同意后，且本协议所指的等待期已满，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于该当事人或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相抵触或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违反，(Ii)构成重大违约(或构成重大违约的事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速该当事人根据以下条款所要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生根据以下条款支付款项或提供物质赔偿的任何义务，(Vii)导致在该当事人的任何财产或资产上产生任何留置权(允许留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何实质性义务，或(Ix)给予任何人宣布重大违约的权利， 行使任何补救措施，要求退款、退款、罚款或更改交货计划，加速到期日或履行，取消、 终止或修改以下任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款, 除与上述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离外，不合理地预期不会对Pubco产生重大不利影响的任何重要合同。

5.5 大写。Pubco将被授权发行1,000股Pubco普通股，其中1,000股Pubco普通股将被发行和发行，全部由Gary Seaton拥有，以及(Ii)Merge Sub将被授权发行1,000股Merge Sub 普通股，其中1,000股将被发行和发行，全部由Pubco拥有。在实施本协议所设想的交易之前，除合并子公司外，Pubco将不会拥有任何子公司或拥有任何其他人的任何股权 。PUBCO应符合《交易法》第3b-4条规定的外国私人发行人资格。

5.6 交易所股票所有权。(I)根据第二条向卖方发行和交付的所有交易所股份，在发行和交付该等交易所股份时，应得到正式授权和有效发行、足额支付和免税，且无任何留置权；和(Ii)在发行和交付该等交易所股份时，除适用证券法律、禁售协议、卖方登记权利协议和本协议的规定所产生的限制外，每名卖方对其在该交易所股份中的份额均拥有良好和有效的所有权，但第(I)和(Ii)款的规定除外。卖方产生的任何留置权，以及(Iii)据此发行和出售交易所股票不受或产生任何优先购买权或优先购买权。

5.7 Pubco和合并子活动。自成立以来，Pubco和Merge Sub从未从事本协议所述以外的任何业务活动 ，不直接或间接拥有任何人(Pubco对Merger Sub的100%所有权除外)的任何所有权权益、利润或投票权，除了与本协议及其参与的附属文件和交易有关的资产或负债外，没有任何资产或负债，并且，除本协议及其参与的附属文件外，Pubco和Merge Sub不属于任何合同的一方或受任何合同约束。

5.8 猎头和经纪人。根据Pubco或合并子公司或代表Pubco或合并子公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权从买方、Pubco、目标公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现人或其他费用或 佣金。

5.9 《投资公司法》。PUBCO不是“投资公司”，也不是“投资公司”直接或间接控制或代表“投资公司”行事的人，这两种情况均符合“投资公司法”的含义。

5.10 提供的信息。Pubco或Merge Sub提供或将以书面形式提供的信息均未明确包含或合并，以供参考：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告及其任何证物中，或在向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于本协议或任何辅助文件拟进行的交易的任何其他报告、表格、 登记或其他备案中；(B)在注册声明中；或(C)在向买方 或Pubco的股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或必要的 ，以根据作出陈述的情况，不误导性地作出陈述。PUBCO或合并子公司明确提供或将提供的任何信息 均不包含在任何签署新闻稿、 签署备案文件、截止申请文件和截止新闻稿(视情况而定)中包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。尽管有上述规定，Pubco和合并 Sub均不对买方、目标公司、卖方或其各自关联公司或其代表提供的任何信息作出任何陈述、担保或契约。

5.11 独立调查。Pubco和Merge Sub各自对目标公司和买方的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并确认已为此目的提供了对目标公司和买方的人员、财产、资产、房地、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问 。Pubco和Merge Sub各自承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，完全依赖自己的调查，以及本协议(包括公司披露明细表和买方披露明细表的相关部分)和根据本协议提交给Pubco或合并子公司的任何证书，以及本公司、卖方或买方为登记声明提供的信息； 及(B)本公司、卖方、买方或其各自代表均未就目标公司、卖方、买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括公司披露时间表和买方披露时间表的相关部分)或根据本协议提交给Pubco或合并子公司的任何证书中明确规定。

5.12 无其他代表。除Pubco和/或Merge Sub在第 V条或任何附属文件中明确提出的陈述和担保外，Pubco和Merger Sub或任何其他人均未就Pubco或Merge Sub或其各自的业务、运营、资产或负债、或本协议或任何附属文件所预期的交易作出任何明示或默示的陈述或担保，且Pubco和Merger Sub均在此明确否认任何其他陈述或担保，无论是默示的或由Pubco作出的。合并子公司或其各自的任何代表。 除Pubco和/或合并子公司在条款V中或在附属文件中明确作出的陈述和担保外，Pubco和合并子公司在此明确不对向买方、目标公司、卖方或其各自的任何代表(包括可能已经或可能提供给买方、目标公司、卖方或其各自的代表的任何意见、信息、预测或建议)作出、传达或提供(口头或书面)的任何陈述、担保、预测、预测、声明或信息承担任何责任。卖方或其各自的任何代表(由Pubco或合并子公司的任何代表)，包括有关Pubco或合并子公司业务可能成功或盈利的任何陈述或担保 子公司。

第六条
公司的陈述和保证

除本协议签订之日公司向买方提交的披露明细表(“公司信息披露时间表“)， 其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，公司特此向买方、Pubco、合并子公司和卖方作出如下声明和担保：

6.1 组织和地位。本公司是一间根据澳洲法律注册成立、有效存续及信誉良好的公司 ，并拥有所有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其业务 。各其他目标公司为正式成立、有效存续及根据其组织司法管辖区法律信誉良好的公司或其他实体，并拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其财产及经营其现正进行的业务。每家目标公司在其注册或注册的司法管辖区以及在其开展业务或经营的每个其他司法管辖区均具有适当的资格或许可，且信誉良好(在适用该概念的范围内)，但考虑到所拥有财产的性质，不具备上述资格或许可或良好声誉的情况不会合理地被合理地预期为与目标公司有关的重大问题，无论是个别的、还是与任何其他失败有关的。或由其租赁或经营，或其所经营的业务的性质使其目前所经营的业务需要该等资格或许可。附表6.1列出了任何目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区，以及任何目标公司开展业务的法定名称以外的所有名称。本公司已向买方提供准确的、完整的各目标公司的组织文件副本，每份文件均已修改至最新且现行有效。没有任何目标公司在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。尚未下达任何订单, 提交请愿书或任何目标公司通过的决议将任何目标公司清盘。第6.1节中对“良好信誉”的所有提及仅限于“良好信誉”概念适用于任何此类司法管辖区的情况。

6.2 授权；有约束力的协议。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本 协议及本协议所属或所需的每份附属文件，履行本协议及本协议项下本公司的义务，并完成拟进行的交易，但须取得澳大利亚 法案所要求的任何批准。签署和交付本协议以及本公司是或需要成为其中一方的每份附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，(A)已由本公司董事会根据本公司的组织文件、澳大利亚法案、任何其他适用法律以及本公司或据本公司所知的其任何股东是其中一方或受其约束的任何合同，正式和有效地授权。及(B)除获得本公司董事会、股东批准及澳大利亚法令及任何其他适用法律所规定的其他批准外，本公司并不需要进行其他公司程序以授权签立及交付本协议及其所属的每份附属文件，或完成拟进行的交易 。本协议一直是本协议的一方，并且 本公司作为或需要作为一方的每份附属文件在本公司交付、正式和有效签立 并交付时已经或将被交付，并假设本协议和本协议及其其他各方的任何此类附属文件 得到适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成 公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

6.3 大写。

(A) 本公司获授权发行2,582,487股A类股，每股面值1澳元(“公司股份“)， 所有已发行和已发行的公司股票。所有已发行和已发行公司股票的记录持有人，以及由此持有的公司股票的相应数量载于附表6.3(A)，所有公司股票都是免费发行的，没有任何留置权，但公司组织文件和适用法律规定的留置权除外。本公司股份包括本公司所有已发行及已发行权益。本公司所有已发行及已发行股份均已获正式授权， 已缴足股款且无须评估，且本公司并无违反任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据澳大利亚法令、任何其他适用法律、本公司组织文件或本公司作为当事一方或本公司或其证券受其约束的任何合约所规定的任何类似权利而发行的股份。本公司并不直接或间接持有任何公司股份或其他库房权益。

(B) 附表6.3(B)列明于换股前所有已发行公司可转换证券的实益持有人及登记拥有人(在每种情况下包括授予日期、可发行股份的数目及类型、行使价、到期日及任何归属时间表)，且除附表6.3(B)所载外，并无公司可转换证券或优先购买权或优先认购权，亦无任何合约、承诺、安排或限制。据本公司所知，彼等的任何股东均为与本公司的任何股权证券有关的一方或受约束的一方，不论是否已发行。除附表6.3(B)所载者外，本公司并无未偿还或授权权益 增值、影子权益或类似权利。除附表6.3(B)所载外，据本公司所知，本公司并无投票权信托、委托书、股东协议或任何其他有关本公司股权投票权的协议或谅解。除本公司的组织文件所载者外，本公司并无未履行 购回、赎回或以其他方式收购其任何股权或证券的合约责任，亦未向任何人士授予任何有关其股权证券的登记权。本公司所有已发行及已发行证券 均由本公司根据所有适用的证券法授予、发售、出售及发行。由于本协议预期的交易已完成，本公司不会发行本公司的任何股权， 本公司亦不会授予与任何权益、认股权证、权利有关的权利, 公司的期权或其他证券加速 或以其他方式触发(无论是关于归属、可行使性、可兑换性或其他方面)。

(C) 除本公司财务报告披露外，自2022年1月1日以来，本公司并无就其股权宣派或派发任何分派或股息，亦未购回、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，且本公司董事会并无授权任何前述事项。

6.4 个子公司。附表6.4载列本公司各附属公司的名称，以及于本协议日期就各附属公司而言，(A)其司法管辖权、(B)其法定股份或其他股权(如适用)、 (C)已发行及已发行股份或其他股权的数目及(D)其记录持有人及实益拥有人。本公司各附属公司的所有 未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估(如适用)，并依照所有适用的证券法发售、出售及交付，且无任何留置权(除该附属公司的组织文件或适用证券法所规定的留置权外)。除本公司或其任何附属公司的组织文件外，本公司或其任何附属公司并无订立任何合约，或据本公司所知，与本公司任何附属公司的股权投票(包括 有表决权信托或委托书)有关的合约。附表6.4载列本公司任何附属公司为订约方或据本公司所知对本公司任何附属公司具约束力的所有期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺 就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权作出规定。除附表 6.4所述外，本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股权增值、影子股权、利润分享或类似权利 。本公司没有任何子公司通过合同、命令或适用法律对其向股权持有人进行任何分配或分红或偿还欠另一家目标公司的任何债务的能力施加任何限制。 , 但任何子公司的组织文件中规定的除外。除附表6.4所列附属公司的股权外，截至本协议日期，本公司并无拥有或拥有任何权利直接或间接收购任何人士的股权或以其他方式控制任何人士，(Ii)没有任何目标公司是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者， 及(Iii)没有任何未履行的合同义务向以下项目提供资金或进行任何投资(以贷款、出资额或其他形式)，任何其他人。

6.5 政府审批。除附表6.5中另有说明外，目标公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件，或完成预期的交易时，不需要征得或与任何政府当局 取得或作出任何同意，但下列情况除外：(A)本协议明确预期提交的文件；(B)根据反垄断法提交的文件；以及(C)在交易结束前未能获得的那些内容。不会个别或总体合理地预期对目标 公司或公司履行其在本协议或附属文件项下的义务的能力具有重大影响，而本协议或附属文件是或要求 参与或以其他方式约束的。

6.6 未违反规定。除附表6.6中另有描述外，公司(或任何其他目标公司，视情况而定)签署和交付本协议以及任何目标公司作为或被要求作为一方或以其他方式约束的每一附属文件，以及任何目标公司完成本协议中预期的交易，以及任何目标公司遵守本协议及其任何条款的规定，不会(A)与任何目标公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本合同第6.5条所述政府主管部门的同意后，该条所指的等待期已满，且该等同意或放弃的任何先决条件已得到满足，与适用于任何目标公司或其任何财产或 资产的任何法律、命令或同意在任何实质性方面相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成重大违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)，将构成重大违约)，(Iii)导致终止、撤回、 暂停、取消或修改，(Iv)加速任何目标公司所要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，(Viii)除附表10.1(D)所列的 外，产生任何获得任何第三方同意的义务或向任何人提供任何通知 或(Ix)给予任何人宣布重大违约、行使任何补救措施、要求退款、退款的权利, 处罚或更改 交货时间表，加速到期日或履行，取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款、条件或条款下的任何实质性权利、利益、义务或其他 条款，但与前述(A)、(B)或(C)条款的任何偏离不能合理地预期对(X)目标公司作为一个整体产生重大不利影响的情况除外。或(Y)公司履行本协议或其所属或 所属的附属文件项下义务的能力。

6.7 财务报表。

(A) 如本文所用，术语“公司财务指(I)由目标公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合资产负债表构成的目标公司的综合财务报表(在每种情况下包括与此相关的任何附注)，以及相关的综合经审计损益表、股东权益变动表和当时结束的财政年度的现金流量表，均由PCAOB合格审计师按照PCAOB审计准则进行审计，(Ii)公司编制目标公司的综合财务报表，包括截至9月30日的目标公司的综合资产负债表。2022年(“中期资产负债表日期“)及相关的综合收益表、股东权益变动表及截至该三个月的现金流量表。已向买方提供真实、正确的公司财务报表副本。公司财务(I)在所有重大方面准确反映目标公司截至当时和其中所指期间的账簿和记录，(Ii)根据国际财务报告准则编制，在所涉期间内和期间一直适用(但未经审计的报表不包括国际财务报告准则所需的脚注披露和其他列报 项目，也不包括数额不大的年终调整)，(Iii)遵守证券法及其下的美国证券交易委员会规则和规定下的所有适用会计要求。及(Iv)在各重大方面公平列报目标公司于有关日期的综合财务状况及目标公司于指定期间的综合经营业绩及现金流量 。目标公司从未遵守过交易所法案第13(A)和15(D)节的报告要求 。

(B) 每个目标公司保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持内部会计控制，以提供合理的保证：(I)该目标公司不保持任何账外账户，且该目标公司的资产仅根据该目标公司的管理指令使用，(Ii)交易在得到管理层授权的情况下执行，(Iii)根据需要记录交易，以允许编制该目标公司的财务报表，并维持对该目标公司资产的问责。(Iv)只有在获得管理层授权的情况下方可查阅该等目标公司的资产，(V)该等目标公司的资产的报告 定期与现有资产进行比较并核实实际金额，及(Vi)帐目、票据及其他应收账款及存货在所有重大方面均有准确记录，并实施适当及足够的程序以即时及及时收集帐目、票据及其他应收账款。目标公司的所有财务账簿和记录 在所有重要方面都是完整和准确的，并且在过去三(3)年的正常过程中一直按照过去的实践和适用的法律保存。没有任何目标公司受到或卷入任何重大欺诈行为， 涉及管理层或在任何目标公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。 在过去三(3)年中，没有任何目标公司或据公司所知，其代表公司的任何代表收到任何关于会计或审计做法的书面投诉、指控、断言或索赔, 任何目标公司或其内部会计控制的程序、方法或方法，包括任何重要的书面投诉、指控、 任何目标公司从事有问题的会计或审计做法的断言或声称。

(C) 截至本协议日期，目标公司除附表6.7(C)所列债务外，并无任何其他债务，且债务金额(包括本金及与该等债务有关的任何应计但未付利息或其他债务)， 如附表6.7(C)所列。除附表6.7(C)所披露者外，任何目标公司的未偿债务并无对(I)任何该等债务的预付、(Ii)任何目标公司产生的债务或(Iii)目标公司就其各自物业或资产授予任何留置权的能力作出任何限制。

(D) 除附表6.7(D)所述外，目标公司不承担任何重大负债或义务(不论是否需要反映在按照国际财务报告准则编制的资产负债表上)，包括任何表外债务或任何 “可变利益实体”(指会计准则汇编810)，但在公司财务报告所载的中期资产负债表日期，本公司及其附属公司的综合资产负债表中已充分反映或预留或拨备的除外。(Ii)根据过往惯例于中期资产负债表日期 日之后在正常业务过程中产生的非重大债务(违反任何合同或违反任何法律的责任除外)，或(Iii)目标公司为缔约一方的任何合同下未来履行的义务。

(E) 本公司或其代表向买方或其代表提交的有关目标公司的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。

(F) 目标公司的所有帐目、票据和其他应收款，不论是否应计，亦不论是否开出帐单(“应收账款 “)产生于在正常业务过程中实际作出的销售或实际进行的服务，并代表目标公司因业务而产生的 有效义务。因此在公司财务上预留的应收账款 不受债务人追偿、辩护、扣除、退货、反索赔、抵销或抵销的任何权利的约束 超过因此而在公司财务上预留的任何金额。据本公司所知，所有应收账款均可根据其条款全额收回，其金额不少于目标公司在九十(90)天内入账的总金额 (扣除准备金)。

6.8 未发生某些更改。除附表6.8所述或本协议明确预期采取的行动外，自2021年12月31日以来，各目标公司(A)仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务，(B)未受重大不利影响，以及(C)未采取或承诺或同意采取第8.2(B)款禁止的任何行动(未实施附表8.2)(如果此类行动在本协议日期当日或之后采取，则未经买方同意)。

6.9 遵守法律。除附表6.9所述外，在过去(3)年内，目标公司并无或曾经发生重大冲突 或重大不遵守、重大违约或违反，亦无任何目标公司收到有关任何重大冲突或不遵守、重大违约或违反任何适用法律的书面通知，而 目标公司或其任何财产、资产、员工、业务或营运受该等法律约束或受到重大不利影响。

6.10 公司许可。每一家目标公司都持有所有必要的许可，以合法地开展目前开展的所有实质性业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产，但如未能持有该等许可，则与任何其他失败合计，对目标公司而言， 作为一个整体(统称为公司许可证“)。公司已向买方提供公司许可的所有材料的真实、正确和完整的副本。所有材料公司许可证都是完全有效的，没有任何暂停或取消任何材料公司许可证的 悬而未决或据公司所知受到威胁。没有目标公司在任何公司许可证条款的任何实质性方面违反了 ，也没有目标公司在过去三(3)年内收到任何与撤销或修改任何公司许可证有关的书面 通知。本公司并不知悉任何可合理预期会导致任何公司许可证不获延长、续期或批出的情况。

6.11 诉讼。除附表6.11所述外，目前并无(A)任何性质的行动悬而未决或据本公司所知受到威胁，亦无任何合理依据可采取任何行动(而据本公司所知在过去三(3)年内亦未采取任何此类行动或受到威胁；或(B)在(A)或(B)任何目标公司或据本公司所知针对其现任或前任董事、高级职员或股权持有人的情况下，(A)或(B)任何目标公司或据本公司所知，针对其现任或前任董事、高级职员或股权持有人(条件是， 涉及目标公司的董事、高级职员或股权持有人的任何行动或命令必须与该人在目标公司或该目标公司的业务方面的角色直接相关)，(据本公司所知，在过去三(3)年中，任何目标公司的(A)或(B))行为或命令必须直接与该人在目标公司或该目标公司的业务方面的角色有关。股权证券或资产)。附表 6.11所列项目如最终被确定为对目标公司不利，则合理地预期不会对目标公司整体产生重大不利影响，无论是个别项目还是合计项目。据本公司所知，在过去三(3)年内，任何Target Company的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

6.12 材料合同。

(A)附表6.12(A)列出了一份真实、正确和完整的清单，列明了任何目标公司为当事一方或任何目标公司或其任何财产或资产受约束的每份合同的真实、正确和完整的副本，公司已向买方提供了该等合同的真实、正确和完整的副本(每份合同要求在附表6.12(A)、a、公司材料合同“) 该：

(I) 包含限制任何目标公司在任何实质性方面的能力的契诺：(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款 或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Ii) 涉及任何合资企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排。

(Iii) 涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数(不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数)为基础，在柜台或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所。

(4) 任何未偿还本金金额超过200,000美元的目标公司的债务(无论是发生的、假设的、担保的或以任何资产作担保的)的证据；

(V) 涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过200,000美元的资产(按照过去的惯例在正常业务过程中除外)或任何目标公司或其他个人的股份或其他股权；

(Vi) 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产；

(7) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求目标公司每年至少支付200,000美元或总计500,000美元的合同项下的付款或收入总额。

(Viii) 与任何顶级客户或顶级供应商合作；

(Ix) 目标公司有义务在本协议日期 之后为第三方提供超过200,000美元的持续赔偿或义务担保；

(X) 是任何目标公司与目标公司的任何董事、高级管理人员或员工之间的关系(与员工在正常业务过程中签订的符合过去惯例的随意雇佣安排除外)，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议，或任何相关人员；

(Xi) 要求目标公司作出超过200,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xii) 涉及在本协议日期前三(3)年内达成的重大和解，或任何目标 公司的重大未偿债务(习惯保密义务除外)超过500,000美元；

(Xiii) 向另一人(除其他目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级管理人员外)提供授权书 ；或

(Xiv) 根据适用的美国证券交易委员会要求须与《登记声明》一起提交的，或本公司须根据证券法 下S-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项作为S-1表格的证物而提交的，犹如本公司是注册人；或

(Xv)对目标公司整体而言属重大 ，且未于上文第(I)至(Xiv)条所述。

(B) 除附表6.12(B)中披露的外，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同 对合同的目标公司一方以及据公司所知的其他每一方都是有效的，具有约束力和可执行性，并且是完全有效的(除非在每种情况下，执行都可能受到可执行性例外的限制)； (Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何公司 材料合同的有效性或可执行性；(Iii)目标公司没有在任何实质性方面违约或违约，且据公司所知，未发生 随着时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成任何目标公司在该公司材料合同项下的重大违约或违约，或允许合同另一方终止或加速的事件。(Iv)据本公司所知，该公司材料合同的其他任何一方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有事件发生 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，该另一方会构成该另一方的重大违约或违约，或允许任何目标公司根据该公司材料合同终止或加速；(V)目标公司并无接获任何该等公司材料合同任何订约方有意终止该等公司材料合同或修订其条款的书面通知 ，但在正常业务过程中作出并不会在任何重大方面对目标公司整体造成不利影响的修改除外；及(Vi)目标公司并无放弃任何该等公司材料合同项下的任何重大权利。

6.13 知识产权。

(A)附表6.13(A)(I)规定：(I)所有专利和专利申请、商标和服务标志注册和申请、目标公司拥有或许可的版权注册和申请以及注册的互联网资产和应用程序，或目标公司以其他方式使用或持有以供目标公司使用的所有人、申请人或受让人使用的所有专利和专利申请、商标和服务标志注册和申请、版权注册和申请以及注册的互联网资产和应用程序。公司注册知识产权“)，如适用，具体说明：(A)物品的性质，包括标题，(B)物品的所有人，(C)物品在哪些司法管辖区发行或登记，或已在哪些司法管辖区提出发行或登记申请，以及(D)发行、登记或申请的编号和日期；和 (Ii)目标公司拥有或声称拥有的所有重大未登记知识产权。附表6.13(A)(Ii) 列出了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司IP 许可证“)(除”压缩包装“、”点击包装“和”现成“软件 协议和其他以合理条款向公众提供的商业软件协议外，维护、支持和其他费用每年不超过20,000美元(合计)。现成软件 “)，不需要列出，尽管此类许可是”公司知识产权许可“，根据该许可，目标公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权 ，并描述(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B)目标公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。每个目标公司拥有所有留置权(允许的留置权除外)，拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制的权利使用、出售、许可、转让或转让目前由该目标公司使用、许可或持有并以前由该目标公司使用或许可使用的所有 知识产权，但作为公司知识产权许可标的的知识产权除外。除附表 6.13(A)(Iii)所述外，所有公司注册知识产权均由适用的目标公司独家拥有，没有义务就该公司注册知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用。

(B) 每家目标公司都拥有有效且可强制执行的许可，可以使用公司知识产权许可中适用于该目标公司的所有知识产权。公司知识产权许可证包括按照目前进行的方式运营目标公司所需的所有许可证、再许可和其他协议或许可。各目标公司已在所有实质性方面履行了公司知识产权许可证中规定的所有义务，并已支付了迄今所需的所有款项，而据本公司所知，该目标公司并未、也不是违反或违约条款项下的任何其他一方，也未发生在发出通知或逾期的情况下构成违约的任何事件 。目标公司继续使用作为公司知识产权许可主体的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受任何目标公司的任何适用许可的限制。由任何Target 公司拥有或独家授权给任何Target 公司的所有版权、专利、商标和互联网资产的注册都是有效和有效的，所有注册任何版权、专利和商标的申请都在等待中，并且状态良好， 所有这些都没有任何挑战。如果任何合同要求目标公司将其在目标公司根据该合同开发的任何知识产权中的所有权利转让给任何人，则目标公司均不是该合同的当事方。

(C) 目标公司目前拥有、许可、使用或持有供其使用的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、出售、许可或再许可的权利，不存在任何悬而未决的行动，或据本公司所知，对目标公司的威胁。没有任何目标公司收到任何书面通知或索赔，声称或暗示由于任何目标公司的业务活动，任何侵犯、挪用、 侵犯、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权的行为正在或可能正在发生或已经发生。 公司也不知道是否有合理的依据这样做。 没有任何命令表明任何目标公司是一方或其以其他方式约束(I)将目标公司的权利限制为使用、转让、许可或强制执行目标公司拥有的任何知识产权，(Ii)限制目标公司的业务行为，以容纳第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人对目标公司拥有的任何知识产权的任何权利。据本公司所知，目前并无任何目标公司侵犯或 过往在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知识产权，涉及 目标公司所拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可，或据本公司所知，或与目标公司各自业务的经营有关。据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目标公司拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权(“公司IP“)在任何物质方面。

(D) 目标公司的所有员工和独立承包商已将这些人员为目标公司提供的服务产生的所有知识产权转让给目标公司。据本公司所知，没有任何目标公司的现任或前任高管、员工或独立承包商声称对目标公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益。 据公司所知，没有违反目标公司关于保护公司知识产权的政策或做法，也没有违反与目标公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。公司 已向买方提供员工和独立承包商将其知识产权转让给目标公司的小节中引用的所有书面合同的真实、完整的副本。据本公司所知，任何目标公司的任何员工 均无根据任何合约或受任何命令的约束而承担任何责任，而该等合约或命令会对该等员工为促进目标公司的利益所作的最大努力造成重大干扰，或与任何目标公司目前所进行的业务 有重大冲突。各目标公司都采取了合理的安全措施，以保护材料的机密性。 公司IP。

(E) 除附表6.13(E)所述外，据本公司所知，没有人获得对目标公司拥有的第三方信息和数据的未经授权的访问，也没有对此类信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害。每一家目标公司在过去三(Br)(3)年内在所有重要方面都遵守了与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有合理适用的法律以及自己的隐私政策和指南。据本公司所知，在过去三(3)年内，目标公司的业务经营没有、也没有侵犯任何第三人的隐私权或公开权， 或根据适用法律构成不正当竞争或贸易行为。

(F)本协议预期的任何交易的完成，不会因为(I)任何规定目标公司拥有的知识产权的许可或其他用途的合同，或(Ii)任何公司知识产权许可，而导致重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款或发布。交易完成后，公司将被允许通过其子公司直接或间接行使目标公司在此类合同或公司知识产权许可下的所有权利，行使范围与目标公司在没有发生本协议预期的交易的情况下 能够行使的权利相同，而无需支付目标公司在没有此类交易的情况下需要支付的任何额外金额或 对价(持续费用、使用费或付款除外)。

6.14 税金和退税。除附表6.14所列者外：

(A) 每个目标公司在过去三(3)年内(考虑到所有可用的延期)已经或将及时提交或促使其及时提交所有重要纳税申报单，这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和 完整的，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款 ，除本公司已为其设立足够储备金的税项外。 每家目标公司在所有重大方面均遵守所有适用的税务法律。

(B) 在目标公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前并无任何悬而未决或据本公司所知的政府当局对目标公司采取的威胁行动。

(C) 没有目标公司正在接受任何税务机关的审计，也没有收到任何税务机关的书面通知，表示正在考虑或即将进行任何此类审计 。本公司并无就任何税项向目标公司提出任何书面申索、评估、审计、审查、调查或其他待决行动，亦无向目标公司发出任何拟向其提出的税务申索或评税的书面通知(但在每宗个案中，本公司财务已为其设立足够准备金的申索或评税除外)。

(D) 除允许留置权外，对任何目标公司资产的任何税收均无留置权。

(E) 每家目标公司已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有税款，并且已将所有此类税款 支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留，以备将来到期时支付。

(F) 没有任何目标公司有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何重大金额的税款 。目标公司并无要求延长提交任何报税表的期限或在 内就任何报税表所显示的应缴税款作出任何延展。

(G) 没有目标公司对税务会计方法作出任何变更(法律变更要求的除外)，也没有收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签订了协议，而该等税务机关理应预期会在 结束后对其税项产生重大影响。

(H) 没有任何目标公司参与、销售、分销或以其他方式推广美国财政部法规第1.6011-4节所定义的任何“可报告交易”。

(I)目标公司概无(Br)对另一人(目标公司除外)(I)根据任何适用税法、(Ii)作为受让人或继承人、或(Iii)以合约、弥偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立的主要目的并非分享税款的商业协议)承担任何税务责任。任何目标公司都不是任何税收 赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例的一方或受其约束(不包括在正常业务过程中达成的、其主要目的不是分享税收的商业协议) 有关税收(包括预定价协议、结算协议或与任何 政府当局的与税收有关的其他协议)将在截止日期之后的任何期间对该目标公司具有约束力的税收 。

(J)Target Company并无要求、 或其是否受任何私人函件裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录 或与任何政府当局就任何税务达成的协议的约束，亦无任何该等要求尚未解决。

(K) 没有目标公司：(I)在证券分销中(向不是本公司作为共同母公司的合并集团的成员的任何个人或实体)构成有资格或打算有资格参加的证券分销中的“分销公司”或“受控公司”(按“守则”第355(A)(1)(A)条的含义)。《守则》第355条规定的免税 待遇：(A)在本协议签订之日结束的两年内，或(B)在本协议预期进行的交易中，以其他方式构成《计划》或《一系列相关交易》(《守则》第355(E)节所指)的一部分的分销；或(Ii)是或曾经是(A)守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或附属公司集团的成员，以任何税务目的，但本公司现在或曾经是该集团的共同母公司除外。

(L) 就美国联邦所得税而言，任何目标公司都不被视为国内公司(该术语在《准则》第7701节中定义)。 纳税。

6.15 不动产。附表6.15包含一份完整而准确的清单，列明目标公司目前为经营目标公司的业务而出租或转租的所有场所，或以其他方式使用或占用的所有场所，以及与之相关的所有现有租约、租赁担保、协议和文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免 (统称为公司不动产租赁“)，以及每家公司当前的年租金和租期。 不动产租赁。本公司已向买方提供本公司每份不动产租约的真实及完整副本。假设 经其他各方的适当授权、签署和交付，本公司不动产租赁有效，具有约束力 ，并可根据其条款强制执行，并完全有效，但可执行性例外情况除外。据本公司所知，并无任何事件(不论是否经通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会对目标公司或(据本公司所知)本公司任何不动产租约项下的任何其他一方构成重大违约，且目标公司并无收到有关任何该等情况的书面通知。除附表6.15所载规定外，目标公司并无拥有或在过去三(3)年内拥有任何不动产或不动产中的任何权益(本公司不动产租赁中的租赁权益除外)。

6.16 个人财产。附表6.16列出了目标公司目前拥有、使用或租赁的账面价值或公平市场价值超过50,000美元(50,000美元)的每一项个人财产，并在适用的范围内，连同与之相关的书面租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括 对其的所有修订、终止、修改或豁免(“公司个人物业租约“)。 除附表6.16所列外，所有此类个人财产均处于良好的运行状况和维修状态(合理的损耗，但与这些物品的使用年限一致除外)，并适合用于目标公司的业务。 目标公司目前的业务运营不依赖于使用目标公司以外人员的个人财产的权利，但由目标公司拥有、租赁或许可或以其他方式签约的个人财产除外，目标公司或任何目标公司人员在为目标公司履行职责时使用的任何个人财产 以遵守适用的新冠肺炎限制(“新冠肺炎限制“)。 公司已向买方提供了每份公司个人财产租约的真实、完整副本。假设本公司的个人财产租赁得到其他各方的适当授权、 签署和交付，则根据其条款，本公司个人财产租赁有效、具有约束力和可强制执行，并且完全有效，但可执行性例外情况除外。据本公司所知，并无发生任何 事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会对目标公司或据本公司所知的任何 公司个人财产租约项下的任何其他一方构成重大违约，且目标公司并无收到有关任何该等情况的书面通知。

6.17 资产的所有权和充分性。每一家目标公司对其所有物质资产拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)允许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)在公司财务上明确确定的留置权和(D)附表6.17所列留置权外，目标公司的资产(包括知识产权和合同权)构成所有物质资产。 目标公司目前经营业务所使用的权利和财产，或目标公司为经营目标公司的业务而使用或持有的权利和财产合计起来，是目标公司目前经营业务所必需的所有重大资产。

6.18 员工事务。

(A) 除附表6.18(A)所述外，任何目标公司均不是任何集体谈判协议或其他合同的一方，该协议或其他合同涵盖任何目标公司的任何员工群体、劳工组织或任何员工的其他代表，且本公司 不了解任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序。对于任何此类员工，未发生或据公司所知受到任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳工活动的威胁 。附表6.18(A)列出了任何目标公司与目标公司雇用或作为独立承包商向目标公司提供服务的人员之间悬而未决或受到威胁的所有重大未解决劳动争议(包括 未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)。没有任何目标公司的现任高级管理人员或管理层员工向目标公司发出任何书面通知，说明他或她计划终止与任何目标公司的雇佣关系。

(B) 除附表6.18(B)所述外，在过去三(3)年中，每家目标公司(I)在所有实质性方面都遵守了关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳资关系、工作时数、工资和加班工资的支付、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律。且未收到针对目标公司的任何涉及不公平劳动行为的待决诉讼 ，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何重大罚款承担责任，以及(Iii)不对向任何政府当局 就雇员、独立承包商或顾问的失业救济金、社会保障或其他福利或义务 支付任何重大款项负责(常规付款除外，将在正常业务过程中支付，并与过去的做法一致)。任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人士、任何声称是现任或前任雇员的人士，或任何政府当局，不会就任何此等法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合约、非法终止雇佣、或指控任何其他与雇佣关系有关的 歧视性、不法或侵权行为，对目标公司提出任何待决或书面威胁的诉讼，而该等诉讼会对目标公司整体产生重大不利影响。

(C)本合同附表6.18(C)列出了截至本协议签订之日目标公司所有员工的完整、准确的清单，其中列明了截至该日期(I)员工的姓名、职称或描述、雇主、地点、工资水平(包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付报酬(根据该等安排由目标公司酌情支付的除外))、(Ii)在截至2021年12月31日的日历年度内支付的任何奖金、佣金或其他报酬。以及(Iii)在截至2022年12月31日的日历年度内或在截至2022年12月31日的日历年度内应支付给每位员工的任何工资、薪金、奖金、佣金或其他补偿。除附表6.18(C)所述外，(A)没有任何员工是与目标公司签订书面雇佣合同的一方，以及(B)目标公司已向其所有员工全额支付应支付给其员工的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班费，且根据任何书面协议或承诺或任何适用法律、习俗、行业或惯例的条款，目标公司不承担向任何此类员工支付遣散费的任何义务或责任(无论是否或有)。除附表6.18(C)所述外， 每名目标公司员工均已与目标公司订立公司标准格式的员工保密、发明及限制性契约协议(不论是根据另一份协议或作为该员工整体雇佣协议的一部分而纳入)，而该协议的副本已由公司提供予买方。

(D) 附表6.18(D)载有任何目标公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的名单，以及职位、聘用该人员的实体、聘用日期和每个该等人员的酬金比率。除附表6.18(D)中规定的情况外，所有此类独立承包商均为与目标公司签订的书面合同的一方。除附表6.18(D)所列的 外，每个该等独立承包人在与目标公司签订的协议中，均已就保密、竞业禁止以及发明和版权转让订立了惯例契约，该协议的副本已由该公司提供给买方。据本公司所知，目前或最近三(3)年内受雇于目标公司的任何个人作为独立承包人的分类不存在重大公司责任。 除附表6.18(D)所述外，每个独立承包人在不到三十(30)天的通知时间内即可终止合同， 任何目标公司均无支付遣散费或解约费的义务。

6.19 福利计划。

(A)附表6.19(A)所列的是一家目标公司的每个国外计划的真实和完整的清单(每个，a公司 福利计划“)。除附表6.19(A)所述外，目标公司从未维护或向 任何福利计划缴费(或有义务向其缴费)，无论是否受ERISA约束，该计划不是外国计划。

(B) 对于涵盖目标公司任何现任或前任高级管理人员、董事、顾问或员工(或其受益人)的每个公司福利计划，公司已向买方提供以下内容的准确和完整的副本：(I)所有计划和相关信托协议或年金合同(包括对其的任何修订、修改或补充)，以及对任何非书面形式的公司福利计划的书面说明；(Ii)计划资产的最新年度和定期会计；(Iii)最新的精算估值；以及(Iv)与任何政府当局就任何悬而未决的事项或目标公司负有任何重大责任或义务的事项进行的所有沟通。

(C) 对于每个公司福利计划：(I)该公司福利计划已根据其条款和所有适用法律的要求在所有实质性方面得到管理和执行，并且在过去三(3)年中，在需要的情况下与适用的监管当局和政府当局保持良好的信誉；(Ii)没有违反受托责任； (Iii)没有悬而未决的诉讼，或据公司所知，没有受到威胁(在正常管理过程中产生的福利的例行索赔除外)；(Iv)就公司福利而须支付的所有供款、保费及其他付款(包括任何特别供款、利息或罚款) 均已及时支付；(V)任何无资金来源的公司福利计划应累算的所有福利已按国际财务报告准则支付、累算或以其他方式充分保留，并已反映在公司财务中；及 (Vi)并无公司福利计划规定追溯增加供款、保费或与之相关的其他付款。据公司所知，没有任何目标公司因终止或退出任何 公司福利计划而承担任何义务。

(D) 在适用的范围内，每个公司福利计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，是根据合理的精算假设(每个都是合理的)在本公司最近结束的财政年度结束时确定的，不超过该等公司福利计划可分配给该等福利负债的资产现值。

(E) 本协议和附属文件预期的交易的完成不会：(I)任何个人 有权根据任何公司福利计划或任何适用法律获得遣散费、失业救济金或其他福利或补偿； 或(Ii)加快支付或归属时间，或增加任何应支付或与目标公司的任何董事、员工或独立承包商有关的补偿金额。

(F) 除适用法律要求的范围外，没有任何目标公司向任何前员工或退休员工提供健康或福利福利，也没有义务在该员工退休或以其他方式终止雇佣或服务后向该员工提供此类福利 。

(G) 所有公司福利计划可在截止日期或之后的任何时间终止，而不会对任何目标公司、Pubco、买方或其各自的关联公司承担任何额外供款、罚款、保费、费用、罚款、消费税或任何其他费用或债务的重大责任 。

6.20 环境问题。除附表6.20所列者外：

(A) 每家目标公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法律，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法律 为其业务和运营所需的所有许可证(“环境许可证“)，本公司并无采取任何行动，或据本公司所知，威胁撤销、修改或终止任何该等环境许可证，而据本公司所知，目前并不存在可合理预期会对该等持续遵守环境法律及环境许可证造成重大不利影响的事实、情况或条件，或需要重大资本开支以达到或维持该等持续遵守环境法律及环境许可证的情况。

(B) 任何目标公司都不是与任何政府当局或其他人就任何(I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而签订的任何悬而未决的命令或合同的标的。目标公司 未按合同或公司所知根据法律规定承担任何环境法律项下的任何重大责任或义务。

(C) 据本公司所知，并无对任何目标公司或目标公司的任何资产 采取或待采取或威胁采取行动，指称目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或可能根据任何环境法承担任何重大责任。

(D) 没有任何目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，以致 根据适用的环境法产生任何重大责任或义务。

(E)据本公司所知，并无调查目标公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业，或据本公司所知，目标公司先前拥有、营运或租赁的物业，以及尚未完成或据本公司所知可能会导致根据任何环境法或重大环境责任向整体公司施加任何重大留置权的物业。

(F)据本公司所知，目标公司的任何物业并无任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(G) 公司已向买方提供公司在过去两(2)年内对任何目标公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业进行的所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果。

6.21 与相关人士的交易。除附表6.21所述外，目标公司或其任何关联公司、目标公司或其任何关联公司的任何高管、董事或员工、或前述任何 任何人的直系亲属(无论是直接或间接通过该人的关联公司)(上述每一项，均不得相关人士“) 目前或在过去三(3)年中，一直是与目标公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他 安排(A)规定(作为目标公司的高级管理人员、董事或雇员以外)提供服务，(B) 规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求支付(作为董事的服务或费用除外)，任何关连人士或任何关连人士作为拥有人、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人拥有权益，或 任何关连人士拥有任何直接或间接权益(证券所有权不超过上市公司尚未行使投票权或经济权益的百分之二(br}))。除附表6.21所述外， 无目标公司与任何相关人士订立任何未履行的任何合同或其他书面安排或承诺，且无任何相关人士 拥有任何用于目标公司业务的不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权) ，但服务提供商根据新冠肺炎限制在家工作时向目标公司使用的个人财产除外。目标公司的资产不包括相关人士的任何应收债务或其他债务，目标公司的负债不包括对任何相关人士的任何应付或其他债务或承诺。

6.22 保险。

(A)附表6.22列出了目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给买方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付 ，目标公司在其他方面实质上遵守了该等保单的条款。每一份此类保险单， 假设得到其他各方的适当授权、签署和交付，并受可执行性例外情况的限制，(I)合法、有效、具有约束力、可强制执行且具有全面效力和效力，以及(Ii)在成交后继续具有法律效力、有效、有约束力、可强制执行，且在相同条款下具有完全效力和效力。没有任何目标公司有任何自我保险或共同保险计划。在过去两(2)年中，没有任何目标公司收到任何保险承运人或其代表发出的任何书面通知，这些通知涉及保险条款中的任何不利变化或任何非正常业务过程中的任何变化、拒绝开具保险单或不续保。

(B)附表6.22(B)列出了目标公司在过去两年 (2)年内提出的每项超过50,000美元的个人保险索赔。各目标公司已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但不报告此类索赔不可能对目标 公司整体构成重大不利的情况除外。据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况， 有理由预计(无论是否发出通知或时间流逝)会导致或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。在过去两(2)年中，没有任何Target Company针对保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。

6.23 顶级客户和供应商。附表6.23列出了截至中期资产负债表日止的十二(Br)个月内，目标公司的十(10)个最大客户(“顶级客户“) 和目标公司的十大商品或服务供应商(”顶级供应商“)，以及此类美元数量的数量。每个目标公司与此类供应商和客户之间的关系是良好的商业关系 且(I)在过去十二(12)个月内没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或者，据公司所知，如果公司书面通知有意取消或以其他方式终止该 人员与目标公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月中，没有顶级供应商或顶级客户大幅减少，或根据公司所知，没有书面威胁要停止、减少或限制，或书面通知其意图 大幅改变其与目标公司的实质性关系，或实质性停止、减少或限制其对任何目标公司的产品或服务 或其使用或购买任何目标公司的产品或服务，(Iii)据本公司所知， 没有任何顶级供应商或顶级客户以书面通知其意图拒绝支付任何目标公司的任何重大金额或寻求对任何目标公司进行任何补救。(Iv)在过去两(2)年内，没有目标公司与任何顶级供应商或顶级客户发生任何 重大纠纷，以及(V)据本公司所知，没有任何顶级供应商或顶级客户 书面通知本协议和附属文件中预期的交易的完成将对任何目标公司与任何顶级供应商或顶级客户的关系产生不利 影响。

6.24 某些商业惯例。

(A) 在过去三(3)年中，目标公司及其各自的代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或(Br)违反适用的贿赂法律的任何规定，或(Iii)违反适用的贿赂法律进行任何其他非法支付。在过去三(3)年中，没有任何目标公司、 或其各自的代表直接或间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍任何目标公司或协助任何目标公司的人提供或同意 向任何客户、供应商、政府雇员或其他人员提供任何重大金额的非法礼物或利益。

(B) 在过去三(3)年中，每家目标公司的经营始终遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及适用于目标公司的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，并且没有任何涉及目标公司的 针对上述任何事项的行动悬而未决，据公司所知，也没有受到书面威胁。

(C) 目前没有目标公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或者据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表 被列入特别指定的国民或其他受外国资产管制处管理的美国制裁的人员名单，也没有目标公司在过去三(3)年中直接或间接地使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金， 与在古巴的任何销售或业务有关。伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家/地区，或在过去五(5)个财政年度内为目前受OFAC实施或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

6.25 投资公司法。任何目标公司都不是“投资公司”或直接或间接受“投资公司”控制或代表“投资公司”行事的个人，均符合“投资公司法”的定义。

6.26 猎头和经纪人。除附表6.26所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据本公司或代表本公司作出的安排，从买方、Pubco、目标公司或其各自联属公司就拟进行的交易收取任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

6.27 食品法合规性。

(A) 每家目标公司在所有实质性方面的业务都遵守与食品的制备、标签、销售和向消费者分销有关的所有适用法律(统称为食品法“)、适用的澳大利亚农业和水资源部法规、法规和要求(”ADAWR)、 和任何州、省、地方或外国政府当局在过去三十六(36)个月内任何目标公司出口到的任何国家/地区制定的任何适用的法规、法规和要求，负责规范食品的制备、标签、销售和分销(与ADAWR一起，统称为食品主管部门“)，以及任何食物主管当局所批出的任何许可证所施加的条款及条件。目标 公司以其自有品牌或为第三方销售或分销的所有库存和产品(统称为产品对于任何目标公司持续销售的任何司法管辖区，每个目标公司销售或分销的产品在材料上 符合适用的食品法律以及任何食品当局授予的任何许可证中规定的条款和条件，包括任何适用的 良好制造规范和卫生要求、标签和广告要求、与食品或颜色有关的要求、食品标准、产品成分要求、测试要求或规程、记录保存或报告要求、 监控要求、包装(包括共包装和重新包装)要求、实验室控制、储存和仓储程序， 运输要求和保质期要求，在每种情况下，根据适用的食品法或任何食品当局授予的材料许可证的要求。

(B) 根据任何适用的食品法，目标公司从未被排除、禁止或暂停参与任何政府计划，在每一种情况下，都与其业务或产品有关。

(C) 截至结算时，目标公司库存中包含的成品将：(I)根据适用的规则、法规和《反洗钱法》的要求，(I)已得到妥善处理和储存，并经过适当包装和标签，适合人类食用，以及(Ii)未在产品拟销售的司法管辖区的食品法的含义内掺假或贴错品牌 。目前产品的所有包装都具有足够的强度和耐用性，可以满足正常运输和储存的需要。

(D) 没有任何产品需要获得ADAWR或任何其他食品管理局的具体批准，而这些产品是为制造、制备、生产、销售或分销而未获得的。

6.28 提供的信息。公司以书面形式提供或将提供的信息均未明确列入或通过引用纳入：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告及其任何证物中，或在就本协议或任何附属文件拟进行的交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向买方或Pubco的 股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何 修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实，或为了在其中作出陈述而必须陈述的任何重大事实，以确保陈述不具误导性。本公司明确提供或将以书面形式提供的任何信息均不包括在任何签署新闻稿、 签署新闻稿、截止新闻稿和截止申请文件中，以供参考或纳入， 签署文件、截止新闻稿和截止文件在提交或分发时(视情况而定)将包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述所需陈述的任何重大事实，以使其中的陈述 不具有误导性。尽管有上述规定，本公司对买方、卖方、合并子公司、Pubco 或其各自关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

6.29 独立调查。公司已对买方的业务、经营结果、财务状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并确认已为此目的向买方提供了充分的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据。本公司确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖自己的调查，以及本协议(包括买方披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给公司的任何证书中买方的明示陈述和保证，以及买方或其代表为登记声明提供的信息；且(B)买方或其代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或依据本协议向本公司交付的任何证书明确规定。

6.30 没有其他陈述。除目标公司在第 VI条(经公司披露时间表修改)或任何附属文件中明确提出的陈述和保证外，目标公司或任何其他人不得对目标公司或其各自的业务、运营、资产或负债、或本协议或任何其他附属文件预期的交易作出任何明示或默示的陈述或保证， 及目标公司均在此明确拒绝任何其他陈述或保证，无论是由目标公司或其各自代表默示或作出的。除目标公司在第VI条(经公司披露时间表修改)或附属文件中明确作出的陈述和保证外，目标公司在此明确表示，对于向买方或其代表作出、传达或(口头或书面)提供给买方或其代表的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息(包括可能已经或可能由任何目标公司的任何代表提供给买方或其代表的任何意见、信息、预测或建议)，目标公司不承担任何责任。包括 有关目标公司业务可能取得成功或盈利的任何陈述或保证。尽管有上述规定(但须遵守第121和12.2节)，第6.30节的任何规定均不得限制或损害任何人的补救办法或权利，也不得被视为放弃与欺诈有关的任何索赔。

第七条卖方的陈述和保证

除 公司披露明细表中所述，其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，各卖方在此分别表示，且不是共同向买方、本公司、合并子公司和PUBCO提供担保，截至本协议日期和截止日期如下：

7.1组织和站立。如果卖方是一个实体而不是个人，根据其成立的司法管辖区的法律，该卖方是正式组织的、有效存在的和良好的(在该概念适用于该实体成立的司法管辖区的范围内)，并且有一切必要的权力和权力来经营其目前正在进行的业务。

7.2授权； 约束性协议。卖方拥有签署和交付本协议及其所属的每份附属文件、履行卖方在本协议和本协议项下义务的一切必要权力、权威、法律权利和能力，并据此完成预期的交易。本协议一直是本协议的一方，卖方是或被要求为其中一方的每一份附属文件在卖方交付、正式和有效地签署和交付时已经或将被交付 ，并假定本协议和任何此类附属文件得到本协议和本协议其他各方的适当授权、签署和交付，构成或在交付时构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对该卖方强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

7.3 所有权。卖方对附件一中与卖方名称相对的已购买股份拥有良好、有效和可交易的所有权，不受任何和所有留置权(适用证券法或公司组织文件规定的除外)的约束，不存在任何代理人、投票权、股东协议或其他协议或谅解， 卖方是一方或据卖方所知，在投票或转让本协议以外的任何卖方购买的股份方面，卖方受其约束。根据本协议和适用法律，在截止日期 向Pubco交付购买的股票后，购买股票的全部合法和实益权益以及购买股票的有效和可交易的所有权，不受所有留置权(适用证券法规定的或Pubco产生的留置权除外)的影响，将转移给Pubco。

7.4 政府批准。除附表7.4另有规定外，卖方在签署、交付或履行本协议或任何附属文件，或完成拟进行的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意， 或完成拟进行的交易，但下列情况除外：(A)本协议明确预期的备案；(B)根据反垄断法；(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交的任何备案；以及(D)证券法的适用要求(如有)。《交易法》和/或 其他适用的证券法及其下的规则和条例。

7.5 未违反。卖方签署和交付本协议及其以其他方式受约束的每一份附属文件，完成拟在此进行的交易，并遵守本协议及其任何规定，将不会：(A)与卖方组织文件的任何规定冲突或违反，(B)冲突或违反适用于卖方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或(C)(I)违反，与实质性违约相冲突或导致实质性违约，(Ii)构成重大违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成重大违约的事件)，(Iii)导致终止、 撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行卖方根据以下条款要求的履行，(V)导致 项下的终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在卖方的任何财产或资产上产生任何留置权(允许留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(Ix)给予任何人权利宣布重大违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行， 取消、终止或修改任何条款下的任何权利、福利、义务或其他条款，卖方为当事一方或其财产或资产受约束的任何合同的条件或条款 ，但与上述(A)项任何条款的任何偏离除外, (B)或(C)没有也不会合理地预期会对卖方完成交易的能力造成实质性损害或延迟

7.6 无诉讼。在任何政府当局面前或由任何政府当局在法律上或衡平法上不存在针对卖方或涉及卖方的任何悬而未决的行动，或据卖方所知，也没有任何悬而未决的命令 针对卖方或涉及卖方，合理地预期 将对卖方完成本协议及卖方作为或要求参与的附属文件项下预期的交易并履行其义务的能力产生重大不利影响。

7.7 投资陈述。此类卖方：(A)是《证券法》下法规D规则501(A) 中所定义的“经认可的投资者”；(B)仅出于投资目的为自己收购其在交易所的股份，而不是为了转售或分销此类交易所股份；(C)已获悉并了解交易所股票(I)的发行依赖于一项或多项《证券法》和任何适用的美国州证券法的注册要求豁免，(Ii)尚未且在成交时不得根据《证券法》或任何适用的美国州证券法进行登记，因此必须无限期持有且不能转售，除非此类交易所股票已根据《证券法》和美国所有适用的州证券法登记，除非有登记豁免；及(Iii)根据该卖方禁售协议(如适用)， 可能须受转让的额外限制；(D)知道对Pubco的投资属投机性投资，并承受完全亏损的风险；及(E)承认，除卖方登记权利协议所载的规定外，Pubco并无义务根据证券 法案登记交易所股份。卖方与任何人士并无订立任何合约，就交易所股份向该人士或任何第三人出售、转让或授予权益。由于卖方的业务或财务经验，或由于卖方的“买方代表”的业务或财务经验(该术语在证券法下的规则501(H)中定义), 此类卖方有能力评估对Pubco的投资的风险和优点，并保护其与这项投资有关的利益。该卖方已仔细阅读并理解由Pubco、买方或其各自代表向该卖方或该卖方代表提供的与Pubco投资有关的所有材料，并已就本协议拟进行的投资及其对该卖方的适宜性向其自己的律师、会计师或投资顾问进行咨询。该卖方承认，交易所股票因不受该卖方控制的事件而受到稀释。该卖方已完成其独立调查，并完全依赖其法律顾问、会计师、财务和其他代表的意见来确定本协议和 拟进行的交易的法律、税务、财务和其他后果，以及本协议和拟进行的交易对该卖方和 其特定情况的适用性，除本文所述外，不依赖Pubco、买方、合并子公司、目标公司或其各自代表的任何陈述或建议。卖方确认并同意，除第四条、第五条、第六条(包括买方披露明细表和公司披露明细表的相关部分)外，Pubco、合并子公司、买方、目标公司或其各自代表中的任何人没有作出任何陈述或担保，并且该卖方没有向任何人担保或代表，(I)任何具体金额或任何现金分配事件, Pubco的财产或其他权益或(Ii)交易所股票的盈利能力或价值 以任何方式。卖方：(A)已由独立律师代表(或已有机会咨询独立律师但拒绝这样做)；(B)有充分的权利和机会咨询卖方的律师和其他顾问，并利用这一权利和机会；(C)已仔细阅读并充分理解本协议的全文，并已由该律师向其充分解释；(D)充分了解本协议的内容及其意义、意图和法律效果；且(E)有权签署本协议及卖方必须或将成为其中一方的任何附属文件，且已在不受胁迫、胁迫或不当影响的情况下签署本协议及该等附属文件。

7.8 猎头和经纪人。据卖方所知，任何经纪、发现者或投资银行家无权根据卖方作出的安排，直接从买方、Pubco、合并子公司、目标公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金 。

7.9 提供的信息。卖方以书面形式提供或将提供的任何信息均未明确列入或通过引用纳入：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告、其任何证物或任何其他报告、表格、登记或向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于本协议或任何附属文件所拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向买方或Pubco的 股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何 修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实，或为了在其中作出陈述而必须陈述的任何重大事实，以确保陈述不具误导性。卖方明确提供或以书面形式提供的任何信息均不包括在任何签署新闻稿中， 签署文件、结案文件和结案新闻稿在提交或分发时(视情况而定)将包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以使陈述 不具有误导性。尽管有上述规定，该卖方对买方、合并子公司、Pubco或其各自关联公司的任何 关联公司或其代表提供的任何信息不作 陈述、担保或约定。

7.10 独立调查。卖方已对买方、Pubco和Merge Sub的业务、 经营结果、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对买方、Pubco和Merge Sub的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。卖方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，卖方完全依赖自己的调查以及本协议中规定的买方、Pubco、Merge Sub和每个其他卖方的明示陈述和担保(包括买方披露明细表的相关部分、买方披露明细表已提供给卖方的真实、完整和正确的副本) 以及根据本协议交付给该卖方的任何证书以及买方或其代表提供的信息。注册声明的上市或合并子公司；且(B)买方、PUBCO、合并子公司或其各自代表均未就买方、PUBCO、合并子公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或依据本协议交付给卖方的任何证书明确规定。尽管有上述规定 (但须遵守第12.1和12.2条)，本第7.10条的任何规定均不得限制或损害任何人的 与欺诈有关的补救或权利，或视为放弃任何与欺诈有关的索赔。

7.11 没有其他陈述。除卖方在第七条(经公司披露明细表修改)或附属文件中明确提出的陈述和保证外，卖方不对由此购买的股份或本协议拟进行的交易、 或其参与或将参与的任何附属文件作出任何其他明示或默示的陈述或保证，卖方特此明确拒绝任何其他与此有关的陈述或保证。

第八条
契约

8.1 访问和信息。

(A) 自本协议之日起至本协议根据第11.1款终止或终止(以较早者为准)为止过渡期“)，在符合第8.13条的规定下，公司、子公司和合并子公司应在正常营业时间内的合理 时间，在合理的时间间隔和通知后，向买方及其代表提供所有办公室和其他设施的合理使用权限，并 向所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息 (包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)提供，并应促使其代表向买方及其代表提供属于或与 子公司、合并子公司或目标公司有关的信息。买方或其代表可就Pubco、合并子公司或目标公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表， 根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每一份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(须经该等会计师同意或要求的任何其他条件)提出合理要求，如果有))，并促使公司、Pubco和Merge Sub的每一位代表合理地配合买方及其代表的调查；但买方及其代表不得以不合理地干扰Pubco、Merge Sub或目标公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。

(B)在过渡期内，除第8.13款另有规定外，买方应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和通知后，给予公司、PUBCO、合并子公司及其各自的代表合理的权限，使其能够合理访问所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)，或与买方或其子公司有关的信息。由于本公司、Pubco、合并子公司或其各自的代表可以合理地要求提供关于买方、其子公司及其各自业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表、包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本)以及独立公共会计师的工作底稿(须征得该等会计师的同意或任何其他条件，如果有)，并促使各自的 代表合理地配合公司、Pubco、Merge Sub及其各自的代表进行调查；但条件是，本公司、Pubco、Merge Sub及其各自的代表应以不合理干扰买方或其任何附属公司的业务或运营的方式进行任何该等活动。

8.2 公司、Pubco和合并子公司的业务行为。

(A) 除非买方另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期间，除本协议或任何附属文件明确规定或附表8.2(A)、 所述或适用法律要求外，Pubco、合并子公司和本公司应(I)在商业上作出合理努力，在所有实质性方面按照过去的惯例在正常业务过程中开展各自的业务，(Ii)在所有重大方面遵守适用于彼等及其各自附属公司及其 业务、资产及雇员的所有法律，及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，以在 所有重大方面维持其各自业务组织的完整，以维持其各自董事、高级管理人员、员工及顾问的服务，并维持其各自物质资产的拥有、控制及状况，一切均与过往惯例一致 。

(B) 在不限制第8.2(A)节的一般性的情况下，除本协议或任何附属文件的条款或附表8.2(B)所述的条款或适用法律要求外，在过渡期内，未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司、PUBCO或合并子公司均不得，且各自应促使其子公司：

(1)除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购或出售其任何股权证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别证券的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易。 除根据行使截至本协议日期 的未偿还公司可转换证券发行公司股票的每一种情况外；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或就其股权支付或拨出任何股息或其他分派(不论是以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何(直接、或有)超过200,000美元或总计500,000美元的债务，向任何第三方提供贷款或垫付或投资(在正常业务过程中垫付雇员的费用除外)，或担保或背书任何 个人超过200,000美元或总计500,000美元的任何债务、负债或义务；

(V) 按照过去的做法，增加其员工在正常业务过程之外的工资、薪金或报酬，且在任何情况下合计不得超过目标公司预算所列金额的5%，或向任何员工支付或承诺支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或全面大幅增加 员工的其他福利，或与任何现任顾问、高级管理人员、董事经理或员工订立、建立、实质性修订或终止任何公司福利计划，在每种情况下，除适用法律要求外，根据任何 公司福利计划或合同的条款，或在符合过去惯例的正常业务过程中；

(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，就任何索偿、诉讼、仲裁、 调查、审计或与重大税项有关的争议作出和解，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律或符合《国际财务报告准则》的规定，否则；

(Vii) 转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保存任何材料 公司注册IP、公司许可IP或其他公司IP，或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密 ；

(Viii) 终止、放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在任何情况下，在正常业务过程之外，与过去的做法一致；

(九) 在正常业务过程中没有按照过去的做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录 ；

(X) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(Xi) 未能使用商业上合理的努力，使就其资产、业务和活动提供保险的保单或替换或修订保单的保额和承保范围与目前有效的保单和保险范围基本相似。

(十二)重估其任何有形资产，或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，但为遵守《国际财务报告准则》并在与该缔约方的外部审计员协商后作出的改变除外；

(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔或行动(包括与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过200,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对当事人或其附属公司实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、履行或履行任何行动、债务或义务，除非 在公司财务或Pubco的合并财务报表中已预留该金额(视情况而定)；

(Xiv) 关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；

(Xv) 按照过去的惯例，通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产；

(Xvi) 除根据公司材料合同的条款外，任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过200,000美元或总计超过500,000美元。

(十七)通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(Xviii)自愿 承担任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)超过250,000美元，或总计500,000美元，但根据公司重要合同或公司福利计划的条款除外；

(Xix) 除在正常业务过程中外，出售、租赁、许可、转让、交换或交换、按揭或以其他方式质押或扣押(包括证券化)，或以其他方式处置其重大财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xx) 就本公司、Pubco或合并子公司的股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xxi) 采取任何可以合理预期的行动，使获得与本协议有关的任何政府授权的工作受到重大延误或损害；

(二十二)按照过去的惯例，加速收缴任何贸易应收款，或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是在正常业务过程中。

(Xxiii)订立、修订、豁免或终止(按其条款终止除外)与任何有关人士的任何交易(补偿、利益及预支开支除外，每宗交易均按以往惯例在正常业务过程中提供)；或

(Xxiv) 授权或同意采取上述任何行动；

但政府当局为遵守与新冠肺炎限制相关的法律和命令而采取的任何行动， 不应被视为违反第8.2节规定的要求。

(C) 在不限制第8.2(A)和8.2(B)条的情况下，除附表8.2(C)所述外，在过渡期间，未经买方事先书面同意，(I)本公司不得发行任何公司证券，及(Ii)在第(I)和(Ii)款的任何一种情况下，卖方不得出售、转让或处置该卖方拥有的任何公司证券，除非该等公司证券的接受者或受让人(“新卖家“)签署并向买方、Pubco、合并子公司和公司提交一份买方、Pubco和公司合理接受的合并协议，以受本协议的条款和条件约束 成为本协议项下的卖方，并签署并向买方、Pubco、合并子公司和公司交付任何附属文件，如果该新卖方在本协议日期是卖方，则该新卖方将被要求成为一方或受约束 。双方应对附件一和每个卖方的按比例份额进行任何适当的调整，使之成为每个此类新卖方的账户。

8.3买方的业务行为

(A) 除非公司、卖方和Pubco在过渡期内以其他方式书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非本协议或任何附属文件明确规定或附表8.3所述，或适用法律要求，否则买方应(I)在符合过去惯例的正常业务过程中，在所有重要方面开展业务，(Ii)遵守适用于买方及其业务、资产和员工的所有法律。 和(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，以在所有实质性方面保持其业务 组织的完好无损，保持其经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。即使本条款8.3有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制买方根据买方备忘录、章程和IPO招股说明书延长其必须完成业务合并(AN)的最后期限。延拓“)， ，并不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第8.3(A)款的一般性的原则下，除本协议条款或任何附属文件(包括任何管道投资公司预期的条款)或附表8.3所载或适用法律要求的情况外，在过渡期内，未经公司、卖方代表和Pubco事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得，也不得促使其子公司：

(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股本的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii)拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等股份或其他股权发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨出任何股息或其他分派(不论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过200,000美元的债务(直接、或有或有或以其他方式)(单独或合计)，向任何第三方提供贷款或预付款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务、责任或义务(前提是，本第8.3(B)(Iv)条不得阻止买方借入所需资金，以资助其正常运作的行政费用以及与完成交易有关的开支和开支，包括任何管道投资，以及延期所需的费用和费用(该等费用，延期费用 “)，在1,000,000美元的过渡期间，最高可达额外债务总额)；

(V)作出或撤销任何与税务有关的重大选择、解决任何与税务有关的申索、采取与税务有关的行动、提交任何经修订的报税表或退税申索，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用的法律或符合美国公认会计原则或国际财务报告准则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)的规定，否则；

(Vi) 以任何对买方不利的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；

(Vii) 终止、放弃或转让其作为缔约方的任何材料协议或任何买方材料合同下的任何材料权利；

(8) 在正常业务过程中没有按照过去的做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录 ；

(九) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(X) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单继续有效，为其资产、业务和活动提供保险 ，保额和承保范围与现行有效；

(Xi) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何变更，但要求 遵守《公认会计准则》或《国际财务报告准则》(视情况而定)并咨询买方外部审计师的范围除外；

(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过200,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对买方或其子公司实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、履行或履行任何诉讼、债务或义务，则不在此限。除非已在买方财务中预留了该金额；

(Xiii) 通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产；

(Xiv) 任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过200,000美元，或总计超过500,000美元 (不包括为免生疑问而招致的任何费用)；

(Xv) 通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

(Xvi) 自愿承担超过200,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的)或总计超过500,000美元(不包括任何费用的产生)，但根据本协议签订之日已存在的合同条款或在正常业务过程中或在过渡期内根据本第8.3节的条款订立的合同除外。

(Xvii) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xviii)就其证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xix) 采取任何可以合理预期的行动，使获得与本协议有关的任何政府授权的工作受到严重拖延或损害；或

(Xx) 授权或同意执行上述任何操作。

8.4 年度和中期财务报表。在过渡期内，在每个三个月季度和每个会计年度结束后三十(30)个历日内，公司应向买方提交目标公司的未经审计的综合收益表和未经审计的综合资产负债表，该期间为该季度或会计年度的中期资产负债表日至该季度或会计年度的末，以及上一会计年度的适用比较期间。每宗个案均附有本公司首席财务官的证明，表明所有该等财务报表均根据国际财务报告准则公平地列报目标公司截至日期或所示期间的综合财务状况及经营业绩，但须经年终审核调整，且不包括附注。自本协议签订之日起至截止日期止，本公司还将向买方迅速提供目标公司的注册会计师可能出具的目标公司的任何经审计的综合财务报表的副本。

8.5 买方公开备案。于中期内，买方将及时保存其向美国证券交易委员会提交的所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并将在合并前尽其商业合理努力维持买方单位、买方普通股、买方权利及买方认股权证在纳斯达克上的上市；前提是双方确认并同意，自交易完成起及完成后，各方拟 只在纳斯达克上市PUBCO普通股及PUBCO公开认股权证。

8.6不得进行恳求。

(A) 就本协议而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、建议或要约，或任何表示有兴趣提出要约或建议的指示， 和(Ii)替代交易“指(A)就本公司、Pubco、合并子公司、卖方及其各自的关联公司而言，与出售(X) 目标公司的全部或任何重要业务或资产有关的交易(不包括本协议拟进行的交易)或(Y)目标公司的任何股份或其他股权或利润，在任何情况下，不论此类交易 采取的形式是出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券，管理合同， 合资企业或合伙企业，以及(B)就买方及其关联公司而言，与涉及买方的企业合并有关的交易(不包括本协议预期的交易)。

(B) 在过渡期间，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进本协议拟进行的交易，未经公司、买方、卖方和Pubco事先书面同意，每一方不得、也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成 提出、提交或宣布或故意鼓励任何收购提议，(Ii)向任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)提供与收购提案有关或响应收购提案的任何非公开信息(或关于任何卖方、任何目标公司)或其各自业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工的任何非公开信息，(Iii)就收购提案或可合理预期导致收购提案的事项与任何个人或集团进行讨论或谈判，(Iv) 批准，认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购建议，(V)谈判或签订与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议， 或(Vi)免除任何第三人的任何保密协议，或放弃该协议的任何条款。

(C) 每一方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以口头和书面形式通知其他各方：该方或其任何代表(或与本公司、任何卖方有关)收到：(I)关于或构成任何收购提案的任何真诚的询价、建议或要约，或任何可能合理地预期会导致收购提案的 真诚的询价、建议或要约、信息请求或讨论或谈判请求；以及(Ii)任何有关该方或其附属公司的非公开信息请求 (或关于任何卖方或卖方代表、任何目标公司)，并在每种情况下详细说明其重要条款和条件(包括书面的副本或口头的书面摘要)以及进行此类查询、 提议、要约或要求提供信息的一方的身份，但须遵守适用的保密限制。各缔约国应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，各缔约方应 并应安排其代表立即停止与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

8.7禁止交易。本公司、Pubco、Merge Sub、卖方和卖方代表均确认并同意其知悉，且其各自的关联公司知晓(且其各自的代表知晓或在收到买方的任何重大非公开信息时将被告知)美国联邦证券法及其颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规所施加的限制(“联邦证券法“)和其他适用的外国和国内法律，适用于拥有上市公司的重要非公开信息的人。本公司、Pubco、Merge Sub、 卖方和卖方代表均同意，在其持有此类重大非公开信息期间， 不得购买或出售买方的任何证券(交易除外)、将此类信息传达给任何 第三方、对买方采取违反此类法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方进行上述任何 行为。

8.8通知某些 事项。在过渡期内，如果一方或其关联公司(或，就公司而言，任何卖方)未能遵守或满足本协议规定的任何契约、条件或协议，或未能满足其或其关联公司(或就公司而言，任何卖方)在任何实质性方面满足的任何契约、条件或协议，每一方应立即通知其他各方：(B)收到来自任何第三方(包括任何政府当局)的任何 通知或其他书面通信，声称(I)与本协议预期的交易相关的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该第三方或其附属公司(或就本公司而言，任何卖方)违反任何法律；(C)从任何政府当局收到与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信。(D)发现任何事实或情况 ，或意识到发生或不发生任何事件，而该事件的发生或不发生将合理地导致或导致第十条所列任何条件得不到满足或这些条件的满足被实质性推迟；或(E)以书面形式获悉该方或其任何关联公司(或就本公司而言，任何卖方或卖方代表)或其各自的任何财产或资产，或据该方所知，以其身份对其采取的任何行动的开始或威胁 该方或其关联公司(或就本公司而言, 任何卖方或卖方代表)与完成本协议预期的交易有关。此类通知不应构成提供通知的一方确认或承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定是否违反本协议中包含的任何陈述、保证或契诺的 。

8.9 努力。

(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施， 根据适用的法律和法规适当或适宜地完成本协议预期的交易(包括 收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。

(B) 为进一步而不限于第8.9(A)节，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的备案或申请，买方和公司各自承担50%(50%)的备案费用，并在切实可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何额外信息和文件材料，并在可行的情况下尽快采取合理必要、适当或可取的所有其他行动，以导致根据反垄断法规定的可适用等待期到期或终止。包括请求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应根据任何反垄断法为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准和授权，同时应尽其商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与每一方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地了解缔约方或其代表从任何政府当局收到或向政府当局发出的任何通信，以及与私人的任何诉讼有关的任何通信，在每一种情况下，均与本协定所设想的任何交易有关；(Iii)允许其他各方的代表及其各自的外部律师审查其向任何政府当局或与任何政府当局举行的任何会议或与私人进行的任何诉讼有关的任何会议或会议之前发出的任何函件，并相互协商。, 与任何其他人，并在该政府当局或其他人允许的范围内，使一名或多名其他缔约方的代表有机会出席和参加此类会议和会议；(4)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或会议，其他缔约方应及时和合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)使用商业上合理的努力 合作提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信，以解释或捍卫本协议拟进行的交易，阐明任何监管或竞争论据，和/或回应任何政府当局提出的请求或反对意见 。

(C) 自本协议之日起，双方应在合理可行范围内尽快相互合理合作，并使用(并应促使各自关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向 政府当局提交批准本协议所拟进行的交易的请求，并应尽一切商业上合理的 努力使政府当局批准本协议所拟进行的交易。如果一方或其任何代表(或就本公司而言，任何卖方或卖方代表) 收到该等政府当局就本协议拟进行的交易发出的任何通知，每一方应立即向其他各方发出书面通知，并应迅速 向其他各方提供该政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束之前还是之后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人对本协议或任何附属文件所预期的任何交易提出质疑，认为其违反了任何适用法律，或者会阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或因此而预期的交易的完成，则任何适用的政府当局或个人将提起(或威胁提起)任何行动。, 双方应尽其商业上合理的努力解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议和附属文件所设想的交易，包括解决此类异议或行动，而这些异议或行动在任何情况下，如果得不到解决，可能会阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或附属文件所设想的交易的完成。如果政府当局或个人发起(或威胁要发起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件所设想的交易，双方应，并应促使各自的代表合理地相互合作，并使用各自在商业上合理的努力对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止的、临时的、初步的或永久性的命令，阻止或限制 完成本协议或附属文件所设想的交易。

(D) 在交易结束前，各方应尽其商业上合理的努力，获得政府当局或其他第三方为完成本协议所预期的交易所需的任何内容，或因签署、履行或完成本协议所预期的交易而需要的任何内容，其他各方应就此类努力提供合理的合作。关于PUBCO，在过渡期内，公司和PUBCO应采取一切必要的商业合理行动，使PUBCO 符合交易法规则3b-4所定义的“外国私人发行人”资格，并在交易结束前一直保持这种地位。

8.10 进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并采取各自在商业上合理的 努力，采取或促使采取本协议和适用法律项下的一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。

8.11 注册声明。

(A) 在本协议之日后，买方和PUBCO应在公司的合理协助下尽快准备好注册说明书，并向美国证券交易委员会提交F-4表格(经不时修订或补充，包括其中所载的委托书)的注册说明书。注册声明)关于根据《证券法》向买方证券持有人在生效时间前根据本协议发行的Pubco证券的登记，登记声明还将包含买方的委托书(经修订，委托书“) 为征求买方股东对将在特别股东大会上采取行动的事项的委托书的目的，并根据买方的组织文件和IPO招股说明书，向公众股东提供机会赎回其买方普通股(或在生效时间之后，其Pubco普通股)(”救赎“) 就买方股东批准事项进行股东投票。委托书应包括委托书材料 ，以征求买方股东的委托书在买方股东特别大会上投票。特别股东大会“)，赞成决议批准 (I)作为普通决议，通过和批准本协议以及买方普通股持有人根据买方组织文件、开曼群岛法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例进行的交易(包括在需要的范围内发行任何管道股)，(条件是合并和合并计划必须由特别决议授权)，通过并批准Pubco的新股权激励计划，其形式和实质为公司、Pubco和买方(“Pubco股权计划“)，它将规定：(Br)该Pubco股权计划下的总奖励将是相当于紧接交易结束后发行和发行的Pubco普通股总数的12%(12%)的Pubco普通股数量，(Iii)作为普通决议，根据本协议第8.14节任命交易后Pubco董事会成员，(Iv)作为普通决议(或如果适用法律或买方备忘录和章程细则要求，作为特别决议)本公司等其他事项，PUBCO和买方此后应相互确定为必要或适当的，以实现交易(前述第(Br)至(Iv)条所述的批准，统称为买方股东批准事宜“)及(V)如在买方合理厘定的情况下有需要或合宜，作为普通 决议案的股东特别大会续会。 如于安排举行股东特别大会的日期，买方并未收到代表足够 股份数目的委托书，以取得所需的股东批准，不论是否有法定人数出席，买方均可连续一次或多次推迟或延会股东特别大会。关于注册声明，买方和PUBCO 将根据买方组织文件、开曼群岛法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规则中所述的适用法律和代理征集和注册声明规则，向纳斯达克提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。买方和PUBCO应合作，并为公司(及其律师) 提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交注册说明书及其任何修订或补充文件之前，对其进行审查和评论。本公司应向买方和PUBCO提供关于目标公司及其股东、 高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合列入《注册说明书》或其任何修订或补充文件中，公司提供的这些信息应真实、正确，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实。没有实质上的误导性。每一方将支付自己的成本和费用((包括法律费用, 财务咨询、咨询和会计费用)与注册声明相关的费用)，但与美国证券交易委员会批准、监管或政府批准有关的任何备案费用或类似费用应由买方和公司平分承担。

(B)买方和PUBCO应采取一切必要的合理和必要行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律关于注册声明、特别股东大会和赎回的要求。买方、PUBCO和本公司均应，并应促使其每一家子公司在合理的提前通知后，向本公司、PUBCO、买方、卖方代表及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与本协议拟进行的交易相关的公开文件，包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。各缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何重要方面或在适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。买方和PUBCO应根据适用法律的要求并在符合本协议条款和条件以及买方组织文件的前提下，对登记声明进行修订或补充，并促使经修订或补充的登记声明 提交美国证券交易委员会并分发给买方股东，但买方 不得在未向公司和卖方代表发出充分通知并事先与卖方代表协商的情况下修改或补充登记声明。

(C) 买方和PUBCO应在其他各方的协助下，迅速回复美国证券交易委员会对注册声明的任何评论 ，并应尽其商业上合理的努力，使注册声明“清除”美国证券交易委员会的评论并生效。买方和PUBCO应在收到任何书面意见后立即向公司提供任何书面意见的副本，并应将买方、PUBCO或其各自代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于登记声明、特别股东大会和赎回的任何实质性口头意见通知公司 ，并应在可能的情况下给予公司合理的机会对任何拟议的书面或材料口头答复进行审查和评论，包括在可能范围内公司或其律师参与与美国证券交易委员会的讨论。

(D) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，买方及Pubco应在切实可行范围内尽快将注册声明分发予买方股东，并应根据开曼法案作出合理努力，根据开曼法案于注册声明生效后三十(30)日内召开股东特别大会，但须受上文第8.11(A)节所述任何必要的延会或延迟举行的规限。

(E)买方和PUBCO应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方的组织文件和本协议，以编制、归档和分发注册声明、根据注册声明征求代表意见、 召开和举行股东特别大会以及赎回。

8.12公开 公告。

(A) 双方同意，在过渡期内，未经买方、Pubco和本公司的事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或在此或由此拟进行的交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或法规可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用方应采取商业上合理的努力，允许其他各方有合理时间发表评论，并在发行之前安排任何与该等发布或公告有关的所需申报。

(B) 双方应在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在签署后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布签署本协议(“签署新闻稿在签署新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的最新报告(签署 备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述，公司应在提交(公司在任何情况下都不迟于第三次(3))之前审查、评论和批准(批准不得无理地扣留、附加条件或推迟)。^研发) 本协议签署后的工作日)，但买方应为公司提供一段合理的时间，以便在此之前完成审查、评论和批准。双方应在交易结束后(但无论如何不得在交易结束后四(4)个工作日内)在切实可行的范围内相互商定并尽快发布新闻稿，宣布完成本协议所设想的交易(“闭幕新闻稿“)。在结案新闻稿发布后，Pubco应立即提交表格8-K的最新报告(结案备案“)成交新闻稿 和联邦证券法要求的成交说明，买方和公司应在备案前审查、评论和批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿或由一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提出的与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、提交通知或申请的过程中，各方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易或任何其他报告、声明、提交或任何其他报告、声明、提交、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局发出的与本协议拟进行的交易相关的通知或申请。

8.13保密信息 。

(A) 本公司、Pubco、Merge Sub、卖方和卖方代表各自同意，在过渡期内，如果本协议在终止后两(2)年内根据第XI条终止，则 他们应并应促使各自的代表：(I)严格保密任何买方保密信息， 并且不会将其用于任何目的(与完成本协议或附属文件所预期的交易有关的除外)。未经买方事先书面同意，不得直接 或以其他方式向任何第三方披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息；以及(Ii)如果公司、Pubco、合并子公司、任何卖方、卖方代表或他们各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第XI条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何买方机密信息，(A)在法律允许的范围内向买方提供此类要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求，费用由买方承担。保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款8.13(A)，以及(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本条款8.13(A), 仅提供该等买方机密信息的法律要求 按照外部律师的建议提供的部分，并尽其商业上合理的努力以获得将给予此类买方机密信息的保密 待遇的保证。如果本协议终止，本协议预期的交易未完成，公司、Pubco、合并子公司、卖方和卖方代表应并应促使其各自的代表迅速向买方交付或销毁(在公司选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和 其他与之相关或基于其的文字。

(B)买方特此同意，在过渡期内，如果本协议根据第(Br)XI条终止，则在终止后两(2)年内，买方应并应促使其代表：(I)严格保密向该人披露的任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件预期的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议项下的权利有关)，未经本公司事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供本公司的任何机密信息； 和(Ii)如果买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第XI条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知 ，以便公司可以寻求，费用由公司承担，未获得保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款 8.13(B)和(B)，或公司放弃遵守本条款8.13(B), 仅提供该等公司机密信息中法律上要求提供的外部律师建议的部分，并尽其商业上合理的努力，以获得将得到保密待遇的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，买方应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁(在买方选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息，按照外部律师的建议，并在给予公司合理机会审查此类披露并真诚考虑公司就此类披露提出的任何意见后， 允许公司对此类公司机密信息进行保密处理，条件是(Y)买方应并应促使其代表：严格保密向有关人员披露的任何目标公司的任何机密公司信息，直到此类信息不再成为机密公司信息为止，并且(Z)只有在内部合规政策或适用法律要求的范围内或满足政府 当局的要求时，才允许买方及其代表保留公司机密信息的副本。

8.14收盘后 Pubco董事会和高管。

(A) 双方应采取一切必要行动，包括导致Pubco董事辞职，以便自交易结束时起，Pubco董事会(“Pubco董事会关闭后)将由五(5)人组成，包括 (I)买方在成交前指定的一(1)人(采购商董事)， 根据纳斯达克规则有资格成为独立董事的人，(Ii)公司在收盘前指定的三(3)人 (公司董事)，其中至少一(1)人须符合董事规则的独立资格 及(Iii)一(1)人，该人于 成交前经买方及本公司双方同意并指定(独立董事“)根据董事规则，谁有资格成为独立的纳斯达克 。在交易结束时或之前，Pubco将向交易结束后Pubco董事会的每位成员提供一份惯常的董事赔偿协议，协议的形式和实质应为该等董事、Pubco、买方和本公司合理接受。

(B) 双方应采取一切必要行动，包括导致Pubco的高管辞职，以便在紧接Pubco关闭后分别担任Pubco首席执行官和首席财务官的个人 将与紧接关闭前的公司相同的 个人(在同一职位上)(除非公司 希望任命另一位有资格的人担任该职位，在这种情况下，公司指定的该其他人应担任该职位)。

8.15董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险。

(A) 双方同意，在买方、本公司、Pubco或合并子公司的现任或前任董事和高级管理人员以及在 买方、本公司、Pubco或合并子公司的 担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的受托人或受托人的每一人，均有权获得免除、赔偿和垫付费用。D&O获弥偿人士“)根据 各自的组织文件或任何D&O受保障人与买方之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议的规定，公司、Pubco或合并子公司应在本协议签订之日继续有效，并在适用法律允许的范围内，根据其各自的条款继续全面有效。在生效后六(Br)年内，Pubco应在适用法律允许的范围内，使Pubco、买方和每个目标公司的组织文件中包含的关于D&O受赔人的免责、赔偿和垫付费用的条款不低于本协议日期买方、每个目标公司、Pubco和合并子公司的组织文件中的规定。本第8.14(A)节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。

(B) 在生效后六(6)年内，Pubco实际上应维持董事和高级职员责任保险，包括买方和目标公司目前分别承保的董事和高级职员责任保险单(在本协议日期前已向买方和本公司提供完整副本)(“D&O尾部保险“) 条款实质上等同于买方现有的承保范围，且在任何情况下都不低于买方现有的承保范围。尽管本协议有任何相反规定，Pubco及其子公司仍可根据买方的 或公司现任董事和高级管理人员的责任保险，对在生效时间或之前存在的索赔获得六年“尾部”保单 ，并且如果该等保单是在 生效时间之前获得的，则PUbco及其子公司可以根据买方的 或公司现任董事和高级管理人员的责任保险扩大承保范围。PUBCO及其子公司应分别维持此类保单的效力，并应继续履行保单项下的义务，如果在该六年内提出或提出任何索赔，则根据本条款第8.14(B)条规定必须维持的任何保险应继续进行，直至最终处置该索赔为止。

(C) 买方应被允许在生效时间之前获得并全额支付D&O尾部保险的保费， 应维持D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其项下的义务，直至交易结束，并且 Pubco应及时支付或导致支付D&O尾部保险的所有保费。

8.16 使用信托账户收益。买方应向公司提供一份真诚编制的估计费用书面报表(“采购员费用表“)，在交易结束前至少五(5)个工作日， 应在交易结束时或之前向公司提交最终的买方费用报表，该报表应在从信托账户支付任何此类费用之前由买方和公司以书面商定 。成交时，买方应安排将根据信托协议规定必须交付给受托人的文件、证书和通知 如期交付。双方同意，交易完成后，在计入赎回款项后，应首先使用信托账户中的资金以及Pubco或买方从任何管道投资公司收到的任何收益，买方将作出一切适当安排，使受托人支付(I)买方费用报表中列明的买方应计费用，(Ii)买方最终费用报表中列明的买方递延费用(包括应付给承销商的现金金额和任何法律费用)。以及(Iii)买方欠赞助商的费用(包括递延费用)的任何贷款，其金额未转换为买方或Pubco证券，金额为最终买方费用报表中所列该等贷款的本金余额和应计利息总额。根据Pubco首席执行官的书面指示，任何剩余现金将在向Pubco或目标公司支付此类款项后立即分配，并用于营运资金和一般公司 用途。

8.17 管道投资。在不限制本协议包含的任何相反内容的情况下，在过渡期内，买方应在本协议日期之后、成交时或之前，在实际可行的情况下，作出商业上合理的努力，与投资者订立并完成与买方或Pubco的私募股权投资有关的认购协议，以购买买方或Pubco的股份(“管道股份)与私募有关，及/或与潜在投资者订立后备安排 ，在任何情况下，以本公司、买方及Pubco双方同意的条款行事(A)管道 投资“)，并且，如果买方选择寻求管道投资，Pubco、买方和公司应并应促使他们各自的代表就该管道投资相互合作，并使用他们各自在商业上合理的努力来促成该管道投资的发生(包括让公司的 高级管理人员参加买方合理要求的任何投资者会议和路演)。在买方、Pubco和公司的选择下，任何PIPE投资可采取可转换债务融资的形式，根据该融资，PIPE投资者应签订可转换票据购买协议或其他替代融资，包括股权信贷额度。

8.18 Pubco股权激励计划。在截止日期前，Pubco、买方和本公司应批准且Pubco应 采纳Pubco、买方和本公司诚意共同接受的形式和实质上均可接受的股权激励计划，该计划将 规定该股权激励计划下的总奖励将为若干Pubco普通股，其数量相当于Pubco普通股总数的12%(12%) 。在注册声明生效之前，Pubco董事会应按适用法律规定的方式批准和通过股权激励计划，自截止日期起生效，并应按照《公司法》的要求将股权激励计划提交Pubco股东批准。在交易结束后30天内，Pubco应提交一份关于股权激励计划下可发行股票的F-8表格(或其他适用的 表格)的注册说明书。只要根据股权激励计划授予的奖励仍然悬而未决，PUBCO应尽商业上合理的努力，保持该注册声明的有效性(并保持其中包含的招股说明书的当前状态)。

第九条生存和赔偿

9.1生存。

(A) 本协议中包含的公司和卖方的所有陈述和保证(包括公司披露 附表以及公司或卖方根据本协议以书面形式提供的所有证书、文件、文书和承诺)在截止日期、截止日期和到期日期间继续有效；但是，(I)第6.1条(组织和地位)、6.2条(授权)中包含的陈述和保证应继续有效。具有约束力的协议)、6.3 (资本化)、6.4(子公司)、6.13(知识产权)、6.14(税收和回报)6.19(福利 计划)、6.20(环境事项)6.26(查找人和经纪人)以及(Ii)第7.1条(组织和地位)、 7.2(授权；具有约束力的协议)、7.3(所有权)和7.8(查找人和经纪人)，均应持续到适用的诉讼时效到期后三十(30) 天(第(I)款和第(Br)(Ii)款中提及的陈述和保证、特别申述以及第6.1、6.2、6.3、6.4、6.26、7.1、7.2、7.3和7.8条所述的陈述和保证，基本表述“)。此外，与公司有关的欺诈索赔将无限期有效。如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知已在适用日期之前发出，即该陈述或保证根据第9.1(A)条不再有效，则相关的 陈述和保证应继续有效，直至索赔最终得到解决。本协议所载本公司的所有契诺、义务和 协议(包括本协议所载的所有附表和证物以及本公司根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)，包括任何赔偿义务，将不能在 结束后继续履行，除非其条款适用于或将在结束后全部或部分履行(该等契诺应在结束后 继续有效，直到按照其条款全面履行为止)。

(B) 本协议或根据本协议由或代表买方交付的任何证书或文书中包含的买方的陈述和保证在交易结束后不复存在，并且在交易结束后，买方、买方代表及其各自的代表不再承担任何进一步的义务，也不得就此向买方、买方代表或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。买方和/或买方代表在本协议中订立的契诺、义务和协议(包括本协议的所有附表和附件，以及买方根据本协议提供的所有证书、文件、文书和书面承诺)，包括因违反该等契诺、义务或协议而产生的任何权利，应在本协议结束后失效，但本协议所载或由此提供的任何附属文件、附表、证物、证书、文件、文书或承诺中的那些契约、义务和协议除外。根据其条款适用于或将在关闭后全部或部分履行(此类公约应在关闭后继续生效，直至按照其条款完全履行为止)。

9.2赔偿。

(A) 在符合本第九条的条款和条件的情况下，自成交之日起和成交后，主要卖方及其各自的继承人和受让人(就根据本协议提出的任何索赔而言，每个人一级卖家赔偿 方)将分别而不是联合地对Pubco、买方及其各自的关联公司、 高级管理人员、董事、经理、员工、继任者和允许受让人(就根据本协议提出的任何索赔而言，每个人)进行赔偿、辩护和保护受赔方)任何和所有损失、诉讼、订单、债务、损害赔偿、减值、税款、利息、罚金、留置权、主要卖方书面批准的赔偿金额、费用和开支(包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费和开支) (上述任何一项，a损失“)由任何受补偿方支付、遭受或招致或强加给受补偿方，其程度全部或部分由(不论是否涉及第三方索赔)直接或间接引起或直接或间接引起：(I) 违反本协议或公司交付的任何证书中规定的任何陈述或保证； (Ii)违反上述主要卖方在本协议中或上述主要卖方提供的任何证书中作出的任何陈述或保证；或(Iii)本公司或主要卖方违反根据本协议 须履行的任何契诺或协议；或(Iv)持有目标公司股权证券(包括期权、认股权证、可转换债务或其他可转换证券或其他收购目标公司股权证券的权利)的人士在成交前因出售、购买、终止、注销、到期、赎回或转换任何该等证券而采取的任何行动 。

(B) 在符合本第九条的条款和条件的情况下，自成交之日起和成交后，非主要卖方的每一位卖方， 及其各自的继承人和受让人(就根据本协议提出的任何索赔而言，每一位卖方 赔偿方，并与主卖家赔偿各方一起，弥偿当事人“)， 将分别而不是联合地向受补偿方赔偿、辩护并使其免受受补偿方支付的任何或所有损失， 因(I)违反卖方在本协议或卖方出具的任何证书中作出的任何陈述或保证的行为而蒙受、招致或强加于受补偿方的全部或部分直接或间接损失(不论是否涉及第三方索赔)；或(Ii)违反卖方根据本协议应履行的任何约定或协议。

9.3限制和一般赔偿条款。

(A) 除非本条第九条另有明确规定，否则受赔方无权获得第9.2条规定的任何赔偿，除非且直到受赔方根据本条款第九条有权获得赔偿的损失总额超过95万美元 ($950,000)(篮子“)，届时受赔方有权根据第9.2条从受赔方到达篮子所需的第一美元损失中获得任何赔偿，但篮子不适用于(I)违反任何基本陈述的赔偿要求或(Ii)欺诈索赔。

(B) 根据第9.2条，赔偿各方有义务支付的最高赔偿总额(违反任何基本陈述或任何欺诈索赔除外)不得超过 至三千八百万美元($38,000,000)；但对于违反基本陈述或欺诈索赔的任何索赔，第9.2条规定的赔偿总额不得超过等于 交易所对价的金额。

(C) 即使本协议有任何相反规定，任何弥偿方均不会根据第9.2节承担任何赔偿责任，只要该等损失的金额(I)计入营运资金净额计算、 结算净债务或交易开支并导致最终厘定的交易所股份根据第 2.5节有所变动，或(Ii)除欺诈申索外，超过该弥偿方在交易所代价中所占的比例份额。

(D) 仅为确定本条第九条项下的损失金额(为免生疑问，并非为了确定是否存在导致赔偿要求的违约行为)、本协议(包括公司披露时间表)中所列的所有陈述、保证和契诺或任何附属文件符合 重要性、重大不利影响或类似进口或影响的词语，将被视为在没有任何此类限制的情况下作出的。

(E) 受保障方、买方或其各自代表对违反本公司、任何卖方或卖方代表的陈述或保证的调查或知情，不应影响公司、任何卖方或卖方代表的陈述或保证，也不影响本协议任何条款(包括本协议第九条)对此的追索权。

(F) 任何受赔方遭受或发生的任何损失的金额，应减去支付给受赔方或其任何关联公司或代表的任何保险收益，作为对此类损失的补偿(保险公司不享有本协议项下的代位求偿权，但放弃代位求偿权将损害任何适用的保险范围的范围除外)，扣除收取费用和因此类损失或保险付款而导致的后续续期保费增加。

9.4 赔偿程序。

(A) 买方代表有权代表受补偿方就根据第(9)条提出的任何赔偿要求采取行动，包括提出和解决本条款项下的任何赔偿要求，并代表受补偿方接收任何 通知。卖方代表有权代表赔偿各方就根据本条款第九条提出的任何赔偿要求采取行动，包括为根据本条款提出的任何赔偿要求进行辩护和和解，并代表赔偿各方接受任何通知。

(B) 为了提出本合同项下的赔偿要求，买方代表必须提供书面通知(a“索赔通知书“)将索赔提交给卖方代表 和托管代理，索赔通知应包括：(I)在当时已知的范围内对与索赔标的有关的事实和情况的合理描述，以及(Ii)受赔方在已知或可合理评估的范围内因索赔而蒙受的损失金额(前提是买方代表此后可本着善意向卖方代表和托管代理提供修改后的索赔通知以调整索赔的损失金额)；但提供给托管代理的任何索赔通知的副本应针对第(I)款中所述的赔付方或受赔方的任何机密或专有信息进行编辑。

(C)如因第三方(包括任何政府当局)的索赔而根据第九条提出的任何赔偿索赔(a“第三方索赔“)时，买方代表必须在受赔方收到该第三方索赔的通知后，立即(但在任何情况下不得晚于三十(30)天)就该第三方索赔向卖方代表发出索赔通知；条件是，未发出该通知并不解除该第三方的赔偿义务，除非该第三方索赔的辩护因未发出该通知而受到重大且不可挽回的损害。卖方代表有权在卖方代表选择的律师的协助下，以卖方代表的名义和费用对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，除非(I)卖方代表未能在收到关于此类第三方索赔或争议的通知后二十(20)天内，在此类第三方索赔未决期间的任何时间，向买方代表充分认识到赔偿方对受补偿方的义务，或(Ii)对该第三方索赔的全部或部分赔偿义务。(A)代表补偿方的卖方代表和代表受补偿方的买方代表在进行此类抗辩时存在利益冲突，(B) 适用的第三方声称欺诈索赔，(C)此类索赔具有刑事性质，可合理预期导致刑事诉讼 , 或寻求针对受补偿方的强制令或其他衡平法救济，或(D)第三方索赔的金额 超过或合理预期超过托管账户中剩余托管财产的价值(扣除悬而未决但未解决的赔偿索赔和已解决但未支付的赔偿索赔的任何金额 )。如果卖方代表 选择并有权对该第三方索赔进行妥协或辩护，则卖方代表将在二十(20)天内(或如果第三方索赔的性质需要)在较早的二十(Br)天内将其这样做的意图通知买方代表，买方代表和受赔偿方将在卖方代表的要求和费用下合作为该第三方索赔辩护。如果卖方代表代表赔付方选择不妥协或在任何时候根据第9.4款无权妥协或抗辩该第三方索赔，未能按照本协议的规定将其选择通知买方代表，或拒绝承认或抗辩其在本协议项下的赔偿义务，则买方代表可代表受偿方支付、妥协或抗辩该第三方索赔。尽管本协议有任何相反规定，但对于由受补偿方或买方代表在未经卖方代表代表补偿方事先书面同意的情况下解决的任何此类第三方索赔，赔偿方将不承担赔偿义务(同意不会被无理地扣留、推迟或附加条件)；但尽管有上述规定，受赔偿方不会被要求不向最终到期的任何第三方索赔付款。, 如果延迟支付第三方索赔将导致受赔方当时持有的任何财产或资产的止赎 ，或任何延迟付款将给受赔方造成物质经济损失，则不需要 停止支付任何第三方索赔。卖方代表代表赔偿方指导辩护的权利包括： 就任何第三方索赔达成妥协或达成协议的权利；但此类妥协或和解不会 迫使受补偿方同意要求受补偿方采取或限制任何行动(包括支付金钱和限制竞争)的任何和解，但就此类第三方索赔执行豁免和/或同意遵守与此相关的惯例保密义务除外，除非事先征得买方代表代表受补偿方的书面同意(此类同意仅因善意 理由而不予接受、附加条件或推迟)。尽管卖方代表有权根据前一句话作出妥协或和解，但卖方代表不得就买方代表代表受补偿方提出的异议而提出的任何第三方索赔作出和解或妥协；但买方代表不得无理拒绝接受和解或妥协。, 延迟 或有条件。买方代表有权代表受赔偿方参与任何第三方索赔的辩护，并由买方选择律师，但卖方代表有权代表受赔偿方指导辩护。

(D) 对于非第三方索赔的任何直接赔偿索赔，卖方代表将在收到索赔通知后三十(30)天内代表赔偿方作出答复。如果代表赔付方的卖方代表 在该三十(30)天内未作出回应，则卖方代表将被视为已接受赔偿通知中所列损失的责任，但受第九条中规定的赔偿限制的限制，卖方代表将无权对该索赔通知的有效性提出异议。如果卖方代表在该三十(30)天内作出回应并全部或部分驳回此类索赔，买方代表将有权根据本协议(受第13.4条的规定)、任何附属文件或适用法律的规定，自由地采取补救措施。

9.5 赔偿金。任何针对赔偿方的赔偿要求应首先针对托管份额，然后针对任何其他托管财产，然后要求任何赔偿方自掏腰包进行赔偿 。除主要卖方外，任何作为赔偿方的卖方均不需要为其他卖方应负责任的任何损失提供赔偿。赔偿方根据第 IX条承担的任何赔偿义务将在根据第9.4条确定该义务后十(10)个工作日内支付(并且 买方代表和卖方代表将向托管代理提供或促使向托管代理提供任何书面指示或托管代理所需的其他信息或文件)。尽管本协议有任何相反规定，任何赔偿都将支付给Pubco或其继任者。就任何弥偿款项而言，就厘定弥偿付款而言，每股托管 股份或任何其他Pubco普通股的价值应为弥偿要求根据第IX条最终厘定的 日的Pubco股价。Pubco收到作为赔偿款项的托管股或其他Pubco普通股，Pubco应在收到后立即注销。

9.6 独家补救。除与公司有关的欺诈索赔或寻求强制令、特定履约或其他衡平法救济的索赔(包括根据第13.7条)外，对于本协议或任何种类或性质的附属文件所引起的事项，根据第(Br)条第(9)条进行的赔偿应是双方的唯一和排他性的补救措施，包括对任何失实陈述或违反本协议中所包含的任何保证、契约或其他规定的赔偿。附件文件或根据本协议或附件文件交付的任何证书或文书，或与本协议主题有关的其他文件，包括谈判和讨论。

9.7 赔偿和损害赔偿的限制..在任何情况下，任何一方在本协议或任何附属协议下，或在根据本协议或附属文件交付的任何证书或文书中，或在与本协议主题 事项有关的其他方面，包括谈判和讨论中，对任何相应的、附带的、惩罚性的(但实际授予政府当局或其他第三方的除外)、特殊或间接损害赔偿、特殊或间接损害赔偿，均不承担责任。包括但不限于对业务利润损失和/或业务中断的损害赔偿。 即使任何有限补救措施的基本目的失效，这些限制也应适用。

文章 X 成交条件

10.1 各方义务的条件。每一方完成交易的义务应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：

(a) 需要股东批准。根据委托书提交买方股东特别大会表决的买方股东批准事项，应经买方股东根据买方组织文件、适用的法律和委托书(以下简称“委托书”)在临时股东大会上必要的表决通过。需要股东批准”).

(b) 反垄断法。根据任何反垄断法，适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。

(c) 必要的监管审批。为完成本协议所设想的交易，必须从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。

(d) 必备条件。为完成附表10.1(D)所列的本协议所设想的交易，必须从任何第三人(政府当局除外)处获得或与任何第三方(政府当局除外) 达成协议，应已获得或与其达成协议。

(e) 没有法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使本协议预期的交易或协议为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易的法律或命令。

(f) 不打官司。第三方非关联公司不得提起任何待决诉讼，以强制或以其他方式限制交易的完成。

(g) 有形资产净值测试。交易完成后，在实施赎回和任何PIPE投资后，买方应 拥有至少5,000,001美元的有形净资产。

(h) 委任为董事局成员。收盘后Pubco董事会的成员应在收盘时 根据第8.14节的要求选出或任命。

(i) Pubco A&R备忘录和章程。在交易结束时或之前，Pubco的股东应修改并重述Pubco的组织章程大纲和章程细则，其形式和实质为Pubco、买方和公司(“Pubco A&R备忘录和章程”).

(j) 外国私人发行人身份。公司和买方均应收到令 各方合理满意的证据，证明PUBCO根据交易所法案规则3b-4有资格作为外国私人发行人，并且PUBCO不应 收到美国证券交易委员会对该决定的任何书面反对意见，但该书面意见仍未解决。

(k) 注册声明。注册声明应已被美国证券交易委员会宣布为有效，并于交易结束时继续有效 ，纳斯达克与注册声明相关的任何必要备案和批准应在交易结束时获得 。

(l) 纳斯达克上市。Pubco普通股和Pubco权证已获准在纳斯达克上市。

10.2 公司、Pubco、合并子公司和卖方义务的条件。除第10.1节规定的条件外，公司、Pubco、合并子公司和卖方完成交易的义务须满足或书面放弃(由公司、Pubco和卖方代表)以下条件：

(a) 申述及保证。本协议和根据本协议由买方或买方代表交付的任何证书中规定的买方的所有陈述和保证，在本协议的日期和截止日期以及截止日期和截止日期均为真实和正确的，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii)任何不真实和正确的(不影响关于重要性或实质性不利影响的任何限制或限制)， 单独或整体而言，没有也不会合理地预期会对买方或对买方产生重大不利影响。

(b) 协议和契诺。买方和买方代表应在所有实质性方面履行各自的义务，并在所有实质性方面遵守本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的各自协议和契诺 。

(c) 没有实质性的不利影响。自本 协议生效之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(d) 附属文件。所有附属文件应已由各方正式签署，并应完全有效，并应与其截止日期的条款一致。

(e) 快递结束了。

(i) 高级船员证书。买方应已向公司、卖方和Pubco交付了一份日期为截止日期的证书，由买方的一名高管以该身份签署，证明满足第10.2(A)、10.2(B)和10.2(C)节中规定的买方条件。

(Ii) 秘书证书。买方应已向公司、卖方和PUBCO交付其秘书或其他高管的证书，证明并附上：(A)截止日期(紧接生效时间之前)有效的买方组织文件副本，(B)买方董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议，以及(br}作为一方或受其约束的每个附属文件，并据此完成拟进行的交易。(C)已获得所需股东批准的证据 ；以及(D)受权签署本协议或买方 参与或要求参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级职员的在任情况。

(Iii) 良好的地位。买方应在不迟于截止日期前三十(30)天向公司和Pubco交付买方的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不迟于 买方注册司法管辖区的适当政府当局，以及在交易结束时买方 有资格作为外国实体开展业务的每个其他司法管辖区，在每种情况下，只要在该等司法管辖区普遍提供良好信誉证书或类似文件。

(四) 《创始人注册权协议修正案》。本公司和Pubco应已收到一份《方正注册权协议修正案》的副本，其中包括让Pubco承担方正注册权协议项下买方的注册义务，并使该等权利适用于Pubco证券，其形式和实质均为买方、本公司和主要卖方(“主要卖方”)诚意共同接受。《创始人注册权协议修正案》“)，由买方、本公司、Pubco以及其项下大部分”可登记证券“的持有人正式签立。

(v) 雇佣协议。本协议附表10.2(E)(V)10.3(E)所列的每个人应已收到一份雇佣协议(每一份)，该协议的时间表和所列名称应经买方和公司双方同意，并在本协议日期后交付。雇佣协议“)，在每一种情况下，本公司、Pubco和买方均采用格式 和该等人士合理接受的实质内容，包括基于绩效的长期奖励奖励，而每份该等雇佣协议应已由协议各方正式签署，并应根据其于成交时的条款完全有效及 生效。

(Vi) 卖方登记权协议。本公司应已收到由Pubco正式签署的《卖方登记权协议》。

(Vii) 赞助商支持协议和内幕信函修正案。保荐人支持协议和内幕信函修正案要求保荐人和买方其他股东在保荐人支持协议和《内幕信修正案》规定的日期或成交前履行的每一项契诺均应在所有实质性方面得到履行。

10.3 买方义务的条件。除第10.1节规定的条件外，买方完成交易的义务 须满足或书面放弃下列条件：

(a) 申述及保证。本协议中规定的公司、Pubco、Merge Sub和卖方的所有陈述和担保，以及本公司、Pubco、Merge Sub或任何卖方根据本协议提交的或代表其提交的任何证书中的所有陈述和担保，在本协议之日(或关于Pubco和Merger Sub，截至其加入本协议之日)和截止日期当日及截至截止日期，应真实无误。除(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证 (陈述和保证应在该日期准确)，以及 (Ii)未能真实和正确地说明(不实施关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制)，个别或总体上没有也不会合理地预期对作为整体的目标公司或Pubco或卖方(视具体情况而定)产生重大不利影响。

(b) 协议和契诺。本公司、PUBCO、合并子公司、各卖方和卖方代表应在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，对任何目标公司或Pubco 不会产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未治愈。

(d) 某些附属文件。每一份竞业禁止协议和每一份禁售协议均应完全有效，并根据其条款在截止时 生效。

(e) 快递结束了。

(i) 高级船员证书。买方应已收到本公司一份日期为截止日期的证书，该证书由本公司高管以该身份签署，证明符合第10.3(A)、 10.3(B)及10.3(C)节规定的条件。Pubco应已向买方交付了一份证书，日期为截止日期，由Pubco的一名高管以该身份签署，证明满足第10.3(A)、10.3(B)和10.3(C)节中关于Pubco和合并子公司的条件(视情况而定)。

(Ii) 卖家证书。买方应已收到由卖方签署的、日期为成交日期的每一卖方的证书，证明满足第10.3(A)和10.3(B)条规定的条件。

(Iii) 秘书证书。公司和PUBCO应各自向买方提交其秘书或其他高管的证书，证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的组织文件、(B)授权和批准本协议的签署、交付和履行的董事会和股东决议以及其作为一方或受其约束的每个附属文件的有效性和有效性，并附上这些文件的副本，以及完成交易。以及(C)其受权执行本协定或其作为或必须作为缔约方或以其他方式约束的任何附属文件的官员的在任情况。

(四) 良好的地位。本公司应在不迟于截止日期前二十(20)天向买方交付经认证的每个目标公司的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，从目标公司所在司法管辖区的适当政府当局和目标公司在交易结束时有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区获得良好信誉证书或类似文件，在每种情况下， 良好信誉证书或类似文件在该等司法管辖区普遍存在。Pubco应在不迟于截止日期前二十(20)天从Pubco‘s和Merger Sub的注册司法管辖区以及Pubco或Merge Sub有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区向买方交付截至截止日期 日期认证的Pubco和Merge Sub各自的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，在每种情况下，良好的信誉证书或类似文件在该等司法管辖区普遍可用 。

(v) 雇佣协议。买方应已收到自成交之日起生效的雇佣协议 及由协议各方正式签署的每份雇佣协议。

(Vi) 《创始人注册权协议修正案》。买方应收到由Pubco正式签署的《创始人注册权协议修正案》副本。

(Vii) 卖方登记权协议。买方应收到由Pubco正式签署的《卖方登记权协议》副本。.

(Viii) 股票和转让票据。买方应已收到每一份卖方公司证书的副本和 代表所购股份的其他文书或文件(或遗失的证书宣誓书)(如适用)，以及已签署的以Pubco(或其代名人)为受益人的、公司账簿上可合理接受的转让文件 。

(九) 法律意见。买方应已收到公司律师正式签署的意见书，其格式和实质内容应合理地令买方满意，该意见书应以买方为收件人，并注明截止日期。

(x) 公司可转换证券的终止。买方应已收到买方合理接受的证据，证明任何已发行和未偿还的公司可转换证券已被终止，而无需为此支付任何对价、付款或承担任何责任。

(Xi) 某些合约的终止。买方应已收到买方合理接受的证据，证明附表10.3(E)(X)所列涉及任何目标公司和/或卖方或其他相关人士的合同已被终止，且目标公司不再承担任何义务或责任。

10.4 条件的挫折感。即使本协议有任何相反规定，任何一方均不得因未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务而导致未能遵守或履行 本协议中规定的任何契约或义务。

第十一条终止合同和费用

11.1 终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止，如下所示：

(A)经买方和本公司双方书面同意；

(B) 如果在2023年8月12日之前尚未满足或放弃第X条所述的任何成交条件，则由买方或公司发出书面通知。外部日期“)(前提是，如果买方寻求并获得延期，买方应有权通过向公司发出书面通知，将外部日期延长一段额外的 期限，相当于(I)三(3)个额外月和(Ii)买方根据该延期完成其业务合并的最后日期结束的期限中的较短者)；然而，前提是如果一方或其关联公司(或就公司而言，卖方、卖方代表、Pubco或合并子公司)违反或违反本协议项下的任何陈述、担保、契诺或义务，是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因或直接原因，则一方无权根据本条款终止本协议 11.1(B)；

(C) 如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则由买方或公司发出书面通知，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，如果一方或其关联公司(或与公司、卖方、卖方代表、Pubco或合并子公司有关)未能遵守本协议的任何规定，则一方无权根据第11.1(C)款终止本协议，如果该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果；

(D) 如果(I)买方实质性违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得严重不真实或重大不准确，导致第10.2(A)节或第10.2(B)节规定的条件未能得到满足(将截止日期视为本协议的日期，或者，如果晚于该日期，违约日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)公司向买方发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内得到纠正；但如果此时公司、Pubco、合并子公司或任何卖方严重违反本协议，则公司无权根据第11.1(D)款终止本协议；

(E) 通过买方向公司发出的书面通知，如果(I)公司、Pubco、合并子公司或任何卖方违反了本协议中各自的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果此等各方的任何陈述或担保在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致无法满足第10.3(A)节或第10.3(B)节中规定的条件(将截止日期视为本协议的日期) 或如果延迟，则为违约日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)买方向公司发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期之前的 内得到纠正或未能纠正； 如果在此情况下，买方无权根据本第11.1(E)款终止本协议，如果此时 买方严重违反本协议；

(F) 买方向公司和Pubco发出的书面通知，如果在本协议签订之日起对目标公司整体造成重大不利影响，且该影响仍未解决且仍在继续；或

(G) 如股东特别大会举行(包括任何延会或延期)并已结束，买方股东已妥为投票，且未取得所需的股东批准，则买方或本公司以书面通知另一方。

11.2 终止效力。本协议只能在第11.1款所述的情况下终止，并根据适用一方向其他适用方发出的书面通知终止，该书面通知阐明了终止的依据，包括第11.1款的规定。如果本协议根据第11.1款有效终止，本协议将立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第8.12、8.13、11.3、11.4、12.1条和本第11.2条在本协议终止后继续有效， 和(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方故意违反任何陈述、保证、 本协议项下的契约或义务，或在本协议终止之前(在上文第(Br)(I)和(Ii)条中的每一种情况下，均受第12.1条的约束)，或任何针对此类当事人的欺诈索赔。在不限制前述规定的情况下，除第11.3款和第11.2款另有规定外(但受第12.1款的约束，并受第13.7款规定的寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的权利的约束)，双方在成交前就另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议预期的交易 而享有的唯一权利应是根据第11.1款终止本协议的权利(如果适用)。

11.3 费用和开支。除第12.1款和13.14款另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。如本协议中所用，“费用“ 应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件方面发生的所有自付费用(包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、为本协议一方或其任何附属公司提供的资金来源、专家和顾问的所有费用和开支)，以及与完成本协议有关的所有其他事项。就买方而言，开支应包括完成业务合并后首次公开招股的任何及 所有递延开支(包括应付承销商的费用或佣金及任何法律费用)、任何延期开支，以及与任何管道投资有关的任何成本及开支。

11.4 终止费。尽管有上文第11.3条的规定，如果公司根据第11.1(D)条或买方根据第11.1(E)条有效终止本协议，则违约方应向非违约方支付相当于25万美元(250,000美元)的终止费。终止费“)。终止费用应在本协议终止后五(5)个工作日内以电汇方式将立即可用的资金汇入买方或公司(视情况而定)指定的 账户。尽管本协议有任何相反规定，但双方明确承认并同意，对于在应支付终止费的情况下终止本协议，由于难以准确确定实际损害赔偿，支付的终止费用应构成对损害赔偿的索赔或买方有权对公司、Pubco、合并子公司、任何卖方或公司 将针对买方或买方或公司针对另一方的任何关联公司或其各自的任何资产，或针对其各自的任何董事、高级管理人员、员工或股东 协议和交易，构成买方和公司可获得的唯一和排他性补救措施，前提是上述规定不限制(X)买方、本公司、Pubco、合并子公司或任何卖方对与本协议终止前发生的事件有关的任何欺诈索赔承担责任，或(Y)买方或公司寻求具体履行或其他禁令救济而不是终止本协议的权利。

第 条豁免和释放

12.1 放弃对信托公司的索赔。请参阅招股说明书。本公司、Pubco、Merge Sub、每一位卖方和卖方代表在此声明并保证，其已阅读IPO招股说明书，并理解买方已设立信托账户，其中包含首次公开募股的收益和买方承销商收购的超额配售股份，以及与IPO同时进行的 某些私募(包括不时应计的利息)，以使买方公众股东(包括买方承销商收购的超额配售股份)(包括合并后的任何继承人)受益。公众股东)以及，除招股章程另有描述外，买方只能从信托账户支付款项：(A)如果公众股东选择赎回其普通股(或合并后的Pubco普通股)，与完成其初始业务合并有关(如IPO招股说明书中使用该术语)(业务合并“)或与修订买方组织文件以延长买方完成企业合并的截止日期有关，(B)如果买方未能在IPO结束后十二(12)个月内完成企业合并(前提是该日期可再延长 延长六(6)个月，则适用于公众股东)，(C) c)关于信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，如有必要支付任何特许经营税或所得税以及高达100,000美元的解散费用，以及(D)在业务合并完成后或同时支付给买方。 对于买方签订本协议及其他良好和有价值的代价，并在此确认已收到和充分的 ，公司、Pubco、合并子公司、每个卖方和卖方代表代表他们自己和他们的关联公司在此同意，尽管本协议中有任何相反规定，公司、Pubco、合并子公司、任何卖方 或卖方代表或他们各自的任何附属公司现在或今后任何时候对信托账户或从中分配的任何款项或其中的任何形式的任何权利、所有权、权益或索赔，或向信托账户提出任何索赔(包括从中的任何分配)，无论该索赔是由于、与本协议或任何其他事项相关或以任何方式产生的，也无论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。本公司、Pubco、Merge Sub、每位卖方和 卖方代表本人及其关联公司在此不可撤销地放弃任何此等一方或其关联公司现在或将来因本协议项下的任何谈判、合同或协议而可能对信托帐户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司的任何其他协议)向信托帐户寻求追索(包括 从信托帐户获得的任何分配)。本公司、Pubco、Merge Sub、每位卖方和卖方代表均同意并承认 此类不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，买方、Pubco及其各自的关联公司明确依赖此类放弃来诱使买方和Pubco签订本协议，公司、买方、Pubco、合并分支、每位卖方和卖方代表均进一步打算并理解该放弃根据 适用法律对上述各方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。任何一方或其任何关联公司基于与本协议或交易有关的任何事项而提起的诉讼或法律程序，或因与本协议或交易有关的任何事项而引起的诉讼或法律程序，诉讼程序寻求对信托账户的全部或部分金钱救济, 双方在此承认并同意，该方及其关联方的唯一补救措施应针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许该方或其任何关联方 (或任何代为或代其索赔的人)向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额。如果任何一方发起诉讼寻求对信托账户(包括从中的任何分配)或公众股东的全部或部分救济，无论是以金钱损害赔偿或禁令救济的形式，抗辩方有权向起诉方追回与任何此类诉讼相关的法律费用和费用，如果辩方在此类诉讼中获胜。 本第12.1条在本协议因任何原因终止后继续有效。

12.2 释放和约定不起诉。自成交之日起生效，在适用法律允许的最大范围内，每一位卖方， 代表自己及其关联公司，在该卖方中拥有任何股份或其他股权(“获释人士“)， 特此免除和免除目标公司在法律和衡平法上的任何和所有已知或未知的行为、义务、协议、债务和责任，而这些行为、义务、协议、债务和责任是该被免除人现在、曾经或此后可能对目标公司产生的、在截止日期或之前产生的，或由于在截止日期或之前发生的任何事项而产生的，包括要求目标公司赔偿或补偿的任何权利，无论是根据目标公司的组织文件、合同或其他规定，亦不论是否关乎在截止日期待决或在截止日期后提出的申索。自交易结束之日起及结束后，各免责人在此不可撤销地约定，不会直接或间接地主张、开始或导致开始任何针对目标公司或其各自关联公司的任何类型的诉讼，基于本合同中声称将被免除的任何事项。尽管本协议有任何相反规定，但本协议规定的免除和限制不适用于免除人根据本协议或任何附属文件的条款和条件对任何一方提出的任何索赔，或附表12.2规定的任何其他事项。

第十三条其他

13.1 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式送达，并在送达时被视为已正式发出(I)亲自送达，(Ii)通过传真或其他电子方式，并确认收到，(Iii) 发送后一个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后四(4)个工作日 ，如果以挂号信或挂号信、预付费和要求回执的方式发送，在每一种情况下，应按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)向适用缔约方 送达：

13.2 绑定效果；转让。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经买方、PUBCO、本公司和卖方代表事先书面同意，不得通过执行第(Br)号法律或以其他方式转让本协议，未经 同意的任何转让均无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

13.3 第三方。除第8.14(A)节规定的D&O受赔人的权利外，各方 承认并同意为本协议的明示第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为为并非本协议一方或其继承人或允许受让方的任何人的利益而签立的任何权利。

13.4 仲裁。因本协议或本协议拟进行的交易(a“)而引起、与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本条第(13.4)款申请强制执行决议除外)。争议“) 适用本第13.4条。当事一方必须首先就任何争议向受争议的其他当事方提供书面通知，该通知必须对争议所涉事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议另一方收到争议通知后四十五(45)天内寻求在友好的基础上解决争议(“解决期“)；但条件是，如果任何争议在争议发生后四(45)天内未作出裁决，则可合理地预期任何争议已变得毫无意义或在其他方面无关紧要 ，则不应对该争议设置解决期限。在解决期限内无法解决的任何争议应立即提交由澳大利亚布里斯班最高法院进行的调解。任何不能通过调解解决的争议可立即提交仲裁，并根据当时存在的《商事仲裁规则》(《AAA程序》)的快速程序(如《AAA程序》所界定)通过仲裁最终解决。AAA 程序“)。参与此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交AAA以启动诉讼程序 。如果AAA程序与本协议相冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交AAA后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并为争议各方合理接受，仲裁员应是一名具有丰富经验的商业律师，负责仲裁收购协议项下的争议。仲裁员应接受其任命，并在其提名和争议各方接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)启动仲裁程序。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在仲裁员任命确认后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议书。仲裁员有权命令争议的任何一方做或不做与本协议、附属文件和适用法律相一致的任何事情，包括履行其合同义务；但条件是，仲裁员应仅限于根据前述权力命令(并为免生疑问，应命令)有关的 一方或多方, 适用时)只遵守其中一项建议。仲裁员裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项提案的理由的合理解释。仲裁地点应设在纽约州纽约县。仲裁的语言应为英语。

13.5 适用法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第13.4款另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于纽约州或纽约州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。除第13.4款另有规定外，本协议每一方特此(A)就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权管辖，并且(B)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、 或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意， 任何诉讼中的最终判决均为终局性判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他 诉讼中，代表其本身或其财产，通过亲自将该等程序的副本 按第13.1条规定的适用地址交付给该方的方式，同意在任何其他诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序。第13.5款中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

13.6放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼而享有的由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述的放弃，(B)承认IT和本协议的其他各方是受第13.6条中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

13.7 具体性能。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能不足，非违约方可能没有足够的法律救济，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式 违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并 寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明 金钱损害赔偿是不够的，这是该缔约方根据 本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

13.8 可分割性。如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行， 应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，对所涉司法管辖区修改或删除该条款，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或 损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会因此而受到影响。在 确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

13.9 修正案。只有签署由买方、PUBCO、本公司和卖方代表签署的书面文件，才能修改、补充或修改本协议；但未经卖方事先书面同意，任何修改、补充或修改不得以与其他卖方不同的方式影响卖方，且(Ii)本协议成交后对本协议的任何修改、补充或修改也应事先获得买方代表的书面同意。

13.10 弃权。买方、PUBCO和本公司各自代表其自身及其关联公司，以及代表其自身和卖方的卖方代表可自行决定(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃任何其他非关联方的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(Iii)该其他非关联方不遵守本文所载的任何约定或条件。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方(包括在本协议规定的范围内由卖方代表代替该方)签署的书面文书中规定的情况下才有效；但未经卖方事先书面同意，本第13.10条下的任何行动不得以与其他卖方不同的方式影响卖方。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不妨碍其单独或部分行使本协议项下的任何其他或进一步行使 任何其他权利。尽管有上述规定，Pubco 或买方在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先征得买方代表的书面同意。

13.11 完整协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表，这些证物、附件和附表以引用的方式并入本协议，连同附属文件， 体现了本协议双方对本协议所含标的的完整协议和理解。除此处明确规定或提及的或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、 承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

13.12 解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数，反之亦然；(B)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协议允许此类继承人和受让人的情况下 ，提及特定身份的人不包括该人的任何其他身份；(C)本协定或任何附属文件中使用和未以其他方式定义的任何会计术语 具有根据适用人员使用的会计原则根据GAAP 或IFRS(视情况而定)赋予该术语的含义；。(D)“包括”(和相关的 含义“包括”)是指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，并且在每种情况下，应被视为后跟“不限于”一词；。(E)此处的“”等字。, 在每种情况下，本协定中的“如果”和“特此”以及其他类似含义的词语应被视为本协定的整体，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”一词和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)术语“或”指“和/或”；(H)凡提及“正常业务”或“正常业务”一词，均应视为在每一种情况下都加上“与以往惯例一致”等字；(I)本协议所界定或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书所指的协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过继承可比的继承者的法规、条例、规则或命令以及对其所有附件和并入其中的文书的提法；(J)除另有说明外，本协定中所有提及的“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”意指章节、条款、附表, 本协定的附件和附件；和(K)术语“美元”或“美元”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人填补基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者，无论 形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。 如果本公司陈述并保证由本公司提供或提供任何合同、文件、证书或文书，则该合同、文件、证书或文书应由本公司提供或提供。如果买方或其代表被视为已向买方或其代表提供、交付、提供和使用证书或文书，则该合同、文件、证书或文书应已张贴在为买方及其代表的利益而以公司名义维护的电子数据站点上。 买方及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹。

13.13 对应。本协议可由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，并由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为 正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

13.14 卖方代表。

(A)通过本协议的签署和交付，该卖方代表其本人及其继承人和受让人，不可撤销地指定加里·西顿作为卖方代表，作为卖方的代理人和代理律师，根据本协议和卖方代表所属的附属文件的条款和条款，以卖方的名义、地点和代理的身份行事，这些条款和条款可能会不时予以修订。并做出或不做任何此类 进一步的行为和事情，并代表卖方代表认为与本协议项下拟进行的任何交易或卖方代表所属的任何附属文件 有关的合理必要或适当的人(如有)执行所有此类文件，包括：(I)管理、控制、辩护和解决第九条项下针对他们中的任何一方提出的任何赔偿要求，包括控制、辩护、管理根据第9.4节的规定解决和参与任何第三方索赔；(Ii)代表卖方就成交后的交易对价调整作出任何决定 第2.5条，(Iii)根据托管协议代表卖方行事；(Iv)代表卖方终止、修改或放弃卖方代表作为一方的本协议或任何附属文件中的任何规定(前提是，在卖方代表的合理判断下，任何此类行动对卖方的权利和义务具有重大意义, 将以同样的方式对待所有卖方，除非卖方另有协议，卖方受到任何可能的实质性和不利性质的不同待遇)；(V)就本协议项下产生的任何争议或补救措施或卖方代表为其中一方的任何辅助文件，代表该人签署任何豁免或其他文件。(Vi)聘请法律顾问、会计师及其他专业顾问作为卖方代表，并在其合理的酌情决定权下，认为履行卖方代表的职责是必要或适宜的，并依赖他们的意见及建议；(Vii)产生及支付合理的成本及开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师及会计师的费用，以及可分配或以任何方式与该等交易或任何赔偿要求有关的任何其他合理费用及开支，不论是在成交前或成交后发生；(Viii)收取根据本协议向卖方提供的全部或任何部分代价，并根据卖方的按比例股份将该等代价分配给卖方；及(Ix)以其他方式执行任何此等人士在本协议及卖方代表为其中一方的附属文件项下的权利及义务，包括代表该等人士发出及接收本协议下或本协议下的所有通知及通讯。卖方代表的所有决定和行动，包括卖方代表 与Pubco、买方或任何受赔方就根据第九条可能要求受赔方赔偿的任何索赔的抗辩或和解达成的任何协议, 应对每个卖方及其各自的继承人和受让人具有约束力，他们或任何其他任何一方均无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。本第13.14条的规定是不可撤销的，并附带利息。卖方代表特此接受其在本协议项下作为卖方代表的任命和授权。

(B) 任何其他人，包括Pubco、合并子公司、买方、本公司以及受赔偿方和赔偿方，均可不加询问地最终和绝对依赖卖方代表的任何行为，作为卖方在本合同项下的行为或卖方代表参与的任何附属文件。PUBCO、合并子公司、买方、本公司和各受补偿方有权以卖方代表的指示和决定为最终依据：(I)受补偿方根据第九条解决任何赔偿要求，(Ii)卖方代表提供的任何付款指示，或(Iii)卖方代表在本合同项下要求或允许采取的任何其他行动，且卖方或任何补偿方不得对PUBCO、合并子公司、买方或公司根据卖方代表的指示或决定采取的任何行动。在任何情况下，卖方代表不承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害的责任。买方代表、PUBCO、合并子公司、买方和公司不对任何卖方或赔偿方承担任何责任，因为卖方代表在卖方之间分配或分发支付给卖方代表或在卖方代表指示下支付的款项。 根据本协议或卖方代表参与的任何附属文件，要求向卖方作出或交付的所有通知或其他通信应为卖方的利益向卖方代表作出或交付。, 如此发出的任何通知应完全解除本合同或本合同其他各方就此向卖方发出的所有通知要求。卖方要求发出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表发出(根据第13.14(D)条更换卖方代表的通知除外)。

(C) 卖方代表将以卖方代表认为符合卖方最佳利益的方式在本协议规定的所有事项上代表卖方行事，但卖方代表将不对卖方负责任何因卖方代表履行本协议项下的卖方代表职责而蒙受的损失 ，但因卖方代表在履行本协议项下的职责时的恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生的损失除外。卖方在此共同和各自同意赔偿、辩护并使卖方代表免受因卖方代表履行本协议项下职责而合理发生或遭受的任何和所有损失，但因卖方代表的恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生的任何此类责任除外。卖方代表将无权因履行本合同项下的服务而获得任何费用、佣金或其他补偿，但卖方有权支付其作为卖方代表而产生的所有费用。根据本条款第13.14条授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力在交易结束后仍然有效。

(D) 如果卖方代表死亡、残疾、解散、辞职或不能或不愿履行其作为卖方代表和代理人的责任 ，则卖方应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后二十(20)天内，经主要卖方书面同意任命一名继任卖方代表，并在此后迅速(但在任何情况下，在任命后五(5)个工作日内)以书面形式通知Pubco和买方该继任者的身份。就本协议而言，任何如此指定的继任者应成为“卖方代表”。

13.15 买方代表。

(A) 买方代表自己及其子公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议， 不可撤销地指定保荐人以买方代表的身份作为其代理人、事实代理人和代表， 完全有权以买方的名义、地点和代替买方行事，在交易结束后 在以下方面代表买方行事：(I)根据第九条，任何一方代表被保险人为任何赔偿索赔进行辩护和和解，包括根据第9.4条控制、辩护、管理、结算和参与任何第三方索赔。(Ii)代表买方作出任何决定，并代表买方 采取一切行动，以确定第2.5条规定的交易所对价调整的决定和与之相关的任何争议，以及与此有关的任何争议；(Iii)根据托管协议代表买方行事；(Iv)终止、修改或代表买方放弃本协议或任何附属文件中明确规定买方代表将代表买方行事的任何规定；(V)代表买方签署与本协议项下产生的任何争议或补救措施有关的任何豁免或其他文件，或任何明确预期买方代表将代表买方行事的附属文件；(Vi)以其合理的酌情决定权聘请法律顾问、会计师和其他专业顾问 作为买方代表并征求他们的意见, 认为在履行其作为买方代表的职责时是必要或可取的 并依赖他们的建议和咨询；(Vii)产生和支付合理的自付费用和开支，包括因本协议预期的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及任何其他可分配或以任何方式与此类交易或任何成交后对价调整或赔偿索赔有关的合理自付费用和支出 ；以及(Viii)以其他方式执行买方在本协议或明确规定买方代表将代表买方行事的任何附属文件项下的权利和义务，包括发出和接收本协议项下或本协议项下的所有通知和通信。买方代表的所有决定和行动应对买方 及其子公司、继承人和受让人具有约束力，买方或任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第13.15条的规定是不可撤销的，并附带利息。买方代表特此接受其作为本协议项下买方代表的任命和授权。

(B) 买方代表不对根据本协议或任何附属文件作出或遗漏的任何行为承担责任，而该等行为 明确规定买方代表将以买方代表的身份真诚行事且无故意不当行为或严重疏忽，而根据律师的意见作出或不作出的任何行为应 为该诚信的确凿证据。买方应向买方代表赔偿、为其辩护并使其免受 买方代表(以买方代表的身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下因接受或管理本协议或任何明确规定买方代表将代表买方行事的职责而产生的任何和所有损失，包括买方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，买方代表在本协议项下或与本协议相关的情况下，不对任何间接、惩罚性、特殊或后果性的损害承担责任。买方代表应充分保护其信赖其善意相信真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人均不因以上述方式依赖买方代表而承担任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，买方代表有权随时选择并聘请律师、会计师、投资银行家和顾问，费用和费用由买方承担, 并获得买方代表可能认为合理需要或不时适当的其他专业和专家协助、保存该等记录和产生其他自付费用。根据第13.15条授予买方代表的所有赔偿、豁免、豁免和权力在交易结束后仍然有效。

(C) 担任买方代表的人可以提前二十(20)天书面通知PUBCO、买方、公司和卖方代表辞职，但前提是买方代表以书面形式任命一名替代买方代表。 每一位继任买方代表应拥有本协议授予原买方代表的所有权力、权限、权利和特权，本协议中使用的术语“买方代表”应被视为包括任何此类继任买方代表。

13.16 法律代表。

(A) 双方同意，尽管EGS在成交前可能已就本协议、附属文件和交易共同代表买方和保荐人 ，并已就与本协议标的的交易以外的事项代表买方及其关联公司，但在交易结束后，EGS将被允许在未来代表保荐人或其关联公司处理与Pubco、买方或其任何关联公司不利的事项。包括因本协议引起或与本协议有关的任何争议。本公司、Pubco、Merge Sub、 卖方和卖方代表是或有权在本协议规定的交易中由独立律师代表 ，兹事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)与EGS未来代表一个或多个赞助商或其关联公司有关的任何实际或潜在的利益冲突 ，在该冲突中，上述人员的利益与Pubco、Merge Sub、Purchaser、Company、卖方和/或卖方代表或他们各自的任何关联公司，包括本协议所引起的或与本协议或EGS先前对保荐人、买方或其任何关联公司的任何陈述有关的任何事项。双方确认并同意，就律师与委托人之间的特权而言，保荐人应被视为谈判方面的EGS委托人, 本协议及附属文件的签署和履行。所有此类通信在交易结束后仍享有特权 ，与此相关的特权和对客户信任的期望应完全属于保荐人，应由保荐人控制，不得传递给Pubco或买方，也不得由Pubco或买方要求；此外，此处包含的任何内容不得被视为Pubco、买方或其任何关联公司放弃任何适用的特权或保护， 可以或可以主张这些特权或保护以防止向任何第三方披露任何此类通信。

(B) 双方同意，尽管Rimon，P.C.可能在成交前就本协议、附属文件和交易共同代表卖方、Pubco、合并子公司和本公司，但也可能代表卖方、Pubco、Merge Sub、本公司、卖方代表和/或其各自的关联公司处理本协议标的交易以外的其他事项，Rimon，P.C.今后将被允许：交易完成后，代表 公司、Pubco、合并子公司、卖方、卖方代表或其各自的关联公司处理 这些人对本协议的任何其他一方或其各自关联公司不利的事项，包括因本协议引起的或与本协议相关的任何争议。买方是或有权在本协议规定的交易中由独立律师代表，特此事先同意放弃并促使其关联公司(包括保荐人和交易结束后的买方代表)放弃与Rimon，P.C.未来代表一个或多个卖方或其关联公司有关而可能产生的任何实际或潜在的利益冲突，如果该人的利益与Pubco、合并子公司、买方、买方代表、保荐人和/或本公司和/或本公司和/或其他卖方或其任何关联公司，包括本协议所产生的任何事项，或与本协议或与本公司的Rimon，P.C.公司、Pubco、合并子公司、卖方或其任何关联公司的任何先前陈述密切相关的任何事项。 双方承认并同意，出于律师-客户特权的目的，卖方, 就本协议及附属文件的谈判、签署和履行而言，卖方代表Pubco 和Merge Sub应被视为Rimon，P.C.的客户。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和对客户保密的期望应属于每一方，并受此控制，不得传递给任何其他方，也不得被任何其他方要求；此外，本协议中包含的任何内容不得被视为任何一方或其任何关联公司放弃任何适用的特权或保护，这些特权或保护可以或可能被断言以防止向任何第三方披露任何此类通信

第XIV条 定义

14.1某些 定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“AAA级“ 是指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。

“会计原则“ 指根据国际财务报告准则或公认会计原则(视何者适用而定)，于其所指的财务报表日期生效，或如并无该等财务报表，则于截止日期，采用及适用相同的会计原则、惯例、程序、政策及方法(以一致的分类、判断、选举、纳入、剔除及估值及估计方法) 目标公司在编制最新经审计的公司财务报表时所采用及采用的。

“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。 一方在本协议中就调查、调查或审计等行为作出的每项陈述或保证均仅在该方知情的情况下作出。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，在交易结束前，保荐人应被视为买方的关联公司。

“附属文件“ 指本协议附件中的每一份协议、文书或文件，包括但不限于竞业禁止协议、禁售协议、创始人注册权协议修正案、卖方注册权协议、保荐人支持协议、Pubco A&R备忘录和章程、尚存的公司A&R备忘录和章程、雇佣协议和Pubco Equity 激励计划。

“《澳大利亚法案》“ 指修订后的澳大利亚2001年公司法。

“福利计划“任何人的 是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。为该人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持或出资或规定由该人出资，或该人对该人负有任何责任，不论是直接或间接、实际或或有，不论是正式或非正式的，亦不论是否具有法律约束力。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在该日关门营业，但因”待在家中“、”原地避难“、”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构的情况除外。只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天普遍开放供客户使用。

“《开曼法》“ 指开曼群岛的《公司法》(经修订)。

“关闭公司 现金“指截至参考时间，目标公司手头或银行账户中的现金和现金等价物合计，包括在途存款，减去目标公司或代表目标公司开具的未付和未付支票的总额。

“结清净债务“ 指，截至参考时间，(I)目标公司的总负债减去(Ii)结算公司现金，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，按综合基础并根据会计原则确定。

“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司机密信息 “指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的与Pubco、Merge Sub、目标公司或卖方或其各自代表有关的所有机密或专有文件和信息。但是，公司机密信息不应包括：(I)在买方或其代表披露时，一般公开且未违反本协议披露的任何信息；或(Ii)在公司、Pubco、合并子公司、卖方或其各自代表向买方或其代表披露时，该接收方事先已知晓的任何信息，且未违反法律或收到该等公司机密信息的人员的任何保密义务。为免生疑问，在交易结束后，公司机密信息 将包括目标公司的机密或专有信息。

“公司可转换证券 “统称为认购或购买本公司任何股本的任何期权、认股权证或权利，或可转换为或可交换的证券，或以其他方式赋予持有人任何权利收购本公司任何股本的任何期权、认股权证或权利。

“公司证券“ 统称为本公司股票和本公司可转换证券。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 是指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购买订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使其有权投出董事选举的百分之十(10%)或以上的投票权，或有权获得受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或更多的利润、亏损或分派；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联人的信托，或受控人的关联人是受托人的信托。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有著作权，包括所有续展和延期、版权登记和 登记和续展申请，以及未登记的著作权。

“环境法“ 指以任何方式与以下方面有关的任何法律：(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下动植物或任何其他自然资源)，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险材料。

“环境责任“ 对任何人来说，是指任何人的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息，这些都是由于任何其他人的索赔或要求或因回应 任何违反环境法的行为而产生的，无论是已知的或未知的、累积的或或有的，无论是基于合同、侵权、默示或明示的保证、严格责任、刑事或民事法规，以任何环境法、环境许可证、环境命令或与任何政府当局或其他人签订的合同为基础、与之相关或根据其产生的范围内，涉及任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质。

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》。

“国外计划“ 是指公司或其任何一家或多家子公司在美国境外建立或维护的任何计划、基金(包括任何养老金)或其他类似计划或安排，主要是为了公司或居住在美国境外的此类子公司的员工的利益而制定或维持的计划、基金或其他类似计划或安排，该计划、基金或其他类似计划或安排提供或导致退休收入、 预期退休或终止雇佣时支付的延迟收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“创始人注册 权利协议指由买方、保荐人和其中所列其他“投资者”签署的、日期为2020年11月9日的《注册权协议》。

“欺诈“ 是指根据纽约州法律，在作出本协议中所包含的任何陈述和保证的过程中，具有知情和信赖成分的实际和故意欺诈。

“欺诈索赔“ 指全部或部分基于欺诈的任何索赔。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府权威“ 是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险材料“ 指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法被界定、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”有毒化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“国际财务报告准则“ 是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“负债“任何人的 在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的延期购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人的任何其他由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的债务，(D)该人在偿还任何债务或任何信用额度或信用证上的所有债务，银行的承兑、担保或类似的信贷交易，在每一种情况下，(E) 该人就签发或创建的承兑汇票而承担的所有义务，(F)该人有义务定期或在发生意外事件时付款的所有利率和货币互换、上限、套头和类似的协议或对冲手段，(G)该人任何财产的留置权担保的所有义务，(H)任何保费、预付款费用或其他罚款， 费用，(I)上述(A)至(Br)(H)款所述任何其他人的所有债务，而该等债务是由该人直接或间接担保的，或该人已同意(或有或有)购买或以其他方式收购或保证债权人不会蒙受损失。

“知识产权“ 指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业机密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述 财产相关的所有许可证、再许可和其他协议或许可。

“互联网资产“ 指所有域名注册、网站和网址及相关权利、与其相关的物品和文件，以及 注册申请。

“投资公司 法案“指经修订的1940年美国投资公司法。

“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股章程首次公开发售买方单位。

“IPO招股说明书“ 指买方的最终招股说明书，日期为2020年11月9日，并于2020年11月12日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-248819)。

“IPO承销商“ 指I-Bankers Securities，Inc.

“知识“就本公司而言，(I)经合理查询后，Gary Seaton及Bob Wu的实际所知；(Ii)买方，经合理查询后，陈凯文的实际所知；(Iii)作为实体的任何其他方，经合理查询后，其董事及行政人员的实际所知；或(Iv)任何自然人，该人士的实际所知。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他的， 不论已知或未知、直接或间接的、不论到期或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计准则、国际财务报告准则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应缴或即将到期的税务负债。

“留置权“ 是指任何抵押、质押、担保权益(包括任何依法设定的)、附件、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制 (无论是关于投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律作为债务人提交财务报表的任何申报 或协议。

“实质性不利影响 “就任何特定人士而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，而该事实、事件、事件、改变或影响已个别地或合乎合理地预期会对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行其在本协议或本协议项下的义务；但就上文第(A)款而言，任何直接或间接归因于、引起、与以下各项有关或由此产生的改变或影响(由其本身或与任何其他、改变或影响合计)，在确定是否存在或可能存在以下情况时，不应被视为、构成或考虑在内，将会或可能发生重大不利影响：(I)该人士或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化 ；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；(Iii)国际财务报告准则、公认会计原则或其他适用的会计原则的改变或适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性改变；(Iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害所造成的情况；或疫情或大流行的任何爆发或持续(包括但不限于, 新冠肺炎)或任何政府当局的行为或法律或其他回应的影响 ，(V)该人及其子公司本身未能满足任何内部或公布的任何预算， 对任何时期的财务业绩的预测、预测或预测(前提是在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期发生的程度上，可考虑此类失败的根本原因 不被本协议另一例外排除的程度)和(Vi)关于买方或Pubco，《救赎》的完善与效果； 但进一步规定，上述第(I)-(Iv)款中提到的任何事件、事件、事实、条件或变化应立即在确定是否已发生或可能发生重大不利影响时予以考虑 ，条件是该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务的行业的其他参与者相比不成比例的影响 。尽管有上述规定，就买方而言，赎回或未能获得所需股东批准的金额不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

“合并子普通股 股“指合并附属公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“纳斯达克“ 是指纳斯达克全球市场。

“净营运资金“ 指的是，截至参考时间，(1)目标公司的所有流动资产在综合基础上减去(2)所有流动负债 (不包括但不包括但不重复的结清净债务和未付交易费用)、在综合基础上并根据《会计原则》确定；如果为本定义的目的，无论下列各项是否与会计 原则一致，”流动资产“将不重复地排除任何现金或现金等价物以及卖方的任何应收款。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“组织文档 “就任何人而言，指其公司注册证书和章程、组织章程、组织章程或类似的组织文件，在每种情况下均经修订。

“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、 和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布， 无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

“允许留置权“ 是指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该等留置权或留置权是(I)不拖欠的，或(Ii)通过善意和适当的诉讼程序提出的，并已为此建立了充足的准备金；(B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付且总额不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响或对其使用造成重大不利干扰的其他留置权；(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，每一种情况都是在正常业务过程中产生的，或(V)本协议或任何附属文件产生的留置权 。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人财产“ 指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“Pubco普通股 “指Pubco的任何类别的普通股，每股面值0.0001美元，以及在收盘后作为股息或分配支付的任何股权证券，或收盘后该等股票被交换或转换成的任何股权证券。

“Pubco优先股 股“指Pubco的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“Pubco私人授权证“ 指一份完整的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股Pubco普通股。

“Pubco公共授权“ 指一份完整的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股Pubco普通股。

“Pubco股价“ 指相当于Pubco普通股在截至主要证券交易所或证券市场交易结束的二十(20)个交易日内的VWAP(如适用)的金额，Pubco普通股在紧接确定日期之前 在该主要证券交易所或证券市场交易，按本协议日期后的股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整。

“Pubco证券“ 指Pubco普通股、Pubco优先股和Pubco认股权证，统称为Pubco普通股、Pubco优先股和Pubco权证。

“买方A类普通股指买方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“买方B类普通股指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“买家机密信息 “指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；但条件是，买方保密信息不应包括：(I)本公司、Pubco、合并子公司、任何卖方或其各自代表在披露时已普遍公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)买方或其代表向本公司、Pubco、合并子公司、 任何卖方或其各自代表披露的任何信息。 任何卖方或其各自代表在没有违反法律或任何保密义务的情况下收到该等保密信息。为免生疑问，在交易结束后，买方 机密信息将包括目标公司的机密或专有信息。

“采购商备忘录和条款“指经修订并根据开曼法生效的经修订及重述的买方组织章程大纲及章程细则；惟此处所指的合并后期间的买方组织章程大纲及章程细则包括 尚存的公司章程大纲及章程细则。

“购买者普通股 股“指买方A类普通股和买方B类普通股，在 转换前合计。

“购买者优先股 股“指买方在转换前的优先股，每股面值0.0001美元。

“购买者私有 权利“指作为每个买方私人单位的一部分而包括的一项权利，该权利使其持有人有权在买方完成其业务合并后获得十分之一(1/10)的买方A类普通股。

“购房者私人住房 套“指于首次公开招股完成时由买方以私募方式向保荐人发行的单位，包括一(1)股A类普通股、一(1)份买方私募认股权证及一(1)项买方私权。

“购买者私有 认股权证指作为每个买方私人单位的一部分纳入的一个完整认股权证，使其持有人 有权以每股11.50美元的收购价购买买方A类普通股的一半(1/2)。

“购买者公共权利 “指作为每个买方公共单位的一部分而包括的一项权利，使其持有人有权在买方完成其业务合并后获得十分之一 (1/10)买方A类普通股。

“购买者公共单位 个“指于首次公开招股中发行的单位(包括买方承销商取得的超额配售单位)，包括一(1)股买方普通股、一(1)股买方公开认股权证及一(1)项买方公开权利。

“买方公开 认股权证指作为每个买方公共单位的一部分纳入的一个完整认股权证，使其持有人 有权以每股11.50美元的收购价购买买方A类普通股的一半(1/2)。

“购买者权利“ 统称为买方私权和买方公共权利。

“买方证券“ 统称为买方单位、买方普通股、买方优先股、买方权利和买方认股权证。

“购房者单位“ 指买方私人单位和买方公共单位，统称为。

“买方认股权证“ 指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。

“参考时间“ 指公司在截止日期的营业结束(但不影响本协议预期的交易，包括买方在交易结束时支付的任何款项，但将与完成结算有关的债务或其他 债务视为当前到期且截至参考时间无意外情况下的债务)。

“发布“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救行动“ 是指为以下目的采取的所有行动：(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内外环境，(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或(Iv)纠正不遵守环境法律的情况。

“代表“对于任何人来说， 是指此人的关联公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法定代表人或其关联公司。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档以及所有软件模块、工具和数据库。

“SOX“ 指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的总股本投票权的多数，直接或间接地由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的多数 当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将获得合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人或该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的 多数股权。个人的附属公司亦将包括 根据适用会计规则与该个人合并的任何可变权益实体。

“目标公司“ 指本公司及其直接和间接子公司。

“目标净流动资金 资金量“是指400万美元(400万美元)。

“报税表“ 指与任何税收的确定、评估或征收或 与任何税收有关的法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息申报单或其他文件(包括任何相关或支持的明细表、 声明或信息)。

“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费有关的所有款项， 连同与此相关的任何利息和任何罚款、附加税款或额外金额，(B)支付第(A)款所述金额的任何责任，无论其是否因在任何期间或通过法律的实施而成为附属集团、合并集团或单一集团的成员，以及(C)支付第(A)或(B)款所述金额的任何责任，其结果是与任何其他人达成的分税制、税务集团、税务赔偿或分税协议，或任何其他明示或默示的赔偿协议。

“商业秘密“ 指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、 程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、 数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“交易日“ 是指Pubco A类普通股在主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天，该日是Pubco A类普通股的交易日。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请 。

“交易费用“ 指任何目标公司截至收盘时已发生或应付但在收盘前未支付的与完成本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括支付给目标公司或代表目标公司保留的第三方专业 顾问(包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)的任何款项；(Ii)控制权红利、交易红利、留任红利、终止或遣散费的任何变动 与已终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似权利有关的任何付款或付款，在任何情况下，将根据任何目标公司在收盘前作为一方的任何协议，在收盘时支付给目标公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、董事或高级管理人员 ，而该等付款或付款仅因签署本协议或完成交易而成为应付(包括 如须继续受雇)；以及 (Iii)因交易而对Pubco、合并子公司或目标公司征收的任何销售、使用、不动产转让、印花、股票转让或其他类似转让税。

“信托帐户“ 指买方根据信托协议根据招股章程以首次公开招股所得款项设立的信托账户。

“信托协议“ 指买方和受托人之间签订的、日期为2020年11月9日的特定投资管理信托协议，该协议可能会进行修订，并可能会进行修订，以将Pubco加入为适应合并的一方。

“受托人“ 是指大陆股份转让信托公司，以信托协议受托人的身份。

“VWAP“ 对于截至任何日期的任何证券，指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要证券交易所或证券市场交易的美元成交量加权平均价，如彭博社通过其”HP“功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果上述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，OTC Markets Group Inc.报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应 为适用发行人的董事会(或同等管理机构) 董事会(或同等管理机构)的多数独立董事本着合理和善意合理确定的公平市场价值。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

14.2 章节参考文献。本协议中使用的下列大写术语在下列章节中与此类术语相邻，具有各自的含义：

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本协议的每一方均已于上文第一次写明的日期由各自的正式授权人员签署并交付本协议。

{企业合并协议签名页}

{企业合并协议签名页}

[商业合并协议的签名页面]

[商业合并协议的签名页面]

附件一
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