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截至2022年9月24日，Symbotic公司(“Symbotic”、“我们”、“我们”或“我们的”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册：我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)。

Symbotic股东的权利受特拉华州法律、Symbotic的公司注册证书(“宪章”)和Symbotic的章程(“章程”)管辖。以下对Symbotic股本条款的描述并不完整，仅限于参考特拉华州法律的适用条款以及章程和细则的适用条款，这些条款是通过引用本附件4.2所包含的10-K表格年度报告(“年度报告”)合并而成的。本文中使用的大写术语但未另作定义，其含义应与年度报告中所述相同。

投票权。在提交股东表决的所有事项上，A类普通股的每一股股东均有权就其所持有的A类普通股的每一股股份投一票。A类普通股持有人将与其他普通股持有人一起就所有事项投票(或，如果任何系列优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则与该系列优先股持有人作为单一类别投票)。尽管如上所述，任何系列普通股的股份持有人将有权在对章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)对该系列普通股的权力、优先权或特殊权利进行不利改变或改变时，作为一个单独的类别投票。除非法律另有明文规定，否则普通股持有人将无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的任何宪章修订(包括任何指定证书)或其他条款投票，前提是受影响系列的持有人有权根据宪章(包括任何指定证书)或根据DGCL有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人就此投票。

清算时的权利。在任何已发行优先股系列的任何股份持有人的权利和优先权的规限下，一旦发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，我们可以合法分配给我们股东的资金和资产将按照每个A类普通股持有人持有的A类普通股的数量按比例分配给当时尚未发行的A类普通股的持有人。

其他权利。A类普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

投票权。对于提交股东表决的所有事项，V-1类普通股的每股股东有权就其记录在案的V-1类普通股的每股股份投一票；就提交股东表决的所有事项，V-3类普通股的每股股东有权就V-3类普通股的每股股份享有三票投票权。V-1类普通股和V-3类普通股的持有者将与其他普通股持有者一起就所有事项进行投票(或者，如果任何系列优先股的任何持有人有权与普通股持有者一起投票，则与该系列优先股的持有者作为单一类别投票)。尽管如上所述，任何系列普通股的股份持有人将有权在对章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)对该系列普通股的权力、优先权或特殊权利进行不利改变或改变时，作为一个单独的类别投票。除非法律另有明文规定，否则普通股持有人将无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的任何宪章修订(包括任何指定证书)或其他条款投票，前提是受影响系列的持有人有权根据宪章(包括任何指定证书)或根据DGCL有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人就此投票。

其他权利。V-1类普通股和V-3类普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。没有适用于V-1类普通股或V-3类普通股的偿债基金条款。V-1类普通股和V-3类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。在新Symbotic Holdings LLC协议条款的规限下，新Symbotic Holdings Common Units的持有人可促使吾等赎回该持有人的全部或任何部分新Symbotic Holdings Common Units，而在赎回该等赎回时，吾等可能被要求向该持有人交付A类普通股。

转让V-1类普通股和V-3类普通股。任何第V-1类普通股或第V-3类普通股的持有人不得将该等股份转让予任何人士，除非该持有人同时根据新Symbotic Holdings LLC协议的条款将该等持有人持有的同等数量的新Symbotic Holdings普通股转让予同一人。在根据新Symbotic Holdings LLC协议转让新Symbotic Holdings Common Units时，与该等新Symbotic Holdings Common Units相对应的相同数量的V-1类普通股和/或V-3类普通股将自动和同时转让给该等新Symbotic Holdings Common Units的同一受让人。任何企图或声称转让第V-1类普通股和第V-3类普通股违反上述限制的行为都是无效的。

截至2022年12月5日，没有发行和发行任何优先股。宪章授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份可供发行，而无需普通股持有人采取进一步行动。

发行优先股可能会延迟、推迟或防止股东在不采取进一步行动的情况下改变对Symbotic的控制权。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要地位，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和数额将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。

《宪章》和《章程》包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的条款。我们预计，本节概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能导致任何此类收购的条款得到改善，有利于股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权但未发行的股份。受纳斯达克上市标准的限制，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在不经股东批准的情况下供未来发行。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

企业合并。Symbotic将不受DGCL第203条的管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”(包括拥有公司15%或以上有投票权股票的个人或团体)在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，Symbotic将不受第203条的任何反收购效果的影响。然而，《宪章》包含的条款将与第203条具有类似的效力，该条款将在限制生效时间起及之后生效，但对企业合并的此类限制不适用于在限制生效时间之前成为此类限制的任何利益股东。

股东行动；股东特别会议。《宪章》规定，股东不得在书面同意下采取行动，只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制Symbotic多数股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事。此外，宪章规定，出于任何目的，股东特别会议只能由我们的董事会、Symbotic董事会主席或首席执行官在任何时候或在他们的指示下召开，而不能由任何其他人或任何其他人召开。这些规定可能会推迟股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制Symbotic多数股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求。此外，我们的章程还规定了向年度股东大会或股东特别会议提交股东提案的预先通知程序。一般而言，为使任何事项“适当地提交”会议，有关事项必须(I)在本公司董事会发出或指示发出的会议通知中列明，(Ii)如未在会议通知中列明，则由董事会以其他方式提交会议，或(Iii)由股东以其他方式适当地提交会议，而该股东(A)在发出通知当日是股东，在决定有权在会议上投票的股东及会议时间的记录日期，(B)有权在会议上投票，以及(C)已遵守本公司附例中指定的预先通知程序，或已根据交易所法案下的规则14a-8及其下的规则和法规适当地提出该建议，该建议已包含在年度会议的委托书中。股东不得在任何股东特别会议上提名人选进入本公司董事会。

为及时收到股东通知，必须不早于上一年股东年会一周年前的第120天，也不迟于第90天，按照“可接受的交付方式”收到；但如上一年度并无举行周年会议，或召开周年会议的日期较该周年纪念日期早30天或延迟60天以上(因休会或休会所致)，或首次公开披露该周年会议的日期在该周年会议日期前不足100天，则该年度会议的日期不得超过该周年会议日期的日期，股东的通知必须不早于股东周年大会前120天，但不迟于(1)股东周年大会前第90天及(2)本公司首次公开披露股东周年大会日期后第10天(在该等期间内发出通知，称为“及时通知”)中较迟者。

章程或章程的修订。我们的章程可由董事会多数票或持有当时所有已发行股票投票权的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者修改或废除，这些股东一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。修改《宪章》的某些条款需要获得董事会多数成员的赞成票，以及有权就此投票的流通股至少66%和三分之二(662/3%)的投票权。

除某些有限的例外情况外，我们的章程和附例在DGCL允许的最大程度上为董事和高级管理人员提供补偿和垫付费用。我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，宪章和章程包括消除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。

根据DGCL，除某些例外情况外，Symbotic的股东将拥有与Symbotic合并或合并相关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

宪章“规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是任何内部或公司内部索赔或主张受特拉华州法律规定的内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，包括但不限于：(I)代表Symbotic提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称Symbotic的任何高管或其他员工或股东违反了Symbotic或其股东的受信责任的任何诉讼；或(Iii)根据《地方政府合同法》或《宪章》或《附例》的任何规定提出索赔的任何诉讼，或《地方政府合同法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，将是位于特拉华州的州法院(如果没有位于特拉华州的法院具有管辖权，则为特拉华州的联邦地区法院)。此外，除非吾等在适用法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则根据《证券法》及其颁布的规则和法规提出诉因的任何诉讼的唯一和独家法院将是美国特拉华州联邦地区法院(或如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则为任何其他联邦地区法院)；但如果该法院是非法、无效或不可执行的，则根据《证券法》提出诉因的任何诉讼的唯一和独家法院将是特拉华州衡平法院。

A&R登记权协议规定，Symbotic股权持有人根据新Symbotic Holdings LLC协议直接交换或赎回新的Symbotic Holdings普通股，就其持有的任何新Symbotic Holdings普通股或本公司普通股股份的转让须受若干限制。根据A&R登记权协议，该等限制自结算时开始，就董事共同持有人持有的股份而言，截止日期为：(A)结算日期一年后及(B)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致本公司全体股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的结算日期的翌日，及(Ii)对于共同董事股权持有人而言，于(A)截止日期后180天及(B)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致Symbotic全体股东有权以普通股换取现金、证券或其他财产的结束日期后的日期终止。对Symbotic Offer股权持有人的此类限制于2022年12月4日结束。

保荐函协议规定，保荐人和SVF 3的董事和高级管理人员(“SVF内部人”)对保荐人或SVF内部人持有的某些普通股股份的转让受到一定的限制。该等限制于以下日期终止：(I)业务合并完成一年后及(Ii)业务合并完成后翌日，即Symbotic完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致所有Symbotic股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。尽管如上所述，如果在企业合并后，在企业合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，Symbotic的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，保荐人股票应解除前述锁定。

Symbotic订立A&R登记权协议，根据该协议(其中包括)，保荐人、若干SVF 3的独立董事及Symbotic股权持有人有明确权利要求Symbotic根据证券法登记其全部或部分股份。根据认购协议，认购者还拥有某些习惯注册权。