约翰·威利父子公司

递延补偿计划

2005年董事薪酬及薪酬后

自2022年9月29日起修订和重新发布

约翰·威利父子公司递延补偿计划

2005年董事薪酬及薪酬后

John Wiley&Sons，Inc.2005年董事及薪酬后递延薪酬计划(“计划”)是由John Wiley&Sons，Inc.董事会根据2004年12月16日会议通过的决议制定的。该计划的目的是根据该计划的条款，为非雇员董事提供延期支付董事费用和股票补偿的手段。

John Wiley&Sons，Inc.和计划管理人的意图是，在所有方面，包括但不限于其适用于2005年至2008年董事分配报酬选举的过渡规则，按照2004年《美国就业创造法案》颁布的《美国国税法》(以下简称《守则》)第409a节的规定执行本计划。

自2009年1月1日起，该计划进行了修订和重述，以符合在该计划原生效日期之后根据守则第409a节发布的财务处条例，随后对该计划进行了修订。

自2022年9月29日起，现对该计划进行修订和重述，以进行某些技术性和符合性修订。

约翰·威利父子公司递延补偿计划

2005年董事薪酬及薪酬后

目录

第1条--定义

1.01“账户”是指为每个参与者保存的记账账户(或子账户)，用于记录参与者根据第3条选择推迟支付的董事费用和/或董事股票补偿金额，并根据第4.02节进行调整。账户应包括但不限于董事收费账户和股票补偿账户。

1.02“管理委员会”系指董事会根据第8.01节的规定指定的管理本计划的委员会。

1.03“受益人”是指参与者根据第5.03节的规定，按照管理委员会确定的时间和方式指定的在参与者死亡后领取本计划下应支付金额(如有)的人。

1.04“董事会”或“董事会”是指公司董事会。

1.05“税法”系指不时修订的1986年国内税法。

1.06“公司”指John Wiley&Sons，Inc.、一家纽约公司或通过合并、收购或其他方式的任何继承人。

1.07“延期协议”是指非雇员董事与公司之间以管理委员会批准的形式填写的选举表格，包括任何修改、附件和附件，根据该表格，非雇员董事同意将其董事费用和/或董事股票薪酬的全部或部分推迟到指定的服务年度。

1.08“延期”系指根据第3条记入参与方贷方的延期金额。

1.09“董事费用账户”是指为每个参与者开设的记账账户，用于记录该参与者根据第三条选择以现金形式延期支付的董事费用金额，并根据第4.02节进行调整。

1.1“董事手续费”是指非雇员董事因作为董事会成员提供服务而收取的费用或补偿，包括出席董事会或其委员会会议所支付的现金费用。

1.2“董事股票补偿”是指根据公司2022年综合股票计划(经修订)或此后可能采用的任何其他股票计划授予非员工董事的股票。

1.3“生效日期”指2005年1月1日。

1.4“非雇员董事”是指非公司雇员且在其他方面没有资格领取董事费用的董事会成员。

1.5除第2条另有规定外，“参与者”是指根据第2.01节的要求签署延期协议并根据第3.03节获得金额的每个非雇员董事。

1.6“计划”系指John Wiley&Sons，Inc.2005年董事递延薪酬计划及本文件所载并可不时修订的薪酬后递延薪酬计划。

1.7“计划年”是指历年。第一个计划年度从生效日期开始。

1.8“退休”是指非员工董事离职之日。

1.9“脱离服务”是指参与者不再是非雇员董事的日期，只要该参与者当时不被视为公司的服务提供商或根据守则第409A条被视为公司的联属公司。

1.10“服务年”是指计划年。

1.11“指定分配年”是指参与者根据第5.01(A)节选择的日历年。

1.12“股票”指公司的A类普通股

1.13“股票补偿账户”是指为每个参与者保存的记账账户，用于记录该参与者根据第三条选择延期支付的董事股票补偿金额，并根据第4.03节进行调整。

第二条--参与

2.01总体情况

(A)就计划年度而言，被确定为非雇员董事的个人，如希望根据第3条获得该计划年度的延期付款，则必须按照第3.01和3.02节的规定，与授权根据本计划延期到该年度的行政委员会签署延期协议。

(H)延期协议应采用书面形式，并在行政委员会批准的表格上正确填写，行政委员会应是正确填写该表格的唯一法官。在符合第3条规定的情况下，该延期协议应规定延期支付非雇员董事在服务年度内但延期选举截止日期后赚取和支付的全部或部分董事费用和董事股票薪酬，并应包括管理委员会认为适当的其他规定。

(C)非雇员董事应在根据第3条以其名义计入延期贷方的情况下成为参与者。

2.02参与终止

当参与者根据本协议有权获得的所有福利分配给他时，参与即告终止。

第3条--延期

3.01申报要求

(B)在行政委员会指定的一个或多个日历年度内的一个或多个日期(“推迟选举截止日期”)营业结束之前，除下文另有规定外，每个非员工董事个人可选择在符合第3.02节的规定下，通过向行政委员会提交推迟协议，推迟从该推迟选举截止日期后的日历年度开始的服务年度内已赚取和应支付的董事手续费和/或董事股票薪酬的全部或部分。

(C)尽管有第3.0L(A)条的规定，每个在服务年度1月1日之后成为非雇员董事的个人，可在不迟于其首次成为非雇员董事之日起30天内，通过正式填写、签立并向行政委员会提交延迟协议，选择延期支付其在该服务年度以其他方式赚取和支付的董事费用和/或董事股票补偿的一部分。适用于该初始延期协议的延期选举截止日期应为管理委员会确定的日期，但不迟于该个人首次成为非员工董事之日起30天内。此类延期协议应首先对参与者在管理委员会收到适用于该服务年度的延期协议后支付和赚取的董事费用和/或董事股票补偿生效。关于个人是否可以根据第(B)款就其首次成为非雇员董事的服务年度提交延期协议的决定，应根据守则第409a节的规定，包括财政部法规的规定来确定。第l.409A-2(A)(7)条。

(D)参加者应按行政委员会规定的方式提交一份延期协定。非员工董事选择推迟其任何服务年度的全部或部分董事费用和/或董事股票薪酬，在适用的推迟选择截止日期营业结束时不可撤销。非雇员董事可在选举不可撤销之日之前的任何时间，撤销或更改其根据第3.01(A)或(B)节提交的延期协议中授权的延期金额。任何此类撤销或变更应以管理委员会确定的形式和方式进行。

(E)参与者就其根据第3.0L(A)或(B)款提交的延期协议授权的延期金额所作的选择，应在随后的计划年度内继续有效，除非参与者根据第3.01条的前述规定向行政委员会提交新的延期协议，修改或撤销该选择。新延期协议必须在适用于新选举所适用的服务年度的延期选举截止日期之前提交，并将适用于在该推迟选举截止日期后开始的服务年度内赚取的董事费用和/或董事股票补偿。

3.02延期额度

非员工董事可以推迟支付他的全部或部分董事费用和/或董事股票薪酬，这些费用本来是在下一个服务年度赚取并支付的(或关于

根据第3.0L(B)条作出选择的参与者，在参与者向管理委员会提交延期协议之日之后赚取和支付的收入)。任何延期都应以25%的增量递增。非员工董事应在适用服务年度的延迟选举截止日期前至少十个工作日获得书面通知，告知其有机会延迟支付董事费用和/或董事股票补偿。

3.03记账到帐户

在没有延期协议的情况下，延期支付的董事费用应在支付董事费用的当天贷记参与者的董事费用账户。参与者的董事股票补偿账户应贷记在没有延期协议的情况下董事股票补偿本应支付之日起的董事股票补偿股票数量的单位数。

3.04Vesting

参与者在任何时候都将被100%存入其董事费用账户。参与者应被归入记入其股票补偿账户的单位，其程度与相关董事股票补偿将被归属的程度相同。

第4条--维持账目

4.01个别帐目

管理委员会应保存或安排保存显示每个参与者账户余额的记录。应定期向每个参与者提供一份列明其账户价值的报表。

4.02董事收费账户调整

(A)每名参加者可按照行政委员会不时制定的程序，从行政委员会不时指定的投资基金中，指定参加者对其董事收费账户内款项的投资方式。现有投资资金将作为附件A附于本计划。管理委员会可随时增加或删除任何投资基金。如果参与者未进行指定，则其董事费用账户将被视为投资于管委会不时指定的投资基金。管理委员会可按其认为适当的方式对投资基金作出限制。

(B)参与者可以更改他或她的投资名称，以便将来的缴款分配到他/她的董事费用账户。任何此类变更都将按照行政委员会确定的程序进行，此类变更的频率可能会受到行政委员会的限制。

(C)参与者还可以根据已分配到其董事费用账户的金额转换其投资名称。任何此类转换都将按照行政委员会制定的程序进行，此类转换的频率可能会受到行政委员会的限制。

4.03股票补偿账户的调整

(F)股票补偿账户下的单位应根据影响股票的任何资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆或任何类似变化而对股票的任何变化进行适当调整。

(G)不时将额外单位(或零碎单位)记入股票补偿户口的贷方，款额相等于股票(或零碎股份)的股数，并厘定为(I)假若在该等股息或分派的记录日期，非雇员董事已是相当于当时记入股票补偿户口单位数目的股份的拥有者，以现金支付的任何股息或分派的款额(或以财产支付的股息或分派的公平市值)，除以(Ii)派发股息或分派当日的每股市值。就本计划而言，“每股市值”应等于股份于该日期上市的任何交易所所公布的收市价，或如股份于该日期并无股份交易，则等于股份在该日期之前的下一个买卖日期的收市价。

4.04帐目的估价

当活动需要确定参与者账户的价值时，除非本计划另有规定，否则应从活动日期开始计算价值，如果活动日期不是工作日，则应在下一个工作日结束时计算。为此，“营业日”是指纽约证券交易所开市的任何一天。

第五条--福利的支付

5.01开始付款

(H)在符合以下所述限制的情况下，每次参与者选择推迟在2009年1月1日之前开始的服务年度内以其他方式赚取和支付的董事费用和/或董事股票薪酬时，参与者应在适用的延迟协议中指明，根据该延迟协议延迟支付的董事费用和董事股票薪酬的价值是否将在发生下列事件之一时进行分配：

(I)参加者离职的历年之后的1月15日。

(Ii)参与者指定的指定分配年度的1月15日，或者，如果较早，则为参与者离开服务的日历年度之后的1月15日；但所选的指定分配年度应在赚取递延金额的服务年度的最后一天后至少12个月开始。

1如果非雇员董事未能在其初始延期协议中选择付款日期，则非雇员董事应被视为已选择将根据该协议作出的延期金额分配至参与者发生离职的日历年度后的下一个日历年度的1月15日。在符合本文所述限制的前提下，董事初始延期协议上注明的付款日期应适用于所有随后的计划年度延期，除非随后根据第5.01(A)节的规定作出选择时另有规定。

(I)尽管计划中有任何相反的规定，董事费用账户和/或董事股票补偿账户中可归因于参与者于2009年1月1日或之后开始的服务年度的董事费用或董事股票补偿的部分将从参与者发生服务分离的日历年度的次年1月15日起分配。

5.02付款方式和形式

(J)(I)参与者董事费用账户中的所有分配均应以现金支付。

(Ii)参与者股票补偿账户中的所有分配均应以股票形式分配。分配给参与者(或其代表)的股票数量应等于当时记入其股票补偿账户的单位数量。然而，如果必须交付股票的零碎股份，则应通过向上或向下四舍五入至最接近的完整股票份额来调整这种分配。

(K)(I)每次参与者选择延迟支付在2009年1月1日之前开始的服务年度内以其他方式赚取和支付的董事费用和/或董事股票补偿时，参与者应在适用的延迟协议上指明，根据该延迟协议延迟支付的董事费用和董事股票补偿的价值将在不超过10年的时间内一次性分配或按应课差饷租值分期分配。

(Ii)尽管计划中有任何相反的规定，参与者应在2008年12月31日之前，或如果较晚，在其最初的延迟协议中选择，其董事费用账户和董事股票补偿账户中可归因于董事费用或董事股票补偿的部分的价值，是否将于2009年1月1日或之后，或如果晚于他首次成为参与者的日期，在不超过10年的时间内一次性分配或按应课差饷分期付款分配。

参与者选择的分期付款必须指定参与者分配的分期付款的分期付款数量。分期付款将在参与者指定的年限内按年支付。在一个日历年内支付的每一期分期付款的价值应等于参与者账户中截至付款日历年的前一个12月31日的分期付款部分的价值除以剩余分期付款的数量。然而，如果必须交付股票的零碎份额，则应通过向上或向下舍入到最接近的完整股票份额来调整此类分期付款。对于董事费用账户，每期的金额应通过假设支付第一期时的有效利率在整个支付期内保持有效来确定。因利率变动而产生的差额或余款，在支付最后一期时应予以考虑。

(L)非雇员董事的初始延期协议上指明的付款形式应适用于所有随后的计划年度延期，除非根据第5.02(B)(I)节的规定在随后的选择中另有规定。

(M)如果非雇员董事未能在其初始延期协议中选择付款形式，则非雇员董事应被视为已选择在10年内按年分期付款。这种付款形式应适用于所有随后的计划年度延期，除非根据第5.02(B)(I)节的规定在随后的选择中另有规定。

5.01死亡抚恤金

(N)即使计划中有任何相反的规定，如果参与者在全部支付贷记到参与者账户的金额之前死亡，则根据上文第5.02(A)节的规定，未支付的金额应在参与者死亡的日历年度的下一个日历年度的1月15日一次性支付给参与者受益人，如果是现金，或者是股票股票。

(O)每名参加者应向行政委员会提交一份书面指定文件，指定一人或多人为受益人，有权领取根据上文(A)段应支付的款项。参与者可在未经任何先前受益人同意的情况下，不时通过向管理委员会提交新的指定来撤销或更改其受益人指定。管理委员会收到的最后一项此类指定应是控制性的；但除非管理委员会在参与者死亡前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均无效，而且在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自收到该指定的前一天起生效。如果参与者死亡时指定的受益人没有生效，或者没有指定的受益人在世，应向参与者的遗产支付款项。

5.03Changes

参赛者可根据第5.02(B)条更改其选择的付款方式，条件如下：(I)更改必须在先前指定的付款日期(如属一次性付款)或开始付款日期(如属按年分期付款)前至少12个月前，以行政委员会提供的书面“分销选择更改表格”提交；(Ii)“分销选择更改表格”须在收到日期后12个月才生效；及(Iii)“分销选择更改表格”必须注明至少5年的额外延迟期。为此，分期付款(而不是一次性付款)应被视为在分期付款开始之日应支付的一次付款，因此，在更改选择时，整个分期付款系列将额外推迟至少5年；每个计划年度仅允许一次分配选择更改。如果经销选择更改表单在形式或操作上不满足本第5.04节中规定的条件，则应使用参与者初始延期协议中的先前选择来确定付款形式和时间。尽管如上所述，如果第409a条下的规则对支付选择的更改进行了修改，则这些规则将取代那些规定的规则而适用，但额外的延迟期不应以任何方式限制根据第5.03条(死亡抚恤金)进行的分配。否则，更改后的选举将受制于第5.02(B)节规定的选举的所有条款。

第6条--修改或终止

6.01终止的权利

尽管有任何相反的计划条款，本公司可通过董事会的行动，随时终止该计划和相关的延期协议。公司应继续维护账户，直到按照参与者的选择和《守则》第409A节的规定进行分配。非雇员董事将保持100%归属于记入其账户的所有金额。

6.02修改的权利

董事会可以追溯性或前瞻性地以任何方式修改或修改本计划和相关的延期协议。但是，除非未经参与者或受益人同意(如果适用)，任何修改或修改不得减少或削弱该人在该修改或修改日期之前根据本协议获得任何应计福利的权利，并且不得做出任何违反本守则第409a节任何适用条款的修改。对本计划的修改或修改应以书面形式通知在本计划中有利害关系的已故参与者的每位参与者和受益人。

第七条--总则

7.01Funding

根据本计划应支付的所有金额应构成公司的一般无担保债务。这些金额以及与该计划有关的任何行政费用应从公司的一般资产中支付。尽管有上述规定，根据第5条的规定交付给参与者或代表参与者的股票可以从授权但未发行的库存股中支付。

7.02无担保权益

不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割，以保证根据该基金支付的款项。本协议项下的任何参与者不得对本公司的任何特定资产拥有任何权利、所有权或权益。本计划的任何内容以及根据本计划的规定采取的任何行动均不得在本公司与参与者或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。在任何人获得根据本计划获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无担保债权人的权利。

7.03付款便利

如行政委员会发现参与者或受益人无能力照顾其事务或未成年，则行政委员会可指示代其向其配偶、子女、父母或其他亲属支付任何应付该参与者或受益人的福利付款，除非已由正式委任的法定代表人提出申索，而如此支付的任何该等款项即为完全解除本公司及本计划就该等付款所负的责任。

7.04Nonalienation

在任何适用法律的规限下，本计划下的任何利益不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或押记的限制，任何试图这样做的尝试均不无效，任何此类利益也不以任何方式对有权获得该等利益的人的债务、合同、债务、承诺或侵权行为负责或受制于扣押、扣押、执行或征收。

7.05作为股东没有权益

将单位存入股票补偿账户不应被视为为非雇员董事在公司任何类别的股权证券中产生任何利益。

7.06股票

尽管本计划或根据本计划达成的协议有任何其他规定，在满足下列所有条件之前，公司不应被要求发行或交付本计划下的任何股票证书：

A.在正式发出发行通知后，在纽约证券交易所或当时可能是该股票的市场的其他证券交易所上市或批准上市。

B.根据任何州或联邦法律或法规进行的任何股份登记或其他资格，而公司在咨询律师的意见后认为是必要的或可取的。

7.07开支的支付

本计划的所有行政费用和本计划下的所有福利应从公司的一般资产中支付。

7.08预扣税金

本公司有权从根据本计划支付的每笔款项中扣除任何所需的预扣税。

7.09合规性

本公司的意图是本计划符合《守则》第409a节的规定、与之相关的任何法规和其他指导，本计划的规定应被解释为与之一致。

7.10遵守证券及其他法律

尽管有任何相反的计划条款，行政委员会可随时对计划及其参与施加行政委员会认为适当的限制，包括限制任何延期的金额或时间，以遵守或保持对任何适用法律的遵守，包括任何适用的州和联邦证券法以及根据这些法律可获得的注册豁免。

7.11符合第409a条的规定

本计划旨在遵守《守则》第409a节、颁布的《财政部条例》以及根据其发布的其他官方指导(“第409a节”)，并应据此进行解释。如果本计划的任何规定是否会以其他方式违反第409a条的一个或多个要求或限制存在任何含糊之处，则应以不会导致违反第409a条的适用要求或限制的方式解释和应用此类规定。就本第7.11节而言，根据本计划第5.02(B)(Ii)节支付的任何款项的每一期应被视为单独付款。行政委员会可根据其唯一和绝对的酌情决定权，加快支付本协议项下所欠福利的时间或形式，但前提是《条例》允许这样做。注册第1.409A-3(J)(4)条。行政委员会也可在

其唯一和绝对的酌情决定权，在特许权允许的范围内，延迟支付本合同项下应支付的福利的时间。注册第1.409A-2(B)(7)条。

7.12公司义务的解除

本公司向参与者或其受益人支付根据每项延期协议到期的福利应履行本计划下本公司的义务，参与者或受益人在适当人员收到所有此类福利后，将不再享有本计划或延期协议下的其他权利。

7.1构造/图示

(P)该计划应按照纽约州的法律进行解释、管理和管理，但须符合适用的联邦法律的规定。

(Q)在适当的情况下，男性代词应指女性。

(R)本文件任何特定条款的违法性不应影响其他条款，该文件应在所有方面被解释为该无效条款已被省略。

(S)本公司对根据本计划延期补偿的税收优惠或后果不作任何陈述，并明确表示不对与参与本计划相关的税务建议承担任何责任。每个参与者都有责任就参与计划的好处和后果作出自己的决定。

第八条--行政管理

8.01Administration

(T)管理委员会是董事会的治理委员会。

(U)行政委员会拥有控制计划的运作、管理和行政的专有责任和完全酌情决定权，并拥有使其能够适当履行这些责任所需的一切必要权力，包括但不限于，解释计划和任何相关文件的权力，为计划所要求的任何选择制定程序的权力，就计划项下产生的任何和所有事项作出事实决定的权利，包括但不限于确定福利资格的权利，解释计划条款的权利，纠正可能的含糊、不公平、不一致或遗漏的权利，以及解决所有解释性、根据该计划产生的衡平法或其他问题。行政委员会可雇用和依赖其认为适当的法律顾问、精算师、会计师和代理人来协助管理该计划。

(V)在法律允许的范围内，管理委员会的所有代理人和代表应得到公司的赔偿，并对因与计划的管理有关的任何行动或行为而引起的任何索赔、针对此类索赔的辩护费用和针对此类索赔的辩护费用不受损害，但因严重疏忽、故意疏忽或故意不当行为而引起的索赔除外。