约翰·威利父子公司
2022年总括股票计划和长期激励计划
John Wiley&Sons，Inc.(“公司”)是一家纽约公司，特此制定并通过以下2022年综合股票计划和长期激励计划(“计划”)。
1.计划的目的
该计划旨在通过鼓励非雇员董事、顾问、高级管理人员和其他关键员工收购或增加他们在公司的所有权权益，使公司及其子公司和联营公司的非雇员董事、顾问、高级管理人员和其他主要雇员的利益与公司股东的利益进一步保持一致，公司的增长和业务的盈利行为依赖于他们的判断、主动性和努力。
2.定义
2.1.“联属公司”指(I)由本公司直接或透过一个或多个中介机构控制、或由本公司控制或与本公司共同控制的任何人士，或(Ii)委员会厘定本公司拥有重大股权的任何实体。
2.2.“奖励”是指根据本计划的规定授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他以股票为基础的奖励、业绩奖励或与股票或其他财产(包括现金)有关的任何其他权利、利息或期权。
2.3.“授标协议”是指以书面形式或通过电子媒介证明本合同项下任何授标的任何协议、合同或其他文书或文件。
2.4.“董事会”是指公司的董事会。
2.5.“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
2.6.除董事会另有决定外，“委员会”系指董事会高管薪酬与发展委员会(ECDC)或由ECDC组成的小组委员会，作为本协议下的委员会。委员会应由不少于两名董事组成，所有董事均为(I)交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”，及(Ii)就美国证券交易委员会规则及该等规则所要求的主要美国全国性证券交易所的规则而言的“独立董事”。尽管有上述规定，就向董事作出的奖励而言，凡提及该委员会，均指董事会管治委员会。
2.7.“顾问”是指根据1933年《证券法》(经修订)成立S-8的指示，允许在本合同项下获发奖状的任何顾问或其他为公司或子公司提供服务的顾问或其他人。
2.8。“董事”系指非雇员的董事会成员。
2.9。“股息等价物”应具有第11.6节规定的含义。
2.10.“生效日期”指本公司股东在正式组成的会议上批准该计划的日期。
2.11.“雇员”指本公司或任何附属公司或联营公司的任何雇员，以及任何符合成为本公司或任何附属公司雇员的条件且不早于该等条件生效的准雇员。
2.12.“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
2.13.“公平市价”就截至任何日期的股票而言，是指(1)股票在该日上市和交易的美国主要国家证券交易所报告的收盘价，或者，如果该日没有收盘价，则指报告该收盘价的下一个日期；(Ii)如该等股份并非在任何美国国家证券交易所上市，但在最后一次出售时是在交易商间报价系统中报价的，则为该日期在交易商间报价系统上报告的股份的最终要价，或如在该日期没有该等出售，则为之前报告出售的最后日期的最后要价；或(Iii)如该等股份既非在美国国家证券交易所上市，亦非按交易商间报价系统在最后一次出售时报价，则为委员会自行酌情厘定的该等股份的公平市价。除股份以外的任何财产的公平市场价值应指按委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的市场价值。
2.14。“激励性股票期权”指的是一种期权，该期权一旦授予，就符合“准则”第422节的规定，即有资格成为激励性股票期权。
2.15。“选择权”是指根据本计划授予参与者的任何权利，允许该参与者在委员会决定的一段或多段时间内以一个或多个价格购买股票。
2.16.“以股份为基础的其他奖励”应具有第8.1节规定的含义。
2.17.“参与者”是指委员会挑选出来接受本计划奖励的雇员、顾问或董事。
2.18。“绩效奖”是指根据第九条授予的任何绩效现金、绩效股票或绩效单位的奖励。
2.19.“绩效现金”是指根据第9条给予参与者在实现委员会所确定的绩效目标时支付的任何现金奖励。
2.20。“业绩期间”是指委员会确定的期间，在此期间内应衡量委员会就业绩奖规定的任何业绩目标。
2.21。“履约股份”指根据第9条以指定股份数目估值的单位所作的任何授予，其价值可于实现委员会所订立的业绩目标后，以委员会全权酌情厘定的股份或现金支付予参与者。
2.22。“业绩单位”系指根据第九条对以指定数额的现金或股票以外的财产进行估值的单位所作的任何赠款，其价值可在业绩期间实现委员会规定的业绩目标时以现金或股票的形式支付给参与方，由委员会自行决定。
2.23。“许可受让人”应具有第11.3节中给出的含义。
2.24。“人”是指个人、法人、合伙企业、社团、有限责任公司、股份公司、信托或者非法人组织。
2.25。前期计划是指公司2009年关键员工股票计划、2014年关键员工股票计划和2018年董事股票计划。
2.26。“受限制股份”指任何已发行的股份，但限制持有人不得出售、转让、质押或转让该等股份，以及委员会可全权酌情施加的其他限制，而该等限制可于委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。
2.27。“限制性股票奖励”应具有第7.1节规定的含义。
2.28。“限制性股票单位”指参照股份估值的奖励，其价值可由委员会在满足委员会可能制定的归属限制后自行酌情决定以股票或现金支付给参与者，这些限制可能会在委员会认为适当的时间或时间单独或合并失效，分期付款或其他方式。
2.29。“限售股奖励”应具有第7.1节规定的含义
2.30。“退休”是指参与者在年满55岁并在公司或任何子公司或附属公司连续工作10年或更长时间后退休。
2.31。“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
2.32。“股份”是指公司的A类普通股，每股面值1.00美元(不包括B类普通股)。
2.33。“股票增值权”是指依照第六条授予参与者的权利。
2.34。“附属公司”是指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在相关时间，除未中断的链中的最后一个公司外，每个公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或以上。
2.35。“替代奖励”指由本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司所授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。
2.36。“授权期”是指委员会规定的适用授予限制的时间段。
3.受计划规限的股份
3.1.股份数量。(A)根据第3.1(B)和11.2节的规定进行调整后，根据本计划授予奖励的股份总数应为6,200,000股，即在2022年7月13日之后和生效日期之前，每一(1)股受根据先前计划授予奖励的股份减去一(1)股。在本计划生效日期后，不得根据任何先前计划授予任何奖励。
(B)倘任何受奖励规限的股份被没收或奖励届满或以现金(全部或部分)结算，或(Ii)于2022年7月13日后，根据任何先行计划须予奖励的任何股份被没收或根据任何先行计划获奖励的任何股份到期或以现金(全部或部分)结算，则在上述情况下，根据任何先行计划须予奖励或奖励的股份须按一对一的基准加入根据该计划可予奖励的股份内。如因认购权或股票增值权以外的奖励(或在2022年7月13日后，任何先前计划下的认购权或股票增值权以外的奖励)所产生的预扣税款以股份投标(实际或以核签方式)或本公司扣留股份的方式清偿，则如此投标或扣留的股份应按一对一的基础加入该计划下可予奖励的股份中。尽管本协议有任何相反规定，以下股份(或根据先前计划授予的股份)不得被添加到根据本节(A)段授权授予的股份中：(I)参与者为支付期权的购买价格而投标或扣留的股份，(Ii)参与者为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税义务而由参与者投标或扣缴的股份，(Iii)受股票增值权约束但未与行使时的股票结算相关的股票发行的股份，及(Iv)本公司在公开市场或以其他方式使用行使购股权所得现金所得重新购入的股份。
(C)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份，也不得将接受替代奖励的股份增加到上文(B)段规定的根据计划授予的股份中。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，在这种收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给此类收购或合并的实体的普通股持有人的对价)可用于根据该计划授予的股份，并且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该奖励的股份不得增加到上文(B)段规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前存在的计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，而只可向在该项收购或合并前并非雇员的个人作出。
3.2.股份的性质。根据本协议发行的任何股份可全部或部分由认可及未发行股份、库存股或在公开市场购买或以其他方式购买的股份组成。
4.资格和管理；地位的改变
4.1.资格。任何员工。顾问或董事有资格被选为参与者。
4.2.行政部门。(A)该计划应由委员会管理。在符合本计划的规定和董事会可能不时通过的与本计划的规定不相抵触的命令或决议的约束下，委员会拥有完全的权力和权力：(I)选择可根据本协议不时授予奖项的员工、顾问和董事；(Ii)决定本协议项下授予每个参与者的奖项的类型；(Iii)确定根据本协议授予的每个奖项所涵盖的股票数量(或美元价值)；(4)确定在不违反本计划规定的情况下授予的任何奖励的条款和条件；。(5)决定奖励是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股票或
其他财产；(Vi)确定根据本计划作出的奖励的现金、股票、其他财产和其他应付款项是否应自动推迟，或在何种情况下由参与者选择延期(对于董事，包括John Wiley&Sons，Inc.2005年董事递延薪酬计划及补偿后)；(Vii)决定是否、在何种程度和在何种情况下取消或暂停奖励；(Viii)解释和管理本计划以及根据本计划或与本计划达成的任何文书或协议，包括任何奖励协议；(Ix)纠正计划或奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并以委员会认为适当的方式及范围执行；(X)订立其认为适当的规则及规例，并委任其认为适当的代理人；(Xi)决定任何奖励(购股权或股份增值权除外)是否会有股息等值；及(Xii)作出委员会认为对计划的管理必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。尽管有上述规定，在委员会章程规定的范围内，董事会应拥有本第4.2(A)节规定的权力。
(B)委员会关于奖项的决定是最终的、决定性的，对所有个人或实体，包括公司、任何参与者和任何子公司都具有约束力。委员会多数成员可决定其行动，包括确定会议的时间和地点。
(C)在不与适用法律和股票交易所在的美国主要全国性证券交易所的规则和法规相抵触的范围内，委员会可(I)将委员会在本计划下的任何权力转授给由一名或多名董事组成的公司委员会，包括授予、取消或暂停奖励的权利，以及(Ii)授权一名或多名高管对不是公司董事或高管的员工和顾问进行以下一项或多项工作：(A)指定员工和顾问为获奖者，(B)决定该等雇员及顾问可获奖励的股份数目，及(C)取消或暂停给予该等雇员及顾问的奖励；但(X)委员会授权该高级职员的任何决议案必须指明该高级职员可如此授予的股份总数，及(Y)委员会不得授权任何高级职员指定其本人为获奖者。
4.3.董事助学金。在任何日历年内，根据本计划或其他方式授予任何董事的股权(根据股权奖励的公平市值)和现金补偿的总美元价值不得超过660,000美元，因为在该日历年内作为董事提供的服务；但是，在董事首次加入董事会的日历年或董事担任董事会主席或领导董事的任何日历年内，授予董事的股权补偿和现金补偿的最高美元价值可达900,000美元。为免生疑问，任何递延的补偿应计入最初赚取的当年的这一限额，而不是在支付或结算时(如果是晚些时候)。
4.4.状态发生变化。参与者在员工、顾问或董事之间的身份变更为其他此类身份，不应被视为因本计划下的任何目的而终止雇用或其他服务。
5.选项
5.1.格兰特。根据本计划，参与者可以单独获得期权，也可以根据本计划获得其他奖励。任何备选方案应遵守本条的条款和条件，以及委员会认为适当的、不与本计划的规定相抵触的附加条款和条件。
5.2.授予协议。所有备选方案均应由一份授标协议加以证明，该协议的形式和内容应由委员会确定，且不与本计划的规定相抵触。对每个参与者而言，期权的条款和条件不必相同。根据本计划授予选择权，不应对接受者施加行使该选择权的义务。根据本条被授予选择权的任何个人可同时持有根据本计划授予的一项以上选择权。
5.3.期权价格。除与替代奖励有关外，根据本细则授出的任何购股权项下每股可购买股份的购股权价格不得低于授予该等购股权当日每股股份的公平市价；然而，就授予参与者于授出时拥有相当于本公司或任何附属公司所有类别股票投票权10%以上的股份的奖励股票购股权而言，每股购股权价格不得低于授予日一股股份公平市价的110%。除根据第11.2节的规定外，未经公司股东批准，委员会不得(A)在授予期权后降低期权的每股期权价格，(B)在每股期权价格超过一股股票的公平市价以换取现金、每股期权价格较低的期权或另一项奖励(第10.3节定义的控制权变更除外)时取消期权，或(C)对根据股票上市的美国主要国家证券交易所的规则和规定将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。
5.4.期权条款。每项购股权的年期应由委员会全权酌情厘定；惟任何购股权于授出日期起计十(10)年届满后不得行使；惟购股权期限不得超过授出日期起计五(5)年，而获授股票的参与者于授出时持有相当于本公司或任何附属公司所有类别股票投票权10%以上的股票。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，否则在期权(奖励股票期权除外)期限的最后一个营业日，如果(I)适用法律禁止行使该期权，或(Ii)由于公司政策或与公司发行证券有关的“禁售期”，公司的某些员工或董事可能无法买卖股票，则该期权的期限应在法律禁止结束后延长三十(30)天。禁售期或禁售期协议。
5.5.期权的授予和可行使性。期权应按照适用的授标协议的规定授予并可行使。
5.6期权的行使。(A)根据本计划授出的既有购股权，须由参与者(或由参与者的获准受让人或参与者的遗嘱执行人、遗产管理人、监护人或法定代表人，在授予协议规定的范围内)就本计划所涵盖的全部或部分股份行使，方法是向本公司或其指定代理人发出行使通知，指明将购买的股份数目。行使通知应采用委员会不时规定的格式和方式，并应符合委员会不时规定的与计划规定一致的其他要求。
(B)除非授标协议另有规定，否则应在行使时全额支付该收购价，并应(I)以现金或现金等价物(包括保兑支票、银行支票或即时可用资金电汇)、(Ii)以当时公平市价出售先前购入的股份(实际或经核签)、(Iii)经委员会同意，在行权日交付公平市价与总收购价相等的其他对价，(Iv)经委员会同意，扣留以其他方式可发行的股份。
在行使购股权时，(V)透过奖励协议所指定的任何其他方式(包括经纪当日出售)，或(Vi)上述任何方式的任何组合；然而，在适用法律要求的范围内，参与者必须以现金支付不少于所收购股份的总面值(如有)的金额。行使通知连同有关款项须送交本公司的主要营业办事处或委员会不时指示的其他办事处，并须采用委员会不时指定的格式，载有与计划条文一致的其他规定。在任何情况下，根据本协议授予的任何期权都不能以一小部分股份的价格行使。
5.7.终止雇佣/董事服务。
(A)死亡或永久残疾以外的情况。除非授标协议另有规定，否则每项既有认购权只可在参与者定期受雇于本公司、附属公司或联属公司(视乎情况而定)或向本公司、附属公司或联属公司提供服务的情况下行使，或在参与者的雇佣或其他服务终止后三个月内(但不迟于期权期限届满时)行使，不论该终止是由本公司(除非委员会厘定的原因)或由参与者以任何理由终止。如果参与者因某种原因被终止雇佣关系(由委员会决定)，则在参与者的雇佣关系或其他服务终止后，不得行使选择权。只要参与者受雇于公司或任何子公司或附属公司，就本第5.7节而言，参与者的受雇不应被视为终止。就本第5.7节而言，“受雇”指连续受雇(全职或兼职)，但公司或子公司或附属公司可能批准的期间和目的的休假不得被视为终止受雇。尽管有上述规定，委员会仍可酌情准许在委员会指定的终止雇用后一段期间内行使购股权，并可增加须行使的股份数目至购股权所涵盖的全部股份数目。在任何情况下，期权在期权到期日之后都不能行使。
(B)死亡或永久残疾。如参与者在受雇于本公司或附属公司或联营公司时因永久残疾(如守则第22(E)(3)节所述)死亡或终止受雇，该参与者或参与者的遗产或因参与者死亡而获得行使该期权权利的任何人有权在参与者死亡或永久残疾之日起十二个月内(但不迟于期权期限届满时)行使该期权，而不论行使该期权的权利是否以其他方式产生。
(C)尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情在适用的奖励协议中指明有关认股权归属及行使的其他条款及条件(包括旨在遵守守则第422节的有关奖励股票期权的特定条款)，在此情况下，应以相关的奖励协议条款为准。
5.8。和解的形式。委员会可全权酌情规定，在行使期权时发行的股份应以限制性股票或其他类似证券的形式发行。
5.9.激励股票期权。委员会可向本公司或任何附属公司的任何雇员授予激励性股票期权，但须符合守则第422节的要求。仅为决定股份是否可供授予的目的
根据该计划，根据根据该计划授予的激励股票期权，可发行的最大股票总数应为6,200,000股，但须按第11.2节的规定进行调整。
6.股票增值权
6.1.授予和归属。委员会可按委员会全权酌情厘定的条款及条件，(A)与根据本计划授予的全部或部分任何购股权一并授予，或于该等购股权期限内的任何其后任何时间授予；(B)与根据本计划授予的任何奖励(购股权除外)一并授予或于该奖励期限内的任何其后任何时间授予；或(C)在不考虑任何购股权或其他奖励的情况下按委员会全权酌情厘定的条款及条件授予。股票增值权应按照适用奖励协议的规定授予并可行使。
6.2.条款和条件。股票增值权应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，包括：
(A)于行使股份增值权时，持有人有权收取超过(Ii)股份增值权授出价格的(I)行使日每股股份的公平市价(或委员会于行使日期前指定期间内任何时间厘定的低于该公平市价的款额)。
(B)委员会应全权酌情决定行使股票增值权时支付的款项应为全部股份、现金或其他财产，或两者的任何组合。
(C)股票增值权的条款和条件不必对每个接受者相同。
(D)委员会可就行使任何股份增值权施加其认为适当的其他条款及条件。股份增值权应(I)于授出日期或(如适用)于授出日期或(如适用)授出有关购股权之购股权之授出日期，每股授出价格不低于一股股份之公平市值；及(Ii)年期不超过十(10)年，除非属替代奖励或与第11.2节所规定调整有关之购股权，以换取购股权，或与购股权一并授予，但须受守则第409A节之规定规限。尽管有前一句第(Ii)款的规定，如果在股票增值权期限的最后一个营业日，(X)股票增值权的行使被适用法律禁止，或者(Y)由于公司政策的“禁售期”或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议，本公司的某些员工或董事可能无法买卖股票，则该期限应在法律禁止、禁售期或禁售期结束后延长三十(30)天。
(E)未经公司股东批准，除根据第11.2节的规定外，委员会不得(I)在授予日之后降低任何股票增值权的授予价格；(Ii)当每股授予价格超过一股股票的公平市值以换取现金、每股授予价格较低的股票增值权或另一项奖励(与第10.3节定义的控制权变更有关的除外)时，取消任何股票增值权；或(Iii)对股票增值权采取任何其他行动，而根据股票上市所在的主要美国国家证券交易所的规则和规定，该行动将被视为重新定价。
7.限制性股票和限制性股票单位
7.1.资助金。限制性股票和限制性股票单位奖励可单独授予参与者，或在根据本计划授予的其他奖励(分别为“限制性股票奖励”或“限制性股票单位奖励”)之外授予参与者，此类限制性股票奖励和限制性股票单位奖励也应作为绩效奖励和其他赚取的现金激励薪酬的支付形式。委员会有绝对酌情权决定本公司或任何附属公司是否收取任何代价(服务除外)，作为授予限制性股票或限制性股票单位的先决条件，但须遵守适用法律可能要求的最低代价。
7.2.授予协议。根据本计划授予的任何限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的条款应在奖励协议中规定，该奖励协议应包含委员会确定的且与本计划不相抵触的条款。限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的条款对于每个参与者来说不必相同
7.3.限制性股票和限制性股票单位持有人的权利。除奖励协议另有规定外，自授予限制性股票奖励之日起，在签署奖励协议的情况下，参与者应成为受奖励协议约束的所有股份的本公司股东，并享有股东的所有权利，包括投票的权利和接受就该等股份作出的分派的权利，除非本节另有规定。持有限制性股票单位奖的参与者只享有奖励协议中明确规定的权利；但在任何情况下，参与者都无权对该奖项拥有投票权。尽管本计划有任何相反规定，任何股份或任何其他财产如派发或入账为股息、股息等值权利或其他有关限制尚未失效的有限制股票奖励或有限制股票单位奖励，则须受与该等有限制股票奖励或有限制股票单位奖励相同的归属条款、限制及没收风险所规限，而委员会有权全权酌情决定受该等限制所规限的任何现金金额是否应赚取利息及以何种比率收取利息。
7.4归属期间。限制性股票和限制性股票单位应按照适用的奖励协议中规定的方式授予。
7.5。发行股票。根据该计划授予的任何限制性股票可以董事会认为适当的方式证明，包括簿记登记或发行一张或多张股票，该等证书应由本公司持有。任何该等证书应以参与者的名义登记，并应附有适当的图示，说明适用于该等受限制股票的限制。
7.6终止雇用/服务。
(A)死亡或伤残除外。于归属期间因死亡或永久伤残以外的任何原因(如守则第22(E)(3)节所述)终止受雇或其他服务时，限制性股票及限制性股票单位将被没收并归还本公司，除非委员会酌情决定根据本条第7节的前述条文没收数目较少的限制性股票或限制性股票单位或无限制性股票及限制性股票单位。
(B)死亡或永久残疾。委员会决定，不应因参与者的死亡或因永久残疾(如守则第22(E)(3)节所述)而终止受雇而没收限制性股票和限制性股票单位。委员会可要求提供永久残疾的医学证据，包括由委员会挑选的医生进行的体检。如果未达到奖励中规定的任何业绩目标，此类股票将继续被没收。
(C)尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情在适用的授予协议中指明与归属及没收受限制股份及受限制股份单位有关的其他条款及条件，在此情况下，与此有关的授予协议条款将适用。
8.其他以股份为基础的奖励
8.1.资助金。其他全部或部分参照股份或其他财产(包括递延股份单位)或以股份或其他财产(“其他以股份为基础的奖励”)为价值的奖励或其他奖励，可单独授予参与者，或与根据本计划授予的其他奖励一起授予参与者。其他基于股份的奖励也应作为根据本计划授予的其他奖励和其他基于现金的赚取薪酬的支付形式提供。
8.2.授予协议。根据本计划授予的其他基于股份的奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的且与本计划不相抵触的条款。此类奖项的条款对于每个参与者来说不一定是相同的。尽管有本节的规定，其他基于股票的奖励所涵盖的股份的股息等价物应受到与计入该等股息等价物的其他基于股票的奖励所涵盖的股份相同的限制和没收风险。其他以股份为基础的奖励在归属期间可能会受到委员会指定的归属限制。
8.3.归属期间。其他以股份为基础的奖励将按照适用奖励协议的规定授予并可行使。委员会可根据委员会认为适当的条款和条件，全权酌情免除授标协议中规定的归属限制和任何其他条件。
8.4.付款。除奖励协议另有规定外，其他以股份为基础的奖励可由委员会全权酌情以股份、现金或其他财产或两者的任何组合支付。其他以股份为基础的奖励可一次性或分期支付，或根据委员会制定的程序，在符合守则第409A节的要求的基础上递延支付。
9.表现奖
9.1.补助金；绩效目标。
(A)由委员会全权酌情决定的绩效现金、绩效股份或绩效单位形式的绩效奖励，可根据本协议授予参与者，无需支付任何代价或适用法律可能要求的最低代价，可单独授予或附加于根据本计划授予的其他奖励。每个执行期间要实现的业绩目标应由委员会最后确定，并可根据委员会酌情决定的标准确定。表演奖不得授予董事。
(B)作为财务指标的任何业绩目标可根据美国公认会计原则(“GAAP”)、国际会计准则委员会确立的会计原则(“IASB原则”)确定，或可在确定时进行调整，以包括或排除根据GAAP或IASB原则可包括或排除的任何项目。该等业绩目标亦可纯粹参考本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、部门、业务分部或业务部门的业绩，或基于相对于其他公司的业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司的业绩的比较。委员会可规定排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括(A)重组、停止经营、非常项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性的费用或事件，(B)资产减记，(C)诉讼或索赔判决或和解，(D)收购或剥离，(E)公司公司结构或资本结构的重组或变更，(F)与公司、子公司、部门、(G)汇兑损益；(H)公司会计年度的变动；(I)银行贷款或债务证券的再融资或回购；(J)未编入预算的资本开支；(K)发行或回购股本证券及其他流通股数目的变动；(L)将部分或全部可转换证券转换为普通股, (M)任何业务中断事件(N)根据美国公认会计原则的税收或会计变化的累积影响，或(O)影响报告结果的其他法律或监管规则变化的影响。委员会还可根据其酌情确定的适当数额，调整根据此种裁决应支付的金额。
9.2.授予协议。根据本计划授予的任何绩效奖励的条款应在奖励协议(或如适用，在委员会正式通过的决议中)中规定，该协议应包含委员会确定的、不与本计划相抵触的规定，包括此类奖励是否应具有股息等价物。绩效奖的条款对于每个参与者来说不需要是相同的。
9.3.条款和条件。在任何业绩期间应达到的业绩标准和业绩周期的长度应由委员会在颁发每个业绩奖时确定。奖金的分配数额由委员会最终决定。
9.4。付款。除第11条规定、委员会规定或奖励协议另有规定外，绩效奖仅在相关绩效期限结束后发放。委员会可自行决定以股份、现金或其他财产或两者的任何组合形式支付工作表现奖。业绩奖励可在业绩期间结束后一次性支付或分期支付，或根据委员会确定的程序，根据《守则》第409a节的要求延期支付。
10.更改管制条文
10.1.对某些奖项的影响。除非授予协议另有特别规定，否则委员会有权规定，如果公司发生控制权变更(见第10.3节)：(I)如果控制权变更日一股的公平市价低于每股期权行权价或股票增值权授予价格，则截至控制权变更之日未偿还的期权和股票增值权应被取消和终止，和(Ii)所有业绩奖励应(X)被视为根据业绩目标的实现或基于目标业绩(根据截至控制变更之日完成的业绩期间的部分按比例全额或按比例)获得和支付，以及任何限制或
其他限制将失效，此类业绩奖励应立即结算或分配，或(Y)根据业绩目标的实现或基于受第10.2节约束的目标业绩(全额或按比例根据截至控制权变更日期完成的业绩期间完成的部分)转换为限制性股票或限制性股票单位奖励。
10.2.某些奖项的假定或替代。(A)除奖励协议另有规定外，如控制权变更，继任公司承担或取代期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他以股份为基础的奖励(或本公司为最终母公司并继续奖励)，且参与者在控制权变更后24个月内(或奖励协议规定的其他期限)终止受雇于该继承人公司(或本公司)或其附属公司，在奖励协议规定的情况下(例如，无故终止)：(I)截至终止雇用之日尚未行使的期权和股票增值权将立即授予、完全可行使，并可在此后行使24个月(或奖励协议规定的时间段)；(Ii)截至终止雇用之日适用于尚未行使的限制性股票和限制性股票单位的限制、限制和其他条件失效，限制性股票和限制性股票单位将不受所有限制，(Iii)适用于任何其他以股份为基础的奖励的限制、限制及其他条件将失效，而该等其他以股份为基础的奖励应不受所有限制、限制及条件的限制，并成为完全归属及可转让至原有授予的全部范围。就本第10.2节而言，期权、股票增值权、限制性股票奖励, 如果在控制权变更后，限制性股票单位奖励或其他基于股份的奖励授予权利，在紧接控制权变更之前，为受期权、股票增值权、受限股票奖励、受限股票单位奖励或其他基于股份的奖励所规限的每股股份购买或收取在交易中收到的代价(股票、现金或其他证券或财产)，构成股份持有人对在该交易生效日期持有的每股股票的控制权变更的代价(并且如果持有人被提供了对价的选择，大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如在构成控制权变更的交易中收取的代价并非仅为继承公司的普通股，则委员会可在继承公司的同意下，规定在行使或归属认股权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励或其他基于股份的奖励时收到的代价将仅为继承公司的普通股，其公平市场价值实质上等于股份持有人在控制权变更中收到的每股代价。公平市价是否实质相等的决定，应由委员会全权酌情决定，其决定应为终局性和具约束力。
(B)除非奖励协议另有规定，否则在以下情况下发生控制权变更：(I)继承人公司不承担或替代期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股份的奖励(或公司是最终母公司且不继续奖励)，或(Ii)继承人公司的普通股未公开交易，则在紧接控制权变更前：(1)在控制权变更当日尚未行使的期权及股份增值权，如未予承担或取代(或继续)，须立即归属并可完全行使，(2)适用于未被承担或取代(或继续)的有限制股份及有限制股份单位的限制、限制及其他条件即告失效，而该等有限制股份及有限制股份单位将不受所有限制、限制及条件所规限，并成为完全归属；(3)适用于任何其他股份的限制、其他限制及其他条件-
基准奖励或任何其他未被假定或取代(或继续)的奖励将失效，而该等其他基于股份的奖励或该等其他奖励应不受所有限制、限制和条件，并成为完全归属和可转让至原始授予的全部范围，及(4)任何基于表现的奖励应被视为于控制权变更发生之日的目标金额已全部赚取。
(C)委员会可酌情决定，一旦控制权发生变更，尚未行使的每一期权和股票增值权应在通知参与者后的规定天数内终止，和/或每名参与者就受该期权或股票增值权限制的每股股票将获得相当于紧接该期权和/或股票增值权的每股行使价格控制权变更发生前该股份的公平市价的超额金额；须以现金、一种或多于一种股额或财产(包括在交易中须支付的股额或财产(如有的话))或两者的组合支付的款额，由委员会酌情决定。
10.3.定义
(A)“控制权变更”指在下列情况下发生的事项：(I)本公司所有权变更；(Ii)本公司实际控制权变更；或(Iii)本公司大部分资产所有权变更。
(B)就本第10.3节而言，所有权的变更发生在任何一名人士或多于一名人士作为一个团体(如财务条例1.409A-2(I)(5)(V)(B)所界定)取得股份所有权之日，而该等股份连同该人士或团体所持有的股份，占本公司股份的总公平市值或总投票权的50%以上。
(C)就本第10.3节而言，在考虑到在截至最近一次收购之日止的12个月内收购的所有此类股票的情况下，有效控制权发生变化的日期为：(I)一人或多于一人作为一个集团(如财务条例1.409A-2(I)(5)(V)(B)所定义)获得拥有公司股票总投票权30%或以上的股票的所有权，或(Ii)在任何12个月期间，董事会过半数成员由董事取代，但只有在没有其他公司是大股东的情况下，这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前并未得到该董事会过半数成员的认可。
(D)就本第10.3节而言，相当大一部分资产的所有权变更发生在任何一人或多于一人(如财务条例1.409A-2(I)(5)(V)(B)所界定)作为一个集团收购资产之日，但与公司有关的个人或团体收购的资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的40%，考虑到在截至最近一次购置之日止的12个月期间内购置的所有此类资产。
(E)就本第10.3节而言，公司的清算或解散发生在公司完全清算或解散完成之日。
(F)为第11.3(B)、(C)和(D)节的目的而确定是否发生控制变更应以客观事实为依据，并应符合守则第409a节及其颁布的条例的要求。
11.一般适用的条文
11.1.本计划的修订和终止。董事会可随时按其认为适当的方式更改、修改、暂停或终止本计划，但须遵守适用法律(包括股票交易所在的美国主要国家证券交易所的规则和条例)规定的股东批准要求；但董事会不得以任何方式修改本计划，从而违反《交易法》第16b-3条规定；并进一步规定，未经公司股东批准，董事会不得在适用法律要求的范围内修改该计划，以(A)增加根据该计划可作为奖励标的的股票数量(根据第11.2节的调整除外)，(B)扩大根据该计划可获得奖励的类型，(C)大幅扩大有资格参与该计划的人员类别，(D)修改第5.3节或第6.2(E)节，以取消与最低行使价格、最低授予价格和股东批准有关的要求，或(E)增加第5.4节规定的任何期权的最高允许期限或第6.2(D)节规定的股票增值权的最高允许期限。未经本公司股东批准，董事会不得(根据第11.2节或与控制权变更有关的除外)在每股行使或授予的价格超过一股股票的公平市价时取消期权或股票增值权以换取现金，或就根据股票交易的主要证券交易所的规则和法规将被视为重新定价的期权或股票增值权采取任何行动, 包括降低期权的行权价格或股票增值权的授予价格，或以期权或股票增值权换取另一奖励。此外，未经参与者同意，对本计划的任何修改或终止均不得损害该参与者在以前授予的任何奖项下在任何实质性方面的权利。
11.2.调整。如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配(无论是现金、股票或其他财产，常规现金股利除外)、股票拆分、反向股票拆分、分拆或类似交易或影响股份或其价值的其他公司结构变化，应以委员会认为公平或适当的方式对计划和奖励进行此类调整和其他替代，同时考虑到会计和税务后果，包括根据计划可能交付的证券总数、类别和种类的调整、根据激励性股票期权发行的最大股票数量，以及，根据本计划授予未偿还奖励的证券的数量、类别、种类、期权或行使价格的总额或任何参与者(如委员会认为适当，包括以类似期权替代购买另一公司的股票或以另一公司的股票计价的其他奖励)；然而，任何奖励的股票数量应始终为整数。
11.3.奖项的可转让性。除以下规定外，除遗嘱或继承法和分配法外，任何奖励和尚未发行的股票或任何适用的限制、履行或延迟期尚未到期的股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，此类奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代理人在参与者有生之年行使，但如果奖励协议允许，限制性股票可用于支付根据本计划授予的期权(或根据任何先前计划授予的期权)的行使价。只要向参与者交付相同数量的股份，该股份将带有与如此使用的限制性股票相同的限制，并受相同的没收条款的约束。在委员会决定的范围和条件下，参赛者可将奖励转让或转让，而无需考虑(每名受让人均为“获准受让人”)：(I)参赛者的配偶、子女或孙子(包括领养子女或孙子女)、父母、祖父母或兄弟姐妹；(Ii)为参赛者或第(I)款所述人士中的一人或多人的利益而设立的信托；(Iii)参赛者或第(I)款所述人士为唯一合伙人的合伙企业、有限责任公司或法团，会员或股东或(四)慈善捐赠；但该核准受让人须受
受本计划及授标协议与转让授标有关的所有条款及条件的规限，并须签署一份令本公司满意的协议，证明该等义务；并进一步规定该参与者须继续受本计划的条款及条件约束。任何奖金不得转让给第三方金融机构。公司应与任何获准受让人和公司的转让代理合作，完成本节允许的任何转让。
11.4.终止雇用或服务。委员会应于参与者不再受雇于本公司或任何附属公司(包括董事)或向本公司或任何附属公司提供服务之日及之后，厘定及在每份授出协议中载明该授出协议所授奖励是否将继续行使、继续归属或赚取，以及行使、归属或赚取该等奖励之条款，不论是否因身故、残疾、自愿或非自愿终止雇佣或服务或其他原因。终止参与者的雇用或服务的日期将由委员会决定，该决定为最终决定。
11.5.延期。委员会应受权制定可推迟支付任何赔偿金的程序。
11.6.股息等价物。在本计划及任何奖励协议条文的规限下，如委员会决定，除认购权或股票增值权以外的奖励接受者有权就奖励所涵盖的股份数目收取相当于现金、股票或其他财产股息(“股息等值”)的金额，由委员会全权酌情决定。委员会可规定，股息等价物(如有)应视为已再投资于增发股份或以其他方式再投资。尽管有上述规定，就受归属条件规限的奖励而入账的股息等价物须受与该奖励入账相同的归属条件、限制及没收风险所规限。
12.杂项
12.1.授予协议。每份授标协议应为(A)以委员会批准的形式由公司正式授权代表其行事的高级职员以书面形式签署，或(B)以委员会批准的形式由公司(或其指定人)记录在电子记录系统中的电子通知，该电子记录系统用于跟踪委员会可能提供的一种或多种类型的奖励；在每种情况下，如果委员会要求，授标协议应由获奖者以委员会要求的形式和方式签署或以其他方式接受。委员会可授权本公司的任何高级职员代表本公司签署任何或所有授标协议。授标协议应列明委员会根据本计划的规定制定的授奖的具体条款和条件。
12.2.预扣税金。本公司有权根据本计划向参与者(或其获准受让人)支付所有款项或分配，扣除因(A)授予任何奖励、(B)行使期权或股票增值权、(C)交付股票或现金、(D)任何与奖励有关的任何限制失效或(E)根据本计划发生的任何其他事件而需要支付或扣缴的任何适用的联邦、州和地方税。公司或任何子公司有权从工资或其他应付给参与者(或允许受让人)的金额中扣缴法律规定的预扣税，或以其他方式要求参与者(或允许受让人)支付此类预扣税。如果参与者(或获准受让人)未能按要求缴纳税款，公司或其子公司有权在法律允许的范围内从
以其他方式支付给该参与者(或被允许的受让人)的任何款项，或采取必要的其他行动来履行该扣缴义务。委员会应被授权为参与者(或获准受让人)制定选举程序，以通过提供以前获得的股份(实际或通过认证，按其当时的公平市值估值)，或指示公司保留与奖励相关的其他可交付的股份(最高为参与者(或获准受让人)的最低要求扣税率或不会造成不利会计后果或成本的其他费率)，来履行缴纳此类税款的义务。
12.3.保留解雇权；要求获奖。本计划或本计划下的任何奖励均不授予任何雇员、顾问或董事继续受雇于本公司或任何附属公司或为其服务的权利，亦不影响本公司或任何附属公司可能随时因任何理由而终止雇用或服务任何该等雇员、顾问或董事(或将其降级或排除在计划下的未来奖励之外)的任何权利。在雇佣关系或其他关系终止的情况下，本公司不对所授予的奖励的现有或潜在利润的损失承担责任。任何员工、顾问或董事均无权要求在本计划下获得任何奖项，并且在本计划下没有统一对待员工、顾问或董事的义务。
12.4.替补奖。尽管《计划》有任何其他规定，但替代奖的条款可能与《计划》中规定的条款不同，只要委员会认为适当，以完全或部分符合授予替代奖的规定。
12.5。奖励可能会被追回。本计划下的所有奖励须遵守本公司不时生效的追回政策。在不限制前述一般性的情况下，如果公司因一名或多名员工的欺诈、严重疏忽或故意不当行为，和/或重大违反证券法的行为而被要求重述其财务业绩，公司可要求在法律要求或允许的全部范围内，偿还任何奖金，其金额超过根据重述财务业绩支付的任何较低金额。如果参与者对导致公司重述其财务业绩的欺诈、严重疏忽或故意不当行为负有直接责任或参与其中，公司可要求在法律要求或允许的最大程度上，偿还要求重述的会计年度授予该参与者的所有激励性补偿。
12.6.与公司的竞争。
(A)如果参赛者未经本公司同意，在受雇于本公司或任何附属公司或向其提供服务期间，或在该等雇用或服务终止后，违反竞业禁止、禁止招标或保密的契诺或协议，或以其他方式从事与本公司或任何附属公司或关联公司的利益相冲突或不利的竞争活动，而该等利益是由委员会自行决定的，则(I)委员会可自行决定取消奖励的任何尚未完成、既得或未归属、已赚取或未赚取的部分，以及(Ii)委员会，本公司可酌情要求已获支付任何款项或股份或其他与奖励有关的其他财产的参与者或其他人士，应要求没收因行使任何购股权或股票增值权而获得的全部或任何部分收益(不论是否应课税)，以及在奖励协议指定的期间内归属或支付任何其他奖励所实现的价值(不论是否应课税)。
(C)第12.6(A)条规定向本公司的任何汇款应以现金或以交付正式转让给本公司的股份或以上各项的组合方式支付。如此交付的任何该等股份应被视为每股价值相等于该发行日期(或如该日期不可确定，则为归属日期)股份的公平市价。
(D)在控制权变更后，本第12.6条的前述规定不适用。
(E)除非奖励协议另有规定，就本第12.6节而言，如果参与者在雇员离职时拥有、管理、控制、受雇于他人或以其他方式从事或协助他人从事任何活动，或与该雇员从事或参与的公司的任何业务或活动构成竞争，则该参与者被视为“从事竞争活动”。
12.7停止转让单。根据任何奖励根据本计划交付的所有股票应遵守委员会认为根据美国证券交易委员会、当时股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当提及该等限制。
12.8。支付的性质。根据本计划作出的所有奖励是为了奖励为本公司或本公司的任何附属公司、部门或业务部门或附属公司提供或将提供的服务。根据本计划下的奖励实现的任何收入或收益构成对参与者的特别奖励付款，在适用法律允许的范围内，不得考虑作为本公司或任何子公司的任何员工福利计划的补偿，除非委员会或适用子公司的董事会或董事会可能决定(或该计划条款可能要求)。
12.9.其他计划。该计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如须获批准)；而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
12.10。可分性。本计划的规定应被视为是可分割的。如果本计划的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或无法全部或部分执行，或由于法律或法规的变更，应(A)在有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围内被视为有限的，且如此限制仍将完全有效，且(B)不影响本计划的任何其他条款或其部分，其中每一项仍应完全有效和有效。如果本计划所要求的任何付款或提供任何其他利益被有管辖权的法院或任何政府监管机构认定为非法或以其他方式无效或不可执行，或根据股票上市的任何证券交易所的规则是不允许的，则这种非法、无效、不可执行或不允许的行为不应阻止根据本计划支付或提供任何其他付款或利益，如果全额支付或提供计划所要求的任何其他利益将是非法的或以其他方式无效或不允许的，则该非法、无效或不允许不应阻止根据计划支付或提供任何其他付款或利益，在不属于非法、无效或不允许的范围内，应根据本计划支付或提供不属于非法、无效或不允许的最高付款或利益。
12.11.建筑业。如本计划所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。
12.12。计划的无资金状态。该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励性补偿计划。关于本公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司普通债权人更大的任何权利。委员会可全权酌情授权设立信托基金或其他安排，以履行根据该计划产生的义务，以交付股份或付款，以代替或与本协议项下的奖励有关；但条件是，该等信托基金或其他安排的存在与该计划的无资金状况相一致。
12.13.治国理政。本计划和根据该计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受《守则》或美国法律管辖的范围内，应受纽约州法律管辖，不涉及法律冲突原则，并据此解释。
12.14.计划生效日期；计划终止。本计划自有权在正式组成的本公司股东大会上表决的股份持有人批准本计划之日起生效。如果上述条件未得到满足，本计划将无效并无效，在这种情况下，尽管本计划有任何前述规定，每项裁决均应无效和无效。奖励可根据本计划于计划生效日期十周年当日或之前随时授予，该计划将于该日届满，但根据本计划当时尚未完成的奖励除外；但在任何情况下，奖励股票购股权不得于(I)董事会通过计划日期或(Ii)本节第一句规定的计划生效日期(以较早者为准)后十(10)年授予。这些悬而未决的裁决将一直有效，直到它们被行使或终止，或到期为止。
12点15分。外籍员工。奖励可授予外国公民或在美国境外就业或提供服务的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件不同于适用于在美国提供服务的雇员的奖励条款和条件，委员会认为这些条款和条件是必要或适宜的，以承认当地法律或税收政策的差异。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外执行任务的员工在税收均衡化方面的义务。
12.16。遵守《守则》第409A条。本计划旨在遵守并应以符合本规范第409a节的方式进行管理，并应按照该意图进行解释和解释。如果一项裁决或其支付、结算或延期受《守则》第409a条的约束，除非委员会另有决定，否则授予、支付、结算或延期的方式应符合《守则》第409a条的规定，包括与此相关的条例或其他指导意见。本计划中任何可能导致授标或其支付、结算或延期不符合《守则》第409a节的规定，应及时进行修改，以符合《守则》第409a节的规定和其他指导意见，该条款可在追溯的基础上作出。在本计划下的任何奖励被认为是递延补偿的情况下，受守则第409a条的限制，在守则第409a条要求的范围内，不得因参与者在指定日期后六个月前“离职”(如守则第409a条所定义)而向指定员工支付此类奖励(根据公司就受守则第409a条约束的所有安排所采取的统一政策而确定)。
雇员离职(或如较早，则为指定雇员的死亡)，以及在这段延迟期间本应支付的任何款项，应于指定雇员离职后的第六个月加一天(或如较早，则在指定雇员死亡后行政上可行的情况下尽快)累积并支付。
12.17。没有登记权；没有现金结算权。本公司没有义务向任何政府机构或组织(包括但不限于美国证券交易委员会)登记任何(A)任何奖励的要约或发布，(B)任何因行使任何奖励而发行的股份，或(C)出售因行使任何奖励而发行的任何股份，无论本公司是否实际上承诺登记任何前述任何奖励。特别是，倘若(X)任何奖励的任何要约或发行、(Y)任何因行使奖励而可发行的股份、或(Z)因行使任何奖励而发行的任何股份的销售未在任何政府机构或组织(包括但不限于美国证券交易委员会)登记，则本公司在任何情况下均无须以现金清偿本计划项下的责任(如有)。
12.18。数据隐私。作为接受奖励的条件，参赛者明确且毫不含糊地同意本部分所述的个人数据的收集、使用和转移，如适用，由公司及其子公司以实施、管理和管理参赛者参与计划为唯一目的。参赛者明白本公司及其附属公司持有参赛者的某些个人资料，包括参赛者的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司或任何附属公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或以参赛者为受益人而授予、取消、行使、既得、未授予或尚未行使的任何股份的权利(“资料”)。参与方进一步理解，为实施、管理和管理参与方参与计划，本公司及其附属公司可视需要在彼此之间转移数据，且本公司及其附属公司可各自进一步将数据转移至协助本公司实施、管理及管理计划的任何第三方。参与者了解这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参加者了解，他或她可以通过与其当地人力资源代表联系，要求提供一份载有任何潜在数据接受者姓名和地址的名单。参与者, 通过参与计划和接受计划下的奖励，授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括向参与者可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行必要的转移。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回书面同意，方法是联系其当地人力资源代表。参与者了解拒绝或撤回同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参加者的理解是，他或她可以联系其当地的人力资源代表。
12.19。赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每一名成员以及委员会根据本计划授予的任何权力的任何人，应得到公司的赔偿，并使其不受公司的任何损失、成本、责任或支出的损害，该损失、成本、责任或费用可能会强加于或合理地发生在
与他或她可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼有关，或由于他或她根据本计划采取行动或未能采取行动而可能卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及他或她为满足针对他或她的该等诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何或所有款项；前提是他或她给予公司一个机会，自费在他或她自己承诺处理和辩护之前处理和辩护该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。
12.20。标题。本计划中的标题只是为了方便参考，并不打算缩小、限制或影响本计划所含条款的实质内容或解释。