美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(第1号修正案)

代理 根据第14(A)节声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的第三方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

比尔德能源转换收购公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

比尔德能源转换收购公司。

麦迪逊大道595号，29楼，

纽约，NY 10022

特别会议的通知

TO BE HELD ON , 2022

致Beard Energy Transfer Acquisition Corp.的股东：

我们诚挚地邀请您参加一个特别会议(特别会议Beard Energy(The Beard Energy)股东 过渡收购公司(The Beard Energy Acquisition Corp.)公司,” “我们,” “我们” or “我们的？)，特拉华州的一家公司，将于美国东部时间2022年9月9日举行。特别会议将在https://www.cstproxy.com/beardacq/2022.上虚拟举行。在特别会议上，股东将审议和表决以下提案：

1.

修改和重述公司修订和重新注册的公司证书(我们的 )宪章？)以(I)延长本公司必须完成业务合并的日期(延拓？)自公司首次公开招股(以下定义)结束起计18个月至24个月(或21个月至27个月，如公司选择行使延期选择权(定义见下文))首次公开募股(IPO)？和如此延长的日期，延期日期？)，以及(Ii)修改Beard Energy Transform收购赞助商LLC(The Beard Energy Transform Acquisition LLC)赞助商？)，或其关联公司或指定人，必须存入与IPO有关的信托账户(该账户，即？信任 帐户就行使延期选择权，由2,300,250美元延长至(A)2,300,250美元及(B)当时已发行公众股份及OpCo A类单位(由本公司持有者除外)0.10美元两者中较小者 就本建议及营运资金修订建议(定义见下文，及该项修改)赎回后剩余的扩展选项调整？和，这样的建议，延期 修订建议” or “建议1”).

2.

修改和重申我们的章程，以允许从信托账户中释放利息，支付公司的营运资本费用，以及对我们的章程进行某些其他非实质性的更改，以使我们的董事会( )冲浪板？)认为适当(？)营运资金修正案？和这样的建议，营运资金修正案建议” or “第二号建议”).

3.

修订和重申2021年11月23日的《投资管理信托协议》(《投资管理信托协议》信托协议(？)由本公司与大陆股票转让及信托公司之间作出，以(I)反映延期，(Ii)反映延期期权调整，(Iii)允许从信托账户中免除 利息，只要该等利息是在修订日期后应计，以支付本公司的营运资金开支，及(Iv)对信托协议作出我们董事会认为适当的其他非实质性 变动(信托修正案？与延期和周转资金修正案一起，修正？和这样的建议， 信托修订建议” or “建议3？与延期修正案提案和营运资金修正案提案一起，建议书”).

4.

如有必要，批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在没有足够票数批准提案或如果我们确定需要额外时间来完成修正案的情况下，允许 进一步征集和投票委托书休会提案” or “第4号提案？)。只有在提案得不到足够票数或与批准提案有关的情况下，才会在特别会议上提出休会提案。

每一项提议都是以其他提议的批准为条件的。延期修正案提案、营运资金修正案提案、信托修正案提案以及休会提案(如有必要)的目的在随附的委托书中有更全面的说明。这次特别会议将是一次虚拟会议。您可以通过以下方式在线出席和参与特别会议：

访问https://www.cstproxy.com/beardacq/2022.请参见？关于特别会议的问答-我如何出席特别会议，以及我是否可以提问 ？？了解更多信息。

董事会一致建议对延期修正案提案、营运资金修正案提案、信托修正案提案以及休会提案投赞成票。

延期修正案建议的目的是让公司有足够的时间完成涉及公司和一个或多个业务(A)的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并业务合并？)。我们的章程目前规定，如果公司在2023年5月29日之前(或如果公司选择行使延期选择权，则在2023年8月29日之前)尚未完成其初始业务组合，则公司必须清算信托账户。董事会目前认为，在2023年5月29日之前没有足够的时间 完成初步业务合并。因此，本公司董事会认为，延期是必要的，以便能够完善最初的业务合并。因此，本公司董事会决定，将本公司必须完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以使我们的股东有机会参与预期投资，以符合我们股东的最佳利益。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的Form 8-K报告美国证券交易委员会？)宣布拟议的业务合并。此外，根据章程和信托协议的条款，如果我们预计我们可能无法在18个月内(或如果提案获得批准，则为24个月)完成我们的初始业务合并，我们可以但没有义务将完成业务合并的期限再延长三个月( )扩展选项(总共21个月(如果提案获得批准，则为27个月)，以完成初步业务合并)。延期修订建议和信托修订建议将允许吾等将保荐人或其联属公司或指定人因行使延期期权而必须存入信托账户的金额从2,300,250美元修改为(A)2,300,250美元和(B)每股当时尚未发行的公开 股票和OpCo A类单位(本公司持有的单位除外)0.10美元，在与延期修订建议和营运资金修订建议相关的赎回后剩余。

营运资金修订建议和信托修订建议的目的是增加公司的可用资金数额，以资助与确定潜在业务合并目标和完成业务合并相关的营运资金支出。本公司已产生巨额营运资金开支，并可能继续产生与其寻找具吸引力的业务合并目标有关的 开支，包括评估潜在目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返办公室、潜在目标业务或其代表或所有者的工厂或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及构建、谈判及完成业务合并及其他公司目的。营运资金的不足可能会阻碍确定有吸引力的初始业务合并目标和完成业务合并。因此，我们的董事会认为，实施营运资金修正案和信托修正案是可取的，以确保公司保持足够的营运资金，以确定有吸引力的业务合并目标并完成初始业务合并 。如果营运资金修正案和信托修正案得到实施，营运资金可以从信托账户资金赚取的利息中分配给公司。任何此类金额将不会计入支付给我们的公众股东的任何资金 ，以防该等股东未来赎回或公司清算。如果公司发生任何此类清算，公司的营运资金(如有), 将用于支付公司或其运营子公司比尔德能源转换收购控股有限责任公司(Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC)的剩余税款OPCO”)(包括任何可能到期的消费税)、本公司的营运资金支出和本公司的清盘费用。营运资金修订建议及信托修订建议亦将允许本公司对章程及信托协议作出若干非实质性更改。

休会建议的目的是允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如果我们确定需要额外的时间来允许在没有足够的票数批准建议的情况下允许进一步征集和投票代表，或者如果我们确定需要额外的时间来完成修订。

公司已发行A类普通股65%的赞成票，每股票面价值0.0001美元班级普通股？或？？公开发行股票和V类普通股，每股票面价值0.0001美元 (？)班级V普通股以及，与公共股份一起，普通股将需要作为一个类别一起投票，以批准每一项提案。 每项提案的批准是实施修正案的一个条件。

关于《延期修正案》和《营运资金修正案》提案，公众股票持有人(每人一名)公共股东？)，但作为我们保荐人的持有人(定义如下)、高级管理人员和董事(统称为赞助商团体)，可选择以每股现金价格赎回其所有公开发行的股票，该价格相当于在批准前两个营业日存入信托账户的总金额，包括以前未发放给本公司纳税的利息除以当时已发行的公开股票和OpCo的A类单位(不包括本公司持有的股份)的数量(a )赎回选举)，无论这些公共股东是否对提案进行投票。赎回选举的截止日期是2022年东部时间 下午5：00，也就是特别会议预定投票的前两个工作日(？赎回截止日期”).

如果我们的公众股东的赎回选举(在考虑到任何选举逆转后，定义如下)将导致我们的有形资产净值低于$，则我们的董事会可以选择放弃这些提议，如果低于30%(30%)的话就会发生这种情况合计门槛不赎回百分比)，在建议通过后仍未发行的截至本文日期的已发行公众股票。

在赎回截止日期之后，进行赎回选举的公共股东可以撤回其赎回选举，同时 撤回其先前提交赎回选举的全部或部分公开股票(赎回选举)选举逆转？)。在进行赎回选举的最后期限之前，希望 表明其有意进行选举逆转的公共股东应在本委托书附件A所附的逆转承诺表中表明这种意图(？)冲销承诺表？)，应在赎回截止日期前 提交。请参见？《建议》：赎回退出程序.”

本公司要求公众股东(I)表明他们打算在其冲销承诺表上进行选择冲销，以及(Ii)在每种情况下，对不低于该等 股东的公众股份的百分比(%)进行选择冲销最低不可赎回百分比？)。如果根据赎回选举和选举逆转，公众股东似乎正在利用 机会进行选举逆转，但对于低于其公众股份的最低非赎回百分比，董事会可能决定放弃提议。在任何情况下，如果我们的公开股票的赎回选择(在考虑任何选举逆转后)会导致我们的A类普通股成为细价股，公司将不会继续进行修订，因为该术语是经修订的1934年证券交易法规则3a51-1中定义的 。交易所 行动？)在提案获得批准后。

批准休会提议需要在特别会议上由亲自(包括虚拟)代表的股东或委托代表投下的多数赞成票。

本公司董事会已将截止营业时间定为2022年 ，以确定本公司股东有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有人 才有权在特别大会或其任何续会上点票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议召开前10天内在公司负责人处提供

与特别会议密切相关的执行办公室，供股东出于任何目的在正常营业时间内检查。

关于延期修正案提案和营运资金修正案提案，公众股东(我们的 赞助商小组成员除外)可以进行赎回选举，无论这些公众股东是否对提案进行投票。如果建议获得必要的股东投票批准，不进行赎回 选举，或进行赎回选举但选举发生逆转的此类公开股票的持有人将保留在完成企业合并的同时赎回其公开股票的机会，但受经修订的我们章程中规定的任何限制的限制。此外，如果公司 在延长日期前仍未完成业务合并，则未进行赎回选择或进行了赎回选择但进行了选举逆转的公众股东将有权将其公开股票赎回为现金。

本公司估计，在特别会议举行时，公众股份可从信托账户持有的现金赎回的每股价格约为$。纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)A类普通股的收盘价纽交所N)，2022年，特别会议的记录日期为 $。因此，如果市场价格在特别会议日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场出售公开股票时高出约 美元。本公司不能向公众股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其公开股份，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

休会建议如获通过，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要或 适当)，以便进一步征集代表委任代表。只有在提案获得足够票数或与批准提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。 尽管股东批准了休会提案，会议主席仍将保留其休会的权利。

如任何建议未获批准或被放弃，而本公司未能在2023年5月29日(或如本公司选择行使延期选择权，则为2023年8月29日)前完成初步业务合并，如本公司IPO招股说明书所预期，并根据我们的章程，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公开发售的股份及OpCo的A类单位(本公司持有的股份除外)，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付公司或OpCo的税款 (减去支付公司和OpCo的税款所需的金额，以及用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票和OpCo的A类单位数量(公司持有的数量除外)，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及 其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，包括IPO中出售的单位(The IPO)中包括的认股权证公开认股权证？)， 在公司倒闭的情况下将一文不值。

首次公开发行前保荐人最初收购的OpCo B类单位(或此类B类单位将转换为的OpCo A类单位)的持有人以及相应数量的我们V类普通股的股份(统称为方正股份？)将无权参与与该等股份有关的任何清算分配。此外，没有任何V类普通股，包括格雷戈里·A·比尔德购买的1,250股A类普通股和1,250股OpCo A类普通股(以及相应数量的V类普通股)与IPO相关的任何股份保荐人股份？)将有权参与与此类股份有关的任何清算分配，尽管

OpCo的相应A类单位(本公司持有的单位除外)可能是。然而，如果我们未能在分配的 18个月(或21个月，如果公司选择行使延期选择权)期限内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人集团成员将有权从信托账户 清算其持有的任何公开股票和保荐人股票(不包括我们的V类普通股)的分配。信托账户不会就 公司的认股权证进行分配，在初始业务合并未完成的情况下，认股权证将一文不值。

您目前不会被要求对业务合并进行投票。如果修正案实施，并且您没有选择赎回与延期修正案提案和营运资金修正案提案相关的公开股票，或者您 选择赎回您的公开股票但撤回该赎回选举，如果企业合并提交给公众股东，您将保留对该企业合并的投票权(前提是您在审议企业合并的会议的记录日期为 的股东)，并且在企业合并获得批准并完成或公司在延长日期前尚未完成企业合并的情况下，您有权按比例赎回您当时持有的公众股票作为信托账户的一部分。

经仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会已决定 延期修正案建议、营运资金修正案建议、信托修正案建议及(如提交)延期修正案建议，并建议您投票或指示投票支持延期修正案建议、营运资金修订建议、信托修订建议及(如提出)延期修订建议。

随函附上委托书，其中包含关于延期修正案提案、营运资金修正案提案、信托修正案提案和休会提案以及特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，本公司敦促您仔细阅读本材料并投票。

, 2022		根据董事会的命令，
		格雷戈里·A·比尔德董事长兼首席执行官

你们的投票很重要。如果您是登记在案的股东，请尽快签署、注明日期并退还您的委托书，以确保您的股份在特别会议上得到代表。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别会议上虚拟地投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书在特别会议上进行虚拟投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票 将与投票反对提案具有相同的效果，弃权将具有与投票反对提案相同的效果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但 不会影响休会提案的结果。

关于提供代理材料的重要通知 将于2022年举行的股东特别会议：本会议通知和随附的代理声明可在at： https://www.cstproxy.com/beardacq/2022.上获得

要行使您的赎回权，您必须：(1)如果您通过单位持有公众股票，在行使您对公众股票的赎回权之前，您必须选择将您的单位分为基础公众股票和公开认股权证，(2)向大陆股票 转让信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)提交书面申请转移剂？)到2022年东部时间下午5：00，也就是特别会议预定投票的前两个工作日，赎回您的公开股票以现金，包括合法的

(3)将您的A类普通股以实物方式或电子方式交付给转让代理，或使用托管信托公司的S托管提款系统以电子方式将A类普通股交付给转让代理人，在每种情况下，均应按照随附的委托书中所述的程序和截止日期进行。与赎回任何 公开股份有关，美国持有的相应数量的OPCO A类单位也将被赎回。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取股票 以行使您的赎回权。

要对您的公开股票进行选择撤销，您必须在2022年东部时间下午5：00之后，也就是特别会议预定投票前两个工作日的日期，向转让代理提交书面请求，要求撤销赎回您的公开股票的选择，包括请求撤销的股票的法定名称、电话号码和地址，以及请求撤销的股票数量或百分比 。如果您持有Street Name的股份，您需要指示您的银行或经纪商的账户主管向转让代理请求撤销赎回选择。

委托书日期

比尔德能源转换收购公司。

麦迪逊大道595号，29楼，

纽约，NY，10022

股东特别大会委托书

TO BE HELD ON , 2022

股东特别会议(股东大会)特别会议Beard Energy Transform Acquisition Corp.(The )的公司,” “我们,” “我们” or “我们的é)，特拉华州的一家公司，将于美国东部时间2022年举行 。特别会议将在https://www.cstproxy.com/beardacq/2022.上虚拟举行。此委托书的日期为2022年，预计将在2022年左右邮寄或以其他方式交付给我们的股东。在特别会议上，股东将审议和表决以下提案：

1.

修改和重述公司修订和重新注册的公司证书(我们的 )宪章？)延长公司必须完成业务合并的日期(？)延拓？)18个月至24个月(或21个月至27个月，如果公司选择行使延期选择权(定义见下文))，自公司首次公开募股(以下定义)结束起计首次公开募股(IPO)？和如此延长的日期，延期日期？)，以及(Ii)修改这样的金额， Beard Energy Transform收购赞助商LLC(赞助商？)，或其关联公司或指定人，必须存入与IPO有关的信托账户(该账户，即？信任 帐户-)行使延期选择权，从2,300,250美元延长至(A)2,300,250美元和(B)0.10美元(当时已发行的公众股份和OpCo的A类单位(本公司持有的单位除外)中较小者)，在与本建议和营运资金修订建议(定义如下)赎回后剩余。扩展选项调整？和， 这样的提案，延期修订建议” or “建议1”).

2.

修改和重申我们的章程，以允许从信托账户中释放利息，支付公司的营运资本费用，以及对我们的章程进行某些其他非实质性的更改，以使我们的董事会( )冲浪板？)认为适当(？)营运资金修正案？和这样的建议，营运资金修正案建议” or “第二号建议”).

3.

修订和重申2021年11月23日的《投资管理信托协议》(《投资管理信托协议》信托协议(？)由本公司与大陆股票转让及信托公司之间作出，以(I)反映延期，(Ii)反映延期期权调整，(Iii)允许从信托账户中免除 利息，只要该等利息是在修订日期后应计，以支付本公司的营运资金开支，及(Iv)对信托协议作出我们董事会认为适当的其他非实质性 变动(信托修正案？与延期和周转资金修正案一起，修正？和这样的建议， 信托修订建议” or “建议3？与延期修正案提案和营运资金修正案提案一起，建议书”).

4.

如有必要，批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在没有足够票数批准提案或如果我们确定需要额外时间来完成修正案的情况下，允许 进一步征集和投票委托书休会提案” or “第4号提案？)。只有在提案得不到足够票数或与批准提案有关的情况下，才会在特别会议上提出休会提案。

每一项提议都是以其他提议的批准为条件的。延期修正案提案、营运资金修正案提案、信托修正案提案和休会提案(如有必要)的目的在此得到更全面的说明。这次特别会议将是一次虚拟会议。您可以通过访问 在线出席并参与特别会议

https://www.cstproxy.com/beardacq/2022.请参见？关于特别会议的问答-我如何出席特别会议，以及我是否可以提问 ？？了解更多信息。

延期修正案建议的目的是为公司提供足够的时间 完成涉及公司和一个或多个业务(A)的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并业务合并？)。我们的章程 目前规定，如果公司在2023年5月29日(或2023年8月29日，如果公司选择行使延期选择权)之前尚未完成其初始业务组合，则必须清算信托账户。董事会 目前认为，在2023年5月29日之前没有足够的时间完成初步业务合并。因此，我们的董事会认为，延期是必要的，以便能够完成最初的业务合并 。因此，我们的董事会决定，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以便为我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会(SEC)提交最新的Form 8-K报告美国证券交易委员会？)宣布拟议的业务合并。此外，根据章程和信托协议的条款，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并(或如果提案获得批准，则无法在24个月内完成)，我们可以但没有义务将完成业务合并的时间 再延长三个月(扩展选项(总共21个月(如果提案获得批准，则为27个月)，以完成初步业务合并)。延期修订建议和信托修订建议将允许我们将保荐人或其关联公司或指定人因行使延期期权而必须存入信托账户的金额从2,300,250美元修改为 (A)2,300,250和(B)每股未发行公开股票加OpCo A类单位(公司持有的单位除外)0.10美元，在与延期修订建议和营运资金修订建议相关的赎回后剩余。

营运资金修订建议和信托 修订建议的目的是增加本公司的可用资金数额，以支付与确定潜在业务合并目标和完成业务合并相关的营运资金支出。本公司已 产生巨额营运资金开支，并可能继续招致与寻找具吸引力的业务合并目标有关的开支，包括评估潜在目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点，审阅潜在目标业务的公司文件及重要协议，以及构思、谈判及完成业务合并及其他公司目的。营运资金不足可能会妨碍确定有吸引力的初始业务合并目标和完成业务合并。因此，我们的董事会认为，实施营运资金修正案和信托修正案是可取的，以确保公司保持足够的营运资金，以确定有吸引力的业务合并目标并完成初始业务合并。如果《营运资金修正案》和《信托修正案》得以实施，则营运资金可从信托账户资金的利息中分配给公司。在我们的公众股东未来赎回或公司清算的情况下，任何此类金额将不包括在支付给该等股东的任何资金中。如果公司发生任何此类清算，公司的营运资金(如有), 将用于支付公司或其运营子公司Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(？)的剩余税款OPCO”)(包括任何可能到期的消费税)、公司的营运资金支出和公司的清盘费用。营运资金修订建议和信托修订建议还将允许本公司对章程和信托协议进行某些 非实质性修改。

休会建议的目的是允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如果我们确定需要额外的时间，以便在没有足够的票数批准建议的情况下允许进一步征集和投票代表，或者如果我们确定需要额外的时间来完成修订。

公司已发行A类普通股65%的赞成票，每股票面价值0.0001美元班级普通股？或？？公开发行股票和V类普通股，每股票面价值0.0001美元 (？)班级V普通股以及，与公共股份一起，普通股将需要作为一个类别一起投票，以批准每一项提案。 每项提案的批准是实施修正案的一个条件。

关于《延期修正案》和《营运资金修正案》提案，公众股票持有人(每人一名)公共股东？)，但我们的保荐人、高级职员和董事(统称为赞助商 集团？)，可选择以每股现金价格赎回其所有公开发行的股票，该价格相当于在批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给本公司纳税的利息除以当时已发行的公开股票和OpCo的A类单位(公司持有的股票除外)的数量(a赎回 选举)，无论这些公共股东是否对提案进行投票。赎回选举的截止日期是2022年东部时间 下午5：00，也就是特别会议预定投票的前两个工作日(？赎回截止日期”).

如果我们的公众股东的赎回选举(在考虑到任何选举逆转后，定义如下)将导致我们的有形资产净额低于$，则我们的董事会可以选择放弃这些提议，如果低于30% (30)%(合计门槛不赎回百分比)，在建议通过后仍未发行的截至本文日期的已发行公众股票。

在赎回截止日期之后，进行赎回选举的公共股东可以撤回其赎回选举，同时 撤回其先前提交赎回选举的全部或部分公开股票(赎回选举)选举逆转？)。在进行赎回选举的最后期限之前，希望 表明其有意进行选举逆转的公共股东应在本委托书附件A所附的逆转承诺表中表明这种意图(？)冲销承诺表？)，应在赎回截止日期前 提交。请参见？《建议》：赎回退出程序.”

本公司要求公众股东(I)表明他们打算在其冲销承诺表上进行选择冲销，以及(Ii)在每种情况下，对不低于该股东公众股份( )的百分比(%)进行选择冲销最低不可赎回百分比？)。如果根据赎回选举和选举逆转，公众股东似乎正在利用机会进行选举逆转，但对于低于其公众股份的最低非赎回百分比，董事会可能决定放弃该等提议。在任何情况下，如果我们的公开股票的赎回选择(在考虑任何选举逆转后)会导致我们的A类普通股成为细价股，本公司将不会进行 修订，该术语在经修订的1934年证券交易法规则3a51-1中定义(《交易所法案》？)在提案获得批准后。

批准休会提议需要在特别会议上由亲自(包括虚拟)代表的股东或委托代表投下的多数赞成票。

本公司董事会已将截止营业时间定为2022年，以确定本公司股东是否有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知并投票。只有在该日登记在册的本公司普通股持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上点票。有权于 特别会议上投票的登记股东的完整名单将于特别会议召开前10天在本公司的主要执行办事处供股东查阅，以供股东在任何与特别会议有关的目的下于正常营业时间内查阅。

对于延期修正案提案和营运资金修正案提案，公众股东(我们的 赞助商小组成员除外)可以进行赎回选举，而不受任何限制

这些公共股东是否会对提案进行投票。如果建议获得必要的股东投票批准，未进行赎回选举的公众股票持有人，或者进行了赎回选举但进行了选举逆转的公众股票持有人，将保留在完成企业合并的同时赎回其公开股票的机会，但受经修订的我们的章程中规定的任何限制的限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，则未进行赎回选择的公众股东或进行赎回选择但进行选举逆转的公众股东将有权赎回其公开股票以换取现金。关于赎回任何公开发行的股份，我们持有的相应数量的OpCo A类单位也将被赎回。

从信托账户中提取与赎回选举相关的资金将减少赎回选举后信托账户中持有的金额 ，并且在此之后信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中的百万美元(包括利息，但减去用于纳税的资金)的一小部分。在这种情况下，本公司仍可寻求获得额外资金以完成业务合并，并且不能保证此类资金将按双方可接受的条款或根本不存在。

本公司估计，在特别会议举行时，公众股份可从信托账户持有的现金赎回的每股价格约为$ 。A类普通股在纽约证券交易所的收盘价纽交所N)，2022年，特别会议的记录日期为 $。因此，如果市场价格在特别会议日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场出售公开股票时高出约 美元。本公司不能向公众股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其公开股份，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

休会建议如获通过，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要或 适当)，以便进一步征集代表委任代表。只有在提案获得足够票数或与批准提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。 尽管股东批准了休会提案，会议主席仍将保留其休会的权利。

如任何建议未获批准或被放弃，而本公司未能在2023年5月29日(或如本公司选择行使延期选择权，则为2023年8月29日)前完成初步业务合并，如本公司IPO招股说明书所预期，并根据我们的章程，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公开发售的股份及OpCo的A类单位(本公司持有的股份除外)，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付公司或OpCo的税款 (减去支付公司和OpCo的税款所需的金额，以及用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票和OpCo的A类单位数量(公司持有的数量除外)，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及 其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，包括IPO中出售的单位(The IPO)中包括的认股权证公开认股权证？)， 在公司倒闭的情况下将一文不值。

在IPO前由保荐人最初收购的OpCo B类单位(或此类B类单位将转换为的OpCo A类单位)的持有人以及相应数量的我们V类普通股的股份(统称为方正股份？)将无权参与任何清算

关于此类股份的分配。此外，没有任何V类普通股，包括格雷戈里·A·比尔德购买的1,250股A类普通股和1,250股A类普通股(以及相应数量的V类普通股)由Gregory A.Beard购买保荐人股份)将有权参与与该等股份有关的任何清算分派 ，尽管OpCo的相应A类单位(本公司持有的单位除外)可能是。然而，如果我们未能在分配的18个月(或21个月，如果公司选择行使延期选择权)期限内完成我们的初始业务合并，我们保荐人集团的成员将有权清算信托账户向其持有的任何公开股票和保荐人股票(不包括我们的V类普通股)的分配。信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果初始业务合并未完成，这些认股权证将在 到期时毫无价值。

我们保荐人集团的成员无权就其持有的与修订相关的任何创始人股份、保荐人股份或公众股份享有赎回权 。

发起人同意，如果第三方(独立会计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，则发起人将对我方承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下，扣除可能为支付公司或OpCo税款而提取的利息， 该负债将不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)， 也不适用于根据我们的首次公开募股(IPO)承销商对某些债务(包括修订后的1933年证券法下的负债)根据我们的赔偿提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的物质资产是公司的证券。因此，我们不能保证我们的赞助商能够履行这些义务。

根据特拉华州一般公司法( )DGCL)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保其为针对其的所有索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间，可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

然而，由于本公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281(B)条要求本公司根据本公司当时所知的事实通过一项计划，规定本公司支付在本公司解散后十年内可能针对本公司提出的所有现有和未决的索赔或索赔。但是，由于本公司是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的预期目标企业，因此唯一可能出现的索赔可能是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

如果建议获得批准，则此类批准将构成公司同意：(I)从信托账户中删除一笔金额( )提款金额(？)等于于批准前两个营业日按每股价格适当赎回的公众股份数目，相当于当时存入信托账户的总金额，包括先前未发放予本公司缴税的利息，除以当时已发行的公众股份数目及OpCo的A类单位数目(本公司持有的股份除外)，及(Ii)向该等赎回公众股份的持有人交付其部分提款金额。在……里面

与赎回任何公开股份有关，我们持有的OpCo A类单位的相应累赘也将被赎回。这类资金的剩余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延期日期或之前完成业务合并。现在不赎回其公开股票，或赎回其公开股票但撤回此类赎回的公众股票持有人，如果提案获得批准， 将保留他们的赎回权利和他们在延长的日期之前对企业合并投票的能力。

本公司董事会已将截止日期定为2022年，以确定有权收到特别大会通知并在会上投票的公司股东。只有在记录日期收盘时持有本公司普通股的记录持有人才有权在特别会议上投票或有投票权。于记录日期，共有23,001,250股本公司A类普通股流通股及5,751,250股本公司V类普通股流通股，就建议投票 。本公司的认股权证对延期修订建议、营运资金修订建议、信托修订建议或(如提交)休会建议并无投票权。

本委托书包含有关特别会议的重要信息以及将在特别会议上表决的提案。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

目录

		页面
前瞻性陈述			1
关于特别会议的问答			2
风险因素			19
特别会议			22
特别会议的日期、时间、地点和目的			22
投票权；记录日期			22
所需票数			22
投票			23
委托书的可撤销			24
出席特别会议			24
征求委托书			24
没有评估的权利			24
其他业务			25
主要执行办公室			25
这些建议			26
背景			26
修正案			26
建议的理由			28
如果任何一项提案未获批准或被放弃			29
如果提案获得批准			30
赎回权			30
赎回退款程序			33
公司董事和高级管理人员的利益			34
美国联邦所得税的考虑因素			36
美国持有者			39
非美国持有者			40
信息报告和备份扣缴			42
所需票数			42
推荐			43
休会提案			44
概述			44
所需票数			44
推荐			44
主要股东			45
向贮存商交付文件			47
在那里您可以找到更多信息			47
附件A
附件B
附件C

i

前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于关于公司财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述，包括与业务合并有关的陈述。这些陈述构成预测、预测 和前瞻性陈述，不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在此代理 声明中使用的词汇，如：预期、相信、继续、可能、估计、期望、意图、可能、潜在、预测、项目、应该、努力、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。当公司讨论其战略或计划，包括与业务合并有关的战略或计划时，它是在进行预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际结果和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和当地经济状况、合并、收购和企业合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争。, 以及第1A项中描述的风险因素。 公司于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K年度报告中的风险因素，2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度的10-Q表，以及2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表，2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度的10-Q表。在本委托书和其他报告中，公司向美国证券交易委员会提交了文件。 决定这些结果和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅在本委托书发表之日发表。公司明确表示不承担任何义务或 承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。可归因于我们或代表公司行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均由本前瞻性陈述一节完整限定。

1

关于特别会议的问答

这些问题和答案只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含可能对您很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

为什么我收到此委托书？

现将本委托书及随附的委托卡送交阁下，以供本公司董事会 征集委托书，以供特别大会或其任何续会使用。本委托书概述了您就将在特别会议上审议的提案作出知情决定所需的信息。

本公司是一家空白支票公司，成立于2021年2月8日，是特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年2月9日，Gregory A.Beard购买了1,250股A类普通股、1,250股OpCo A类单位和1,250股相应的V类普通股，总金额为25,000美元。2021年2月10日，我们的发起人免费收购了OpCo的7,187,500个B类单位和相应数量的V类普通股。2021年10月，我们的保荐人免费向我们交出了1,437,500股B类单位的OpCo和1,437,500股我们的V类普通股，这是方正股份的一部分，我们接受并注销了这些股份。在OpCo清盘时，一般将按 比例向OpCo单位的持有人进行分配，但受OpCo的B类单位的某些限制所限，包括在初始业务合并完成之前，此类B类单位将无权参与清算 分配。

2021年11月29日，我们完成了2300万台的首次公开募股(The单位包括根据承销商行使其超额配售选择权而发行的300,000,000股，每股10.00美元，产生毛收入230,000,000美元，并产生约8,050,000美元的发售成本，以支付递延承销折扣和佣金 。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股 ，并可进行调整。在完成首次公开招股的同时，本公司完成了向保荐人定向配售认股权证的工作，每份认股权证的价格为1.00美元 ，产生的总收益为12,225,000美元(私募认股权证？)。每份私募认股权证可行使购买一股A类普通股的权利。我们的赞助商不是，也不受 控制，并且与非美国人没有实质性的联系。

本公司从首次公开招股及出售认股权证所得款项总额分别为230,000,000美元及12,225,000美元，合共242,225,000美元。毛收入中的234 625 500美元存入信托账户。信托账户持有的234,625,500美元净收益包括8,050,000美元递延承销折扣和佣金，这些折扣和佣金将在完成我们的初始业务合并后发放给IPO的承销商。在首次公开招股和出售私募认股权证所得款项中，4,600,000美元用于支付IPO的承销折扣和佣金，244,726美元用于偿还保荐人关联公司的贷款和垫款，剩余部分用于支付应计的发售和组建成本、未来收购的业务、法律和会计尽职调查费用以及持续的一般和行政费用。

我们的公众股东以A类普通股股份的形式持有本公司的直接经济股权，以及通过本公司对OpCo的A类单位的所有权而间接持有OpCo的股权。相比之下，初始股东(定义见下文)拥有OpCo的A类和B类单位形式的直接经济利益以及相应的非经济投票权股权

2

本公司V类普通股形式的权益，以及本公司A类普通股形式的直接权益。构成保荐人股份一部分的A类普通股 以每股10.00美元的价格购买，在没有初始业务合并的情况下，通常将与作为IPO单位一部分购买的A类普通股 的股份在同等基础上参与清算或其他付款。

与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在特定日期或之前没有符合条件的业务合并完成，则将信托账户中持有的IPO收益返还给IPO中出售的普通股的持有者。在我们的案例中，这一特定日期是IPO结束后18个月，或2023年5月29日(或如果公司选择行使延期选择权，则为21个月)。本公司董事会认为，修订本公司章程，将完成业务合并的日期由首次公开招股结束起计18个月(如本公司选择行使延期选择权)延长至24个月(或27个月，如本公司选择行使延期选择权)，以让本公司有更多时间完成业务合并，符合本公司的最佳利益。因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的延期修正案建议，供股东投票表决。

我们的宪章和信托协议目前规定，除了提取利息以缴税外，信托账户中持有的任何资金(包括信托账户中持有的资金赚取的利息)将不会从信托账户中释放，直到(A)完成我们最初的业务合并；(B)赎回与股东投票批准对我们章程的修正案有关而适当提交的任何 公众股份(保荐人股份除外)：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月(或21个月，如果公司选择行使延期选择权)内完成初始业务合并，则赎回的方式将影响我们赎回100%公开 股份和Opco A类单位(公司持有的单位除外)义务的实质或时间，或(Ii)与我们A类普通股或首次合并前业务活动的持有人的权利有关的任何其他规定，或；或(C)于首次公开招股结束后18个月内(或如本公司选择行使延期选择权，则为21个月)内未完成业务合并的情况下，赎回本公司的 公众股份，但须受适用法律规限。本公司董事会已决定，修订本公司章程及信托协议以容许在修订日期后应计利息的范围内从信托户口释放利息，以支付本公司的营运资金开支，符合本公司的最佳利益。因此，本公司董事会现将本委托书所述营运资金修订建议及信托修订建议提交股东表决。

投票表决的是什么？

请您对延期修正案提案、营运资金修正案提案、信托修正案提案和休会提案(如果提交)进行投票。有关建议如下：

1.

延期修订建议：修订和重申我们的章程，以(I)将公司完成业务合并的截止日期从18个月延长至24个月(或21个月至27个月，如果公司选择行使延期选择权)，以及(Ii)修改保荐人或其 关联公司或指定人，必须就行使延期选择权而存入信托户口，金额由2,300,250元至(A)2,300,250元及(B)当时已发行公众股份及OpCo的A类单位(本公司持有的股份除外)0.10元两者中较小者，于赎回与延期修订建议及营运资金修订建议有关的股份后剩余。

2.

营运资金修订建议：修订和重申我们的章程，以允许从信托账户中释放利息 ，以支付公司的营运资本费用，并对我们的章程进行董事会认为适当的其他非实质性修改。

3

3.

信托修订建议：修订信托协议，以(I)反映延期， (Ii)反映延期期权调整，(Iii)允许从信托账户释放利息(如该等利息于修订日期后应计)，以支付本公司的营运资金开支，及 (Iv)对信托协议作出董事会认为适当的其他非实质性改变。

4.

休会建议：如有必要，批准将特别会议延期至较晚日期或 日期的建议，以便在没有足够票数批准建议或如果我们确定需要额外时间来完成修订时，允许进一步征集和表决代表。休会 只有在提案得不到足够票数或与批准提案有关的情况下，才会在特别会议上提交提案。

这些建议的目的是什么？

延期修订建议的目的是让公司有足够的时间完成业务合并。我们的章程 目前规定，如果公司在2023年5月29日(或2023年8月29日，如果公司选择行使延期选择权)之前尚未完成其初始业务组合，则必须清算信托账户。董事会 目前认为，在2023年5月29日之前没有足够的时间完成初步业务合并。因此，我们的董事会认为，延期是必要的，以便能够完成最初的业务合并 。因此，我们的董事会决定，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以便为我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并。此外，根据章程和信托协议的条款，如果我们预计我们可能无法在18个月内(或如果提案获得批准，则为24个月)完成我们的初始业务组合，我们可以，但没有义务行使延期选择权。延期修订建议和信托修订建议将允许我们将保荐人或其关联公司或指定人因行使延期期权而必须存入信托账户的金额从2,300,250美元修改为(A)2,300,250美元和(B)当时已发行的公开股票和 OpCo的A类单位(不包括本公司持有的股票)的0.10美元。, 在与延期修正案提案和营运资金修正案提案相关的赎回后剩余。

营运资金修订建议和信托修订建议的目的是增加公司的可用资金数额，以资助与确定潜在业务合并目标和完成业务合并相关的营运资金支出。本公司已产生巨额营运资金开支，并可能继续产生与其寻找具吸引力的业务合并目标有关的 开支，包括评估潜在目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返办公室、潜在目标业务或其代表或所有者的工厂或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及构建、谈判及完成业务合并及其他公司目的。营运资金的不足可能会阻碍确定有吸引力的初始业务合并目标和完成业务合并。因此，我们的董事会认为，实施营运资金修正案和信托修正案是可取的，以确保公司保持足够的营运资金，以确定有吸引力的业务合并目标并完成初始业务合并 。如果营运资金修正案和信托修正案得到实施，营运资金可以从信托账户资金赚取的利息中分配给公司。任何此类金额将不会计入支付给我们的公众股东的任何资金 ，以防该等股东未来赎回或公司清算。如果公司发生任何此类清算，公司的营运资金(如有), 将用于支付本公司或OpCo的剩余 税(包括任何可能到期的消费税)、本公司的营运资金支出和本公司的清盘费用。营运资金修正案提案和

4

信托修订建议还将允许本公司对章程和信托协议进行某些非实质性更改。

休会建议的目的是允许本公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如果我们确定在没有足够的票数批准建议或如果我们确定需要额外的时间来完成修订时，需要额外的时间来允许进一步征集和投票委托书。

批准每一项提案是实施修正案的一个条件。如果我们的公众股东的赎回选举(在考虑到选举的逆转后)会导致我们的有形资产净值少于$，而如果在采纳建议后，截至本文日期的已发行公众股票的未赎回总比例低于 总门槛非赎回百分比，则我们的董事会可选择放弃该等建议。

本公司要求公众股东(I)表明有意在其撤销承诺书 上作出选择撤销，及(Ii)在每种情况下作出不少于最低不赎回百分比的选择撤销。如果根据赎回选举和选举逆转，公共股东似乎正在利用机会进行选举逆转，但对于低于其公共股份的最低不赎回百分比，董事会可能决定放弃这些提议。

在任何情况下，如果我们的公众股票的赎回选举(在考虑任何选举逆转后) 会导致我们的A类普通股成为细价股，本公司将不会继续进行修订，该词在提案获得批准后在交易所法案规则3a51-1中定义。

尽管本公司的公众股东批准该等建议或赎回选举次数(计及任何选举逆转)，本公司董事会仍有权在任何时间及任何理由放弃该等建议或推迟或取消股东特别会议，而无需我们的股东采取任何进一步行动。

我为什么要投票支持这些建议？

我们的董事会认为股东将从公司完成业务合并中受益，并提出延期修正案 提案，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长日期。延期将使公司有机会完成业务合并，董事会认为这符合股东的最佳利益 。

我们的章程规定，如果我们没有在IPO结束后18个月内(或21个月内，如果公司选择行使延期选择权)完成业务合并，我们将以每股 价格赎回100%的OpCo公开股票和A类单位(公司持有的除外)，并以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去支付公司和运营公司税款所需的金额，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票和运营公司的A类单位数量(不包括公司持有的股票)。本章程条款 旨在保护本公司的股东，使其在本公司未能在章程预期的时间范围内找到合适的业务组合时，不必维持其投资一段不合理的长时间。然而，公司 也认为，鉴于公司在寻求业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要为公司提供额外的时间来确定有吸引力的潜在业务合并目标 。

我们的董事会相信，股东将受益于公司拥有额外资金，以支付与寻找潜在业务合并目标和完成

5

业务合并，现提出营运资金修订建议及信托修订建议，以容许在修订日期后应计的利息 从信托账户解除利息，以支付本公司的营运资金开支。营运资金修订及信托修订将为本公司提供额外资金，以确定具吸引力的业务合并目标，并 完成初步业务合并，本公司董事会认为这符合股东的最佳利益。如果营运资金修正案和信托修正案得到实施，营运资金可以从信托账户资金赚取的利息中分配给公司。在我们的公众股东未来赎回或公司清算的情况下，任何此类金额将不包括在支付给该等股东的任何资金中。如本公司发生任何该等清盘，本公司的营运资金(如有)将用于支付本公司或OpCo的剩余税款(包括任何可能到期的消费税)、本公司的营运资金开支及本公司的清盘费用。

我们的章程规定，如果我们的股东批准了关于章程中与股东权利或初始企业合并活动相关的任何重大条款的修正案，公司将向我们的公众股东(不包括我们保荐人集团的成员)提供 机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前没有发放给公司纳税的利息。除以当时已发行的公众股份数目和OpCo的A类单位(本公司持有的除外)。

我们的董事会建议您投票赞成这些提议，但不会就您是否应该赎回您的公开股票发表意见。

我为何要投票赞成休会建议呢？

休会建议如获通过，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要或 适当)，以便在建议票数不足或与建议有关的其他情况下，可进一步征集代表委任代表。尽管股东批准了休会提议，会议主席仍将保留其将特别会议休会的权利。

我们的董事会建议你投票赞成休会提议。

理事会将于何时放弃这些提议或推迟特别会议？

在董事会有权推迟特别会议的情况下，如建议获采纳后，我们的公众股东的赎回选举 (在计入任何选举逆转后)会导致吾等的有形资产净值少于美元(若截至本建议通过之日已发行公众股份的非赎回百分比合计低于门槛)，董事会可选择放弃建议。

本公司要求公众股东(I)表明有意在其撤销承诺书上作出选择撤销(br})及(Ii)在每种情况下，作出不少于该等股东公开股份的最低不赎回百分比的选择撤销。如果根据赎回选举和选举逆转， 公众股东似乎正在利用机会进行选举逆转，但对于低于其公众股份的最低非赎回百分比，董事会可能 决定放弃提议。

在任何情况下，如果我们的公众股票的赎回选举(在考虑到任何选举逆转后)会导致我们的A类普通股成为细价股，本公司将不会继续进行修订，因为该术语在提案获得批准后在交易法规则3a51-1中定义。

6

如果在进行赎回选举的最后期限(即2022年东部时间下午5：00，即特别会议预定投票前两个工作日)，本公司董事会可决定推迟特别会议， 我们的公众股东的赎回选举(在考虑了在撤销承诺表上所作的承诺后)将导致我们在提案通过后的有形资产净值少于$(如果截至本提议之日已发行的公众股票的未赎回百分比低于总门槛，则会发生这种情况)。我们打算在随后不久发布新闻稿，披露赎回选举、在撤销承诺表上作出承诺的公开股票数量，以及我们的公众股东在建议通过后进行的赎回选择(在计入在 撤销承诺表上作出的承诺后)是否会导致我们的有形资产净值低于美元(如果截至本建议通过之日，未赎回公众股票的总门槛未赎回百分比低于总门槛)。董事会预期，该等延迟将持续至(I)收到足够的选举逆转，以避免本公司在建议获得采纳后的有形资产净值少于有形资产净值，或(Ii)董事会决定放弃建议及取消特别会议，两者以较早者为准。在该延期期间，只要公众股东已选择赎回其公开股份，并已通过托管人的存款提取以实物或电子方式交付该等股份(？DWAC？)存管信托公司的系统(？直接转矩？)，此类股东将不能转让、转让或出售此类股份。

如果我们的股东不批准建议，或者如果我们的公众股东选择赎回(在考虑到选举逆转后)会导致我们的有形资产净值低于美元，如果截至本提议通过建议后，截至本建议日期的未赎回公众股票的未赎回百分比低于总门槛，则本公司董事会将放弃该提议。

尽管本公司的公众股东批准该等建议或赎回选举次数(计及任何选举逆转)，本公司董事会仍有权在任何时间及任何理由放弃该等建议或推迟或取消股东特别会议，而无需我们的股东采取任何进一步行动。

公司内部人士打算如何投票表决他们的股票？

我们创始人股票和保荐人股票的持有者，包括我们的首席执行官和保荐人(初始股东) 及其各自的关联公司应投票支持他们拥有投票权的任何普通股(包括他们拥有的任何公开股票)，支持所有提议。

保荐人集团无权赎回其持有的与 修订相关的创始人股份、保荐人股份或公众股份。保荐人集团于记录日期实益拥有1,250股A类普通股及5,751,250股V类普通股，约占本公司已发行及已发行普通股的20%，并有权投票。

此外，本公司的初始股东、董事、高管、顾问或其关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。在特别会议的记录日期 之后完成的任何此类购买可能包括与出售股票的股东签订合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此，只要其 仍然是相关股票的记录持有人，它将投票赞成建议和/或不会对如此购买的股票行使其赎回权。这类股份购买和其他交易的目的将是 增加将在特别会议上表决的建议以必要票数获得批准的可能性，并减少赎回的公开股票数量。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则他们会投票反对这些提议，并选择赎回他们的股票

7

信托帐户的一部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可以投票赞成这些提议。初始股东、顾问或他们各自的关联公司不得在持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时或在1934年《证券交易法》(经修订)下的规则M所规定的受限期间内进行任何此类购买(《证券交易法》)《交易所法案》”).

董事会是否建议投票批准延期修正案提案、营运资本修正案提案、信托修正案提案以及休会提案(如果提交)？

是。董事会在仔细考虑该等建议的条款及条件后，决定延期修订建议、营运资金修订建议、信托修订建议及(如提交)休会建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会一致建议股东投票赞成延期修正案提案、营运资金修正案提案、信托修正案提案以及休会提案(如果提交)。

需要什么投票才能通过这些提案？

建议的批准将需要65%的公司已发行的A类普通股和V类普通股的持有者在记录日期作为一个类别一起投票，包括作为我们单位组成部分持有的那些股票。

如果延期修订建议或营运资金修订建议获得批准，任何公开股票持有人(保荐人小组成员除外)均可按每股现金价格赎回全部或部分公开股份，该价格相当于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量和OpCo的A类单位(不包括本公司持有的A类单位)。

如建议获采纳后，我们的公众股东的赎回选举(在计入任何选举 逆转后)会导致我们的有形资产净值少于$(若截至本建议通过之日已发行的公众股份的非赎回百分比少于总门槛 )，本公司董事会可选择放弃该等建议。

本公司要求公众股东(I)表明有意在其撤销承诺书上作出选择撤销(br})及(Ii)在每种情况下，作出不少于该等股东公开股份的最低不赎回百分比的选择撤销。如果根据赎回选举和选举逆转， 公众股东似乎正在利用机会进行选举逆转，但对于低于其公众股份的最低非赎回百分比，董事会可能 决定放弃提议。

在任何情况下，如果我们的公众股票的赎回选举(在考虑到任何选举逆转后)会导致我们的A类普通股成为细价股，本公司将不会继续进行修订，因为该术语在提案获得批准后在交易法规则3a51-1中定义。

尽管股东批准建议或我们的公众股东的选举次数(计入任何 选举逆转)，本公司董事会仍有权在任何时间及以任何理由放弃建议或推迟或取消股东特别会议，而无需股东采取任何进一步行动。

需要多少票才能通过休会提案？

如果提交休会提案，则需要由亲自(包括虚拟)代表的股东或其代表在特别会议上投赞成票。

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如果我在特别会议之前出售我的公开股票或单位，会发生什么？

，2022记录日期早于特别会议的日期 。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公众股份，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股份，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别会议上投票的权利。如果您在记录日期之前转让您的公开股票，您将没有权利在特别会议上投票。如果您在记录日期之后购买了公开发行的股票，您仍有机会赎回这些股票(如果您决定这样做的话)。

如果我不想投票支持一项提案怎么办？

如果你不想让一项提案获得批准，你必须投弃权票，而不是投票，或者投反对票。如果建议获得批准，并实施 修订，则提取金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果我 不想投票支持休会提案，该怎么办？

如果您不希望休会提案获得批准，则必须投票反对该提案。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的表决结果。

你会寻求进一步的延期来清算信托账户吗？

根据章程和信托协议的条款，自首次公开募股结束起，我们有18个月的时间完成初始业务组合 。然而，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成最初的业务组合，我们可能会，但没有义务行使延期选择权。为了行使延期选择权，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入2,300,250美元，并在截止日期前五天发出通知。公众股东将不会有机会就任何此类延期进行投票或赎回其股份。若吾等未能在上述期间内完成初步业务合并，吾等将根据适用法律及本文所述的若干条件，赎回100%的OpCo公众股份及A类单位(本公司持有的股份除外)作为现金。

如果延期修订建议获得批准，我们将在IPO结束后24个月(或如果我们选择行使延期选择权，则为27个月)来完成初始业务合并，为了行使延期选择权，我们的保荐人或其关联公司必须在截止日期前五天提前通知 ，将(I)2,300,250美元和(Ii)0.10美元(当时已发行的公开股票和OpCo A类单位(本公司持有的单位除外)两者中的较小者存入信托账户，在与延期修订建议和营运资金修订建议相关的赎回后，剩余 。如果公司决定寻求进一步延期，公司将被要求获得公司A类普通股和V类普通股中65%的赞成票，作为一个类别一起投票，截至适用记录日期未偿还的股票。如果此类延期请求获得批准，截至适用记录日期的公众股票持有人(保荐人集团持有人除外)可以选择以每股现金价格赎回其所有公开股票，该价格相当于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于纳税的利息，除以当时已发行的公众股票和A类OpCo单位(不包括由 公司持有的股份)的数量。

如果其中一个提案未获批准或被放弃，会发生什么情况？

如果任何建议未获批准或被放弃，而本公司未能在2023年5月29日(或，如果本公司选择行使延期选择权，则为2023年8月29日)之前完成初步业务合并，如本公司IPO招股说明书所预期，并根据我们的章程，本公司将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)合理地尽快完成

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此后可能但不超过十个工作日，赎回OpCo的公开股份和A类单位(本公司持有的除外)，每股价格 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放用于支付公司或OpCo的税款 (减去支付公司和OpCo的税款所需的金额，以及支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股份数目及OpCo的A类单位(本公司持有的股份除外)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律所规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及 其他适用法律的规定。对于我们的认股权证，包括我们的公共认股权证，将不存在赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些认股权证将到期时一文不值。

方正股份的持有者将无权参与与该等股份有关的任何清算分配。此外，任何第V类普通股的 股份，包括任何组成保荐人股份的股份，将无权参与有关该等股份的任何清算分派，尽管OpCo的相应A类单位(本公司持有的 单位除外)可能有权参与任何清算分派。然而，如果我们未能在分配的18个月(或21个月，如果公司选择行使延期选择权)时间 内完成初始业务合并，我们的保荐人集团成员将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票和保荐人股份(不包括我们的V类普通股)的分配 。信托账户将不会就公司的认股权证进行分配，在初始业务合并未完成的情况下，这些认股权证将到期时一文不值。

如果提案获得批准，接下来会发生什么？

如果建议获得批准，公司将继续尝试完善初步业务合并，直到延长日期。

如果建议获得批准，本公司将以本协议附件B的形式向特拉华州州务卿提交经修订和重述的章程，并以本协议附件C的形式签署经修订和重述的信托协议。根据《交易法》，本公司仍将是一家申报公司，其单位、公开股份和公开认股权证将继续公开交易。

如果建议获得批准，从信托账户中取消提取金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的初始股东通过创始人股份和保荐人股份持有的公司普通股的百分比权益。

如果我现在不赎回我的股票，我是否仍然可以对初始业务组合进行投票，并对 初始业务组合行使赎回权？

是。如果您不赎回与延期修正案提案和营运资本修正案提案相关的股票，或者如果您选择赎回您的股票但撤回该赎回选择，则假设您在对企业合并进行投票的记录日期为股东，则在企业合并提交给股东的情况下，您将能够对 企业合并进行投票。您还将保留在企业合并完成后赎回您当时持有的公开股票的权利，但须遵守经 修订的章程中规定的任何限制。

特别会议在何时何地举行？

特别会议将于2022年东部时间 以虚拟形式举行。公司股东可出席、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单

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通过访问https://www.cstproxy.com/beardacq/2022并输入他们的代理卡、投票指导表或代理材料中包含的通知上的控制号来开会。您也可以 通过电话拨打1(800)450-7155(美国和加拿大境内免费)或1(857)999-9155(美国和加拿大境外适用标准费率)参加特别会议。电话 访问的密码是0641903#，但请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法投票或提问。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自出席特别会议 。

我如何参加特别会议，我可以提问吗？

如果您是注册股东，您将收到一张来自公司转让代理的代理卡。该表格包含有关如何 参加虚拟特别会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请联系大陆股票转让信托公司(The ？转移剂？)下面的电话号码或电子邮件地址。转会代理支持联系信息如下：(917)262-2373，或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。

您可以提前注册参加2022年开始的虚拟特别会议 。在您的浏览器中输入以下网址：https://www.cstproxy.com/beardacq/2022，输入您的控制号、名称和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在特别 会议开始时，您需要使用您的控制号重新登录，如果您在特别会议期间投票，系统还将提示您输入控制号。

通过银行或经纪人拥有投资的受益者将需要联系转移代理以获得控制号码。 如果您计划在特别会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，转让代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须 联系转移代理，获取有关如何接收控制号码的具体说明。我们可以通过上面的号码或电子邮件地址联系。请在特别会议前最多72小时允许您处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能通过拨打1(800)450-7155(美国和加拿大境内免费)或1(857)999-9155(美国和加拿大境外适用标准费率)来收听特别会议；系统提示时，请输入PIN号码0641903#。这是只听；您不能在特别会议期间投票或输入问题。

我该怎么投票？

如果您 是公司普通股的记录持有人，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股份，您可以在特别会议上进行虚拟投票或提交特别会议的委托书。无论您是否计划虚拟出席 特别会议，本公司都敦促您委托代理人投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封内的代理卡来提交您的委托书。如果你已经委托代表投票，你仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股股票，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股票，被经纪人或其他代理人以街头名义持有，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加这次特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，您不能在特别会议上投票 ，除非您请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书。

我如何更改我的投票？

如果您已提交委托书来投票您的股票，并希望更改您的投票，您可以在特别会议日期之前交付一张日期较晚的签名代理卡，或通过在

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特别会议。仅出席特别会议不会改变您的投票。您也可以通过向公司发送撤销通知来撤销您的委托书，地址为纽约州纽约市29层麦迪逊大道595号，邮编：10022-1700.

选票是如何计算的？

投票将由为特别会议任命的选举检查人员进行点票，他将分别计算选票和反对票、弃权票和中间人的弃权票。由于批准这些建议需要在记录日期持有至少65%A类普通股和V类已发行普通股的股东的赞成票，因此作为一个类别一起投票、弃权和经纪人反对票将与投票反对这些建议具有相同的效果。

批准休会提议需要亲自(包括虚拟)代表的股东或由其代表投赞成票。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

如果我的股票以街名持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

不是的。根据管理以街头名义持有的股票提交代理卡的银行和经纪商的规则，此类银行和经纪商有权对例行事项进行投票，但不能对非例行事项进行投票。预计将在特别会议上表决的所有提案将被视为非常规事项，因此，我们预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票。

您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。您应指示您的银行、 经纪人或其他指定人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由您的经纪人作为您的代名人持有，我们将其称为以街道名称持有，则您可能需要从持有您股票的机构获取委托书，并遵循该表格上包含的有关如何指示您的经纪人投票您的股票的说明。

什么是法定人数要求？

召开有效会议所需的股东人数必须达到法定人数。如果在记录日期至少有大多数普通股流通股，包括作为我们单位的组成部分持有的股份，在特别会议上以虚拟方式或由代表代表 ，则将达到法定人数。

只有当您提交有效委托书 (或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您在特别会议上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。由于预计将在特别会议上投票的所有提案都将被视为非常规事项，除非得到指示，否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对任何提案进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人 在特别会议上不投票。如不足法定人数，特别会议主持人可将特别会议延期至另一日期举行。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2022年营业时间结束时本公司普通股的记录持有人，包括作为我们单位的组成部分持有的股份，才有权在特别会议及其任何延会或延期上计票。截至记录日期，已发行的A类普通股有23,001,250股，V类普通股有5,751,250股，并有权投票。有权在股东特别大会上投票的股东的完整名单将在股东大会召开前10天内于本公司的主要执行办公室供股东查阅，供股东于任何与特别会议有关的目的于正常营业时间内查阅。

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记录的储存人: 以您的名义注册的股票。如果在记录日期 您的股票或单位在公司的转让代理公司大陆股票转让信托公司直接以您的名义登记，则您是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在 特别会议上进行虚拟投票，也可以通过代理投票。无论您是否计划虚拟出席特别会议，本公司都敦促您填写并退回随附的委托书，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人: 以经纪人或银行名义登记的股票。如果在记录日期，您的股票或单位不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户中持有的，则您是以街道名称持有的股票的受益者，并且这些代理材料将由该 组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加虚拟的特别会议。但是，由于您不是 Record的股东，您不能在特别会议上投票，除非您请求并从您的经纪人或其他代理那里获得有效的委托书。

在延期修正案提案和营运资金修正案提案的批准中，公司董事和高管有什么利益关系？

公司董事和高管在延期修正案提案和营运资金修正案提案中拥有权益，这些权益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。这些权益包括他们或他们的联属公司对方正股份、保荐人股份、未来可能可行使的认股权证的所有权、他们借出的在我们清盘时不会偿还的贷款，以及未来补偿安排的可能性。见标题为？的章节。这些建议损害了公司的利益’S 董事和高管.”

如果我反对延期修正案提案和营运资金修正案提案、信托修正案提案和/或休会提案，该怎么办？我有评估权吗？

股东并无就延期修订建议、营运资金修订建议、信托修订建议或DGCL下的休会建议(如提交)的 评价权。

如果其中一项提案未获批准或被放弃，公司的认股权证将如何处理？

如任何建议未获批准或被放弃，而本公司未能于2023年5月29日(或如本公司选择行使延期选择权，则为2023年8月29日)前完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，并根据我们的章程，(I)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公开发售的OpCo股份及A类单位(本公司持有的股份除外)，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付公司或OpCo的税款 (减去支付公司和OpCo的税款所需的金额，以及用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票和OpCo的A类单位数量(公司持有的数量除外)，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及 其他适用法律的要求。对于我们的认股权证，包括我们的公共认股权证，将不存在赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些认股权证将到期时一文不值。

方正股份的持有者将无权参与与该等股份有关的任何清算分配。此外，没有 股V类普通股，包括任何组成保荐人的股份

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股份将有权参与与该等股份有关的任何清算分配，尽管OpCo的相应A类单位(本公司持有的单位除外) 可能是。然而，如果我们未能在分配的18个月(或21个月，如果公司选择行使延期选择权)期限内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人集团成员将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股份和保荐人股份(不包括我们V类普通股的股份)的分配。信托账户将不会就公司的认股权证进行分配，在初始业务合并未完成的情况下，这些认股权证到期时将一文不值。

如果建议获得批准，公司的认股权证会发生什么情况？

如果建议获得批准，公司将继续努力完善业务合并，直至延长日期，并将 保留以前适用于它的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证将继续未偿还。

信托帐户中的资金目前是如何持有的？

信托帐户中的资金仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的某些货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府国债 。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了一项拟议规则，其中涉及像我们这样的特殊目的收购公司在多大程度上可以受到投资公司法的监管。美国证券交易委员会目前的政策立场与这些拟议规则一致，即对于像我们这样的特殊目的收购公司 要获得投资公司法第3(A)(1)(A)节下投资公司定义的豁免，它们必须满足限制公司存续期、资产构成、商业目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求公司向美国证券交易委员会提交一份最新的8-K表格报告，宣布它已与目标公司 达成协议，将在公司首次公开募股注册声明生效日期后十八(18)个月内进行初步业务合并。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后二十四(24)个月内完成其初始业务合并。美国证券交易委员会表示，它认为《投资公司法》适用于特殊目的收购公司存在严重问题。有可能会有人声称，我们一直是一家未注册的投资公司。在我们作为一家空白支票公司期间，首次公开募股的资金投资以及此类投资的利息收益和使用也是可能的，这两种投资都可能一直持续到我们完成初始业务合并, 与我们试图通过以现金形式持有此类资金来潜在地缓解这种风险相比， 可能会增加我们被发现作为一家未注册的投资公司运营的可能性。

如果我们被确定为一家未注册的投资公司，受托人可能被要求清算信托账户，在这种情况下，公司的业务将被终止，公司将被清盘，我们将无法完成初始业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值，我们的公众股东将没有任何机会参与其公众股票价值的任何潜在增值 可能通过初始业务合并而产生。

我如何赎回我的公开股票？

如果修正案实施，每个公共股东可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公开股票(保荐人股票除外)，每股价格以现金支付，相当于

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截至修订获批准前两个营业日存入信托账户的金额，包括先前未发放予本公司缴税的利息，除以当时已发行的公开股份及OpCo的A类单位数目(本公司持有的股份除外)。您还可以在股东投票批准业务合并时赎回您的公开股票，或者如果 公司在延长日期前尚未完成业务合并。

根据我们的章程，如果建议获得批准，公众股东可以要求公司赎回该公众股东的全部或部分公众股票(保荐人股份除外)以现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(1)

(A)持有公众股份或(B)通过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将单位分为相关公众股份和公开认股权证；及

(2)

在东部时间2022年下午5：00之前(在特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向大陆股票转让和信托公司提交书面请求，包括赎回请求的股份实益所有人的姓名、电话号码和地址，大陆股票转让和信托公司是该公司的转让代理，地址为：大陆股票转让和信托公司，地址为纽约道富1号30层，New York 10004，收件人：马克·齐姆金德(电子邮件：mzimkind@Continental entalstock.com)，本公司将您的公开股票赎回为现金，并(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

单位持有人必须选择将基础公开股份和公开认股权证分开，然后才能行使对公开股份的赎回权。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者 如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东(我们保荐组成员除外)可以选择全部或部分赎回其 公开股票，无论他们投票赞成还是反对延期修正案提案和营运资金修正案提案，也不管他们是否在创纪录的 日期持有公开股票。

如果您通过银行或经纪商持有您的股票，您必须确保您的银行或经纪商遵守本文中确定的要求，包括向转让代理提交赎回您的股票以换取现金的书面请求，并在美国东部时间2022年下午5：00(特别会议预定投票前两个工作日)之前将您的股票交付给转让代理。如果您继续持有这些股票直到修订生效和赎回选举之日，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金 。

通过DTC的DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这一电子交付过程，无论其是否为记录持有者或其股票以街道名义持有。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理将需要共同行动以促进这一请求。存在与上述赎回过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股票，从而无法赎回其股票。

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在延期修正案提案和营运资金修正案提案投票之前没有按照这些程序提交的证书将不会被赎回为信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，该股东可以在赎回选举截止日期后立即撤回投标。如果您将您的股票交付给我们的 转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，您可以要求我们的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过 按上面列出的地址联系我们的转账代理来提出此类请求。有关更多信息，请参见我要怎么做才能选举逆转关于我的公共 共享？？如果公共股东投标股票而任何提议未获批准或被放弃，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将在确定任何提议不会获得批准后立即返还给股东。本公司预期，就表决通过延期修订建议及营运资金修订建议而招标赎回股份的公众股东，将于修订获批准后不久收到该等股份的赎回价格。转让代理将持有进行赎回选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回 权利吗？

不是的。流通股持有人在对公开发行的股份行使赎回权之前，必须将基础公开股份和公开认股权证分开 。

如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须将此类单位的证书 提交给我们的转让代理-大陆股票转让与信托公司，并附上将此类单位分为公开股票和公开认股权证的书面说明。这必须提前足够长的时间完成，以便 允许将公共股票邮寄回您，以便您可以在公共股票从单位中分离后行使您的赎回权。请参见？我如何赎回我的公开股票？?上面的？

我如何对我的公开股票进行选举逆转？

如果我们的公众股东的赎回选举(在考虑任何选举逆转后)会导致我们的有形资产净值低于美元，如果截至本建议通过建议后仍未赎回的公众股份截至本文日期的未赎回百分比低于总门槛，则我们的董事会可选择放弃该等建议。

公司要求公众股东(I)在其冲销承诺表上表明他们打算进行选择冲销，以及(Ii)在每种情况下，进行不低于该等股东的公众股份的最低不赎回百分比的选择冲销。如果根据赎回选举和选举逆转，公众股东似乎正在利用机会进行选举逆转，但对于低于其公众股份的最低非赎回百分比，董事会可能决定放弃该等提议。

在赎回选举截止日期(即美国东部时间2022年下午5：00，即股东特别大会预定投票前两个营业日)之前，欲表明其拟撤销选举意向的公众股东应在本委托书附件A所附的撤销承诺书中注明意向，该表格应提交至。此类冲销承诺表应包含公众股东的法定名称、电话号码和承诺进行选择冲销的股票的受益所有人的地址 。

在赎回选举截止日期(东部时间 下午5：00，比特别会议预定投票日期早两个工作日)过后不久，我们打算发布新闻稿

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发布披露赎回选举、已在反向承诺表上表明承诺的公开股票数量，以及我们的公众股东的赎回选举(在 计入在反向承诺表上作出的承诺之后)是否会导致我们在建议通过后的有形资产净值低于美元(如果截至本建议通过之日，未赎回公众股票的总门槛不赎回百分比低于 )。

在赎回选举截止日期(即东部时间 下午5：00，即特别会议预定投票前两个工作日)之后，希望撤回其赎回选举的公众股东可以撤销选举。为了实现选择逆转，您必须要求我们的转让代理在赎回选择截止日期后尽快退还股票(以实物或电子方式)。 此类书面请求应包括您的法定名称、电话号码和被请求撤销的股份的受益者的地址。如果您以街道名义持有股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理要求转让代理撤销投标。

如建议获采纳后，本公司公众股东的赎回选举(在计入任何选举逆转后)会导致本公司的有形资产净值少于$(若于本建议通过之日有 低于已发行公众股份的总非赎回百分比门槛)，本公司董事会可决定推迟举行特别会议。董事会预期，该等延迟将持续至(I)转让代理从公众股东收到足够的选举逆转，以不会导致本公司于建议获采纳后有形资产净值少于 $，或(Ii)董事会决定放弃建议及取消 特别会议，两者以较早者为准。在延期期间，只要您选择赎回您的公开股票，并通过DWAC实物或电子方式交付此类股票，您将无法转让、转让或出售此类股票 。

在任何情况下，如果我们的公众股票的赎回选举(在考虑任何 选举逆转后)会导致我们的A类普通股成为便士股，本公司将不会继续进行修订，因为该术语在 提案获得批准后在交易所法案规则3a51-1中定义。

尽管股东批准该等建议或我们的公众股东的选举次数(计入任何选举逆转) ，本公司董事会仍有权在任何时间及以任何理由放弃该等建议或推迟或取消股东特别会议，而无需我们的股东采取任何进一步行动。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

如果您的股票登记在一个以上的名称或不同的账户，您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票，您将收到针对您所持股票的每个 经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您所有的普通股进行投票。

谁在为这次委托书征集买单？

公司将支付征集委托书的全部费用。该公司已与Morrow Sodali LLC(第二天？)协助征集特别会议委托书。该公司已同意向Morrow支付32,500美元的费用，外加付款。公司将报销Morrow合理和有据可查的费用自掏腰包并将赔偿Morrow及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高管

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官员还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。本公司还可向经纪公司、银行和其他代理商报销将代理材料转发给受益所有人的费用。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将 由选举检查人员统计，并在公司当前的8-K表格报告中公布，公司须在特别会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮我回答我的问题？

如果您对建议书有疑问，或者如果您需要其他委托书或所附委托书的副本，您应该 联系：

比尔德能源转换收购公司

麦迪逊大道595号，29楼，

New York, NY, 10022-1700

收信人：萨拉·詹姆斯

电子邮件：info@beardacq.com

你亦可联络本公司的代表律师，地址为：

次日索达利有限责任公司

勒德洛大街333号南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

电话：(800)662-5200(银行和经纪商拨打对方付费电话(203) 658-9400)

电子邮件：brd.info@investor.morrowsodali.com

您也可以按照标题为 的第 节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关该公司的其他信息在那里您可以找到更多信息.”

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风险因素

您应仔细考虑以下所有风险：(I)我们于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书， (Ii)2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，(Iii)2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的 截至2022年3月31日的季度报告，(Iv)2022年8月5日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告 ，(V)于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q，以及(Vi)在我们决定投资我们的证券之前，向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

如果我们的公众股东的赎回选举(在计入任何选举逆转后)会导致我们的有形资产净值少于$，我们的董事会可能决定推迟特别会议，以便让转让代理能够收到足够的选举逆转以避免这种结果。在此期间，任何已进行赎回选择的公共股东将不能转让、转让或出售此类股份，并且在提案通过之前，将不会获得与此类赎回选举相关的任何资金。

如果在赎回选举的最后期限(即东部时间2022年下午5：00，即特别会议预定投票前两个工作日)，本公司董事会可决定推迟特别会议，我们的公众股东进行的赎回选举(在考虑了在撤销承诺表上所作的承诺后)将导致我们在建议通过后的有形资产净值低于美元(如果截至本提案之日已发行的公众股票的总门槛非赎回百分比低于 )。我们打算在随后不久发布新闻稿，披露赎回选举、在撤销承诺表上作出承诺的公开股票数量，以及我们的公众股东的赎回选择(在计入在撤销承诺表上作出的承诺后)是否会导致我们在建议通过后的有形资产净值低于美元(如果截至本建议通过之日，未赎回的公开股票的总门槛百分比 以下)。

在董事会推迟特别会议期间，但在放弃任何建议之前，我们将寻求我们的公众股东做出选举逆转，包括他们各自的逆转承诺表上表明的选举逆转。在延期期间，如果公众股东已选择赎回其公众股票并通过DWAC实物或电子方式交付该股票，则该股东将不能转让、转让或出售该股票，这可能使该公众股东面临一系列风险，其中包括，信托账户中的资产额在选举截止日期时降至低于该股资产额的风险，我们公开发行股票的市场价格较选举截止日期时的价格下跌的风险，以及特别会议被放弃的风险。我们不能保证我们将推迟多长时间的特别会议，以寻求我们的公众股东做出选举逆转，包括他们各自的逆转承诺表上表明的那些。此外，我们不能保证，在任何此类推迟的情况下，这些提案是否最终会获得通过。

如果实施营运资金修正案和信托修正案，营运资金可以从信托账户资金的利息中分配给公司 。而本公司拟利用该等营运资金物色具吸引力的业务合并目标，并完善

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初始业务合并后，如果该等股东日后赎回或本公司清盘，任何该等款项将用于支付本公司的剩余税款或 OpCo(包括任何可能到期的消费税)、本公司的营运资金开支及本公司的清盘开支。

《营运资金修正案》和《信托修正案》将允许本公司从信托账户中提取营运资金的利息。本公司打算使用任何此类营运资金来确定有吸引力的业务合并目标，并完成初始业务合并。任何此类金额将不会计入支付给我们的公众股东的任何资金 如果该等股东未来赎回或本公司清算。如果本公司发生任何此类清算，本公司的营运资金(如有)将用于支付本公司或OpCo的剩余税款(包括任何可能到期的消费税)、本公司的营运资本支出和本公司的清盘费用。

不能保证延期将使我们能够完成初步的业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也不能保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何初始业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司 预计将寻求股东批准初始业务合并。我们被要求为股东提供赎回与延期修正案提案和营运资金修正案提案相关的股份的机会，我们 将被要求在任何股东投票批准初始业务合并时再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并得到我们股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成初始业务合并，或者根本没有。对于延期和初始业务合并投票，我们将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们股票的价格可能会波动，不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

我们可能需要缴纳新的1%的美国联邦消费税，这与我们赎回A类普通股有关。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称IR法案)签署成为法律。IR法案规定，除其他事项外，美国上市公司在2022年12月31日后进行的某些股票回购(包括赎回)将征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股票的股东征收的(尽管这可能会减少在当前或以后赎回中可分配的现金金额)。消费税金额一般为回购公司在某个课税年度回购的任何股份的公允市值与回购公司在同一课税年度发行的某些新股的公允市值之间的任何正差额的1%。此外，许多例外适用于此 消费税。美国财政部(财政部)已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税，但尚未发布任何指导意见。

虽然此消费税的适用范围尚不完全清楚，但我们在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，都可能需要缴纳此消费税。由于任何此类消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，这可能会导致我们可在随后的清算中分配的A类普通股或现金的价值 减少。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税，将取决于一系列因素，包括：(I)业务是否

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合并在2022年12月31日之后结束，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Iv)与业务合并相关的任何管道或其他股权发行的性质和金额(或业务合并同一纳税年度内的任何其他股权发行)和 (V)财政部发布的任何法规和其他指导的内容。此外，对于根据美国上市公司清算而进行的分配，消费税的适用是不确定的，财政部在法规或其他指导意见中也没有解决这一问题，如果我们无法在所需的 时间内完成业务合并，并根据我们修订和重申的公司注册证书赎回100%剩余的A类普通股，则信托账户中持有的收益可能用于支付我们所欠的任何消费税。在这种情况下，我们的公众股东因我们的清算而收到的金额将会减少。

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特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

专题会议将于2022年东部时间 举行。特别会议将在https://www.cstproxy.com/beardacq/2022.上虚拟举行在特别会议上，股东将 审议和表决以下提案。

1.

延期修订建议：修改我们的章程，以(I)将公司必须完成业务合并的日期从18个月延长至24个月(或21个月至27个月，如果公司选择行使延期选择权)，自我们的IPO结束起计，及(Ii)将保荐人或其联属公司或指定人士就行使延期期权而必须存入信托户口的金额由2,300,250美元修订至(A)2,300,250美元及(B)每股当时已发行的公众股份及OpCo A类单位(本公司持有的A类单位除外)0.10美元，两者中以较小者为准，在赎回延期修订建议及营运资金修订建议后剩余。

2.

营运资金修订建议：修改我们的章程，允许从 信托账户中释放利息，以支付公司的营运资本费用，并对我们的章程进行董事会认为适当的其他非实质性修改。

3.

信托修订建议：修订信托协议，以(I)反映延期， (Ii)反映延期期权调整，(Iii)允许从信托账户释放利息(如该等利息于修订日期后应计)，以支付本公司的营运资金开支，及 (Iv)对信托协议作出董事会认为适当的其他非实质性改变。

4.

休会建议：如有必要，批准将特别会议延期至较晚日期或 日期的建议，以便在没有足够票数批准建议或如果我们确定需要额外时间来完成修订时，允许进一步征集和表决代表。休会 只有在提案得不到足够票数或与批准提案有关的情况下，才会在特别会议上提交提案。

投票权；记录日期

如果您拥有我们的普通股，包括作为一个单位的组成部分，您将有权在2022年，即特别会议的记录日期收盘时，在特别会议上投票或直接投票。对于您当时持有的每股普通股，您将拥有每股一票投票权。 我们的认股权证没有投票权。

在记录日期收盘时，已发行的A类普通股有23,001,250股，V类普通股有5,751,250股，每股股票持有人有权投一票。这些认股权证不带有投票权。

所需票数

这些提议的批准将需要65%的公司A类普通股和V类普通股的持有者投赞成票，在记录日期作为一个类别一起投票。

批准休会提议需要在特别会议上由亲自(包括虚拟)或受托代表的股东投下的多数赞成票。

如果你不投票(即，您？放弃投票)，您的操作将与反对提案投票具有相同的效果 。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

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如果您不希望提案获得批准，则必须弃权、不投票或投反对票。 本公司预期，就批准延期修订建议及营运资金修订投票而招标赎回股份的公众股东，将在修订获批准后不久收到该等股份的赎回价格的付款。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须 投票反对该提案。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

投票

您可以在特别会议上通过代理或虚拟方式 投票您的股票。

您可以通过代理投票，让将出席 特别会议的一名或多名个人为您投票。这些人被称为代理，使用他们在特别会议上投票称为代理投票。

如果您希望通过代理投票，您必须(A)填写所附的称为代理卡的表格，并将其邮寄到提供的信封中，或(B)按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明，通过电话或互联网(如果您可以选择这些选项)提交您的代理。

如果您如上所述填写委托卡并将其放在提供的信封中邮寄，或通过电话或互联网提交您的委托书， 您将指定Gregory A.Beard和Sarah James作为您在特别会议上的代理人。然后，其中一人将根据您在委托卡或投票指示(视情况而定)中就本委托书中提出的建议在特别会议上投票您的股票。委托书将延长至特别会议的任何休会，并在其上进行表决。

或者，您可以通过虚拟方式出席特别会议，亲自投票您的股票。

对于计划参加特别会议和虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位是以经纪人、银行或其他被指定人的名义持有的，请遵循您从持有您股票的经纪人、银行或其他被指定人那里收到的指示。您将无法在特别会议上投票，除非您从您的 股票的记录持有人那里获得合法代表。

我们的董事会正在寻求你的代表。向我们的董事会授予您的代理意味着您授权董事会以您指示的方式在特别 会议上投票表决您的股票。你可以投票赞成或反对任何提案，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效委托书将被投票表决。由委托书代表的所有股份都将进行投票，如果股东通过委托书指定了对任何要采取行动的事项的选择，则这些股份将根据所作的指定进行投票。如委托书上未注明选择，则股份将表决赞成延期修订建议、营运资金修订建议、信托修订建议及(如提交)休会建议，并由委托书持有人就任何其他可能提交特别会议的适当事项酌情决定。

股东如对填写或提交代理卡有疑问或需要帮助，请致电(800)662-5200与我们的代理律师莫罗联系(银行和经纪人请拨打对方付款电话(203)658-9400)。

以街道名义持有其股票的股东必须 指示其股票的记录持有人投票，或从记录持有人那里获得法定代表，以在特别会议上投票其股票。

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委托书的可撤销

任何委托书可由委托人在特别会议投票结束前的任何时间撤销。如欲撤销委托书，可向公司秘书提交，地址为Beard Energy Transform Acquisition II Corp.，Madison Avenue，29th Floor，New York，NY，10022，向公司秘书递交书面撤销通知，通知日期迟于该委托书的日期或其后与该等股份有关的委托书的日期，或出席股东特别大会并以虚拟方式投票。

仅出席特别会议并不构成 撤销您的委托书。如果您的股票是以作为记录保持者的经纪人或其他代名人的名义持有的，您必须遵循您的经纪人或其他代名人的指示来撤销之前指定的委托书。

出席特别会议

只有普通股持有人、他们的委托书持有人和公司可以邀请的嘉宾才能出席特别会议。如果您希望虚拟出席 特别会议，但您通过其他人(如经纪人)持有您的股票或单位，请遵循您从持有您股票的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示。您必须携带持有您股票的经纪人、银行或其他代名人的法定委托书，确认您对股票的实益所有权，并赋予您投票的权利。

代理征集

我们的董事会正在就将在 特别会议上提交给股东的建议征求您的委托书。该公司已同意向InnisFree支付3.25万美元的费用，外加付款。公司将报销Morrow合理且有据可查的费用 自掏腰包并将赔偿Morrow及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的委托书 材料外，我们的董事和高管还可以亲自、电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。本公司还可向经纪公司、银行和其他代理商报销将代理材料转发给受益所有人的费用。您可以通过以下方式与Morrow联系：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

电话：(800)662-5200(银行和经纪商拨打对方付费电话(203) 658-9400)

电子邮件：brd.info@investor.morrowsodali.com

准备、汇编、印刷和邮寄本委托书和随附的委托书的费用，以及征集与特别会议有关的委托书的费用，将由本公司承担。

一些银行和经纪商的客户实益拥有在被提名人名下登记在册的普通股。公司打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销合理的费用 自掏腰包这类征集活动的费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有者进行任何额外的募集，本公司(通过我们的董事和高管)预计将直接进行此类募集。

没有评估的权利

根据DGCL，本公司股东并无就将于特别会议上表决的建议享有评价权。因此，我们的股东无权提出异议，也无权为他们的股份获得付款。

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其他业务

除本委托书 声明所述事项外，本公司目前并不知悉任何将于特别会议上处理的事项。本委托书所附的委托书表格授权指定的委托书持有人酌情修改或更改随附的特别会议通知所指明的事项，以及就任何其他可能提交特别会议的事项行使酌情权。如在股东特别大会或股东特别大会任何续会上确实有其他事项发生，本公司预期由正式提交的委托书所代表的普通股股份 将由委托书持有人根据本公司董事会的建议投票表决。

主要执行办公室

我们的主要执行办事处位于纽约麦迪逊大道595号，纽约29楼，邮编：10022。

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这些建议

背景

我们 是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们于2021年2月8日在特拉华州注册成立。

2021年2月9日，格雷戈里·A·比尔德购买了1,250股A类普通股、1,250股OpCo A类单位和1,250股相应的V类普通股，总金额为25,000美元。2021年2月10日，我们的发起人免费收购了OpCo的7,187,500个B类单位和相应数量的V类普通股。2021年10月，我们的保荐人免费向我们交出了1,437,500股OpCo B类单位和1,437,500股我们的V类普通股，这是方正 股票的一部分，我们接受并注销了这些股票。于OpCo清盘时，一般将按比例向OpCo单位持有人作出分派，但须受有关OpCo B类单位的若干限制所规限，包括在完成初始业务合并前，该等B类单位将无权参与清算分派。

2021年11月29日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商行使其超额配售选择权发行的3,000,000个单位，每单位超额配售10.00美元，产生毛收入230,000,000美元，并产生约8,050,000美元的发行成本以支付递延承销折扣和佣金。每个单位 由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可进行调整。

在完成首次公开招股的同时，我们完成了向保荐人私募认股权证 ，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了12,225,000美元的毛收入。每份私募认股权证均可购买一股A类普通股。我们的赞助商不是、不受 控制，也不与非美国人有实质性的联系。

首次公开招股和向保荐人私下出售认股权证所得款项净额约234,625,500美元已存入信托账户。

本公司就首次公开招股及一项潜在业务合并订立信托协议。

修正案

该公司提议修改其章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长的 日期。此外，本公司建议修订其章程及修订信托协议，以容许在该等修订日期后应计利息的范围内，从信托账户解除利息，以支付本公司的营运资金开支。

延期修订建议的目的是为公司提供足够的时间 来完成初步业务合并。董事会目前认为，在2023年5月29日之前没有足够的时间完成初步业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，延期是必要的。因此，本公司董事会决定，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长后的 日期，以向我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。此外，根据章程和信托协议的条款，如果我们预计我们可能无法在18个月内(或如果提案获得批准，则为24个月)完成我们的 初始业务组合，我们可以但没有义务行使延期选择权。延期修正案提案和信托修正案提案将允许我们修改

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保荐人或其联属公司或指定人因行使延期选择权而须存入信托账户的金额，按(A)2,300,250及(B)当时已发行的公众股份及OpCo A类单位(本公司持有的单位除外)每股0.10美元(以较小者为准)计算，于赎回延期修订建议及营运资金修订建议后剩余。

营运资金修订建议和信托修订建议的目的是增加本公司的可用资金数额，以支付与寻找潜在业务合并目标和完成业务合并相关的营运资金支出。如果《营运资金修正案》和《信托修正案》得以实施，营运资金可从信托账户资金的利息中分配给公司。任何此类金额将不会计入支付给我们的公众股东的任何资金，以防该等股东未来赎回或本公司进行清算。如本公司发生任何此类清盘，本公司的营运资金(如有)将用于支付本公司或OpCo的剩余税款(包括任何可能到期的消费税)、本公司的营运资金支出和本公司的清盘费用。营运资金修订建议和信托修订建议还将允许本公司对章程和信托协议进行某些非实质性更改。

如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并。

如任何建议未获批准或被放弃，而本公司未能在2023年5月29日(或如本公司选择行使延期选择权，则为2023年8月29日)前完成初步业务合并，如本公司IPO招股说明书所预期，并根据我们的章程，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公开发售的股份及OpCo的A类单位(本公司持有的股份除外)，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付公司或OpCo的税款 (减去支付公司和OpCo的税款所需的金额，以及用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票和OpCo的A类单位数量(公司持有的数量除外)，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及 其他适用法律的要求。我们的认股权证(包括公开认股权证)将不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些认股权证将到期时一文不值。

方正股份的持有者将无权参与与该等股份有关的任何清算分配。此外，任何第V类普通股的 股份，包括任何组成保荐人股份的股份，将无权参与有关该等股份的任何清算分派，尽管OpCo的相应A类单位(本公司持有的 单位除外)可能有权参与任何清算分派。然而，如果我们未能在分配的18个月(或21个月，如果公司选择行使延期选择权)时间 内完成初始业务合并，我们的保荐人集团成员将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票和保荐人股份(不包括我们的V类普通股)的分配 。信托账户将不会就公司的认股权证进行分配，在初始业务合并未完成的情况下，这些认股权证将到期时一文不值。

建议修订和重述的公司章程的副本作为附件B附在本委托书之后，拟修订和重述的信托协议的副本作为附件C附在本委托书之后。

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建议的理由

我们的章程目前规定，公司可以在2023年5月29日之前(如果公司选择行使延期选择权，则在2023年8月29日之前)完成业务合并。延期修订建议的目的是让本公司有足够的时间完成涉及本公司和一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。本公司认为，鉴于本公司在寻求业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要为本公司提供更多时间来确定有吸引力的潜在业务合并目标。因此，由于本公司很可能无法在2023年5月29日之前完成初步业务合并 ，本公司已决定寻求股东批准，从IPO结束之日起将结束业务合并的时间从18个月延长至24个月(或21个月延长至27个月，如果公司选择行使延期选择权)。此外，根据章程和信托协议的条款，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务组合(或如果提案获得批准，则为24个月)，我们可以，但没有义务行使延期选择权。延期修订建议和信托修订建议将允许我们修改保荐人或其关联公司或指定人因行使延期期权而必须 存入信托账户的金额，从2,300,250美元修改为(A)2,300,250美元和(B)当时已发行的公众股票和OpCo A类单位(本公司持有的除外)的0.10美元。, 在与延期修正案提案和营运资金修正案提案相关的赎回后剩余。

如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布 拟议的业务合并。

营运资金修订建议和信托修订建议的目的是增加本公司的可用资金金额，以支付与确定潜在业务合并目标和完成业务合并相关的营运资金支出。本公司已产生巨额营运资金 开支，并可能继续招致与寻找具吸引力的业务合并目标有关的开支，包括评估潜在目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议及架构、 谈判及完成业务合并及其他公司目的。营运资金不足可能妨碍确定有吸引力的初始业务合并目标和完成业务合并。 因此，本公司已决定寻求股东批准，允许本公司从信托账户中持有的资金赚取利息，只要该等利息是在修订日期后应计的，用于支付其营运资本支出。如果营运资金修正案和信托修正案得到实施，营运资金可以从信托账户资金赚取的利息中分配给公司。在我们的公众股东未来赎回或公司清算的情况下，任何此类金额将不包括在支付给我们的公众股东的任何资金中。如果公司发生任何此类清算，公司的营运资金(如有), 将用于支付本公司或OpCo的剩余税款(包括任何可能到期的消费税)、本公司的营运资金支出和本公司的清盘费用。营运资金修订建议及信托修订建议亦将 允许本公司对章程及信托协议作出若干非实质性更改。

休会建议的目的是允许本公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如果我们确定在没有足够的票数批准建议或如果我们确定需要额外的时间来完成修订时，需要额外的时间来允许进一步征集和投票委托书。

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本公司及其高级职员及董事同意，彼等不会寻求修订章程中与股东赎回或首次合并前活动的权利的实质及时间有关的任何重大条文，除非本公司给予公开股份持有人寻求赎回与此相关的公开股份的权利。

如果任何提案未获批准或被放弃

要实施本公司董事会的计划，延长完成初始业务合并的截止日期，并使用信托账户中持有的资金赚取的利息(只要该等利息是在修订日期后应计的)来支付本公司的营运资本支出，需要股东批准。因此，我们的董事会将放弃并不实施延期或修正案，除非我们的股东批准每一项提议。

此外，如果我们的 公众股东的赎回选举(在计入选举的逆转因素后)会导致我们的有形资产净值少于$，且于建议采纳后仍未赎回的截至本建议日期的已发行公众股份的百分比低于总和门槛，则本公司董事会可选择放弃该等建议。

本公司要求公众股东(I)在其撤销承诺书上注明有意作出选择撤销承诺，以及(Ii)在每种情况下作出不低于最低不赎回百分比的选择撤销。如果根据赎回选举和选举逆转，公众股东似乎正在利用机会进行选举逆转，但对于低于其公众股份的最低非赎回百分比的 ，董事会可能决定放弃该等提议。

在任何情况下，如果我们的公众股票的赎回选举(在考虑到任何选举逆转后)会导致我们的A类普通股成为细价股，本公司将不会继续进行修订，该术语在提案获得批准后在交易所法案规则3a51-1中定义。

如任何建议未获批准或被放弃，而本公司未能在2023年5月29日(或如本公司选择行使延期选择权，则为2023年8月29日)前完成初步业务合并，如本公司IPO招股说明书所预期，并根据我们的章程，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公开发售的股份及OpCo的A类单位(本公司持有的股份除外)，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付公司或OpCo的税款 (减去支付公司和OpCo的税款所需的金额，以及用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票和OpCo的A类单位数量(公司持有的数量除外)，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及 其他适用法律的要求。我们的认股权证(包括公开认股权证)将不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些认股权证将到期时一文不值。

方正股份的持有者将无权参与与该等股份有关的任何清算分配。此外，任何第V类普通股的 股份，包括任何组成保荐人股份的股份，将无权参与有关该等股份的任何清算分派，尽管OpCo的相应A类单位(本公司持有的 单位除外)可能有权参与任何清算分派。然而，如果我们不履行以下义务，我们保荐人集团的成员将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股份和保荐人股份(不包括我们V类普通股的股份)的分配。

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在分配的18个月(或21个月，如果公司选择行使延期选择权)期限内完成我们的初始业务合并。信托账户将不会就公司的认股权证进行分配，在初始业务合并未完成的情况下，这些认股权证将到期时一文不值。

如果提案获得批准

如果建议获得批准，本公司将以本协议附件B的形式向特拉华州州务卿提交经修订和重述的章程，并以本协议附件C的形式签署经修订和重述的信托协议。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延长日期前完成业务合并。

您目前不会被要求对业务合并进行投票。如果延期和修订得以实施，并且您没有选择赎回与延期修订提案和营运资金修正案 提案相关的公开股票，或者您选择赎回您的公开股票但撤回该赎回选举，如果企业合并被提交给公众股东(前提是您在审议企业合并的会议的记录日期 是股东)，您将保留对企业合并进行投票的权利；如果企业合并获得批准并完成，或者公司在延长日期前尚未完成企业合并，您将保留按比例赎回您当时持有的公开股票的权利。

如果建议获得批准并实施修订， 从信托账户中删除与赎回选举相关的提款金额将减少赎回选举后信托账户中持有的金额。如果提案获得批准，公司无法预测提取后信托账户中的剩余金额，而且信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日期信托账户中100万美元(包括利息，但减去用于缴税的资金)的一小部分。在这种情况下，本公司仍可寻求获得额外资金以完成业务合并，并且不能保证此类资金将按各方可接受的条款 提供或完全可用。如果我们的公众股东的赎回选举(在考虑任何选举逆转后)会导致我们的有形资产净值少于 美元，且在采纳该等建议后，截至本建议日期的已发行公众股份中仍有未赎回股份的总门槛未赎回百分比低于总和门槛，则本公司董事会可选择放弃该等建议。

本公司要求公众股东 (I)在其冲销承诺书上表明其意向，及(Ii)在每种情况下，作出不低于该等股东公众股份的最低不赎回百分比的选择冲销。如果根据赎回选举和选举逆转，公众股东似乎正在利用机会进行选举逆转，但对于低于其公众股份的最低非赎回百分比，董事会可能决定放弃该等提议。

在 任何情况下，如果我们的公众股票的赎回选择(在考虑任何选举逆转后)会导致我们的A类普通股成为便士股，本公司将不会进行任何修订，因为该术语是在提案获得批准后在交易所法案规则3a51-1中定义的。

赎回权

如果建议获得批准并实施修订，每个公共股东(我们保荐人集团成员除外)可以选择 以每股价格赎回全部或部分股份，以现金支付，相当于截至上述 前两个工作日存入信托账户的总金额

30

批准，包括以前没有发放给本公司用于纳税的利息，除以当时已发行的公开股票和OpCo的A类单位数量(不包括 本公司持有的股份)。如果我们的公众股东的赎回选举(在考虑任何选举逆转后)会导致我们的有形资产净值(如果截至本文日期的已发行公众股票的非赎回百分比合计低于总门槛)将导致本公司在采纳该等建议后的 日的已发行公众股份的净有形资产少于$ ，我们的董事会可选择放弃该等建议。

本公司要求公众股东(I)在其冲销承诺表上表明其拟作出选择冲销的意向，及(Ii)在每种情况下作出不少于该等股东公众股份的最低不赎回百分比的选择冲销。如果， 基于赎回选举和选举逆转，公众股东似乎正在利用机会进行选举逆转，但对于低于其公众股份的最低非赎回百分比，董事会可能决定放弃该提议。

在任何情况下，如果我们的公众股票的赎回选举(在考虑到任何选举逆转后)会导致我们的A类普通股成为细价股，本公司将不会继续进行修订，该术语在提案获得批准后在交易所法案规则3a51-1中定义。

如果建议获得必要的股东投票批准，未进行赎回选举的公众股票持有人或进行赎回选举但进行选举逆转的公众股票持有人将保留在完成企业合并的同时赎回其公开股票的机会，但受我们章程中规定的任何限制的限制，经 修订。此外，如果 公司在延长日期前仍未完成业务合并，则投票支持提案但未进行赎回选举的公众股东，或进行赎回选举但进行选举逆转的公众股东，将有权将其股票赎回为现金。

要行使您的赎回权利，您必须确保您的 银行或经纪商遵守本文中确定的要求，包括向转让代理提交您的股票以现金赎回的书面请求，包括要求赎回的 股票受益者的法定名称、电话号码和地址，以及在东部时间下午5：00之前(在 特别会议预定投票前两个工作日)将您的股票交付给转让代理。如果您继续持有这些股票，直至延期、修订和赎回选举实施为止，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。 就任何公开股票的赎回而言，US持有的相应数量的OPCO A类单位也将被赎回。

根据我们的章程，如果建议获得批准，公众股东可以要求公司赎回该公众股东的全部或部分公开 股票(保荐人股份除外)，以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i)

(A)持有公众股份或(B)通过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将所持单位分为相关公众股份和公开认股权证；及

(Ii)

在东部时间2022年下午5：00(特别会议预定投票前两个工作日)之前，(A)向大陆股票转让信托公司(大陆股票转让信托公司)提交书面请求，包括赎回请求的股份实益持有人的姓名、电话号码和地址，大陆股票转让信托公司，大陆股票转让信托公司，1

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道富银行，30这是Floor，New York，New York 10004，收信人：Mark Zimkin(电子邮件：mzimkind@Continental alstock.com)，公司赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过直接或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东(我们保荐人集团的成员除外)可以选择赎回其所有公开股票，无论他们投票赞成还是反对延期修正案提案和营运资金修正案提案，也不管他们在记录日期是否持有公开股票。

通过DTC的DWAC系统，这一电子交付过程可以由股东完成，无论其是否为记录持有者 或其股票是以街道名称持有的，通过联系转让代理或其经纪人并通过DWAC系统请求交付其股票。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。存在与上述招标流程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。根据本公司的理解，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。公司不能控制这个过程，也不能控制经纪人或DTC, 并且可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股份，从而无法赎回其股份。在延期修正案提案和营运资金提案投票前未按照这些程序提交的证书将不会在兑换日兑换信托账户中持有的现金。如果公开股东投标其股份，并在特别会议表决前决定不赎回其股份，该股东可以撤回投标。如果您将您要赎回的股票交付给我们的转让代理，并在 特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，您可以要求我们的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果 公众股东竞购股份，且任何提议未获批准或被放弃, 这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物股票将在 确定任何提议不会获得批准后立即返还给股东。本公司预期，就表决通过延期修订建议及营运资金修订建议而招标赎回股份的公众股东，将在修订获批准后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理将持有进行赎回选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回或返还给这些股东。

如果要求适当，本公司将以每股现金价格赎回每股公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给本公司用于纳税的利息，除以当时已发行的公开股票和OpCo的A类单位(不包括本公司持有的股票)的数量。根据截至记录日期信托账户中的金额，这大约为每股$。2022年，也就是创纪录的日期，纽约证券交易所公开上市股票的收盘价为$。因此，如果市场价格在特别会议日期之前保持不变，行使赎回权的公众股东将比在公开市场出售公开股票的情况下获得的每股收益约高出约1美元。本公司不能向公众股东保证他们将能够在公开市场上出售他们的公众股票，

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即使每股市价高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把您持有的公司普通股换成现金，而不再拥有这些股票。只有在2022年东部时间 下午5：00(特别会议预定投票前两个工作日)之前，您适当地要求赎回并将股票证书提交给公司的转让代理，您才有权获得这些股票的现金。本公司预期，就批准延期修订建议及营运资金修订建议进行投票以进行股份赎回的公众股东，将于修订获批准后不久收到该等股份的赎回价格。

赎回退款程序

如果我们的公众股东的赎回选举(在考虑任何选举逆转后)会导致我们的有形资产净值低于美元，而如果在采纳建议后，截至本文日期的未赎回公众股票的总非赎回百分比 低于总门槛，则我们的董事会可选择放弃该等建议。

本公司要求公众股东(I)在其冲销承诺表上表明有意作出选择冲销，及(Ii)在每种情况下，作出不少于该等股东公众股份的最低不赎回百分比的选择冲销。如果根据赎回选举和选举逆转，公众股东似乎正在利用机会进行选举逆转，但对于低于其公众股份的最低非赎回百分比，董事会可能决定放弃该等提议。

在赎回选举截止日期(即美国东部时间2022年下午5：00，即股东特别大会预定投票前两个工作日)之前，希望表明其 意向撤销选举的公众股东应在本委托书随附的撤销承诺书中注明其意向，该表格应提交至。此类冲销承诺表应包含公众股东的法定名称、电话号码和承诺进行选举冲销的股票的受益所有人的地址。

在赎回选举截止日期之后不久(即2022年东部时间下午5：00，即特别会议预定投票的前两个工作日)，我们将向公众股东宣布，我们的公众股东的赎回选举(在计入在反向承诺表上作出的承诺后)是否会导致我们在提案通过后的有形资产净值低于美元(如果截至本建议通过之日已发行的公众股票的未赎回百分比低于总门槛，则会发生这种情况)。

在赎回选举截止日期(即东部时间 下午5：00，即特别会议预定投票前两个工作日)之后，希望撤回其赎回选举的公众股东可以撤销选举。为了实现选举逆转，包括先前已在逆转承诺表上作出承诺的选举，您必须要求我们的转让代理在赎回选举截止日期后尽快返还股票 (以实物或电子形式)。此类书面请求应包括您的法定名称、电话号码和被请求撤销的股票受益者的地址。 如果您以街道名义持有股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理向转让代理请求撤销投标。

如果我们的公共股东的赎回选举(在考虑到任何选举逆转后)会导致我们的有形资产净值低于$$(如果不赎回的总百分比低于总门槛)，我们的董事会可能会决定推迟特别会议

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(Br)提案通过后发行的已发行普通股)。董事会预期该等延迟将持续至(I)转让代理从公众股东收到足够的选举逆转，以不会导致本公司在建议获采纳后有形资产净值少于$ 或(Ii)董事会决定放弃建议及取消特别会议，两者以较早者为准。在延期期间，只要您选择赎回您的公开股票，并通过DWAC实物或电子方式交付此类股票，您将无法转让、转让或出售此类股票。

要对您的公开股票进行选举撤销，您必须向转让代理提交书面请求，要求撤销您的公开股票的投标，包括请求撤销的股票的法定名称、电话号码和地址，以及要求撤销的股份数量或百分比。2022年东部时间下午5：00，即特别会议预定投票前两个工作日。如果您持有Street Name的股份，您需要指示您的银行或经纪商的账户主管向转让代理请求撤销赎回选择。

在任何情况下，如果我们的公众股票的赎回选举(在考虑到任何选举逆转后)会导致我们的A类普通股成为细价股，本公司将不会继续进行修订，该术语在提案获得批准后在交易所法案规则3a51-1中定义。

尽管股东批准该等建议或我们的公众股东的选举次数(计入任何选举逆转)，本公司董事会仍有权在任何时间及以任何理由放弃该等建议或推迟或取消股东特别会议，而无需我们的股东采取任何进一步行动。

本公司董事及行政人员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，公司的高管和董事以及他们的 关联公司拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外。这些利益包括，其中包括：

•

如果任何建议未获批准或被放弃，而本公司在首次公开招股结束后18个月内(或如果本公司选择行使延期选择权，则为21个月)内没有完成初步业务合并，则根据我们的章程，构成我们创始人股票一部分的5,751,250股V类普通股(以及相应的OpCo B类单位)将一文不值。如果我们 未能在IPO结束后18个月(或21个月，如果公司选择行使延期选择权)内完成我们的初始业务组合，我们保荐人集团的成员无权从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分派。然而，我们保荐人集团的成员将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股份和保荐人股份(不包括我们V类普通股的股份)的分配。方正股票的总市值约为 $，以2022年(创纪录日期)公司公开发行的股票在纽约证券交易所的最后售价为$计算。

•

如果任何建议未获批准或被放弃，而本公司在首次公开招股结束后18个月(或如本公司选择行使延期选择权，则为21个月)内未完成初步业务合并，则根据我们的章程，保荐人以总投资12,225,000美元购买的12,225,000份私募认股权证，或每份认股权证1，00美元，将会失效，因为它们将到期。此外，销售收入的一部分

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信托账户中持有的私募认股权证将用于赎回我们的公开股票，私募认股权证将到期，对持有人来说没有价值。 私募认股权证的总市值(假设它们与公开认股权证的价值相同)为$，基于2022年(记录日期)在纽约证券交易所公开认股权证的最后销售价格 $；

•

如果初步业务合并完成，即使在A类普通股价值大幅缩水的情况下，初始股东仍有可能从他们在我们的投资中获得可观利润。另一方面，如果任何提案未获批准或被放弃，而公司没有在IPO结束后18个月内(或如果公司选择行使延期选择权，则为21个月)完成初始业务合并，初始股东将损失几乎所有在我们的全部投资；

•

如果建议获得批准并实施修订，公司将有更多时间完成业务合并，并将获准要求将信托账户中资金赚取的利息释放到公司的营运资金中，前提是该等利息是在修订日期后应计的。 如果修订获得通过，则可以从信托账户资金赚取的利息中将营运资本分配给公司。任何该等款项将不会计入支付给本公司公众股东的任何基金，以备该等股东日后赎回或本公司清盘。如本公司发生任何该等清盘，本公司的营运资金(如有)将用于支付本公司或OpCo的剩余税款(包括任何可能到期的消费税)、本公司的营运资金开支及本公司的清盘开支。尽管实施了修订，但如果本公司未能在延长日期前完成业务合并，则本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回OpCo的公开股份和A类单位(本公司持有的股份除外)，赎回股份和A类单位(本公司持有的股份除外)，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票和运营公司A类股的数量(不包括公司和运营公司缴纳税款所需的金额和用于支付解散费用的高达10万美元的利息)，除以当时已发行的公众股票和运营公司A类股的数量(公司持有的股票除外), 上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清盘，同时遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务。我们的认股权证(包括公开认股权证)将不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些认股权证将 到期变得毫无价值。

•

发起人同意，如果第三方(我们的独立会计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或业务组合的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对我们承担责任， 将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，则在每种情况下，扣除可能为缴纳本公司或OpCo税款而提取的利息后，此类负债将不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的IPO发行承销商对某些债务(包括修订后的1933年证券法下的负债)根据我们的赔偿提出的任何索赔。

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•

在企业合并后，章程中规定的所有与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司高管和董事被免除先前行为或不作为的金钱责任的权利将继续存在。如果企业合并未获批准或被放弃，公司进行清算，公司将无法履行该规定规定的对高级管理人员和董事的义务；

•

我们的所有现任董事会成员预计将继续担任董事，至少持续到批准业务合并的特别会议之日，其中一些成员预计将在上文讨论的业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬；以及

•

公司的高级管理人员和董事以及他们的关联公司有权获得自掏腰包他们因代表公司从事某些活动而产生的费用，例如确定和调查可能的业务目标和 业务组合。然而，如果公司未能获得延期和完善业务合并，他们将不会向信托账户索赔任何补偿。因此，如果业务合并未完成，公司很可能无法 报销这些费用。截至本委托书日期，并无重大未清偿事项自掏腰包公司高管或董事或其关联公司正在等待报销的费用 。

•

我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能会产生利益冲突。

•

在他们的其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和 商机。我们的管理团队或董事在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突

•

我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件。

•

我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能会有利益冲突，因为我们可能会从保荐人或保荐人的关联公司或任何高级管理人员或董事那里获得贷款，为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，并为 如果我们延长完成初始业务合并的时间，信托账户中将持有的额外金额的贡献可能产生的成本提供资金。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款和至多2,300,250美元的此类 延期融资贷款可根据贷款人的选择，按每份权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的权证。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

此外，如果提案获得批准，并且我们完成了初步业务合并，保荐人、高级管理人员和董事可能会有其他利益，如业务合并的委托书中所述。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是对美国和非美国公众股票持有人(各自定义如下)在美国联邦所得税方面的某些重要考虑事项的讨论(I)与提案有关，以及(Ii)如果提案获得批准并实施修正案，其公开股票将被赎回为现金。本讨论仅适用于持有上市股票作为《守则》第1221节所指资本资产的美国持有者和非美国持有者(一般来说，为投资而持有的财产)。本讨论的依据是《守则》的规定，即根据《守则》颁布的《财政条例》。《财政部条例》？)、裁决和其他已公布的国税局职位( 美国国税局R)和司法裁决，均自

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本合同的日期，所有这些都可能发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本讨论中描述的任何税收考虑相反的立场。对于以下讨论的任何事项，尚未或将向美国国税局寻求任何事先的裁决。

本讨论仅供参考 ，并不是针对特定持有人的特定事实和情况，或与受美国联邦所得税法特别规定约束的持有人有关的所有美国联邦所得税考虑事项进行的完整分析，例如，包括但不限于：

•

银行和其他金融机构；

•

共同基金；

•

保险公司；

•

证券、货币、商品的经纪人或交易商；

•

受 限制的证券交易商或交易员按市值计价会计核算方法；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

退休计划、个人退休账户和其他递延账户；

•

免税组织、政府机构、机构或其他政府组织和养老基金；

•

作为跨境、对冲、推定出售或其他综合或转换交易或类似交易的一部分而持有公开股票的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者；

•

合伙企业、为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排、为美国联邦所得税目的为S公司、或其他直通实体(或此类实体的投资者)；

•

受《守则》第7874条约束的外籍实体；

•

需要加快确认任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表中确认；

•

缴纳任何替代性最低税额的人员；

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

拥有或被视为拥有我们5%或更多公众股份的股东(通过投票或价值)；

•

设保人信托；以及

•

受控外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 。

本讨论不涉及除与所得税(如遗产税、赠与税或其他非所得税考虑事项)或任何州、当地或外国所得税或非所得税考虑事项有关的其他美国联邦税收考虑事项。此外，本讨论不涉及根据非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何考虑，或与根据2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法颁布的财政部条例和与此相关的政府间协议，以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法)所要求的任何预扣的任何考虑。

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如果合伙企业(或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)持有公开股份，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些 决定。因此，合伙企业和合伙企业中持有公开股份的合伙人应就赎回公开股份对其产生的特殊税收后果咨询其税务顾问。

本文讨论的对任何特定股东行使赎回权的美国联邦所得税待遇将取决于该股东的特定纳税情况。建议您根据您的特定投资或纳税情况，就赎回您的公开股票对您产生的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。

非赎回股东的税务处理

如果提案获得批准并实施修正案，不选择赎回其公开股票的公共股东将继续拥有其公开股票，并且不会仅因提案而确认用于美国联邦所得税目的的任何收入、收益或亏损。

赎回股东的税务处理

如果持有人的公开股票是根据本委托书中题为《建议和赎回权利》一节中所述的赎回条款进行赎回的，则就美国联邦所得税而言，对赎回的处理将取决于赎回是否符合《准则》第302条规定的出售公开股份的资格。 如果赎回符合出售公开股份的资格，对美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税后果一般将在下面题为《美国持有人作为出售公开股份处理的赎回征税》一节中描述，而对非美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税后果一般将在题为《非美国持有人作为出售公开股份对待的赎回税收》一节中描述。如果该赎回不符合准则第302节规定的出售公开股份的资格，持有者通常 将被视为接受公司分配，对美国持有者造成重大的美国联邦所得税后果，如下文题为美国持有者的赎回税收视为分配一节中所述，以及美国联邦所得税对非美国持有者的重大联邦所得税后果，一般如以下标题为非美国持有者的美国联邦所得税作为分配处理一节中所述。

持有人的公开股份赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前和赎回后该持有人直接、间接或建设性持有的股票总数(包括根据适用的推定所有权规则被视为由该持有人持有的任何股票，包括因拥有公共认股权证而由持有人建设性持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行股票。在以下情况下，根据守则第302条，赎回持有人的公开股份一般将被视为该持有人出售公开股份(而不是作为公司分派)：(I)相对于持有人而言，赎回的股份大大不成比例 ；(Ii)导致持有人于吾等的权益完全终止；或(Iii)有关持有人的股息实质上并不等同于股息。下面将对这些测试进行更详细的说明。

在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回处理时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的我们股票的股份，还考虑根据守则规定的某些归属规则由持有人推定拥有的股票。除其他事项外，持股人除直接拥有的股票外，还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的股票，持有者在该相关个人和实体中拥有权益或在该持股人中拥有权益，以及

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持有者根据行使期权有权获得的股票，通常包括根据公开认股权证行使可能获得的公开股票。 为符合实质上不成比例的标准，在紧接该等持有人的公众股份赎回后，我们实际及建设性持有的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由持有人实际及建设性拥有的已发行有表决权股票百分比的80%(考虑其他公众股份持有人的赎回)。如果(I)持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份被赎回，或者(Ii)持有人实际拥有的我们股票的所有股份被赎回，并且持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则持有人的权益将完全终止。如果赎回导致持有人在我们的比例权益(在考虑到其他股东的所有其他赎回后)有意义地减少，则公共 股票的赎回基本上不等同于股息。 赎回是否会导致持有人在我们的比例权益(在考虑到其他股东的所有其他赎回后)有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例权益(在考虑到其他股东的所有其他赎回)的小幅减少也可能构成这种有意义的减少。

如果上述测试均不满足，则 赎回持有人的公开股票将被视为对赎回持有人的公司分配，而赎回对作为美国持有人的该持有人的重大美国联邦所得税后果一般将 在下面题为《美国持有人的赎回作为分配处理的税收》一节中描述，对非美国持有人的赎回以及赎回对非美国持有人的重大美国联邦所得税后果，将在下文题为非美国持有人的赎回税收视为分配的章节中进行描述。在应用这些规则后，持有人在赎回的公开股票中的任何剩余计税基准将添加到持有人在其剩余股票中的调整后纳税基础中，或者如果没有，则在其公共认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到持有人的调整后纳税基础中。

公开发行股票的持有者应就赎回的税务后果咨询其税务顾问。

美国持有者

本节适用于美国持股人。就本讨论而言，美国持股人指的是公共股票的受益所有者，即，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托有效地选择 作为美国联邦所得税的美国人对待。

将赎回视为分配的税收

如果赎回美国持有者的公开股票被视为一种分配，如上文题为《赎回股东的税务处理》一节所述，这种分配通常将构成美国联邦所得税的股息，从我们的当前或累计收益和

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根据美国联邦所得税原则确定的利润。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将首先 申请并降低(但不低于零)美国持有者在其公开发行股票中的调整税基。任何剩余部分将被视为出售公开发行股票或其他应税处置所确认的收益，并将被视为 如下所述：《美国持有者和赎回征税视为出售公开发行股份》一节。

支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的 持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国持有人的股息通常将构成合格的股息，将按适用于长期资本利得的最高税率征税。目前尚不清楚我们公开发行的股票的赎回权是否会阻止美国持股人满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率的适用持有 期限要求。

将赎回视为出售公众股份的课税

如果赎回美国持有者的公开股票被视为出售，如上文题为赎回股东的税务处理 一节所述，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于所收到的现金金额与美国持有者在赎回的公开股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者持有如此处置的公开股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，目前尚不清楚有关公众股票的赎回权是否会暂停适用的持有期的运行。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格按优惠税率 征税。资本损失的扣除是有限制的。持有不同大宗公开股票(在不同日期或不同价格购买或收购的公开股票)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

非美国持有者

本节适用于非美国股东。在本讨论中，非美国股东指的是公共股票的实益所有者，该股东既不是美国股东，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以便缴纳美国联邦所得税。

将赎回作为一种分配征税

如果赎回非美国股东的公开股票被视为一种分配，如上文题为赎回股东的税收待遇一节所述，这种分配通常将构成美国联邦所得税的股息，从我们的当前或累计收益和 利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。除非此类股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求 归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)，此类股息的总额一般将按30%的税率缴纳预扣税，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并及时提供其对这种降低税率的资格的适当证明 (通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将首先对非美国持有者申请并减少(但不低于零)非美国股东在其公开发行股票中的调整后税基。任何剩余的 将被视为在出售或其他应税处置公开股份时确认的收益，并将按照下文题为非美国持有人的赎回作为出售公开股份处理的税收 一节中的描述进行处理。

上述预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，而该红利实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果

40

适用所得税条约要求的，可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，前提是持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表格W-8ECI，并满足所有适用的证明要求。相反，此类股息将 缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。就美国联邦所得税而言，非美国持有者 是一家公司也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度的有效关联 收益和利润，按某些项目调整后的税率计算。

作为出售公开股份的赎回的课税

如果非美国持有人的公开股票赎回被视为出售，如上文题为《赎回股东的税务处理》一节所述，则根据下文关于备用预扣的讨论，非美国持有人一般不会就与赎回相关的确认收益缴纳美国联邦 所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

•

非美国持有者是指在赎回的纳税年度内在美国逗留183天或以上且符合某些其他要求的个人；或

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国不动产控股公司 在截至赎回日期或非美国持有人持有我们的公开股票期间的较短五年期间内的任何时间，并且，在公开股票在既定证券市场定期交易的情况下，非美国持有人直接或建设性地拥有，在赎回前五年期间或该非美国持有者持有公开股份的较短期间内，任何时间均有超过5%的公开股份。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益一般将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。就美国联邦所得税而言，作为公司的非美国持有者可能还需按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对其有效关联的收益和利润缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)，并根据 某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该持有者确认的与被视为出售的赎回相关的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，除非我们的公开股票 定期在适用的财政部法规所指的成熟证券市场交易，否则我们可能被要求按赎回时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。不能 保证我们的公开股票将被视为在成熟的证券市场上定期交易。然而，我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们 预计在不久的可预见的将来不会成为美国房地产控股公司，但在这方面不能保证。如果我们被视为美国房地产控股公司，持有者应咨询他们的税务顾问，了解对他们的税收后果。

由于适用的扣缴义务人可能无法 确定非美国持有人公开股票赎回的适当特征，因此适用的扣缴义务人可能会将赎回视为需要缴纳预扣税的分配。

41

信息报告和备份扣缴

通常，信息报告要求可能适用于向美国持有人或非美国持有人支付与赎回公开股票相关的款项。

备用预扣税 (目前税率为24%)一般适用于美国持有人有权获得的与公共股票赎回相关的现金支付，除非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写和执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别码，并证明该持有人不受备用预扣税款的约束，或以其他方式建立豁免。 备用预扣税款也可能适用于非美国持有人有权获得的与公共股票赎回相关的现金支付，除非非美国持有者向适用的扣缴义务人提供正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或 其他适用的IRS表格W-8)，证明该非美国持有者作为非美国人的身份，并在其他方面遵守适用的认证要求。

备用预扣不是附加税。支付给美国持有者或非美国持有者的任何备用预扣金额一般将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

上述讨论是以现行法律为依据的。可以追溯适用的立法、行政或司法变更或解释可能会影响其中所述陈述的准确性。本讨论仅供一般参考。它不涉及可能因持有人的个人情况或任何美国非所得税法律或任何州、地方或非美国司法管辖区的法律的适用而异或视其而定的税务考虑因素。请持股人根据他们的特殊情况，就此类事宜和赎回其公开股份的税务后果咨询他们的税务顾问。

所需票数

本公司65%的已发行A类普通股和V类普通股的持有者必须投赞成票才能批准修订，这些股份作为一个类别一起投票。每一项提议都是以其他提议的批准为条件的。如有任何建议未获批准或被放弃，而本公司未能在2023年5月29日(或如本公司选择行使延期选择权，则为2023年8月29日)前完成初步业务合并，如本公司首次公开招股招股说明书所预期，并根据我们的章程，本公司将(I)停止所有 除清盘外的业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个营业日，赎回OpCo的公众股份及A类单位(本公司持有的股份除外)，以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于缴纳 公司或OpCo的税款(减去支付公司和OpCo税款所需的金额，最高可达100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票和OpCo的A类单位数量(公司持有的数量除外)，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以适用法律为准；及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准后，在合理可能范围内尽快解散及清盘, 在每种情况下，必须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的 要求。我们的认股权证(包括公开认股权证)将不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些认股权证将到期时一文不值。

42

方正股份的持有者无权参与任何有关该等股份的清算 分配。此外，任何第V类普通股股份，包括任何组成保荐人股份的股份，将无权参与有关该等股份的任何清算分派，尽管OpCo的相应A类单位(本公司持有的单位除外)可能会参与。然而，如果我们未能在分配的18个月(或21个月，如果公司选择行使延期选择权)期限内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人集团成员将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票和保荐人股票 (不包括我们V类普通股的股票)的分配。信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果初始业务合并未完成，这些认股权证将到期变得毫无价值。

预计公司所有初始股东都将投票支持他们所拥有的任何普通股。保荐人集团于记录日期实益拥有1,250股A类普通股及5,751,250股V类普通股，约占本公司已发行及已发行普通股的20%，并有权投票。

此外，本公司的初始股东、董事、高管、顾问或其关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。在特别会议的记录日期 之后完成的任何此类购买可能包括与出售股票的股东签订合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是该股票的实益拥有人，因此，只要它仍然是有关股票的记录持有人，它将投票赞成建议和/或不会对如此购买的股票行使其赎回权。此类股份购买和其他交易的目的将是增加将在特别会议上表决的建议以必要票数获得批准的可能性，并减少赎回的公开股票数量。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则他们会投票反对这些提议，并选择赎回他们的股票，作为信托账户的一部分。我们关联公司持有或随后购买的任何公开股份均可投赞成票 。初始股东、顾问或其各自的关联公司不得在持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时或在交易法规定的规则M下的受限期间内进行任何此类购买。

推荐

如上所述，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会已确定该等建议符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布通过这些建议是可取的。

我们的董事会建议您投票支持这些提案。我们的董事会对您是否应该赎回您的公开股票没有任何意见。

我们董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们可能认为对公司及其股东最有利的内容和他/她或他们可能认为对自己最有利的内容之间产生利益冲突。见标题为？的章节。这些建议损害了公司的利益’S的董事和行政人员更进一步的讨论。

43

休会提案

概述

休会建议如获采纳，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要或适当)，以便在建议票数不足或其他情况下 可进一步征集代表委任代表。只有在提案获得足够票数或与批准提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。尽管股东批准了休会提议，会议主席仍将保留其休会的权利。

所需票数

若要批准休会建议，须由本公司亲自(包括虚拟)或委派代表出席特别大会的股东 投下多数赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东没有在特别会议上委托代表或亲自(包括虚拟)投票或弃权将不会影响休会提案的投票结果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

推荐

如上所述，在仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会认为休会建议符合本公司及其股东的最佳 利益。我们的董事会已经批准并宣布通过休会建议是可取的。

我们的董事会建议你投票支持休会提案。

我们董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或 名董事或高级管理人员在决定建议 股东投票支持提案时，在他或她或他们可能认为对公司及其股东最有利的事情与他或她或他们认为对自己最有利的事情之间发生利益冲突。见标题为？的章节。这些建议损害了公司的利益’S的董事和行政人员更进一步的讨论。

44

主要股东

下表列出了截至特别会议记录日期 的我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

•

我们所知的持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

•

实益拥有我们普通股股份的我们每一位指定的高管和董事；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表不反映公开认股权证或私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本委托书声明之日起60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权基于截至2022年已发行和已发行的普通股，包括23,001,250股A类普通股和5,751,250股V类普通股。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)		A类常见 库存				第V类常见 库存(2)				百分比 突出的共同之处 库存(3)
比尔德能源转型收购赞助商有限责任公司(4)			—				5,750,000				20.0	%
格雷戈里·A·比尔德(4)			1,250				5,751,250				20.0	%
萨巴资本管理公司，L.P.(5)			1,525,000				—				6.60	%
Adage Capital Partners，L.P.(6)			1,250,000				—				5.43	%
雕塑家Capital LP(7)			1,197,340				—				5.21	%
莎拉·詹姆斯			—				—				—
罗伯特·C·里维斯			—				—				—
查尔斯·切灵顿			—				—				—
尤阿夫·鲁里			—				—				—
全体执行干事和董事(5人)			1,250				5,751,250				20	%

*

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为C/o Beard Energy Transform Acquisition Corp.，地址为纽约麦迪逊大道595号，29层，NY 10022。

(2)	在我们最初的业务合并之后，OpCo的每个A类单位(以及我们V类普通股的相应股份)将可以一对一的基础上交换为我们A类普通股的股份，并可进行调整。

(3)	我们V类普通股的持有者有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并有权单独投票表决我们公司注册证书中任何可能改变或改变V类普通股的权力、优先或相对、参与、可选或其他或特殊权利的条款的任何修订、变更或废除。对于提交我们股东表决的任何其他事项，我们A类普通股和我们V类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易规则要求 。

(4)	比尔德能源转换收购赞助商LLC是本文报道的股票的创纪录持有者。格雷戈里·A·比尔德是比尔德能源转型收购赞助商有限责任公司的管理成员。

(5)	根据2021年11月24日代表萨巴资本管理公司(Saba Capital Management)提交给美国证券交易委员会的时间表13G，特拉华州有限合伙企业(Saba Capital Management)、萨巴资本管理公司(Saba Capital Management GP，LLC)

45

特拉华州有限责任公司(Saba GP)和Boaz R.Weinstein先生(Weinstein先生)。每个人可被视为1,525,000股公司A类普通股的实益拥有人。每一家公司的主要营业地址都是列克星敦大道405号，纽约58层，New York 10174。

(6)

根据2021年12月9日代表Adage Capital Partners提交给美国证券交易委员会的附表13G，特拉华州有限合伙企业Adage Capital Partners LP，L.C.，特拉华州有限责任公司Adage Capital Partners GP，L.C.，特拉华州有限责任公司Adage Capital Advisors，L.L.C.，特拉华州有限责任公司Adage Capital Advisors，L.L.C.， 罗伯特·阿特钦森先生(Atchinson Net)和菲利普·格罗斯先生(Phillip Gross)。每名股东可被视为1,250,000股本公司A类普通股的实益拥有人。主要业务地址：马萨诸塞州波士顿，克莱顿大街52楼，邮编：02116。

(7)

根据2022年1月28日代表特拉华州有限合伙企业雕塑家资本有限公司(Sculptor Capital LP)提交给美国证券交易委员会的13G时间表。雕塑家资本II有限责任公司(Sculptor Capital II LP)、特拉华州有限合伙企业、雕塑家资本控股公司(Sculptor Capital Holdings Corporation)、特拉华州一家公司、雕塑家资本控股有限公司(Sculptor Capital Holding II LLC)、特拉华州有限责任公司、雕塑家资本管理有限公司(Sculptor Capital Management，Inc.)、特拉华州有限责任公司、雕塑家主要基金有限公司(Sculptor Master Fund，Ltd.)、开曼群岛公司、雕塑家特别融资有限公司(Sculptor Special Funding，LP)、开曼群岛公司、雕塑家信用机会大师基金有限公司(SCOO)、开曼群岛公司、雕塑家资本管理公司(Sculptor Capital Management，Inc.)、特拉华州有限责任公司、雕塑家特别基金有限公司(Sculptor Special Funding，LP)、开曼群岛公司、雕塑家信用机会大师基金有限公司(Sculptor Credit Opportunities Fund，Ltd.)、特拉华州有限合伙企业、雕塑家特别基金有限公司(Sculptor Special Funding，LP)、开曼群岛公司、雕塑家信用机会大师基金有限公司(Sculptor Credit Opportunities Fund，Ltd.)。和开曼群岛的一家公司--雕塑家增强型大师基金有限公司。每个人都可以被视为1,197,340股公司A类普通股的实益拥有人。 雕塑家的主要营业地址是纽约西57街9号，39层，New York 10019。

保荐人集团 持有我们A类普通股总流通股的约20%(假设将所有创始人股票交换为A类普通股，不包括保荐人股票)。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的发起人，因为这一术语是根据联邦证券法 定义的。

46

向贮存商交付文件

根据美国证券交易委员会的规则，允许本公司及其向其股东传递信息的代理向地址相同的两名或更多股东交付一份本公司的委托书副本。应书面或口头要求，本公司将把委托书的单独副本递送给共享地址的任何股东，该股东希望在未来 收到此类文件的单独副本。收到多份此类文件的股东同样可以要求公司在未来交付此类文件的单份副本。股东可以通过电子邮件或书面方式将他们的请求通知公司，地址是纽约纽约麦迪逊大道595号29层，邮编：10022-1700.

在那里您可以找到更多信息

该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。公众可以获取我们在美国证券交易委员会以电子方式归档的任何文件，地址为 http://www.美国证券交易委员会.gov.

您可以免费获得本委托书的其他副本，您可以通过以下地址或电子邮件与我们联系，询问有关延期修正案提案、信托修正案提案或休会提案的任何问题：

比尔德能源转换收购公司

麦迪逊大道595号，29楼，

New York, NY, 10022-1700

收信人：萨拉·詹姆斯

电子邮件：info@beardacq.com

您也可以免费获取这些文件，方法是以书面形式或通过电话向公司的代理征集代理索取这些文件，地址和电话如下：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

电话：(800)662-5200(银行和经纪商拨打对方付费电话(203) 658-9400)

电子邮件：brd.info@investor.morrowsodali.com

为了在特别会议之前及时收到文件，你必须在不迟于2022年(特别会议日期前一周)提出提供信息的要求。

47

附件A

冲销承诺表¹

本公司要求每位公众股东填写本冲销承诺表，以表明其有意就不低于百分比(%)的股份进行选择 冲销最低不可赎回百分比？)该股东的公开股份。如果， 基于赎回选举和选举逆转，公司的公众股东似乎正在利用机会进行选举逆转，但相对于低于最低不赎回百分比 在其公开股份中，董事会可能决定放弃这些提议。

以下签署人，( )股东？)，是公司A类普通股的实益拥有人(？受益的 控股？)。股东声明并保证，就本文所述目的而言，该股东对其受益控股拥有完全的权力和权力。

股东在此不可撤销地向本公司发出通知，表示其有意就不低于最低不赎回百分比的 作出选择逆转截至记录日期，其受益控股公司的。通过执行本表格，股东同意投标赎回其截至记录日期的所有 受益持股，并随后撤回不低于最低不赎回百分比的投标截至记录日期 的受益持有量。

请于下午5：00前将此表格交回。东部时间， 于(特别会议预定投票前两个工作日) 至。

股东帐户名称：
日期：
股东签字：
签署人(法定名称)：
标题：
地址：

1	本文中使用的未定义的大写术语应具有随附的委托书中赋予该等术语的含义。

附件B

第二次修订和重述

公司注册证书

的

Beard Energy 转换收购公司。

[], 2022

比尔德能源转换收购公司，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司( 公司？)，兹证明如下：

1.公司名称为： 胡须能量转换 收购公司。？？该公司的注册证书原件于2021年2月8日提交给特拉华州州务卿(随后于2021年3月2日修订)证书原件”).

2.修订后的《公司注册证书》(《注册证书》现有证书重新声明和修改了原始证书中的条款，于2021年11月23日提交给特拉华州国务卿。

3.本第二份经修订及重新修订的公司注册证书(修改和重新发布证书 ？)，它重申并修订了现有证书的规定，根据特拉华州《公司法总则》第242和245条正式通过。DGCL”).

3.现将现有证书的案文重述，并将其全文修改如下：

第一条

名字

该公司的名称是Beard Energy Transform Acquisition Corp.(The Beard Energy Transform Acquisition Corp.)公司”).

第二条

目的

本公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，而该等行为或活动是公司可根据DGCL组织的。除法律赋予本公司的权力和特权及附带的权力和特权外，本公司拥有并可行使进行、推广或实现本公司的业务或目的所必需或方便的所有权力和特权，包括但不限于进行涉及本公司和一项或多项业务(A)的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并业务合并”).

第三条

注册代理

公司在特拉华州的注册办事处的街道地址是19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橘子街1209号，公司在该地址的注册代理的名称是公司 信托公司。

第四条

大写

第4.1节法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为221,000,000股，包括(A)220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)。普通股？)，包括(I) 200,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(班级普通股(2)20,000,000股V类普通股，每股票面价值0.0001美元 (班级V普通股(B)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股”).

第4.2节优先股。受制于文章九在本修改和重新发布的证书中，公司董事会(以下简称公司董事会)冲浪板在此明确授权)从优先股的未发行股份中为一个或多个优先股系列提供股份，并不时确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列的投票权(如果有)、指定、权力、优先权和相对、参与、可选、特别和其他权利(如果有)及其任何 资格、限制和限制，如董事会通过的一项或多项关于发行该系列并包括在指定证书(A)中的决议所述优先股 指定)，董事会在此明确授权董事会在法律规定的范围内通过任何一项或多项决议。

第4.3节普通股。

(A)除法律或本经修订及重订的证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股股份持有人有权就股东一般有权投票表决的每宗向股东正式提交的事项，就每股该等股份投一票。

(B)(I)A类普通股可按《第二次修订和重新签署的比尔德能源转换收购控股有限公司有限责任协议》(以下简称《协议》)中的条款和条件发行OPCO？)日期为2021年11月23日，可根据其条款不时修改 (有限责任公司协议于根据赎回权利或赎回权利(有关条款于Opco LLC协议中定义)赎回或交换Opco的A类单位连同相应数目的V类普通股时。本公司将始终保留和保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于根据有限责任公司协议赎回或交换已发行的OPCO A类单位换取A类普通股时发行的A类普通股，该数量的A类普通股应根据有限责任公司协议在任何此类赎回或交换时发行； 惟本协议并不妨碍本公司根据有限责任公司协议，向OPCO或 OPCO A类单位持有人(视何者适用而定)交付有限责任公司协议所准许及提供的现金或A类普通股股份，以代替新发行的A类普通股，以履行其根据有限责任公司协议赎回或交换A类单位的责任。所有可能在任何此类交易所发行的A类普通股，在根据有限责任公司协议发行时，应有效发行、缴足股款和不可评估。就根据有限责任公司协议交换或赎回Opco A类单位而言，持有该等A类单位的人士将没收同等数量的V类普通股股份，并由本公司注销。

(Ii)根据有限责任公司协议，Opco的B类单位将转换成的Opco A类单位的数量被调整(无论是通过调整该等B类单位的转换比例还是通过调整Opco已发行的B类单位的数量)，则V类普通股的流通股数量将通过股票拆分或股票分红进行调整，从而使

2

第五类普通股的流通股相当于Opco已发行的A类单位总数(本公司及其任何全资附属公司持有的A类单位除外)加上Opco的B类单位根据有限责任公司协议有权转换成的Opco A类单位总数。

(C)除法律或本经修订及重订的证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人享有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票的独家权利，而任何优先股系列的持有人并无权就此享有任何投票权。尽管有上述规定，除非法律或本修订及重订证书(包括优先股指定)另有规定，否则普通股持有人无权就本经修订及重订证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)投票，惟受影响的一个或多个已发行优先股系列的持有人将有权根据经修订及重订的 证书(包括任何优先股指定)或DGCL分别或连同该等系列的持有人就该等修订及重订证书的条款投票。

(D)在符合适用法律的情况下，任何未偿还优先股系列的持有人的权利(如有)及文章九在此情况下，A类普通股持有人应有权在董事会不时宣布的情况下，从公司合法可用的任何资产或资金中获得该等股息和其他分派 (以公司现金、财产或股本支付)，并应按每股平均分配该等股息和分派。股息和其他分配不得在V类普通股上宣布或支付，除非股息完全由V类普通股组成。

(E)在符合适用法律的情况下，优先股任何未偿还系列的持有人的权利(如有)及 文章九在此，如果公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，A类普通股的持有人有权获得公司所有剩余资产，可供分配给其股东，按比例与他们持有的A类普通股的数量成比例。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，第V类普通股的持有者无权获得公司的任何资产。

(F)A类普通股或优先股的法定股数可由有权就A类普通股或优先股进行表决的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而不受《公司条例》第242(B)(2)条(或其任何后续条文)的规定影响，任何A类普通股或优先股的持有人无须就此而单独投票。除非根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)需要任何该等持有人的投票。V类普通股的持有者有权作为一个单独的类别 投票以增加V类普通股的授权数量。

第4.4节权利和选择权。本公司有权订立及发行权利、认股权证及认股权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及认股权须由董事会批准的文书或以董事会批准的文书证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件；但条件是行使时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。

3

第五条

董事会

第5.1节董事会的权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理。除法规明确授予董事会的权力和权力外，本修订和重新发布的证书或公司的修订和重新发布的章程(？)附例董事会现获授权行使本公司可能行使的所有权力及作出本公司可能行使或作出的所有行为及事情，但须受本修订及重订证书及附例的条文规限；但条件是，股东此后采纳的任何附例均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等附例若非获采纳则属有效。

第5.2节数字、选举及任期。

(A)公司的董事人数须不时按附例规定的方式厘定。

(B)在符合部分 5.5其中，董事会应分为三个级别，数量尽可能相等，并指定为I类、II类和III类。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。首任I类董事的任期将在本修订和重新颁发的证书生效后的公司第一次股东年会上届满；首届II类董事的任期将在本修订和重新发布的证书生效后的公司第二次股东年会上届满；首届三级董事的任期将在本修订和重新颁发的证书生效后的公司第三次股东年会上届满。在随后召开的本公司股东周年大会上，自本修订及重订证书生效后的本公司股东周年大会开始，任期于该年度会议上届满的董事类别的继任者，任期三年或直至其各自的继任者获选及取得资格为止，但须受其提前去世、辞职或免职的规限。受制于部分 5.5因此，如果董事人数发生变化，董事会应在各类别之间进行分配，以便 保持每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短现任董事的任期。受制于部分 9.8 其中，董事应由普通股股东在年度股东大会上以多数票选出。董事会现藉其决议案明确授权董事会于本修订及重订证书(以及该等分类)根据DGCL生效时，将已在任的董事会成员分配至上述类别。

(C)在符合部分 5.5因此，董事的任期至其任期届满年度的年会为止，直至其继任者获选并符合资格为止，但须受该董事的去世、辞职、退休、取消资格或免职的日期较早的规限。

(D)除非及除章程另有规定外，董事的选举无须以书面投票方式进行。

第5.3节新增董事职位及空缺。受制于 部分 5.5因此，因董事人数增加而设立的新董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均可由当时在任的董事以过半数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而非股东)来填补，而如此选出的任何董事将任职至新增董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余任期，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受对于此类董事的提前去世、辞职、 退休、取消资格或免职。

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第5.4节删除。受制于 部分 5.5因此，任何或所有董事可在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有人以赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。

第5.5节优先股--董事。尽管本协议另有规定 文章 V，除法律另有规定外，当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、免职及其他特征应受本修订及重新发行的证书(包括任何优先股指定)所述的该系列优先股的条款所管限，而该等董事不得包括在根据本修订及重新发行的证书(包括任何优先股指定)所述的任何类别内。文章 V除非此类条款有明确规定。

第六条

附则

为进一步(但不限于)法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、更改或废除附例。附例的通过、修订、更改或废除须经董事会过半数成员的赞成票通过。附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但规定除法律或本经修订及重新修订的证书(包括任何优先股指定)所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决外，本公司当时所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人有权在选举董事时投赞成票，并作为单一类别一起投票，则 股东须通过、修订、更改或废除附例；但进一步的条件是，股东此后通过的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，而如果该等章程没有被采纳则该行为是有效的。

第七条

股东会议；书面同意的行动

第7.1节会议。在优先股任何已发行系列的持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，本公司的股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据当时在任的董事会多数成员通过的决议召开，并特此拒绝股东召开特别会议的能力。除前款规定外，股东特别会议不得由 他人召集。

第7.2节提前通知。股东在本公司任何股东会议上提出的董事选举和业务提名的预先通知，应按公司章程规定的方式发出。

第7.3节书面同意诉讼。除非在本公司完成首次公开发售证券(BR)后，本修订及重订证书(包括任何优先股名称)与任何已发行优先股系列持有人的权利有关，否则可能另有规定或根据本证书(包括任何优先股名称)厘定供奉除第V类普通股外，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的股东周年大会或特别会议作出，且不得经股东书面同意而作出。

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第八条

有限责任；赔偿

第8.1节董事责任限制。公司的董事不因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任 ，但如董事违反其对公司或其股东的忠诚义务、恶意作为、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回、或从其作为董事的行为中获得不正当的个人利益，则不在此限。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护造成不利影响。

第8.2节赔偿和垫付费用

(A)在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或以后可能修改的法律，公司应对成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每个人进行赔偿并使其不受伤害(无论是民事、刑事、行政或 调查)。诉讼程序？)他或她现在或过去是或曾经是董事或公司的高级人员，或在担任董事或公司的高级人员时，应公司的要求正在或曾经是另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务受赔人)， 此类诉讼的依据是否是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份，针对该受赔人因该诉讼而合理招致的所有责任和损失以及 费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付受赔方在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到受赔方或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在适用法律要求的范围内支付此类费用，如果 最终确定受赔方无权根据本条例获得赔偿部分 8.2或者是其他原因。由此授予的获得赔偿和垫付费用的权利 部分 8.2应为合同权利，对于已不再是董事的高级管理人员、雇员或代理人的受赔人而言，此类权利应继续存在，并使其继承人、遗嘱执行人和 管理人受益。尽管本协议有前述规定部分 8.2(a)，除强制执行赔偿和垫付费用的权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)有关的费用。

(B)本协议授予任何受保障人获得赔偿和垫付费用的权利 部分 8.2不排除任何受赔人根据法律、本修订和重新签署的证书、章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)对本条例的任何废除或修订部分 8.2由公司股东或通过法律变更，或通过采用本修订和重新发布的证书中与本部分 8.2除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许公司在追溯的基础上提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或不利影响在任何法律程序中废除、修订或通过此类不一致的条款时存在的任何权利或保护

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(无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成的)，因废除、修订或通过该不一致条款之前发生的任何作为或不作为而引起或与之相关的。

(D)此部分 8.2不得限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向被保险人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

第九条

企业合并要求；存在

第9.1条一般规定。

(A)本条例的规定文章九应在本修订和重新签署的证书生效之日起至公司初始业务合并完成时终止，且不作任何修改的期间内适用文章九应在初始业务合并完成前有效，除非获得持有当时已发行普通股至少65%(65%)的持有人的赞成票。

(B)紧接发售后，公司在发售中收到的一定数额的发售所得款项净额(包括任何行使承销商超额配售选择权(超额配售选择权)的所得款项)超额配售选择权)和公司最初提交给美国证券交易委员会(证券交易委员会)的S-1表格注册声明中规定的某些其他金额美国证券交易委员会？)2021年3月9日，经修正(注册声明？)，应捐给Opco，以换取A类单位，并存入信托账户(信托账户信托帐户为公众股东(定义见下文)、初始买方(定义见下文)和Opco A类单位的 持有者根据注册声明(注册声明)中描述的信托协议的利益而设立)信托协议？)。除提取利息以支付税款和营运资金开支外，信托账户内的任何资金(包括信托账户内资金所赚取的利息)均不会从信托账户中拨出，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)因投票而赎回股份(以及赎回公司所持有的Opco单位)，以寻求修订本修订及重新发行的证书的任何条文(A)以修改 公司在截止日期前未能完成初始业务合并时赎回100%发售股份(定义如下)的实质或时间，或(B)与A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动(如所述)有关的任何其他规定部分 9.7)或(Iii)如果公司未能在24个月内(或27个月，如果公司通过董事会决议行使选择权，将完成初始业务合并的时间延长至 额外三个月)，赎回100%的发行股份和Opco的A类单位，条件是(I)公司在终止日期(定义如下)前五个工作日提前通知，将把(I)2,300,250美元和(Ii)0.10美元(当时尚未发行的A类普通股和OpCo A类单位(不包括公司持有的任何此类A类单位)中较少的部分存入信托账户，以换取 无利息、无担保的本票，以及(Ii)信托协议中规定的与延期有关的程序应与(扩展选项 ？))从发行结束开始。A类普通股的持有者，包括在发行中出售的单位的一部分(A类普通股发行股票？)(不论此类发售股份是在发售时购买的，还是在发售后的二级市场购买的，也不论该等持有人是否为Beard Energy Transform Acquisition发起人有限责任公司(The Beard Energy Transfer Acquisition LLC)(The Beard Energy Transfer Acquisition LLC)的附属公司赞助商？))在本文中被称为公共 股东。”

第9.2节赎回权。

(A)在完成初始业务合并之前，本公司应向所有发售股票的持有人提供机会，在完成初始业务合并后赎回其发行股份，并受下列各节的限制 9.2(b)和9.2(c)(这样的

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这些持有人根据这些条款赎回其发行的股票的权利，赎回权？)现金相当于根据以下规定确定的每股适用赎回价格 部分 9.2(b)特此(本文件)赎回价格但是，如果赎回或回购股票会导致公司的A类普通股成为细价股，则公司不得赎回或回购股票，该术语在修订后的1934年《证券交易法》规则3a51-1中定义( 《交易所法案》？)。即使本修订及重新发行的证书有任何相反规定，根据 发售发行的任何认股权证不得有任何赎回权或清算分派。

(B)如果公司提出赎回发行股份，而不是与股东一起 根据交易法第14A条通过委托书征集投票并向美国证券交易委员会提交代理材料，公司应根据以下规定提出赎回发行股份：在完成 初始业务合并时，公司应根据以下规定提出赎回发行股份，但须受合法可用资金的限制部分 9.2(a)根据交易法规则13E-4和规则14E的要约收购要约(该规则和规则以下称为要约收购规则)，并应在初始业务合并完成前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息(该等规则和条例以下称为委托书征集规则)，即使投标要约规则不要求提供此类信息；但是，如果法律规定需要股东投票才能批准拟议的初始业务合并，或者公司出于业务或其他法律原因决定将拟议的初始业务合并提交股东批准，则公司应根据以下规定提出赎回发行股份，但须受合法可用资金的限制部分 9.2(a)本协议与根据《代理征集规则》(而非《投标要约规则》)以相当于根据本协议下列规定计算的赎回价格的每股价格进行的 委托书征集部分 9.2(b). 如果本公司根据《要约收购规则》根据要约收购要约赎回发售股份，则向根据该要约收购其发售股份的发售股份持有人支付的A类普通股每股赎回价格应等于以下商数：(I)初始业务合并完成前两个工作日信托账户的存款总额，包括以前未向本公司发放用于支付税款和营运资本费用(扣除应缴税款)的利息，除以(Ii)当时已发行的发行股份总数，即向本公司行政总裁发行的1,250股A类普通股 初始购买者？)在提供之前(？首次购买者股份A)及Opco的A类单位(本公司及其任何全资附属公司持有的单位除外)。如果公司提出赎回发售股份，同时股东根据委托书征集对拟议的初始业务合并进行投票，则向行使赎回权的发售股份持有人支付的A类普通股每股赎回价格应等于以下所得商数：(A)在初始业务合并完成前两个工作日的信托账户存款总额，包括以前没有向公司发放的用于支付税款和营运资本费用(扣除应缴税款)的利息，除以(B)当时已发行的发行股票总数，Opco的初始买方股份及A类单位(本公司及其任何全资附属公司持有的股份除外)。

(C)如本公司提出赎回发售股份，并根据委托书征集股东就最初的业务合并进行投票，则公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为一个团体行事的任何其他人士(定义见《交易法》第13(D)(3)条)，将被限制就超过发售股份总数15%的股份寻求赎回权。

(D)如本公司在发售结束后24个月(或如行使延期选择权，则为27 个月)内未完成初步业务合并终端

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日期除清盘外，公司应(I)停止所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的发售股份和初始买方股份，并以现金支付的每股价格为代价，赎回100%的发售股份和初始买方股份，该价格相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括(B)之前未发放的用于支付公司和Opco的税款和营运资本费用的利息(减去支付公司和Opco的税款所需的金额和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，(B)当时已发行的发行股票、初始买方股份和Opco的A类单位(不包括由 公司及其任何全资子公司持有的股份)的总数，赎回将完全消除公众股东和初始买方的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但受适用法律的限制，及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经其余股东及董事会根据适用法律批准，并在每宗个案中均须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。

(E)如对本修订及重订股票作出任何修订(A)以修改本修订及重订股票的实质内容或时间，以修改本公司有关企业合并的允许赎回义务的实质或时间，或(B)就经修订及重订的股票中与A类股份持有人的权利有关的任何其他条文作出修订，或(B)就修订及重订股票的任何其他条文而言，该等条款与A类股份持有人的权利有关，或(B)如本修订及重订股票于发售结束之日起24个月内(或如行使延期选择权，则为27个月)内未完成企业合并，则公司有义务允许赎回与企业合并有关的发行股份。在紧接发售完成前并非保荐人或公众股东的每名发售股份持有人(A)创办人董事或公司高级职员应有机会在任何此类修订获得批准后赎回其发行的股份，每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的金额，包括之前未向公司发放用于支付税款和营运资本费用(扣除应付税款)的信托账户资金所赚取的利息，除以当时已发行的发行股份、初始买方股份和Opco A类单位(公司及其任何全资子公司持有的股份除外)。

(F)根据第9.2(G)节的规定，如果预期本公司不会在24个月内完成初始业务合并，则可行使一次延期选择权。为行使延期选择权，本公司必须于截止日期或之前，将(I)$2,300,250及 (Ii)每股A类普通股及OpCo A类单位(不包括本公司持有的任何该等A类单位)每股0.10元存入信托账户，为期三个月。

(G)尽管有第9.2(F)条的规定，本公司可于发售完成后及首次业务合并日期前的任何时间，将(I)2,300,250美元及(Ii)每股A类普通股及 OpCo A类单位(不包括本公司持有的任何该等A类单位)中较小者存入信托账户，以加速延长完成业务合并的时间，届时本公司完成初始业务合并的时间将延长三个月。

(H)如本公司提出赎回发售股份，并同时就初始业务合并进行股东投票，本公司应完成建议的初始业务合并，但前提是：(I)该初始业务合并获得普通股多数股份持有人的赞成票批准(br}股东大会就考虑该初始业务合并而举行的股东大会投票表决)，且(Ii)不会导致本公司的A类普通股成为第(3)条规则第3a51-1条所界定的便士股。

(I)如果该公司根据以下规定进行要约收购部分 9.2(b)，只有在不会导致公司的A类普通股成为细价股的情况下，公司才应完善拟议的初始业务合并，这一术语在交易法规则3a51-1中有定义。

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(J)如果A类普通股的任何股份被赎回，以换取信托账户中根据本协议规定的任何金额部分 9.2或部分 9.7，则应首先赎回公司持有的相应数量的OPCO A类单位，以换取该等金额。

第9.3节来自信托帐户的分发。

(A)公共股东只有在第 节规定的情况下才有权从信托账户获得资金9.2(a), 9.2(b), 9.2(d)或9.7本合同和初始买方应仅有权按照第 9.2(d)。在任何其他情况下，公众股东或初始购买者不得在信托账户中或从信托账户中获得任何形式的分配的任何权利或利益，除公众股东或初始购买者外，其他股东不得在信托账户中或从信托账户中拥有任何权益。

(B)每名未行使赎回权的公众股东将保留其于本公司的权益，并被视为已同意将信托账户内的剩余资金发放予Opco，而在向任何行使其赎回权的公众股东支付款项后，信托账户内的剩余资金将 发放予Opco。

(C)公众股东行使赎回权的条件为 公众股东须遵守本公司就建议的初始业务合并向公众股东发出的任何适用投标要约或委托书中所载的具体赎回程序。应在初始业务合并完成后尽快支付为满足适当行使的赎回权所需的 金额。

第9.4节股票发行。在完成公司的初始业务合并之前，公司不应发行任何额外的公司股本，使其持有人有权从信托账户获得资金或就任何初始业务合并进行投票。

第9.5节与关联公司的交易。如果本公司与发起人或本公司的董事或高级管理人员或本公司的独立董事委员会进行初始业务合并，则本公司应从独立的会计师事务所或作为金融业监管机构成员的独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对本公司是公平的。

第9.6节不得与其他空白支票公司进行交易。本公司不得与其他空头支票公司或类似名义经营的公司进行业务合并。

第9.7节附加赎回权。如果，按照部分 9.1(a)， 如有任何修改，部分 9.2(d)这将影响本公司赎回100%发售股票的义务的实质或时间，如果本公司在发售结束后24个月内(或如果行使延期选择权，则为27个月内)没有完成初始业务合并，或与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款或首次商业合并活动之前的 ，公众股东应有机会在任何此类修订获得批准后，以每股现金支付的价格赎回其发售股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括以前未发放予本公司以支付税款及营运资金开支(扣除应缴税款)的利息，除以当时已发行的发行股份、初始买方股份及Opco的A类单位数目(本公司及其任何全资附属公司持有的股份除外)。本公司提供此类机会的能力受以下要求的约束：不会导致本公司的A类普通股成为细价股，该术语在《交易法》规则3a51-1中有定义。

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第9.8节董事的任免。 尽管本修订和重新发布的证书中有任何其他规定，但在最初的企业合并结束前，V类普通股持有人拥有选举、罢免和更换任何董事的专有权，而A类普通股持有人无权投票选举、罢免或更换任何董事。这部分 9.8只能由持有至少90%(90%)已发行普通股并有权就其投票的股东通过决议进行修订。

第9.9节企业合并审批。尽管本修订和重新签署的证书中有任何其他规定，初始业务合并的批准必须得到董事会多数成员的赞成票，董事会成员必须包括公司的大多数独立董事和保荐人提名的每一名非独立董事。

第9.10节目标的最小值。本公司的初始业务合并必须与达成初始业务合并协议时的一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市场价值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括以信托形式持有的递延承保折扣)。

第十条

企业机会

公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司，如果任何此类 原则的应用与他们在本修订和重新签署的证书日期或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且公司放弃任何关于公司任何董事或高级管理人员将向公司提供他或她可能知道的任何此类公司机会的预期。除上述规定外，公司机会理论不适用于公司任何董事或高管的任何其他公司机会，除非该公司机会仅以其董事或公司高管的身份提供给此人，且该机会是公司合法且 根据合同允许进行的，并且对公司来说是合理的。

第十一条

修订经修订及重述的公司注册证书

本公司保留随时并随时修改、更改、更改或废除本修订后的 和重新发布的证书(包括任何优先股指定)中包含的任何条款，以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条款，这些条款可以按照本修订后的 和重新发布的证书和DGCL现在或以后规定的方式添加或插入；文章VIII根据本修订及重订证书的现有形式或其后修订，本证书授予股东、董事或任何其他人士的一切权利、优惠及特权，不论其性质为何，均受本证书保留的权利所规限。文章XI；但条件是：文章九修改后的证书和重新颁发的证书只能按照其中的规定进行修改。

第十二条

某些诉讼的独家论坛

第12.1节论坛。除非公司书面同意选择替代论坛， 特拉华州衡平法院(The衡平法院？)应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)任何衍生诉讼或法律程序的唯一和排他性论坛

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(Br)代表公司，(Ii)声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或本修订和重新颁发的证书或章程的任何条文向公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或(br}(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，以上(I)至(Iv)项除外，根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提出的任何索赔，如果衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，且该索赔属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者衡平法院没有管辖权，在这种情况下，任何此类索赔均应在位于特拉华州拥有标的物管辖权的任何其他法院提出。

第12.2条同意司法管辖权。标的物在 范围内的任何行为部分 12.1紧随其后的是在特拉华州内的法院以外的法院提起诉讼(一个涉外行动？)在任何股东的名义下，该股东应被视为 已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行的任何诉讼具有属人管辖权部分 12.1紧靠其上(一个 n金管会执法行动？)及(Ii)在任何该等金管会强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，作为该股东在外地诉讼中的代理人。

第12.3节可分割性。如果本协议中的任何一项或多项规定 文章第十二届应被裁定为无效、非法或不可执行，适用于任何个人、实体或情况，则在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下以及本条款其余条款的有效性、合法性和可执行性文章第十二届(包括但不限于本文件中任何句子的每一部分文章第十二届 包含任何被认为是无效、非法或不可执行的条款，而该条款本身并不被认为是无效、非法或不可执行的)，并且该条款对其他个人、实体和情况的应用不应因此而受到任何影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款的规定 文章第十二届.

第十三条

DGCL 203条款的应用

第13.1条DGCL第203条。本公司特此明确选择不受DGCL第203条的约束。

第13.2条对203家企业合并的限制。尽管有上述规定，在公司普通股根据交易法第12(B)或12(G)条向任何 有利害关系的股东(定义见下文)登记后的任何时间点，公司不得从事任何203业务合并(定义如下)，除非：

(A)在此之前，董事会批准了203企业合并或导致股东成为利益股东的交易，或

(B)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(85%)，不包括由(I)身为公司董事和高级管理人员的人和(Ii)雇员股票计划拥有的股份，以确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)。

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员工参与者无权秘密决定计划所持股份是否将在投标或交换要约中进行投标，或

(C)于该时间或其后，203业务合并由董事会批准，并于股东周年大会或股东特别会议上批准，而非经书面同意，并以至少66-2/3%的已发行有表决权股份(非由相关股东拥有)的赞成票批准。

第13.3节某些定义。仅为此目的文章第十三届， 引用：

(A)附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人，或由另一人控制或与另一人共同控制的人。

(B)联营公司，用于表示与任何人的关系时，是指：(1)任何 公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体，而该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股票的百分之二十(20%)或以上；(Ii)该人在其中至少拥有百分之二十(20%)实益权益的任何信托或 其他财产，或该人作为受托人或以类似受信身分担任的任何实体；和(Iii)该人的任何亲属或配偶，或与该人有相同住所的该配偶的任何亲属。

(C)203企业合并，当在提及本公司和本公司的任何有利害关系的股东时，指的是：

(I)本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何合并或合并(A)与有利害关系的股东，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并或合并，如合并或合并是由有利害关系的股东引起并因该等合并或合并而导致的部分 13.2不适用于尚存实体；

(Ii)向有利害关系的股东出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项交易或一系列 交易中)，或与有利害关系的股东一起出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，不论是作为解散或其他方式，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，而该等资产的总市值相等于综合基础上厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股票的总市值的百分之十(10%)或以上。

(Iii)导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该等附属公司的任何证券的任何交易，但以下情况除外：(A)根据行使、交换或转换可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的证券，而该等证券在该有利害关系的股东成为该等股份持有人之前已完成；。(B)根据《大商所条例》第251(G)条所指的合并；。(C)根据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，按比例向该公司某类别或某系列股票的所有股东派发股息或分派；。(D)根据公司以相同条件购买该等股票的交换要约；或(E)公司发行或转让任何股票；但在任何情况下，物品 (c)-(e)这个 小节(Iii)有利害关系的股东在公司任何类别或系列股票中的比例份额或公司有表决权股票的比例是否增加(由于零碎股份调整造成的非实质性变化除外)；或

(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易直接或间接增加本公司任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额。 或

13

由有利害关系的股东拥有的任何该等附属公司的股份，但因零碎股份调整或因购买或赎回并非由有利害关系的股东直接或间接导致的任何股份而导致的非实质性变动除外。

(D)控制，包括控制、受控制和受共同控制等术语，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是通过其他方式。持有公司、合伙企业、非法人组织或其他实体的已发行有表决权股票百分之二十(20%)或以上投票权的人应被推定为对该实体拥有控制权，在缺乏多数相反证据的情况下应推定为控制该实体。尽管有上述规定，但如果此人出于善意持有有表决权的股票，且不是为了规避这一点，则控制权推定不适用。 文章第十三届，作为一个或多个业主的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人，但这些业主个人或作为一个集体对这些实体没有控制权。

(E)获豁免人士是指保荐人及其附属公司，其任何直接或间接受让人至少占公司已发行普通股的20%及任何已发行普通股群组？根据《交易法》第13d-5条，任何此类人士都是该交易的一部分。

(F)有利害关系的股东是指(除本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司外)以下任何人：(1)拥有本公司百分之二十(20%)或以上有表决权的股票，或(2)是本公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟确定此人是否为有利害关系的股东之日之前的三(3)年期间内的任何时间，拥有本公司百分之二十(20%)或以上的有表决权股票；及该人士的联属公司及联营公司；但有利害关系的股东不应包括(A)任何获豁免人士，或(B)其股份拥有权超过本文所述的20%(20%)限制的任何人士，而该等股份的拥有权是本公司单独采取任何 行动的结果；但就第(B)款而言，如该人士其后收购本公司有投票权股票的额外股份，则该人士即为有利害关系的股东，但因 并非由该人士直接或间接导致的其他公司行动而导致的情况除外。为了确定某人是否为有利害关系的股东，公司的有表决权股票应被视为已发行股票，包括通过应用以下所有者定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司任何其他未发行股票。

(G)拥有者，包括自己拥有的和拥有的，当用于任何股票时，指个人或与其任何附属公司或联营公司或通过其任何附属公司或联营公司：

(I)直接或间接实益拥有该等证券；或

(Ii)有权(A)依据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，取得该等股份(不论该项权利可立即行使或在时间过去后方可行使)；但在该人或该人的任何联属公司或相联者所作出的投标或交换要约获接纳以供购买或交换前，该人不得被当作为该等股份的拥有人；或(B)依据任何协议、 安排或谅解表决该等股份的权利；但是，如果对任何股票的表决协议、安排或谅解仅产生于对十(10)人或更多人的委托书或同意书的回应而给予的可撤销的委托书或同意，则不应因为某人对该股票的表决权而被视为该股票的所有者；或

(Iii)有任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票(但根据可撤销的委托书或同意投票除外)(B)项的小节(Ii))，或与任何其他直接或间接实益拥有该等股票的人，或其关联公司或联营公司 实益拥有该等股票的任何其他人一起处置该股票

14

(H)个人是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(I)股票，对于任何公司来说，是指股本，对于任何其他实体来说，是指任何股权。

(J)有投票权的股票是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票。

[签名页面如下]

15

兹证明，Beard Energy Transform Acquisition Corp.已于上述最初规定的日期以其名义和代表其授权人员正式签署并确认了本修订和重新签署的证书。

[第二次修改和重新注册的 公司证书的签名页]

附件C

修订和重述投资管理信托协议

本修订和重新签署的投资管理信托协议(本协议)自[●]由特拉华州的比尔德能源转换收购公司(The Company)、特拉华州的比尔德能源转换收购控股有限公司(Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC)和特拉华州的有限责任公司(连同本公司、SPAC各方)以及纽约的大陆股票转让与信托公司(受托人)，并修订和重述本公司与受托人之间于2021年11月23日签署的某些 投资管理信托协议(现有协议)。

鉴于，公司首次公开发行公司单位(单位)的S-1表格注册说明书(文件编号333-254049)(注册说明书)和招股说明书(招股说明书)，每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股和作为单位的一部分出售的普通股持有人，公开股东)，以及一份可赎回认股权证的一半，美国证券交易委员会于2021年11月23日宣布，每一份完整的权证持有人有权购买一股普通股(此类首次公开发行股票)，于2021年11月23日生效；

鉴于在此次发行之前，公司向Gregory A.Beard发行了1,250股普通股，Opco向Gregory A.Beard发行了1,250股A类股 (A类股)；

鉴于，本公司已与花旗全球市场公司(承销商)签订了 承销协议(承销协议)；

鉴于登记声明中所述，私募认股权证发售和出售的总收益中的234,625,500美元(定义见承销协议)已交付受托人，并一直存放在位于美国的独立信托账户(信托账户)，用于SPAC各方以及普通股和A类单位的持有人的利益，如下文所述(交付给受托人的金额(及其随后赚取的任何利息)在下文中称为……财产，？受托人为其持有财产的利益的持有人将称为持有人，而持有人、公司和Opco将一起称为受益人)；

鉴于，根据承销协议，部分财产价值8,050,000美元可归因于延期承保 公司在完成业务合并(定义如下)时可能向承保人支付的折扣和佣金(递延折扣)；

鉴于，如果企业合并(定义如下)在发售结束后的24个月期间内没有完成，并且如果Beard Energy Transform收购赞助商LLC或其关联公司同意借出该金额，公司可将该期限延长三个月(延期)，总计最多 27个月，将(I)2,300,250美元和(Ii)0.10美元两者中的较小者，在发行24个月(截止日期)之前存入信托账户，作为交换，他们将收到期票；

鉴于，2021年11月23日，SPAC双方和受托人签订了现有协议，规定了受托人持有财产的条款和条件；

鉴于，根据现有协议第6(C)条，本公司与受托人就订立本协议已取得股东同意；及

鉴于，本公司和受托人希望签订本协议，该协议将修订 并重申现有协议的全部内容。

因此，现在同意：

1.受托人的协议及契诺。受托人特此同意并承诺：

(A)按照本协议的条款，在受托人在美国J.P.摩根大通银行(或在另一家综合资产达1,000亿美元或以上的美国特许商业银行)设立的信托账户(或在另一家综合资产达1,000亿美元或以上的美国特许商业银行)中，按照本协议的条款以信托形式为受益人持有财产，该账户由受托人和受托人选择的令SPAC各方合理满意的经纪机构 维持；

(B)按照本协议规定的条款和条件管理、监督和管理信托账户；

(C)应太平洋空间委员会各方的书面指示，及时将财产投资和再投资于经修订的1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据《1940年投资公司法》颁布的第2a-7条(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款条件的货币市场基金，它只投资于由SPAC各方确定的直接美国国债；受托人不得投资于任何其他证券或资产，但有一项理解是，在账户资金未投资期间，信托账户将不赚取利息，等待SPAC 各方的指示；当账户资金投资或未投资时，受托人可获得银行信贷或其他对价；

(D)收取及在到期时收取该财产所产生的所有利息或其他收入，而该等利息或其他收入将成为该财产的一部分，在此使用该词；

(E)迅速将受托人收到的有关要求空间委员会各方采取行动的任何财产的所有通信通知空间委员会各方；

(F)按太平洋空间委员会缔约方(或其授权代理人)就编制与信托账户中持有的资产有关的纳税申报表而提出的要求，提供任何必要的信息或文件；

(G)参与保护或强制执行财产所产生的任何权利或利益的任何计划或程序 ，前提是在空间和空间委员会各方指示时这样做；

(H)向太平洋空间委员会缔约方提交信托账户活动和其中数额的每月书面报表，反映信托账户的所有收入和支出；

(I)仅在(X)收到SPAC各方发出的由首席执行官、首席财务官总裁、董事会秘书或主席(董事会)或其他授权人员(视情况而定)代表SPAC各方签署的基本上类似于本协议附件附件A或B(视情况而定)的信函(终止信函)的条款后，并仅在(X)收到且仅根据以下条款立即开始清算信托账户，并完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产。包括该物业所赚取的利息，而该利息以前并未被释放以支付SPAC各方的税款和营运资金开支(减去支付SPAC各方税款所需的款额及可发放予SPAC各方以支付解散费用的最高100,000美元利息)，或(Y)在要约结束后24个月(或27个月，如按本公司第二份经修订及恢复的公司注册证书所述延长该日期，则以较晚的日期为准)，或

2

(Br)(2)公司股东根据公司第二份修订和重新签署的公司注册证书批准的较晚日期，如果受托人在该较晚日期之前没有收到终止函，则应根据附件B所附终止函和信托帐户中的财产清算信托账户，包括从财产上赚取的、以前未释放的利息，用于支付SPAC各方的税款和营运资本费用(减去SPAC各方缴纳税款所需的金额和可释放给SPAC各方用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，应分配给截至该日期的记录持有人；

(J)在SPAC各方联合提出书面请求后，SPAC各方可不时提出书面请求，其形式可能与本合同附件C(提款指示)基本类似，从信托账户中提取，并将SPAC各方要求的财产所赚取的利息金额分配给SPAC各方，以支付(I)SPAC各方所欠的任何税收义务或(Ii)在本合同日期之后赚取的利息，SPAC各方的任何营运资金支出，应以电子资金转账或其他即时付款方式直接交付Opco，如果适用，Opco应将这笔款项转交有关税务机关；但是，如果信托账户中没有足够的现金来支付此类税收义务，受托人应清算信托账户中由SPAC各方书面指定进行分配的资产；此外，如果要支付的税款是特许经营税，SPAC各方提出的书面分配请求应附有特拉华州的特许经营税单副本和SPAC各方主要财务官的书面声明，列出实际应支付的金额。上述SPAC各方的书面请求应构成OPCO有权获得上述资金的推定证据，受托人没有责任超越上述请求；

(K)应SPAC各方的联合书面请求，该请求可能不时以与本协议附件D(股东赎回赎回指示)基本类似的形式给出，受托人应代表SPAC各方分配SPAC各方要求用于从公众股东那里赎回普通股的金额 与股东投票批准公司第二份修订和重新发布的公司注册证书(A)相关的适当提交的普通股，其方式将影响公司赎回100%普通股义务的实质或时间，如果公司没有在24个月内(或27个月内，如果该日期如公司第二份修订和重新发布的公司证书所述延长)完成初始业务合并发行结束或(B)与普通股或首次合并前业务持有人权利有关的任何其他规定 。上述SPAC各方的书面请求应构成SPAC各方有权分配上述资金的推定证据，受托人没有责任超越上述请求；

(L)在截止日期前至少五个工作日收到由一名高管代表公司签署的基本上与本合同附件E类似的延期信函(延期信函)，并在截止日期或截止日期之前收到延期信函中规定的金额后，受托人应 遵循延期信函中规定的指示；以及

(M)除根据上文第1(I)、1(J)或1(K)条的规定外，不得从信托账户中提取或分配任何资金。

2.公司与Opco的协议及契诺。本公司和Opco双方共同和各自同意并约定：

(A)向本公司董事会主席总裁、首席执行官、首席财务官或秘书(代表本公司及本公司作为Opco管理成员)签署的受托人发出所有书面指示。此外，除第1(I)、1(J)和1(K)条规定的职责外，受托人有权依赖、

3

并应受到保护，以信赖任何口头或电话建议或指示，而该建议或指示是由上述授权 给予书面指示的任何一人以善意和合理谨慎的方式相信的，但该SPAC缔约方应迅速以书面形式确认此类指示；

(B)在符合本协议第4条的规定下，使受托人不受损害，并赔偿受托人因其根据本协议采取的任何行动以及与任何诉讼、诉讼或其他法律程序有关而蒙受的任何和所有费用，包括合理的律师费和支出，或因涉及任何索赔的诉讼、诉讼或其他法律程序而蒙受的损失，但因本协议、受托人在本协议项下的服务或财产或财产上赚取的任何利息而以任何方式产生或有关的索赔或索偿要求除外。欺诈或故意的不当行为。受托人收到要求或索赔通知后，或在任何诉讼、诉讼或程序开始后，受托人打算根据第2(B)条寻求赔偿，应立即将该索赔以书面形式通知SPAC各方(以下称为受赔偿索赔)。受托人有权进行和管理针对此类赔偿要求的辩护；但受托人应就律师的选择征得SPAC各方的同意，而这种同意不得被无理拒绝。未经SPAC各方事先书面同意，受托人不得同意解决任何赔偿索赔，而书面同意不得被无理拒绝。跨太平洋区域委员会当事各方可由自己的律师参与此类诉讼；

(C)向受托人支付本合同附表A规定的费用，包括初始接受费、年度管理费和交易处理费，这些费用应由各方不时修改。有一项明确的理解是，该财产不得用于支付此类费用，除非和直到根据本合同第1(I)至1(K)条将其分配给 Opco。Oppo应在发行完成时向受托人支付首次接受费和首次年度管理费。除第2(C)节、附表A和第2(B)节可能规定的费用外，SPAC任何一方均不对受托人的任何其他费用或收费负责；

(D)就本公司股东就涉及本公司与一个或多个业务(业务合并)的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并进行的任何表决，向受托人提供股东大会选举检查人员的誓章或证书，以核实该等股东对该业务合并的投票；

(E)向承销商提供任何终止函件和/或任何其他函件的副本，该函件在受托人发出终止函件及/或任何其他函件后，须就拟从信托帐户提款一事立即送交受托人；

(F)指示受托人仅进行本协议允许的分配，并避免指示受托人进行本协议不允许的任何分配；以及

3.责任限制。受托人不承担以下责任或责任：

(A)暗示义务、履行职责、询问或以其他方式遵守除本协定和本协定明确规定以外的任何协定或文件的规定；

(B)对财产采取除第一款规定以外的任何行动，受托人不对任何一方承担责任，但因受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为而引起的责任除外；

(C)提起任何诉讼，以收取任何财产或机构产生的本金和收入，出现在任何财产的任何种类的诉讼中，或就与任何财产有关的任何诉讼进行抗辩，除非和直到它收到SPAC各方按照本协议的规定发出的指示，并且Opco应已向其垫付或担保足以支付其任何附带费用的资金；

4

(D)退还任何财产的本金折旧；

(E)假定本公司或Opco指定的任何人在本合同项下发出指示的权力将不会继续，除非该指定另有规定，或除非本公司或Opco已向受托人提交书面撤销该授权；

(F)本协议的其他各方或任何其他各方因其采取或不采取的任何行动，或因其为 遭受的任何行动而采取或不采取的任何行动，应本着善意和受托人的最佳判断采取或不采取或不采取任何行动，但受托人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为除外。受托人可就任何命令、通知、要求、证书、意见或大律师(包括受托人选择的大律师，其大律师可能是本公司的大律师)、声明、文书、报告或其他文据或文件(不仅关乎其妥为签立及条文的有效性及效力，亦关乎其中所载任何资料的真实性及可接受性)真诚及合理谨慎地相信是真实的，并由适当的 个人或多名人士签署或提交，而采取行动，并在采取行动时受到保护。受托人不受任何通知或要求，或对本协议或本协议任何条款的任何放弃、修改、终止或撤销的约束，除非有经适当一方或多方签署的向受托人交付的书面文书证明，如果受托人的职责或权利受到影响，则除非受托人事先给予书面同意；

(G)核实《登记声明》所载信息的准确性；

(H)保证本公司达成的任何业务合并或本公司采取的任何其他行动符合注册说明书的预期；

(I)向任何地方、州或联邦税务机关提交关于信托账户的信息申报表，或向SPAC各方提供定期书面声明，记录SPAC各方应缴纳的与财产利息收入有关的税款(如果有)；

(J)编制、签署和提交纳税报告、所得税或其他纳税申报单，并就信托账户产生的任何收入和与信托账户有关的活动缴纳任何税款，无论此类税款是由信托账户还是SPAC各方支付的，包括但不限于所得税义务，但根据本条例第1(J)节的规定除外；或

(K)根据本协议第1(I)、1(J)和1(K)条，核实计算、确认或以其他方式批准公司的书面分配请求。

4.信托账户豁免。受托人对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或 任何形式的权利、所有权、利益或索赔(债权)，并在此不可撤销地放弃其现在或将来可能对信托账户或信托账户中的任何款项的任何索赔。 如果受托人根据本协议向SPAC各方提出任何索赔，包括但不限于本协议第2(B)或2(C)节，受托人应仅针对SPAC各方及其信托账户外的资产，而不是信托账户中的财产或任何资金进行索赔。

5.终止。本协议终止如下：

(A)如果受托人向SPAC各方发出书面通知，表示希望根据本协议辞职，SPAC各方应尽其合理努力寻找继任受托人，在此之前，受托人应继续按照本协议行事。当SPAC各方通知受托人继任受托人已被任命并同意受本协议条款约束时，受托人应将信托账户的管理移交给继任受托人，包括但不限于转让与信托账户有关的报告和报表的副本，本协议随即终止；但如果SPAC各方在收到受托人的辞职通知 后九十(90)天内未找到继任受托人，受托人可

5

向纽约州的任何法院或纽约南区的美国地区法院提交财产存放申请，交存后，受托人不承担任何责任；或

(B)受托人已根据本协议第1(I)节的规定完成了信托账户及其义务的清算(该节在任何情况下不得修改)，并根据终止函的规定分配了财产，本协议应终止，但与第2(B)节有关的除外。

6.杂项。

(A)本公司、Opco及受托人各自承认，受托人将遵守以下有关从信托账户转账的资金的保安程序。本公司、Opco和受托人将各自限制授权人员访问与该等安全程序有关的机密信息。如果每一方有理由相信未经授权的人员可能已获取此类机密信息，或其授权人员发生任何变更，则每一方必须立即通知另一方。在执行资金转账时，受托人应依赖SPAC各方向其提供的所有信息，包括账户名称、账户编号以及与受益人、受益人所在银行或中介银行有关的所有其他识别信息。除受托人因重大疏忽、欺诈或故意不当行为而产生的任何责任外，受托人不对因信息或资金传输中的任何错误而导致的任何损失、责任或费用承担任何责任。

(B)本协定应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释和执行，但不适用会导致适用另一管辖区的实体法的法律冲突原则。本协议可以签署几份正本或传真副本，每一份应构成一份原件，并且共同构成一份文书。

(C)本协议包含本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解。除第1(I)、1(J)和1(K)条(未经当时已发行普通股的65%(65%)的公司普通股和V类普通股每股面值0.0001美元的股份作为一个类别一起投票)的赞成票外，不得修改、修改或删除这些条款；但此类修正案不会影响任何已正确选择赎回其普通股的公众股东，该公众股东已就股东投票批准对本协议的修正案(I)影响公司义务的实质或时间， 如果公司没有在公司第二次修订和重新修订的公司证书中规定的时间范围内完成首次业务合并，(Ii)与普通股持有人权利或初始业务合并活动前的任何其他规定有关的义务)，本协议或本协议的任何条款只能由本协议各方签署的书面文件更改、修改或修改(更正印刷错误除外)。

(D)双方同意接受位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权和地点，以解决本协议项下的任何争议。对于以任何方式与本协议有关的任何索赔、交叉索赔或反索赔，双方均放弃接受陪审团审判的权利。

6

(E)与本协议任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号邮件(要求收到回执)、专人递送或传真或电子邮件传输的方式发送：

如致受托人，则致：

大陆股份公司 转让信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004

收件人：弗兰·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

电子邮件：

电子邮件：

如果对本公司或Opco，则：

比尔德能源转换收购公司

麦迪逊大道595号，29楼

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：格雷戈里·A·比尔德

电子邮件：

在每种情况下，将副本 发送至：

Vinson&Elkins L.L.P.

范宁街1001号，2500套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

收件人：雷米 莱恩

电子邮件：

和

花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约， 纽约10013

收信人：萨姆森·M·弗兰克尔

电子邮件：

和

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约， 纽约10017

收信人：德里克·杜斯塔尔

迪安娜·L·柯克帕特里克

电子邮件：

电子邮件：

(F)本公司、Opco及受托人均在此声明，其拥有完全权利及权力，并已获正式授权订立本协议及履行本协议项下各自的义务。受托人承认并同意，它不得对信托账户提出任何索赔或进行任何诉讼，包括以抵销的方式，并且在任何情况下都无权获得信托账户中的任何资金。

7

(G)本公司、Opco和受托人在此确认并同意承销商是本协议的第三方受益人。

(H)除本协议另有规定外，本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何其他个人或实体。

[签名页如下]

8

兹证明，双方已于上文首次写明的日期正式签署了本《投资管理信托协议》。

附表A

收费项目		付款时间和方式		金额
初始设备费。		电汇报价的初始成交。		$	3,500.00
受托人管理费		每年支付一次。首次电汇报价结束时应支付的第一年费用；此后，应以电汇或支票支付。		$	10,000.00
根据第1(I)、1(J)及1(K)条支付予公司的交易处理费		受托人在根据第1条向Opco或公司付款后开具账单		$	250.00
根据第1(I)及1(K)条的规定支付代理人服务		根据第1(I)和1(K)条提供服务时向Opco或公司付款			盛行 费率

附件A

[公司信头]

[插入日期]

大陆股份公司 转让信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004

收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：

信托账户终止函

尊敬的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据Beard Energy Transform Acquisition Corp.(The Company)、Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(Opco？)和Continental Stock Transfer&Trust Company(The Continental Stock Transfer&Trust Company)之间修订和重新签署的投资管理信托协议第1(I)节，日期为[●]，2022(信托协议)，兹通知您，本公司已与 (目标业务)订立协议，于20月20日左右完成与目标业务( 业务合并)的业务合并。本公司应至少在业务合并完成的实际日期(完成日期)前至少 个小时通知您。使用但未在此定义的大写术语 应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，吾等授权阁下 开始清算信托账户的所有资产，并将所得款项转入北卡罗来纳州摩根大通银行的信托营运账户，大意是在交易完成日，信托账户中持有的所有资金将可立即转移至SPAC各方于交易完成日指定的一个或多个账户。已确认并同意，虽然资金存放在摩根大通银行的信托运营账户中，等待分配，但Opco将不会赚取任何利息或股息。

在完成之日，(I)公司的律师应向您提交书面通知，表明业务合并已经完成，或将在您按照SPAC各方的指示将资金转移到账户的同时完成业务合并(通知)，以及(Ii)SPAC各方应向您提交(A)公司首席执行官的证书，该证书验证业务合并已由公司股东投票批准(如果进行投票)，以及(B)SPAC各方就转移信托账户中持有的资金签署的书面指示，包括从信托账户支付延期折扣(指示函)。特此指示并授权您在收到通知和指示函后，立即按照指示函的条款将信托账户中的资金转移。如果信托账户中的某些存款可能无法在交易完成日之前清偿而不受惩罚，您将以书面形式通知SPAC各方，SPAC各方应指示您 此类资金是否应保留在信托账户中并在交易完成日期后分配给Opco。在分配所有资金后，扣除与清算信托 帐户相关的合理未报销费用所需的任何款项，您在信托协议下的义务将终止。

倘若业务合并未能于通知所述的完成日期完成，而本公司亦未于原完成日期或之前通知阁下新的完成日期，则受托人在接获SPAC各方的书面指示后，应按照信托协议第1(C)节的规定，在紧接该书面指示所载完成日期后的下一个营业日，尽快将信托 账户内的资金再投资。

抄送：

花旗全球市场公司。

A-2

附件B

[公司信头]

[插入日期]

大陆股份公司 转让信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004

收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：

信托账户终止函

尊敬的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据Beard Energy、Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company(受托人)之间修订和重新签署的投资管理信托协议第1(I)节，日期为[●]，2022年(信托协议)，谨此通知阁下，本公司未能在本公司第二份经修订及重订公司注册证书 所述时间内或本公司股东根据本公司第二份经修订及重订公司注册证书批准的较后日期内，与目标企业达成业务合并。使用但未作定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们授权您清算信托账户中的所有资产，并将全部收益转入北卡罗来纳州摩根大通银行的信托运营账户，等待分配给持有人。 SPAC各方选择20日为生效日期，以确定持有人何时有权获得他们在清算收益中的份额。阁下同意担任付款代理，并以付款代理人的单独身份，同意根据信托协议、本公司第二份经修订及重新签署的公司注册证书及Opco经修订及重新签署的有限责任公司协议的条款，将上述资金直接分派予持有人。在分配所有资金后，扣除与清算信托账户有关的合理未报销费用所需的任何款项，您在信托协议下的义务将终止，[除信托协议第1(I)节另有规定外].

[签名页面如下]

抄送：

花旗全球市场公司。

B-2

附件C

[公司信头]

[插入日期]

大陆股份公司 转让信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004

收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：

信托账户？取款说明

尊敬的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据《修订和重新签署的投资管理信托协议》第1(J)节，由Beard Energy Transfer Acquisition Corp.(The Company)、Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(Opco？)和Continental Stock Transfer&Trust Company(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(受托人)签订，日期为[●]，2022年(信托协议)，SPAC双方特此请求您将信托协议日期后从物业赚取的利息收入中的$支付给SPAC各方，以支付SPAC各方的营运资本费用，以及在信托协议日期之前或之后从物业上赚取的利息收入美元，以支付SPAC 各方在所附纳税申报表或纳税申报表中所述的纳税义务。使用但未作定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，特此指示并授权您在收到本信后立即(通过电汇)将此类资金转移到Opco的运营账户，地址为：

[电传指令信息]

[签名页面如下]

抄送：

花旗全球市场公司。

C-2

附件D

[公司信头]

[插入日期]

大陆股份公司 转让信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004

收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：

信托账户？股东赎回提现说明

尊敬的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据《修订和重新签署的投资管理信托协议》第1(K)节，由Beard Energy Transfer Acquisition Corp.(The Company)、Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(Opco？)和Continental Stock Transfer&Trust Company(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(受托人)签订，日期为[●]，2022年(信托协议)，SPAC各方特此请求您向赎回公司的公众股东交付截至本协议日期在该物业上赚取的本金和 利息收入$。使用但未作定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

SPAC各方需要这些资金来支付已正确选择由公司赎回其普通股的公众股东， 公司就股东投票批准公司第二次修订和重新注册证书的修正案(I)影响SPAC各方的实质或时间，如果公司没有在公司第二次修订和重新注册证书中描述的时间内完成初始业务合并，则有义务赎回100%的普通股和A类单位或(Ii)与 任何其他规定有关的规定普通股或首次合并前活动的持有者的权利。因此，特此指示并授权您在收到本信后，按照您的惯例程序，立即(通过电汇)将此类资金转移给赎回的公众股东。

[签名页面如下]

抄送：

花旗全球市场公司。

D-2

附件E

[公司信头]

[插入日期]

大陆股份公司 转让信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004

收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：

信托账户？延期函

尊敬的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据《投资管理信托协议》第1(L)节，由比尔德能源转移收购公司(Beard Energy Transfer Acquisition Corp.)、比尔德能源转换收购控股有限公司(Beard Energy Transfer Acquisition Holdings LLC)和大陆股票转让与信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(受托人)签订，日期为[●]，2022( 信托协议)，谨此通知您，公司正在延长可用时间，以完成与目标企业的业务合并，并再延长三(3)个月，从 延长至( )。

本延期函应作为在 截止日期前延期所需的通知。本协议中使用的未作其他定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

根据信托协议的条款，吾等授权阁下于收到后将(I)$2,300,250及(Ii)$0.10两者中较小者存入信托户口投资，以当时已发行的公众股份及OpCo的A类单位(不包括本公司持有的任何该等A类单位)为准。

[签名页 如下]

抄送：

花旗全球市场公司。

E-2

请按照本例中的指示标记投票

比尔德能源转换收购公司。董事会建议对提案NOS进行投票。1、2、3和4。

(1)

延期修订建议旨在修订和重述公司修订和重述的公司注册证书(章程)，以(I)将公司必须完成业务合并(延期)的日期从18个月延长至24个月(或21个月至27个月，如果公司选择行使延期选择权(如随附的委托书中所定义))，自公司首次公开募股(IPO)结束起，以及(Ii)修改Beard Energy Transfer Acquisition发起人LLC或其关联公司或指定人，必须存入因行使延期选择权而设立的信托户口(该信托户口)，金额为2,300,250美元至(A)2,300,250美元及(B)0.10美元(当时尚未发行的公开股份及OpCo的A类单位(定义见随附的委托书)(不包括本公司持有的股份)，于赎回与本建议及营运资金修订建议(定义见下文及该等 修改、延期选择权调整及该等建议、延期修订建议或建议1号建议)有关后剩余。

为 ☐

反对 ☐

弃权 ☐

(3)

信托修订建议旨在修订及重述本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年11月23日订立的《投资管理信托协议》，以(I)反映延期、(Ii)反映延期选择权调整、(Iii)准许从信托账户释放利息，以支付本公司的营运资本开支，及(Iv)对信托协议作出董事会认为适当的其他非实质性更改(信托修订建议或第3号建议，以及《延期修正案》和《周转资金修正案》提案(《提案》)。

为 ☐

反对 ☐

弃权 ☐

(2)

营运资金修订建议旨在修订及重述《宪章》，以允许在修订日期(定义见随附的委托书)后产生的利息范围内，从信托账户解除利息，以支付本公司的营运资金开支，以及对本公司的章程作出本公司董事会(董事会)认为适当的其他非实质性更改(营运资金修订建议或第2号建议)。

为 ☐

反对 ☐

弃权 ☐

(4)

休会建议可批准本公司股东特别会议延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)，以便在 若没有足够票数批准建议或本公司认为有需要额外时间完成修订时，可进一步征集及投票委托书。

为 ☐

反对 ☐

弃权 ☐

Date: 签名 (Signature If Held Jointly) 当股份由联名承租人持有时，双方应签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如果是合伙企业，请由授权人员或授权实体签署合伙企业名称。 此代理卡所代表的股份在正确执行时，将按以下签署的股东在此指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这张委托书将被投票表决给1号、2号、3号和4号提案。如果任何其他事项在会议之前出现，除非这张委托书上的授权被扣留，否则委托书将根据他们的自由裁量对这些事项进行表决。