表格

光辉2022年股票激励计划

关于授予限制性股票单位的通知

 

阁下已获授予本公司的限制性股份单位(“单位”或个别“单位”)，以本公司普通股股份(“股份”)支付，但须受本限制性股份单位奖励通知(“通知”)、光辉2022股票奖励计划(“计划”)及随附的限制性股份单位奖励协议(“协议”)的条款及条件所规限。本通知中使用的未另作定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

 

归属时间表：

在受让人继续为公司服务以及本通知、协议和计划中规定的其他限制的情况下，各单位将在归属开始日期(“归属日期”)的三周年时“归属”：

最多200%的目标授予单位数将在归属开始日期的三周年日授予，取决于公司业绩和截至4月30日的三个会计年度的三年业绩目标。[20__]由董事会薪酬和人事委员会(“委员会”)(见附件A)(“绩效目标”)确定。归属单位的百分比(以承授人持续服务至归属日期为准)应与表A所示公司的“百分位数排名”和“3年平均TSR绝对值”相对应。(为免生疑问，归属百分比不得超过100%，除非(I)公司的“3年平均TSR绝对值”大于零(0%)，以及(Ii)公司的“百分位数排行榜”大于第60个百分位数。如果公司的绝对3年平均TSR小于或等于零，则归属百分比上限为100%)

如果受赠人的身份从雇员变为顾问，受赠人只有在委员会确定的这种身份改变的范围内，才有资格继续归属于各单位(取决于业绩目标的满足)。

在全部或部分单位归属后，归属日期归属的每个单位可发行一股。承授人不得根据本协议(或在此证明的奖励)取得或拥有作为本公司股东的任何权利，直至根据本奖励可发行的股份按照计划及协议的条款实际发行及交付予承授人为止。不得就单位归属发行零碎股份。

终止雇用；没收：

除非承授人与本公司之间的雇佣或其他书面协议另有规定，否则归属将于承授人因任何原因(包括死亡或伤残)终止其在本公司的持续服务之日终止。此外，在未达到业绩目标的情况下，这些单位不得成为已归属单位。除非承授人与本公司之间的雇佣或其他书面协议另有规定，否则如承授人于归属日期前因任何原因终止其在本公司的持续服务，不论业绩目标是否达致，承授人的单位将被没收，并不得就该等单位发行任何股份。本通知中关于未归属单位的上述没收规定也适用于为完成控制权变更而收到的用于交换未归属单位的新股本或其他财产(包括作为定期现金股息支付的现金)，以及

股票或财产应被视为受协议条款的约束，但仅限于未归属单位在该没收条款所涵盖的范围内。

兹证明，本公司已签署本通知，除非承授人在授标之日起90天内拒绝授奖，否则承授人即被视为接受授标，并同意授奖受本通知、计划和协议的条款和条件管辖。

受让人承认并同意，受让人单位应仅在受让人继续为公司服务期间(而不是通过受雇、获奖或获得本合同项下的单位)进行归属。承授人还承认并同意，本通知、协议或计划中的任何内容均不赋予承授人继续为公司服务的任何权利，也不得以任何方式干扰承授人或公司在任何时候终止承授人在公司的服务的权利，不论是否有理由，并在有通知或无通知的情况下终止。受让人承认，除非受让人与公司有相反的书面雇佣协议，否则受赠人的地位是随意的。

 

受让人确认收到了本计划和协议的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和条款，特此接受授标，但须遵守本合同和协议的所有条款和条款。承授人已完整审阅本通知、协议和计划，在执行本通知之前有机会征求律师的意见，并完全理解本通知、协议和计划的所有规定。承保人特此同意，所有因本通知、本计划和本协议引起的或与本通知、本计划和本协议有关的争议应按照本协议第17条的规定解决。承授人还同意在本通知中显示的居住地址发生任何变化时通知公司。

 

附件A

股东总回报业绩目标

业绩股

在3年业绩期末，实际赚取的股份数量将从目标机会的0%至200%不等，这取决于光辉相对于[数]公司同龄人小组。(见下文表1)

表1：

TSR将按业绩期间连续3年的平均值计算，并将反映股价升值(加上相关公司股息的再投资)。为了减少波动性，每个年度TSR指标都将以20个交易日内的平均收盘价开始和结束。

Korn Ferry的百分位数排名将确定如下：

百分位数=(n-r)/(n-1)*100

其中n=公司同级组内的公司数量和公司本身，r=公司在同级组公司(包括公司)名单中的排名。

例如，如果Korn Ferry排名第7，而同级组中有14家公司，则百分位数排名为57，等于(15-7)/(15-1)*100。介于百分位数排名值之间的百分位数排名将通过线性内插法计算。

以下是我们公司同级小组的成员名单：

 

    

[同级组]

光辉2022年股票激励计划

限制性股票单位奖励协议

1.单位的发行。光辉，特拉华州的一家公司(“公司”)，现授予限制性股票奖励通知(“通知”)中指名的承授人(“承授人”)，通知中所列的以公司普通股股份(“股份”)支付的限制性股票单位(“单位”或个别“单位”)总数(“股份”)，但须受通知、本“限制性股票单位奖励协议”(“本协议”)和公司2022年股票奖励计划(“计划”)的条款和规定所规限。其以引用的方式并入本文。本协议中使用的未在本协议或通知中另有定义的大写术语的含义应与本计划中所述相同。

2.对价。向承授人发出该等单位主要是为了过去的服务，以及作为过去服务及继续为本公司服务的代价。

3.转让限制。除本计划第14节明确规定外，在根据第6节发行股份之前，承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押本计划项下向承授人发行的单位和受其约束的股份(以及其中的任何权利或权益)。任何违反本第3节的转让单位或股份的企图均属无效，将不予理会。

4.终止雇用；没收。除非承授人与本公司之间的雇佣或其他书面协议另有规定，否则归属将于承授人因任何原因(包括死亡或伤残)终止其在本公司的持续服务之日终止。除非承授人与本公司之间的雇佣或其他书面协议另有规定，否则如承授人于归属日期前因任何原因终止其在本公司的持续服务，则该等单位将被没收，且不得就该等单位发行任何股份。本协议中有关未归属单位的前述没收条款也适用于在完成控制权变更时为交换未归属单位而收到的新股本或其他财产(包括作为定期现金股息支付的现金)，该等股票或财产应被视为受本协议条款的约束，但仅限于未归属单位在该等没收条款所涵盖的范围内。

5.股息及投票权。除下一句所述的股息等值权利外，承授人对该等单位及该等单位相关或可发行的任何股份并无作为本公司股东的权利及投票权，直至该等股份实际发行予承授人并由承授人持有为止。倘若本公司宣布及支付除股息日期后至支付日期(定义见下文)之前的股份的一项或多项股息(及/或其他分派)，承授人将有权于支付日期(或如较迟，支付该等股息(或分派))获得支付所有该等于归属日期归属的股份所应支付的股息(及/或分派)，而该等股息(及/或分派)乃于奖励日期至支付日期期间内尚未发行的股份发行。上一句所述的股息等值权利将就未归属单位产生并保持不归属，并应与股息等价物所涉及的未归属单位同时归属(如果有的话)，并应在承授人终止雇佣时受到与其相关的既有单位或未归属单位相同的待遇。股利等价权不计息。

6.付款的时间和类型。公司应向受让人发行一股股份，以换取归属的每一单位。此类股票发行应在公司确定的付款日期(“付款日期”)，即归属日期后10个工作日内进行。股利等值权利应同时以现金结算，并在适用的情况下符合与其相关的赚取和既有单位相同的条件。

7.预扣税款。受赠人应向公司支付必要的金额，以履行任何适用的外国、联邦、州和地方所得税和就业税预扣义务。在授予受赠人奖励时，或在公司要求之后的任何时间，受赠人特此授权，在适用法律不加禁止的最大程度上，扣留工资和支付给受赠人的任何其他金额，并以其他方式同意为履行与奖励有关的公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务(如果有)所需的任何款项留出足够的准备金。

8.对权利的限制；没有未来授予的权利；非常项目。通过签订本协议并接受奖励，受赠人承认：(I)受赠人参加本计划是自愿的；(Ii)除受赠人与公司之间的雇佣或其他书面协议中明确规定外，奖励的价值是一个非常项目，超出了与受赠人的任何雇佣合同的范围；(Iii)除受赠人与公司之间的雇佣或其他书面协议中明确规定外，该奖励不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何利益、遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休利益或类似款项，而受赠人因任何理由终止与本公司的服务而丧失奖励的任何未归属部分，受赠人将无权获得补偿或损害赔偿；以及(Iv)如果获奖者不是公司的直接雇员，授予该奖项将不会被解释为

与本公司的雇佣关系和授予该奖项不会被解释为与受赠人的雇主或本公司形成雇佣合同。本公司没有任何义务告知承授人本协议项下任何权利的存在、成熟或终止，承授人应负责熟悉本协议和本计划中可能影响本协议项下承授人任何权利或特权的所有事项。

9.公司管理局。任何关于本协议、通知或计划的解释、根据计划需要进行的任何调整以及根据计划或本协议可能产生的任何争议的任何问题，应由公司(包括公司授权的任何人)以其唯一和绝对的酌情决定权作出决定。公司的这一决定是终局的，具有约束力。

10.承诺。承授人在此同意采取公司认为必要或适宜的任何附加行动和签署任何附加文件，以履行或实施根据本协议的明文规定对承授人或承授人的权益施加的一项或多项义务或限制。

11.整个协议：适用法律。该通知、计划及本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并完全取代本公司与承授人先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议，除非本公司与承授人签署书面协议，否则不得作出对承授人利益不利的修改。这些协议将按照特拉华州的国内法进行解释并受其管辖，但不得实施任何法律选择规则，该规则将导致除特拉华州的国内法之外的任何司法管辖区的法律适用于当事各方的权利和义务。如果本通知或本协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，其他条款仍应有效，并仍可执行。

12.继承人及受让人。本协议的规定将对本公司及其继承人和受让人以及承授人和承授人的法定代表人、继承人、受遗赠人、分配人、受让人和受让人具有法律效力，并对其具有约束力，无论任何此等人士是否已成为本协议的一方并以书面同意加入本协议并受本协议的条款和条件约束。

13.遵守证券法。本公司并无义务登记转售股份，不论是否归属。本公司可就承授人转售或承授人其后转让根据本协议发行的任何股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(A)内幕交易政策下的限制，(B)在缺乏涵盖奖励及/或股份的有效登记声明的情况下可能需要的限制，及(C)使用指定经纪公司或其他代理商进行此等转售或其他转让的限制。任何股份的出售也必须遵守其他适用于此类股份出售的法律和法规。

14.机密资料。作为授予奖励的部分代价，受赠人同意他或她将对受赠人所拥有的与其参与计划的方式和金额有关的所有信息和知识保密；但条件是，此类信息可按法律要求披露，并可保密地提供给受赠人的配偶、税务和财务顾问，或金融机构，只要这些信息是获得贷款所必需的。

15.标题。本协议中使用的字幕是为方便起见而插入的，不应被视为本协议的一部分用于解释或解释。

16.计划的适用范围。本协议的条款受本计划的条款管辖，因为它在本协议生效之日存在，并且本计划不时被修改。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的条款为准，除非本协议另有明文规定。

17.解决纠纷。本计划第17节和第24节的规定应是解决因通知、计划和本协议引起的或与之相关的争议的唯一手段。公司、承授人和承授人的受让人(“各方”)应真诚地尝试通过有权解决争议的个人之间的谈判，解决因通知、计划和本协议而引起或与之相关的任何争议。谈判应由任何一方以书面形式通知当事一方的立场以及将代表该方的个人的姓名和头衔。在书面通知后三十(30)天内，双方应在双方均可接受的时间和地点举行会议，此后应视其合理认为必要的频率举行会议，以解决争端。如果争议尚未通过谈判解决，双方同意，因通知、本计划或本协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序应根据本计划第24条进行仲裁。该仲裁应是对署长的决定或与裁决有关的任何其他争议允许的唯一和排他性复审。受让人和根据裁决或计划要求权利的人明确放弃任何司法复审或陪审团审判的权利。任何争议应受《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1节等)管辖。序列号。(“联邦航空局”)，联邦航空局应在法律不禁止的最大程度上优先于所有州的法律。要求仲裁的通知应在仲裁后三十(30)天内以书面通知署长

行政长官适用的决定。如果本第17条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效或不可执行，双方的具体意图是，应在必要的最低程度上修改这些规定，以使其或其适用有效和可执行。

18.通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为在亲自送达或通过挂号信(如果当事人在美国境内)或通过国际公认的特快专递服务(用于国际递送通知)存放在美国邮件时有效，并预付邮资和费用，地址为(如果寄给公司)光辉码头，1900号星光大道，Suite 1500，Los Angeles California 90067，以及(如果寄给承保人)公司记录中反映的承授人的最新地址。或寄往该当事一方不时以书面向另一方指定的其他地址。

授标协议终止