Exhibit 3.1

修订和重述附例

第个，共个

中国化工股份有限公司

(一家特拉华州公司)

文章I
股东大会

第1.01.Place节。股东会议应在有关通知或放弃通知中规定的地点举行，地点在特拉华州境内或以外。

1.02节年会。股东周年大会须于每年五月第三个星期一上午十一时或通告所述的其他时间举行，以选举董事及处理其他事务，但如该日为假日，则须于翌日非假日举行，或(Ii)于董事会厘定的该年度其他日期举行。

1.03.1.03节。特别会议。(A)为任何目的或任何目的，股东特别会议可随时由董事局主席、行政总裁、总裁或秘书召开，并须应过半数董事会成员或当时有权投票选举董事的合资格持有人或团体(定义如下)的书面要求，由董事局主席、行政总裁、总裁或秘书召开；但任何此类书面股东请求应按照第1.03节规定的程序提出。“合格持有人”是指当时有权投票选举董事的公司股票的任何记录持有人，且(I)是代表公司本身(而不是代表该股票的实益所有人)提出该请求，或(Ii)是代表该股票的实益所有人提出该请求，但在第(Ii)款的情况下，该请求必须附有该实益所有权的证明，其形式足以证明有资格根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条(B)款提交股东提案。按照下文第1.09节或任何后续规则中的定义进行修改。在确定是否已收到当时有权投票选举董事的公司股票投票权至少25%的合格持有人提出的召开会议的请求时，如果多项召开特别会议的请求涉及不同的事务项目，则不会一并考虑。除下文(E)段另有规定外, 在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于该会议通知中提出的建议。

(B)作为合格股东的股东向秘书提出的召开特别会议的书面请求(“会议请求”)无效，除非该股东以书面形式签署、提交给秘书并注明日期，而且该请求包括第1.09节所述的所有适用信息和陈述(包括任何必要的补充材料)

有关合资格持有人(及任何股东相联人士)、任何董事获提名人(如适用)或将于该特别会议上审议的任何其他业务建议(假设合资格持有人为根据第1.09节在股东周年大会上提名董事或就其他业务提出建议的股东)。股东可以在特别会议之前的任何时间以书面撤销会议请求；但是，如果秘书收到任何这样的撤销，并且由于这种撤销，不再有持有当时有权投票选举董事的公司股票的至少25%投票权的合格持有人提出未撤销的会议请求，董事会应有权决定是否继续举行特别会议。

(br}(C)股东召开特别会议的会议请求在下列情况下无效：(A)它涉及根据适用法律不属于股东诉讼对象的业务项目；(B)它涉及根据公司的公司注册证书或本附例不是股东诉讼对象的业务项目；(C)在向秘书递交的有效会议要求的有效会议要求(董事选举除外)所关乎的事务项目(“相类似项目”)与该请求所包括的事务项目相同或实质上相似(“相类似项目”)并于该最早日期的一年周年当日结束的一段时间内，上述要求是由最早签署日期后第61天起计的一段时间内提出的；。(D)类似项目会在秘书接获该会议要求后第90天或之前举行的任何股东会议上呈交股东批准，或(E)在秘书收到召开特别会议的请求前一年内举行的最近一次年度会议或任何特别会议上提出类似项目。

(D)董事会应真诚地确定是否已满足第1.03(A)节的要求。秘书应真诚地确定是否已满足本第1.03(A)节的所有其他要求。根据本款(D)作出的任何决定应对公司及其股东具有约束力。

(e)除(F)段另有规定外，董事会应决定召开股东特别会议的地点及日期和时间。董事会可以提交自己的一项或多项提案，供股东召开的特别会议审议。此类会议的记录日期应根据特拉华州公司法第213条(或其后续规定)和本章程第七条第7.03节确定。

(F)公司收到适当形式的会议请求后，董事会主席、首席执行官、总裁或秘书应在不迟于收到会议请求后90天为会议请求中规定的一个或多个目的以及董事会指定的任何其他目的召开股东特别会议。公司应根据第1.04节的规定，及时向股东提供关于该特别会议及其目的或目的的书面通知。

(g)如果董事会或秘书应确定任何会议请求不符合第1.03节的规定，或根据适用法律，标的物不是股东采取行动的适当目的，则董事会主席、

首席执行官、总裁或秘书不应根据第1.03节的规定召开股东特别会议。如果提交会议请求的合格持有人均未出席或派出合格代表(如第I条第1.09(C)款所述)，则公司无需将此类事项提交表决。

第1.04.1.04节。通知及放弃通知。除法律另有规定外，每届股东周年大会或股东特别大会的通知，列明会议的时间、地点及目的或目的，须以适用法律许可的任何方式，在会议举行日期前不少于十天或不多于六十天，发给每名有权在有关会议上投票的股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在公司记录上显示的股东地址。任何股东大会的通知不必发给在根据第7.03节确定的会议记录日期之后可能成为记录在案的任何股东的任何人，也不必发给亲身或委托代表出席会议的任何人士，也不必发给在该会议之前、之后或当时签署放弃该书面通知的任何股东。除法律另有规定外，任何延期的股东大会无需发出通知。

1.05节股东名单。秘书或掌管法团股票分类账的其他法团高级人员，须在每次股东会议前最少10天拟备及制作一份有权在该会议上表决的股东的完整名单，该名单须按字母顺序排列，并须显示每名股东的地址及以其名义登记的股份数目。就任何与会议相关的目的而言，该名单应在会议召开前至少十天内，(I)在合理可访问的电子网络上公开供与会议有关的任何股东查阅，条件是查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点，且该名单应在该会议的整个时间和地点出示和保存，并可由出席会议的任何股东查阅。除法律另有规定外，库存分类账应是此类名单的许可审查员的唯一证据。

1.06.法定人数休会和延期。(A)在所有股东会议上，有权在会上投票的法团股票的投票权占多数的股份的记录持有人，亲自出席或由受委代表出席，即为交易事务的法定人数所必需且充分的条件。股东如(I)亲自出席会议或(Ii)由有效代表代表出席会议，则视为出席会议，而不论该委托卡标记为投票或弃权或留空。

(B)如法定人数不足，董事会主席或于大会或其任何续会的时间及地点亲身出席或受委代表出席的股份记录持有人，可不时延会，除非在该会议或其任何续会的时间及地点发出公告，否则无须另行通知，直至有法定人数出席为止。在任何该等会议的任何延会上，如出席者有法定人数，则可处理原本可在会议上处理的任何事务。出席正式组织的会议的股东可以继续处理在会议开始时已有法定人数的任何事务

开会到休会，尽管有足够多的股东退出，剩下的不到法定人数。

(C)任何先前安排的股东会议，董事会可在事先安排的会议时间之前发出公告，予以推迟。

1.07节投票。(A)如出席任何股东会议的人数达到法定人数，则出席该会议并有权在该会议上表决的任何问题，须由出席并有权在该会议上表决的股份持有人投票决定，但如根据法律或公司注册证书或本附例的明文规定，须就该问题作出不同的表决，则属例外，在此情况下，该明订条文将管限及控制该问题的决定。

(B)在每次股东大会上，每名股东有权在第7.03节规定的记录日期，就公司账簿上登记在该股东名下的每一股公司股本投一票。

(br}(C)在所有股东会议上，股东可以亲自投票，也可以在适用法律允许的情况下委托代表投票；但是，除非委托书规定了一个较长的期限，否则不得在自其日期起一年后投票。在股东会议上使用的任何委托书必须在会议时间或之前交付给公司主要执行办公室的秘书或其代表。

(D)对任何事项的表决，包括董事选举，不必以书面投票方式进行。任何书面投票应由股东投票或由该股东的委托书签署，并应注明投票的股份数量。

第1.08节在会议记录中同意。(A)规定或准许在股东大会上采取的任何行动，可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，如以书面同意提出所采取的行动，则须由股份记录持有人签署，而该等股份的最低投票权须为授权或采取该行动所需的最低投票权，而所有有权就该行动投票的股份均出席会议，并经表决及交付法团于特拉华州(其主要营业地点)的注册办事处或保管记录股东会议议事程序的簿册的法团高级人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号或挂号信，并要求收到回执。

(B)公司在不开会的情况下确定经书面同意有权采取公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十天。任何登记在册的股东，如寻求股东以书面同意授权或采取公司行动，应向秘书发出书面通知，要求董事会为此目的定出一个记录日期。董事会应在秘书收到上述请求之日起10天内迅速通过一项决议，确定该记录日期。如果董事会在收到此类请求之日起十天内没有确定记录日期，则

在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下通过书面同意采取公司行动的股东的记录日期，应为签署的书面同意以第1.08(A)节规定的方式交付给公司的第一个日期，该书面同意中列出了已采取或拟采取的行动。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有会议的情况下通过书面同意采取公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业结束。

(br}(C)每份书面同意书应注明签署同意书的每一股东的签字日期，除非在按本协议要求的方式向公司提交的日期最早的同意书之日起60天内，由足够数量的持有者签署的采取行动的同意书已按照第1.08(A)节的规定送交公司，否则书面同意书不会生效。

(B)(D)传真、电子邮件讯息、电报、电报或其他电子传送(每一项均为“电子传送”)同意由贮存商或代理人或获授权代表贮存商或代理人行事的一人或多於一人采取和传送的诉讼，须当作是书面的，为本协议的目的签署并注明日期的，如果该电子传输载明或交付的信息可由公司确定：(1)该电子传输是由该股东或代理人或由授权代表该股东或代理人的一人或多名人士发送的，以及(2)该股东或代理人或获授权的一名或多名人士传输该电子传输的日期。该电子传输的发送日期应被视为签署该同意的日期。在以纸质形式复制同意并按照第1.08(A)节规定将纸质表格交付给公司之前，通过电子传输给予的同意不应被视为已交付。尽管对交付有上述限制，但通过电子传输给予的同意可以其他方式交付给公司的主要营业地点或董事会决议规定的秘书。

(E)书面同意的任何副本、传真件或其他可靠的复制品，均可取代或使用，以代替原件和可将原件用于的所有目的；但这是整个原件的完整复制。

(B)(F)如向该公司递交一份或多份看来代表授权或采取公司行动所需投票权的一份或多份同意书及/或任何相关的撤销，则秘书须将其保管。秘书或董事会指定的公司其他高级人员应在切实可行的情况下尽快对同意和/或任何被认为必要和适当的相关撤销的有效性进行部长级审查；但如书面同意所关乎的公司行动是罢免或更换一名或多於一名董事会成员，则秘书或董事会所指定的法团其他高级人员，须迅速指定两名人士担任该书面同意的审查员，该两人可以是法团的雇员，但不得是董事会成员或高级人员，而该等检查员须履行秘书的职能。

或董事会根据第1.08节指定的公司其他高级职员。

(G)在秘书、董事会指定的其他公司高级职员或根据第1.08(F)节(视情况而定)任命的检查员完成审查、确定此类同意代表不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的日期之前，未经会议书面同意的行动不得生效，会议上所有有权就此投票的股份都出席并进行了表决，并因此向董事会证明可以记录在公司的记录中。

(H)未经一致书面同意而在没有举行会议的情况下采取公司行动的即时通知，应发给未经书面同意的股东，而如果该行动是在会议上采取的，则假若该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取该行动的书面同意书按照本条例的规定交付给公司的日期，该股东本应有权获得该会议的通知。

(I)给予书面同意的任何股东或股东的代理人可以适用法律允许的任何方式撤销同意。

1.05.股东业务及提名须知。

(A)股东年会。

(B)(I)提名董事选举人选及股东须考虑的其他事务建议，只可在年度股东大会上作出：(A)根据公司依据第1.04节递交的会议通知(或其任何补编)；(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或根据董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示；(C)任何有权在会议上投票选举董事或该等业务(视情况而定)的股东；谁遵守第1.09条规定的通知程序，并且在通知交付给秘书时是记录在案的股东，或(D)根据本条款第一条第1.11条提名某些人进入董事会。

(Ii)股东根据第1.09节(A)(I)段(C)条款将提名或其他事务提交年度会议时，股东必须及时向秘书发出书面通知，如果是提名以外的其他事务，则根据适用法律，此类其他事务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，股东通知必须在不迟于上一年年会一周年前第90天的营业结束前，或不迟于上一年年会一周年前的第120天的营业结束之前，向公司的主要执行办公室的秘书交付；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期从周年纪念日起提前30天以上或推迟90天以上，股东的及时通知必须不早于年会前120天的营业结束，也不迟于

在该周年大会前第90天的较后日期结束办公，或如首次公布该周年会议的日期是在该周年大会日期前少于100天，则为该法团首次公布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，公开宣布年会的延期或延期都不会开始本第1.09(A)(Ii)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Iii)(A)储存商就业务处理事宜(提名董事局成员的候选人除外)向秘书发出的书面通知，须就每项建议事项列明：

(1)拟提交周年大会审议的事务的简要说明、在周年会议上处理该等事务的原因及建议的文本(包括建议审议的任何决议案全文，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的全文)；及

(2)股东或任何股东联营公司在此类业务中的任何利益；以及

(B)就发出上述通知的股东及(如下文所述)每名股东联营人士，股东通知应列明下列事项：

(1)建议开展此类业务的股东的名称和地址，以及任何股东关联人的姓名和地址；

(A)与任何股东相联人士的每项协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述；。(B)直接或间接根据经修订的《1934年证券交易法》(该法令及其任何后续法规)直接或间接持有或实益拥有(根据第13D条(或其任何后续条文)决定的)的法团的权益及其他证券的类别或系列及数目。及(C)所有衍生证券(如交易法第16a-1条或其任何后续条文所界定)及其他衍生工具或类似协议或安排的清单，其行使或转换特权，或定期或结算付款或机制，其价格或款额或款额与公司的任何证券有关，或全部或部分衍生或计算价值公司的价值或公司的任何证券，在每一种情况下，直接或间接持有的或由该股东或任何股东联营人士实益拥有的，以及彼此直接或间接地给予该股东或任何股东联营人士从本公司任何证券的价值的任何增减中获利或分享任何利润的机会，在每种情况下，不论(X)该等权益是否向该股东或股东联营人士传达该等证券的任何投票权，

(Y)该等权益需要或能够透过交付该等证券而结算，或。(Z)该人可能已进行其他交易以对冲该权益的经济影响(本条第(2)(C)款所述的任何该等权益为“衍生权益”)；

(3)与该股东或股东相联人士有任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的每名人士的姓名或名称：(A)为取得、持有、投票(除非依据一项可撤销的委托书)或处置法团的任何股本股份，(B)合作取得、更改或影响法团的控制权(独立财务、法律及其他顾问在各自业务的正常运作中行事的独立财务、法律及其他顾问除外)，(C)效果或意图增加或减少任何该等贮存商或股东相联人士就该法团的任何股本股份或该贮存商建议的任何业务而增加或减少的投票权，或预期任何人与该等贮存商或股东相联者一起投票；或。(D)与贮存商建议的任何业务有关的其他方面，以及每项该等协议、安排或谅解的描述(本条第(3)款所述的属“表决协议”的任何协议、安排或谅解)；。

(4)每名股东或任何股东联系人在该建议中的所有其他重大权益或公司的任何证券或衍生权益(包括根据该等证券或衍生权益的价值增减而获得股息或与业绩有关的费用的任何权利)(统称为“其他权益”)的详情；

(5)所有该等衍生权益、表决协议或其他权益的所有经济条款的描述，以及与每项该等衍生权益、表决协议或其他权益有关的所有协议及其他文件(包括主协议、确认书及所有附属文件，以及所有该等交易的交易对手及经纪商的姓名及详情)的副本；

(6)该股东及任何股东联营人士在通知日期前六个月内涉及本公司任何证券或任何衍生权益、表决协议或其他权益的所有交易清单；

(7)根据《交易法》第14A条(或其任何后续规定)要求在委托书或其他文件中披露的有关该股东和任何股东关联人的任何其他信息；

(8)表明股东是有权在该会议上表决的公司的股本记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，以提出此类业务；以及

(9)关于股东或任何股东关联人是否有意或属于有意递交委托书和/或的团体的陈述

以委托书的形式向持有至少一定比例的公司已发行股本的股东提供委托书，以批准或采纳该提议，或以其他方式征求股东的委托书或投票权以支持该提议。

(Iv)股东根据第1.09节第(A)(I)款第(C)款向秘书发出的提名董事的书面通知应载明：

(A)股东拟提名参选或连任董事的每名人士：

(1)根据交易所法案(或其任何后续条款)第14A条的规定，在竞争选举(即使没有竞争选举)的董事选举的委托书征集中被要求披露或以其他方式被要求披露的与该人有关的所有信息(包括该人在适用会议的任何委托书中被提名为被提名人并在当选后被任命为董事的书面同意)；

(2)描述过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)，以及上述股东或股东相联人士(如有的话)与上述被提名人或其各自的联营公司及联营公司(每一项均按《交易所法案》(或其任何后续条文)第12B条所界定)或其他与其一致行事的人士之间或之间的任何其他重大关系的描述，包括根据根据S-K条例(或其任何后续条文)颁布的规则404须披露的所有资料(如作出提名的股东及其代表作出提名的任何股东相联人士)，是否为该规则所称的“登记人”，且被提名人为董事或该登记人的高管；

(3)填写并签署的《董事》问卷；以及

(4)已填写并签署的《董事意见书和协议》；以及

(b)对于发出通知的股东以及下文第1.09(A)(Iii)(B)(1)-(9)节所述或注明的每一股东关联人，股东的书面通知应载明：

(1)第1.09(A)(Iii)(B)(1)-(9)节所要求的资料，如果第1.09(A)(Iii)(B)节适用于提名参加董事会选举的人士，则第1.09(A)(Iii)(B)节所要求的资料，以及其中对“建议该等业务”、“建议的业务”及“该等建议”的提述，分别为“建议该项提名”、“供选举进入董事会的被提名人”及“该等提名”；

(2)与该股东和任何有关的任何其他信息

股东关联人，根据《交易法》第14A条(或其任何后续规定)，必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集有争议的选举(即使不涉及有争议的选举)董事的委托书有关；

(3)表示该股东是有权在该会议上表决的法团的股本纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该项提名；及

(4)股东将(W)向有权在董事选举中投票的已发行股本的持有者征集至少67%的股份投票权的委托书，(X)在其委托书和/或委托书中包括表明这一点的声明，(Y)以其他方式遵守《交易法》第14a-19条，以及(Z)在大会或其任何延期或延期前不少于五个工作日向公司秘书提供委托书，有合理的文件证据(由秘书真诚地确定)，证明该股东和/或实益拥有人遵守了该等陈述。

(v)就本第1.09节而言，下列术语具有以下含义：

(a)第2.02(B)节定义的“董事问卷”。

(b)第2.02(B)节中定义的“董事陈述和协议”。

(c)“公开声明”是指在道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条(或其任何后续条款)向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

(d)任何股东的“股东联系者”是指(1)该股东代表其提出建议或提名的公司股票的任何实益拥有人；(2)该股东或第(1)款所述的任何实益拥有人的任何关联公司或联营公司；及(3)与第(1)及(2)款所述的任何人就该法团一致行事或有任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)以取得、持有、投票(除非依据一项可撤销的委托书而给予该人，以回应该人一般向所有有权在任何会议上投票的股东作出的公开委托书)或处置该法团的任何股本，或合作取得、更改或影响该法团的控制权(独立财务、在各自业务的正常过程中行事的法律和其他顾问)。

(B)股东特别会议。在任何股东特别会议上处理的事务应限于公司根据第1.04节交付的会议通知中所述的一个或多个目的。在根据公司会议通知选举董事的股东特别会议上，提名选举进入董事会的人员

(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下作出，或(B)由在第1.09(B)节规定的通知交付给秘书时已登记在册的公司任何股东作出，秘书有权在该会议上投票选举董事，并遵守第1.09(B)节规定的通知程序。任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选为法团召开股东特别会议的会议通知所指明的职位，条件是：(I)第1.09(B)节所规定的股东通知须在不早于该特别会议前第120天的营业时间结束前及不迟于该特别会议前第90天的营业时间结束前在公司的主要执行办事处送交秘书，或如果该特别会议日期的首次公布日期早于该特别会议日期前100天，则该公司首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的提名人的日期的翌日起10天，及(Ii)该股东通知载有第1.09(A)(Iv)节所规定的资料，而第1.09(A)(Iv)节适用于就股东特别会议而作出的董事会选举提名。任何有关特别会议延期或延期的公告，不得开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(C)将军。

(I)只有按照第1.09节或第1.11节(如适用)提名的人士才有资格在股东年度会议或特别会议上当选为董事，并且只有按照第1.09节向股东大会提交的事务才能在股东会议上处理。除公司注册证书、本附例或适用法律另有规定外，为贯彻第1.10节的规定，主持会议的人有权和责任(A)确定拟在会议之前提出的提名或任何业务是否根据第1.09节作出或提议(包括代表其作出提名或提议的任何股东或实益所有人是否主动征求(或属于征求意见的团体的一部分)或没有征求意见，根据第1.09(A)(Iii)(B)(9)节和第1.09(A)(Iv)(B)(4)节或第1.11节(如果适用)的要求，为支持该股东的被提名人或提议而进行的委托书或投票，以及(B)如果任何提议的提名或业务不是按照第1.09节或第1.11节(在适用的情况下)如此作出或提议的，则声明(X)该提议的提名应是有缺陷和不受重视的，不对该提名进行表决。或(Y)在每种情况下，即使法团可能已收到代表投票的委托书，该建议的事务仍不得处理。尽管有第1.09节的前述规定，除非适用法律另有要求，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东年度会议或特别会议提出提名，或在年度会议上提出建议的事务, 则即使法团可能已收到有关该项表决的委托书，该项提名仍须不予理会，而该等拟议事务亦不得处理。就本附例而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权高级人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东行事，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件的可靠复制品或电子传输文件(“合资格代表”)。如果公司收到被取消资格或撤回的董事会提名人的委托书，在委托书中对此类被取消资格或撤回的被提名人的投票将被视为弃权。

(br}(Ii)尽管第1.09节有前述规定，(A)股东也应遵守《交易法》关于第1.09节所述事项的所有适用要求，以及(B)第1.09节的任何规定不得被视为影响任何股东要求在公司的委托书中列入业务建议(提名董事会成员除外)的任何权利，如果该股东已通知公司它打算在符合《交易法》的股东年度会议上提出一项建议，如果该股东的提议已包含在公司为该年度会议征集代理人的委托书中，则该股东应被视为已满足第1.09节关于该提议的通知要求。

(Iii)除非法律另有规定，否则根据第1.09(A)或1.09(B)节由任何贮存商或其代表递交的通知，应被视为不符合第1.09(A)或1.09(B)节的规定，并且在下列情况下无效：(A)要求包括在该通知内的任何资料或文件更改或修订、修改或补充，在会议日期之前，并且该信息和/或文件没有在导致该信息变更或修订、修改或补充的事件发生后，在实际可行的情况下尽快以进一步书面通知的形式交付给公司，并且如果该事件在相关会议日期的45天内发生，则在该事件发生后的五个工作日内，或(B)股东，任何股东关联人或由该股东提名以供选举或连任为董事的任何人应违反或未能遵守该人在该通知中或与该通知相关的任何陈述或协议，或未能遵守第1.09节或第1.11节(以适用为准)的任何其他要求；但是，如果董事会认为这样的行为在履行其受托责任时是适当的，董事会有权放弃任何此类违反或不遵守的行为。尽管如上所述，如果发出通知的股东不再打算根据第1.09(A)(Iv)(B)(4)节的陈述征求委托书，该股东应在变更发生后不迟于两个工作日向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，将这一变更通知公司。

1.06.1.10节。选举检查员；开始和结束投票。

(A)在适用法律要求的范围内，董事会应通过决议或董事会主席指定一名或多名检查员出席会议并提出书面报告，检查员可以是公司的雇员。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。每名督察在执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式履行督察的职责。检查人员应履行特拉华州《公司法通则》规定的职责。

(B)股东大会由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由首席执行官主持，如首席执行官缺席，则由董事会指定的总裁、首席运营官(如已选出)或总裁副董事长主持，如上述高级职员均未出席，则由董事会指定的另一人主持会议。秘书如出席，须担任该等会议的秘书；如秘书不出席，则由一名助理秘书署理；如秘书及助理秘书均不出席，则主持会议的人须委任一名秘书。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士均有权召开会议，以及(不论是否出于任何理由)将会议延期，以及制定其认为对会议的妥善进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，都可以包括以下内容：(一)确定会议议程或事务顺序；(二)会议的规则和程序

(I)维持会议秩序及出席者的安全；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权及组成的代表或主持会议的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在指定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。主持任何股东会议的人，除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，如事实证明有需要，亦须作出决定并向会议声明某事项或事务并未适当地提交会议，而任何该等事项或事务未妥为提交会议处理或审议。

1.07节1.11节。代理访问。

(A)公司应在年度股东大会的委托书中包括任何符合第1.11条规定的股东或不超过20名共同满足第1.11条规定的要求的股东提名进入董事会的任何人的姓名，以及以下规定的必要信息，并在提供第1.11条规定的通知时明确选择根据第1.11条将其被提名人包括在公司的委托书中。就第1.11节而言，公司必须在其委托书中包括的信息是：(I)根据《交易法》颁布的法规要求在公司的委托书中披露的关于被提名人和提名该被提名人的股东或股东团体的信息，以及(Ii)如果该股东或股东团体如此选择，则根据本第1.11节(J)段的声明。任何人不得是构成满足本第1.11节要求的一个组的一个以上组的成员。

(b)为使一名或一组股东按照第1.11节的规定适当地提交提名，该股东或一组股东必须及时向秘书发出有关提名的书面通知。为及时考虑，股东通知，连同第1.11节所要求的其他信息，必须在公司就上一年度年度会议向股东发布委托书的周年日期前120个历日或不超过150个历日，由秘书在公司的主要执行办公室收到；然而，如股东周年大会日期较周年日早30天或迟60天，则股东须在不早于该周年大会前150天，但不迟于该周年大会前120天的较后日期的营业时间结束时，或在首次公布该周年大会日期的翌日的第10天，如此交付或接获该股东的适时通知。

(c)根据第1.11节提名的股东提名人数(包括根据第1.11节由一名或一组股东提交以纳入公司委托书的任何被提名人，但随后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人)出现在公司关于股东年度会议的委托书中，不得超过(I)两个或(Ii)秘书可根据第1.11节规定的程序收到提名通知的最后一天在任董事人数的20%，或如果该数额不是整数，则为最接近的整数

低于20%。如果在秘书根据第1.11节规定的程序收到提名通知的最后一天之后，但在年度股东大会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决定减少与此相关的董事会规模，则公司委托书中根据第1.11节提名的股东提名的最高人数应以减少后的在任董事人数计算。任何根据第1.11节提交一名以上被提名人以纳入公司委托书的股东或股东团体，在根据第1.11节提交的股东或股东团体提交的股东被提名人总数超过第1.11节规定的最大股东被提名人数的情况下，应根据该股东或股东团体希望这些被提名人被选入公司委托书的顺序对其被提名人进行排名。如果股东或股东团体根据第1.11节提交的股东提名人数超过了第1.11节规定的最大股东提名人数，将从每个股东或股东团体中选出符合第1.11节要求的最高级别股东提名人，以包括在公司的委托书中，直到达到最大人数为止, 按照按照第1.11节规定的程序向公司提交的提名通知中披露的公司每个股东或股东团体所披露的公司股本份额(从大到小)的顺序。如果在从每个股东或一组股东中选出符合本1.11节要求的级别最高的股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续进行任意次数，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

(d)就本第1.11节而言，一个股东或一组股东应被视为仅“拥有”该股东或一组股东中的任何成员同时拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)的公司已发行股本；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份，或该股东或其任何关联公司依据转售协议购买的股份，或(Z)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议所规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，或以本公司已发行股本股份的名义金额或价值结算，在任何有关情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度或任何时间减少有关股东或联营公司对任何有关股份的投票权或指示投票，及/或(2)对冲、抵销或在任何程度上改变有关股东或联营公司因全面拥有该等股份而产生的损益。即使在以下情况下，任何人仍继续拥有股份的所有权：(I)借出股份，但在借出股份期间，该人有权在三个工作日通知后收回借出的股份；或(Ii)该人已透过受委代表转授任何投票权。, 委托书或其他文书或安排，但在该等安排存在的期间内，委托书、授权书或其他文书或安排可随时由该人撤销。术语

“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司股本中的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。就本第1.11节而言，术语“一家或多家联属公司”应具有《交易法》下的一般规则和条例赋予其的含义。

(e)为了根据第1.11节作出提名，一名或一组股东必须在根据第1.11节向公司递交或邮寄和收到提名书面通知之日，以及确定有权在年度股东大会上投票的股东之日起，连续持有公司已发行股本的3%或以上至少三年，并且必须在会议日期前继续持有公司已发行股本的至少3%。除依照第1.11节规定的程序发出的任何提名通知外，一名或一组股东还必须以书面形式向秘书提供下列信息：(I)本条第1.09(A)(Iv)节所要求的任何和所有信息(第1.09(A)(Iv)(B)(4)节所述的陈述除外)；(Ii)股份的纪录持有人(以及在规定的三年持有期内透过其持有股份的每名中介人)的一份或多于一份书面陈述，核实截至提名书面通知送交或邮寄及由秘书、该名或该等股东团体拥有，并在过去三年内连续拥有该法团已发行普通股的最少3%的日期前7公历日内的某一日为止，该名或该等股东或该等股东团体同意提供，在年度股东大会记录日期后5个工作日内, 记录持有者和中间人的书面声明，核实该股东或一组股东在整个记录日期期间连续拥有公司至少3%的已发行股本；(Iii)每名股东被提名人在适用会议的任何委托书中被提名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意；(Iv)已根据《交易法》第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；及(V)如属股东集团的提名，则为获授权代表所有该等成员就提名及相关事宜(包括撤回提名)由集团所有成员作出的书面指定。

(f)连同按照第1.11节规定的程序发出的任何提名通知，一名或一组股东还必须提供书面陈述和协议，表明该股东或一组股东(包括其每一名成员)：(I)在正常业务过程中收购了至少3%的公司已发行股本，且不打算改变或影响对公司的控制，并且目前也没有这种意图，(Ii)目前打算在年度会议日期之前保持至少3%的公司已发行股本的合格所有权，(Iii)没有亦不会提名依据第1.11节获提名的一名或多於一名获提名人以外的任何人参加董事会周年会议的选举；。(Iv)没有、亦不会参与、亦不会参与另一人根据交易所法令进行的第14a-1(L)条所指的“邀约”，以支持在股东周年会议上推选任何个人为董事会员，但其被提名人或董事会被提名人除外，(V)不会向任何股东分发除公司分发的表格和(Vi) 以外的任何形式的股东年会委托书

将在与公司和公司股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性。

(g)连同按照第1.11节规定的程序发出的任何提名通知，一名或一组股东必须提供书面承诺，保证该股东或一组股东(包括其每名成员)同意：(I)承担因该股东或一组股东与公司股东的沟通或由于该股东或一组股东向公司提供的信息而产生的任何违反法律或法规的所有责任；(Ii)遵守适用于与股东年度会议有关的任何征集的所有其他法律和法规；及(Iii)就因股东或股东团体根据第1.11节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所引起的任何责任、损失或损害，向法团及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿并使其不受损害。如果股东或股东团体不遵守上文(F)段或本(G)段的承诺，选举检查员不得使该股东或股东团体在选举董事方面的投票生效。

(h)除依照第1.11节规定的程序发出的任何提名通知外，股东被提名人必须按照第2.02(B)(Ii)节规定向秘书提交一份董事陈述和协议。在公司的要求下，股东提名人必须提交公司董事所需的所有填写并签署的调查问卷，包括第2.02(B)(I)节要求的董事调查问卷。

公司可要求提供必要的补充信息，以允许董事会根据公司股本上市的主要美国证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括第二条第2.02(B)节中规定的标准，确定每名股东被提名人是否独立。如果董事会确定股东被提名人根据公司股本上市的美国主要证券交易所的上市标准不是独立的，美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东提名人将没有资格包括在公司的委托书中。

(i)如该股东或该股东团体或任何股东被提名人向法团或其股东提供的任何资料或通讯在所有要项上不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的重要事实，而该等陈述是在作出该等陈述的情况下作出而不具误导性的，则每名股东或该股东团体或股东代名人(视属何情况而定)须迅速将该等先前提供的资料中的任何欠妥之处及纠正任何该等欠妥之处所需的资料通知秘书。

(j)在提供第1.11节所要求的信息时，股东或股东团体可向秘书提供一份书面声明，以包括在公司年度股东大会的委托书中，该声明不超过500字，以支持每一名股东被提名人的候选人资格。即使第1.11节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中遗漏其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述。

(k)根据第1.11节的规定，公司不应在其任何股东会议的委托书中包括任何股东被提名人：(I)秘书收到关于某一股东或一组股东已根据本条第I条第1.09(A)(I)(C)节提名一人参加董事会选举的通知，(Ii)如果该股东被提名人是或曾经在公司首次向股东邮寄包括股东被提名人姓名的会议通知的日期前三年内，根据1914年《克莱顿反垄断法》第8节所界定的竞争对手公司的高管或董事，经董事会认定，(3)根据公司股本上市所在的美国主要证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括第二条第2.02节所述的标准，不是独立的，(Iv)如获提名的股东代名人或提名该股东代名人的一名或多名股东(包括其任何成员)已经或正在参与或曾经或曾经是另一人根据经修订的《证券交易法》进行的第14a-1(L)条所指的“征求意见”，以支持任何个人在有关会议上当选为董事会员，但上述股东被提名人或董事会被提名人除外，(V)是或成为任何补偿性、付款或其他财务协议的一方，未向法团披露的与法团以外的任何人的安排或谅解, (Vi)被指名为刑事法律程序(交通违例及其他轻微罪行除外)的人，自法团首次向股东邮寄包括股东代名人姓名的会议通知之日起待决，而在该日期之前10年内，不得在该刑事法律程序中被定罪；。(Vii)该人一旦成为董事局成员，会导致该法团违反本附例、公司注册证书、该法团股本上市的美国主要交易所的规则及上市标准，或任何适用的州或联邦法律，。(Viii)如果上述股东被提名人或适用的股东或股东团体(包括其任何成员)就该项提名向公司提供的资料在任何重要方面不属实，或遗漏了所需的重要事实，以便根据作出陈述的情况作出董事会认定的不具误导性的陈述，或(Ix)如果该股东或股东团体(包括其任何成员)或适用的股东被提名人以其他方式违反或违反公司的任何协议，由董事会或年度股东大会主席确定的陈述或承诺或未能遵守本第1.11节。

(l)尽管第1.11节有任何相反规定，董事会或主持董事年度股东大会的官员应宣布一名或一组股东的提名无效，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书，如果：(I)该股东或一组股东(包括其任何成员)或适用的

经董事会或董事主持人或股东年会官员认定，(Ii)该股东被提名人或适用的股东或股东团体(包括其任何成员)就该项提名向公司提供的资料在任何重要方面均属失实，或遗漏了作出该陈述所必需的重要事实，而该等资料在任何重要方面均属失实，或遗漏了作出该陈述所必需的重要事实，而该等资料须经董事会或主持会议的董事或年度股东大会的官员决定，(Ii)该股东被提名人或适用的股东或股东团体(包括其任何成员)就该项提名向公司提供的资料在任何重大方面均属失实，或遗漏作出该陈述所必需的重要事实，而该陈述并无误导性，根据董事会的决定，或(3)股东或股东团体(或其合格代表)没有出席股东年度会议，根据第1.11条提出任何提名。

(m)任何股东被提名人如被列入公司在某一年度股东大会的委托书中，但以下任一项：(I)退出股东年度大会，或不符合资格或不能在该年度股东大会上当选，或(Ii)未获得至少25%的投票支持该股东被提名人当选，则将没有资格根据第1.11节的规定成为下两次年度股东大会的股东被提名人。

(n)股东或股东集团应向证券交易委员会提交与该股东或该集团的被提名人将被提名的会议有关的任何征集或其他沟通，无论《交易法》第14A条是否要求提交此类文件，或《交易法》第14A条是否有任何豁免可供此类征集或其他沟通使用。

第二篇文章
导演

第2.01节。编号。组成整个董事会的董事人数不得少于三人，不得超过四十人。自本附例施行之日起，第一届董事会由11名董事组成。此后，在上述规定的最低和最高限额内，组成整个董事会的董事人数由董事会决议决定，如果董事会没有决议，则为在上一次年度股东大会上选出的董事人数。“整个董事会”一词是指根据第2.01节最近确定的董事总数，无论是否存在任何空缺或先前授权的未填补董事职位。

第2.02节。选举；资格。(A)董事应在每次年度股东大会上选举产生，也可根据本条第2.04节的规定选举产生。除公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则和规例、或适用的法律或依据适用于公司或其证券的任何规定另有规定外，在所有出席董事选举的股东会议上，如有法定人数出席，每名董事被提名人应由亲自出席或委派代表出席的记录持有人所投的多数票的赞成票选出

有权投票选举董事的股份；但在有争议的选举(如本文所界定)中，董事应以所投选票的多数票选出。就本第2.02节而言，“所投多数票的赞成票”是指对被提名人的选举投下的“赞成票”的数量超过了对该被提名人的选举投下的反对票的数量。弃权票和中间人反对票不应算作已投的票。关于被提名人的“不授权”的指示应被视为对该被提名人的选举投下的反对票。如果董事会认为(I)股东已根据第1.09节对董事股东提名人的要求或根据适用法律提名任何人进入董事会，并且(Ii)该股东在公司首次邮寄会议通知之日前14天或之前没有撤回提名，则选举应受到质疑。董事不必是公司的股东。

[br}(B)法团的每名董事及获选为法团董事的获提名人必须具备担任董事的资格，在法团的主要执行办事处向秘书递交：(I)关于该人和代表其作出提名的任何其他人或实体的背景及资历的书面问卷(问卷须由秘书应书面要求提供)(“董事问卷”)及(Ii)书面陈述及协议(以秘书应书面要求提供的格式)(“董事陈述与协议”)，表明该人：(A)如属法团的董事，则不是，亦不会成为，在作为公司的董事时，指与任何人或实体订立任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，且未向任何人或实体作出任何承诺或保证(1)关于该人将如何行动或表决将由董事会(或其任何委员会)审议的任何议题或问题，或(2)可能限制或干扰该人根据适用法律履行其作为公司董事的职责的能力，但在第(2)款的情况下，并未在该条款中披露：(B)不是亦不会成为与并非该法团的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、偿还或弥偿事宜而与该法团以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等补偿、偿还或弥偿是与该法团作为董事的服务或作为有关连的，而该等协议、安排或谅解是并不会以书面向该法团披露的；。(C)假若作为该法团的董事，则是或假若当选为该法团的董事，则会是，并会在以上述身分任职期间是。, 遵照公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密性和证券所有权以及交易政策和准则(其副本应由秘书应书面要求提供)(除依据多数无利害关系的董事会成员的决议授予的任何豁免或豁免)以及适用于公司董事的任何其他政策外，(D)不可撤销地以董事成员的身份提交该人的辞呈，如果该人任职或当选为该公司的董事成员，在有管辖权的法院认定该人在任何实质性方面违反了《董事陈述与协议》后生效；(E)不可撤销地提交该人作为董事的辞呈(如果正在任职)，生效条件是(1)该人未能在其面临连任的下一次股东大会上获得过半数赞成票，(2)董事会接受该辞职。

(c)如果在无竞争对手的选举中，董事被提名人未能在股东大会上获得过半数赞成票，且该被提名人是现任董事公司，提名委员会应评估该被提名人继续留任的适宜性

担任董事，并应向董事会建议就该被提名人根据第2.02(B)(Ii)(E)节提交的辞呈采取的行动。在作出推荐时，提名委员会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于董事的资格、董事过去及预期未来对公司的贡献、股东投票反对董事连任的陈述理由、董事会整体组成、董事是否有其他合资格的候选人可供选择，以及接受递交的辞呈是否会导致公司不符合任何适用的规则或法规(包括纽约证券交易所的上市要求及联邦证券法)。提名委员会的评估应在投票结果认证后立即开始，并应提交董事会，以允许董事会在股东投票认证后90天内对其采取行动。在审查提名委员会的建议时，董事会应考虑提名委员会评估的因素以及董事会认为相关的其他信息和因素。公司应在四个工作日内以8-K表格的形式公开披露董事会的决定，并提供达成决定的过程的解释，如果适用的话, 不接受董事辞职的原因。根据本规定评估决定辞职的董事，不得参与提名委员会关于是否接受辞职要约的推荐或董事会的行动。如果提名委员会的大多数成员在同一选举中未能获得所需的赞成票，则董事会中那些获得所需投票的独立董事(最近由董事会根据适用的上市准则确定)应考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受它们。

(d)如果董事会根据第2.02(C)节接受董事的辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据第2.04节填补由此产生的空缺，或者可以根据第2.01节缩减董事会的规模。

第2.03节办公室术语。每名董事应任职至其继任者被选举并符合第2.02节规定的资格为止，或直至其去世、辞职、取消资格或免职。

第2.04节。辞职；撤职；填补空缺。任何董事均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书发出辞职通知。除通知另有规定外，辞职自董事会或高级职员收到通知之日起生效。任何董事都可以在任何时候，无论是否有理由，由有权投票选举董事的公司股票中拥有多数投票权的股份持有人投票罢免。

董事会的空缺，无论是因辞职、免职、死亡或任何其他原因造成的，或因任何法定董事人数的增加而新设的董事职位，均可由当时留任的董事(不论其人数是否足以构成法定人数)的多数票或由唯一剩余的董事填补，或根据第2.02节的规定在为此举行的股东大会上填补。如果一名或多名董事从董事会辞职，并于未来生效，则董事会的多数成员

当时在任的董事，包括在未来某个日期辞职生效的董事，有权填补辞职生效时产生的一个或多个空缺，其表决在辞职生效时生效。

第2.05节。权力。公司的业务和事务应由董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或本附例指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。

第2.06节。董事会主席。董事会可以从其成员中选举一名董事会主席，任期至下一次年度董事选举，或直至其去世、辞职、丧失资格或免职。董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议，并履行董事会可能不时赋予他的职责和权力。董事长可随时通过向董事会发出辞职通知而辞职。除通知另有规定外，辞职自董事会收到通知之日起生效。董事会主席可在任何时候经全体董事会过半数的赞成票罢免，不论是否有理由。如果董事会主席的职位因任何原因出现空缺，首席执行官将担任董事会主席一职，直至董事会全体成员以过半数票选出新的董事会主席为止。

第三条
董事会会议

第3.01节。位置。董事会议，无论是定期会议还是特别会议，都可以在特拉华州境内或境外举行。

第3.02节年度会议和定期会议。为选举高级职员和处理出席董事认为适宜的事务而召开的董事会年度会议，应在紧接年度股东大会之后的每年举行，地点或卸任董事会可能指定的时间和地点。如果董事会年度会议是这样举行的，则不需要发出通知。如果董事会年度会议在任何一年都不是这样举行的，则该会议应在可行的情况下尽快在年度股东大会之后，根据第3.03节董事会特别会议的要求发出通知。董事会可以不定期举行会议，确定会议的时间和地点，在确定的时间和地点举行定期会议不需要通知。

第3.03节特别会议及其通知；放弃通知。董事会特别会议可由董事长、首席执行官、总裁或秘书随时召开，董事会主席、首席执行官、总裁或秘书应任何两名董事的书面要求召开，书面要求说明会议的目的或目的，并送交

董事会主席、首席执行官、总裁或秘书。每次该等特别会议须于召开该会议的高级职员或董事指定的地点、日期及时间举行。每一次董事会特别会议的通知应于会议召开之日至少两天前邮寄至各董事之住址或通常营业地点，或以电报、无线电或电报方式寄往有关地点，或至迟于大会举行前一天以电话或亲自递送方式送交各董事。任何特别会议的通知无须发给亲身出席该会议或在该会议之前、之后或当时以书面或电报、无线电或电报放弃有关通知的任何董事。除法律另有规定外，董事会休会不需发出通知。

第3.04节法定人数。在每次董事会会议上(在符合第2.04节关于填补空缺的规定的情况下)，组成整个董事会的董事总数的过半数出席构成处理事务的法定人数。除本附例另有规定外，出席任何会议如有法定人数，由出席会议的董事以过半数表决，由董事会表决。如法定人数不足，出席任何大会或其任何续会(或如只有一名董事出席，则该名董事)的过半数董事可不时续会，除非在该会议或续会的时间及地点发出公告，否则无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。在任何此类会议的任何休会上，如有法定人数出席，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。

第3.05节同意代替会议。任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果董事会全体成员都以书面形式同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可以不经会议采取行动。

第3.06节。电话参与。董事可以通过电话会议或者类似的通信设备参加董事会会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，这种参加构成董事出席会议。

第四条
执行委员会和其他委员会

第4.01节。委员会的创建。董事会可以全体董事会过半数的方式指定一个执行委员会和/或一个或多个其他委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。

第4.02节委员会的权力。在法律或全体董事会多数成员通过的决议的限制下，执行委员会在董事会闭会期间拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，但与以下方面有关的权力或权力除外：(A)批准或通过或向股东推荐任何

特拉华州公司法明确要求提交股东批准的行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(B)通过、修订或废除公司的任何章程。在董事会闭会期间，每个其他委员会应拥有并可行使董事会赋予执行委员会的权力，但不得超过执行委员会的权力。

第4.03节会议和议事程序。除本章程或董事会决议另有规定外，各委员会应制定各自的议事规则。任何委员会的所有行动均应向董事会下次会议报告，并可由董事会修改和修改，但这种修改或修改不得影响第三方的权利。在任何委员会的每次会议上，组成该委员会的委员总数的过半数出席即构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数表决，应由委员会采取行动。

第4.04节任期；辞职；免职；填补空缺。委员会成员的任期由指定委员会或指定其为成员的董事会决议规定，但不得超过其作为董事的任期。如某成员在其委员会成员任期届满前不再是董事，则该成员即不再是该委员会成员。任何委员会的任何成员均可随时向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出辞职通知。除通知另有规定外，辞职自董事会或高级职员收到通知之日起生效。任何委员会的任何成员都可以在任何时候被免职，无论是否由于全体董事会多数成员的行动。任何委员会的空缺均可由董事会全体董事以过半数票填补。

文章V
军官

第5.01节选举；数字；资格；任期。公司的高级职员应由全体董事会过半数选举产生，包括首席执行官一名、总裁一名、执行副总裁一名或多名、高级副总裁一名或多名、副总裁一名或多名、秘书一名、助理秘书一名或多名、财务主管一名、助理财务主任一名或多名以及董事会酌情选举的其他高级职员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。高级职员不必是公司的董事或股东。每名军官的任期直至其继任者当选并具有资格为止，或直至其去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

第5.02节。一般权力和职责。除本附例规定的权力和职责外，高级船员和助理船员还具有通常属于各自职位的权力和职责，但须受董事会的控制。

第5.03节首席执行官。公司首席执行官应：

在董事会的控制下，全面负责公司的业务和事务，并对公司的高级职员和代理人进行全面监督，并在董事会主席缺席的情况下主持其出席的所有股东会议和董事会会议。他应准备并向董事会提交关于公司业务和事务状况的报告。董事会可指定公司其他高级职员中的一人在行政总裁不在的情况下执行其职责。

第5.04节：总裁。在首席执行官不在期间，总裁应履行首席执行官的所有职责。他还应履行首席执行官可能指派给他的其他职责。

第5.05节：副总裁。常务副总裁、高级副总裁、总裁履行首席执行官、总裁、董事会或董事会授权的委员会不定期指派的职责。

第5.06节。秘书须安排将股东及董事会所有议事程序的会议纪录记录在法团的会议纪录簿内，并须按照本附例的规定及法律规定，妥为发出所有通知，并负责保管法团的纪录及印章。

第5.07节：财务主管。司库负责掌管及保管公司资金及证券，并须备存完整准确的收支账目，将所有以公司名义存入公司贷方的款项及其他有价财物存放于按照本附例指定的存放处，并在董事会或行政总裁提出要求时，提交有关公司交易及公司财务状况的报告及账目。

第5.08节辞职；撤职；填补空缺。任何高级职员均可随时向董事会、行政总裁、总裁或秘书发出辞职通知。除通知另有规定外，辞职自董事会或高级职员收到通知之日起生效。任何高管均可随时通过董事会全体成员的多数票罢免，不论是否有任何理由。

第5.09节。焊接。公司的高级职员、助理职员及其他雇员、代理人或代表均无须作出保证，除非董事会酌情要求提供任何该等保证或保证。如此要求的任何保证金，应按董事会要求的金额、条件和担保支付给公司。

第六条
票据、存款、支票、代理人

第6.01节。仪器的执行。首席执行官、总裁或任何副总裁可以订立任何合同或签署和交付任何文件(包括但不包括

任何支票、汇票、付款指示、本票、承兑、负债证据或代表公司拥有或以公司名义持有的另一公司股票的投票权)，均受董事会控制。董事会可授权任何高级职员、雇员或代理人以公司名义并代表公司订立任何合同或签署和交付任何此类文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。在董事会授权的范围内，任何这样的人的签名可以是传真。

第6.02节存款。公司的款项和其他贵重物品可不时存入由董事会或董事会可能不时授予选择权的公司任何委员会、高级职员或代理人选定的托管机构，记入公司的贷方。

第七条
股票；登记持有人

第7.01节。签发；签名。每名法团股票持有人均有权获发一份由法团行政总裁总裁或副总裁，以及由法团的司库或助理司库或秘书或助理秘书以法团的名义签署的证书，证明其在法团中所拥有的股份数目。如果该证书是由该法团或其雇员以外的转让代理人或该法团或其雇员以外的登记员会签的，则该证书上的任何其他签署均可为传真。股票的格式应经董事会批准。

第7.02节签名的持续有效性。如任何已签署或其传真签署已在任何该等证书上签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前，不论是由於死亡、辞职或其他原因，而不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书仍可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、移交代理人或登记员一样。

第7.03节记录日期。(A)为使法团可决定有权获得任何股东大会或其任何延会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，而只有在所定日期为记录日期的股东才有权获得该会议或其任何续会的通知，即使在上述任何该等记录日期后法团账簿上的任何股份有任何转移。为确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决的股东而设定的任何记录日期，不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非适用法律另有要求，否则不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或之前的较后日期

须为作出该项裁定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应将有权获得休会通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在休会上投票的股东的日期相同或更早的日期。

(B)为了使公司能够确定有权收取任何股息或其他分派或任何权利分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该日期不得超过该行动之前的60天。如果没有确定这样的记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。

第7.04节。注册股东。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份所有人的人拥有股东对该股份或该等股份的权利的专有权利，且无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他权利或对该等股份的任何权益，不论是否有明示或其他通知。

第7.05节。丢失证书。如任何股票被指称已遗失、损毁或被不当地取走，则在以下情况下，法团须发出新的股票：(B)向法团提交一份足够的弥偿保证书予法团；及(C)符合法团施加的任何其他合理规定，而拥有人在法团知悉该股票已被真正的购买人取得之前，发出新的股票。董事会可免除任何此类赔偿担保的要求。

第八条
其他

第8.01节。办公室。公司在特拉华州的主要办事处应设在特拉华州威尔明顿西十街100号。该公司还可以在特拉华州境内或以外的其他地方设有办事处。

第8.02节。会计年度。公司会计年度自每年1月1日开始，至12月31日止。

第8.03节。密封。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或复制来使用该印章。

第8.04节董事的补偿。董事会有权决定董事(包括董事长)的薪酬。董事可以获得出席每次董事会会议的费用(如果有)和/或董事的规定工资。任何此类付款都不应阻止任何董事或委员会成员以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。委员会成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

第8.05节。高级职员和雇员的补偿。高级管理人员的薪酬，以及在董事会认为合理的范围内，公司所有其他雇员、代理人和代表的薪酬，应由董事会根据其通过的程序确定。补偿可以是或有的和/或全部或部分由公司及其子公司或其中一部分的利润衡量。可支付奖金、其他额外或激励性补偿、递延补偿和退休福利。这些款项可以现金、公司股票或其他财产支付。董事会可将本节所载的权力授予董事会认为适当的公司董事、高级管理人员、雇员或代理人。

第8.06节。附例的修订。公司章程可随时变更、修改或废止，经全体董事会过半数或股东表决通过，可制定和通过新的章程。

第8.07节论坛选择。除非公司书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州内的州或联邦法院应是以下案件的唯一和专属法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或程序，(Ii)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，公司注册证书或公司章程，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个此类案件中，受该法院对其中被指名为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权的法院管辖。

第九条
赔偿

第9.01节。获得赔偿的权利。法团应在当时有效的适用法律所允许的最大范围内，对以任何方式牵涉(包括但不限于作为当事人或证人)或被威胁卷入任何受威胁、待决或已完成的调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序的每一人(“受弥偿人”)作出弥偿，不论是民事、刑事、行政或调查(包括但不限于由或有权参与的任何诉讼、诉讼或法律程序)，该法团促致胜诉判决)(“法律程序”)(“法律程序”)，理由是该人是或曾经是董事或该法团的高级人员，或正应该法团的要求以董事或另一间公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括但不限于任何雇员福利计划)的高级人员的身分提供服务，以对抗该人实际和合理地招致的一切开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。

继续进行。这种赔偿应是一种合同权利，并应包括根据当时有效的适用法律的规定，预先收到被赔付人因该诉讼而发生的任何费用的权利。

第9.02节保险、合同和资金。公司可以购买和维护保险，以在当时有效的适用法律允许的最大范围内，就本条第9.01节规定的任何费用、判决、罚款和和解支付的任何费用、判决、罚款和金额，或因本条第9.01节所指的任何诉讼而由任何受偿方招致的任何费用、判决、罚款和金额进行保险。为施行本条规定，公司可与任何董事或公司高级职员订立合同，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段(包括但不限于信用证)，以确保支付本条规定的赔偿所必需的金额。

第9.03节赔偿；非排他性权利。本条规定的赔偿权利不排除寻求赔偿的人以其他方式可能享有的任何其他权利，本条的规定适用于根据本条有权获得赔偿的任何人的继承人和法定代表人的利益，并适用于在本条通过后开始或继续的诉讼，无论是由于在通过之前或之后发生的作为或不作为引起的。

第9.04节费用的延期；程序；某些法律程序的推定和效力；补救。为进一步但不限于上述规定，下列程序、推定和补救措施应适用于根据本条垫付费用和获得赔偿的权利：

(A)垫付费用。由获弥偿保障人或代获弥偿保障人就任何法律程序而招致的所有合理开支，须在法团收到获弥偿保障人不时要求垫款的一份或多於一份声明后20天内，由法团垫付予受弥偿人，不论是在该法律程序最终处置之前或之后。此类陈述应合理地证明被赔付人所发生的费用，如果在垫款时法律有要求，则应包括或附有一份由被赔付人或其代表承诺偿还垫付金额的承诺，但最终应确定被赔付人根据本条无权获得此类费用的赔付。

(B)确定赔偿权利的程序。

(1)为获得本条规定的赔偿，受赔方应向公司秘书提交书面请求，包括受赔方可合理获得的、确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息(“证明文件”)。公司在收到书面赔偿请求及证明文件后，不得迟于60天确定被赔偿人的赔偿权利。公司秘书在收到赔偿请求后，应立即以书面形式通知董事会，被赔偿人已提出要求

赔偿。

(B)(2)根据本条获得赔偿的权利应以下列方式之一确定：(A)无利害关系的董事(如下文所界定)组成董事会的法定人数，由无利害关系的董事(如下文所界定)的多数表决决定；(B)如(X)控制权(如下文所界定的)已发生变更，且受保障人提出要求，则可由独立顾问(如下所界定)提出书面意见；或(Y)不能获得由无利害关系的董事组成的董事会的法定人数，或即使可获得多数该等无利害关系董事的指示；(C)由公司的股东(但只有在构成董事会法定人数的无利害关系的董事的大多数提出有权获得赔偿的问题，由股东决定)；或(D)第9.04(C)节所规定的。

(3)如果根据第9.04(B)(Ii)节的规定由独立律师确定获得赔偿的权利，多数公正董事应选择独立律师，但只能选择被补偿人不合理反对的独立律师；但是，如果控制权发生变化，被补偿人应选择该独立律师，但只能选择董事会不合理反对的独立律师。

(C)某些法律程序的推定及效力。除本条另有明文规定外，在根据第9.04(B)(I)节提交赔偿请求和证明文件时，应推定受赔方有权获得本条下的赔偿，此后，公司应承担举证责任，以推翻这一推定，作出相反的裁决。在任何情况下，如果根据第9.04(B)条授权确定获得赔偿权利的一人或多人在公司收到请求和支持文件后60天内未被指定或未作出决定，则被补偿者应被视为有权获得赔偿，且被补偿者有权获得此类赔偿，除非(A)被补偿者在提出赔偿请求时或在支持文件中错误陈述或未披露重要事实，或(B)法律禁止此类赔偿。以判决、命令、和解或定罪的方式终止第9.01节所述的任何诉讼，或终止其中的任何索赔、争议或事项，或在提出无罪抗辩或其等价物的情况下终止诉讼，本身不应对被赔付人要求赔偿的权利造成不利影响，也不应建立一种推定，即被赔付人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，被赔付人有合理理由相信其行为是非法的。

(D)弥偿人的补救。(I)如果根据第9.04(B)款确定被补偿者无权根据本条获得赔偿，(A)被补偿者有权根据其唯一选择，在(X)特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院，或(Y)根据美国仲裁协会规则由一名仲裁员进行仲裁；(B)任何此类司法程序或仲裁应从头开始，不得因该不利裁决而损害被补偿者的利益；以及(C)在任何此类司法程序或仲裁中，公司应承担

证明被赔偿人无权根据本条获得赔偿。

(br}(Ii)如果根据第9.04(B)或(C)节的规定，已作出或被视为已作出裁定，认为受赔人有权获得赔偿，则公司有义务在作出或被视为作出裁定后五天内支付构成该项赔偿的数额，并受该项裁定的最终约束，除非(A)被赔付者在提出赔偿请求时或在证明文件中错误陈述或未披露重要事实，或(B)法律禁止此类赔偿。如果(C)未按照第9.04(A)或(D)条及时垫付费用，或(D)在根据第9.04(B)或(C)节确定或被视为已获得赔偿的权利确定后五天内未支付赔偿，则受赔方有权寻求司法执行公司向受赔方支付此类垫付费用或赔款的义务。尽管有上述规定，公司仍可向特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院提起诉讼，就因发生本条第(Ii)款(A)或(B)款所述事件(“取消资格事件”)而使受赔方获得本合同项下赔偿的权利提出异议；但在任何此类诉讼中，公司有责任证明发生了此类取消资格的事件。

公司不得在根据第9.04(D)款启动的任何司法程序或仲裁中声称本条的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定公司受本条所有规定的约束。

[br}(Iv)如果被补偿人根据第9.04(D)条寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行其在本条下的权利，或因违反本条而获得损害赔偿，则如果被补偿者在司法裁决或仲裁中获胜，被补偿者有权向公司追回并由公司赔偿其实际和合理地发生的任何费用。如果在这种司法裁决或仲裁中裁定，被补偿者有权获得所要求的费用的部分但不是全部的赔偿或垫付，则被补偿者与这种司法裁决或仲裁有关的费用应相应地按比例分配。

(E)定义。就本第9.04节而言：

(Br)(I)“控制权变更”是指根据《证券交易法》(或其任何后续条款)颁布的第14A条第14A条第6(E)项所规定的公司控制权变更，其性质须予以报告，而不论该公司当时是否受此类报告要求的约束；但如果(A)任何“人”(如《交易法》第13(D)和14(D)条(或其任何后续条款)中使用的术语)直接或间接是或成为《交易法》(或其任何后续条款)下第13d-3条所界定的“实益拥有人”，则此类控制权变更应被视为已经发生。

未经紧接收购前在任的董事会至少三分之二成员的事先批准，持有占公司当时已发行证券总投票权5%或以上的公司证券；(B)公司参与合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争，其结果是紧接交易或事件前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例不足多数；或(C)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(为此包括任何新的董事，其选举或提名由法团的股东选出或提名，经在该期间开始时仍在任的董事至少以过半数投票通过)因任何原因不再构成董事会的多数成员。

(二)“无利害关系的董事”是指不是或不是被弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司的董事。

(三)“独立律师”是指律师事务所或律师事务所的一名成员，该律师事务所目前或过去五年均未被聘用，以代表：(1)公司或受偿人在对上述任何一方或(2)引起本条下的赔偿要求的诉讼的任何其他一方具有重大意义的任何事项上的代理。尽管有上述规定，但“独立律师”一词不应包括根据当时特拉华州法律适用的专业行为标准，在确定受赔人在本条项下的权利的诉讼中代表公司或受偿人发生利益冲突的任何人。

第9.05节。可拆卸。如果本条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害；和(B)在可能范围内，本条各项规定(包括但不限于本条任何一款中含有任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。

第9.06节。修正案。本条规定不得有追溯力的修改。在任何情况下，在未提前30天书面通知所有受赔方的情况下，不得对本条进行任何修改。