执行版本第六修正案第六修正案(本《第六修正案》)，日期为2022年12月9日(“第六修正案生效日期”)，对信贷协议的第六修正案，日期为2013年7月18日(第一修正案，日期为2014年10月20日；第二修正案，日期为2017年7月18日；第三修正案，日期为2020年6月30日；第四修正案，日期为2021年6月10日；第五修正案，日期为2022年2月16日，以及在本合同日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；经第六修正案修订的信贷协议(下称“修订信贷协议”)，在M/I Home，Inc.、俄亥俄州的一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、PNC银行、作为行政代理的国家协会(“行政代理”)以及其他代理方之间签署。W I T N E S S E T T H：鉴于根据信贷协议，贷款人已同意并已向借款人提供某些信贷；鉴于，(A)信贷协议第2.21条允许借款人增加信贷协议下的可用总承诺额，以及(B)信贷协议第10.1条允许借款人在行政代理、所需贷款人和每一受影响贷款人的书面同意下修改信贷协议，以(I)延长任何贷款人承诺的到期日和(Ii)延长任何贷款的最终到期日；鉴于借款人已根据《信贷协议》第2.21节和第10.1节要求：(A)将《信贷协议》项下的总承诺额增加100,000,000美元(此类额外承诺额, (B)修改信贷协议，以(I)延长适用于承诺(包括增加的承诺)的终止日期，并(Ii)作出本文所述的某些其他修改；鉴于，(A)紧接第六修正案生效日期之前的信贷协议的每一贷款方已同意延长其现有承诺的到期日，以及(B)某些贷款方已根据本文所述条款并在符合条件的情况下同意提供增加的承诺(此类贷款方，即“增加贷款方”)；鉴于借款人、行政代理和贷款人愿意按照本文规定的条款同意本第六修正案和修订后的信贷协议。因此，现在，考虑到下文所载的前提和相互契约，双方同意如下：第一节.定义。除非本协议另有规定，否则在修订后的信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义。第2条修订(A)信贷协议。自第六修正案生效之日起，现对信用证协议进行修改，以删除删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同：删除文本)，并增加带双下划线的文本(在同一文本中显示
2方式如下：双划线文本)，如本合同附件A所附信贷协议各页所述。(B)附表1.1A 1.1F及4.12。(I)现修订信贷协议的附表1.1a，自第六次修订生效日期起，删除整个附表1.1a，代之以作为本协议附件B的新附表1.1a，(Ii)现修订信贷协议附表1.1F，自第六修正案生效日期起，删除全部附表1.1F，代之以作为本协议附件C的新附表1.1F及(Iii)现修订信贷协议附表4.12，自第六修正案生效日期起，删除全部附表4.12，代之以作为本协议附件D的新附表4.12。(C)附件H。现将新的附件H添加到信贷协议中，作为第3节承诺的附件E。(A)每一贷款人(包括增加贷款人)、行政代理和借款人都承认并同意，在第六修正案生效之日，每一贷款人应拥有本第六修正案附件B中规定的总承诺。每一增加贷款人同意根据经修订信贷协议第2.1节的条款及条件，向借款人提供循环贷款，自第六修正案生效日期起生效。(B)本合同双方同意，在履行根据本第六修正案增加的承诺时，每个贷款人应被视为转让给每个增加的贷款人，每个增加的贷款人应被视为向每个贷款人购买, 按本金计算，第六修正案生效日未偿还循环贷款的利息(如果有的话)是必要的，以便在实施所有此类转让和购买后，贷款人(包括增加贷款的贷款人)在履行增加的承诺后，将按照各自的承诺按比例持有循环贷款。(C)本协议各方承认并同意(I)本第六修正案应构成与建立信贷协议第2.21节项下增加的承诺相关的所有所需通知和请求，以及(Ii)在所有目的下，增加的承诺应被视为经修订信贷协议项下的“承诺”，就增加的承诺作出的每笔循环贷款在所有目的下均应被视为经修订信贷协议项下的“循环贷款”。第四节效力。本第六修正案中提出的修正案以及增加的贷款人增加的承诺应自第六修正案生效之日起生效，但前提是满足下列先决条件：(A)第六修正案。行政代理应已收到(I)由借款人和每个贷款人签署并交付的本第六修正案，该修正案应具有充分的效力和效力；(Ii)由每个担保人签署并交付的重申协议，应具有完全的效力和效力。
3(B)费用。在符合本条款第5款的规定下，贷款人和行政代理人应在第六修正案生效之日或之前收到与本第六修正案相关的所有费用和所有合理的自付费用，并已提交发票(包括行政代理人法律顾问的合理费用和开支)。(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到关于借款人和其他贷款方的下列证明文件：(I)其证书或公司章程、成立或组织证书或有限合伙证书(如适用)的副本，经国务秘书(或类似的政府当局)在合理接近第六修正案生效日期时核证为其注册成立或组建状况的真实、准确的副本(或借款人的正式授权人员的证明，证明在第四修正案生效日期或第五修正案生效日期(视情况而定)向行政代理提交的文件没有任何变化，除非该证明书另有附连，并经证明为截至该日期对该证明书作出的唯一修订)；(Ii)国务大臣(或类似的政府当局)的证明书，该证明书的日期合理地接近第六修正案生效日期，证明其良好的信誉；。(Iii)经其秘书或助理秘书、一般合伙人、经理或其他适当人士(视何者适用而定)核证为其规例或附例、合伙协议、经营协议或有限责任公司协议(视何者适用)的真实而准确的副本。, 在第六修正案生效日期有效的合伙协议、经营协议或有限责任公司协议(如适用)(或借款人的正式授权人员出具的证明，证明在第四修正案生效日期或第五修正案生效日期(以适用者为准)提交给行政代理的此类文件没有任何变化，除非证书上另有规定，并经证明为截至该日期对该文件的唯一修改)；(Iv)其秘书或助理秘书、普通合伙人、经理或其他适当人士(视何者适用而定)的证书，证明其高级职员或其他已代表借款方签署与本第六修正案及经修订的信贷协议所拟进行的交易有关的文件的高级人员或其他人士的在职情况及签署情况(或借款人的正式授权高级人员的证明，证明自第四修正案生效日期或第五修正案生效日期(视何者适用而定)以来，贷款各方高级人员的在职证书并无更改)；(V)董事会或董事会执行委员会决议的副本，经其秘书或助理秘书核证为该等董事会或董事会执行委员会妥为通过的决议的真实而准确的副本，或经其秘书、助理秘书、普通合伙人或经理(视何者适用)核证为其普通合伙人、经理或成员(在必要及适用的范围内)妥为采纳、批准或以其他方式交付的其他适当决议或同意的真实而正确的副本, 其中每一项均被证明在第六修正案生效日期完全有效，授权其签立和交付本第六修正案，以及在第六修正案生效日期交付的任何附注、重申协议和其他贷款文件，以及其履行其在上述各项和修订信贷协议项下的所有义务；以及(Vi)行政代理可能合理要求的关于其运营和事务的其他支持文件和其他信息。(D)法律意见。行政代理应代表自身和贷款人收到借款人和其他贷款当事人的律师Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP的有利法律意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并涵盖行政代理可能合理要求的与贷款文件有关的事项。
4(E)陈述和保证；无违约。(I)任何贷款方在经修订的信贷协议或其他贷款文件中或根据经修订的信贷协议或其他贷款文件作出的每项陈述及保证，在第六修正案生效当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实及正确(但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证则应在各方面均属真实及正确)；但如任何该等申述及保证只在较早日期明示作出，则该等申述及保证在截至该较早日期时在各要项上均属真实及正确(但因重要性或提及重大不利影响而有保留的任何申述及保证则在各方面均属真实及正确)。(Ii)在第六修正案生效日，或在第六修正案生效日或在第六修正案生效日任何信贷延期生效后，不会发生任何违约或违约事件。(Iii)行政代理应已收到一份由借款人的正式授权人员签署的证书，证明本条款第4款(E)(I)和(E)(Ii)所述事项。(F)《爱国者法案》；受益所有权证明。行政代理应收到：(I)不迟于第六修正案生效日期前5天(或其可接受的较晚日期), 行政代理或任何贷款人在第六修正案生效日期(或借款人可接受的较晚日期)之前至少10天以书面形式合理要求的关于借款人和其他贷款方的所有文件和其他信息，且行政代理或任何贷款人合理地确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)和已签立的受益所有权证书(如果需要)所要求的。第5节转换尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，截至第六修正案生效日期的所有未偿还贷款应在第六修正案生效日期自动转换为每日简单SOFR贷款。行政代理和每一贷款人承认并同意，借款人和其他贷款方不对因将第六修正案生效日的所有未偿还贷款转换为第六修正案生效日的每日简单SOFR贷款而产生的任何“分手费”或任何其他类似费用承担责任。本合同双方均承认并同意，本第六修正案应构成信贷协议第2.10节规定的所有通知。第6节陈述和保证。借款人在此向行政代理和每一贷款人声明并保证：(I)每一贷款方有权签署和交付本第六修正案、任何票据、重申协议和在第六修正案生效日交付的任何其他贷款文件，并履行其在上述修正案和经修订的信贷协议项下的所有义务，(Ii)本第六修正案中的每一项、任何票据, 重申协议和在第六修正案生效日交付的任何其他贷款文件已由借款方正式签署和交付，(Iii)本第六修正案、任何附注、重申协议和在第六修正案生效日交付的任何其他贷款文件中的每一项均构成贷款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类贷款方强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。
5第7条同意延长终止日期。自《第六修正案》生效之日起，现将贷款人承诺的终止日期(为免生疑问，包括增加的承诺)延至2026年12月9日。第8条.修订的效力(A)除本文明确规定外，本第六修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准和确认，并应继续完全有效和有效。在类似或不同的情况下，本条款不得被视为使借款人有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。本第六修正案中的任何内容均不应被视为信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务的更新。(B)在第六修正案生效之日及之后，信贷协议中每次提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语, 在任何其他贷款文件中，凡提及信贷协议，均应视为提及经修订的信贷协议。就修订后的信贷协议和其他贷款文件(如修订后的信贷协议中的定义)而言，本第六修正案应构成“贷款文件”。第9条一般规定(A)适用法律；放弃陪审团审判；司法管辖权。第六条修正案和双方在第六条修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。经本修正案修订的信贷协议第10.12条和第10.16条的规定，在必要时作为参考并入本文。(B)费用及开支。在符合本条款第5款的前提下，借款人同意向行政代理偿还与第六修正案相关的合理且有文件记载的自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出。(C)对应方；电子执行。本第六修正案可由本第六修正案的一方或多方在任何数量的单独副本上执行，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。本合同中的“签立”、“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围和范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性, 包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
6(D)标题。本第六修正案的标题仅用于参考方便，不是本第六修正案的一部分，不得影响本第六修正案的解释或在解释本第六修正案时予以考虑。[故意将页面的其余部分留空]
[《M/I住房信贷协议第六修正案》]兹证明，本第六修正案已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付，特此声明。姓名：马克·柯肯德尔姓名：马克·柯肯德尔职务：总裁副财长
[《M/I住房信贷协议第六修正案》]PNC银行，国家协会，作为行政代理，贷款人和发行贷款人：/s/J.理查德·利顿姓名：J.理查德·利顿
[《M/I住房信贷协议第六修正案》]姓名：布雷特·萨姆纳姓名：布雷特·萨姆纳标题：副总裁
[《M/I住房信贷协议第六修正案》]第五第三银行，全国协会，作为贷款人/s/Ted Smith姓名：Ted Smith标题：高级副总裁
[《M/I住房信贷协议第六修正案》]亨廷顿国家银行，作为贷款人和发行贷款人：/s/Erin L.Mahon姓名：Erin L.Mahon头衔：助理副总裁
[《M/I住房信贷协议第六修正案》]地区银行，作为贷款人和发行贷款人由：/s/Daniel布拉泽姓名：Daniel布拉泽标题：副总裁
[《M/I住房信贷协议第六修正案》]姓名：迈克尔·冯德里斯卡名称：迈克尔·冯德里斯卡标题：副总裁
[《M/I住房信贷协议第六修正案》]摩根大通银行，N.A.，作为贷款人按：/s/Nadeige Dang名称：Nadeige Dang标题：高管董事
[《M/I住房信贷协议第六修正案》]美国国家银行协会，作为贷款人和发行贷款人：/s/伦纳德·奥尔萨夫斯基姓名：伦纳德·奥尔萨夫斯基
[《M/I住房信贷协议第六修正案》]公司名称：查尔斯·韦德尔姓名：查尔斯·韦德尔职务：总裁副行长
[《M/I住房信贷协议第六修正案》]FLAGSTAR BANK，N.A.，前身为FLAGSTAR BANK，FSB，作为贷款人和发行贷款人：/s/德鲁·西拉吉姓名：德鲁·西拉吉
[《M/I住房信贷协议第六修正案》]德克萨斯资本银行，前身为德克萨斯资本银行，N.A.，作为贷款人/s/凯伦·戈特姓名：凯伦·戈特标题：副总裁
附件A经修订的信贷协议[请参阅附件。]
作为借款人的M/I Home，Inc.和不时与本合同的几个贷款人之间的550,000,000,650,000,000美元的信贷协议，以及作为辛迪加代理的Swingline贷款人，发行贷款人和管理代理的PNC银行，以及作为辛迪加代理的富国银行，National Association，Five Third Bank，National Association，Huntington National Bank，Regions Bank，Citibank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，U.S.Bank National Association，Comerica Bank and Flagstar Bank，N.A.，以及Huntington National Bank，N.A.作为共同文件代理人，日期为2013年7月18日，经日期为2014年10月20日的第一修正案修订，经日期为2014年10月20日的第一修正案修订，经日期为2017年7月18日的第二修正案修订，经日期为2020年6月30日的第三修正案修订，并经日期为2021年6月10日的第四修正案修订，经日期为2022年2月16日的第五修正案进一步修订，并经日期为2022年12月9日的第六修正案进一步修订
PNC Capital Markets LLC，Wells Fargo Securities，LLC，Five Third Bank，National Association，The Huntington National Bank，Regions Capital Markets，A Department of Regions Bank，Citibank，N.A.，Five Third Bank，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.，U.S.Bank National Association，Wells Fargo Securities，LLC，作为联席牵头安排人和联合簿记管理人
i TABLE OF CONTENTS SECTION 1. DEFINITIONS .................................................................................................................... 1 1.1 Defined Terms .............................................................................................................................. 1 1.2 Other Definitional Provisions ..................................................................................................... 31 1.3 LIBORSOFR Notification .................................................................................................... 31 SECTION 2. AMOUNT AND TERMS OF COMMITMENTS ............................................................ 32 2.1 Commitments .............................................................................................................................. 32 2.2 Procedure for Revolving Loan Borrowing .................................................................................. 32 2.3 Swingline Commitment ........................................................................................................ 3233 2.4 Procedure for Swingline Borrowing; Refunding of Swingline Loans ........................................ 33 2.5 Commitment Fees, etc................................................................................................................. 34 2.6 Termination or Reduction of Commitments ......................................................................... 3435 2.7 Optional Prepayments ................................................................................................................. 35 2.8 Mandatory Prepayments ............................................................................................................. 35 2.9 [已保留]Continuation ............................................................................................................. 35 2.10 [已保留]Conversion ........................................................................................................... 3536 2.11 Interest Rates and Payment Dates ........................................................................................ 3536 2.12 Computation of Interest and Fees ......................................................................................... 3637 2.13 Inability to Determine Interest Rate ..................................................................................... 3637 2.14 Pro Rata Treatment and Payments ....................................................................................... 3839 2.15 Requirements of Law ........................................................................................................... 3940 2.16 Taxes .................................................................................................................................... 4142 2.17 [已保留]Compensation for Losses ..................................................................................... 4344 2.18 Change of Lending Office .................................................................................................... 4345 2.19 Replacement of Lenders ....................................................................................................... 4445 2.20 Defaulting Lenders ............................................................................................................... 4445 2.21 Increase in Commitments ..................................................................................................... 4748 2.22 Extension of Termination Date ............................................................................................ 4749 2.23 Number of Interest Periods ......................................................................................................... 50 2.24 Illegality ...................................................................................................................................... 50 SECTION 3. LETTERS OF CREDIT ................................................................................................ 4951 3.1 L/C Commitment .................................................................................................................. 4951 3.2 Procedure for Issuance of Letter of Credit ........................................................................... 4951 3.3 Fees and Other Charges ........................................................................................................ 5052 3.4 L/C Participations ................................................................................................................. 5052 3.5 Reimbursement Obligation of the Borrower ........................................................................ 5153
ii 3.6 Obligations Absolute ............................................................................................................ 5153 3.7 Letter of Credit Payments ..................................................................................................... 5254 3.8 Applications .......................................................................................................................... 5254 3.9 Cash Collateral ..................................................................................................................... 5254 SECTION 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ............................................................. 5355 4.1 Financial Statement .............................................................................................................. 5355 4.2 No Material Adverse Change ............................................................................................... 5355 4.3 Organization, Powers, and Capital Stock ............................................................................. 5355 4.4 Authorization; and Validity of this Agreement; Consents; etc. ............................................ 5355 4.5 Compliance with Laws and Other Requirements ................................................................. 5456 4.6 Litigation .............................................................................................................................. 5557 4.7 No Default ............................................................................................................................ 5557 4.8 Title to Properties ................................................................................................................. 5557 4.9 Tax Liability ......................................................................................................................... 5557 4.10 Regulations U and X; Investment Company Act ................................................................. 5557 4.11 ERISA Compliance .............................................................................................................. 5658 4.12 Subsidiaries; Joint Ventures ................................................................................................. 5658 4.13 Environmental Matters ......................................................................................................... 5759 4.14 No Misrepresentation ........................................................................................................... 5759 4.15 Solvency ............................................................................................................................... 5759 4.16 Foreign Direct Investment Regulations ................................................................................ 5759 4.17 Relationship of the Loan Parties ........................................................................................... 5759 4.18 Insurance .............................................................................................................................. 5759 4.19 Anti-Corruption Laws and Sanctions ................................................................................... 5860 4.20 Intellectual Property; Licenses, Etc. ..................................................................................... 5860 4.21 Subordinated Debt ................................................................................................................ 5860 4.22 EEAAffected Financial Institutions .................................................................................... 5860 4.23 Beneficial Ownership Certification ...................................................................................... 5860 SECTION 5. CONDITIONS PRECEDENT ...................................................................................... 5860 5.1 Conditions to Initial Extension of Credit .............................................................................. 5860 5.2 Conditions to Each Extension of Credit ............................................................................... 6062 SECTION 6. AFFIRMATIVE COVENANTS .................................................................................. 6062 6.1 Reporting Requirements ....................................................................................................... 6062 6.2 Payment of Obligations, Taxes and Other Potential Liens ................................................... 6264 6.3 Preservation of Existence ..................................................................................................... 6365 6.4 Maintenance of Properties .................................................................................................... 6365
iii 6.5 Access to Premises and Books ............................................................................................. 6365 6.6 Notices .................................................................................................................................. 6365 6.7 Addition or Release of Guarantors ....................................................................................... 6466 6.8 Compliance with Laws and Other Requirements ................................................................. 6466 6.9 Use of Proceeds .................................................................................................................... 6467 SECTION 7. NEGATIVE COVENANTS ......................................................................................... 6567 7.1 Financial Condition Covenants ............................................................................................ 6567 7.2 Liens and Encumbrances ...................................................................................................... 6567 7.3 Fundamental Changes; Asset Sales; Acquisitions ................................................................ 6567 7.4 Investments ........................................................................................................................... 6668 7.5 Secured Indebtedness ........................................................................................................... 6769 7.6 No Margin Stock .................................................................................................................. 6870 7.7 Burdensome Agreements ...................................................................................................... 6870 7.8 Prepayment of Indebtedness ................................................................................................. 6870 7.9 Pension Plan ......................................................................................................................... 6870 7.10 Transactions with Affiliates ................................................................................................. 6971 7.11 Foreign Assets Control Regulations ..................................................................................... 6971 SECTION 8. EVENTS OF DEFAULT; REMEDIES ........................................................................ 6971 SECTION 9. THE AGENTS .............................................................................................................. 7274 9.1 Appointment ......................................................................................................................... 7274 9.2 Delegation of Duties ............................................................................................................. 7274 9.3 Exculpatory Provisions ......................................................................................................... 7274 9.4 Reliance by Administrative Agent ....................................................................................... 7274 9.5 Notice of Default .................................................................................................................. 7375 9.6 Non-Reliance on Administrative Agent and Other Lenders ................................................. 7375 9.7 Indemnification..................................................................................................................... 7375 9.8 Administrative Agent in Its Individual Capacity .................................................................. 7476 9.9 Successor Administrative Agent .......................................................................................... 7476 9.10 Documentation Agent and Syndication Agent ..................................................................... 7476 9.11 Acknowledgments of Lenders and Issuing Lenders ............................................................. 7476 SECTION 10. MISCELLANEOUS ..................................................................................................... 7577 10.1 Amendments and Waivers .................................................................................................... 7578 10.2 Notices .................................................................................................................................. 7678 10.3 No Waiver; Cumulative Remedies ....................................................................................... 7880 10.4 Survival of Representations and Warranties ........................................................................ 7880 10.5 Payment of Expenses and Taxes .......................................................................................... 7880
iv 10.6 Successors and Assigns; Participations and Assignments .................................................... 7981 10.7 Adjustments; Set off ............................................................................................................. 8284 10.8 Counterparts ........................................................................................... 82; Electronic Execution 85 10.9 Severability ........................................................................................................................... 8385 10.10 Integration ........................................................................................................................ 8385 10.11 GOVERNING LAW ...................................................................................................... 8385 10.12 Submission To Jurisdiction; Waivers ............................................................................... 8385 10.13 Acknowledgements .......................................................................................................... 8386 10.14 Releases of Guarantees ..................................................................................................... 8486 10.15 Confidentiality .................................................................................................................. 8486 10.16 WAIVERS OF JURY TRIAL ....................................................................................... 8587 10.17 USA Patriot Act ................................................................................................................ 8587 10.18 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions ................. 8587 10.19 Certain ERISA Matters..................................................................................................... 8688 10.20 Acknowledgement Regarding any Supported QFCs ........................................................ 8689
附表：1.1A承诺1.1B现有留置权1.1C初始担保人1.1D现有信用证1.1E发行贷款人地址1.1F发行贷款人限额4.11退休金计划4.12子公司4.21次级债务6.1(F)合营企业报告7.5有担保债务的格式展示：A表格担保协议B符合证明书C借款基本证明书表格D转让及承担E表格新贷款人补充F表格Vorys，Sater，Seymour and Peases LLP G豁免证明书表格H借款通知或延续或转换表格
1信用协议，日期为2013年7月18日，经日期为2014年10月20日的第一修正案、日期为2017年7月18日的第二修正案、日期为2020年6月30日的第三修正案、日期为2021年6月10日的第四修正案、日期为2022年2月16日的第五修正案和日期为2022年12月9日的第六修正案(统称为本协议)修订。俄亥俄州公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体不时与本协议各方(“贷款人”)和PNC银行，作为Swingline贷款人、发行贷款人和行政代理(各自定义见下文)。双方特此同意如下：第1节.定义1.1定义的术语。如本协议所用，本第1.1节所列术语应具有本第1.1节所述的各自含义。“ABR”：对于任何一天，每年的浮动利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)当日生效的最优惠利率，(B)当日生效的纽约联邦银行利率加1%的1/2，以及(C)当日生效的调整后每日拆借利率加1.0%，只要提供调整后每日简单利率，可确定的且不违法的。因最优惠利率、纽约联邦银行利率或经调整的每日Libo利率简单Sofr的变化而引起的ABR的任何变化，应分别于最优惠利率、纽约联邦银行利率或此类经调整的每日Libo利率简单Sofr的该等变化的开盘之日起生效。尽管本文包含任何相反的内容，但在任何时候，按照前述规定确定的ABR小于1.25%, 就本协议而言，该费率应视为1.25%。“ABR贷款”：以ABR为基准计息的任何循环贷款(或其任何部分)。“被收购公司”：借款人或任何担保人在完成收购中被收购的人。“收购”：借款人或任何担保人(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何公司、公司或其分支机构的全部或几乎所有资产，或(Ii)直接或间接收购(在一笔交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)至少多数(按投票权数量或投票权百分比)另一人的投票权股票的任何交易或任何一系列相关交易。“调整日期”：在适用的定价网格中定义。“调整后每日简单SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)(I)此类计算的每日简单SOFR加上(Ii)SOFR调整数与(B)下限之和的较大者。“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)这种计算的期限SOFR加上(Ii)SOFR调整数与(B)下限之和的较大者。“行政代理”：PNC银行、全国协会及其附属机构、继承人和受让人，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理。“额外贷款人”：如第2.22(D)节所述。
2“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“联属公司”：就任何人士而言，指(A)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该人士或由该人士控制或与其共同控制的任何人士，或(B)直接或通过一个或多个中间人直接或间接拥有该人士百分之二十(20%)或以上有表决权股份的人士。“代理人赔偿人”：定义见第9.7节。“协议”：如本协议序言中所定义。“反腐败法”：任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。适用保证金“：(A)0.75%，对于基于ABR计息的ABR贷款；(B)1.75%，如果是基于每日Libo利率计息的贷款，每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款；前提是，在发生在第四修正案生效日期之后的第一个调整日期及之后，适用保证金将根据适用的定价网格确定。“适用定价网格”：下表所示：杠杆率基于或期限的简单SOFR贷款的适用保证金日Libo利率ABR贷款的适用保证金基于ABR承诺费费率小于或等于30%的1.75%0.75%0.30%大于或等于30%小于40%的2.00%1.00%0.35%大于或等于40%的小于50%2.25%1.25%0.40%就适用的定价网格而言，大于或等于50%2.50%1.50%0.45%，因杠杆率变动而产生的适用保证金变动，自每年1月1日、4月1日起生效。, 自20212023年1月1日(各自为“调整日期”)开始，以紧接该调整日期之前的财政季度(为免生疑问，就紧接该调整日期之前的两个季度的财政季度而言)根据6.1(G)节向贷款人提交的合规证书计算中报告的杠杆率为基础的杠杆率，并应保持有效，直至根据本款实施的下一次变更为止。如果上述合规性证书计算未在6.1(G)节规定的时间段内交付，则适用定价网格每列中规定的最高费率适用于适用季度。此外，在违约事件发生并仍在继续的任何时候，应适用适用定价网格每一栏中规定的最高利率，如果适用，第2.11(C)节规定的额外利息应添加到该利率中。每一次确定
3根据适用的定价网格计算的杠杆率应与第7.1(A)节确定的杠杆率一致。“申请”：以开证贷款人不时指定的习惯格式提出的申请，要求该开证行开立信用证。“核准基金”：指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何实体，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。“安排人”：统称为本协议封面和第四修正案中确定的联合牵头安排人和联合簿记管理人。“受让人”：如第10.6(B)节所述。“分配和假设”：基本上以附件D的形式进行的分配和假设。“授权财务官”：借款人的任何首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监。“可用承诺额”：对于任何贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时有效的承诺额超过(B)该贷款人在未偿还金额中的百分比利息的超额(如果有的话)。“可用期限”：截至任何确定日期，就当时的基准而言，如适用，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何基期是或可用于在该日期根据本协议确定iInterest pPeriod的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.13节(F)段随后被删除的该基准的任何基期，或(Y)如果当时的当前基准既不是定期利率也不是基于定期利率, 根据该基准计算的截至该日期的任何付息期。为免生疑问，每日伦敦银行同业拆息的有效期限为一个月。“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产事件”：就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序
4或任命，但破产事件不得仅因某一政府机构对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益或其文书而导致，条件是这种所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书机构)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。《巴塞尔协议III》：巴塞尔银行监管委员会发布的所谓巴塞尔协议的第三份。“基准”：最初，美元LIBOR调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)；如果美元LIBOR发生了基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关的基准替换日期，则“基准”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(C)段的规定替换了先前的基准利率。“基准替换”：对于任何可用的基准期，可以由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中的第一个替换：(1)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(3)“基准替换”：对于任何可用的基准期, 总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述的状态，并应按照本定义第(1)款的规定予以确定。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；此外，任何此类基准替换应由行政代理全权酌情决定，在行政上是可行的。“基准替换调整”：就用未调整基准替换的任何适用的可用基准期替换当时的基准的任何情况而言，指：(1)就“基准替换”定义第(1)和(2)款而言, “以下列出的适用金额：
5可用期限基准置换调整(%)*一周0.03839(3.839个基点)一个月0.11448(11.448个基点)两个月0.18456(18.456个基点)三个月0.26161(26.161个基点)六个月0.42826(42.826个基点)*这些值代表ARRC/ISDA建议的利差调整值，可在此处获得：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-STOP_ANECIFICATION_20210305.pdf(2)就“基准替换”定义第(3)条而言，“调整”：对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，已由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；条件是，如果当时的基准是定期利率，则在适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且适用的未调整的基准替换将不是定期利率。, 就“基准替换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整基准替换计算的利息支付期限大致相同的可用期限(不计营业日调整)。但条件是：(X)在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的基准替换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且适用的未调整的基准替换将不是定期利率，就“基准替换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整基准替换计算的利息支付期限大致相同的可用期限(不计营业日调整)。“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术方面的更改, 行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果
6行政代理人确定不存在管理这种基准替代的市场惯例，行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的其他管理方式是合理必要的)。“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中所指的公开声明或信息发布的日期(双方承认发生在3月5日)，(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的该组成部分)的所有可用条款的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由管理机构确定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后；(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，根据第2.13节向贷款人和借款人提供的期限SOFR通知中规定的日期，该日期应从期限SOFR通知的日期起至少30天；或(4)如果是提前选择加入选举，只要行政代理尚未收到该提前选择加入选举的日期通知，则在下午5：00之前向贷款人提供该提前选择加入选举通知的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个(5)营业日向贷款人提供通知, 由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提早选择参加选举的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准过渡事件”：由管理代理机构确定的日期和时间，该日期应在一个利息期结束时，并且不迟于与当时的基准有关的下列事件中的一个或多个的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；(2)对管理机构、基准管理人(或用于计算基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行拥有管辖权的有关政府机构的公开声明或信息发布, 对破产管理人有管辖权的破产官员
7基准(或其组成部分)，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用男高音；或(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该行政机构具有管辖权的相关政府机构发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。双方在此确认，由于停止公告，上文第(1)和(2)款中定义的基准转换事件发生在2021年3月5日，涉及美元伦敦银行间同业拆借利率，但截至该日期未发生相关基准更换日期。“基准不可用期间”：指从根据该定义第(1)或(2)款更换基准日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，条件是：, 对于本协议项下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件，没有基准替换项未替换当时的当前基准项，且(Y)在本项项下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件项下的基准项替换项替换当时的当前基准项时结束。“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的有关实益所有权的证明。“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。“福利计划”：以下任何一种：(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。“借款人”：如本合同序言中所定义。“借款基数”：截至任何日期，按以下方式计算的金额(以下每项仅包括在这些资产是贷款方的资产且不受留置权约束的范围内(但以下任何一项构成合格不动产库存的范围，即“合格不动产库存”定义中规定的允许留置权除外)：(A)超过所需流动性的100%无限制现金；加上
8(B)应收托管收益的100%；加上(C)合同单位账面价值的90%；加上(D)在下列限制条件下，投机性单位账面价值的80%；加上(E)在下列限制条件下，范本单位账面价值的80%；加上(F)已完工地段账面价值的65%；以及(G)在下列限制条件下，正在开发的地段账面价值的65%；加(H)在以下所列限制的情况下，不包括在借款基础条款(A)至(G)中的应得土地账面价值的50%。尽管有上述规定：(I)对于任何作为投机单位超过360日的单位，投机单位的预付率应降至0%；(Ii)在与该模型单位有关的适用项目中，最后一个生产单位出售后，任何作为模型单位超过180日的单位，其预付率应降至0%；(Iii)借款基数不得包括(H)项下借款基数中超过总借款基数25%的任何数额；(4)借款基数应减去借款基数(F)、(G)和(H)项下的总额超过借款基数总额的50%的数额(如有)。“借款基准可获得性”：在任何日期，(A)承诺额减去未偿还金额和(B)在最近交付的借款基准证书中计算的借款基准余额减去该日期的借款基准债务，两者中以较小者为准。“借款基础证书”：由授权财务人员以附件C的形式正式签立的证书。“借款基础债务”：截至任何日期, (A)综合债务减去(B)次级债务(作为定期本金付款而于一年内到期的次级债务部分除外)减去(C)按揭票据项下的应付款额，该等按揭票据由任何写字楼物业作抵押，以经营贷款方及其附属公司的业务。“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。“营业日”：周六、周日或其他法定假日以外的一天，在这一天，法律授权或要求纽约市的商业银行关闭或事实上关闭宾夕法尼亚州匹兹堡的商业银行(如果不是这样的话，则在该时间关闭资金办公室)，只要
9关于通知和决定，如与贷款(根据本协议条款按资产负债表计息的贷款除外)的本金和利息的支付有关，这一天也是银行在银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额，术语“营业日”是指任何这样的日，也是美国政府证券营业日。“股本”：任何人士的股本(不论如何指定)的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。“资本化租赁”：指作为承租人的人对财产的任何租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。“资本化租赁债务”：指租赁项下根据公认会计原则需要资本化以进行财务报告的任何债务。“现金抵押”：为一个或多个开证贷款人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品或贷款人的义务，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和每个适用的开证贷款人自行决定，则提供其他信贷支持。, 在每一种情况下，按照行政代理和每个适用的发证贷款人满意的形式和实质文件。“以现金作抵押”应具有与前述有关的含义。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”：(A)自取得之日起到期日不超过364天的证券、证书和票据，属于下列类别之一：(1)由美国政府或其任何机构发行或完全担保或担保的证券；(2)由联邦住房贷款抵押公司、联邦全国抵押贷款协会或类似的政府支持的企业或抵押机构发行或完全担保或担保的抵押支持证券；(3)由美国各州、领土和属地发行的证券；获标准普尔金融服务有限责任公司或穆迪投资者服务公司评级至少为“A”或同等评级，(Iv)定期存款、定期存款证、银行承兑汇票或由在美国注册、资本及盈余超过2亿美元的商业银行发行的类似短期票据，且(或其控股公司拥有)标准普尔金融服务有限责任公司或穆迪投资者服务公司至少A-l或同等评级的商业票据评级，或穆迪投资者服务公司发行的类似短期票据，或(V)国内发行人的商业票据，评级至少为A-l或标准普尔金融服务有限责任公司或P-l或穆迪投资者服务公司的同等评级, 以及(B)投资于上文(A)(I)至(V)所列证券的货币市场共同基金，其加权平均到期日少于一年。“CDD”：根据州或地方法规设立的社区发展区和/或社区发展局或类似的政府或半政府实体，以鼓励有计划的社区发展，并允许通过其他融资来源，包括免税和/或应税债券市场，建设和维护长期基础设施。“地位变更”：在紧接该事件发生之前，作为担保人的子公司发生下列任何事件：(A)该子公司的所有资产在符合本协议条款的交易中出售或以其他方式处置；(B)所有
10借款人或任何受限制附属公司持有的该附属公司的股本在符合本协议条款的交易中出售或以其他方式出售给借款人或受限制附属公司以外的任何人；或(C)该附属公司根据本协议条款被指定为非受限制附属公司(或以其他方式不再是受限制附属公司，包括通过清算或合并的方式)。“控制权变更”：(A)任何个人或团体(根据《交易法》第13(D)节及其规则和条例对该术语的理解)应已取得借款人有表决权股票的一个百分比(基于投票权，如果不同类别的股票具有不同的投票权)至少等于50%(50%)的受益所有权(符合《交易法》第13d-3条的含义)；或(B)截至任何日期，借款人董事会的多数成员不是以下个人：(1)借款人在上一年同期的董事，(2)由借款人董事会挑选或提名的董事，其中多数由上文(B)(1)款所述的个人组成，或(3)由借款人董事会挑选或提名的董事的多数由上文(B)(1)款所述的个人和上文(B)(2)款所述的个人组成。“截止日期”：第5.1节规定的先决条件应已满足的日期，即2013年7月18日。“共同文件代理”：本协议封面上注明的共同文件代理。《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。“承诺”：对任何贷款人而言, 该贷款人提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证的义务，本金和/或票面总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“承诺”项下所列金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所载的金额，该金额可根据本协议条款不时更改。在第四修正案生效之日的总承诺额为550,000,000650,000,000美元。“承诺期”：指从结束日起至终止日止的期间。“承诺费费率”：每年0.30%；如果在第四修正案生效日期之后的第一个调整日及之后，承诺费费率将根据适用的定价网格确定。“竞争者”：指本身或由下列人士拥有或控制的任何人：(I)列于Builder杂志发布的最新Builder 100名单上，按收入或成交量排名(或如果该名单不再公布，则列于其他已公布名单中，或通过行政代理与借款人共同同意的其他方式)或该人的任何附属公司，或(Ii)主要从事不良房地产投资业务，且不是银行机构、人寿保险公司，在正常经营过程中通常从事房地产贷款业务的基金或其他类似金融机构。“合规证书”：由授权财务官以附件B的形式正式签署的证书。“符合性变更”：关于每日调整简单SOFR或调整术语SOFR的使用或管理，或使用、管理, 采用或实施任何
11基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或运营事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映调整后的每日简单SOFR、调整期限SOFR或此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理其(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理调整后的每日简单SOFR、调整期限SOFR或此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“综合债务”：在任何日期, 不重复：(A)贷款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)根据公认会计原则在合并基础上确定的所有融资债务；加上(B)借款人或任何其他贷款方有追索权或担保(包括以再保证金担保的形式)的每个合资企业的融资债务；加上(C)下列各项的总和：(1)与已提取的履约信用证有关的所有偿还义务(不包括以现金抵押品担保的实际或潜在偿还义务的任何部分)和(2)与已提取的金融信用证有关的所有偿还义务(不包括由现金抵押品担保的实际或潜在偿还义务的任何部分)，以及(无重复)所有金融信用证项下可提取的最高金额(不包括以现金抵押品担保的实际或潜在偿还义务的任何部分)，在每个情况下，任何贷款方或其任何子公司(非限制性子公司除外)；(D)不受限制附属公司或第三方有追索权或由任何贷款方或其任何附属公司(不受限制附属公司除外)追索或担保(包括以再保证金担保形式)的融资债务；加上(E)(E)与借款方及其附属公司(不受限制附属公司除外)对冲责任有关的所有协议的掉期终止净值；及(F)贷款方及其附属公司(不受限制附属公司除外)当时到期及应付的或有债务。尽管有上述规定，“合并债务”应排除(I)借款方对另一借款方的债务, (Ii)除前述(C)及(D)条另有规定外，根据公认会计原则合并的不受限制附属公司的负债，(Iii)(X)与示范单位有关的资本化租赁债务，以及(Y)在任何时间，本条(Iii)(X)第(X)款未有描述的资本化租赁债务，(Iv)与并非根据GAAP厘定的房地产有关的负债，及(V)在任何时间，最高达75,000美元，贷款方及其附属公司(无限制附属公司除外)的无追索权债务本金总额。
12为免生疑问，尽管本协议中有任何其他规定，但仅就本“合并债务”的定义和本协议要求的使用该定义的任何财务计算而言，“合并债务”的计算应不包括2015年1月1日生效的GAAP(包括但不限于会计准则汇编840)下的所有经营租赁和融资或资本租赁。“综合EBITDA”：在任何期间，(A)贷款方及其各自子公司(不受限制的子公司除外)的综合净收入加上(B)在确定贷款方及其各自子公司的综合净收入时从收入中扣除的部分：(1)综合利息支出，(2)已支付或应计所得税的费用，(3)折旧，(4)摊销，(5)非现金(包括减值)费用，(6)非常损失和(7)提前消除债务的损失(收益)，减去(C)在确定综合净收入、非现金收益和非常收益(为免生疑问，包括与释放任何税收估值资产准备金有关的收益)时增加的收入；但合并EBITDA应仅包括分配给贷款方的任何不受限制的子公司或合资企业的净收入。“合并利息支出”：指任何期间的合并利息支出和资本化利息及其他利息费用，按公认会计原则在合并基础上确定，摊销至贷款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)在该期间的销售成本。“已产生的综合利息”：任何期间, 发生的利息(不包括贷款方对另一贷款方的利息)的总金额(不包括贷款方对另一贷款方的利息)，无论这些利息是由贷款方及其各自的子公司(非限制性子公司除外)在此期间支出或资本化、支付、应计或计划支付或应计的，包括(A)所有延期付款义务的利息部分，以及(B)与银行承兑汇票和信用证融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费(不包括保费)(包括但不限于，信用证费用)和套期保值义务，在每一种情况下，以可归因于该期间的程度为限；但任何附属公司发生的合并利息只应包括在贷款当事人按比例分摊的利息金额中。就本定义而言，资本租赁利息应视为按借款人根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该等资本租赁隐含的利率。“综合净收入”：在任何期间，贷款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)在该期间应占的净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定。为免生疑问，综合净收入的计算将不包括合营企业和非限制性附属公司的净收入(或亏损)，否则将根据公认会计准则合并。“合并有形净值”：在任何日期，贷款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)在合并基础上确定的合并股东权益减去无形资产, 自该日期起已全部确定。为免生疑问，综合有形净值的计算将不包括(I)合营企业及非受限制附属公司的股东权益(减去无形资产)，而该等权益原本会根据通用会计原则合并；及(Ii)合营企业及非受限制附属公司的任何公司间负债。“建设债券”：由担保债券公司为市政当局或其他政治分区的利益和要求发行的债券，以确保借款人或其任何附属公司履行与地段改善和分区开发和完工有关的义务。
13“或有债务”：指任何人的任何协议、承诺或安排，根据该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金，以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的货币义务或货币负债，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何慰问信、经营协议、收取或支付合同。“看跌”协议或其他类似安排；但或有债务不应包括(1)与财务信用证有关的债务，(2)再保证金担保和(3)融资债务的偿付担保。“继续”、“继续”和“继续”都是指根据第2.9节将SOFR定期贷款从一个利息期延续到另一个利息期。“合同义务”：指由该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.10节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。“相应的基调”：就任何可用的基调手段而言，视情况而定, 期限(包括隔夜)或付息期与可用期限大致相同(不计营业日调整)。“信用方”：行政代理、签发贷方、Swingline贷方或任何其他贷方，仅就第10.13节的目的而言，指任何其他代理和安排方。“每日伦敦银行间同业拆借利率”：对于任何一天，(A)0.25%和(B)根据以下公式确定的该日的年利率中的较大者：欧洲美元基本利率1.00-欧洲货币储备要求“每日简单SOFR”：对于任何一天，(a“SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)被确定为汇率日”)，行政代理厘定的年利率等于SOFR的前一日(“SOFR决定日”)，即(I)该SOFR汇率日为营业日或(Ii)紧接该SOFR汇率日之前两(2)个营业日(如该SOFR汇率日不是营业日)。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据相关政府机构为确定“SOFR”的定义而选择或建议的关于SOFR的惯例公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算商业贷款的每日简单SOFR；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的, 然后，行政代理人可以在其合理的酌处权下制定另一公约。不超过连续三(3)天的SOFR汇率。如果以及当上述确定的每日简单SOFR发生变化时，
14基于每日简单SOFR的适用利率将在不通知借款人的情况下自动变化，自任何此类变化之日起生效。“每日简单SOFR贷款”：任何循环贷款或其任何部分(ABR贷款除外)，按调整后的每日简单SOFR利率计息。“违约”：任何因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件或情况。“违约贷款人”：任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用证方提出请求后三个工作日内，诚信行事, 提供贷款方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该等义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，前提是该贷款方应根据本条款(C)在该贷款方收到令其和行政代理人满意的形式和实质证明后停止作为违约贷款人，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已经或有直接或间接的母公司已成为纾困行动的标的。“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。“提前选择加入”：如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则发生：(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且此类银团信贷安排在该通知中被识别并公开可供审查)，以及(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司, (B)作为本定义(A)款所述机构的母公司在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C)在本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。
15“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。“合格受让人”：以下任何一项：(1)贷款人或贷款人关联公司，(2)根据美国法律或其任何州组织的商业银行，(X)总资产超过1,000,000,000美元，(Y)资本和盈余合计至少250,000,000美元；(3)根据经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律成立的商业银行，或该国家的一个政治区，其(X)总资产超过1,000,000,000美元，(Y)总资本和盈余至少为250,000,000美元，但该银行是通过其组织所在国或同时是经合组织成员的另一个国家的分行或机构开展业务的；(Iv)根据美国任何一州的法律组成的人寿保险公司，或根据任何国家的法律组成的人寿保险公司，而该人寿保险公司是由美国任何一州领有人寿保险人牌照，并已承认资产至少为1,000,000,000元；(V)国家或国际认可的投资银行公司或其他金融机构，或根据美国任何州或任何其他经合组织成员国家的法律成立的从事贷款、投资或购买贷款业务的附属机构，并根据任何此类国家的法律获得经营此类业务的牌照或资格，且(1)总资产至少为1,000,000,000美元，(2)净资产至少为250,000,000美元；或(6)核准基金。尽管如此，, 下列人士不得为“合格受让人”：(A)任何违约贷款人，(B)借款人或其任何附属公司，以及(C)不时向行政代理和贷款人指明的竞争对手。“有权土地”：指已满足所有必要的分区要求和土地用途要求，并已从所有适用的政府主管部门获得所有必要批准的土地的合格不动产清单，但将土地开发为住宅住房项目的批准除外，这些批准只是部门性的和非酌情性质的或非实质性的。“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或安全或环境的责任或行为标准。《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。“ERISA关联方”：(A)“ERISA”第4001节所指与贷款方共同控制的任何实体，不论是否注册成立；(B)借款方为其成员的受控公司集团成员的任何公司；(C)贷款方为其成员的共同控制的一组行业或企业的成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)；及(D)就任何借款方而言，指该借款方所属的守则第414(M)或(O)节所指的附属服务团体的任何成员, 上述(B)项所述的任何公司或上述(C)项所述的任何行业或业务均为会员。任何贷款方的任何前ERISA关联方应继续被视为本定义所指的贷款方ERISA关联方的关联方，涉及该实体是贷款方的ERISA关联方的期间，以及在贷款方根据《守则》或ERISA负有责任的期限之后产生的负债。
16“ERISA事件”：(A)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何实质性规定(以及其中任何一项下的适用条例)或该计划的实质性条款；(B)关于任何计划是否存在非豁免的禁止交易；(C)任何应报告的事件；(D)任何贷款方或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何养恤金计划未能满足适用于该养恤金计划的最低筹资标准(在《守则》第412或430节或ERISA第302节的含义内)，无论是否按照《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(《守则》第430条或《雇员退休保障条例》第303条所指)；(F)根据《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(G)发生任何事件或情况，而该等事件或情况可能构成根据《雇员退休保障条例》终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何贷款方或任何雇员退休保障管理局附属公司根据《雇员退休保障条例》第四章就终止任何退休金计划承担任何责任的任何事件或情况, 包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何养老金计划的留置权；(H)任何贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的任何通知；(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司没有根据《守则》第431或432条向多雇主计划作出任何必要的贡献；(J)任何贷款方或任何ERISA关联公司因从任何多雇主计划中提取或部分提取(ERISA第4203和4205条所指的)而承担的任何责任；(K)任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联方收到关于施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预期处于“破产”(ERISA第4245节所指的)、处于“濒危”、“危急”或“危急和衰退”状态(“守则”第431或432节或ERISA第304或305节所指)的任何通知, (L)任何贷款方或任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4219(C)条规定的提款责任有关的任何分期付款；(M)任何贷款方或任何ERISA关联公司退出具有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何贷款方或任何ERISA关联公司承担责任；(N)根据《ERISA》第4062(E)或4069条或由于《ERISA》第4212(C)条的适用，向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加责任；(O)发生可能导致根据《守则》第26章第43章或根据《ERISA》第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条对任何贷款方或任何ERISA关联公司处以罚款、罚款、税款、付款或相关费用的行为或不作为；(P)对任何计划或其资产，或与任何计划有关的任何贷款方或任何ERISA附属公司提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；(Q)收到美国国税局关于任何养恤金计划(或根据《守则》第401(A)条规定符合资格的任何其他计划)未能符合《守则》第401(A)条规定的资格的通知, 或构成任何退休金计划(或任何其他计划)一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节获得免税资格；或(R)根据守则第430(K)节或根据ERISA对任何退休金计划施加留置权。“错误付款”：如第9.11(A)节所述。“错误付款通知”：定义见第9.11(A)节。“应收代管收益”：在单位所有权出售和转让给买方后，无条件应付借款人或代管保证人的资金。
17“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲货币储备要求”：指在任何一天内，根据理事会或其他有管辖权的政府当局处理由联邦储备系统成员银行维持的欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的任何规定，在该日有效的准备金要求(包括基本、补充、边际和紧急准备金)的最高比率(以小数表示)的合计(无重复)。“欧洲美元基本利率”：对于任何一天，年利率等于在该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)在“华尔街日报”上以“伦敦银行同业拆借利率”为标题列出的一个月的货币利率(或者，如果由于任何原因没有公布该利率，则欧洲美元基本利率将是在由行政代理选择的另一出版物中公布的一个月期间的欧洲美元利率)。“违约事件”：第8节规定的任何事件。《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。《现有信贷协议》：借款人、贷款方、作为行政代理的PNC银行、全国协会和其他代理方之间的信贷协议，日期为2010年6月9日(经修订, 在截止日期前不时补充或以其他方式修改)。“现有信用证”：指在紧接截止日期之前签发的、列于附表1.1D中的未付信用证。“现有债券”：(I)根据及依据契约发行的2025年到期的5.625厘优先票据，日期为2017年8月3日，借款人、承保人及受托人美国银行协会之间；及(Ii)根据及依据契约发行的2028年到期的4.95厘优先票据，日期为2020年1月22日，借款人、承保人及受托人美国银行协会。“现有终止日期”：如第2.22(A)节所述。“延伸贷款人”：定义见第2.22(B)节。“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。“联邦基金有效利率”：就任何一天而言，年利率等于纽约联储根据该日(或如该日不是营业日，则为最近发生的营业日)存款机构的联邦基金交易(由纽约联储不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联储公布为联邦基金有效利率。但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日公布的该等交易的实际利率, (B)如在下一个营业日并无公布上述利率，则为联邦基金实际利率
(C)如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“金融信用证”：非履约信用证的信用证。“金融信用证升华”：在任何时候，等于(A)当时未偿承付款总额的25%和(B)信用证承付款两者中较小者的美元金额。“金融服务子公司”：指专门从事抵押银行业务(包括抵押贷款发放、贷款服务、抵押经纪人、所有权和托管业务)、总服务和相关活动的子公司，包括但不限于促进抵押贷款和抵押支持证券融资、抵押支持债券证券化和其他附属活动的子公司。任何金融服务子公司均可签署并向行政代理交付担保协议的补充文件，并成为担保人。“竣工地段”：指(A)已完成开发的土地，其允许使用和建设的许可，包括建筑、卫生下水道和供水，有权在该土地上的一个单位获得许可，以及(B)尚未开始施工。“第一修正案”：指借款人、行政代理和其他当事人之间的特定第一修正案，日期为第一修正案生效之日。《第一修正案生效日期》：2014年10月20日。“下限”：本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日), 对于美元伦敦银行间同业拆借利率和调整后的每日简单SOFR和调整后的期限SOFR，或者，如果没有指定下限，则为0.25%。“外国福利安排”：由任何贷款方或任何ERISA附属公司或与贷款方有关的任何其他实体在受控集团的基础上维持或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。“国外计划”：不受美国法律约束，并由任何贷款方或ERISA附属公司或与贷款方有关的任何其他实体在受控集团基础上维护或出资的每个“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)。“外国计划事件”：就任何外国福利安排或外国计划而言，(A)未按适用法律或该等外国福利安排或外国计划的条款要求雇主或雇员作出或(如适用)应计的任何供款；(B)未向任何该等外国福利安排或外国计划的适用监管当局登记或丧失信誉；或(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律法规的任何重大规定或该等外国福利安排或外国计划的重大条款。“第四修正案”：指借款人、行政代理和其他当事人之间的特定第四修正案，日期为第四修正案生效之日。
19“第四修正案安排人”：统称为PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Securities，LLC、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Citibank，N.A.、Five Third Bank、National Association和U.S.Bank National Association。《第四修正案生效日期》：2021年6月10日。“前置风险”：在任何时候出现违约贷款人，(A)对于任何开证贷款人，该违约贷款人就该开证行出具的信用证以外的未偿还信用证义务支付的利息百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)对于任何Swingline贷款人，该违约贷款人对该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的百分比利息，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人的Swingline贷款除外。“资金办公室”：第10.2节规定的位于宾夕法尼亚州匹兹堡第一大道500号的行政代理办公室，或行政代理不时通过书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。“公认会计原则”：指在美国经常有效的公认会计原则；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或如果行政代理通知借款人，所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)。, 无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，均应根据在紧接变更前有效和适用的GAAP解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止：任何国家或政府、其任何州或其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管机构)、任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及任何公司或其他拥有或控制的实体，通过股票或资本所有权或其他方式，通过上述任何一项。“担保协议”：由每个担保人签署并交付的担保协议，主要以附件A的形式提供。“担保人”：借款人的每个直接或间接子公司，但不受限制的子公司除外。初始担保人在本协议附表1.1C中注明。“危险物质”：所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、传染性或医疗废物以及根据任何环境法受到管制或可能引起责任的所有其他物质或废物。“套期保值义务”：个人的任何和所有义务，不论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，(A)根据任何和所有协议；, 旨在保护缔约一方不受适用于该方资产、负债或交换交易的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动的装置或安排，包括但不限于，以美元计价或交叉计价的
20货币利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或上下限保护协议、远期利率货币或利率期权、认沽和认股权证，以及(B)上述任何事项的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。“住房单位成交”：借款人、担保人或被收购公司以不是借款人的子公司或附属公司的价值出售给真正的买家的交易成交。“增加的设施关闭日期”：如第2.21节所述。“负债”：指任何人在任何日期(A)不重复地(A)该人的所有债务和义务，或有其他，(I)关于借入的钱，(Ii)债券、票据、债权证或类似票据证明，(Iii)代表任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额，但在其正常业务过程中发生的通常构成向贸易债权人支付的交易除外(但明确不包括房地产库存的递延购买价格)，(Iv)由银行承兑汇票证明，(V)由债务组成，不论是否承担、以留置权作担保或从该人现在或以后拥有或取得的财产所得的收益或产品中支付，但“准许留置权”定义(B)-(F)条所述的留置权除外，只要借此担保的债务拖欠不超过六十(60)天，(Vi)由资本化租赁债务(包括作为售卖/回租交易的一部分订立的任何资本化租赁)组成，(Vii)由任何应收销售交易项下的负债和债务组成, (Viii)由财务信用证(但不包括履约信用证、履约保函或担保债券)或该人士对任何财务信用证(但不包括履约信用证、履约保函或保证债券)的偿还义务组成；(Ix)由该人士就任何对冲责任承担的净义务组成；(X)由表外负债组成或(Xi)由或有负债组成；及(B)该人士因出售相同或实质类似的证券或财产而产生或与之相关的购买证券或其他财产的义务。“赔偿责任”：定义见第10.5节。“受赔人”：如第10.5节所述。“信息”：如第10.15节所述。“无形资产”：指在公认会计原则下被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、版权、商号、商标、专利、特许经营权和许可证。“利息覆盖率”：截至任何日期，在最近四个财务季度的滚动期间，(A)综合EBITDA与(B)产生的综合利息的比率。“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款(任何Swingline或Daily Simple Sofr贷款除外)，指在该贷款尚未偿还时每个月的第一个营业日、就该贷款作出的任何偿还或预付款的日期以及该贷款的最终到期日；及(B)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期。和(C)就任何定期SOFR贷款而言，在适用于该贷款的每一利息期的最后一天, 就该贷款支付任何预付款的日期和该贷款的最终到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期限超过三个月，则在该利息期限开始后每三个月的相应日期也应为付息日期。
21“利息期”：借款人选择的与借款人根据本合同允许的任何选择相关的时间段(并适用于)，借款人可以根据SOFR期权期限进行贷款计息。在符合本定义最后一句的前提下，在每种情况下，此种期限应为一个月、三个月或六个月，视情况而定。该利息期间应于该SOFR定期贷款的生效日期开始，该日期应为(I)借款人申请新的SOFR贷款的借款日，或(Ii)如果借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的SOFR定期贷款的日期。尽管有第二句话：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢下一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(B)借款人不得为终止日期后结束的贷款的任何部分选择、转换或续期利息期，(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。“投资”：(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款、信贷(以担保或其他方式)或出资；或(C)购买或以其他方式收购构成业务单位的另一人的资产。就本文的目的而言, 除本协议另有规定外，任何投资的账面价值均应按照公认会计准则计算。“ISDA定义”：指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“签发日期”：开证行签发信用证的日期。“签发贷款机构”：(A)PNC银行、国家协会、地区银行、亨廷顿国民银行、美国银行全国协会、富国银行、全国银行协会、Comerica银行和Flagstar银行FSBN.A.中的每一家银行，以及(B)借款人批准的任何其他贷款机构，其已完全酌情同意充当本协议项下的“签发贷款机构”，或在每种情况下，其各自的任何附属机构，在每一种情况下，作为任何信用证的开证人，并就全部或部分信用证承诺(与借款人单独书面商定)而言。凡提及“发证贷款人”，即为对每一发证贷款人的统称。“发行贷款人限额”：对于截至第四修正案生效日期的每个发行贷款人，在附表1.1F中与该发行贷款人名称相对的“发行贷款人限额”标题下列出的金额，或如果任何其他贷款人在第四修正案生效日期后成为发行贷款人，则为借款人、行政代理和该发行贷款人单独商定的金额。“合营企业”：指借款人或其子公司持有任何股份、合伙企业权益的任何人，但子公司除外, 合营权益、有限责任公司权益或其他股权。“信用证承诺”：150,000,000250,000,000美元。“信用证风险”：指在任何时候，信用证所承担的全部债务。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的信用证风险敞口总额的百分比利息。
22“信用证债务”：在任何时候，金额等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额，以及(B)信用证项下根据第3.5款未偿还的提款的总金额。“信用证参与者”：指除适用的开证出借人以外的所有出借人。“贷款人”：如本协议序言中所定义，并根据上下文需要，包括Swingline贷款人。“信用证”：如第3.1(A)节所述。就本合同项下的所有目的而言，现有信用证应被视为信用证。“杠杆率”：在任何日期，(A)综合债务减去非限制性现金，只要非限制性现金超过所需流动资金，除以(B)综合债务加综合有形资产净值减去非限制性现金，即超出所需流动资金的程度。“留置权”：任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、押记、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的类似优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据任何司法管辖区的统一商法典或类似法律授权某人提交任何融资报表)。为免生疑问，影响任何贷款方所拥有的不动产权益的限制、契诺、地役权、通行权或类似的产权负担不属于留置权。《流动性》：随时待命, 贷款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)持有的所有非限制性现金的总和。“有限责任公司分部”：如果借款方是一家有限责任公司，(A)根据特拉华州法律、特拉华州有限责任公司法第18-217条将任何贷款方划分为两个或两个以上新成立的有限责任公司(无论该贷款方是否为此类拆分后的尚存实体)，或(如果该贷款方是根据美国州或联邦(特拉华州除外)或哥伦比亚特区的法律组织的)，根据管理根据该州或英联邦或哥伦比亚特区的法律组织的有限责任公司的任何类似法案下的任何类似规定，或(B)通过一项计划，或向任何适用的政府当局提交任何导致或可能导致任何此类分离的证书。“贷款”：任何贷款人根据本协议提供的任何循环贷款或Swingline贷款人根据本协议提供的Swingline贷款。“贷款文件”：本协议、担保协议、附注以及对上述任何条款的任何修改、豁免、补充或其他修改。“贷款方”：指截至任何日期，借款人和担保人的总称。“借款方”是指借款人或任何担保人。“发展中地段”：指已展开实际地盘改善工程但并非已完成地段、建造中单位或合约单位的业权土地。
23“重大不利影响”：(A)可合理预期对贷款方及其各自子公司的财务状况产生重大不利影响的变化、事件或情况；(B)借款人或任何其他贷款方履行其所属任何贷款文件规定的付款或其他重大义务的能力的重大减损；或(C)对借款人或任何其他贷款方根据其所属任何贷款文件所承担的任何付款或实质性义务对借款人或任何其他贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性造成的重大不利影响。“最低抵押品金额”：在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有签发贷款人在当时已签发和未偿还的信用证的预先风险的100%的金额。“最低利息覆盖率”：定义见第7.1(B)节。“最低流动资金数额”：见第7.1(B)节的定义。“示范单位”：指在出售住宅项目单位时用作示范住宅的在建单位，以及在出售住宅项目单位时用作示范住宅的落成单位。“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，贷款方或ERISA的任何附属机构或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何贷款方或附属公司已作出或有义务作出贡献。“新贷款人”：定义见第2.21节。“新贷款人补充资料”：定义见第2.21节。《纽约联邦储备银行》：纽约联邦储备银行。《纽约联邦储备银行利率》：任何一天, 以(A)当日生效的联邦基金有效利率及(B)当日生效的隔夜银行融资利率两者中较大者为准；但如上述两项利率均未于任何一天(或如该日不是营业日，则为最近出现的营业日)公布，则术语“纽约联邦储备银行利率”指该日(或，如该日不是营业日，则指最近出现的营业日)在上午11：00就联邦基金交易所报的利率。行政代理在当天(或营业日，视情况而定)从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的纽约市时间；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“非免税”：如第2.16(A)节所述。“非展期贷款人”：定义见第2.22(B)节。“无追索权负债”：指借款方的负债仅限于不动产库存，借款方对此类负债的持有人给予留置权，作为此类债务的担保(就持有不动产库存所有权的子公司的负债而言，包括该子公司的负债以及以该子公司的股权质押担保的负债(如果此类不动产库存构成该子公司的全部或基本上所有资产))。“非美国贷款人”：定义见第2.16(D)节。
24“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。“债务”：指借款人和担保人根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务和义务，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括在根据任何破产或破产程序将借款人或任何担保人或其任何关联公司启动后由借款人或任何担保人或其任何关联公司启动或对其应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。“经合组织”：经济合作与发展组织。“表外负债”：(A)该人士或其任何附属公司就该人士或其任何附属公司出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，或(B)该人士或其任何附属公司根据任何融资租赁、任何合成租赁(根据该等租赁支付的全部或部分租金，为税务目的而被视为利息支付，尽管该租赁可能构成公认会计准则下的经营租赁)或任何其他类似租赁交易的任何负债。“其他税”：因根据本协议或本协议或任何其他贷款文件(包括适用于本协议或任何其他贷款文件的任何利息、附加税或罚金)而支付的任何付款或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行而产生的任何或所有现有或将来的印花税或单据税、收费或类似的征税。, 但第2.16(A)节第一句第(Ii)款所述以及对转让或转让征收的任何税项除外(根据第2.19节进行的转让或转让除外)。“未清偿金额”：指截至任何日期，在实施任何借款、偿还和预付款后的未偿还贷款本金总额，加上在该日期实施任何发行或偿还后在该日期未偿还的信用证债务的金额。“隔夜银行融资利率”：指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率应由纽约联储不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联储公布为隔夜银行融资利率(自纽约联储开始公布该综合利率之日起及之后)。但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由PNC在当时确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行融资利率将小于零, 则该税率应被视为零。“参与者”：如第10.6(C)节所述。“参赛者名册”：第10.6(C)节的定义。“PBGC”：根据ERISA第4002条设立的养恤金福利担保公司和履行类似职能的任何后续实体。“养老金计划”：任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但不包括多雇主计划，受ERISA第四章或守则第412和430节或ERISA第302节约束，并由任何贷款方或任何
25 ERISA关联公司或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时候做出贡献。“利息百分比”：对于任何贷款人，在任何时候，该贷款人当时的承诺额占总承诺额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还贷款的本金总额占当时未偿还贷款本金总额的百分比；但如果贷款在未偿还金额减至零之前得到全额偿付，则确定百分比利息的方式应旨在确保贷款人在可比基础上持有剩余未偿还金额。“履约信用证”：指以政府当局，包括但不限于任何公用事业、供水或下水道主管当局或其他类似实体为受益人的人签发的任何信用证，目的是向该政府当局保证，该人或该人的附属机构将适当和及时地完成其同意为该政府当局的利益而履行的工作；(B)代替现金保证金以获得许可证、代替公用事业保证金或土地选择权合同；(C)代替其他合同履行，以确保违约时应支付的履约保证，并确保劳务和材料的履行，包括但不限于施工、投标, 和履约保证金；或(D)在与履约有关的合同发生违约的情况下，获得合同义务的退款或预付款。“允许收购”：对主要从事房屋建筑、土地收购或土地开发业务的企业或实体的任何收购(通过敌意收购、敌意收购要约或其他类似的敌意交易除外)，或对与此合理相关的业务或其合理扩展的收购，经大多数股东(或其他股权利益持有人)、董事会或其其他管理机构批准，前提是在紧接该收购生效之前和之后，并未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。“允许留置权”：(A)在本协议之日存在的、在本协议附表1.1B中描述的留置权，以及为保证义务而授予的留置权(如果有)；(B)政府当局对尚未受到处罚或正在真诚地通过适当程序提出异议的税收、评估或其他收费(根据守则第430(K)条或ERISA第303(K)条规定的任何此类义务除外)施加的留置权，如果借款人的账簿上已按照公认会计原则保持足够的准备金；(C)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、维修工或在正常业务过程中因法律的实施而产生的其他类似留置权的法定留置权，但条件是：(1)基本债务没有逾期，或(2)这种留置权是本着善意和通过适当的程序进行争夺的，并根据公认会计准则在借款人的账簿上保持与此有关的充足准备金；(D)保证履行投标的留置权, 在正常业务过程中产生的贸易合同(借款或财产或服务的购买价格除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金(包括工程保证金)和其他类似性质的义务；
26(E)根据弥偿协议给予担保债券公司的留置权，以保证借款人或任何担保人对建筑债券的偿还义务，但条件是：(A)保证建筑债券的留置权应适当地限于借款人或该担保人在作为建筑债券标的的项目中的资产，以及借款人或该担保人的权利；(B)该留置权不得附于任何房地产；及(C)在任何时候，该等留置权的总额不得超过当时未偿还的建筑债券的美元金额；(F)与市政融资或社区发展债券有关的地役权、通行权、分区限制、评估区或类似的留置权，以及类似的限制、产权负担或所有权瑕疵，无论是单独的还是总体的，在任何情况下都不会对受其影响的房地产的价值造成重大减损(因为这种房地产由任何贷款方使用)，也不会干扰贷款方的正常业务；(G)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障立法有关的抵押或存款；(H)保证某人在成为贷款方或与贷款方合并或合并为贷款方时存在的债务的留置权，以及在获得资产或财产时对资产或财产的留置权，但此种留置权在取得、合并或合并之日之前已经存在，不是预期产生的，也不延伸到任何其他资产；(I)保证无追索权债务的留置权和本协议允许的其他担保债务的留置权，包括但不限于, 根据用于购买或出售不动产的开发协议或土地合同而享有的任何留置权(及相关担保债务)，其保证(1)从另一建筑商和/或开发商退还土地保证金，(2)开发义务，(3)根据不动产购买合同应向卖方支付的土地延期购买价或其他付款，以及(4)与用于购买或出售不动产的开发协议或土地合同有关的其他类似留置权；但在每一种情况下，此类留置权不适用于此类不动产以外的资产；(J)就(I)利润及参与协议、(Ii)授予总发展商或不动产卖方的任何购买不动产的选择权或优先购买权，或因该贷款方不使用或不发展该等不动产而产生的、或与总发展商的协调推销及推广有关的任何选择权或优先购买权，对任何贷款方向任何第三者承担的保证义务留置权。或(Iii)与第三方的联合开发协议，以履行和/或支付或偿还与任何贷款方的财产和属于该第三方的财产有关或受益的建造和/或开发费用，每种情况下均在该贷款方的正常业务过程中订立；(K)担保为任何以前由留置权担保并根据本条例允许的债务再融资而产生的债务的留置权(对债务进行再融资可能超过再融资金额, (L)由非借款人的关联方采取无理取闹、轻率或无理的索赔、诉讼、诉讼或备案或其他类似的失信行为而产生的留置权；(L)借款方以善意和适当的程序对此类留置权提出异议；
27(M)担保贷款方在正常业务过程中产生且非用于投机目的的对冲义务的留置权；(N)担保贷款方在信用证和/或信用证融资方面产生的义务的留置权；(O)担保在正常业务过程中订立的资本化租赁债务的留置权，该留置权不延伸至属于适用资本租赁标的的资产以外的资产；(P)仅因法律的实施而产生的业主对在正常业务过程中出租的房地上的固定装置和动产的留置权；但所担保的租金尚未到期；(Q)因一项或多项判决而产生的留置权，而该等判决或判决对借款人或任何担保人不利，而该等判决在任何一次未清偿期间合计不超过4,000,000美元，而该等留置权正竭力真诚地争辩，而该等保证金并非任何扣押、征费或执行程序的标的，并已根据公认会计原则建立适当的准备金；(R)保证借款人或任何担保人须就该等CDD发行的债券付款的留置权；以及(S)担保总额不超过25,000,000美元的其他债务或债务的留置权。“人”：任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。“计划”：ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，包括任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(1)节所界定)、任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划, 任何贷款方或任何ERISA关联公司(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062或4069条被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。“最优惠利率”：PNC Bank，National Association在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办事处不时公布的作为其有效最优惠利率的年利率(最优惠利率不是PNC Bank，National Association在向债务人提供信贷方面收取的最低利率)。“利润及参与协议”：指以信托契据、按揭或其他留置权作为抵押的协议，该财产或资产的买方同意就该财产或资产向卖方支付利润、价格、参与溢价或其他类似金额。“禁止交易”：受ERISA第406条禁止的任何交易，或该守则第4975(C)条所指的禁止交易。“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
28“合格不动产库存”：在任何日期，不受任何信托契据、抵押、判决留置权或任何其他留置权(“准许留置权”定义(B)-(F)、(J)和(R)条所述的准许留置权除外)和其他留置权的限制或负担的不动产存货，以及其他留置权，在行政代理人及其法律顾问满意的事项上，为消除此类不动产存货的负担而取消。“不动产清单”：指截至任何日期，任何贷款方拥有的土地(包括该等土地上的在建改善工程)，以及该贷款方正在开发或持有以供将来开发或出售的土地，连同该贷款方在街道上或街道上的权利、所有权和权益，任何街道、道路或大道的开放或拟建的土地，以及与之有关的空域和发展权，以及使用该等空域和发展权的权利、所有通行权、特权、自由、物业单位、属于该土地或以任何方式附属于该土地的可继承产及附属物、所有固定附着物、现在或以后使该土地受益的所有地役权、与该土地的住宅发展所需的该等土地的使用及享用有关的所有特许权使用费及权利、该土地上现时或以后建造的所有建筑物及其他改善设施、以及附属于该土地的任何固定附着物及所有相关的个人财产。“近期资产负债表”：定义见第4.8节。“参考时间”：关于当时基准的任何设置，指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则上午11：00。(伦敦时间)，即设定日期前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是美元LIBOR, 由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。“已退还的Swingline贷款”：如第2.4(B)节所述。“登记册”：如第10.6(B)节所述。“规则U和X”：董事会不时生效的规则U和X。“偿付义务”：指借款人根据第3.5节向适用的开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。“相关周年日期”：如第2.22(A)节所述。“相关政府机构”：联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“可报告事件”：指ERISA第4043节和根据该节发布的规章所界定的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC根据法规放弃了ERISA第4043(A)节关于在此类事件发生后30天内通知其的要求的事件，但条件是：未能达到守则第412和430节以及ERISA第302节的最低供资标准应为须报告的事件，无论根据ERISA第4043(A)节或守则第412(D)节发出任何此类通知要求的豁免。“所需贷款人”：根据第2.20(A)(I)条的规定，在任何时候，持有当时有效的总承诺额的50%(50%)以上的持有人，或在承诺已经终止的情况下，当时未偿还的金额；但在任何时候，当两个或两个以上的贷款人(不包括违约贷款人)是本协议的一方时，“所需贷款人”在任何情况下都不应意味着少于两个贷款人。
29“所需流动资金”：截至任何日期，(A)10,000,000美元，外加(B)如果在最近一个财务报表所涉财政季度结束时，利息覆盖率低于最低利息覆盖率，即最低流动资金数额。“法律规定”：仲裁员或法院或其他政府当局在每一种情况下适用于该人或其任何财产或受该人或其任何财产约束的任何法律、条约、规则、条例或决定。“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。“限制性付款”：就任何人士而言，因购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何人士或其任何附属公司的任何股本而支付的任何股息(发放股息的人士仅以普通股支付的股息除外)，或因购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何人士或其任何附属公司的任何股本而支付的任何股息，或直接或间接以现金或财产或该人士或其任何附属公司的债务作出的任何其他分派。“受限制附属公司”：指在任何日期，借款人的附属公司和任何其他借款方并非非受限制附属公司。“循环信贷风险”：就任何贷款人而言，指(A)该贷款人当时未偿还的循环贷款的未偿还本金金额、(B)该贷款人当时的Swingline风险敞口及(C)该贷款人当时的信用证风险敞口的总和。“循环贷款”：如第2.1(A)节所述。“受制裁国家”：在任何时候，本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时, 所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人。“制裁”：指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁。“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会，其任何继任者。“第二修正案”：指借款人、行政代理和其他当事人之间的特定第二修正案，日期为第二修正案生效之日。《第二修正案生效日期》：2017年7月18日。“有担保债务”：指在任何日期，贷款方的任何债务(不包括(一)欠借款人或任何担保人的债务或(二)贷款文件规定的债务)，即
30以对借款人或任何贷款方的资产的留置权作为担保，以此类资产的价值或未偿债务的本金总额中的较低者为估值。“SOFR”：就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。“第六修正案”：指借款人、行政代理和其他当事人之间的特定第六修正案，日期为第六修正案生效之日。《第六修正案生效日期》：2022年12月9日《SOFR管理人》：美国联邦储备银行：任何一天，利率等于纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR调整”：10个基点(0.10%)。“SOFR贷款”：任何日常简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。“偿付能力”：当用于任何人时，指的是，在任何确定日期，(A)该人资产的“当前公平可出售价值”的金额将超过该人截至该日期的所有“负债，或有或有负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人资产的当前公平可出售价值将在该日期, (D)该人将有能力在其债务到期时偿付其债务的可能负债；(C)该人在该日期将不会有不合理的小额资本来开展其业务；及(D)该人将有能力在债务到期时偿还其债务。就本定义而言，(I)“债务”是指“债权”的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为导致付款的权利，则获得公平补救的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。“投机单位”：任何在建单位，不包括所有标准单位，而不是合同中的单位。“次级债务”：(A)借款人在本合同附表4.21中列为次级债务的次级债务，该债务可根据不比被修订的次级债务(由借款人善意合理地确定)从属于债务的条款而不时予以修订，以及(B)借款人或任何其他借款方的任何其他债务，根据不比任何当时未偿还的次级债务(由借款人本着善意合理地确定)从属于该债务的条款而从属于该债务的任何其他债务(包括就对债务的任何修改或修改而言)。“附属公司”：指任何人、法团, 具有普通投票权的股份或其他所有权权益的有限责任公司或其他实体(股票或其他
31仅因发生或有事项而有权选举该公司、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管理人员的其他所有权权益)当时由该人士直接或间接通过一个或多个中间人拥有或以其他方式控制其管理层，包括该人士的附属公司的所有附属公司。“掉期终止价值”：就与套期保值义务有关的任何一项或多项协议而言，在考虑到与此类协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类协议终止之日或之后的任何日期，根据该协议确定的终止价值，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何确定日期，被确定为此类协议按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.3节的规定，在任何一次未偿还本金总额不超过20,000,000美元的情况下提供Swingline贷款的义务。“Swingline敞口”：在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人对任何Swingline贷款的Swingline风险敞口应为其对该Swingline贷款本金金额的百分比利息。“摇摆线贷款机构”：PNC银行，全国协会, 作为Swingline贷款的贷款人。“Swingline Loans”：如第2.3节所定义。“摇摆线参与金额”：如第2.4节所述。“辛迪加代理”：本协议封面上标识的辛迪加代理。“终止日期”：20252026年7月18日12月9日，但在每种情况下，均须遵守(I)根据本协议条款提前终止全部承诺和(Ii)根据第2.22条延期。“术语SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。“期限SOFR”：就期限SOFR选择权适用的任何金额而言，对于任何利息期，由管理代理确定的年利率等于与该利息期相当的期限SOFR参考利率，该利率由期限SOFR管理人在该利息期第一天前两(2)个营业日(“期限SOFR确定日期”)公布。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)在术语SOFR确定日期，则术语SOFR参考利率，就前一句(A)款而言，应为该术语SOFR确定日期之前第一个营业日该男高音的术语SOFR参考利率，并据此公布该男高音的术语SOFR参考利率, 只要该首个营业日不超过该期限SOFR确定日期前三(3)个营业日。自每个利息期的第一天起，SOFR的期限应自动调整，而无需通知借款人。
32“定期SOFR贷款”：任何循环贷款或其任何部分，按调整后的SOFR期限计息。“期限SOFR”：对于截至适用参考时间的适用相应期限，指参考利率“：相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”：管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。“术语SOFR过渡事件”：由管理机构确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可为每个可用的基调确定，(B)术语SOFR的管理对行政机构来说在行政上是可行的，以及(C)先前发生过基准过渡事件，导致根据第2.13节进行基准替换，而不是术语SOFR。“第三修正案”：指借款人、行政代理和其他当事人之间的特定第三修正案，日期为第三修正案生效之日。《修正案三》生效日期：2020年6月30日。“总承诺额”：在任何时候，当时有效的承诺额的总和。“受让人”：任何受让人或参与者。“类型”：对于任何贷款，无论该贷款或其部分是定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款还是ABR贷款。“英国金融机构”：英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业，或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人, 包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“统一商法典”：纽约州可能不时施行的“统一商法典”；但是，如果由于法律的强制性规定，根据本协定提供的任何抵押品上的担保权益的任何或全部的完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指就本协议有关该等完善或优先权(但不包括附件)的规定以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他管辖区有效的统一商法典。“单位”：指由单一家庭住宅单位组成或计划由单一家庭住宅单位组成的合格不动产库存。
33“美利坚合众国”：美利坚合众国。“在建单位”：指现场施工已开始的单位，其基础已挖沟证明，但合同单位除外。“合同下的单位”：拥有该单位的借款人或担保人已(A)以借款人或担保人惯常使用的形式，(B)在合同签订之日后不超过十二(12)个月，以及(C)与非附属公司或关联公司的人签订了真正的销售合同的单位。“无限制现金”：指贷款方的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物不受所有留置权的限制，不受使用这些现金来偿还适用贷款方的债务和其他义务的任何限制。“非限制性子公司”：(A)在本协议附表4.12中列为非限制性子公司的每一家子公司，以及(B)借款人此后指定的任何其他子公司(借款人董事会或董事会执行委员会提交给行政代理的决议证明，证明该指定不违反本协议的任何规定(包括第7.4(G)节))。“未售出自有土地”：指不属于在建单位或合同制单位的所有不动产存货，不包括借款人或担保人已与非附属公司或联营公司的人士订立真诚销售合约的不动产存货。“未售出垂直单位”：模型单位和投机性单位的总和(但不包括尚未开始垂直建造的任何单位, 在地基或底部完成之后建造独立或附着式单户住宅的任何方面都证明了这一点)。“美元伦敦银行同业拆借利率”：伦敦银行间美元拆借利率。“美国政府证券营业日”指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“有表决权股票”：就任何人士而言，指有权(不论在任何时候或仅在高级股票类别因任何意外情况而无投票权)在选举该人士的董事会成员时投票的该人士的任何类别股本的证券。“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务, 本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。1.2其他定义规定。
34(A)除本协议另有规定外，本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。(B)如本文和其他贷款文件中所使用的，以及根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何借款方有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP给予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(Iii)“招致”一词应被解释为指招致、产生、发出、(4)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、账户、租赁权益和合同权利；及(5)除非另有说明，否则对协议或其他义务的提及应被视为指经修订、补充、不时重述或以其他方式修改。(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何具体规定。, 除非另有说明，时间表和附件均以本协议为准。(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。1.3 LIBORSOFR通知。。(A)本协议第2.13节提供了一种机制，用于在伦敦银行间同业拆借利率或调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与“欧洲美元基本利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率相关的管理、提交或任何其他事宜，或与调整后的每日简单SOFR或调整后期限SOFR或其任何替代或后续利率、或其替换利率有关的任何其他事项。(B)就经调整的每日简单SOFR和经调整的期限SOFR而言，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，向借款人及贷款人发出通知，合理地迅速实施该等修订。第2节承付款的数额和条款2.1承付款。(A)在本协议条款及条件的规限下，各贷款人各自同意在年内不时向借款人提供循环信贷贷款(“循环贷款”)。
35承诺期内任何一次未偿还的本金总额，当与该贷款人的循环信贷风险相加，并在实施拟议的循环贷款并将其收益用于偿还任何未偿债务后，(A)不超过该贷款人的承诺额，(B)不会导致借款基础可获得性变得低于零。在承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。借款人如未能按照现有信贷协议第2.6(A)(I)节的要求，及时交付终止总承诺额的通知(定义见现有信贷协议)(但为免生疑问，为免生疑问，并未放弃交付该通知的要求)，每名“贷款人”(定义见现有信贷协议)特此免责。(B)借款人应在终止日偿还所有未偿还的循环贷款。2.2循环贷款借款程序。借款人可以在任何营业日的承诺期内根据承诺借款，但借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(对于ABR贷款或每日简单SOFR贷款，该通知必须在(X)纽约市时间上午11：00之前由管理代理收到)，以及(Y)对于定期SOFR贷款，在纽约市时间上午11：00，也就是请求借款日期前两(2)个工作日的日期，以本合同附件H的形式或行政代理合理接受的其他形式，说明(I)将借入的贷款额和, (Ii)申请借款日期(须为承诺期内的营业日)；(Iii)申请贷款的类型；及(Iv)如该等贷款为定期SOFR贷款，则为该等贷款的初始利息期。承诺项下的每笔借款的金额应等于1,000,000美元，如果是ABR贷款，则为(X)的整数倍，超过100,000美元；(Y)如果是SOFR贷款，则为超过250,000美元(或，如果当时的可用承诺总额低于1,000,000美元，则为较小的金额)；但前提是，Swingline贷款人可以代表借款人根据第2.4节申请承诺项下的其他金额的借款。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。每个贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，将其在每次借款中按比例的份额提供给行政代理，以便在纽约市时间中午12：00之前，以行政代理立即可用的资金形式提供给借款人。然后，借款人可通过以下方式获得这种借款：行政代理人将贷方提供给行政代理人的款项和行政代理人收到的类似资金的总额记入借款人在该办公室账簿上的账户贷方，或以其他方式转移借款人应指示的数额。如果没有就任何申请的贷款指定类型，则借款人应被视为已选择了每日简单SOFR贷款的借用。如果没有就任何请求的定期SOFR贷款指定利息期限, 那么，借款人应被视为选择了一个月的期限。2.3摇摆线承诺。(A)在本协议条款和条件的规限下，Swingline贷款人同意在承诺期内通过向借款人发放摆动额度贷款(“Swingline贷款”)，向借款人提供部分其他方面的信贷承诺；但条件是：(I)任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺(即使在任何时候未偿还的Swingline贷款与Swingline贷款人的其他未偿还循环合计时)
(Ii)借款人不得申请任何Swingline贷款，而Swingline贷款人亦不得作出任何Swingline贷款；及(Iii)如果在实施该Swingline贷款后，借款基础可用金额将小于零，则借款人不得申请任何Swingline贷款，而Swingline贷款人亦不得作出任何Swingline贷款。在承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款来使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。(B)借款人应在终止日期、Swingline贷款发放后第十(10)个营业日或下一笔循环贷款借入之日，向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金。2.4 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。(A)当借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应向Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知(或符合行政代理政策的电子邮件通知和不时生效的预先文件)，并以书面形式迅速确认(该电话通知必须在纽约市时间下午3：00之前由Swingline贷款人收到)，并注明(I)要借入的金额和(Ii)所请求的借款日期(应为承诺期内的营业日)。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于500,000美元或超出其100,000美元的整数倍。在关于Swingline贷款的通知中指明的借款日期, Swingline贷款人应向资金办公室的行政代理提供等同于Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额的即时可用资金。行政代理应在该借款日将该Swingline贷款的收益存入借款人在行政代理人的账户中，或在该借款日借款人另有指示的情况下，将该收益存入立即可用的资金中，从而使借款人能够获得该等收益。(B)Swingline贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代其行事)，在不迟于纽约市时间中午12时前发出一(1)个营业日通知，要求每一贷款人提出(但每次请求应被视为在根据第8款违约或违约事件发生时或在行使第8款规定的补救措施时自动提出)，并且每一贷款人在此同意提供一笔循环贷款，其金额相当于该贷款人在该通知日期未偿还的Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)总额的百分比利息，以偿还Swingline贷款人。每个贷款人应在纽约市时间上午10：00之前，将这种循环贷款的金额以立即可用的资金提供给资金办公室的行政代理, 通知日期后一(1)个工作日。此类循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。如果从贷款人那里收到的金额不足以全额偿还已偿还的Swingline贷款，则借款人应在行政代理发出通知的两(2)个工作日内向行政代理支付差额，行政代理应将这笔款项提供给Swingline贷款人，以偿还已偿还的Swingline贷款。
37(C)如在根据第2.4(B)节以其他方式发放循环贷款之前，第8(F)节所述的事件之一对借款人而言应已发生并仍在继续，或Swingline贷款人自行酌情决定出于任何其他原因，不得按第2.4(B)节所设想的方式发放循环贷款，则各贷款人应在依照第2.4(B)节所述通知发放循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，该金额等于(I)该贷款人的利息百分比乘以(Ii)当时应用该等循环贷款偿还的Swingline贷款本金总额之和。(D)在Swingline贷款人从任何贷款人那里收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；然而，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还, 该贷款人将把之前由Swingline贷款人分配给它的任何部分退还给Swingline贷款人。(E)每个贷款人根据第2.4(B)款提供贷款和根据第2.4(C)款购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况。2.5承诺费等。(A)借款人同意从本承诺期的日期起至承诺期最后一天(但不包括承诺期的最后一天)期间向行政代理向行政代理支付承诺费，承诺费按贷款人在付款期间可用承诺额的实际每日金额的承诺费费率计算，在收到行政代理的发票后三(3)个工作日内每季度拖欠一次；但条件是，根据第2.20节, 借款人没有义务为任何违约贷款人的账户支付承诺费。(B)借款人同意在与行政代理人签订的任何收费协议中规定的数额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。2.6终止或减少承付款。借款人有权在不少于五(5)个工作日通知行政代理的情况下终止承诺或不时减少承诺的金额；但在履行承诺和在生效日期预付任何贷款后，如果(X)未清偿的金额超过
38作为金融信用证的信用证的总承诺额或(Y)信用证义务将超过金融信用证的升华，在每种情况下都会使这种终止或减少生效。任何此种减少的数额应等于5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的承付款。2.7可选预付款。借款人可以在不迟于(X)对于ABR贷款、Daily Simple Sofr Loans或Swingline Loans，在同一营业日中午12：00，以及(Y)如果是定期SOFR贷款，在纽约市时间12：00，也就是预付款日期之前两(2)个工作日，向管理代理发出不可撤销的通知，在不迟于(X)ABR贷款、Daily Simple Sofr Loans或Swingline Loans的情况下，随时并不时地预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付，连同预付款项截至该日期的累算利息。循环贷款的部分预付款应为本金总额1,000,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。根据第2.7条对SOFR定期贷款的任何预付款应包括根据第2.17条要求的任何额外金额。2.8强制提前还款。在任何日期借款基础债务超过借款基数的，借款人应当在该日, 预付贷款和/或现金抵押根据第2.8节规定的信用证债务，使(A)借款基础债务等于或小于借款基础债务，或(B)所有信用证都是现金抵押的，并且没有未偿还的循环贷款。根据第2.8条与预付款有关的金额应首先用于预付Swingline贷款，其次用于预付循环贷款，如果当时未偿还的循环贷款和Swingline贷款的本金总额少于此类预付款的金额，因为信用证义务是其中的一部分，借款人应将相当于当时未提取和未到期的信用证债务总额的100%现金存入行政代理为贷款人设立的现金抵押品账户，其条款和条件合理地令行政代理满意。第2.8条规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。根据第2.8条对SOFR定期贷款的任何预付款应包括根据第2.17条要求的任何额外金额。2.9[已保留]继续..只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人可在任何营业日就任何定期SOFR贷款选择维持该定期SOFR贷款或其任何部分作为SOFR贷款，方法是为该定期SOFR贷款选择一个新的利息期限。SOFR定期贷款的每次续期应为最低金额1,000,000美元和超出该金额250,000美元的整数倍，根据本节选择的每个新的利息期间应从紧接前一个利息期间的最后一天开始。每次选择新的利息期限，借款人应在不迟于纽约市时间上午11：00，即任何此类延续日期前两(2)个工作日的日期，通知行政代理。借款人的通知应以传真、电子邮件或其他类似形式以本合同附件H的形式或行政代理合理接受的其他方式发出，并指明(A)建议的延续日期，(B)SOFR贷款期限及其受延续的部分，以及(C)选定的利息期限，所有这些都应以遵守本合同项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式指定。借款人发出的每一此类通知均不可由行政代理撤销，并在通知行政代理后生效。行政代理收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人拟继续办理的事项。如果借款人倒闭
39根据本节为任何定期SOFR贷款及时选择新的利息期，该贷款将在其当前利息期的最后一天自动继续作为一个月的定期SOFR贷款；但是，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，该贷款将在其当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款，尽管第2.10节第一句话是如此。2.10[已保留]转换..借款人在任何营业日通过传真、电子邮件或其他类似通信形式以本合同附件H的形式或行政代理合理接受的其他形式向行政代理发出通知后，借款人可以将一种类型的贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款；但是，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则ABR贷款不得转换为SOFR贷款，每日简单SOFR贷款不得转换为定期SOFR贷款。一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款的总最低金额为1,000,000美元，如果转换为ABR贷款，则为(X)超出该金额的100,000美元的整数倍，(Y)如果转换为SOFR贷款的情况，为超出该金额的250,000美元的整数倍。借款人的每一次此类通知应在纽约市时间上午11：00之前发出，即任何拟议转换日期的前两(2)个工作日。在收到借款人的通知后，行政代理应立即通知每个贷款人拟议的转换。在上述限制的规限下，借款人发出的每份通知应注明(A)要求转换的日期，(B)要转换的贷款类型，(C)要转换的这类贷款的部分，(D)要转换成的贷款的类型，以及(E)如果转换为定期SOFR贷款，则要求的利息期限。借款人发出的每一此类通知在通知行政代理后均为不可撤销且有效。如果没有就任何请求的转换指定类型，则借款人应被视为已选择转换为每日简单SOFR贷款；前提是, 如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，借款人应被视为已选择转换为ABR贷款。如果没有就任何请求的定期SOFR贷款转换指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。任何定期SOFR贷款的转换应遵守第2.17节的规定。2.11利率和付款日期。(A)每笔ABR贷款和Swingline贷款应按相当于每日Libo利率加上ABR贷款适用保证金的年利率计息。(B)[已保留].每笔(I)每日简单SOFR贷款应按调整后每日简单SOFR加上每日简单SOFR贷款适用保证金的年利率计息，以及(Ii)定期SOFR贷款应按调整后期限SOFR加上定期SOFR贷款适用保证金的年利率计息。(C)(I)如果任何贷款或偿还债务的本金的全部或部分在到期时未予偿付(不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，则所有未偿还贷款和偿还债务(不论是否逾期)应按年利率计息，利率等于(X)(如属贷款，则为依据本节前述规定适用的利率加2%(2%)或(Y)(如属偿还义务)，则适用于ABR贷款的利率加2%(2%)，以及(Ii)如在任何适用的宽限期生效后，任何贷款或偿还义务的应付利息或任何承诺费或本协议项下应付的其他款项的全部或部分在到期时(不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)未予支付，则该逾期款项应按相当于当时适用的利率的年利率计息。
40 ABR贷款，在每种情况下，根据上述第(I)和(Ii)条，自未付款之日起至该金额全部付清为止，外加2%(2%)。(D)利息应在每个付息日以拖欠形式支付，但根据本第2.11节(C)款应计的利息应不时应要求支付。2.12利息和费用的计算。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以一年360天的实际流逝天数为基础计算，但根据本协议第2.13节计息的贷款，在以最优惠利率为基础计算ABR时的任何时间，其利息应以365-(或366-, 视情况而定)一年中实际经过的天数。自该期间的第一天起计息，但不包括该期间的最后一天。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人关于每日伦敦银行间同业拆借利率的决定。由于ABR或欧洲货币储备要求的变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次变动的金额。(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。2.13无法确定利率。(A)如在本应厘定每日伦敦银行同业拆息的任何日期：(A)在符合本第2.13节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条款的情况下，如果：(I)行政代理应已确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不存在足够和合理的方法来确定该利息期或经调整的每日伦敦银行间同业拆借利率(视情况而定)，或(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，即欧洲美元基本利率或每日伦敦银行间同业拆借利率(视情况而定)，确定或待定：(I)在任何利息期开始之前, (Ii)在任何时候，经调整每日简单SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人(经该等贷款人最终证明)作出或维持其受影响贷款的成本，或(Ii)在任何时间，经调整的每日简单SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人(经该等贷款人最终证明)作出或维持其受影响贷款的成本，行政代理须于其后在切实可行范围内尽快将此事传真或电话通知借款人及有关贷款人。如果发出该通知，则在该通知被撤回之前，任何未偿还贷款应按相当于资产负债表加适用边际的年利率计息。贷款人没有义务也不应发放额外的定期SOFR贷款和/或每日简单SOFR贷款(视情况而定)、继续发放SOFR定期贷款(如果适用)或将贷款转换为SOFR定期贷款和/或每日简单SOFR贷款(视情况而定)，借款人应：(1)在每笔当前利息的最后一天
41对于任何未偿还的定期SOFR贷款，或(2)对于任何每日简单SOFR贷款，(X)在第(1)款的情况下，提前偿还该贷款或将该贷款转换为每日简单SOFR贷款(在可用的范围内)或ABR贷款；及(Y)在第(2)条的情况下，预付该贷款或将该贷款转换为ABR贷款。(B)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和国际银行同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局(UFCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或失去隔夜/现货、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置(统称为“停止声明”)的代表性。[已保留]。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则行政代理和借款人可修改本协议以替换当时的基准，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定基准替换，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(3)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在本协议项下和关于任何基准设定的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。任何此类修正案将于下午5点或之后生效。(纽约市时间)在更换基准日期通知后的第五个营业日(第5个工作日)，行政代理向贷款人张贴该条款，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。(D)执行和管理基准替代方案, 行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件(因停止公告而导致的美元伦敦银行同业拆借利率基准过渡事件除外)、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何事件，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合基准更换的变更的有效性，(Iv)根据下文(F)段移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需任何其他当事人的同意。
42协议或任何其他贷款文件，但根据本第2.13节明确要求的除外。(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行同业拆借利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务机构上，该信息服务机构以合理的酌情决定权不时发布该利率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，或者该基准的管理不符合国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“iInterest pPeriod”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性、不符合或不对齐的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受制于它是或将不再代表符合基准的公告，或此类基准的管理不符合《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》(包括基准替代原则), 则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“iInterest pPeriod”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基调。(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间以美元伦敦银行同业拆借利率、期限SOFR期权或每日简单SOFR利率期权下的美元LIBOR计息贷款的任何请求，或根据期限SOFR期权或每日简单SOFR利率期权(视情况而定)转换或继续以美元LIBOR计息贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求，或转换为根据SOFR期限或每日简单SOFR利率期权(视情况而定)计息的贷款。在每日简单SOFR可用的范围内，每日简单SOFR贷款，或者，如果每日简单SOFR不可用，则ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率ABR的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何基本利率ABR的确定。(H)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在本款以下但书的规限下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期已在参考时间之前发生，则(I)适用的基准更换将就有关基准设定(“次级条款SOFR转换日期”)及随后的基准设定而言，就本协议项下或任何贷款文件下的所有目的取代当时的基准, 在未对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订、采取进一步行动或取得任何其他各方同意的情况下；及(Ii)在次级期限SOFR转换日未偿还的贷款，按当时的基准计息，应被视为已转换为在基准替换时计息的贷款，其期限与当时的基准的付息期大致相同；但除非行政代理已向贷款人和借款人交付期限为SOFR的通知，否则(H)段无效。
43 2.14按比例计算的待遇和付款。(A)除下文第2.20节所述外，借款人每次向贷款人借款、借款人因任何承诺费而支付的每一笔款项以及贷款人承诺的任何减少应按贷款人各自的百分比利息按比例支付。(B)除下文第2.20节所述外，借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)应按贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。(C)借款人在本协议项下所作的所有付款(包括预付款)，不论是本金、利息、费用或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应于纽约时间中午12时前，以贷款人账户、资金办公室、美元及即时可用资金向行政代理支付。除下文第2.20节所述外，行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每一贷款人，扣除贷款人根据第9.7节所欠的任何金额。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并支付，则该付款应延期至下一个营业日。依照前款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。(D)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该项借款中所占份额的款额, 行政代理可以假定该贷款人正在向行政代理提供该金额，并且行政代理可以根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果在借款之日的规定时间内行政代理人仍未获得该数额，则该贷款人应应要求向行政代理人支付该数额及其利息，利率等于(I)纽约联邦银行利率和(Ii)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该数额立即提供给行政代理人为止。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人在借款日期后三(3)个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理人，行政代理人也有权应借款人的要求，按适用于贷款的年利率收回该金额及其利息。(E)除非借款人在借款人根据本合同应支付的任何款项的日期之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可以假定借款人正在支付这笔款项，行政代理人可以，但不应被要求依据这一假设，并在第2.20节的规限下, 向贷款人提供相应金额的各自按比例分配的份额。如果借款人在到期日后三(3)个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按相当于纽约联邦银行每日平均利率的年利率计算利息。没什么
44本合同应被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。(F)如果任何贷款人未能按照第2.4(B)、2.4(C)、2.14(D)、2.14(E)、3.4(A)或9.7条规定支付任何款项，则该行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)使用该行政代理此后收到的任何金额，Swingline贷款人或适用的发证贷款人向该贷款人的账户付款，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清。2.15法律的要求。(A)如果行政代理采纳或更改法律的任何要求，或对法律的解释或适用，或行政代理遵守法律的规定，则适用的签发贷款机构或任何贷款机构在下列日期后向任何中央银行或其他政府当局提出任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：(I)行政代理、该签发贷款机构或任何贷款机构须就本协议、任何信用证、任何申请或其所作的任何贷款征收任何税项，或更改支付给行政代理、发行贷款人或该贷款人的款项的征税基础(不包括第2.16节所述的非排除税或其他税，以及对行政代理、发行贷款人或该贷款人的全部净收入的税率的变化)；(Ii)对由或为垫款、贷款或其他信贷延伸或任何其他取得资金而持有的资产、存款或其他负债施加、修改或保留适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求, 未包括在调整后期限SOFR或调整后每日拆借利率简单SOFR的确定中的该贷款人的任何办事处；或(Iii)对该贷款人或开证贷款人施加影响其贷款或任何信用证或参与的任何其他类似条件、成本或费用(税费除外)；上述任何一项的结果是使行政代理、该签发贷款机构或该贷款机构的成本增加了该行政代理机构、该签发贷款机构或该贷款机构认为是实质性的数额，用于发放、转换、继续或维持利息由调整后的期限SOFR或调整后的每日简单贷款机构确定的贷款(或维持其发放或参与该等贷款的义务)，或减少该行政代理机构、该发出贷款机构或该贷款机构在本协议项下的任何应收款项，然后，在任何此类情况下，借款人应应行政代理人的要求，迅速向行政代理人、该签发贷款人或该贷款人支付补偿该行政代理人、该签发贷款人或该贷款人所增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外款项。如果行政代理、签发贷款的出借人或任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，则应迅速通知借款人，提供一份证书，并提供该额外金额的合理详细计算(如果适用，还应将副本提供给行政代理)，以使其有权获得该额外金额。(B)如果任何贷款人已确定通过或改变法律关于资本或流动性充足性的任何要求，或在解释或适用中
45该信用证，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局在该日期后提出的有关资本充足性的要求或指示(不论是否具有法律效力)，均具有将该贷款人或该公司的资本回报率，作为其根据或根据或就任何信用证承担的义务而降低至低于该贷款人或该公司如非采用该等信用证所能达到的水平的效果。更改或遵守(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性和流动性的政策)该贷款人认为是重大金额的，则在该贷款人不时向借款人提交证书后，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外金额的补偿，该等额外金额将补偿该贷款人或该公司因此而提出的书面请求的合理详细金额(连同行政代理副本)。(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每一种情况下，均应被视为法律要求的改变，无论颁布、通过的日期是什么, 发布或实施的。(D)在没有明显错误的情况下，由行政代理、发证贷款人或任何贷款人向借款人提交的关于根据本第2.15节应支付的任何额外金额的证明(如适用，连同副本给行政代理)应为决定性的。尽管本第2.15节有任何相反规定，借款人不应被要求赔偿行政代理、发证贷款人或根据本第2.15条规定的贷款人在行政代理、发证贷款人或贷款人向借款人通知借款人要求赔偿之日之前六个月以上发生的任何款项；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。借款人根据本协议第2.15条承担的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。2.16个税种。(A)借款人或其代表根据本协定或任何其他贷款文件所作的一切付款，均须由任何政府当局在现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评估(包括根据FATCA而产生的任何税项或扣款)，而不扣除或扣留任何现时或未来的收入、印花税或其他税项、印花税或其他税项、费用、扣除额或扣除额，但不包括就净收入(不论面额如何)或特许经营税所征收或量度的税项。或分行利得税：(I)行政代理人或任何贷款人根据其法律成立或设有其主要办事处，或就任何贷款人而言, 其在美国的适用贷款办事处(或其政治分区)或征收此类税收(或其任何政治分区)的任何司法管辖区，或(Ii)由于行政代理或该贷款人与征收该税收或其任何政治分区或征税当局的管辖权之间的现有或以前的联系而对行政代理或任何贷款人施加的任何此类联系(但不包括仅因该行政代理或该贷款人已签立、交付或履行其
46债务或根据本协定或任何其他贷款文件收到或强制执行的付款)，除非适用扣缴义务人真诚地确定法律要求这样的扣除或扣缴。如果任何此类非排除税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或预提(“非排除税”)或其他税项需要从支付给行政代理或本合同项下任何贷款人的任何金额中扣缴，则应根据需要增加支付给行政代理或该贷款人的金额，以便在进行预扣后(包括适用于根据第2.16节规定应支付的额外金额的预扣)，与本协议或任何其他贷款文件有关的已收到金额等于如果没有进行此类预扣时应收到的金额，前提是：但是，借款人不应因贷款人未能遵守第2.16节(D)、(E)或(F)段的要求而根据第2.16(A)(I)节的规定增加应付给贷款人或行政代理人的任何非免税金额，(Ii)在贷款人或行政代理人成为本协议的一方或该贷款人变更其贷款办事处时，对应付给该贷款人或行政代理人或为其账户征收的美国预扣税，但如该贷款人的转让人(如有的话)或该贷款人(如属贷款办事处的变更)在转让时或紧接其变更其贷款办事处前有权从借款人收取根据本款或(Iii)根据FATCA征收的此类非除外税项的额外款项，则属例外。(B)此外, 借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。(C)只要借款人根据第2.16节规定缴纳任何税款，借款人应在此后尽快将借款人收到的表明已支付税款的原始正式收据的完整和正确的副本发送给行政代理，用于其自己的账户或相关贷款人的账户(视情况而定)。如果借款人由于适当的税务机关而未能支付任何非排除的税款或其他税款，或未能将所需的收据或其他所需的单据汇给行政代理机构，则借款人应赔偿行政代理机构或任何贷款人因此而可能需要支付的任何递增税款、利息或罚款。如果法律要求借款人扣除和/或预扣除非排除税和其他税以外的任何税、征、税、税、收费、费用、扣除或扣缴，则(I)借款人应作出此类扣除，(Ii)借款人应根据适用法律向有关政府当局或其他当局支付被扣除的金额，以及(Iii)如此扣除并支付给相关政府当局的金额应根据本协议被视为已支付给受影响的贷款人。(D)非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一贷款人(或受让人)(“非美国贷款人”)应向借款人和行政代理(或就参与者而言，向向其购买相关参与的贷款人)交付(I)美国国税局(“IRS”)表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，表格W-8ECI的两份副本, 或表格W-8IMY(连同任何适用的基础IRS表格)，(Ii)在根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的非美国贷款人的情况下，根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的付款申请美国联邦预扣税的声明，基本上采用附件G和适用的IRS表格W-8的形式的声明，或其任何后续版本或其后续版本，由该非美国贷款人正确填写并适当执行，要求完全免除根据本协议和其他贷款文件支付的美国联邦预扣税，或(Iii)美国联邦所得税法适用要求所规定的任何其他形式作为申领依据
47美国联邦预扣税的免征或减免，连同适用法律规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理决定需要进行的预扣或扣除。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前)提交，并应借款人或行政代理的要求在此后不时提交。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每个非美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候，立即通知借款人和行政代理。作为守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的每个贷款人(或受让人)(“美国贷款人”)应向借款人和行政代理(或如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付两份美国国税局W-9表格或其任何后续版本或其后继版本，由该美国贷款人正确填写并正式执行，以证明借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项免于缴纳美国联邦备用预扣税。这些表格应由每个美国贷款人在其成为本协议当事方之日或之前提交(或在任何参与方的情况下, 在该参与者购买相关参与之日或之前)，此后应借款人或行政代理的要求不时提出要求。此外，每个美国贷款人应在该美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每一美国贷款人在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候，应立即通知借款人。尽管本节有任何其他规定，对于非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格，不应要求该非美国贷款人根据本节交付。(E)根据借款人所在管辖区的法律或该管辖区为当事一方的任何条约，就本协议项下的付款而有权获得豁免或减免非美国预扣税的贷款人，应在适用法律规定的时间或按借款人或行政代理人的合理要求，向借款人交付一份或多份经适当填写和签立的文件，该文件将允许在不扣缴或以较低的费率支付此类款项，但该贷款人在法律上有权完成，签署和交付此类文件，并在贷款人的判断下完成, 执行或提交文件不会对该贷款人的法律或商业地位造成实质性损害。(F)如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣留的金额。完全是为了
48为本条款(F)的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。(G)如行政代理人或任何贷款人根据其全权酌情决定权(真诚地行使)确定已收到任何税款的退款，而该税款已获借款人弥偿，或借款人已根据第2.16节支付额外款额，则该代理人或任何贷款人须向借款人支付该等退款(但只限于借款人根据第2.16节就导致退款的税项而支付的弥偿付款或额外款额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或借款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向借款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(H)为确定根据FATCA征收的预扣税，自第二修正案生效日期起及之后, 借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合《财政条例》第1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。(I)本第2.16节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。2.17[已保留]赔偿损失..应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人不受适用贷款人合理确定的任何损失、成本或费用的损害，这些损失、成本或费用可归因于：(A)除ABR贷款或每日简易SOFR贷款以外的任何贷款在利息期限最后一天以外的任何续贷、转换、付款或预付款(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或金额内预付、借入、继续或转换任何贷款(ABR贷款或每日简单SOFR贷款除外)(原因不是该贷款人未能发放贷款)；或(C)借款人根据第2.19节提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款；包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。2.18更改出借办事处。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.15或2.16(A)条对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将采取合理的努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)
49为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但此种指定的条件是，根据该贷款人的唯一判断(本着善意行使)，使该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响，而且本节的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第2.15条或第2.16(A)条规定的任何义务或权利。2.19更换贷款人。借款人应被允许将借款人根据第2.15或2.16(A)条被要求支付额外金额的任何贷款人，(B)违约贷款人，或(C)不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免的任何贷款人，替换为替代金融机构，只要已获得所需贷款人的同意；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在替换时不会发生任何违约事件，并且违约事件不会继续发生，(Iii)在进行任何此类替换之前，该贷款人不得根据第2.18条采取任何行动，以消除根据第2.15条或第2.16(A)条所欠款项的继续需要，(Iv)替换贷款人应按面值购买在替换之日或之前欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额(有一项理解是，在该被取代的贷款人收到欠它的所有款项时, 被替代的贷款人应被视为已按照第10.6条的规定，按照转让和假设的形式将其承诺转让给替代贷款人)、(V)[保留区]，(Vi)替代贷款人应是行政代理合理满意的合格受让人，(Vii)被替代贷款人有义务根据第10.6节的规定进行替代(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)，(Viii)在替代完成之前，借款人应支付根据第2.15或2.16(A)节(视情况而定)要求的所有额外金额，和(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。2.20违约贷款人。(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)投票。该违约贷款人无权就任何需要所有贷款人或所需贷款人同意或批准的事项进行表决，并且在确定是否所有贷款人或所需贷款人已采取或可能采取任何行动(包括根据第10.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺，只要(A)任何豁免，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如对该违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意；及(B)未经该违约贷款人同意，不得增加该违约贷款人的承担。(Ii)违约贷款人瀑布。本金、利息的任何支付, 行政代理根据第10.7条从违约贷款人的账户中收取的费用或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)或根据第10.7条从违约贷款人收到的费用或其他金额，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人欠
50本协议项下的行政代理；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第3.9条规定，将发行贷款人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第3.9节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所应支付给贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第八, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证义务的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.2节所列条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证债务：在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.20(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.20节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向, 而且每个贷款人都不可撤销地同意了。(Iii)某些费用：(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人期间，无权收取第2.5(A)条所述的任何承诺费(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。(B)每一违约贷款人均有权根据第3.3条在其作为违约贷款人的任何期间收取任何费用，但仅限于违约贷款人已根据第2.20(A)(Ii)条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证的百分比利息中可分配的部分。(C)就根据第3.3节不需要根据上文(A)或(B)款向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一名违约贷款人支付该费用的该部分，否则
51就该违约贷款人参与信用证债务或已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的Swingline贷款而支付给该违约贷款人，(Y)向每一开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该开证贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的百分比利息(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.2节中规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人已表示并保证该条件在当时得到满足)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应, 在不损害根据本合同或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，Cash根据第3.9节规定的程序，将发行贷款的预付风险进行抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.20(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人, (I)除非Swingline贷款人信纳其在实施任何Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有前期风险，否则无需开立、展期、续期或增加任何信用证。
52 2.21承付款增加。借款人可在终止日期前的任何时间或不时作出选择，将总承诺额(每次增加、“增加承诺额”及根据每次增加的额外承诺额，“递增承诺额”)增加至本金总额不超过700,000,000800,000,000美元(每次承诺增加的最低本金总额为5,000,000美元(“最低增加金额”)或1,000,000美元的整数倍，超过最低增加金额的000美元)，要求现有贷款人或新贷款人承诺任何此类增加；但：(I)不要求任何贷款人承诺任何此类增加；(Ii)该项增加不得生效，除非在该项增加生效时及生效后(A)并无任何失责或失责事件发生及持续，(B)任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在各要项上均属真实及正确，但如任何该等陈述及保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，和(C)行政代理应已收到借款人出具的符合第(2)款(A)和(B)项规定的证书；和(Iii)任何新的贷款人不得根据第2.21节成为贷款人，除非该贷款人是合格的受让人，且行政代理应事先给予书面同意, 该同意不得被无理拒绝。借款人有权向借款人和该贷款人同意的根据本第2.21条发放信贷的贷款人预付或支付其他费用。每项承诺增加应在向管理代理提交的激活通知中指定的日期(每个该日期，“增加的设施关闭日期”)生效，该通知不少于该通知生效日期的十(10)个工作日，该通知指明了增加的金额及其生效日期。提供任何此类承诺增加的任何部分的每个新贷款人(“新贷款人”)应签署一份基本上采用附件E形式的新贷款人补充文件(每个，“新贷款人补充文件”)，因此，该新贷款人应在所有目的和同等程度上成为贷款人，如同最初是本协议的一方一样，并在此范围内受本协议的约束并有权享受本协议的利益。在任何增加贷款结算日，在满足前述条款和条件的前提下，(I)每个贷款人应被视为向每个具有递增承诺的个人(每个，“递增贷款人”)转让，每个递增贷款人应被视为按本金从每个贷款人购买在该增加贷款结算日未偿还的循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，循环贷款将由贷款人(包括增量贷款人)在履行该等增量承诺后，根据各自的承诺按比例持有。, (2)每一笔增量承诺在所有情况下均应被视为承诺，根据该承诺作出的每一笔循环贷款(“增量贷款”)在所有情况下均应被视为循环贷款，以及(3)每一名作为新贷款人的增量贷款人应根据前一句话成为贷款人。增量贷款和增量承诺的条款和规定应与循环贷款和承诺的条款和条件基本相同。2.22终止日期延期。(A)借款人可通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每一贷款人将终止日期从本合同规定的终止日期(“现有终止日期”)生效的终止日期(“现有终止日期”)起再延长一年(或，如果请求是在终止日期两周年之前的一段时间内提出，则再延长两年)。提出任何此类请求的截止日期的任何周年纪念日在本文中被称为“相关周年纪念日”。(B)各贷款人应自行决定是否同意延期，并应告知行政代理。如果贷款人同意这种延期(“延期”
53贷方“)，应不迟于相关周年日前15个工作日以书面形式通知行政代理其决定。决定不延长其承诺的贷款人应在作出该决定后立即通知行政代理，并在本文中被称为“非展期贷款人”。如果贷款人没有及时通知行政代理是否同意展期，则该贷款人应被视为非展期贷款人；但任何非展期贷款人在征得借款人、Swingline贷款人、发行贷款的贷款人和行政代理的同意(行政代理的这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)后，可通过通知行政代理和借款人而成为展期贷款人。(C)行政代理应迅速将每个贷款人的决定通知借款人。(D)借款人有权在相关周年日或之前自费要求任何非展期贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个银行或其他金融机构，而无需追索权(按照第10.6条所载的限制并受第10.6条所载限制的约束)，这些银行或其他金融机构可包括任何贷款人(每一个都是“额外的贷款人”)，但条件是(X)该等额外的贷款人须经行政代理、Swingline贷款人和发行贷款的人批准，如果该额外贷款人不是本协议项下的贷款人，则行政代理、Swingline贷款人, (Y)此种转让应自借款人指定的日期起生效；及(Z)额外的贷款人应在转让生效之日以可立即动用的资金向该非延期贷款人支付其在本协议项下所作贷款的本金和应计利息以及本协议项下为其账户应计或欠其的所有其他款项。(E)如果(且仅当)同意延长现有终止日期的贷款人的承诺总额和额外贷款人的额外承诺总额超过紧接相关周年日之前生效的承诺总额的50%，则在借款人选择并及时通知行政代理后，自相关周年日起生效，现有终止日期应延长至紧接下一年的同一日历月的相应数字日(或，如果该延期是第2.22(A)节所规定的额外两年，则在现有终止日期(但如果该日期不是营业日，则延长的终止日期应为紧接在该营业日之前的那个营业日)之后的下一年)，每个新增的贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。在任何此类延期的情况下, 未按第2.22(D)节规定更换的每一非展期贷款人的承诺应在任何此类展期之前有效的终止日终止，根据本协议应支付给该非展期贷款人的所有贷款和其他款项的未偿还本金余额应在该终止日到期并支付，本合同项下贷款人的全部承诺应减去在该终止日终止的非展期贷款人的承诺。(F)尽管有上述规定，根据第2.22条延长终止日期对任何贷款人无效，除非(I)没有发生违约或违约事件，并且在延期生效后仍在相关周年日继续发生；及(Ii)第IV条所载借款人的陈述和担保在有关周年日当日及截至该日在各重要方面均属真实和正确，犹如
54在该日期及截至该日期作出的陈述或保证(或如明确声明任何该等陈述或保证已于某一特定日期作出，则在该特定日期及就本第2.22节而言，第4.1节所载的陈述及保证应被视为指分别根据第6.1节(A)及(B)条款交付的最新陈述或保证)(但该重大性限定语不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修订的陈述或保证)。作为每次延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，日期为延期之日，并由借款人的授权人员签署，以证明符合第2.22(F)条的规定。2.23利息期数。同时可能有不超过八(8)个不同的未偿还利息期限。2.24违法性。如果任何贷款人认定法律的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室发放、维持或资助其利息由调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR确定的贷款，或根据调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR确定或收取利率的贷款，或根据调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，(I)该贷款人有义务发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款, 或将贷款转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款应被暂停；(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的违法性，其利率是参考ABR的调整后每日简单SOFR组成部分确定的，则该贷款人的ABR贷款的利率在必要时应由行政代理确定，而不参考ABR的调整后每日简单SOFR组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)预付或(如果适用)转换该贷款人的所有定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款(如适用)，在每日简单SOFR可用且不受导致该决定的情况所制约的范围内，每日简单SOFR利率，或，如果每日简单SOFR不可用和/或受导致该决定的情况所限，ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR的利率应为避免该违法行为，由行政代理决定，而无需参考ABR的经调整每日简单SOFR部分)，如果是每日简单SOFR贷款，则立即确定，或对于定期SOFR贷款，在其利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，以及(Y)如果该通知断言该贷款人在任何期限内根据调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR来确定或收取利率是非法的, 在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其调整后的每日简单SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款机构根据调整后的每日简单SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。第三节信用证3.1信用证承诺。(A)在符合本合同条款和条件的情况下，各开证贷款人根据第3.4(A)节规定的其他贷款人的协议，同意为借款人(并代表借款人或其任何子公司)开立信用证(“信用证”)
55或合资企业)在承诺期内的任何营业日，其格式可由发证贷款人不时批准；但在下列情况下，该开证贷款人没有义务开立任何信用证：(1)该开证行签发的信用证的信用证义务将超过该开证行的开证行限额，(2)可用承诺的总金额将小于零，(3)借款基础可用金额将小于零，或(4)属于财务信用证的信用证的信用证义务将超过财务信用证的最高限额。每份信用证应(A)以美元计价，(B)不迟于终止日期后364天到期，但条件是(1)任何在终止日期之前到期日的信用证可规定延长期限(在任何情况下不得超过上述(B)款所述日期)和(2)在终止日期前5个工作日或之后到期的任何信用证，至少在终止日期前60天。借款人应停止该信用证和/或将相当于该信用证义务的100%的现金存入一个现金抵押品账户，该现金抵押品账户是为适用的开证贷款人的利益而与行政代理建立的，其条款和条件令行政代理和该开证贷款人满意。借款人特此确认，为子公司或合资企业的账户开具信用证对借款人有利, 借款人的业务从每家该等子公司或合资企业的业务中获得实质利益。在合理的要求下，不时地，(I)每个签发贷款人应向行政代理确认其签发的信用证的信用证风险及其在信用证承诺中的份额，(Ii)行政代理应向每个签发贷款人确认可用承付款的总金额。为免生疑问，在任何情况下，开证贷款人各自承担的信用证部分的总和不得超过信用证承诺。(B)任何开证贷款人在任何时候均无义务开立任何信用证，如果该开证违反或导致任何开证贷款人或任何信用证参与人超过法律规定的任何适用限制。3.2信用证开具程序。借款人可不时要求开证贷款人向开证贷款人递交(包括通过电子交付)开证申请书，提交地址为附表1.1E规定的开证贷款人地址，或开证贷款人通知借款人的其他地址，并按开证贷款人的要求填写，并提供描述信用证目的的信息，无论该信用证是财务信用证还是履约信用证，以及相关项目或开发的地点。在收到任何申请书后，该开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书和描述信用证目的以及与此相关的项目或开发项目的地点的信息，并应发出, 除非该开证贷款人已收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，在要求开具或修改适用信用证的日期前至少一(1)个营业日，不能满足第5.2条所包含的一个或多个适用条件，开证贷款人和借款人在收到信用证申请书后两(2)个工作日内，通过向该信用证的受益人开具信用证正本或由该开证贷款人和借款人另行商定的方式，提供与信用证有关的所有所要求的信息。该开证贷款人应在信用证签发后立即向借款人和行政代理提供一份副本。开具信用证的贷款人应立即向行政代理机构提交信用证开具通知，行政代理机构应及时向贷款人提供信用证签发通知(包括信用证金额)。3.3费用和其他收费。
56(A)借款人将支付所有未提取信用证的未支取部分的费用，年利率等于当时对Daily Simple Sofr贷款有效的适用保证金，这些贷款根据每日Libo利率计息，按比例在贷款人之间分摊，并在日历季度和在开具日期后三(3)个工作日内收到行政代理的发票后每季度支付一次。此外，借款人应为其自己的账户向每个适用的开证贷款人支付每一信用证未提取和未到期的总金额的0.125%的预付款，在每个日历季度每季度支付一次，并在开具日期后三(3)个营业日内收到行政代理或该开证贷款人的发票。(B)除上述费用外，借款人还应向每一开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和习惯的费用和开支。3.4.信用证参与。各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，为促使各开证贷款人开具信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，且特此接受并向各开证贷款人按下述条件为该信用证参与人自己的账户付款，并冒着相当于该信用证参与人在每份信用证项下义务和权利的百分比权益以及该开证贷款人根据信用证支付的每张汇票金额的不可分割权益的风险。各信用证参与人与各开证贷款人同意, 如果在任何信用证项下支付汇票，而该开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿付该开证贷款人(或者如果该开证贷款人收到的任何偿还必须由该开证贷款人随时退还)，则该信用证参与方应应要求向该开证贷款人付款，地址为附表1.1E中规定的该开证贷款人的地址或该开证贷款人通知信用证参与方的其他地址，该金额相当于该信用证参与方未如此偿还(或已如此退还)的金额的百分比利息。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该信用证参与者可能因任何原因对任何开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。如根据第3.4(A)条规定，任何信用证参与人就该开证贷款人根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分向该开证贷款人支付的任何金额在该付款到期后三(3)个工作日内支付给该开证贷款人，则该信用证参与人应应要求向该开证贷款人支付一笔相当于(I)该金额的乘积的金额, 乘以(Ii)自须付款之日起至发证贷款人即时可获付款之日止期间(包括该日在内)纽约联邦银行每日平均利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数，而分母为360的分数。根据第3.4(A)条规定，任何信用证参与人必须支付的任何此类款项，如果在付款到期后三(3)个工作日内，该信用证参与人未向任何开证贷款人提供，则该开证贷款人有权向其追回
57信用证参与人，凭要求，按本协议项下贷款的年利率，从到期日起计算该金额及其利息。在没有明显错误的情况下，开证贷款人向任何信用证参与人提交的关于本条款3.4项下的任何欠款的证明应是决定性的。(C)在任何开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证贷款人收到的任何此类付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人先前分配给它的部分退还给该开证贷款人。3.5借款人的偿还义务。如果任何汇票是在任何信用证项下支付的，如果行政代理提出要求，借款人应行政代理的要求，在开证贷款人通知借款人在任何信用证下提交并由开证贷款人支付汇票的日期和金额的营业日之后的下一个营业日，借款人应通过行政代理偿还下列金额：(A)如此支付的汇票和(B)该开证贷款人因该项付款而发生的第3.3(B)节所述的任何费用和费用。每笔此类款项均应支付给发证贷款人或(X)的行政代理(如果是发证贷款人, 其在附表1.1E中规定的地址或该发行贷款人所指定的其他地址应通知借款人，(Y)如属行政代理，则应通知供资办公室，在每种情况下均以美元和立即可用的资金为单位。从支付相关汇票之日起至全额支付相关汇票之日起至相关通知日期后的下一个营业日(第2.11(B)和(Y)节，第2.11(C)节)规定的利率，应支付任何该等金额的利息。3.6绝对债务。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本第3条承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意每个开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对单据或其上任何背书的有效性或真实性负责，借款人在第3.5条下的偿付义务不受其他因素的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证受益人或任何此类受让人的任何索赔。对于与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，开证贷款人概不负责，但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现的重大疏忽引起的错误或遗漏除外。, 发债人不守信用或者故意失职的。借款人同意，任何开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如果在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下进行，应对借款人具有约束力，且不会导致该开证贷款人对借款人承担任何责任。3.7信用证付款。如果在信用证项下提交任何汇票以供付款，适用的开证贷款人应在收到汇票后一(1)个工作日内将汇票的日期和金额连同汇票的副本通知借款人和行政代理。任何开证贷款人对借款人在任何信用证项下提示付款的汇票所负的责任，除明确规定的任何付款义务外
58在该信用证中，仅限于确定根据该信用证交付的与该提示有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。3.8应用程序。如果任何申请中与任何信用证有关的任何条款与本协议的条款不一致，则应适用本协议的条款。3.9现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何发行贷款人提出书面请求后三(3)个工作日内(向行政代理提交一份副本)将发行贷款人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.20(A)(Ii)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行抵押，金额不低于最低抵押品金额。(A)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供现金抵押品的范围内，为了开证贷款人的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和出借人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求迅速, 向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(B)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第3.9节或第2.20(A)(Ii)节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产申请之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。(C)终止要求。在下列情况下，根据本第3.9节的规定，为减少任何发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有，条件是：(I)适用的预付风险消除(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和每个发行贷款人确定存在多余的现金抵押品；但根据第2.20节的规定，提供现金抵押品的人和每个发行贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。第4节：促使行政代理和贷款人订立本协议、发放贷款和签发或参与信用证的陈述和保证, 借款人特此向行政代理和每家贷款人陈述并保证：4.1财务报表。借款人已在截止日期向作为本协议当事方的贷款人提供了借款人截至2012年12月31日的表格10-K和借款人截至2013年3月31日的表格10-Q的副本；有一项谅解是
59借款人向美国证券交易委员会提交或提交的此类财务报表(可在美国证券交易委员会网站SEC.gov在线查阅)应视为借款人提供。该等表格10-K及表格10-Q所载的财务报表及其附注，在各重大方面均公平地反映了贷款方及其附属公司于报表所指定日期的综合财务状况，以及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量，均符合公认会计原则。4.2无重大不利变化。自20122021年12月31日以来，贷款方及其各自子公司的财务状况整体上没有发生重大不利变化。4.3组织、权力和股本。每一贷款方(A)是正式组织或组成的公司、有限合伙企业或有限责任公司(视情况而定)，根据其注册成立或组建所在国家的法律有效存在且信誉良好；(B)有权和授权以租赁方式拥有或持有其声称拥有或根据租赁持有的财产，并按目前开展的业务开展业务；(C)在每个司法管辖区内具有适当资格或许可进行业务，使其能够执行其所有合同和其他权利，并避免任何处罚或没收，但以下情况除外：在第(C)款的情况下，不这样做不会产生实质性的不利影响。4.4授权；本协议的有效性；同意等。(A)每一贷款方均有权签署和交付本协议、附注, 担保协议及其所属的其他贷款文件，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。借款人签署和交付本协议和票据以及借款人所属的其他贷款文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，以及贷款方采取的任何和所有行动(I)已得到所有必要的公司诉讼或其他适用的有限合伙或有限责任公司诉讼的正式授权，(Ii)不会违反或与(A)任何法律规定(包括但不限于任何适用的高利贷或类似法律)，(B)任何命令、规则、法规、令状、判决、任何法院或其他政府机构的强制令、法令或裁决，或(C)其证书或公司章程、规例或附例、有限合伙证书或有限责任合伙协议、或公司章程或成立证书、营运协议或有限责任公司协议(视何者适用而定)的任何规定，(Iii)不会违反、不会与之冲突、不会导致违反或构成(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼有)任何契据下的失责行为，借款方作为借款方的一方，或借款方或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的协议或其他文书(包括但不限于借款人发行任何债务证券所依据的任何契约)，除非该等违反、冲突或违约行为合理地预期不会产生重大不利影响，且(Iv)除本协议所述外，不会导致其任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或对其任何财产或资产产生任何担保权益。本协议的每一项, 票据、担保协议及其他贷款文件已由借款方正式签署并交付。贷款文件构成贷款当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据贷款当事人的条款对其强制执行，但强制执行可能受到破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。(B)任何贷款方或其各自的任何附属公司均不是任何协议或文书的当事一方，或不受任何可合理地
60预计将产生实质性的不利影响。任何贷款方或其各自子公司均不会违约，未能履行、遵守或履行其所属协议或文书中所包含的任何义务、契诺或条件，而这些义务、契诺或条件可合理地预期会产生重大不利影响，且完成本协议和其他贷款文件中的交易不会导致任何贷款方在任何实质性契约下发生实质性违约，借款方作为一方的协议或其他文书，或借款方或其任何财产或资产受约束或可能受其约束的协议或其他文书(包括但不限于借款人发行任何债务证券所依据的任何契约)。(C)无须向任何政府或公共主管当局(不论是联邦、州或地方、国内或外地)或其任何分部作出命令、发牌、同意、批准、授权或登记、声明、记录或存档(但向美国证券交易委员会提交表格8-K的现行报告及表格10-Q的季度报告除外)，或无须政府或公共主管当局(不论是联邦、州或地方、国内或外地的)或其任何分部作出命令、发牌、同意、批准、授权或将其登记、声明、记录或存档，作为妥为及有效签立的先决条件，任何贷款方交付和履行其所属的任何贷款文件，或其任何相应条款、规定或条件的合法性、有效性、约束力或可执行性。在任何贷款方购买、拥有、经营或维护其目前拥有、经营或维护的财产时，需要任何联邦、州或地方(国内或外国)政府、佣金、局或机构的任何特许经营权、许可证、证书、授权、批准或同意的范围内，这些特许经营权、许可证、证书、授权, 批准和同意已被有效授予，具有充分的效力和作用，并构成对此的有效和充分的授权，但在每一种情况下的遗漏不会产生实质性不利影响的情况除外。4.5遵守法律和其他要求。贷款方遵守并遵守所有国内或外国政府的所有法规、法律(包括环境法)、条例、规则、法规、命令、限制和所有其他法律要求，或对其各自企业的行为或各自物业的所有权具有管辖权的任何工具，违反这些规定将产生重大不利影响，包括但不限于董事会的法规、联邦州际土地销售全面披露法案、佛罗里达州土地销售法案或任何其他适用司法管辖区的任何类似法规。任何贷款方均未收到任何大意如下的通知：(A)未遵守适用的环境法或任何适用的联邦、州和地方卫生与安全法规的任何要求，或(B)在任何一种情况下，政府对任何有害物质的排放进行调查，在这两种情况下，任何不遵守或补救行动可合理地预期会产生实质性的不利影响。4.6诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、查询或调查(不论是否声称代表借款人或其任何附属公司)待决，或据借款人所知，对贷款方或其任何附属公司构成威胁或影响(包括根据环境法或与环境法有关)：(A)关于本协议、票据、担保协议, (B)可合理预期会产生重大不利影响的任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易。任何贷款方或其各自子公司均不违反任何法院或联邦、州、市或其他政府部门、佣金、董事会、局、机关或机构(统称为“判决”)的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或规章(统称为“判决”)，但有关判决的责任总额不超过5,000,000美元的判决除外。4.7无默认设置。未发生且仍在继续的事件是违约或违约事件。
61 4.8物业所有权。每一贷款方对其拥有的不动产库存以及其拥有的所有其他资产，或借款人最近交付给贷款人的资产负债表和相关票据和附表(“最近资产负债表”)，或在最近资产负债表日期之后、在最近资产负债表日期之前获得的所有权，均拥有良好和可销售的费用所有权，或可由信誉良好的、国家认可的所有权保险公司承保的所有权。但自最近资产负债表之日起已被处置，或不再使用或对其业务运作有用，或被归类为非公认会计准则所拥有的房地产的财产和资产除外。贷款方拥有的所有此类不动产库存和其他资产都是免费的，没有任何抵押、留置权、收费和其他产权负担(允许留置权除外)。4.9纳税义务。与贷款方的经营有关的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单都已提交，除非适当的税务机关已批准延长提交这些纳税申报单的时间，并且延期期限尚未到期，或者不提交申报单不会产生重大不利影响。贷款方已向或导致向适当的税务机关缴纳或导致支付在这些报税表和任何一方收到的任何评估中显示的所有税款，但未缴纳的税款不违反本协定的规定。4.10条例U和X；《投资公司法》。(A)借款人或任何其他贷款方都不是主要从事或作为其重要活动之一, 为购买或携带任何保证金股票而提供信贷的业务(董事会U规则或X规则所指的)。保证金存量(定义见U规则)占贷款方及其各自子公司在合并基础上的资产的25%以下，该等资产受本协议下的出售、质押或其他限制的限制。(B)本协议项下任何信贷展期所得款项的任何部分，将不会用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷。如果出借人提出要求，借款人应向出借人提供一份符合上述委员会U规则中所指的联邦储备表U-1要求的对账单。本协议项下任何信贷展期所得款项不得用于违反或不符合上述董事会第X条规定的任何目的。(C)贷款方或其各自的任何受限制附属公司均不是“投资公司”或由经修订的“1940年投资公司法”所指的“投资公司”控制的公司。4.11 ERISA合规性。除非不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响：(A)每个贷款方和ERISA关联公司都遵守ERISA的所有适用条款和要求，以及关于每个计划和养老金计划的其他联邦和州法律、条例和公布的解释，并已履行其在每个计划和养老金计划下的所有义务；(B)没有发生ERISA事件或外国计划事件，任何贷款方和ERISA关联公司都不知道任何事实, 可合理预期构成或导致ERISA事件或外国计划事件的事件或情况；(C)根据《守则》第401(A)节规定符合资格的每个计划或养老金计划，包括财政部条例及其下公布的解释，均符合条件，且据借款人所知，没有发生任何事情，也不存在会导致该计划或养老金计划失去其合格地位的条件；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或预计会发生对PBGC的债务(不包括以其他方式拖欠的所需保费支付)、美国国税局或养老金计划或任何相关信托基金；(E)贷款方和ERISA的每一方
62关联公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划的付款方面没有“违约”(如ERISA第4219(C)(5)节所定义)；(F)适用法律关于任何贷款方或其子公司或任何ERISA关联公司维持的任何退休人员福利安排所要求的所有金额，或任何贷款方或其子公司或任何ERISA关联公司有义务根据美国会计准则第715-60条应计的所有金额；(G)贷款方或任何ERISA关联公司对完全退出或部分退出任何多雇主计划(根据ERISA第4203或4205条的含义)，与完全退出或部分退出所有多雇主计划的潜在责任合计，不承担任何潜在责任；以及(H)对于任何计划或养老金计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。任何贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司均不维护或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，但以下情况除外：(I)截止日期为本协议附表4.11所列的养老金计划，以及(Ii)此后本协议未禁止的养老金计划。在最近一个计划年度结束时，每个养恤金计划的筹资目标没有超过该养恤金计划资产的公平市场价值(在这两种情况下都是根据《守则》第430节和根据其颁布的《财政条例》适用的假设确定的)，而所有资金不足的养恤金计划的筹资目标并没有超过这个数额。, 在每个此类养恤金计划的最近一个计划年度结束时，超过所有此类资金不足的养恤金计划资产的公平市场价值(在这两种情况下都是根据《守则》第430节和根据其颁布的《财政条例》适用的假设确定的)的非实质性数额。4.12子公司；合资企业。附表4.12载有一份完整而准确的清单，列明(A)借款人的所有附属公司，就每一附属公司而言，包括(I)其注册成立状态，(Ii)其有资格成为外国公司、外国有限责任公司或外国有限合伙企业(视何者适用而定)的所有司法管辖区(如有的话)，(Iii)其已发行股本的股份数目，(Iv)借款人及/或任何其他附属公司所拥有的股本股份的数目及百分比，及(V)该附属公司是担保人或不受限制的附属公司(及，(B)每一家合资企业，包括(I)每一家此类合资企业的管辖权，(Ii)其符合外国实体资格的所有其他司法管辖区，以及(Iii)借款人和/或任何其他子公司拥有的其股本股份的数量和百分比。借款人的每个子公司的所有股本流通股均为有效发行、全额支付和不可评估的股票，除非普遍适用的州工资索偿法另有规定。借款人或附表4.12所列另一附属公司所拥有的每间附属公司股本的所有流通股，均不受任何留置权、担保权益、股权或其他任何形式的实益权益、押记及产权负担的影响, 但允许留置权除外。借款人或任何其他贷款方均未登记或实益拥有任何非担保人附属公司的股本或其他股权，但不受限制的附属公司除外。4.13环境事务。除非不能合理地预计其个别或总体会产生重大不利影响：(I)在任何情况下，在任何房地产库存或贷款方拥有的任何其他房地产上，在任何情况下，都不知道(或应该知道)存在任何有害物质，而这些情况可以合理地预期会引起任何适用环境法规定的责任；(Ii)没有任何贷款方收到任何通知或索赔，表明任何房地产库存或其各自的任何业务不符合任何适用的环境法，或者是任何关于释放或威胁释放任何有害物质的调查的对象；(Iii)每个贷款方都遵守了所有适用的环境法，并且在所有适用的限制法规的期限内，没有任何贷款方知道可能会阻止继续遵守环境法的任何合理预期的未来事件或情况；
63借款方未在任何司法、行政、仲裁或其他论坛上就任何环境法的遵守或责任订立任何同意法令、命令、和解或其他协议，且不受任何判决、法令、命令或其他协议的约束；及(V)任何贷款方均未根据任何环境法或法律的实施承担或保留任何环境法或任何有害物质方面的任何责任。4.14不得作出失实陈述。任何贷款方根据本协议作出的任何陈述或担保，以及任何贷款方提供或将提供的与本协议或因此而拟进行的交易(包括但不限于贷款文件的谈判和遵守)相关的证书、附表、证物、报告或其他文件，都不包含或将包含对重大事实的错误陈述，或遗漏其中要求陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。4.15偿付能力。贷款方及其各自的子公司在合并的基础上具有偿付能力。4.16《外国直接投资条例》。贷款或信贷垫款的发放、偿还或任何其他交易，均不涉及或构成任何贷款方违反美国商务部《外国直接投资条例》的任何规定，或违反商务部部长在此规定下的任何许可证、裁决、命令或指示。4.17借款双方的关系。贷款各方作为一个综合集团从事拥有、开发和销售房地产库存并提供所需服务的业务, 为这些综合业务提供信贷和其他便利。贷款方需要在这样的基础上提供资金，以便能够不时地向这些实体提供资金，达到其综合业务继续成功运作所需的程度。根据本协议将向借款人提供的贷款和其他信贷垫款的目的是为贷款方的综合业务提供资金，贷款方期望直接或间接地从贷款和其他垫款中获益，无论是个别的还是作为综合集团的成员，因为贷款方业务的财务成功取决于综合集团作为一个整体的持续成功表现。4.18保险。贷款方及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，保险金额、免赔额和承保风险与在贷款方及其子公司经营地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。4.19反腐败法律和制裁。借款人已执行并维持合理预期的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人及其子公司，据借款人所知，借款人及其子公司各自的高级管理人员、员工、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人或任何附属公司，或(B)借款人、有关高级职员、雇员所知的, 借款人或任何附属公司的董事和代理人，如将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关的活动或从该信贷安排中获益，均为受制裁人士。借款人或其任何子公司不得借入贷款或信用证、使用收益或本协议规定的其他交易，违反任何反腐败法或适用的制裁措施。4.20知识产权；许可证等借款人及其受限子公司拥有或拥有使用所有商标、服务标志、商号、版权、专利、
64专利权、特许经营权、许可证和其他对各自企业的运营合理必要的知识产权，不与任何其他人的权利冲突。4.21次级债务。该等债务构成优先债务，有权享有所有未偿还次级债务的附属条款的利益，截至截止日期的未偿还次级债务见附表4.21。4.22受EAA影响的金融机构。任何贷款方都不是受EEA影响的金融机构。4.23实益所有权证明。如果根据第6.1(K)节的规定需要交付受益所有权证明，则自交付之日起，该受益所有权证明中所列信息真实、完整和正确。第5款：初始信用证延期的先决条件5.1。本协议的有效性以及每个贷款人(包括Swingline贷款人和发行贷款人)就其请求进行的初始信贷扩展达成的协议的有效性，取决于在进行此类信贷扩展之前或同时满足以下先决条件(已理解并同意于2013年7月18日满足下列先决条件)：(A)信贷协议；担保和票据。行政代理应已收到(I)由借款人和附表1.1a所列的每个贷款人签署和交付的本协议，该协议应具有充分的效力和作用；(Ii)由每个担保人签署和交付的、应具有完全效力的担保协议；以及(Iii)如有请求，应向每个提出请求的贷款人的命令付款的票据, 该公约应具有完全效力和作用。(B)财务报表。贷款人应已收到借款人提交的截至2012年12月31日的财政年度的Form 10-K和提交给借款人的截至2013年3月31日的财政季度的Form 10-Q(这些财务报表在向美国证券交易委员会提交时视为已交付)。(C)费用。贷款人和行政代理应在截止日期或之前收到要求支付的所有费用和已提交发票的所有费用(包括向行政代理提供法律顾问的合理费用和费用)。(D)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。关于借款人和其他贷款方的下列证明文件：(1)在合理接近结束日期的日期经国务大臣(或类似的政府当局)核证为其成立或成立状况的真实和准确副本的其证书或章程、成立、组织或有限合伙企业证书(如适用)的副本；(2)该国务大臣(或类似的政府当局)在合理接近结束日期的日期关于其存在和(如有)良好信誉的证书；(Iii)经其秘书或助理秘书、一般合伙人、经理或其他适当人士(视何者适用而定)核证为在截止日期有效的其规例或附例、合伙协议、经营协议或有限责任公司协议(视何者适用而定)的真实而准确的副本一份；。(Iv)其秘书或助理秘书、普通合伙人、经理或其他适当人士(视何者适用而定)的证明书。, 经理或其他适当的人(如适用)，关于其高级人员或其他符合以下条件的人的任职和签名
65已代表借款方签署了与本协议所述交易有关的任何文件；(V)董事会或董事会执行委员会决议的副本，经其秘书或助理秘书核证为该等董事会或董事会执行委员会妥为通过的决议的真实而准确的副本，或经其秘书、助理秘书、普通合伙人或经理(视何者适用而定)核证为其普通合伙人、经理或成员(在所需及适用的范围内)妥为采纳、批准或以其他方式交付的其他适当决议或同意的真实而正确的副本，每一份文件均被证明在截止日期完全有效，授权其签署和交付本协议和在截止日期交付的任何票据、担保协议和其他贷款文件，并授权其履行其在本协议项下的所有义务；和(Vi)行政代理可能合理要求的与其业务和事务有关的其他证明文件和其他信息。(五)法律意见。行政代理应收到借款人及其子公司的律师Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP的有利法律意见, 主要以附件F的形式，该法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所考虑的交易有关的其他事项。(F)陈述和保证；没有违约。由借款人的正式授权人员签署的证书，声明：(I)本合同第4节所载的借款人的陈述和担保在截止日期及截止日期在所有重要方面均属正确和准确，但前提是，只要任何该等陈述或保证已因重大或重大不利影响而受到限制，则该陈述应在各方面均属真实和正确，及(Ii)截至截止日期或在截止日期实施任何信贷延期后，并未发生或持续发生任何构成本协议项下违约或违约事件的事件。(G)合规证书；借用基础证书。交付(I)截至2013年3月31日基本上以附件B形式提供的合规性证书，以及(Ii)截至2013年3月31日基本上以附件C形式提供的借款基础证书。(H)终止现有信贷协议。提交令行政代理满意的证据，证明：(A)现有信贷协议已终止，(B)所有未清偿债务(定义见现有信贷协议)已悉数清偿，及(C)与现有信贷协议相关而授予的所有担保及担保权益已终止及解除，或行政代理已作出合理令行政代理满意的安排，终止及解除该等担保及担保权益应基本上与截止日期同时进行。(I)补充文件。行政代理等其他协议、文书和文件, 其律师或任何贷款人可以合理地提出要求。5.2信用证每次展期的条件。每一贷款人同意在任何日期对其请求的任何信贷进行延期(包括其最初的信贷延期)，须满足下列先决条件：(A)借款请求。行政代理应已收到借款人根据第2.2节规定的循环贷款申请、第2.3节规定的Swingline贷款或第3.2节规定的申请的通知。
66(B)陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在该日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确(但在重要性方面有限制的任何陈述和担保应在各方面都正确和准确)，如同在该日期作出的一样，但如果任何该等陈述和担保仅在之前的日期明确作出，则该等陈述和担保在该先前日期应为真实。(C)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。(D)可获得性。为实施这种信贷扩展，借款基础债务不得大于借款基础债务；但如果借款人基本上在信贷延期的同时，采取第2.8条所要求的行动，使借款基础债务等于或小于借款基础债务，则应视为满足第5.2(D)节中的先决条件。借款人在本合同项下的每一次借款和签发的信用证，应构成借款人在信用证展期之日已满足本第5.2节所载条件的声明和保证。第6节肯定性契约借款人在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未付清，或任何贷款或其他金额(赔偿或增加的费用等或有债务除外)欠任何贷款人或本合同项下的行政代理, 借款人应并应促使各借款方：6.1报告要求。维持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度，并应安排向行政代理机构交付(由行政代理机构迅速分发给贷款人)：(A)在借款人的每个财政年度(从2013年12月31日结束的财政年度开始)结束后90天内尽快提交借款方及其各自子公司截至该财政年度结束的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，所有这些都附有附注和时间表，按照公认会计原则编制，由德勤律师事务所或另一家由借款人选择并被行政代理接受的类似认可地位的独立注册会计师事务所一致应用、审计和报告(该审计报告应是无保留的，除非与GAAP变更有关的资格，并由借款人的独立注册会计师要求或批准)；借款人向美国证券交易委员会提交或提交的财务报表(可在网上查阅)应视为借款人根据本报告要求提供的；(B)一旦获得，无论如何在借款人每个财政年度前三个季度结束后45天内，贷款当事人及其各自子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及贷款当事人及其各自子公司从财政年度开始至该季度末期间的相关综合经营报表和现金流量表, 借款人的授权财务官根据GAAP编制的所有文件均经一致应用，未经审计，但经正常年终审计调整后经认证为真实和准确；
67借款人向美国证券交易委员会提交或提交的对账单(可在网上获得)应视为借款人根据本报告要求提供的对账单；(C)在交付上述(A)和(B)项所述财务报表的同时，由(I)首席执行官总裁或执行副总裁总裁或(Ii)借款人的一名授权财务人员签署的证明书，表明在阅读本协议后，并基于他或她认为足以使借款人能够作出知情陈述的审查，不存在任何失责或失责事件，或(如发生任何失责或失责事件)，指明与此有关的事实；(D)在借款人的每个财政年度(从2014财政年度开始)开始后90天内，对借款方及其各自子公司在该财政年度的收益、现金流、资产负债表和契诺计算(包括上述所有假设)进行合理详细的、形式和实质上令行政代理人满意的季度预测；(E)获得借款人向其股东发送的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及借款人提交或提供给任何证券交易所或任何政府当局或委员会的所有定期和定期报告和其他材料的副本(包括根据修订的1933年《证券法》和《交易法》提交的所有登记声明和报告的副本), 除在贷款当事人的正常业务过程中提交或提供给政府主管部门或委员会的与房地产库存开发有关的材料外，该材料不涉及或披露任何重大不利影响；借款人提交或提交给美国证券交易委员会的报告和财务报表(可在网上获得)应被视为由借款人根据本报告要求提供；(F)在每个合资企业的每个财政年度第四季度结束后90天内尽快编制一份收益、资产、负债和净值报表，说明借款人和每一贷款方在该合资企业中所占的比例，该报表的格式如附表6.1(F)所附；(G)下列报告：在前三个季度每个季度结束后45天内和借款人每个财政年度结束后90天内(自2013年6月30日结束的季度开始和2013年12月31日结束的财政年度开始)，一份报告，其中应包括本协议所附的每份借款基础证书和符合证书中规定的信息和计算，该报告应是合理详细的，其形式和实质应令行政代理满意，计算表明借款人在该季度或年度期间的最后一天遵守规定，视情况而定, 符合借款人和贷款方第7.1节金融契约的规定，以及7.4(G)节的规定。借款人依据本款(G)提交的报告，须由借款人的获授权财务主任核证为真实无误；。(H)在借款人知悉就任何计划发生任何须予报告的事项后的10个营业日内，尽快提交一份由借款人的获授权财务主任签署的陈述书，描述该须予报告的事项及借款人拟就该事项采取的行动；。(I)在任何贷款方或其各自的任何附属公司收到通知或索赔后10个工作日内，尽快将(I)任何借款方或其各自的附属公司因任何贷款方的解除责任或威胁解除责任而对任何人负有或可能对任何人负有法律责任的通知或索赔的副本一份，
68个相应子公司或任何其他人员将任何有害物质排放到室内或室外环境中；以及(Ii)任何声称任何贷款方或其各自子公司违反任何环境法或任何联邦、州或地方健康或安全法律或法规的通知或索赔，在这两种情况下，均可合理预期会产生重大不利影响；(J)收到(I)《雇员退休保障条例》第101(F)、101(K)或101(L)条所述的任何文件，任何贷款方或任何雇员退休保障管理局附属公司可就任何多雇主计划或退休金计划要求的任何文件的副本；但如果相关贷款方或ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划或养老金计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，该贷款方或ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向管理代理机构提供此类文件和通知的副本；(K)在任何贷款方符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，应(I)在借款人的授权人员获得实际知识后，立即向行政代理交付实益所有权证明，以及(Ii)在向行政代理提供的最新实益所有权证明中被确定为实益所有人的任何个人发生变化时，向行政代理交付新的实益所有权证明；以及(L)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的上述文件的补充以及其他信息和报告。6.2债务的偿付, 税收和其他潜在的留置权。按照管理该等债务或其他义务的条款，迅速偿还其所有债务并履行其所有义务，并支付和解除或促使迅速支付和解除在任何贷款方或其各自的收入或收据或其各自的财产成为违约或逾期之前对其施加的所有税款、评估和政府收费或征费，以及对劳工、材料和用品或其他方面的所有合法索赔，如果不偿还，可能导致对该等财产或其任何部分施加留置权或收费；但是，如果任何借款方未能(X)履行任何此类义务或支付任何此类债务(借款义务除外)、税收、评估、政府收费或劳务、材料或用品的征税或索赔，且该劳务、材料或用品的征收或索赔是出于善意，并且已根据公认会计准则提供了充足的准备金，或(Y)支付以抵押、信托契据或类似的房地产留置权为担保的债务，则不构成违反本第6.2节的规定。按照它的术语，是无追索权债务。6.3保存存在。除第7.3节允许的情况外，根据其注册成立或组建所在国家的法律以及在开展业务所需的资格或许可所在的司法管辖区内的所有资格或许可证，做出或导致作出一切事情或采取任何必要的行动或行动方案，以维持和保持充分效力并使其存在，除非不这样做不会合理地预期不会导致实质性的不利影响。借款人将, 并将促使其各受限制附属公司以与其目前经营业务的方式及业务领域大体相同的方式及在大致相同的企业领域经营及处理其业务，并维持在其业务所在的每个司法管辖区进行其业务所需的所有授权。贷款方及其子公司的主要业务应始终是房地产资产的收购、开发和销售及其附属和补充业务。
69 6.4物业的维护。保持其所有财产和资产处于良好运作状态，并对其进行一切必要的维修、更新和更换，以使其在任何时候都能正确地开展与此相关的业务；并维持或要求维持(A)财务健全及信誉良好的保险人就贷款方的所有财产提供足够的保险，而该等财产的性质通常由在同一一般地理区域内从事相同或类似业务的人士承保(包括但不限于由保证任何贷款方所作按揭贷款的按揭所担保的所有不动产存货，但以审慎的承按人通常所要求的范围为限，以及作为任何贷款方股权投资标的的所有不动产存货，通常由审慎的建筑商承保)，以防止因火灾而造成的损失或损害，通过扩大承保范围投保的所有权瑕疵或其他风险，以及这些人通常投保的那种风险，(B)针对任何贷款方可能发生的侵权索赔提供足够的公共责任保险，以及(C)法律可能要求的其他保险，在每种情况下，除非合理地预期不这样做将不会导致实质性的不利影响。在行政代理的要求下，借款人将向贷款人提供有关所承保保险的全部信息。6.5出入房舍和书籍。允许贷款人指定的授权代表和代理人(包括会计师)(A)进入借款人和每家附属公司的房舍及其各自的公司簿册和财务记录。, (B)复制或摘录该等簿册及记录，及(C)在向借款人发出合理通知后，与贷款方及其附属公司讨论各自的事务、财务及运作，并由其各自的高级职员及董事就此向其提供意见。6.6条通知。立即向行政代理发出书面通知(行政代理应立即向贷款人提供)：(A)借款人或任何贷款方在任何联邦或州法院或在任何委员会或其他监管机构、联邦、州或地方或其他政府机构提起的或针对借款人或任何贷款方提起的任何诉讼，如果做出不利决定，可能会对任何贷款方产生重大不利影响，(B)可能会导致或导致任何贷款方实质性不利影响或导致违约的任何其他事件，(C)(I)在知悉任何ERISA事件或外国计划事件的发生或即将发生时，书面通知，说明其性质、借款人、任何贷款方或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及计划发起人、计划管理人、美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及(Ii)应行政代理人的要求，以合理的速度提供(1)向美国国税局提交的关于每个养老金计划的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(2)借款人收到的所有通知, 任何贷款方或其各自的ERISA附属机构从多雇主计划管理人那里获得关于ERISA事件的；以及三(3)行政代理应合理要求的与任何计划或养老金计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本，以及(D)任何违约或违约事件的发生。6.7担保人的增加或解除。在子公司成立或收购后四十五(45)天内，立即向行政代理发出书面通知，通知其成立或收购任何子公司(解散的子公司除外)，并将其资产分配给贷款方。每一家新成立或收购的子公司(在成立或收购后四十五(45)天内解散并将其资产分配给借款方的子公司除外)应被要求成为并继续担任担保人，除非该子公司被指定为本协议允许的非限制性子公司。
70尽管有任何相反的规定，如果担保人的地位在任何时候或不时发生变化，借款人可以向行政代理提供有关变化的通知，包括对状态变化的合理详细描述和状态变化的生效日期的说明(这种书面通知称为“状态变化通知”)。每次状态变更事件应自该状态变更通知中要求的生效日期起自动生效，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，并且在向管理代理发出的状态变更通知中包含的请求生效日期时，正在或曾经发生该状态变更的子公司不再是担保人，并应被解除《担保协议》。对于每一次状态变更，行政代理应代表贷款人在收到状态变更通知后立即签署并向借款人交付一份关于该状态变更的书面确认。为现有票据(或借款人发行的任何其他优先票据)提供担保的附属公司不得被指定为不受限制的附属公司。借款人未指定为非限制性附属公司的每一家新成立或收购的附属公司(已解散且其资产在成立或收购后四十五(45)天内分配给借款方的任何此类附属公司除外)，以及借款人选择重新指定为受限制附属公司的任何非限制性附属公司将成为本协议项下的担保人，借款人应立即向行政代理机构交付(对于此类新成立或收购的子公司，应在四十五(45)天内交付)(I)一份假设协议, 基本上按照担保协议中规定的形式，由该子公司的正式授权人员签署(该协议规定借款人和该子公司应就该子公司作出本协议第4节中的陈述和担保)；以及(Ii)该子公司的证书或公司章程或其他组织文件的副本，经其成立或成立所在州或其他司法管辖区的国务秘书或其他官员证明。6.8遵守法律和其他要求。迅速和完全遵守、遵守和遵守所有现行和未来的法律(包括所有适用的环境法、反腐败法和制裁)、条例、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令、裁决和适用于贷款方、其各自子公司及其各自财产的所有其他法律要求，包括但不限于董事会Z号法规、联邦州际土地销售全面披露法案、ERISA、佛罗里达州土地销售法案或任何适用司法管辖区的任何类似法规，在每个案件中，违反该条款将对任何借款方产生实质性的不利影响。借款人将维持并执行合理预期的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。6.9收益的使用。使用和促使将贷款和其他信贷延伸的收益用于营运资金和一般公司用途。第7款负面契约借款人特此同意，只要承诺仍然有效, 任何信用证仍未付清，或任何贷款或其他金额(赔偿和增加的费用等或有债务除外)欠任何贷款人或本合同下的行政代理人：7.1财务条件契约。借款人不得：(A)最高杠杆率。在借款人的每个财政季度结束时，允许杠杆率超过60%(60%)。
71(B)最低利息保障/最低流动资金测试。于借款人的每个财政季度结束时，未能维持(I)流动资金数额不少于当时终结的最后12个月所产生的综合利息(该数额为“最低流动资金数额”)或(Ii)利息保障比率不少于1.50：1.00(该比率为“最低利息保障比率”)。(C)最低有形净值测试。截至借款人每个财政季度结束时，未能维持最低综合有形净值不少于(I)946,180,000元加上(Ii)贷款方及其附属公司(非受限制附属公司除外)自2021年4月1日起及之后累计综合净值的50%(如为正)加上(B)借款人于2021年4月1日或之后进行的任何股权发行所得净额的50%，但用于为借款人的优先股再融资的所得款项除外。(D)自有土地库存。截至借款人的每个财政季度末，允许未售出自有土地的账面价值超过综合有形净值和次级债务总和的125%(作为定期本金支付的一年内到期的附属债务部分除外)。(E)住房库存。在借款人的每个财政季度结束时，允许未售出的垂直单位(不包括模型单位)的数量超过(I)截至该财政季度最后一天的12个月期间的房屋单位关闭数量乘以35%或(Ii)截至该财政季度最后一天的六个月期间的房屋单元关闭数量乘以70%。7.2留置权和产权负担。借款人不得，也不得允许任何其他借款方, 授予或忍受或允许对其任何权利、财产或资产存在任何留置权，但允许留置权除外。7.3根本性变化；资产出售；收购。(A)借款人不得，亦不得准许其任何受限制附属公司作出下列任何事情：(I)收购任何其他人，但依据准许收购的除外；(Ii)出售、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或任何部分资产(不论是现在拥有的或以后获得的)(在每一种情况下，包括通过有限责任公司分部)，但(A)在通常业务过程中出售或以其他方式处置资产，或(B)与重组、逐步清盘或从一个或多个地理区域撤出有关的其他财产处置、出售或转让(包括大量出售在一个或多个地理区域持有的财产)，但第(B)款规定的此类处置、出售或转让在任何会计季度的公允价值不得超过合并有形净值的15%(截至可提供财务报表的会计季度的最后一天确定)；(Iii)与任何其他人合并或合并，准许任何其他人合并或合并，或采取任何行动以推进或完成有限责任公司分部；
(四)依法或以其他方式解散、清算或结束业务；或(五)向借款人的股东分配任何担保人的任何股本；但任何附属公司或任何其他人士可合并为贷款方或与贷款方合并，或可解散并清盘为贷款方，而任何并非贷款方的附属公司可合并或合并，或可解散并清盘为非贷款方的另一附属公司，条件是(且仅在以下情况下)：(1)在涉及借款人以外的贷款方的合并或合并的情况下，尚存的人是贷款方，或在合并或合并后成为贷款方；(2)在涉及借款人的合并或合并的情况下，借款人是尚存的人，(3)借款人及其附属公司在综合基础上的业务性质，不会因该等事故而有重大改变；及。(4)该事故不得构成或导致(A)失责事件或(B)就借款人或任何该等附属公司所属协议所载的任何契诺失责(超越所有适用的宽限期及补救期限)，或(如该失责事件会有重大不利影响，则借款人或任何该等附属公司的财产可能受其约束)。但是，第7.3节中的任何规定都不应限制贷款方及其子公司之间在正常业务过程中或在其他方面符合本协议所有其他规定的任何资产出售或其他处置。7.4投资。借款人不得，也不得允许任何贷款方对任何人进行任何投资或以其他方式获得任何权益, 但以下情况除外：(A)对现金等价物的投资；(B)构成与土地销售有关的信贷延伸的投资；(C)向借款人或任何担保人的管理人员和雇员提供的贷款和垫款，在正常业务过程中或借款人的规章所允许的情况下，贷款和垫款总额不超过5,000,000美元；(D)对任何担保人的投资；(E)(包括但不限于)(I)现有票据或其他优先票据或优先债务及(Ii)借款人的次级债务或股本的投资(包括但不限于偿还、回购及赎回)；但在落实任何该等投资后，(X)不会发生并持续发生违约事件，及(Y)借款人须遵守第7.1节(A)至(C)款所载的财务契诺(按形式计算)；[已保留](G)于合营公司及非受限制附属公司的投资；惟于合营公司及非受限制附属公司的所有投资的总成本在任何时间均不得超过综合有形净值的30%(以已有财务报表的上一会计季度最后一天厘定)；此外，如该等投资导致或导致(X)任何其他违反本协议的契诺或条件或(Y)任何其他违约或违约事件，则不得作出该等投资。为确定贷款方对合资企业或非限制性子公司的投资，此类投资应按照公认会计准则确定
73(但不包括贷款方在该合资企业或非限制性子公司未分配收益或亏损中的权益)；但对合资企业的任何投资也应被视为包括任何贷款方向该合资企业提供的任何贷款或垫款的金额，以及该贷款方为向该合资企业提供资金或信贷而作出的任何担保或合同承诺、安排或其他协议；(H)第7.3节允许的投资(包括允许的收购)；(I)金融服务子公司对按揭、按揭支持证券、按揭承诺和类似金融工具的投资，这些金融工具与在这些子公司的正常运作中发放按揭和开展类似活动有关；(J)在任何行业债权人或客户破产或资不抵债时，根据任何重组计划或类似安排收到的任何行业债权人或客户的证券投资；(K)与通过丧失抵押品赎回权或行使其他补救措施获得土地或其他房屋建筑资产的战略有关的按揭、应收账款、其他证券或所有权权益、贷款或垫款的投资；和(L)除上文(A)至(K)项允许的投资外，在正常业务过程中与借款人的房屋建筑业务直接相关的投资，但不得超过本协议禁止的范围，并受本协议其他条款的约束(但本条(L)不得允许投资于合资企业或不受限制的子公司)；及(M)其他投资(未具体列于上文(A)至(L)项)，在任何时间未偿还的总金额不超过25,000,000美元。7.5有担保的债务。借款人不得, 也不得允许任何贷款方在任何时候产生、招致、发行或容忍存在本金总额超过50,000,000美元的有担保债务，但下列情况除外：(A)在结算日未偿还的附表7.5所列的有担保债务，以及不增加其本金的任何再融资；(B)以现金和现金等价物的留置权完全担保的信用证的有担保债务；(C)购买金钱债务和其他无追索权债务；(D)资本化租赁债务；(E)CDD发行的债券或政府当局为实现类似目的而发行的类似债券，只要这类债券以税收留置权或其他方式作担保；及(F)根据买卖不动产的发展协议或土地合约而产生的有担保债务，而该等债务保证(I)向另一建筑商及/或发展商退还土地按金，(Ii)发展债务，(Iii)根据不动产购买合约应付予卖方的土地延期买价或其他付款，及(Iv)与买卖不动产的发展协议或土地合约有关的其他类似债务。
74 7.6无保证金股票。借款人不得使用或允许将本合同项下贷款或其他信贷延伸的任何收益用于购买或持有任何“保证金股票”(定义见U规则)。7.7繁琐的协议。借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司订立任何合同义务，以限制(I)任何受限制附属公司向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人，(Ii)任何受限制附属公司担保借款人的债务，或(Iii)借款人或任何受限制附属公司对该人的财产设定、产生、承担或容受存在留置权的能力，以担保其根据其所属贷款文件承担的义务；但本条第(Iii)款并不禁止给予任何公共债务持有人同等的同等留置权的要求，如果本条款所规定的债务必须与之同等和按比例提供担保；但此外，上述规定不适用于：(W)法律或本协议施加的限制；(X)协议中关于出售子公司或待出售前其全部或几乎所有资产的习惯限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于已出售的子公司，并且根据本协议允许出售；(Y)租赁、合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议中的习惯规定；共同开发协议和在正常业务过程中订立的其他类似协议，限制在这种合伙企业中共同开发或拥有的财产、租赁权益或所有权权益的转让或产权负担, 有限责任公司、合营企业或类似的人，以及(Z)关于第(Iii)条的规定，即租约中限制其转让的习惯条款。7.8提前偿还债务。如果违约已经发生并仍在继续，或者本协议项下的债务加速，借款人不得自愿预付或允许任何担保人自愿预付任何债务的全部或部分本金，但以下情况除外：(A)本协议项下欠每个贷款人的债务，(B)与本协议项下到期的债务相当的债务，以及(C)交换或转换为任何贷款方的股本(或用于收购股本的证券)的债务。7.9养恤金计划或多雇主计划。借款人不得订立、维持、贡献或承担向任何附属公司或ERISA关联公司作出贡献的义务，或允许任何附属公司或ERISA关联公司直接或间接对受ERISA第四章约束的任何计划(包括任何多雇主计划)作出贡献或承担向该计划作出贡献的义务，但此类计划或对任何贷款方在允许收购中直接或间接获得的任何人的此类计划作出贡献的义务除外。并在每一种情况下，事先通知行政代理通过或承担该计划或为该计划作出贡献的义务。7.10与关联公司的交易。除非在正常业务过程中与借款人及任何附属公司的高级职员、董事及雇员订立补偿安排，否则借款人不得与借款人订立任何交易(包括但不限于购买或出售任何财产或服务)，或向其支付或转移任何款项或转账。, 任何附属公司(或允许任何贷款方进行上述任何交易)，但以下交易除外：(I)与M/I Homees基金会的交易；(Ii)在正常业务过程中与M/I Financial、LLC或其他不受限制的子公司的交易，这些子公司从事代表借款人及其住宅建筑子公司的新住宅客户发放抵押贷款的业务，或提供与其有关的所有权服务；或(Iii)在正常业务过程中，根据借款人或贷款方业务的合理要求，按公平合理的条款，借款方或贷款方获得的优惠不低于借款方或贷款方在可比公平交易中获得的利益。上述限制不仅适用于贷款当事人之间或贷款当事人之间的交易。
75 7.11《外国资产管制条例》。借款人不会要求任何贷款或信用证，借款人不得使用，也应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；如果此类活动、业务或交易由在美国注册成立的公司进行，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则此类活动、业务或交易将被禁止。第8节违约事件；发生并继续发生下列任何事件时的补救措施：(A)借款人在任何贷款或偿还义务到期时不支付任何本金；或借款人在任何此类利息、费用或其他金额按照本协议条款到期后五(5)个工作日内不支付任何贷款利息、偿还义务、本协议项下的任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或(B)任何贷款方在本合同或任何其他贷款文件中或在任何证书中作出或被视为作出的任何陈述或担保, 任何贷款方在根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的文件或财务或其他报表，或在作出时在任何实质性方面属于虚假或误导性的任何其他贷款文件；或(C)任何贷款方在遵守或履行第6.3、6.5或6.6条或第7条所载的任何公约时应违约；或(D)任何借款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何其他契约(除本条款第8款(A)至(C)款所规定的以外)时，应违约，且此类违约应持续三十(30)天而不予以补救；或(E)任何贷款方应(I)在任何适用的宽限期之后不支付任何债务(包括任何或有债务，但不包括贷款和无追索权债务)的本金，或(Ii)在产生该债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)之后，不支付第(I)款所述债务或或有债务的任何利息，或(Iii)未能遵守或履行与第(I)款所列任何该等债务或或有债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该债务或或有债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，这种债务或或有债务在其规定的到期日之前到期，或(就任何或有债务而言)成为应付债务；前提是默认情况下, 本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的事件或情况在任何时间均不构成失责事件，但如在该时间，本(E)款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多于一项失责、事件或情况已发生并持续，而其未偿还本金总额为$25,000,000或以上，则属例外；
76此外，任何无追索权债务项下的违约或违约事件不应成为本协定项下的违约或违约事件；或(F)(I)借款人或任何其他贷款方须展开以下任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关；或(B)寻求就债务人订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助；或(B)寻求委任接管人、受托人、为其或其全部或任何重要部分资产的托管人、保管人或其他类似官员；或(Ii)须针对借款人或任何其他贷款方展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼是：(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇或未获解除债务；或(Iii)须针对借款人或任何其他贷款方展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而导致登录任何该等济助令，而该济助令自作出之日起60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或任何其他贷款方应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或任何其他贷款方一般不应或将不能, 或应以书面形式承认其无力偿还到期债务；或(Vi)或借款人或任何其他贷款方应为其债权人的利益进行一般转让；或(G)(I)ERISA事件或外国计划事件已经发生，(Ii)受托人应由美国地区法院指定管理任何养老金计划，(Iii)PBGC应提起终止任何养老金计划的诉讼，(Iv)多雇主计划的发起人应通知任何贷款方或其任何相应的ERISA附属公司，其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或未及时和适当地对该退出责任提出异议；或(V)与计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同可合理预期会导致重大不利影响的所有其他此类事件或条件；或(H)一项或多项不可上诉的最终判决或判令须对任何贷款方作出，而该等判决或判令涉及的总负债超过$25,000,000，而所有该等判决或判令不得在作出后30天内支付、清空、解除、搁置或担保以待上诉；或(I)任何贷款方应对(A)任何贷款方、其任何子公司或任何其他人向室内或室外环境释放或威胁释放任何有害物质，或(B)违反任何环境法或任何联邦、州或地方健康或安全法律或法规的任何行为负责，在第(A)或(B)款中的任何一种情况下，, 可合理预期产生重大不利影响；或(J)任何贷款文件(包括担保协议)因任何原因停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此断言(不包括根据贷款文件免除任何担保人的担保)；或(K)控制权发生任何变化；
77那么，在任何这种情况下，(A)如果该事件是上文(F)款(I)或(Ii)中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他贷款金额(包括所有金额的信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交其要求的单据)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列两种行动中的一种或两种：(I)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止承诺，承诺即告终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证债务，无论当时未付信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并支付。关于在根据本款提速时不应提示信用证的所有信用证, 借款人应在该期限内在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于该信用证当时未提取和未到期总金额的103%的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他债务应已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。在违约事件发生时和之后，行政代理应按下列顺序对任何义务支付所有款项：(I)首先，支付(A)当时应付给行政代理的任何费用、开支、补偿或赔偿，(B)当时应付给贷款人和开证贷款人的任何费用(承诺费和信用证费用除外)、费用、补偿或赔偿，以及(C)支付与贷款和信用证有关的承诺费、信用证费用和利息；(Ii)仅次于应课差饷租值或预付贷款及信用证未偿还本金；及。(Iii)第三。, 所有其他债务的应课税额。在违约事件发生时或之后，所有与贷款有关的本金应首先用于偿还未偿还的Swingline贷款，然后用于偿还未偿还的贷款(Swingline贷款除外)。本款规定的优先顺序和本协议的相关规定仅用于确定行政代理、出借人和发行出借人之间的权利和优先顺序。第(I)款规定的优先顺序只有在行政代理事先书面同意的情况下才能改变，信用证的优先付款顺序只有在开具信用证的贷款人事先书面同意的情况下才能改变。第9节.代理人9.1任命。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一此类贷款人都不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议条款明确授予行政代理的权力和履行其职责
78协议和其他贷款文件，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。9.2职责下放。事实上，行政代理可以通过或通过代理或律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不应对其以合理谨慎事实上挑选的任何代理或律师的疏忽或不当行为负责。9.3免责条款。行政代理或其任何官员、董事、雇员、代理人、顾问、律师或附属公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、陈述、本协议或任何其他贷款文件或本协议中提及或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中所载的任何贷款方或其任何高级人员所作的陈述或担保, 或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何借款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。行政代理对任何贷款人没有任何义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。9.4管理代理的可靠性。行政代理人应有权并应受到充分保护，以依靠行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件信息、声明、命令或其他文件或谈话，以及行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真或电子邮件信息、声明、命令或其他文件或谈话，以及由适当的一人或多人签署、发送或作出的文件或谈话，以及法律顾问(包括在为行政代理或任何贷款人的利益而在任何法律意见中向借款人提供的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先得到所需贷款人(或如果本协议规定)的建议或同意, 所有贷款人)，如其认为适当，或首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任及开支作出其满意的弥偿。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。9.5失责通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或
79违约事件，并声明这种通知是“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。9.6不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每个贷方还表示，它将独立且不依赖管理代理或任何其他贷方, 并根据其当时认为适当的文件和资料，继续就根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除非行政代理人在本合同项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何有关贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能为行政代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、律师或关联公司所拥有。9.7赔偿。贷款人同意根据第9.7款要求赔偿之日起，根据其各自的百分比利息，对行政代理及其高级管理人员、董事、雇员、附属公司、代理、顾问和控制人(每个人均为代理受偿人)(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)从任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于该受赔方代理人、由其招致或针对该受赔方以任何方式与本协议的承诺有关或因此而产生的费用或支出, 任何其他贷款文件，或本文或其中提到的任何其他贷款文件，或此处或其中计划进行的交易，或代理赔付人根据或与前述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人均不对上述债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定是由于代理赔付人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为造成的。本第9.7节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。9.8行政代理以其个人身份。行政代理及其关联公司可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款以及与任何贷款方进行任何类型的业务，就像该行政代理不是本合同项下的代理一样。就其发放或续期的贷款及由其签发或参与的任何信用证而言，
80行政代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，术语“贷款人”和“贷款人”应包括行政代理人的个人身份。9.9后续管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理扣留或推迟)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任，术语“行政代理人”应指该继任代理人在任命和批准后生效。前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至该时间(如果有的话), 如被要求的贷款人按照上述规定指定一名继任代理人。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第9节和第10.5节的规定应继续对其有利。9.10文档代理和联合代理。任何共同文档代理或辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。9.11出借人和签发出借人的确认。(A)每一贷款人和发证贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该放贷人或发证放贷人，行政代理已根据其单独的酌情决定权确定，该放贷人或发证放贷人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该放贷人或发证放贷人，或以其他方式错误地或错误地被该放贷人或发证放贷人接收(无论该放贷人或发证放贷人是否知道(无论是作为本金、利息、费用或其他的付款、预付或偿还)，“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该贷款人或发证贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理。, 连同自该贷款人或发证贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息，以隔夜银行资金利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准，(Ii)该放贷机构或发证贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利，行政代理要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第(A)款向任何贷款人或发证贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
81(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，各贷款人和签发贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)或日期不同，或(Ii)该付款通知之前或之后并没有错误的付款通知，则应予以通知，在每一种情况下，都发生了关于这种错误付款的错误。每一贷款人和签发贷款人还同意，在每种情况下，或者如果它以其他方式意识到可能错误地发送了错误的付款(或其部分)，则该贷款人或签发贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于之后的一(1)个营业日，将该贷款人或发证贷款人收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理，直至该金额以隔夜银行资金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者在同一天偿还给行政代理之日为止。(C)借款人和其他贷款方特此约定：(I)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何贷款人或签发贷款的贷款人未能追回错误付款(或其部分), 行政代理应被取代该贷款人或发证贷款人对该金额的所有权利，(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即该错误付款由行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或发行贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在本条款9.11项下的义务应继续存在。第10条杂项10.1修订及豁免除非按照第10.1节的规定，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(A)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变本协议或本协议下贷款方或贷款当事人的权利，或(B)按照所要求的贷款人或行政代理(视情况而定)的条款和条件放弃可在该文书内指明, 本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但上述豁免和修改、补充或修改不得(I)免除本金或延长任何贷款的最终预定到期日，降低本协议项下任何利息或费用的声明利率((X)与任何违约后利率增加的豁免相关的除外)(该豁免应在所需贷款人的同意下生效)和(Y)对本协议金融契诺中使用的定义术语的任何修改或修改不构成就本条第(I)款而言的利率或费用的降低)或延长任何该等利息或费用的预定付款日期，或增加该金额或
82延长任何贷款人承诺的到期日，在每一种情况下，未经直接受此影响的每个贷款人的书面同意；(Ii)在未经贷款人书面同意的情况下，取消或减少任何贷款人在第10.1条下的投票权；(Iii)降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或除根据本协议外，(A)解除根据本协议提供的所有或基本上所有抵押品(如果有)或(B)解除所有或基本上所有担保人在担保协议下的义务，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(Iv)未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.14条的任何规定；(V)未经行政代理的书面同意，修改、修改或放弃第9节的任何规定或任何影响行政代理的贷款文件的任何其他规定；(Vi)未经Swingline贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第2.3或2.4节的任何规定；或(Vii)未经发放贷款的人的书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，贷款当事人、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利, 而任何被免除的失责或失责事件，须当作已获补救而不再继续；但该等免责并不延伸至任何其后的失责或其他失责或失责事件，亦不得减损因继后的失责或其他失责或失责事件而产生的任何权利。10.2个通知。所有向双方当事人发出或要求生效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或传真通知后三个工作日内视为已妥为发出或作出，或在收到传真通知时，借款人和行政代理人的地址如下，贷款人向行政代理人递交的行政调查问卷中所述内容如下：借款人：M/I Home，Inc.4131 Worth Avenue Columbus，Ohio 43219萨特，西摩和皮斯公司俄亥俄州哥伦布市东盖伊街52号，邮编：43215
83电话：614-464-5494电子邮件：jlmarsh@vorys.com行政代理：PNC银行，全国协会PNC房地产金融2号塔楼中心，新泽西州东布伦瑞克，邮编：08816宾夕法尼亚州15219注意：Christine Kmerer Telecopy电话：412-762-7571电子邮件：christine.kmerer@pnc.com复制：Simpson Thacher&Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York，New York 10017注意：Patrick Ryan，EsqTelecopy：212-455-2502电话：212-455-3463电子邮件：pryan@stblaw.com但向行政代理或贷款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前无效。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本合同或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；也不得单独或部分行使任何权利、补救办法。, 本协议项下的权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
84 10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。10.5费用和税款的支付。借款人同意(A)支付或补偿行政代理人和安排人与本协议和其他贷款文件以及与本协议和其他贷款文件及与此相关的任何其他文件的辛迪加、准备和执行、以及对本协议和其他贷款文件的任何修正、补充或修改而产生的所有合理和有发票的自付费用和开支，以及据此和由此预期的交易的管理，包括行政代理人和安排人的律师的合理和有发票的费用和支出，以及提交和记录费用和费用。与上述有关的报表应在截止日期前提交给借款人(如果金额应在截止日期支付)，并在此后不时按季度或行政代理人认为适当的其他定期方式提交给借款人，(B)支付或偿还行政代理人和贷款人各自与执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有合理和开具发票的费用和开支，包括行政代理人和贷款人的律师费用和支出，(C)支付、赔偿并使每个贷款人和行政代理免受任何和所有记录和备案费用以及与以下方面有关的任何和所有责任, 或由于延迟支付、印花税、消费税和其他税费(但不包括以其他方式不受第2.16(A)条规定的总额限制的任何税项或增加的费用)，且可能因执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何此类文件下或与之有关的任何交易或对本协议、其他贷款文件和任何其他文件的任何修改、补充或修改或任何放弃或同意而支付或确定应支付的费用，以及(D)支付、赔偿、并使每一贷款人、签发贷款人、行政代理和安排者及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联公司、代理人、顾问和控制人(每一人均为“赔偿对象”)免受与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出。包括任何前述与贷款收益的使用或违反、不遵守或根据适用于任何贷款方的经营的任何环境法或任何财产的责任，以及与此相关的法律顾问的合理费用和开支(本(D)款中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)，但借款人不对任何受赔偿人负有本协议项下关于赔偿责任的义务，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等赔偿责任是由该严重疏忽引起的，该受赔人的恶意或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下, 在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意使其子公司放弃其子公司根据环境法或以其他方式可能对任何受赔人提出的所有索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，以及任何种类或性质的索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和支出的所有权利或任何其他追偿权利。根据本第10.5条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后三十(30)天内支付。借款人根据第10.5节规定应支付的报表应提交至第10.2节规定的借款人地址，或由借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。10.6继任者和分配；参与和分配。
85(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证出借人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各出借人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(包括以有限责任公司分立的方式)(未经借款人事先书面同意，借款人试图进行的任何转让或转让均属无效)；(Ii)出借人不得转让，未经借款人书面同意或(Y)以其他方式参与或以其他方式将其在本协议第(X)项下的权利或义务转让给竞争对手，除非按照本节的规定。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠它的贷款)转让给一个或多个合资格受让人(每个受让人“受让人”)，并事先书面同意：(A)借款人(这种同意不得被无理扣留)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，不需要征得借款人同意，或如果违约事件已经发生并仍在继续，任何其他人；此外，借款人应被视为已同意建议的转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；(B)行政代理(不得无理拒绝同意), 但贷款人转让给该贷款人的关联公司时，不需要行政代理的同意；及(C)每个发行贷款的贷款人(不得无理拒绝这种同意)，但贷款人转让给该贷款人的关联公司时，不需要征得任何发行贷款的人的同意。(2)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人须接受每项转让的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺或贷款的数额不得少于$5,000,000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；(B)(1)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其连同3,500美元的处理和记录费一起交付给行政代理人；(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理人的任何款项；(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人交付一份行政调查问卷，受让人应在其中指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(其中可能包含关于借款人及其借款人的重要非公开信息)均可向受让人提供。
86个关联方及其关联方或其各自的证券)将提供，谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得此类信息；和(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，受让人应享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.15和2.16节(与该贷款人是本协议一方的任何期间有关)以及第2.17和10.5节的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本第10.6节(C)段的规定出售该权利和义务的参与权。(4)为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及所欠贷款和信用证债务的承诺额和本金(及所述利息)。, 每一贷款人根据本协议的条款不时(下称“登记册”)。除非记录在登记册上，否则本协议项下贷款人参与的转让或转让不应生效。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发放贷款的人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。(V)行政代理在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷款人)、本节第10.6款(B)项所指的处理和记录费以及本节第10.6款(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)(I)在符合第10.6(A)(Ii)条的规定下，任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，将股份出售给一名或多名人士，只要此等人士是银行机构、人寿保险公司或其他通常从事房地产贷款业务的类似特许或持牌金融机构，或任何从事制造、购买、, 在正常业务过程中持有或投资银行贷款和类似的信贷延伸(每个人都是该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的“参与者”)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务
87本协议应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1条和第(2)款第二句的但书(I)条款的第(1)款要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃。除本节(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为出借人并根据第10.6节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7(B)节的好处，就像它是贷款人一样，但该参与者应像它是贷款人一样受到第10.7(A)节的约束。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(Ii)参与者无权根据第2.15或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款, 除非这种获得更多付款的权利是由于采用或改变法律的任何要求或对法律的解释或适用，或任何贷款人遵守在第二修正案生效日期后发生的任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而导致的，即参与者获得适用的参与。任何参与者都无权享有第2.16节的利益，除非该参与者遵守第2.16节的适用条款，就好像它是贷款人一样。(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本第10.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进上文(D)段所述类型的交易的票据。
88 10.7调整；出发。(A)除本协议或法院命令明确规定将款项分配给某一贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)将收到所欠其全部或部分债务的任何付款(与依据第10.6节作出的转让有关的除外)，或收取与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所述性质的事件或程序或其他方式抵销)，比例高于向任何其他贷款人(如有)支付的任何此类款项或收到的抵押品，就欠该另一贷款人的债务而言，该受惠贷款人应从其他贷款人以现金购买欠该另一贷款人的债务部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人及其关联公司均有权在借款人到期和应付任何债务时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，但在任何适用的宽限期生效后)，以抵销或其他方式，在不通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，明示免除借款人的任何此类通知。, 任何及所有以任何货币计算的存款(一般或特别、定期或即时、暂定或最终)，以及以任何货币计算的任何其他信贷、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在贷款人、其任何联营公司或其各自的分行或代理机构持有或欠借款人的任何时间，或为借款人的信贷或账户而持有或欠下的；但如任何违约贷款人行使任何上述抵销权，(I)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便按照本协议的规定作进一步运用，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理、发行贷款的贷款人、Swingline贷款人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Ii)违约的贷款人须迅速向行政代理提供一份声明，合理详细说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每一贷款人同意在该贷款人或其关联公司提出任何此类申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出该通知不应影响该申请的有效性。10.8对应方；电子执行。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署, 而所有上述对应项应被视为构成一份相同的文书。通过电子邮件或传真发送本协议已签署的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。此处或在任何转让和假设中或在本协议的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“签署”和“签字”等类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。
89 10.9可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。10.11适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。10.12服从司法管辖权；豁免。借款人在此不可撤销和无条件地：(A)在与本协议和其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关本协议的任何判决，向纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提交其本人及其财产, (B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可以以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给借款人，地址为第10.2节规定的借款人地址，或行政代理人已根据第10.2条获通知的其他地址；(D)同意本条例任何条文均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在第10.12节提到的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。10.13确认。借款人在此承认并同意：(A)贷款方和贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件中的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论贷款方是否已经或正在就其他事项向贷款方提供建议，另一方面，贷款方与贷款方之间的关系仅限于债权人和债务人的关系；(B)贷款方一方面与贷款方之间的关系仅限于债权人和债务人，另一方面，, (C)贷款方有能力评估和了解，且贷款方了解并接受贷款方的条款、风险和条件。
90本协议及其他贷款文件所拟进行的交易；(D)贷款方已被告知，贷款方正在进行一系列可能涉及与贷款方利益不同的利息的交易，贷款方没有义务向贷款方披露此类利息和交易；(E)在贷款方认为适当的范围内，贷款方已咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问；(F)每一贷款方并将仅以委托人的身份行事，除非其和有关各方另有明确的书面约定，否则不是、不是、也不会作为贷款方、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(G)就本协议或其他贷款文件所拟进行的交易，任何贷款方均无对贷款方或其关联方承担任何义务，但本协议或其他贷款文件中明文规定的义务或该等贷款方与贷款方或任何该等关联方签署并交付的任何其他明文所载的义务除外；及(H)贷款方与贷款方之间或贷款方与贷款方之间不存在因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而在本协议或其他贷款文件中建立或以其他方式进行的合资企业。10.14担保的解除。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定, 行政代理在此由每个贷款人不可撤销地授权(除非第10.1条明确要求，无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意)，可以采取借款人要求的任何行动，在必要的范围内解除任何担保义务，以允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，包括本协议第6.7条，或根据第10.1条同意的任何交易。10.15保密。每个行政代理、每个发证贷款人和每个贷款人都同意对所有信息保密(定义如下)；但本规定不得阻止行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构披露以下信息：(A)向管理代理、任何其他发行贷款机构、任何其他贷款机构或其任何关联机构披露；(B)在遵守本第10.15节规定的协议的前提下，向任何实际或预期的受让人披露；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联机构的人员披露；(D)应任何政府当局的请求或要求；(E)回应任何法院或其他政府当局的任何命令或法律规定的其他规定，(F)如因根据本信贷安排而引起或与此信贷安排有关的任何诉讼或类似程序而被要求如此做，(G)已由行政代理人、贷款人或其各自的附属公司以外的人公开披露，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，该等资料要求取得有关贷款人的投资组合的资料，而该等资料是与就该贷款人发出的评级有关的, (I)与根据本合同或根据任何其他贷款文件或(J)借款人以其全权酌情决定权同意的任何补救措施的行使有关的任何其他人。“信息”是指从借款人那里收到的关于借款人或其业务的所有非公开信息，但在借款人披露之前行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方例行地向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已被明确识别为机密信息或材料和非公开信息。根据第10.15节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。每一贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其
91关联公司及其关联方或其各自的证券，并确认它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法处理此类重大非公开信息。借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。10.16放弃陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中以及其中的任何反索赔中由陪审团进行审判。10.17《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录借款人的身份信息, 这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许借款人根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。10.18承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。10.19 ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)在其成为本协议的贷款人一方之日，对和(Y)契诺作出陈述和授权书, 从该人成为
92为行政代理、每个安排人及其各自的关联公司的利益，且为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明以下至少一项是且将会是真实的：(I)该贷款人没有使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他方式的含义)。贷款、信用证、承诺书或本协议的管理和履行，(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(3)(A)此类贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证, 承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理的利益，每一贷款人及其各自的联属公司，且为免生疑问，并非向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何安排人、辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何联营公司对于参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关)的贷款、信用证、承诺书和本协议的资产，均不是受信人, 任何贷款文件或与此有关的任何文件)。10.20关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC Credit Support，以及每个此类QFC，即“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司的清算权如下
93公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，称为《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：(A)在属于受支持的QFC(每个，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产上的任何权利)从该受覆盖的一方转让，则该转让的效力程度与在美国特别决议制度下的有效程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)如本第9.20节所用，下列术语具有以下含义：(I)“BHC法案附属机构”：一方当事人的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12篇第1841(K)条定义并解释)。(Ii)“担保实体”：下列任何一项：(I)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。(3)“缺省权利”：具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视适用情况而定。(4)“合格财务合同”：具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。[签名页被故意省略了。]
附件B附表1.1A承付款PNC银行，国家协会$77,000,000富国银行，N.A.$75,000,000第五第三银行，国家协会$70,000,000亨廷顿国家银行$60,000,000地区银行$60,000,000花旗银行，N.A.$56,000,000美国银行全国协会$56,000,000 Comerica Bank，N.A.$50,000,000 Flagstar Bank，N.A.$50,000,000德克萨斯资本银行，前身为德克萨斯资本银行，N.A.$40,000,000,000德州资本银行，前身为德克萨斯资本银行
附件C附表1.1F发行贷款人限额发行贷款人限额PNC银行，全国协会$125,000,000地区银行$125,000,000亨廷顿国家银行$125,000,000富国银行，全国协会$52,000,000美国银行全国协会$50,000,000 Comerica银行$20,000,000弗拉格星银行，N.A.，前身为Flagstar Bank，FSB$20,000,000
附表D 4.12附属公司[请参阅附件。]
附表4.12附属公司附属公司名称组织国家外国资历编号未偿还股本股份数借款人或附属担保人或不受限制的附属金融服务附属公司持有股本的百分比？东北办公室风险投资有限责任公司特拉华州俄亥俄州100%100%担保人否M/I Financial，LLC俄亥俄州佛罗里达州，伊利诺伊州，印第安纳州，肯塔基州，马里兰州，密歇根州，明尼苏达州，北卡罗来纳州，南卡罗来纳州，德克萨斯州，弗吉尼亚州，威斯康星州100%非限制子公司是M/I房屋服务公司，俄亥俄州，亚利桑那州，佛罗里达州，佐治亚州，伊利诺伊州，密苏里州，北卡罗来纳州，南卡罗来纳州，田纳西州，得克萨斯州100%担保人否TransOhio住宅业权代理有限公司威斯康星州100%100%不受限制的子公司是俄亥俄州中部的M/I Home，俄亥俄州有限责任公司，俄亥俄州得克萨斯州100%100%担保人第一名业主姓名，如果不是借款人的话。所有附属公司均由借款人全资拥有(直接或间接)，但注明并非由借款人的另一间附属公司全资拥有的附属公司除外。
2子公司名称、组织国家、外国资质编号未偿还股本股份数借款人或附属担保人或不受限制的附属金融服务附属公司持有股本的百分比？M/I住房俄亥俄州肯塔基州辛辛那提有限责任公司100%100%担保人不M/I住房奥斯汀，俄亥俄州德克萨斯州有限责任公司100%100%担保人无M/I住房DC，LLC特拉华马里兰州，弗吉尼亚州100%100%担保人无M/I住房芝加哥，特拉华伊利诺伊州有限责任公司特拉华100%担保人无M/I住房休斯敦，特拉华州德克萨斯州有限责任公司100%无M/I住房圣安东尼奥，特拉华德克萨斯州有限责任公司100%担保人无M/I住房佛罗里达州有限责任公司-100%100%担保人无M/I住房，佛罗里达州北卡罗来纳州特拉华州100%100%担保人无M/I住房北卡罗来纳州夏洛特有限责任公司100%100%担保人无M/I住房第一印第安纳有限责任公司印第安纳州--100%100%担保人无M/I住房第二印第安纳州有限责任公司印第安纳州--100%100%无M/I住房印第安纳州L.P.印第安纳州100%M/I住房第一印第安纳州，LLC-1%(普通合伙人)M/I住房第二印第安纳州，LLC-99%(有限合伙人)担保人无乔治王子公用事业公司，马里兰州有限责任公司--100%LLC-100%担保人编号
3子公司名称、组织国家、外国资质编号未偿还股本股份数借款人或附属担保人或不受限制的附属金融服务附属公司持有股本的百分比？威尔逊农场，L.L.C.马里兰州--100%M/I HOME of DC，LLC-100%担保人No the Fields at Perry Hall，L.L.C.马里兰--100%M/I Home of DC，LLC-100%Guarator No M/I Home of Tampa，LLC LLC-100%M/I Home of佛罗里达，LLC-100%担保人No M/I Home of Ft.佛罗里达州迈尔斯/那不勒斯，有限责任公司--100%佛罗里达州M/I住房，有限责任公司-100%担保人无M/I住房佛罗里达州奥兰多有限责任公司-100%佛罗里达州M/I住房有限责任公司-100%无MHO控股公司，佛罗里达有限责任公司-100%佛罗里达州M/I住房有限责任公司--100%抵押贷款无MHO，佛罗里达州有限责任公司--100%MHO控股公司，LLC-100%担保人无M/I所有权代理，有限公司。100%无限制子公司是M/I HOME基金会俄亥俄州(非营利性公司)--100%100%无限制子公司无M/I HOMES阿拉巴马州，特拉华州有限责任公司特拉华州有限责任公司--100%100%担保人无M/I HOMES在特拉华州纳什维尔，LLC特拉华州特拉华州100%100%担保人无M/I HOMES在特拉华州，LLC特拉华州100%100%担保人无M/I HOMES DFW，LLC特拉华州100%担保人无M/I HOMES密歇根州，LLC特拉华州
4子公司名称、组织国家、外国资质编号未偿还股本股份数借款人或附属担保人或不受限制的附属金融服务附属公司持有股本的百分比？明尼阿波利斯/圣保罗的M/I房屋，明尼苏达州特拉华州有限责任公司，威斯康星州100%担保人无M/I房屋，佛罗里达州特拉华州有限责任公司100%M/I房屋佛罗里达州，有限责任公司-100%担保人无M/I所有权，特拉华德克萨斯州有限责任公司100%100%不受限制的子公司是K-Tampa，LLC佛罗里达州有限责任公司-100%M/I房屋坦帕，有限责任公司-50%不受限制的子公司无合资企业合资企业名称国家组织外国资格否。借款人或债权人拥有的资本股票的股份百分比2 Riviera Ventures，LLC俄亥俄州--M/I Home of Central Ohio，LLC-74.4%WPE Ventures，LLC特拉华德克萨斯州M/I Home of San Antonio，LLC-25%Long Lake Ranch，LLC佛罗里达LLC--M/I Home of Tampa，LLC-50%TPHMI DFW 4047，LLC Delware Texas M/I Home of DFW，LLC-50%Perry Street，LLC Ohio-M/I Home of Central Ohio，LLC-26%2。
附件E[表格]通知[借款][续写][转换]日期：[●], 20[●]电子邮件：rik.litton@pnc.com电子邮件：rick.litton@pnc.com电子邮件：rick.litton@pnc.com和pnc银行，全国协会第一大道500号4楼邮局#：P7-PFSC-04-T匹兹堡，宾夕法尼亚州15219不时重述或以其他方式修改的“信贷协议”；除非本文另有定义，此处定义的术语在本文中定义)，在M/I Home，Inc.，Inc.、俄亥俄州一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体中不时作为贷款人，包括Swingline贷款人和发行贷款人(统称“贷款人”)、PNC银行、国家协会作为贷款人的行政代理(“管理代理”)和其他代理方。根据第节[2.2][2.9][2.10]在信贷协议中，借款人提出以下要求[借款][续写][转换]根据信贷协议的适用条款和条件申请贷款：(1)日期[借款][续写][转换]: _____________1 (2) [拟转换的贷款类型：_]%3%1必须是工作日。2选择适用的ABR贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。3仅在转换的情况下才包括在内。
E-2 (3) [贷款类型：_4]5 (4) Amount of resulting Loan: $_____________6 (5) [贷款利息期限：_]8 [签名页如下]4选择ABR贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。5只有在借用或转换的情况下才包括在内。6对于ABR贷款，最低总额为1,000,000美元，整数倍数为(X)，超出该数额100,000美元，(Y)对于SOFR贷款，超出该数额250,000美元(或，对于借款，如果当时可用承诺总额少于1,000,000美元，则为较小数额)。7应为一个月、三个月或六个月。8仅当所产生的贷款是SOFR定期贷款时才包括在内。
[要注意的签名页[借债][续写][转换]] M/I HOMES, INC., as the Borrower By: _______________________________ Name: Title: