SilverCrest Metals Inc.: Exhibit 99.2 - Filed by newsfilecorp.com

丰业银行与蒙特利尔银行作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

丰业银行、蒙特利尔银行和几家贷款人不定期为本协议当事人

根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司SilverCrest Metals Inc.作为借款人(“借款人”)、丰业银行、蒙特利尔银行和不时作为贷款人的其他贷款机构和作为行政代理的丰业银行之间于2022年11月29日签订的信贷协议。

鉴于借款人已请求贷款人为第11.1(C)款规定的目的向其提供某种非循环定期信贷和循环定期信贷；

且鉴于各贷款人均愿意根据本合同所载条款和条件，为上述目的向借款人提供此类信贷便利；

因此，现在，本协议证明，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分)，本协议双方订立契约，并同意如下：

以下定义的术语对于本协议的所有目的，或对本协议的任何修改、替换、补充、替换、重述或添加，应具有以下各自的含义，除非上下文另有规定或要求，或除非本协议另有定义：

“融通”系指融资方根据本协议向借款人提供的任何信贷扩展，包括为更明确起见，以贷款或信函方式提供的信贷扩展。

(A)如该项收购是一项对某人的股份购买，则借款人取得实益或合法的股份控制权，相当于选举董事或其他管治职位(如无董事会)的一般投票权的50%以上，或以其他方式控制紧接该项收购完成后(但不是在此之前)被收购的人；或

(B)如果收购是资产购买，则正在收购卖方(或卖方的一个部门或单位)的全部或基本上所有资产。

“调整后的期限SOFR汇率”指，就任何计算而言，每年的汇率等于(A)此类计算的期限SOFR汇率加上(B)适用期限SOFR调整；但在每种情况下，如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指丰业银行以融资双方行政代理人的身份，以及根据第14.12条规定的任何继任者。

“关联公司”指一个关联法人团体，就本协议而言，(I)如一个法人团体是另一个法人团体的附属公司，或两个法人团体均为同一法人团体的附属公司，或两个法人团体均由同一人控制，则该等法人团体与另一个法人团体有关联；及(Ii)如两个法人团体同时与同一法人团体有关联，则视为彼此有关联；就本定义而言，为更明确起见，“法人团体”应包括特许银行。

“代理费函”是指借款人与丰业银行签订的、日期为本合同日期的行政代理费函。

“反腐败法”是指在任何司法管辖区内具有法律效力的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于《外国公职人员腐败法》(加拿大)、美国1977年《反海外腐败法》、《行政管理责任法》(墨西哥)和《2010年反贿赂法》(联合王国)和1998年第42号法律、1999年第59号法律、2001年第39号法律、2005年第15号法律和巴拿马《刑法》(巴拿马)。

“反洗钱和恐怖主义立法”系指《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、《美国爱国者法》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))、组成或实施《银行保密法》的法律，《美国法典》第31编第5311节及以后各节、《预防犯罪行为识别法》(墨西哥)、《2017年洗钱、资助恐怖分子和转移资金条例》(联合王国)、经修订的《2002年犯罪收益法》(联合王国)、《2007年洗钱条例》(联合王国)、《2000年恐怖主义法》(联合王国)2015年第23号法律，通过了防止洗钱、资助恐怖主义和资助大规模毁灭性武器扩散的措施和其他规定(巴拿马)和任何其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律，包括根据这些法律制定的任何准则或命令。

“适用法律”系指(A)任何国内或外国成文法、法律(包括普通法和民法)、条约、法典、条例、规则、规章、限制或附例(分区或其他)；(B)任何判决、命令、令状、强制令、决定、裁决、法令或裁决；(C)任何管理政策、惯例、请求、指导方针或指令；或(D)任何官方机构的任何专营权、许可证、资格、授权、同意、豁免、放弃、权利、许可或其他批准，在每一种情况下都具有法律效力，并对使用该术语的上下文中所指的人具有约束力或对该人的财产具有约束力或影响该人的财产。

“适用预付款金额”是指，就任何预付款触发事件而言，等于债务人或其代表就该预付款触发事件收到的现金收益总额减去下列金额之和：

(A)有关债务人或其代表就该预付触发事件而支付或估计应缴付的所有税款的款额(如有的话)；及

(B)有关债务人或其代表就该预付触发事件支付的合理和惯常的费用、佣金、开支、发行费用、折扣和其他费用。

“适用利率”是指在特定会计季度中，用于确定各类贷款利率的年利率、用于计算信函发行费用的利率或用于计算备用费的年利率，如本协议附表H所述，但前提是(I)适用利率的变化应如第7.7节所述有效，(Ii)适用利率的变化应适用于在该等变化的生效日期未偿还的贷款和信函，但仅适用于在适用利率变化生效期间内的适用利息期的部分。如上所述。在违约事件发生并持续的任何时候，如果行政代理通知借款人，适用的利率应每年额外增加2.00%。尽管如此，(I)在截至2023年6月30日的财政季度结束前，适用利率应设定为本协议附表H中的III级，此后，(Ii)如果借款人未能在第11.1(B)(Iii)条所要求的日期前向行政代理提交合规证书，则杠杆率应被视为从该日期起处于V级，直至该失败被修复，此时，适用利率应根据适用利率定义中的表格确定，但不具有追溯力的任何调整。

“可用信用额度”是指，在与RT融资有关的任何特定时间，RT信用额度在该时间超过该时间在RT融资下的未偿还信用额度的金额(如果有)。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据‎第3.12节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

(A)就欧洲经济区成员国已经实施或在任何时候实施建立信贷机构和投资公司追回和清盘框架的第2014/59/EU号指令第55条而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；和

(B)就任何其他国家而言，不时要求在合同上承认该法律或法规所载任何减记和转换权力的任何类似的法律或法规

“银行日”指(X)除星期六和星期日外，银行在温哥华、不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多一般营业的任何日子，以及(Y)(I)用于基本利率贷款的任何该等日子，该日也是纽约市和纽约的银行一般营业的日子，及(Ii)用于定期基准贷款的任何该等日子，但证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子除外。

“基本利率”是指在任何特定时间，以365天或366天(视具体情况而定)为基础计算的可变年利率，等于(A)当时的联邦基金有效利率和(Ii)年利率的1/2和(B)当时的加拿大基本利率之间的较大者的总和。

“加拿大基本利率”是指行政代理不时确定的可变年利率，作为其在加拿大的行政代理发放的美元贷款的基本利率，这是一个根据行政代理的变化自动调整的可变年利率参考利率，以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算。如果加拿大基本汇率在任何时候小于零，则加拿大基本汇率应被视为等于零。

“基准利率贷款”是指贷款人在本合同项下借给借款人的款项，其利息按基准利率计息。

对于任何期限基准贷款而言，“基准”最初是指SOFR参考利率；如果关于SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据‎第3.12节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(B)由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法而言，是指由行政代理和借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.12节的任何信用证文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.12节的任何信用证文件替换当时的基准之时为止。

“阻止法”系指1996年11月22日欧洲联盟理事会第2271/1996号条例，或在欧洲联盟任何成员国或大不列颠及北爱尔兰联合王国实施这种条例的任何法律或条例，以及《外国域外措施法(加拿大)》，包括1992年《外国域外措施(美国)令》。

“账户分行”是指位于安大略省多伦多国王西街150号的行政代理人的批发银行业务，或借款人和行政代理人可能同意的位于加拿大的行政代理人的其他分行。

“资本租赁”是指根据公认会计准则将被视为资产负债表负债的租赁。

“现金”是指在综合基础上确定的借款人的现金和现金等价物。

“现金等价物”是指(I)由美国(或其任何州)或加拿大(或其任何省)政府或其任何机构或机构发行或担保的、自取得之日起12个月或以下的证券，(Ii)自取得之日起一年或以下到期日的存款证或定期存款、到期日不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下在美国或加拿大注册的资本和盈余超过5亿美元(或其等值交易所)的任何商业银行，(Iii)第(I)及(Ii)款所述类别的标的证券的回购义务，而该等债券是与任何符合上文第(Ii)款所指明资格的金融机构订立的；。(Iv)穆迪或标普评级为A1或其同等评级的商业票据，而在每种情况下，该等票据均于收购日期后一年内到期；。(V)投资基金将其至少95%的资产投资于上述第(I)至(Iv)款所述类别的证券。以及(Vi)由美国任何州或加拿大任何省或其任何行政区发行的、可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一、自收购之日起12个月或更短期限的随时可出售的直接债券。

“现金管理协议”是指债务人在正常业务过程中与贷款人或合格关联公司签订的任何现金管理协议(包括任何镜像净额结算协议)。

“变现现金收益”是指(1)所有现金变现收益和(2)出售或处置非现金变现收益的所有现金收益的总和，两者均以美元表示。

“法律变更”是指在本协议之日之后发生下列任何情况：(A)任何适用法律的通过或生效，(B)任何官方机构对任何适用法律或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何官方机构制定或发布任何适用法律。为确定起见，由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《巴塞尔协议III》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，无论在哪一天颁布、通过、颁布或发布，均应被视为法律的变更。

“控制权变更”指并应被视为已在下列情况下发生：(A)“共同或一致”行事的任何个人或团体(如《国家文书》62-104所述--接管投标和发行人投标)，或(B)在截止日期后，在任何十二(12)个月的连续期间内，留任董事不再构成借款人董事会的多数成员，或(C)借款人与任何人合并或合并，或完成安排计划或其他类似的业务合并交易，根据该交易，借款人的任何未发行的有表决权股份将转换为现金、证券或其他财产，或交换为现金、证券或其他财产，但下列交易除外：(I)借款人在紧接该交易前已发行的有表决权股份被转换或交换为该尚存或受让人的有表决权股份，而该尚存或受让人的有表决权股份占该尚存或受让人的已发行股份的多数(紧接该发行生效后)，或(Ii)紧接该等交易后，没有任何个人或团体“共同或一致”(如国家文书62-104所述)行事。接管投标和发行人投标)直接或间接成为尚存或受让人的投票权股份超过50%投票权的实益拥有人。可以肯定的是，仅在公司之间进行公司重组并不构成控制权的变更。

“截止日期”是指根据第12.2条规定的本协议生效的最后一个先决条件得到满足或放弃的日期。

“公司”是指在任何特定时间借款人及其所有子公司，而“公司”是指在上下文中所指的任何一家公司。

“符合变更”是指，在使用或管理SOFR期限利率或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“银行日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的变更(包括增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度的变更，违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他信用文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“留任董事”是指(A)任何在截止日期时是借款人的董事的董事会成员，以及(B)在截止日期后成为借款人董事会成员的任何个人，如果该个人是由多数留任董事批准、任命或提名进入借款人董事会的。

“控制”在用于任何人时，是指直接或间接地通过拥有有表决权的股权、通过合同或其他方式(担保以外的方式)来指导该人的管理和政策的权力，与“受控”具有类似的含义。

“公司重组”是指任何债务人(资本重组除外)的法律存在的任何变化，包括合并、合并、分立、分立计划、清盘、解散、继续或安排计划。

“信用证文件”是指本协议、担保、费用函、担保文件、延期和从属协议以及债务人不时签署和交付的与本协议或任何其他信贷文件有关的、以融资方为受益人的所有文书和协议，但特别不包括担保风险管理协议和现金管理协议。

“超额信贷”是指在某一特定日期，就某项信贷安排而言，在该日营业结束时该信贷安排项下的未偿还信贷总额超过该日营业结束时该信贷安排的总承诺额的金额(如有)。

“信贷融资”指的是NRT融资，而RT融资和“信贷融资”是指任何一种信贷融资，根据上下文的要求。

“信贷安排终止日期”是指借款人在每个信贷安排下或与每个信贷安排相关的所有担保债务已永久全额偿付的日期，且贷款人不承诺在任何一个信贷安排下或与之相关的情况下向借款人提供信贷。

“信用额度”是指NRT信用额度和RT信用额度，而“信用额度”是指任何一种信用额度，根据上下文的要求。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“违约”是指任何事件，或随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)未能在本合同规定由其出资之日起三个银行日内为本合同项下要求其提供资金的任何信贷扩展提供资金，除非该违约行为已被纠正，(B)未在到期之日起三个银行日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定其应支付的任何其他款项，除非诚信纠纷的标的或该违约行为已被纠正，(C)已通知行政代理，该贷款人不打算为其在本协议下的承诺提供资金，除非该贷款人声称不符合提供资金的条件，(D)已被具有司法管辖权的法院或监管机构裁定无力偿债，或无法履行其义务，或书面承认其无法偿还一般到期的债务，(E)是或有直接或间接的母公司，即破产或破产程序的标的，(F)是或有直接或间接的母公司，须受或正在寻求委任管理人，监管者、保管人、清盘人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员对其资产或业务的任何部分，或(G)受到任何自救行动的约束。

对于任何人(“相关方”)和相关方的任何交易对手而言，任何时候的“衍生工具风险敞口”是指，如果因提前终止交易而导致交易终止，则根据双方签订并在当时有效的所有风险管理协议，相关方应向该交易对手或该交易对手(视属何情况而定)支付的金额。如衍生工具风险将由有关一方在有关厘定时支付予有关一方的交易对手，则在此称为“货币外衍生工具风险”。

“指定帐户”是指，就信贷安排项下的美元交易而言，由行政代理为本协议项下的美元交易目的而开立的借款人帐户。

“处置”指任何财产或任何财产的任何权利、所有权或权益的任何性质或种类的任何出售、回租、转让、转让、转易、租赁、独家许可或其他处置，而动词“处置”应具有相关含义。

(A)宣布、支付或拨出以供支付借款人股本中任何股份的任何股息或其他分配，但宣布、支付或拨出以供借款人支付的股息除外；

(B)全部或部分赎回、撤回、购买、退休或以其他方式获取借款人的股本中的任何股份，或能够转换、交换或行使借款人的股本中的股份的任何证券、票据或合约权利，包括但不限于期权、认股权证、转换或交换特权及类似权利；及

(C)就借款人的任何债务支付利息或偿还本金，而根据信用证单据，该债务从属于借款人的债务。

“汇票”是指根据或就信用证开出或签发的任何汇票、汇票、收据、承兑汇票、要求付款或其他付款要求。

(C)加上借款人在该财政季度的综合所得税开支(以其他方式扣除的部分)；

(D)加上(以其他方式扣除)借款人在该财政季度的综合折旧和摊销费用、商誉摊销和无形资产摊销、损耗费用和其他非现金费用(当然应包括借款人的非现金股票期权和基于非现金份额的付款费用)；

(E)加上(以其他方式扣除)与任何风险管理协议有关的未实现损失和该财政季度的未实现汇兑损失；

(F)加上(在以其他方式扣除的范围内)非常、非常和非经常性费用、费用或损失，包括但不限于合理的整合、重组和一次性业务优化费用；

(G)减去该财政季度因任何风险管理协议而产生的非常、非常和非经常性未实现收益和未实现外汇收益(在其他范围内包括在内)；

(I)加上或减去债务人因处置或放弃任何业务或资产(并非在通常业务运作中作出的处置)或任何已停止经营而招致的账面价值或储备的损益(以其他方式扣除或计入的范围)；

(K)另加(在以其他方式扣除的范围内)因持有以供出售的业务而产生的任何亏损；及

(L)减去(在其他包括在内的范围内)持有待售业务的任何收益。

EBITDA的计算应在综合基础上对借款人的非现金收入和支出进行调整，无重复，包括但不限于递延收入和应计成本与现金回收成本之间的差额。为了更加确定，EBITDA不应根据任何非现金营运营运资本的任何变化进行调整。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“雇员福利计划”是指由非退休金计划的任何义务人维持或供款的任何雇员福利计划，包括任何利润分享、储蓄、补充退休、退休津贴、遣散费、递延补偿、福利、奖金、奖励补偿、影子股票、补充失业津贴计划或安排，以及任何义务人的雇员或前雇员参与或有资格参与的任何人寿、健康、牙科及伤残计划或安排，不论是有资金或无资金、投保或自保、已申报或未申报，但不包括所有股票期权或股票购买计划。

(A)在信贷安排终止日期之前的任何时间，行政代理根据第13.1条通知借款人，借款人根据本协议所欠贷款人的所有债务已立即到期并支付，或该等债务根据第13.1条自动到期并应支付的日期，两者以先发生者为准；或

(B)在信贷安排终止日期当日及之后的任何时间，合资格现金管理贷款人或合资格风险管理贷款人通知债务人有关财务文件下该债务人对该合资格现金管理贷款人或合资格风险管理贷款人的所有债务已立即到期及应付，或该等债务自动到期及应付的日期(以较早发生者为准)。

“环境”是指土壤、地面或地下地层、地表水(包括可航行水域、海洋、溪流、池塘、流域和湿地)、地下水、饮用水供应、水系沉积物、环境空气(包括室内空气)、动植物生命和任何其他环境媒介或自然资源。

“环境和社会法”是指(I)分别由国际金融公司和世界银行集团不时发布的《国际金融公司业绩标准》和《世界银行环境、健康和安全指南》，以及(Ii)与(A)环境污染或保护，(B)人类健康或安全，(C)任何物质的产生、处理、储存、使用、释放或泄漏，以及任何单独或与任何其他物质结合能够对环境造成损害的任何适用法律，包括任何危险材料，(D)保护土著人民及其文化遗产，或(E)土著人民的重新安置或经济流离失所。

“权益”是指在任何特定时间，根据公认会计原则，在借款人的综合资产负债表上归类为借款人股东权益的金额。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“兑换等值”是指在任何特定日期，以特定货币(“原始货币”)表示的任何金额(“原始金额”)，以另一种货币表示的金额，该金额将需要使用加拿大银行网站上公布的加拿大银行每日汇率购买原始货币的原始金额(或前一个银行日的汇率，如果该汇率在相关时间不可用)。

“排除抵押品”是指多数贷款人在合理情况下应自行酌情确定取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高的任何现有或未来资产，以及适用法律或合同禁止适用债务人提供担保的现有和未来资产。

“不含税”是指，对于任何借款方或任何其他接受借款方根据任何财务文件规定的义务或因借款方的任何义务而支付的款项，(A)对其净收入征收或以其净收入衡量的税，以及对其征收的专营税(代替净收入税)，由该收款方组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收的税款，或就其适用的贷款办事处所在的任何金融方而言，(B)由于接受者与征税机关的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但这种联系完全不是由于接受者根据或强制执行任何财务文件，或出售或转让任何财务文件中的权益而产生的这种联系)，(C)由上文(A)或(B)所述的任何司法管辖区征收的任何资本税和分行利得税或任何类似的税收，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，(E)由于收款方或融资方未能遵守第8.6(F)节的规定而应缴纳的税款，以及(F)由于任何贷款方或任何其他收款方在下列财务文件项下的义务而向借款方或任何其他收款方征收的加拿大联邦预扣税：(I)不与借款人保持一定距离(税法所指的范围内)交易；(Ii)作为借款人的“特定股东”(定义见税法第18(5)款)；或不与借款人的该“指定股东”保持距离(在每一种情况下，非距离关系产生于, 或融资方或接受方是“指定股东”，或不与“指定股东”交易，因为该融资方或接收方已签署、交付、成为本协议或任何其他财务文件的当事人、履行其在本协议或任何其他财务文件项下的义务、接受或完善担保权益、根据本协议或任何其他财务文件从事任何其他交易或执行本协议或任何其他财务文件)。

“风险敞口”是指在特定时间就某一特定融资方而言，由该融资方根据第14.20节善意确定的在该时间欠该融资方的担保债务的金额。

“FATCA”指(I)美国国税法第1471至1474条，以及(Ii)根据其颁布的任何法规、对其的官方解释、根据美国国税法第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指就某一特定日期而言，以360天的一年和实际经过的天数为基础计算的可变年利率，等于纽约联邦储备银行公布的该日(或如该日不是银行日，则为下一个银行日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或就纽约联邦储备银行没有公布该利率的任何银行日而言，行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务文件”统称为“信贷文件”、“担保风险管理协议”和“现金管理协议”。

“融资方”统称为行政代理、贷款人、发行贷款人、合格现金管理贷款人和合格风险管理贷款人。

“金融信用证”是指备用信用证或保函，其形式应开证人满意，并由开证人应借款人的要求开具，以第三方为受益人，以保证对第三方所欠债务的偿付。

“会计季度”是指在每个会计年度的3月、6月、9月和12月的最后一天结束的三个月期间中的任何一个。

“会计年度”是指在每年12月的最后一天结束的十二个月期间。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。为免生疑问，调整后期限SOFR利率的初始下限应为0%。

“公认会计原则”或“公认会计原则”是指在加拿大持续实施的公认会计原则，包括加拿大特许专业会计师在《注册会计师加拿大手册-会计》中公布的会计建议，为了更明确起见，这些建议应解释为包括国际财务报告准则。

“黄金现货价格”是指就任何一天而言，由ICE Benchmark Administration管理并由伦敦金银市场协会在确定日期前五个交易日内报出的每日每盎司LBMA黄金价格(PM)的简单平均值，或者如果伦敦金银市场协会不再运作，或者伦敦金银市场协会未对黄金价格进行认可、承认或报价，则黄金现货价格应参考借款人和行政代理双方均可接受的另一商业交易所的黄金价格来确定，并各自采取合理行动。

“担保”是指每一债务人为融资各方的利益而为行政代理作出的担保，每一种担保的形式和实质都令贷款人满意，据此，该债务人应担保另一债务人的所有担保债务，而“担保”是指任何一种担保。

“担保人”是指在任何时候，借款人现在和将来的所有重要子公司。

“危险材料”是指任何危险、放射性、有毒、污染物或污染物的废物或其他物质，或根据或依据任何环境和社会法被管制、列入、定义、指定、分类或以其他方式确定为此类的任何废物或其他物质，包括其任何混合物或溶液，具体包括石油及其所有衍生物或其合成替代品以及石棉或含石棉材料。

“国际财务报告准则”是指在任何特定日期，一致适用的国际财务报告准则，其中包括国际会计准则理事会采用的准则和解释。

“非实质性附属公司”是指借款人现在或将来的任何不符合重大附属公司资格的附属公司。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(I)该人因借款或财产和服务的延期购买价格而欠下的债务，但在正常业务过程中发生并按照惯例应付的贸易应付款除外；(Ii)该人的其他债务，由票据、债券、债权证或类似票据证明；(Iii)该人在任何资本租赁项下的义务；(Iv)该人对任何信用证、银行担保或担保债券的或有偿还或付款义务；(V)该人士的到期及应付的金钱外衍生工具风险；(Vi)该人士在任何利润分享、合营、有限合伙或类似协议下的财务责任，以及(Vii)该人士根据保证偿付上述第(I)至(V)条所述类别的任何责任的任何担保或其他协议下的或有责任，(Vi)按公认会计原则在该人士的资产负债表上记录为负债的范围。在计算第11.1(M)和(O)节的比率时，负债不应包括上文第(Iv)款规定的任何以现金作抵押的债务(任何担保债务除外)。

“赔偿责任”具有第8.5(A)节或第8.5(B)节(以适用为准)中赋予该术语的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何信用证单据下的任何义务或因借款人在任何信用证单据下的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的除外税款以外的税款，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税款。

“土著索赔”系指任何土著集团就债务人或据借款人所知的官方机构提出的任何诉讼、法律程序、要求或索赔，涉及债务人拥有的矿山的任何部分的土著权利、所有权、条约权利或任何其他土著权益，或与债务人拥有的矿山的任何部分有关的任何土著权益，包括与债务人拥有的矿山有关的任何诉讼、法律程序、要求或索赔的任何理由。

“土著群体”是指任何土著或土著社区、部落或部落或类似群体，他们传统上或现在使用债务人拥有的矿场所在土地或其周围的土地。

“个人承诺”是指，就某一特定贷款人和某一特定信贷安排而言，根据适用的第2.3、8.3和16.5节不时减少、增加或修订的附表A所列本金，作为该贷款人对该信贷安排的个人承诺，但在根据第2.4条终止该信贷安排时，各贷款人对该信贷安排的个人承诺此后应等于该贷款人在紧接相关信贷安排终止之前的个人承诺。

“付息日期”，就定期基准贷款的利息而言，是指适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但如果利息期的期限超过三个月，则自该利息期内的该利息期的第一天起每三个月支付一次应计利息，以及适用的到期日。

“利息期”就任何期限基准贷款而言，是指从该期限基准贷款的日期开始，至日历月中在数字上相应的日期结束的期间，该日历月之后为一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月(在每种情况下，视是否可用而定)；但(I)如任何利息期将在银行日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个银行日，但如该下一个银行日适逢下一个历月，则在此情况下，该利息期应在下一个银行日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个银行日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个银行日结束；及(Iii)根据第3.12节(E)款从本定义中删除的任何期限不得用于任何期限基准贷款的申请或期限基准贷款的延续或转换。为此目的，定期基准贷款的日期最初应为发放该定期基准贷款的日期，此后应为该定期基准贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“知识产权”是指所有已颁发的专利和专利申请、工业品外观设计、商标、注册和申请、商号和式样、标识、版权注册和申请，所有前述内容由任何债务人拥有或许可给任何义务人，并在根据本协议作出适用陈述之日用于其业务运营或对其业务运营是必要的。

“利息支出”是指对某一特定期间，按照公认会计原则，在借款人的综合损益表上将该期间归类为总利息支出的金额。利息支出包括备用费用、信用证费用和与利率对冲相关的合同相关的现金净额。

“利息收入”是指在任何特定期间，按照公认的会计原则，在借款人的综合损益表上归类为该期间应付借款人利息的数额。

“利息服务覆盖率”是指任何财政季度的(I)该财政季度的滚动EBITDA与(Ii)该财政季度的滚动利息服务的比率。

“投资”指任何人士的任何垫款、贷款、扩大信贷或出资、购买任何人士的股份、债券、票据、债权证或其他证券或任何其他投资，但不包括任何收购、任何有形个人财产收购及任何资本或勘探支出。

“出借人”是指丰业银行或者行政代理选择的、借款人以书面形式承担出具委托书义务的借款人所接受的任何其他出借人。

“借款人知识”是指借款人在任何特定时间对借款人的总裁、首席执行官、首席财务官或首席运营官的实际了解。

Las Chispas矿“地下银金矿位于墨西哥索诺拉Hermosillo东北约180公里处，由Llamarada所有。

“贷款人”是指经不时修订的附表A所列和描述的个别贷款机构，而“贷款人”是指任何贷款人。

“Letters”是指签发贷款人应借款人的书面要求，应借款人的书面请求，在贷款人的信用证下发出的金融信函或非金融信函，每份信函均以美元计价，期限不超过一年，可由签发贷款人自行决定续期，合理行事，签发给签发贷款人可接受的指定第三方受益人，并以签发贷款人满意的其他形式合理行事。

“水平”是指附表H所载表格第一栏所列的水平，与任何财政季度末杠杆率所属的范围相对应。

“杠杆率”是指任何一个财政季度的(I)该财政季度最后一天的净负债与(Ii)该财政季度的滚动EBITDA的比率。

“留置权”是指任何信托契约、抵押、转让、质押、留置权、特许权使用费、卖方特权或卖方的回收权或其他担保权益或产权负担，任何种类或性质，不论形式、是否双方同意或由法律(法定或其他)产生，以保证任何债务或责任的偿付或任何义务的遵守或履行。

就采矿业务而言，“采矿年限”指借款人就该等采矿业务不时向官方机构提交的最新储备报表或采矿计划或其他项目描述中所报告的所有储量及资源预计将通过在该等采矿业务或与该等采矿业务有关的计划采矿活动中开采的期间。

“Llamarada”是指根据墨西哥法律成立的公司Compañia Minera La Llamarada，S.A.de C.V.。

(A)在截至信贷安排终止日期的任何特定时间，该组贷款人(如有多于一名贷款人，则至少两名贷款人)在两项信贷安排下的个别承诺合计至少占当时信贷安排总承诺额的三分之二；及

(B)在信贷安排终止日期后的任何特定时间，持有合计风险至少为所有融资方当时合计风险的三分之二的融资方。

尽管有上述规定，(A)就与某一特定信贷安排有关的决定而言，“多数贷款人”应参考贷款人在该信贷安排下的个别承诺和该信贷安排的总承诺额来确定；及(B)为确定多数贷款人的目的，任何违约贷款人的无资金来源的个别承诺，以及任何违约贷款人所持有或被视为持有的未清偿信贷展期，均不包括在内。

“重大不利变化”是指多数贷款人认为合理地预期会产生重大不利影响的任何情况或事件(或任何贷款人意识到任何以前未披露或知道的事实)的任何变化。

“实质性不利影响”是指多数贷款人认为合理行事的实质性不利影响(或一系列不利影响，其中没有一个本身是实质性的，但累积起来会导致实质性的不利影响)：

(A)被视为整体的债务人的业务、经营、财产、资产或财务状况；

(B)债务人作为一个整体履行其根据任何财务文件承担的任何实质性义务的能力；或

尽管有上述规定，商品市场的正常不利价格波动本身不应被视为构成重大不利影响。

“实质性协议”系指(1)附表K所列的合同，和(2)[已编辑][材料协议门槛被编辑为商业敏感信息]“材料协议”是指任何材料协议。

“重大子公司”不重复是指(1)借款人的任何直接或间接子公司，其最近完成的会计季度的滚动EBITDA(为此目的，此类子公司的滚动EBITDA和EBITDA应使用滚动EBITDA和EBITDA的定义来确定，但将该子公司替换为借款人，并以未合并而不是合并的基础进行计算)，至少为该会计季度滚动EBITDA的5%；(2)借款人的任何直接或间接子公司，其资产净值按截至最近完成的财政季度最后一天的未合并基础计算至少为借款人资产账面净值的5%，按综合基准计算：(I)借款人于该财政季度最后一天的资产净值；(Iii)重大附属公司的任何控股公司；及(Iv)借款人以书面指定为重大附属公司的任何附属公司。截至本文件之日，材料子公司由NorCrest和Llamarada组成。

“采矿计划”是指借款人关于采矿业务的综合财务模型(Excel格式)，其中应包括(I)由借款人或代表借款人提交给行政代理的(I)矿山寿命内的单个采矿计划和(Ii)所有其他重大公司费用(包括但不限于销售、一般和行政费用)，但不得重复。

采矿许可证“统称为采矿特许权、采矿权及采矿租约，该等采矿特许权、采矿权及采矿租约对采矿计划不时考虑进行采矿活动具有重大意义，完整及准确的清单载于根据第11.1(B)节不时更新的完善性证书内。

“采矿作业”系指在任何特定时间，(A)在拉斯吉斯帕斯矿进行的勘探、建设、开发、采矿、磨矿和辅助作业，以及(B)任何债务人在该时间进行的建造、开发、采矿、磨矿和辅助作业。

“月度报告”是指借款人或其代表就上一个历月编制的书面报告，其格式应令多数贷款人满意(合理行事)，该报告应包括与拉斯吉斯帕斯矿场的开发或运营有关的所有重要信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何通过合并或合并其业务而继承的公司。

“处置净收益”，就任何产权处置而言，是指债务人或其代表就该产权处置收到的收益总额，减去(1)债务人或其代表就该产权处置而支付或估计应缴纳的所有税款的数额(如有的话)和(2)债务人或其代表就该产权处置所支付的合理和惯常的费用、佣金、费用、发行费用、免赔额、折扣和其他费用之和。

“净收入”是指在任何特定期间，按照公认的会计原则，在借款人的综合损益表中归类为借款人净收入的数额，不包括任何非常项目。

“净负债”指于任何特定时间的负债总额减去(I)当时所有无限制现金加上(Ii)当时无限制金条的价值(按确定日期的金条现货价格计算)至最高金额15,000,000美元之和。

“不符合FATCA规定的贷款人”指违反其在FATCA项下义务的任何贷款人。

“非金融信用证”是指备用信用证或保函，其形式应开证人满意，由开证人应借款人的要求开具，以第三方为受益人，以保证以非金融方式履行对第三方的债务。

“NRT信用额度”指50,000,000美元，因为根据第2.3节的规定，该金额可能会不时减少。

“债务人”是指借款人和担保人，“债务人”是指任何一个债务人。

“官方机构”是指任何超国家(如欧盟和欧洲中央银行)、国家、州、省或市政府或其任何政治分支的政府，或其任何机构、当局、董事会、中央银行、货币当局、委员会、部门或机构，或任何法院、仲裁庭、大陪审团、调解人、仲裁员或仲裁员，无论是国外的还是国内的。

“命令”是指限制开证贷款人根据或按照信函付款的命令、判决、强制令或其他裁定，或将开证贷款人的责任延长至其中规定的到期日之后的命令、判决、禁令或其他裁定。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他财务文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他财务文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他财务文件及拟进行的交易有关而产生的。

“货币外衍生工具风险敞口”具有“衍生工具风险敞口”的定义所赋予的涵义。

“养老金计划”是指就任何适用的养老金福利标准而言属于养老金计划的任何计划、方案或安排，或任何适用的税收、法规和/或其建立、维持、贡献或要求由任何义务人出资的任何计划、方案或安排，或债务人对其负有任何责任的任何计划、方案或安排，在每一种情况下都是有资金或无资金、有保险或自保的。

“完善性证书”是指就每个债务人而言，该债务人的高级官员向行政代理出具的、形式和实质令出借人满意的证书，根据该证书，与该债务人和该债务人的担保资产(如有)有关的某些事实事项被证明是真实和正确的，连同其中所附或其中提及的所有明细表和证物，并可根据第11.1(B)节不时更新。

(B)该实体与债务人属于同一行业，或所取得的资产与债务人在同一行业使用，或与该行业有关，而该实体的业务或资产(视何者适用而定)位于许可管辖区内；

(D)第11.1(M)、(N)及(O)条所列的财务契诺将于形式上在实施任何这类收购后立即以此为基础；以及

(E)与任何该等收购有关而取得的所有资产或股份，如该等股份或收购资产由债务人拥有，则须受担保(须受准许留置权(包括任何该等先前已有留置权，只要任何该等先前已有留置权并非为预期或与该收购事项相关而设定，且该留置权不适用于任何其他债务人的任何其他财产或资产)所规限)。

“许可收购债务”是指任何债务人因许可收购之前而非考虑到许可收购而产生的任何债务，依据许可收购之前存在但没有考虑到的任何承诺而在许可收购发生和之后发生的任何债务，以及为上述任何债务再融资而产生的任何债务，只要(X)在产生该债务时不存在违约，(Y)紧随其后不会发生违约，以及(Z)第11.1(M)、(N)和(O)条所列的财务契诺将在下列情况下得到偿付：形式上在紧接发生这种债务之后的基础上。

“许可收购风险管理协议”是指在许可收购之前存在的任何风险管理协议，以及在该许可收购日期之前就该等风险管理协议达成的所有交易。

“允许资本重组”系指(A)借款人已发行和已发行股份的任何变化(与非许可收购有关的变化或将导致违约的变化除外)和(B)任何资本重组(I)不导致借款人在任何债务人的直接和间接综合所有权权益减少的任何资本重组；(Ii)借款人已在其建议的完成日期前十五个银行日以书面形式向行政代理人提交通知(及其合理细节)；。(Iii)在借款人向行政代理人交付上述通知时，借款人向行政代理人交付证书(A)，证明资本重组的完成不会产生重大不利影响，(B)借款人应承诺在完成资本重组的同时(或行政代理根据多数贷款人的指示同意的较晚日期)将任何担保、担保文件和/或行政代理为确保完成资本重组而合理要求的对上述任何内容、证书、意见和其他事项的修订，不得对任何财务当事人在任何财务文件下的任何权利造成不利影响(为了确定，担保优先权受准许留置权约束)及(C)证明并无发生任何违约或违约事件，且在交付该证书时仍未清偿，或将于紧接资本重组完成后发生。

“允许的公司重组”是指任何公司重组：(I)借款人已在其建议的完成日期前15个银行日以书面形式向行政代理提供了公司重组通知(及其合理细节)，(Ii)在借款人向行政代理交付上述通知时，借款人各自向行政代理提交了证书(A)，证明公司重组的完成不会产生实质性的不利影响，(B)借款人应承诺在完成公司重组的同时(或行政代理根据多数贷款人的指示商定的较晚日期)将任何担保、担保文件和/或行政代理为确保完成公司重组而合理要求的对任何前述、证书、意见和其他事项的修订，不得对任何财务当事人在任何财务文件下的任何权利造成不利影响(为了确定，担保优先权受允许留置权约束)和(C)证明未发生任何违约或违约事件，且在交付该证书时尚未发生或将在公司重组完成后立即发生。

“允许分派”是指借款人在截止日期后满足下列所有条件的任何时间向其股份所有人进行的分派：

(A)借款人在任何财政年度支付的现金分派总额不超过[已编辑][允许分发门槛被编辑为商业敏感信息];

(B)在紧接主题分布作出后，按形式计算的杠杆比率小于或等于2.00：1.00；及

(C)在声明或支付主题分发时不存在违约或违约事件，也不会因任何此类分发而发生。

(B)根据资本租赁产生的债务人的债务和购买货币债务；但在任何特定时间，该等债务的本金总额不得超过以下数额：(1)截止日期存在的所有此类债务的总和；(2)20,000,000美元或其交易所等值；

(C)债务人欠一家公司或另一债务人的债务，该债务受延期和从属协议(或规定等同的从属和延期的其他信贷文件)的约束；

(D)在正常业务过程中发生的、按照惯例应付的、或逾期未超过六十(60)天的、或正在通过适当的程序真诚地提出质疑并努力进行的应收账款和其他应计负债，以及其准备金是按照公认的会计原则维持的；

(E)在公用事业机构或任何其他官方机构就任何债务人的经营(包括采矿财产的开垦或补救、政府管理的税务规定以及电力、燃料和化学品等商品)的经营提出要求时，向该公用事业机构或任何其他官方机构提出的保证或履约保函、信用证或银行担保方面的债务；

(G)任何人成为债务人(或在根据本条例准许的交易中与借款人或任何债务人合并或合并)的债项，而该债务在该人成为债务人(或在根据本条例准许的交易中与借款人或任何债务人合并或合并)时已存在(但纯粹因预期该人成为债务人或在根据本条例准许的交易中与借款人或任何债务人合并或合并而招致的债务除外)，以及该等债务的任何再融资；

(1)债务人的其他债务，以贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权满意的条款和条件从属于并延期于有担保债务；

(J)增值税贷款项下债务人在任何未清偿时间的本金不超过15,000,000美元(或其兑换等值)的债务仅限于增值税应收款；

(L)由债务担保组成的债务，只要相关的债务不受本条例限制；及

(M)在任何特定时间，债务人在综合基础上的无担保债务总额不超过15,000,000美元或其交易所等值。

(B)对非重要附属公司的投资，但在紧接作出任何该等投资后，杠杆率须等于或小于2.00：1.00，以形式上依据；

(C)借款人在截止日期后收到的完全由借款人发行股权的收益提供资金的投资(包括但不限于从行使、交换或转换可转换证券、认股权证、期权或其他股权补偿和/或要求借款人发行股份或任何其他证券、文书、合同或协议而收到的收益)；及

但在任何情况下，在作出任何该等投资时并不存在违约或违约事件，或不会因此而发生违约或违约事件。

“准许管辖权”系指阿拉伯叙利亚共和国、古巴共和国、伊朗伊斯兰共和国、朝鲜民主主义人民共和国、索马里联邦共和国、苏丹共和国、乌克兰以外的任何司法管辖区，或受联合国、美国、加拿大或欧洲联盟(或其任何成员国)实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运的任何司法管辖区。

“准予留置权”是指对债务人的财产、资产有下列任何一项或多项规定的留置权：

(B)税项、评税或政府收费或征款的留置权，而该等税项、评税或政府收费或征款在当时并非到期或拖欠，或其有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而与此有关的宽限期(如有的话)尚未届满，或储备金正按照普遍接受的会计原则维持；

(C)作出的任何判决或裁决的留置权或提出的任何申索的留置权，而该等判决或裁决是由适当的法律程序真诚地提出抗辩的，而该等储备金是按照公认的会计原则维持的；

(D)建造或当前作业附带的留置权和收费，包括但不限于承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、建筑业和其他因适用法律的实施而产生的类似留置权，这些留置权和收费在当时尚未依法提交，或与未到期或拖欠的债务有关，或与未到期或拖欠的债务有关，或正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并按照公认的会计原则维持准备金；

(E)在批给或保留予他人的土地上的限制、地役权、通行权、地役权或其他类似权利，而该等限制、地役权、通行权、地役权或其他类似权利合计并不实质上损害受该等限制、地役权、通行权、地役权或由他人保留的土地上的其他类似权利所规限的财产在任何债务人的业务运作中的效用；

(F)借任何债务人取得的任何租契、牌照、专营权、批予或许可证的条款或藉任何法定条文而保留或归属任何官方机构的权利，以终止任何该等租契、牌照、专营权、批予或许可证，或规定每年或其他付款作为该等租契、牌照、专营权、批予或许可证继续存在的条件；

(G)因存放现金或证券而产生的留置权：(I)与履行投标、合同、租赁、投标或征用程序有关，或(Ii)在法律及公共和法定义务要求时获得工人补偿、保证金或上诉保证金、履约保证金、信用证、诉讼费用，或(Iii)与解除与建筑和机械师、仓库管理人、承运人和其他类似留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权有关的留置权；

(H)在公用事业机构或其他官方机构要求时，向该公用事业机构或任何其他官方机构提供与任何义务人的经营有关的担保(包括开垦或补救采矿财产)，所有这些都是在正常业务过程中进行的；

(I)任何官方机构的任何原有专利或授予书所明示的保留、限制、但书及条件(如有的话)；

(J)性质轻微的业权瑕疵或违规行为总体上不会对财产的用途造成实质性损害；

(K)影响土地用途或可能在其上建立的任何构筑物的性质的适用的市政和其他官方机构限制，只要这些限制已经得到遵守，或将在适用法律要求时得到遵守，并且不会对财产用于其持有的目的造成实质性损害；

(L)保证根据(B)款产生的债务的留置权(为免生疑问，此类留置权只允许对依据资本租约融资的资产和/或购买货币债务)和(E)(但此类留置权只允许用于任何现金抵押品以抵销此类债务)；

(M)对任何债务人所取得的资产的留置权，而该等资产是在取得该等资产之前已存在的，但并非与该等资产有关或并非在考虑取得该等资产的情况下取得的；对在截止日期之前已成为债务人的任何实体的资产，而该等资产是在该实体成为债务人之前存在的，而该等资产并非与该实体成为债务人有关或在考虑该等资产的情况下而存在的，则对该等资产的留置权，以及对根据准许负债定义(G)款而产生的债务进行担保的留置权，但(I)任何该等留置权均不适用于任何其他债务人的任何财产或资产；及(Ii)该留置权只须保证支付或履行其在有关收购之日所担保的债务；

(N)对精矿或矿物或出售该等精矿或矿物所得收益的留置权，而该等精矿或矿物是依据或就一项在通常过程中及按通常市场条件订立的加工或精炼安排而产生或批给的，以保证支付根据任何该等加工或精炼安排而可归因于该等精矿或矿物的加工或精炼的任何义务人部分的费用、费用及开支，或该安排下债务人的其他义务，但仅限于该等留置权涉及在当时并未逾期的债务，或正由适当的程序真诚地对其有效性提出质疑的债务，以及正按照普遍接受的会计原则维持准备金的债务；

(O)银行对金融机构开设的存款和存款账户享有的抵销或合并账户和银行留置权的习惯权利；

(Q)特许权使用费，包括本合同附表L所述的生产特许权使用费或采矿利润特许权使用费，以及根据适用法律否则应付给官方机构的特许权使用费；

(R)根据法定规定产生或可能产生的未确定或早期留置权和收费，这些留置权和收费当时尚未按照适用法律提交或登记，或尚未按照适用法律适当发出书面通知，或尽管已提交或登记，但涉及未到期或拖欠的义务，包括但不限于根据工人补偿、就业保险和其他社会保障立法产生的法定留置权，或作出的承诺或存款；

(T)对增值税融资机制下的任何应收增值税担保金额的留置权；

(U)现金抵押品上的留置权，用于担保许可负债定义(E)款下产生的环境或回收义务的债务，但发出贷款的贷款人拒绝根据本条例第9.8(B)条发出信函；

(V)在2023年2月15日之前的所有时间，对金融机构(为免生疑问，包括蒙特利尔银行)对现金抵押品或现金等价物的留置权，总额不得超过[已编辑][信用卡限额被编辑为商业敏感信息]仅为抵押信用卡债务的目的；

(W)任何许可留置权的延期、续期或再融资，但所担保的金额不得超过紧接该项延期、续期或再融资之前的原有担保金额，且留置权不得延伸至任何其他财产。

“许可风险管理协议”指(A)有担保风险管理协议或(B)债务人与任何人士订立的无抵押风险管理协议，在任何情况下(I)并非为投机目的或以现金保证金为基础订立，(Ii)于据此订立交易时，不会导致最近采矿计划的综合预计黄金及白银产量的逾70%于任何未来十二个月期间进行对冲，及(Iii)不构成限制远期销售交易。

“个人”是指任何自然人、公司、商号、合伙企业、合资企业、股份公司、法人团体或非法人团体、政府、政府机关或任何其他实体，不论是以个人、受托人或其他身份行事。

“延期和从属协议”是指某些公司根据第11.1(V)节为行政代理人订立的、形式和实质均令行政代理人满意的延期和从属协议。

“PPSA”是指《个人财产安全法》(英属哥伦比亚省)，经修订。

除第11.1(D)款另有规定外，“预付款触发事件”是指任何债务人收到与担保资产有关的任何保险收益(不包括对丢失或被盗产品的保险索赔，前提是，(I)有关债务人决定不修理或更换属有关保险赔付标的之有担保资产之日，及(Ii)有关债务人未有使用或以其他方式承诺修理或更换属有关保险赔付标的之有担保资产之日。

“按比例分摊”指(I)在任何特定时间，就某一特定贷款人而言，指该贷款人在该时间就该信贷安排作出的个别承诺与所有贷款人在该时间就该信贷安排作出的个别承诺的总和的比率；及(Ii)在任何特定时间，就某一特定贷款人而言，但不可参照某一特定信贷安排，指该贷款人在该时间就所有信贷安排作出的个别承诺总额与所有贷款人在该时间就所有信贷安排作出的个别承诺总额的比率。

“变现收益”是指下列情况下的所有现金和非现金收益：(1)在行政代理依据第13.1条向借款人发出任何通知，宣布借款人的所有债务立即到期和应付之后；(2)任何债务人的解散、清算、清盘、重组、破产或接管(或与之类似的任何其他担保资产的安排或整理)；或(3)在强制执行、或就担保或安全文件采取的任何行动。为提高确定性，因任何担保资产的损失或毁坏而获得的保险收益，以及因没收或以其他方式谴责任何担保资产而获得的现金或非现金收益，不应构成强制执行日期之前的变现收益。

“购货款债务”是指任何债务人为支付或提供资金支付以后或以前购置的任何设备的全部或部分购入价而承担的债务，或由该债务人为支付或提供资金而承担的债务。

“合格联营公司”指贷款人的联营公司，该联营公司已按附表J所列格式签立并交付行政代理人一份附属书。

“合格现金管理贷款人”指(X)在该人成为贷款人之日之前或在该人成为贷款人之时签订现金管理协议的任何人，或(Y)在该合格关联方所关联的贷方成为贷方之日之前签订现金管理协议的任何合格关联方，或在该合格关联方所关联的贷方为贷方时签订现金管理协议的任何合格关联方，即使在每种情况下，该人随后都不再是贷款人或合格关联方。

“合格风险管理贷方”是指(X)在该人成为贷款人之日之前或在该人成为贷方之时签订风险管理协议的任何人，或(Y)在该合格关联方所关联的贷方成为贷方之日之前签订风险管理协议的任何合格关联方，或在该合格关联方所关联的贷方为贷方之时签订风险管理协议的任何合格关联方，即使在上述两种情况下，该人随后也不再是贷方或合格关联方。

“接管人”是指行政代理人或法院应行政代理人的要求就担保资产或其任何部分指定的接管人、接管人和管理人或具有类似权力或权限的其他人。

“精炼金条”是指精炼的黄金或精炼的白银，根据上下文的要求。

“精炼黄金”是指黄金形式的可销售金属材料，其精炼标准达到或超过LBMA的“良好交付”标准(或双方不时商定的其他商业标准)，用于销售精炼黄金。

“精炼银”是指以银的形式提炼成符合或超过LBMA“良好交付”标准(或双方不时商定的其他商业标准)以出售精炼银的可销售金属承载材料。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、排放、排放、沉积、逃逸、淋滤、倾倒或其他释放到环境中的行为，无论是有意还是无意的。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替换材料协议”是指任何替换与其要替换的材料协议基本相似的材料协议的协议。

“替代贷款人协议”是指由借款人、替代贷款人和行政代理人根据第8.3(D)节正式填写、签署和交付的附表Q形式的协议(或行政代理可能接受的实质上类似效力的其他形式)。

“限制远期销售交易”是指任何人就远期销售一定数量的金属或其他商品达成的协议，只要在该人开采或开采该金属或商品的日期之前支付全部或部分款项。

“风险管理协议”指任何债务人订立的任何现货或未来掉期、对冲、外汇或其他衍生工具交易，而该交易构成任何白银、黄金或其他商品对冲交易(包括但不限于任何受限远期出售交易)、即期或远期外汇交易、利率掉期交易、货币掉期交易、远期汇率交易、利率上限交易、利率下限交易、利率下限交易、汇率下限交易及任何其他外汇或汇率保护交易、此等交易的任何组合或任何债务人就任何此等交易订立的任何期权。

“累计EBITDA”是指，在任何一个财政季度内，以下各项的总和：

(A)(I)为按照第12.2(E)(Vi)条的规定交付合规证书，将截至2022年9月30日的财政季度的EBITDA乘以4；

(2)在截至2022年12月31日的财政季度，该财政季度的EBITDA总额乘以4；

(3)在截至2023年3月31日的财政季度，该财政季度和上一财政季度的EBITDA总额乘以2；

(Iv)在截至2023年6月30日的财政季度，该财政季度及之前两个财政季度的EBITDA总额乘以4/3；及

(V)其后每个财政季度的EBITDA总额，以及该财政季度及之前三个财政季度的EBITDA总额；及

(A)为按照第12.2(E)(Vi)条的规定交付合规证书，截至2022年9月30日的财政季度的利息支出乘以4；

(B)在截至2022年12月31日的财政季度，该财政季度的利息支出乘以4，但为免生疑问，不包括与在该财政季度内偿还的债务有关的任何该等利息支出；

(C)截至2023年3月31日的财政季度，该财政季度和上一财政季度的利息支出总额乘以2；

(D)在截至2023年6月30日的财政季度内，该财政季度及之前两个财政季度的利息开支总额乘以4/3；及

(E)其后每个财政季度的利息开支总额，包括该财政季度及之前三个财政季度的利息开支总额。

“滚动允许收购EBITDA”是指，对于涉及任何允许收购或任何其他资产收购的任何会计季度，如果此类资产收购是按照普遍接受的会计原则按比例或合并会计基础核算的，且自该允许收购或其他资产收购完成之日起已发生四个或更少的会计季度结束，

(A)就发生该日期的财政季度(“初始财政季度”)而言，可归因于该财政季度内的这种获准收购或其他资产收购的EBITDA乘以一个分数，该分数的分子是初始财政季度的天数，其分母是该准许收购或其他资产收购(这种乘积，“初始财政季度EBITDA”)完成后的初始财政季度的剩余天数乘以4；

(B)在最初的财政季度之后的第一个财政季度，在该财政季度和最初的财政季度的EBITDA中，可归因于这种允许收购或其他资产收购的EBITDA的总和乘以2；

(C)在第一个财政季度之后的第二个财政季度，在该财政季度、上一个财政季度和第一个财政季度的EBITDA的总和乘以4/3；以及

(D)在最初的财政季度之后的第三财政季度，在该财政季度以及紧接之前的两个财政季度和最初的财政季度的EBITDA中，可归因于该许可收购或其他资产收购的EBITDA的总和。

“特许权使用费”是指(A)在截止日期存在的、已列入提交行政代理人的最近一份采矿计划(其详细清单见本合同附表L)的债务人所拥有的矿山的特许权使用费，(B)债务人在截止日期后因一项经许可的收购而负有责任的特许权使用费(仅以相应的土地为担保)(但为免生疑问，不得考虑或作为任何经许可的收购的对价)和(C)根据适用法律欠官方机构的特许权使用费。

“RT信用额度”指，在任何特定时间，金额为70,000,000美元，因为该金额可根据第2.3节减少。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳·希尔公司及其后继者的子公司。

“出售回租”是指任何交易或一系列相关交易，根据该交易，债务人(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产实质上相同的目的的财产或其他财产。

“被制裁人”系指被指定为制裁对象或以其他方式成为制裁对象的任何人，包括由于下列原因：

(B)根据任何受一般制裁或全国范围制裁的国家的法律组织的；或

(C)任何加拿大或联合王国制裁法律所述的“指认人士”、“有政治风险的外国人士”或“恐怖组织”。

“制裁”系指由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安理会、加拿大外交部长、欧盟、和/或其任何现有或未来的成员国和/或联合王国的财政部或其他有关制裁当局，条件是：(1)制裁或禁运不适用于债务人，条件是这种适用将构成违反任何封锁法，以及(2)如果第(1)款的适用将导致债务人违反适用的法律，则不受此种封锁法约束的任何贷款人可要求偿还其贷款并终止其个人承诺。

“担保资产”是指每个债务人现在和未来的所有资产、财产和业务，以及除被排除的抵押品以外的所有收益；但债务人不应被要求向行政代理交付代表非债务人的股份的股票。为确定起见，在下列情况下，担保资产应不再是担保资产：(I)以任何相关信贷文件允许或以其他方式不禁止的方式出售或以其他方式处置此类资产；或(Ii)在成交日期后符合排除抵押品的资格。

“有担保债务”是指任何债务人在任何情况下根据任何财务文件或与任何财务文件有关而在任何时间欠任何融资方的所有债务、义务和负债、现在或将来的、绝对的或或有的、到期的或未到期的、任何债务人在任何时候欠任何融资方的债务或未支付给任何融资方的债务，而特定债务人的有担保债务应指债务人在任何时间欠任何融资方的所有债务、义务和负债、绝对的或有的、到期的或未到期的，或在任何情况下未支付给任何融资方的所有债务、义务和负债。根据或与该债务人为一方的任何财务文件有关。为确定起见，“有担保债务”应包括在提交破产呈请后应产生的利息，或如非提交破产呈请本应按照本协议规定的利率计算的利息(包括在合法范围内任何失责或违约事件时适用的任何利率)，而不论该等利息是否该等破产程序中可容许的申索。

“担保债务终止日期”是指债务人的所有担保债务(根据其条款在财务文件终止后仍存续的条款除外)已永久全额偿付的日期，且财务各方没有根据任何财务文件承诺向任何债务人提供信贷的日期。

“担保风险管理协议”是指债务人与合格风险管理贷款人之间的任何风险管理协议。

“担保文件”是指行政代理人合理地认为，为授予行政代理人对担保资产的留置权而需要不时为行政代理人订立的担保文件，作为支付和履行该债务人担保债务的持续附属担保，此类担保文件的形式和实质应合理地令行政代理人满意，并包括但不限于本合同附表一所述的担保文件在其中规定的时间。

“股份”适用于任何公司或其他实体的股份，是指在该公司或其他实体自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该等股份或其他所有权权益的每一类别的股份或其他所有权权益，不论该等股份或其他所有权权益的持有人在自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利，不论该等股份或其他所有权权益是否以固定金额或百分比为限。

“白银现货价格”指就任何一天而言，由ICE Benchmark Administration管理并由伦敦金银市场协会(LBMA)在决定日期前五个交易日引用的每日每盎司LBMA白银价格(PM)的简单平均值，或如果伦敦金银市场协会不再运作或白银价格未经伦敦金银市场协会认可、承认或报价，则白银现货价格应参考借款人和行政代理各自合理接受的另一商业交易所的白银价格来确定。

“SOFR”指与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、公司或其他类似的商业实体(为了更确切地说，包括一家特许银行)，其中超过50%(50%)的流通股或其他股权(如果是公司以外的人)具有普通投票权选举该公司、公司或类似的商业实体的董事会多数成员或同等成员(不论当时该公司的任何其他类别的股份是否属于任何其他类别的股份)，公司或类似的商业实体应或可能在任何或有事项发生时有投票权)在当时由该人士、该人士及该人士的一间或多间其他附属公司、或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有。

“有形净值”指在任何特定时间的权益金额减去当时金额的总和，根据普遍接受的会计原则，这些金额将在借款人的综合资产负债表上归类为商誉(不考虑可能被归类为商誉的任何未来所得税资产)、无形资产和累积的其他全面收益。

“税”是指由任何官方机构(包括联邦、州、省、市或外国的官方机构)征收、征收、扣缴、征收、征收、扣缴、征收、扣缴或评估的所有税、税和其他类似的税收性质的费用，包括与之有关的任何利息、罚款、罚款或其他债务，不论是否存在争议。

“定期基准贷款”是指贷款人在本合同项下借给借款人的款项，其利息按调整后的定期SOFR利率计算。

“期限调整”是指，就期限基准贷款的任何计算而言，其适用利息期的年利率如下所示：

利息期	百分比
一(1)个月	[已编辑][被编辑为商业敏感信息]
三(3)个月	[已编辑]
六(6)个月	[已编辑]

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR期限利率”指任何期限基准贷款的期限SOFR参考利率，与适用利息期的前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“期限SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限汇率将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就由SOFR管理人发布。

“总承诺额”是指在任何特定时间，就某一特定信贷安排或这两项信贷安排而言，所有有关贷款人在该时间就该信贷安排作出的各项承诺的总和。

“总负债”是指借款人在任何特定时间在综合基础上的总负债。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无限制金条”是指在任何特定时间，所有债务人在(A)未在借款人的综合资产负债表上列为受限制金条(或其他类似效果)的精炼金条的总和，并可在一个银行日内由借款人清算现金收益，以及(B)为或代表融资方以行政代理人为受益人的留置权的总和。

“无限制现金”是指在任何特定时间，所有公司在(A)没有在借款人的综合资产负债表上列为限制性现金(或其他类似效果的指定)和(B)以贷款人为受益人的留置权的情况下所有现金的总和。

“预付费用函”是指借款人丰业银行与蒙特利尔银行签订的、日期为本合同日期的预付费用函。

“美元等值”是指任何数额的另一种货币的美元等值的相关外汇。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“增值税贷款”是指在墨西哥获得许可的商业银行为Llamarada设立的信贷安排，该信贷安排仅用于为Llamarada所欠的某些增值税退税提供资金。

“应收增值税”是指根据适用法律，就Llamarada支付的增值税或类似消费税向墨西哥官方机构索赔或要求退还的金额。为免生疑问，一旦相关官方机构已支付或拒绝(在所有申诉权用尽的情况下)主题索赔或退税要求，应收增值税应不再是应收增值税。

“投票权股份”是指在任何情况下具有投票权的任何公司的任何类别的股份。

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；及

(I)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，或取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，或将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

“本协议”、“本协议”及类似的提法是指本协议，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他部分。此处提及的任何协议或文件应指根据本协议及其条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或文件。除非另有说明，否则本文中对任何立法、法定文书或法规或其中某一节或其他规定的任何提及，均指经不时修订、重述或重新制定的法律、法定文书、法规、节或其他规定。本协议中提及的任何一方，包括该方的继承人和允许的受让人。

将本协议分成条款和章节，并在本协议中插入标题，仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释。

除非本协议另有规定，否则本协议中所有关于美元金额的声明或提及的美元金额均指美国的合法货币。

本协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。任何与本协议有关的法律诉讼或程序均可在安大略省法院提起，通过执行和交付本协议，双方特此为自己及其财产无条件接受上述法院的非专属管辖权。每一方都不可撤销地同意在上述任何诉讼或程序中通过挂号信或挂号信将副本邮寄到第16.1条规定的地址的方式向该方送达法律程序文件，该送达在邮寄后七个银行日内生效。本条例并不限制任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件，或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。

除第7.4(C)款另有规定外，凡根据本协议须作出的任何付款或根据本协议须采取的任何行动须于银行日以外的某一天支付或采取任何行动时，应在下一个银行日支付或采取该行动，如支付任何金额，则在计算利息(如有的话)时应包括延展的时间。

除非另有明文规定，在特定情况下，凡需征得本合同一方的同意或批准时，该方不得无理拒绝或拖延该同意或批准。

(B)如属函件，则指发出函件的贷款人根据该函件所负的或有法律责任。

本协议中提及并附于本协议的每一个附表均应构成本协议的一部分。

就本协议而言，每一笔提款、展期和转换均应被视为本协议项下对借款人的信贷延伸。

财务文件已由各方在法律代表的帮助下进行协商，任何旨在解决任何不明确之处的解释规则均不适用于财务文件的解释或解释。

除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释。如果GAAP在截止日期后发生变化，导致本协议中使用的财务比率、契诺、标准或条款的计算发生重大变化，借款人和行政代理应本着善意协商修订(如果适用)该等比率和契诺，以公平地反映此类会计变化，目的是评估借款人的财务状况在此类会计变化后应与在GAAP发生此类变化之前相同。多数贷款人同意任何此类修订，应足以对所有贷款人具有约束力。在成功完成任何此类谈判并经多数贷款人批准之前，(A)本协定中对财务契约及其他标准和条款的所有计算应继续按照紧接在采用或变更GAAP之前存在的GAAP的基础编制、交付和进行，以及(B)借款人根据本协定的条款提交的财务报表应附有一份对账，说明为计算此类财务契约所作的调整。

如果本协议的规定与其他财务文件的规定有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。如果任何财务文件中包含的任何契诺、陈述、担保或违约事件与本协议关于同一特定事项的规定相冲突或不一致，则该契诺、陈述、担保或违约事件应被视为在必要程度上进行了修订，以确保其不与本协议关于同一特定事项的规定相冲突或不一致。

本文中对许可留置权的任何提及，不得使任何证券文件所设定的任何留置权从属于或推迟该许可留置权。

对于(A)术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR率、或其任何组成定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项，行政代理不保证或承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR利率或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR利率、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR、SOFR期限或任何其他基准，在每种情况下，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。, 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

在符合本合同条款和条件的情况下，贷款人特此以借款人为受益人：

(A)非循环定期信贷安排(“NRT贷款”)，本金为NRT信贷限额；及

在本协议条款及条件的规限下，贷款人同意不时根据相关信贷安排向借款人发放信贷，但每名贷款人在该信贷安排下发放的信贷本金总额在任何时候均不得超过该贷款人就此作出的个别承诺，此外，该信贷安排下的未偿还信贷本金总额在任何时候均不得超过相关信贷限额的金额。所有贷款人应同时向借款人提供根据信贷安排申请的所有信贷。每一贷款人应按比例向借款人提供每笔信贷的份额，无论这种信贷是以提款、展期或转换的方式发放的。任何贷款人对任何其他贷款人在信贷中按比例提供其份额的义务的任何违约不负责任，也不会因另一贷款人在信贷安排下发放信贷时的任何此类违约而增加任何贷款人的个人承诺。任何贷款人未能按比例向借款人提供其在信贷安排下的任何信贷份额，不应免除任何其他贷款人在本协议项下向借款人提供其按比例份额的信贷的义务。

借款人可随时以书面通知行政代理的方式，在发出通知时未使用相应信贷安排的范围内，永久降低任何一项信用额度，但这种降低应在通知发出后三个银行日内生效。在根据第9.3或9.4节根据RT融资进行任何预付或还款时，RT信用额度不会减少，但会在根据第9.2和9.5节对RT融资进行任何偿还时减少，并将在RT到期日减至零。(I)如在结算日仍未支取，(Ii)在按照第9.1、9.4及9.5条根据免税额机制作出的任何还款或预付款项时，以及(Iii)在结算日根据免税额机制一次支取的款额(“已支取的免税额”)的款额(“已支取的免税额”)的款额，将永久减少至零。任何信贷额度降低后，各有关贷款人就该信贷额度所作的个别承诺应相应减少相当于该贷款人在该信贷额度降低中所占比例的金额。

(B)一旦信贷安排终止，借款人根据该信贷安排获得任何信贷的权利以及贷款人根据该信贷安排发放信贷的所有义务应自动终止。

在符合本条款和条件的情况下，信贷安排项下未偿还的本金总额在任何时候都不得超过相关的信贷额度。借款人只有权根据NRT贷款获得一次提款，该提款应在结算日发生。

在本协议条款及条件的规限下，借款人可透过账户分行以一笔或多笔贷款方式从贷款人取得信贷，并在RT融资下以函件方式从贷款人取得信贷，但以函件形式未偿还的最高贷款额不得超过25,000,000元。以提取RT贷款项下贷款的方式进行的任何信贷展期，最低金额应等于(I)相关时间的可用信贷和(Ii)2,000,000美元(否则为超出100,000美元的整数倍)中的较小者。

每一贷款人应在上午11：00之前向行政代理提供其在特定信贷安排下的每笔贷款本金的按比例份额。(多伦多时间)信贷延期之日。行政代理应在借款人履行第12条规定的条款和条件后，除非在提款通知中另有不可撤销的授权和指示，否则应通过贷记指定账户(或使该账户贷记该账户)，在贷款延期之日向借款人提供此类资金。除非贷款人在授信延期之日之前的至少一个银行日通知行政代理人，该贷款人将不会按比例向行政代理人提供其在贷款中的比例份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条例的规定在授信延期之日向行政代理人提供该部分贷款，行政代理人可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如行政代理人已作出上述假设，但该贷款人不应将其在贷款中的按比例份额提供给该行政代理人，则该贷款人同意应要求立即向该行政代理人支付该贷款人在该贷款中的按比例份额，以及该行政代理人因此而产生的所有合理费用和开支及其按当时的现行银行同业拆借利率计算的每天利息，自向借款人提供该数额之日起至向该行政代理人支付或偿还该款项之日止；但是，尽管有这种义务，如果贷款人没有如此付款，借款人应, 在不损害借款人可能对贷款人拥有的任何权利的情况下，在行政代理人提出要求后，立即将该款项偿还给行政代理人。根据本协议，每个贷款人向行政代理支付的金额应在行政代理交付给贷款人和借款人的证书中列出(该证书应包含应支付金额如何计算的合理细节)，并应构成表面上看应支付金额的证据。如果贷款人向行政代理支付了本协议所要求的款项，则就本协议而言，支付的金额应构成贷款人在贷款中的比例份额，并使贷款人有权就此类贷款向借款人享有所有权利和补救措施。

如果任何贷款人(“非融资贷款人”)未能按要求向行政代理提供其在任何贷款中的按比例份额，并且行政代理没有根据第3.2节的规定提供资金，行政代理应立即向借款人和其他贷款人发出关于该非融资出借人未能按比例提供贷款的通知，该通知应说明，任何贷款人可以向行政代理提供该贷款的全部或部分比例份额(但任何其他贷款人或行政代理均无义务这样做)，而不是替代非融资贷款人。如果一个以上的出借人发出通知，表示它准备在这种情况下代替非融资出借人提供资金，并且这种出借人(本文统称为“出资人”，个别称为“出资人”)准备提供的资金总额超过该非出借人未能提供的预付款的数额，则每个出资人应被视为已发出通知，表示准备根据出资人在这种情况下提供垫款的相对承诺按比例提供预付款。在这种情况下，如任何缴款贷款人代替非提供资金的贷款人提供资金，则该非提供资金的贷款人须向代替其提供资金的任何提供资金的贷款人支付任何款项，并应要求立即代其垫付任何款项，连同该款项的利息，按当时的银行同业拆息计算，从垫款日期至付款日期的每一天，凭提供资金的提供资金的贷款人就从借款人那里收到的所有利息支付。除上述利息外, 借款人应向缴款贷款人支付借款人在本协议项下欠非融资性贷款人的所有款项(关于缴款贷款人代表非融资性贷款人垫付的金额)，直至非融资性贷款人向缴款贷款人的行政代理支付缴款贷款人代表非融资性贷款人垫付的所有款项为止。

任何一项信贷安排下的定期基准贷款的到期日不得晚于适用的到期日。

除非本协议另有明确规定，否则借款人应在指定付款日下午2：00(多伦多时间)之前，根据本协议或根据本协议交付的任何文件、票据或协议向指定账户支付所有款项，行政代理有权在指定付款日从该账户中提取应付行政代理或本协议项下贷款人的任何款项。

在行政代理根据第3.6条从指定账户中提取任何用于贷款人利益的本金、利息、手续费或其他金额后，行政代理应在符合第3.3条和第8.3条的规定下，以立即可用资金的形式，按比例将该贷款人在该项付款中的份额汇给每一贷款人(除非该付款是由贷款人根据第3.2条未能履行的贷款引起的，向行政代理提供其按比例分配的份额，并且任何其他贷款人已代替非资金贷款人提供资金)；但如行政代理人在假设其将在任何特定日期收到一笔本金(包括但不限于预付款项)、利息、手续费或信贷安排项下的其他款项，并按比例将其在该项付款中的份额退还各贷款人，而借款人没有付款，则每名贷款人同意应要求立即向行政代理人偿还该笔款项，但以该行政代理人未应要求而向借款人收回该笔款项为限，且在行政代理人作出合理努力以收取该笔款项后(行政代理人并无任何义务就该项收取采取任何法律行动)，该贷款人根据本条例向其支付的款项的按比例分摊，连同按当时的现行银行同业拆息计算的利息，自该款项汇给贷款人之日起至向行政代理人支付或偿还该款项之日止的每一天，贷款人根据本条例规定须偿还的确切款额，须由行政代理人交付给各贷款人的证明书所列明，该证明书即构成该笔还款额的表面证据。

行政代理人应保存帐目，在该帐目中，行政代理人应记录未偿还信贷的金额和类型、每笔预付款以及每笔贷款的本金和利息的支付、每一封发出和提取的信件以及所有其他应付和支付给贷款人或行政代理人的款项，包括信函费用和备用费。在没有明显错误的情况下，管理代理的帐户构成表面上看根据本协议借款人的债务证明。

(A)借款人发出或修改信函的每一次请求，应被视为借款人对所请求的信贷延期符合第12.1条规定的条件的陈述。借款人在此承认并向开证贷款人确认，开证贷款人没有义务就任何受益人根据信用证提出任何索赔或汇票的权利进行任何查询或调查，开证贷款人不得因开证贷款人与借款人之间的任何争议事项而扣留开证贷款人依据信用证支付的款项。就其签发的信函而言，签发出借人的唯一义务是按照适用信函的条款开具或看来按照适用信函的条款开具的汇票得到偿付，为此，签发出借人只有义务确定该草案看来符合有关信函的条款和条件。

(B)开证出借人对根据开证出借人出具的信函向其提交的任何汇票、证书或其他单据的格式、充分性(前款规定的范围除外)、授权、签立、签字、背书、正确性(前款规定的范围除外)、真实性或法律效力不承担任何责任或责任，也不承担任何义务，借款人无条件承担与此有关的一切风险。借款人同意承担受益人使用有关信函的作为或不作为的所有风险。借款人应迅速并在任何情况下在10天内审查向其交付的每一封信及其修正案的副本，如果发生任何关于不遵守借款人的指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知发出通知的贷款人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对开证贷款人及其代理行的任何此类索赔。

(C)借款人在本协议项下对《函件》的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不得因任何事件或事件而减少，包括但不限于：

(Iii)借款人可随时针对任何该等函件的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人或实体)、任何贷款人、开证贷款人或任何其他人或实体而享有的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利的存在；

(Iv)根据任何该等函件呈交的任何草稿、陈述书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足够的，或其中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；

(Viii)任何其他与前述任何情况相似的情况或发生的事情，包括任何其他可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的情况，但与发证贷款人的严重疏忽或故意失当行为有关的情况除外。

借款人在本协议项下关于信函的义务应保持完全有效，并应适用于借款人以书面形式批准的对任何此类信函的任何修改或延长。在下列情况下，开证出借人无义务修改任何函件：(A)根据本合同条款，开立出借人在当时没有义务出具经修订格式的该函件，或(B)该函件的受益人不接受对该函件的拟议修改。

(D)开证贷款人或其任何代理行根据一封函件或根据该函件拟备的任何草案而采取或遭受的任何行动、不作为或不作为或遭受的任何不作为、不作为或不作为，除非有关函件的付款条款有重大不获遵从的情况，但如有关函件的付款条件是真诚地并符合适用于有关函件的外国或国内法律、法规或惯例的，则该等行动、不作为或不作为，对借款人具有约束力，且不得使开证贷款人或其任何代理行对借款人承担任何由此产生的法律责任。在不限制前述规定的一般性的原则下，开证贷款人及其代理行可以按照函件的条款收取、承兑或支付任何汇票，否则可按顺序并在实质上遵守该函件的付款条款，该付款条款可由受益人或其继承人和受让人的管理人或任何遗嘱执行人或破产受托人或财产的接管人签署或签发，或由作为受益人或其继承人和受让人的其他人或实体的代理人或其他人或实体代为签署或发出。借款人承诺不采取任何步骤，不向开证贷款人或其任何代理行发出任何指示，或提起任何旨在减损开证贷款人或其代理行兑现和支付任何汇票的权利或能力的诉讼。

(E)借款人同意，出借人、签发出借人和行政代理不因任何原因对其承担任何责任，除非出借人有重大疏忽或故意行为不当，否则出借人、签发出借人或行政代理人或任何其他人因与此有关并遵守本第3.9节的条款而采取的任何其他行动，或与任何信件的签发、任何付款有关的或与之相关的责任。

(F)除第3.9节另有明确规定的范围外，开证贷款人和借款人之间关于每份信函的权利和义务应根据(I)国际商会出版物600《跟单信用证统一惯例》或(Ii)《国际备用惯例--ISP98，国际商会出版物第590号》(视情况而定)的适用规定确定。

(G)发出贷款人应就其发出的任何信函及其相关文件代表贷款人行事，且发出贷款人应享有第十四条规定的关于发出贷款人就其发出或拟发出的信函而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为以及与该等信函有关的任何文件的所有利益和豁免，如同第14条所用的“行政代理”一词完全包括发出贷款人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权，以及(B)与发出贷款人另外规定的一样。

(H)每份函件发出后，每名贷款人应立即被视为并在此无条件地不可撤销地无条件地同意从发出函件的贷款人购买该函件的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该函件金额的乘积。

(I)发出贷款人、行政代理或发出放贷人的任何通讯员、参与者或受让人对以下情况不负责任：(I)发出贷款人、行政代理人或发出贷款人的任何通讯者、参与者或受让人因本协议的要求或经贷款人或多数贷款人(视情况而定)的批准而采取或遗漏的任何行动；(Ii)任何发出贷款人、行政代理人或发出贷款人的任何通讯者、参与者或受让人在没有发生严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何函件有关的任何文件或文书在适当签立、效力、有效性或可执行性方面的任何不足之处。

每个提款通知、展期通知、转换通知和预付款通知应发给行政代理：

(A)下午2时前(多伦多时间)在任何自愿预付款日期之前的第三个银行日；

(B)下午2时前(多伦多时间)在提取或展期定期基准贷款或发出信函的日期之前的第三个银行日；以及

(C)下午2时前(多伦多时间)在基本利率贷款日期之前的银行日。

尽管第3.2节和第9.7(B)节关于根据每家贷款人的比例份额提供贷款和偿还信函的规定，行政代理应有权在贷款人之间重新分配资金或偿还义务，以便在可行的最大程度上确保在提供此类资金后，每个贷款人根据本协议发放的信贷总额与该贷款人在所有贷款人根据特定信贷安排发放的信贷总额中的比例份额一致，但这种分配不得导致任何贷款人根据本协议发放的信贷总额超过该贷款人在该信贷安排下的个人承诺。

(A)在符合本‎第3.12节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条款的情况下，如果：

(I)在定期基准贷款的任何利息期开始之前，行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的定期SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR参考利率不能获得或在当前基础上公布)；或

(Ii)在定期基准贷款的任何利息期开始之前，多数贷款人就相关信贷安排告知行政代理，该利率期间的经调整定期SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持该定期基准贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，直至行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在为止：(1)根据提款通知、展期通知或转换通知(视情况而定)提出的任何请求，如要求提供定期基准贷款，应被视为申请基本利率贷款，或转换或展期至基准利率贷款；但如引起该通知的情况(X)只影响一类贷款，则所有其他类型的贷款均须获准，而(Y)不影响所有贷款人，则借款人可向不受该通知影响的贷款人申请定期基准贷款。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到本‎第3.12(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款的调整后期限SOFR利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况之前，任何定期基准贷款应在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是银行日的下一个银行日)由该行政代理转换为，并构成基本利率贷款。

(B)即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期已就当时基准的任何设置发生，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改，或采取任何其他行动或同意，本协议或任何其他信贷文件及(Y)如果基准替换日期是根据“基准替换”定义的(B)条款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)银行日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(C)在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本‎第3.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.12条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款的贷款请求或转换为基准利率贷款的请求。

如果在本条例生效日期后，任何适用法律的通过或任何适用法律的任何更改(无论是在本条例生效日期之前或之后通过)，或任何官方机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人对任何此类适用法律的遵守，将使任何贷款人发放、维持或资助其期限基准贷款部分是非法的，该贷款人应将此通知行政代理，行政代理应立即将此通知其他贷款人和借款人。在根据第3.13节向行政代理发出任何通知之前，贷款人应指定一个不同的放贷机构，如果这样的指定将避免发出通知的需要，并且在该贷款人善意的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。在收到该通知后，尽管本协议有任何规定，借款人应在(A)适用于该受影响定期基准贷款的利息支付日期(如果该贷款人可以合法地继续维持和资助其该定期基准贷款的部分直至该日)或(B)在该贷款人提出要求后的10个工作日内(如果该贷款人不能合法地继续为该受影响的定期基准贷款的该部分提供资金和维持其部分的话)全额偿还该贷款人在每笔受影响的定期基准贷款中当时未偿还的本金及其应计利息。在偿还每笔受影响期限基准贷款的该部分的同时，借款人可向该贷款人借入一笔基本利率贷款，而不论该贷款人是否有权进行该借款，而该贷款人应在被要求时提供基本利率贷款, 其数额须使该贷款人作出的受影响贷款的未偿还本金额，相等于紧接该项偿还前该贷款的未偿还本金额。这种贷款人提供定期基准贷款的义务只有在这种贷款人再次有可能合法地为定期基准贷款提供资金和维持其贷款时才会暂停。

在符合第2.5、3.1、3.12(A)、3.13和3.4条的前提下，只要借款人已满足第12条所述的所有适用条件或第14.14条所规定的贷款人放弃了这些条件，借款人可根据第3.10节的规定，不时向行政代理人发出实质上属于本合同附表D的不可撤销通知(“提款通知”)，并在适用的情况下明确规定：

(C)信贷是以基本利率贷款、定期基准贷款还是信函的方式获得；

(E)如果信贷是以定期基准贷款的方式获得的，适用的利息期；

(F)如果信用证是以信函的方式获得的，信函的类型(即：财务信函或非财务信函)、信函的指定受益人和该受益人的地址、信函的到期日和金额以及信函的所有其他条款(包括但不限于信函的拟议格式)；和

如果信用证是以信函的方式获得的，并且该信函是代表借款人的一家子公司签发的，借款人应确保该提款通知附带一份基本上采用本合同附表O形式的文书，并根据该文书，该子公司应同意在要求时，无条件地向签发贷款人偿还开证贷款人按照该信函提交并支付的每张汇票和汇票的全部金额。

在3.1、3.12(A)和3.13节的规限下，如果借款人已根据第5.2节的规定向行政代理发出通知，要求贷款人继续以定期基准贷款的方式发放信贷，以在到期时替换全部或部分未偿还的定期基准贷款，则每一贷款人应在该定期基准贷款到期时，继续以定期基准贷款的方式向借款人发放信贷(无需向借款人进一步垫付资金)，本金金额相当于贷款人在到期定期基准贷款本金中所占的比例或其将被替换的部分。

根据第5.1节向行政代理发出的通知(“延期通知”)应是不可撤销的，应按照第3.10节的规定发出，基本上应采用本合同附表E的形式，并应具体说明：

(A)到期定期基准贷款的到期日和提取贷款所依据的信贷安排；

(B)即将到期的定期基准贷款的本金金额及其被替换的部分；及

在符合第3.1、3.12(A)和3.13节的规定的情况下，只要借款人已按照第6.2节的规定向行政代理发出通知，要求贷款人将全部或部分未偿还贷款转换为另一种类型的贷款，则各贷款人应在转换日期(如果是全部或部分未偿还期限基准贷款的转换，应为该贷款的到期日)，继续以未偿还贷款或部分未偿还贷款被转换成的贷款类型(连同偿还和随后向借款人垫付的资金)的方式向借款人发放信贷，本金总额等于贷款人按比例在未偿还贷款本金或正在转换的部分贷款本金中所占份额。

根据6.1节向行政代理发出的通知(“转换通知”)应是不可撤销的，应按照第3.10节的规定发出，应基本上采用本合同附表F的形式，并应具体说明：

在第3.12(A)及3.13节的规限下，如在本协议所指的适当时间内未有展期通知或转换通知，以借款人为受益人的到期定期基准贷款应自动转换为基本利率贷款，一如已根据第6.2节发出有关通知。

在违约发生并仍在继续时，行政代理机构可在期限基准贷款到期日向借款人发出书面通知，将该期限基准贷款转换为基本利率贷款，如同已根据第6.2条发出了此类效果的通知。

借款人应根据第3.6节的规定，不时向贷款人支付每笔贷款未偿还本金的利息，年利率等于：

(A)经调整的定期SOFR利率加上每笔定期基准贷款的适用利率；及

(A)每笔贷款不时产生的未偿还本金的利息及其逾期利息，须自借该贷款取得贷方的日期或该逾期利息到期(视属何情况而定)的日期(但不包括该贷款或逾期利息(视属何情况而定)全数清还(包括到期前、到期后及判决前)为止)而逐日累算，并须按实际经过的天数除以360计算，如属定期基准贷款，则按365天(或366天)计算，在闰年的情况下)基本利率贷款的情况下。

(I)如属基本利率贷款的利息，则为每月最后一天每月拖欠的款项；及

(2)如果是定期基准贷款的利息，在适用的付息日期的最后一天；但如果利息期限超过三个月，则应不少于每三个月支付一次累计利息，自该利息期限内的利息期限的第一天起每三个月支付一次，并在以其他方式要求偿还此类定期基准贷款的日期支付。

(A)就本条例而言，每当以一年360天、365天或366天计算利息时，依据该计算而厘定的每项利率，就《利息法》(加拿大)等于如此厘定的收费率乘以确定收费率的日历年的实际天数，再分别除以360、365或366天。

(C)如借款人没有在到期日根据本协议或根据本协议交付的任何文件、文书或协议向行政代理或贷款人支付任何费用或其他任何性质的款项，则借款人应向行政代理或贷款人(视属何情况而定)支付逾期款额的利息，利息的币种与逾期款额应支付的币种相同，自该到期日起至实际付款日期(以及判决后)为止但不包括实际付款日期为止，按按月计算和复利计算的年利率计算并以复利方式支付利息，此时适用的利息期的调整后定期SOFR利率，如果是基本利率贷款，则为基本利率加适用利率。逾期款项的利息应到期，并在行政代理人提出要求时支付。

对于每笔定期基准贷款，借款人应在提款通知、转换通知或展期通知中指明利息期限，条件是：

(A)利息期限应为一个月、三个月或六个月(视可获得性而定)，但如果借款人没有在适用的提款通知、转换通知或展期通知中指明任何期限基准贷款的利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期；

(B)定期基准贷款的第一个利息期应自以该贷款方式获得信贷之日开始并包括在内，而适用于该贷款的每个其后的利息期应自其适用的前一个利息期届满之日起计并包括在内；及

(C)如任何利息期在并非银行日的日子结束，则该利息期须延展至下一个银行日，但如该下一个银行日适逢下一个历月，则该利息期须缩短至在紧接的前一个银行日结束。

在每个财政季度结束后的第一个银行日和RT融资终止时，借款人应根据第3.6条向欠款贷款人支付备用费用，该费用以365天(或对于闰年，为366天)的年利率计算，相当于最近完成的财政季度每日可用信贷的适用利率，该费用从本协议执行和交付之日或每个财政季度的第一天(视适用而定)起每天累加。尽管有上述规定，当任何贷款人是违约贷款人时，备用费用应停止计入贷款人个人承诺的无资金部分。

(A)借款人应根据第3.6节的规定，在每个财政季度的第一个银行日，为贷款人的利益向行政代理支付每季度拖欠的发行费，按日累算，按相当于适用利率的年利率计算，按365天的年利率计算，并根据发出信函的贷款人在该信函项下的或有负债数额和该信函的类型(即，财务信函或非财务信函)计算，在相当于上一财政季度该信件未结清的天数的期间内。此外，就所有信用证而言，借款人应不时自行向开证贷款人支付修改、交付和管理信用证等信用证的惯常和惯例费用(按当时的现行费率)。每一笔此类付款都是不可退还的，并在到期时全额赚取。

(B)就根据本合同发出的每一封信件而言，当有一个或多个出借人发出该信件时，借款人应在每封信件发出或续发之日预先向行政代理支付一笔费用(以信件面值的货币计算)，费用按年利率计算，相当于[已编辑][被编辑为商业敏感信息]在发出该信件或将该信件续期的一年内的365天(视属何情况而定)的期间内，每封该等信件的款额。每一笔此类付款都是不可退还的，并在到期时全额赚取。

在每个日期之后的第二个银行日，借款人根据第11.1(B)(Iii)节向行政代理提交合规证书，其中披露的杠杆率水平不同于当时的水平，适用于(I)在任何此类变化生效之日未偿还的所有贷款和信函的适用利率，以及(Ii)第7.5节中提到的备用费用在每种情况下都将立即调整，但不具有追溯力。尽管如上所述，如果借款人未能在第11.1(B)(Iii)条要求的日期之前向行政代理提交合规证书，杠杆率应被视为从该日期起处于V级，直到该违约被纠正，此时适用的比率应根据适用比率定义中的表格确定，但不具有追溯力的任何调整。

为达到《利息法》(加拿大)，根据本协议条款，任何期限少于连续12个月的利率或百分比(“合同利率”)的任何利率，例如360天或365天基准(“合同利率基准”)，等于通过将合同利率乘以一个分数而确定的年利率或利率百分比，分子是自确定等值利率或百分比之日起的连续12个月期间内的天数，其分母是合同利率基准中的天数。借款人确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于住宿的利率和费用。贷款人和行政代理同意，如果借款人以书面形式提出要求，它将计算在提出要求时尚未支付的任何住宿的名义和有效年利率或费用，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，不应免除借款人在本协议或任何其他财务文件项下的任何义务，也不会导致对贷款人和行政代理的任何责任。在法律允许的范围内，借款人在此不可撤销地同意不在与任何财务文件有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言根据任何财务文件应支付的利息或费用及其计算方法没有向借款人充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)或任何其他适用法律或法律原则。

获得或维持本合同项下的信用证应受本条第8条所载条款和条件的约束。

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何融资方的资产、存放于任何融资方的存款或为任何融资方的账户或为任何融资方提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)要求任何出资方就本协议、其提供的任何信用额度的任何形式缴纳任何税，或改变就此向该出资方支付款项的征税基础，但第8.6节所涵盖的补偿税和该出资方应缴纳的任何除外税的征收或税率的任何变化除外；或

(Iii)对任何融资方或任何适用的银行间市场施加任何其他条件、成本或费用，影响本协议或该融资方所作或参与的任何信贷扩展；

而上述任何一项的结果将增加该融资方作出或维持任何信贷延伸(或维持其作出任何该等信贷延伸的义务)的成本，或减少该融资方在本协议项下已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他款额)的金额，则在该融资方不时提出要求时，借款人将向该融资方支付用以补偿该融资方所产生或减少的该等额外成本的一笔或多笔额外款项，该等款项或该等款项将由有关融资方全权及绝对酌情决定。

(B)资本和流动资金要求。如果任何财务方以其唯一和绝对的酌情决定权确定，影响该财务方或该财务方的任何贷款办事处或该财务方的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该财务方的资本的回报率或该财务方的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该财务方的个人承诺或其所作的信贷扩展，如果借款方或其控股公司的额度低于该融资方或其控股公司如无该等法律变更所能达到的水平(考虑到该融资方及其控股公司关于资本充足性或流动性要求的政策)，则借款人将不时向该融资方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该融资方或其控股公司所遭受的任何此类减持。

(C)报销证明。注明为补偿本节(A)或(B)段所规定的贷款方或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的贷款方证书，包括计算该金额或多笔金额的合理细节，并应不时交付借款人：表面上看这种数额的证据没有明显的错误。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该融资方支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何融资方未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃该融资方要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在该融资方根据第8.2(C)条交付列出此类增加的成本或降低的回报率的证书之日前120天以上，根据本节向其赔偿任何增加的成本或遭受的减少，除非引起此类增加或减少的法律变更具有追溯力。在这种情况下，上述120天期限应予以延长，以包括其追溯效力期限。

(E)候补订票点。各融资方同意，在其了解到根据第8.2条发生的事件或存在可能导致其向借款人寻求额外金额的情况后，应在实际可行的情况下尽快采取合理努力，通过另一贷款办事处向该融资方发放、资助或维持受影响的信贷，或采取其认为适当的其他行动，前提是按照第8.2条的规定，本应就该信贷支付的额外款项将会减少，且如该融资方自行决定，通过该其他贷款办事处提供资金或维持该等受影响的信贷，或采取该等其他行动，并不会对该信贷或该融资方造成不利影响。

(A)如果(I)任何贷款人而不是所有作出个人承诺的贷款人根据第8.2(A)或8.2(B)条寻求额外赔偿，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人、不符合FATCA的贷款人或借款人根据第8.6条就其支付或应付任何款项的贷款人，或(Iii)任何贷款人拒绝及时同意根据第14.14条要求所有贷款人同意的本协议的修订、修改或放弃，如果已获得多数贷款人的同意(就本节而言，与上文第(I)款和第(Ii)款所述的任何贷款人共同同意“受影响的贷款人”)，则借款人可以书面向行政代理表示，借款人希望用一个或多个其他贷款人取代受影响的贷款人，然后行政代理应立即通知其他贷款人，任何一个或多个此类贷款人可以按比例垫付受影响贷款人在受影响信贷中的全部(但不是部分)份额，承担所有(但不是部分)受影响贷款人在信贷安排下的个人承诺和义务，并收购受影响贷款人的全部(但不是部分)权利，并承担受影响贷款人在与信贷安排有关的每个其他信贷文件下的全部(但不是部分)义务(但在任何情况下，任何其他贷款人或行政代理均无义务这样做)。如一名或多名贷款人(在此统称为“同意贷款人”，个别称为“同意贷款人”)就该项垫款、收购及承担达成书面协议, 每一允许贷款人的该等信贷及个别承诺的按比例份额及该同意贷款人在信贷安排下的义务，以及该同意贷款人在与信贷安排有关的每一其他信贷文件项下的权利及义务，须在评估贷款人及借款人双方均可接受的日期，按其在受影响贷款人在该等信贷及其他信贷安排项下的个别承诺及义务项下的比例份额(基于批准贷款人的相对个别承诺)按比例增加。在该日，同意的贷款人应按比例向借款人发放受影响贷款人在该信贷中的份额，并应向受影响的贷款人预付当时未偿还的受影响贷款人的预付款，连同由此产生的所有利息和本协议项下欠受影响的贷款人的所有其他款项，在同意的贷款人垫付和预付款项后，受影响的贷款人将不再是本协议的“贷款人”，并且不再具有本协议项下的任何权利或义务。在同意贷款人承担上述受影响贷款人的个别承诺后，本协议附表A须当作已予修订，以将该批准贷款人的个别承诺增加该等假设的相应数额。为了确定, 借款人无须向违约的受影响贷款人支付违约费或因向该贷款人预付款项而须支付的其他款项。如果未根据上述规定更换受影响的贷款人，且条件是：(X)未发生违约或违约事件，且在任何此类预付款和取消时仍在发生或将在其后立即发生，且(Y)适用法律不禁止此类预付款和取消，借款人可在向受影响的贷款人和行政代理发出五个银行日的通知后，取消该受影响的贷款人的个人承诺，并预付该受影响的贷款人当时未偿还的预付款，连同其应计的所有利息和本协议项下欠受影响的贷款人的所有其他金额(此类付款应支付给行政代理)，以及在借款人发出通知并提前付款后，受影响的贷款人将不再是本协议的所有目的的“贷款人”，并且不再承担本协议项下的任何义务。

(B)借款人可在适用的到期日之前，不时向行政代理发出通知(“替代贷款人通知”)，要求将与信贷安排有关的个别承诺额，按根据本条取消的任何个别承诺额(尚未被取代)的总额增加，并指明已同意接受就该项信贷安排作出的个别承诺额的有关贷款人及/或建议的新的有关贷款人(每一贷款人均为“替代贷款人”)。为确定起见，任何信贷安排下的个人承诺总额在任何特定时间均不得超过适用的信贷额度。

(C)作为现有贷款人的每个替代贷款人应向行政代理发出确认函，确认其已同意就相关信贷安排增加个人承付款，并列出承付款的数额。根据第8.3(F)条和第8.3(G)条的规定，替代贷款人对相关信贷安排的个人承诺应自向行政代理交付通知之日后的第二个银行日起生效。在确定该替代贷款人对相关信贷安排增加的个人承诺后，应视为对本合同附表A进行修正，以证明该替代贷款人对该信贷安排的个人承诺增加的金额。

(D)任何非现有贷款人的替代贷款人必须列入《加拿大银行(Bank Of Act)》的附表I、附表II或附表III，或以其他方式被行政代理机构以其他方式接受，以合理行使其全权酌情决定权行事。在借款人和替代贷款人签署的替代贷款人协议交付给行政代理后，行政代理应立即签署并交付该替代贷款人协议，据此，本协议和每个其他信用文件应符合第8.3(F)和8.3(G)条的规定，此后，应将替代贷款人视为本协议的一方，并将其解释为贷款人，其拥有本协议中关于替代贷款人已同意接受的适用信贷安排的个人承诺所表达的贷款人的所有权利和义务，并且任何信贷文件中对任何贷款人的所有提及(在上下文允许的范围内)应相应地解释为。因此，应视为对本合同的附表A进行修订，以增加该替代贷款人的个人承诺。每一贷款人不可撤销地指定、授权和指示行政代理作为其代理人和代理人，并具有完全的替代和授权权力，以代表其完成和签署与每一替代贷款人有关的每一份替代贷款人协议。每一贷款人同意其将受由行政代理如此填写和签署的每份此类替代贷款人协议的条款的约束。

(E)行政代理应迅速通知借款人和贷款人，根据第8.3(C)和8.3(D)节增加的个人对信贷安排的承诺。

(F)在违约或违约事件已经发生且尚未发生的任何时间，不得增加或建立任何与本8.3款所规定的信贷安排有关的个人承诺。

(G)在根据第8.3(C)和8.3(D)节对附表A进行任何被视为修正后的第一个银行日，行政代理应以书面形式通知替代贷款人：(I)贷款人已经向借款人垫付的相关信贷安排下的未偿还信贷总额(“现有贷款债务”)和(Ii)其在现有贷款债务中按比例所占的份额。在收到行政代理通知的一个银行日内，替代贷款人应为各贷款人的利益按比例向行政代理支付其在现有贷款债务中的比例份额，然后行政代理应根据第3.7条将收益支付给贷款人。

在行政代理人向借款人发出通知(该通知应附有借款人应支付金额的详细计算)后，借款人应向行政代理人支付一笔或多笔款项，以补偿行政代理人或贷款人(当然，包括发放贷款人)在清算或再存入贷款人为资助或维持定期基准贷款的任何部分而产生的任何损失、成本或支出，这些损失、成本或支出是由于下列原因而产生的：

(A)借款人未能在本协议规定的日期或借款人向行政机关发出的任何通知中规定的日期借款或偿还(但如果任何通知规定在到期日以外的任何时间偿还定期基准贷款，则借款人应对上述任何损失、费用或开支负责)；

(B)在本合同规定的付款日期或借款人向行政机关发出的任何通知所规定的日期以外的某一天偿还或预付任何数额(但如果任何通知规定在期限以外的任何时间偿还定期基准贷款，则借款人应对上述任何损失、费用或开支负责)；或

(C)对于因索赔或法律程序而产生的任何信件，包括合理和有文件记录的法律费用和支出，涉及借款人就该信件或行政代理人或贷款人在本信件下的权利的强制执行而欠下的款项，包括但不限于试图限制行政代理人或贷款人根据该信件支付任何款项的法律程序。尽管有前述规定，如贷款人在其为违约贷款人期间承担或招致任何该等成本或开支，则借款人无须就该等成本或开支向该贷款人作出弥偿。

(A)借款人特此同意赔偿行政代理、每个贷款人、发放贷款的贷款人及其各自的附属公司、股东、高级职员、董事、雇员和代理人(统称“受补偿方”)，使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼理由、诉讼、损失、费用、收费、债务和损害以及与此相关的费用的损害(不论该受补偿方是否为本合同要求赔偿的诉讼的一方)，并且包括但不限于，合理的法律费用、自掏腰包的支出和为达成和解而支付的金额，经借款人批准、合理行事(在第8.5(A)条中统称为“赔偿责任”)、因下列原因而招致或遭受的或针对受赔偿方或其任何一方提出的主张：(I)本协议所述的信贷扩展；(Ii)直接或间接以本协议项下任何信贷扩展的收益为全部或部分融资的任何交易；(Iii)任何实际或威胁的调查；诉讼或其他程序，涉及本协议中所设想的任何已扩展或拟扩展的信贷，或(Iv)财务文件及依据本协议签署的任何文书、文件或协议的签署、交付、履行或强制执行；但此类赔偿(W)不适用于有管辖权的法院裁定因相关受赔方的严重疏忽或故意不当行为或违反其在财务文件项下的义务而产生的任何赔偿责任，(X)不适用于利润、收入、收入或商业机会的任何损失(为确定起见，同意此种排除不适用于本金的偿还, 利息、手续费和其他相关成本和开支的支付，或任何其他明确要求支付、偿还或报销的金额(视信用证单据的适用情况而定)，(Y)不应仅适用于受赔方之间的纠纷，(Z)不适用于第14.25节规定的因错误付款或其他原因引起的或与之相关的任何赔偿责任。

(B)在不限制前述(A)款所列赔偿的一般性的原则下，借款人在此进一步同意对受补偿方进行赔偿，使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、收费、债务和损害以及与此相关的费用的损害，包括但不限于借款人批准的合理和有据可查的法律费用和自掏腰包支付的和解金额(在第8.5(B)条中统称为“赔偿责任”)，(I)任何合法或实益拥有的不动产(或所拥有的任何不动产或权益)、租赁、使用或经营任何危险材料、污染物、污染物或废物的任何不动产之上或之下，或逃逸、渗漏、渗漏、溢出、排放、排放或泄漏，以及(Ii)根据环境和社会法，对任何义务人的任何其他违反行为或责任，以及(Ii)根据环境和社会法，对任何义务人的任何其他违反或责任，不论该义务人是否造成或在其控制范围内，但有管辖权的法院裁定因有关受补偿方的严重疏忽或故意行为不当而产生的任何此类赔偿责任除外。

(C)本第8.5条规定的所有义务在永久偿还本协议项下的未偿信贷和本协议终止后无限期继续存在。第8.5条规定的义务不得因融资方或其代表进行的任何调查而减少或减损。

(D)借款人特此同意，为了有效分摊第8.5条规定借款人承担的损失风险，每一财务方应被视为代表其各自的股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人并为其利益行事的代理人或受托人。

(E)如果由于任何原因，借款人根据第8.5条规定的义务不能强制执行，借款人同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项义务。

(A)借款人或其代表根据本协议或任何其他财务文件向融资方或为融资方的利益而支付的任何及所有款项(以下称为“付款”)均不得抵销或反索偿，且不得扣除或预扣任何及所有现有或未来的税款，除非适用法律或任何官方机构的行政惯例要求作出此等扣除或扣缴。如果任何此类税项因此而需要从或就任何支付给金融方或为金融方的利益而扣除或扣缴，借款人应：

(Ii)就补偿税而言，除该融资方本来有权获得的款项外，还应向该融资方支付必要的额外款项，以确保该融资方实际收到的净额(免费且不含任何该等补偿税，包括根据第8.6(A)条要求从借款人支付的任何额外款项中扣除或扣缴的任何补偿税的全部金额)等于如果不要求该等扣除或扣缴的话，该融资方将收到的全部金额；

(4)根据适用法律，在适用法律要求的期限内，向有关官方机构全额支付需要扣除或扣缴的税款(包括借款人根据本条款第8.6(A)款向金融方支付的任何额外款项中需要扣除或扣缴的全部税款)；以及

(V)此后应尽快向有关财务机构提交一份正本正式收据(或经认证的副本)，或行政代理和该财务机构合理接受的其他文件，以证明向该官方机构支付了这笔款项。

(B)此外，借款人同意支付目前或将来的任何和所有其他税项。

(C)借款人特此在税后基础上向每一财务方赔偿并使其不受损害，以支付全部赔偿税款和其他税款。此外，借款人特此向每一贷款方赔偿因借款人未能履行以下事项而产生或与之有关的所有税金、利息、罚款和其他债务(不论是否由行政代理或该融资方直接支付)，并使其不受损害：

(2)应向有关官方机构缴纳任何税款或其他税款(包括但不限于任何官方机构对根据本第8.6条应缴款项征收的任何税款)。

无论此类补偿税或其他税种是否经过正确或合法的评估，本第8.6(C)节的规定均应适用。支付任何税款或其他税款的行政代理或任何融资方应立即通知借款人，但不提供此类通知不应减损或损害借款人根据本第8.6条承担的义务。根据这一赔偿要求支付的款项应在行政代理或有关财方(视属何情况而定)提出书面要求之日起20天内支付，并附上关于该等税项或其他税项的金额及其计算的证明，该计算应为该等金额的表面证据。

(D)如果借款人真诚地确定存在合理的基础来抗辩已根据本第8.6条支付的任何补偿税，则在借款人提出要求时，有关金融方应与借款人合作，由借款人承担费用，就此类补偿税提出异议。

(E)如果任何融资方收到借款人根据第8.6款支付的税款的退款，而根据融资方的善意判断，退还的税款是由借款人支付的补偿税款引起的，则该融资方应向借款人偿还该金额(如果有，但不超过根据第8.6款支付的任何引起退款的金额)，扣除该融资方的自付费用，该款在偿还后将由该融资方绝对酌情决定：如果不是这样的补偿税，它的处境不会比现在更好或更糟。在金融方的要求下，借款人同意向该金融方偿还已支付给借款人的任何此类退款的任何部分，并同意支付该金融方因向该官方机构支付或与之相关的任何利息、罚款或其他费用。任何一方均无义务以任何特定方式安排其税务事宜，以要求任何退款。任何一方均无义务向借款人或任何其他人披露与本第8.6(E)条或本第8.6条的任何其他规定有关的任何税务或计算信息。

(F)根据借款人居住的管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约，在付款方面有权免除或减少预扣税或其他税项(统称为“相关税项”)的任何一方，应在适用法律规定并经借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付(复印件给行政代理人)，由适用法律规定的正确填写和签署的文件(如果有)，允许不扣缴或以降低预扣税率或降低相关税率的方式支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何融资方应提供适用法律规定(如果有)或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该融资方是否受到扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，根据本第8.6(F)节的规定，任何一方均不需要交付其在法律上无法交付的任何文件。在不限制前述规定的情况下，每一融资方应在适用法律规定和借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人交付一份或多份已签署的适用IRS表W-8或IRS表W-9以及适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并填写妥当, 以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要进行的扣缴或扣减，包括适用法律规定的文件(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条)和适用于借款人或行政代理履行其在FATCA下的义务的其他文件，并确定每一融资方已履行其在FATCA下的义务，或确定在本协议下支付的任何款项的扣除和扣缴金额。

(G)根据第8.6(A)款应支付的额外款项的性质与其所涉付款的性质相同。例如，为提高确定性，根据第8.6(A)节就财务文件项下的应付利息支付的额外金额应为该财务文件项下的利息支付。根据本第8.6条支付的所有款项应遵守本第8.6条的规定。

(H)借款人根据本第8.6条承担的义务应在信贷安排、本协议和所有其他财务文件终止后继续存在，并永久偿还未清偿的信贷和根据本协议或根据本协议应支付的所有其他款项。

借款人须按季(以下分期日及以下款额)向贷款人偿还在免税额贷款机制下尚未偿还的贷款额：

借款人应在RT到期日向行政代理全额偿还RT贷款项下的未偿还贷方贷款，连同所有应计和未付利息以及与此相关的所有应计和未付费用。对于在RT到期日的到期日晚于RT到期日的任何信函，借款人应在RT到期日向签发贷款人支付当时发行贷款人在该信用证项下的或有负债(仅为偿付该信函的任何提款而持有，并在第13.2条的规限下持有)。借款人向开证出借人支付此类款项后，借款人不再对出借人承担任何此类信函的责任。

如果某一特定信贷安排下的信贷额度在任何时候出现超额，借款人应应要求向贷款人偿还该信贷额度下的信贷超额额。每笔该等还款须由行政代理存入一个独立的帐户，并以信托形式持有，以便贷款人在贷款到期时或在该等贷款到期或该等信件被提取时(视属何情况而定)，申请偿还有关信贷安排下的未偿还贷款，或(视乎情况而定)履行有关未偿还函件的偿还义务。

在第9.6节的规限下，借款人有权在任何时候预付信贷安排下的全部或任何部分未偿还贷款，无需罚款，但与任何此类预付款相关的第8.4节应得到遵守，任何此类贷款的全部或任何部分的预付金额应不低于1,000,000美元(或，如果低于当时相关信贷安排下的未偿还贷款额)，否则应为超过100,000美元的整数倍。已按上述方式预付的NRT贷款下的金额不得再借入，任何此类预付款项应按到期顺序倒序使用。上述已预付的RT贷款项下的款项可重新借款。除第8.4条规定的任何付款外，不存在与本第9.4条规定的任何自愿预付款相关的保费、罚款或其他额外付款。

(A)借款人应在提前还款触发事件发生后五个银行日内，提前偿还信贷安排项下的未偿还信贷，金额相当于适用的提前还款金额。此类付款应首先用于按期限倒序预付NRT贷款，在全额偿还NRT贷款后，此类预付款应用于RT贷款。前款预付的金额不得再借入。

借款人应根据第9.4节的规定，就每笔自愿预付款向行政代理发出书面通知。此类通知(“预付款通知”)应是不可撤销的，应按照第3.10节的规定发出，并应具体说明：

(C)贷款的类型和本金金额或应预付的部分(金额至少为1,000,000美元(或，如金额较少，则为当时有关信贷安排下的未偿还贷款额))。

(A)在开证的贷款人出示函件并根据该函件付款后，借款人须立即付款(在任何情况下不得迟于下午5时(多伦多时间)在发证贷款人根据该函件付款之日)向行政代理支付发证贷款人的账户，从而偿还发证贷款人根据该函件支付的所有款项。如未支付，则借款人应被视为已根据RT融资将该信函转换为基本利率贷款，但不得违反本协议的任何其他规定，但以签发贷款的贷款人在该贷款下的付款为限。

(B)如果开证贷款人根据任何信函付款，而借款人在付款之日或之前没有向开证贷款人全额偿还，则第9.7(A)条应适用于按照第9.7(A)条规定的方式，将基本利率贷款视为未偿还给RT贷款的借款人，无论是否满足第12.1条规定的条件。每一贷款人应应发行贷款人的要求，立即向发行贷款人支付一笔相当于该贷款人按比例支付的金额，以使每一贷款人按照其在RT贷款中的按比例份额参与被视为基本利率贷款。每一贷款人向发出贷款人支付其在RT融资下每笔被视为基本利率贷款的按比例份额的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对发出贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况。

(C)每名贷款人应要求立即按该贷款人在RT贷款中的按比例份额赔偿开证贷款人根据其发出的每份函件所支付的任何款项或所招致的任何债务，但以借款人没有就此向开证贷款人全额偿还的范围为限。

(D)在每个贷款人根据本第9.7节为其在RT融资机制下的贷款提供资金以偿还根据任何函件提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由发出贷款的贷款人承担。

(E)如任何贷款人未能立即将该贷款人根据本第9.7节前述规定须支付的任何款项提供给行政代理，则签发贷款的贷款人有权应要求(通过行政代理行事)向该贷款人追回该款项及其利息，从要求付款之日起至该签发贷款人立即可获得该款项之日止，年利率等于一个月的调整期限SOFR利率加上不时有效的适用利率，外加任何行政管理，与上述有关的发证贷款人通常收取的手续费或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则所支付的款额将构成该贷款人在有关贷款的RT融资中按比例所占的份额。签发贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第9.7(E)条规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(A)除第13.2款另有规定外，借款人应向开证贷款人支付一笔金额，相当于根据成为任何命令标的的任何未过期信函可提取的最高金额。每份该等函件的付款须于要求时立即支付。

(B)即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，开证贷款人无义务出具任何函件：

(1)此类信函的签发违反了签发机构一般适用于信函的一项或多项政策；

(Ii)任何官方机构的任何命令、判决或判令，须按其条款禁止或限制开证人签发该信用证，或适用于开证人的任何法律须禁止开出一般或特别的信用证；

(Iii)该函件载有任何条文，规定在根据该函件提取款项后，可自动恢复所述款额。

本合同项下所有未清偿信用证的付款和偿还应以该未清偿信用证的货币支付。

为促使贷款人和行政代理订立本协议，并促使融资方根据财务文件提供信贷，借款人特此向融资方作出如下声明和担保：截至截止日期、本协议项下每次信贷延期之日和每个财政季度最后一天，除非本协议另有规定，如下(前提是在特定日期作出的任何陈述和担保应在该日期作出)，并确认融资方在订立本协议和根据财务文件提供信贷时依赖此类陈述和担保：

(A)地位和权力。每个债务人都是正式成立和组织的公司，并且在法律适用的情况下，根据其管辖管辖区的法律有效地以良好的地位存在。每一债务人在其业务性质使其有必要进行此种资格、登记或许可的所有法域均已获得正式资格、登记或许可，但如不具备上述资格或资格、登记或许可将不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。每个债务人都拥有所有必要的公司行为能力、权力和授权，以拥有、特许持有或租赁其财产，并按目前进行的方式经营其业务。每一债务人都具有订立和执行其所属的信用证单据所设想的交易的所有必要的公司行为能力。

(B)授权和强制执行。已采取一切必要的行动，无论是公司的还是其他的，授权每个债务人签署、交付和履行其所属的信用证单据。每一债务人均已正式签署并交付其所属的信用证单据。每一债务人作为当事人的信贷单据是该债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但其可强制执行性可能受到以下条件的限制：(1)适用的破产、破产、暂停、重组和其他一般适用法律限制债权人权利的一般强制执行，以及(2)法院可能拒绝给予或强制执行衡平法救济的事实。

(C)遵守其他文书。每一债务人签署、交付和履行其作为一方的信用证单据，以及完成本合同和本合同中所设想的交易，不会也不会与章程或与之有关的任何股东协议或声明的条款、条件或规定的任何违反或违反，或构成违约。每一债务人签立、交付和履行其所属的信贷单据，以及完成本协议和协议中拟进行的交易，(I)不会、也不会与其财产受其约束的或适用于该债务人的任何法律、法规、判决、法令或命令的条款、条件或规定，或任何重大协议或任何重大租契、许可证(包括但不限于采矿许可证)的条款、条件或规定相冲突，或不会导致任何重大违反或违反，或构成重大违约。除非在有关事件发生后九十(90)天内，该材料协议已由替代材料协议取代，并且(2)不需要任何官方机构或任何其他方面的同意或批准，但已获得并保持完全效力的任何必要同意或批准除外。

(D)财务报表。借款人最近完成的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的综合财务报表是根据公认会计准则编制的，自该等财务报表之日起，借款人的财务状况或其他情况并无出现重大不利变化。上述财务报表的资产负债表在各重大方面都反映了借款人截至资产负债表日期的综合财务状况和资产负债状况，以及上述财务报表所载的经营表、留存收益和现金流量在各重大方面都公平地反映了借款人在整个财务报表所涉期间的综合经营成果。除上述资产负债表(包括其附注)所反映或准备的范围，以及借款人在综合业务的日常运作中产生的情况外，借款人于该资产负债表日期并无任何未清偿债务或任何重大性质的负债或债务(不论应计、绝对、或有或有其他)，须在按照公认会计原则编制的资产负债表(包括资产负债表附注)中反映或准备。借款人会计年度的最后一天是每年的12月31日。

(E)诉讼。在任何官方机构面前，没有任何诉讼、诉讼、查询、索赔或法律程序(不论是否声称代表任何债务人)待决，或据借款人所知，任何针对或影响任何债务人的书面威胁，而在任何情况下或总体上，这些诉讼、诉讼、查询、索赔或法律程序合理地预期会产生实质性的不利影响。

(F)资产所有权。每个债务人对其物质财产、资产和企业拥有良好的和可出售的所有权，不受除允许留置权以外的任何留置权的影响。

(G)业务的处理。任何债务人不得违反任何协议、抵押、特许经营权、许可证、判决、法令、命令、法规、法定信托、规则或条例，这些协议、抵押、特许经营权、许可证、判决、法令、法令、法定信托、规则或条例以任何方式与其本身或其业务或其财产或资产的运作有关，并且合理地预期会产生实质性的不利影响(反腐败法不受实质性不利影响的限制的情况除外)。每一债务人持有经营其业务所需的所有许可证、批准证书、批准、登记、许可和同意，除非没有该等许可证、批准证书、批准、登记、许可和同意不会合理地产生重大不利影响。

(H)未清偿的违约情况。不存在任何违约或违约事件，也不会因任何债务人产生任何担保债务而导致违约或违约事件。概无发生构成或(于发出通知后)时间流逝或两者兼而有之的事件，构成(X)任何债务人为立约方或其各自财产或资产可能受制于该等协议、承诺或文书的任何重大协议、承诺或文书，且可合理预期会产生重大不利影响或(Y)任何采矿许可证(但不赋予该等采矿许可证授予人权利撤销该采矿许可证或就其施加更具实质性限制的条件的任何非重大违约除外)，或如完善性证书中所披露的。

(I)承认其在债务到期时一般没有能力偿付债务，或在债务到期时一般没有偿付债务；

(Ii)就本身而言，已提交破产转让或呈请书，或为利用任何破产法规而提交的呈请书；

(V)提交呈请书或答辩书，寻求根据适用的破产法或任何其他适用的法律或加拿大成文法或其他适用的司法管辖区或其任何分部就其本身进行重组、安排、调整或债务重整；或

(Vi)被具有司法管辖权的法院判定为破产人或无力偿债人，而具有司法管辖权的法院亦没有为委任任何债务人的破产接管人、清盘人、受托人或承让人而登录判令或命令，而该判令或命令在30天内仍然有效，且未予解除或搁置。

(J)报税表及税项。每一债务人均已提交法律规定须由其提交的所有重要报税表及税务报告，并已支付所有因此而被证明为欠下的税款，但任何该等税款如正通过适当的法律程序真诚地努力抗辩，并已按照普遍接受的会计原则为其预留足够的储备金，则须在其账簿上予以拨备。

(K)没收或谴责。目前或威胁不会(以书面形式)没收或谴责(I)las Chispas矿的任何物质财产或资产，或(Ii)任何债务人的任何其他财产或资产，而没收或谴责将合理地预期会产生重大不利影响。

(I)现时或以前由每间公司拥有、租赁、使用或营运的所有设施及物业(包括地下地下水)，在有关公司拥有、租赁、使用或营运该等设施或物业时，是或曾经由有关公司拥有、租赁、使用或营运，并符合所有环境及社会法律的规定而拥有或租赁，但如任何违反该等法律的行为不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外；

(Ii)除附表M所披露外，任何公司并无收到任何官方机构就任何涉嫌违反任何环境及社会法而合理地预期会产生重大不利影响的申索、投诉、通知或要求提供资料的未决或威胁的(书面)申索、投诉、通知或要求提供资料；

(Iii)在任何公司现在拥有、运营、使用或租赁的物业或以前由任何公司拥有、运营、使用或租赁的物业(在该公司拥有、运营、使用或租赁期间)，没有违反环境和社会法律的任何危险材料的释放或任何危险材料的泄漏、渗漏、泄漏、泄漏、排放、排放或释放，但不合理地预期不会产生重大不利影响的任何危险材料的释放或释放除外；

(Iv)每家公司均已获发许可证、证书、批准书、许可证及任何环境及社会法下的其他授权，以继续经营其业务，但如任何不发出或不遵守的情况合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限；及

(V)任何债务人现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产或以前由任何债务人拥有、经营、使用或租赁的财产(在该债务人拥有、经营、使用或租赁期间)，在任何地方、之上或之下不存在任何条件，这些条件随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，不会引起任何环境和社会法规定的责任，除非存在任何合理地预期不会产生实质性不利影响的条件。

(N)伙伴关系。任何债务人(借款人除外)直接或间接且借款人并非任何合伙企业、合营企业或财团的成员、合伙人或参与者。

(O)公司结构。于本公告日期及以后，除非该等资料可能会因不受禁止的交易而改变，并根据第11.1(B)(Iii)条向行政代理报告，否则附表G所附的图表准确列明各公司的公司结构及证据(I)公司间股份所有权及(Ii)矿山所有权。

(P)雇员福利计划和养恤金计划。每个员工福利计划的制定、资助、运作和管理都符合所有适用法律和管理文件对这类计划的各自要求，但不遵守规定的情况除外，这些情况不会合理地预计会造成重大不利影响。没有任何义务人设立、维持、向任何养老金计划缴费或被要求向任何养老金计划缴费。除适用法律规定的覆盖范围外，任何雇员福利计划都不会为债务人及其附属公司的雇员或前雇员提供退休或其他服务终止后的福利。雇员福利计划规定的债务人的退休后福利义务不会产生实质性的不利影响。

(Q)采矿许可证。除完美证书另有规定外，采矿许可证已有效地以适用义务人的名义授予并记录在案，并由适用的债务人所有，并具有十足的效力和效力。根据证券文件，金融各方利益的行政代理在Llamarada为当事人的证券文件签立、交付和(如有需要)登记时，对拉斯吉斯帕斯矿山采矿许可证拥有或将拥有留置权。采矿许可证授予持有者根据采矿许可证各自适用的条款和条件，从采矿许可证所涵盖的地区开采矿物的独家权利。除尽职证书所披露者外，由于该等披露可能会按第11.1(B)节的规定不时更新，且：(I)除准许留置权外，任何人士对采矿许可证或采矿许可证拥有任何重大权利、所有权或权益；及(Ii)除准许留置权外，就采矿许可证而应付任何官方机构的所有费用，包括维护费及其他付款，均已按时足额支付，除非不会对适用义务人使用采矿许可证造成重大干扰。

(R)采矿作业授权。于有关日期，所有采矿作业所需的实质授权书(包括环境法及社会法所规定的)、采矿权、水权、地役权、地面权、通行权及其他财产权及采矿作业所需的其他权利，以及维持及维持有关义务人权利所必需的所有权利，均属完全有效，并足以准许采矿作业于有关日期生效，而在每种情况下，均足以准许采矿作业在采矿图则(如属与las Chispas矿有关的采矿作业)或其他适用采矿计划(如属其他采矿作业)所预期的所有重大方面生效，在每种情况下，除(I)目前并不需要且预期于正常业务运作中于需要时取得(就目前计划的未来营运而言，于本协议日期已存在的已于相关完善程度证书中列出)，或(Ii)未能取得或未能在适当时候取得的情况外，合理地预期不会导致重大不利影响。没有债务人采取任何行动或不采取任何行动，据借款人所知，没有其他任何人采取任何行动或不采取任何行动，这可能导致任何此类授权书、采矿权、水权、地役权、地面权、通行权、财产权或其他权利被没收、损失、不利变化、不续期或不发放，而这些权利已经或将会产生重大不利影响。

(S)完美证书。除根据第11.1(B)节不时更新的信息外，兹证明每份完美证书中的所有信息在所有重要方面都是真实和正确的，以确保根据一个或多个安全文件，任何债务人的所有重大担保资产受以行政代理为受益人的留置权的约束。

(T)投保的资产。每一债务人的财产及资产均已向保险人投保，投保金额、风险及其他方面对该等财产及资产(受在有关情况下属合理及正常的免赔额所规限)的损失或损害是合理的，且根据该等保单条款承保的一方或多於一方并无违约或不履行(I)会阻止根据该等保单承保的任何债务人全数收回任何重大的保险损失，及(Ii)合理地预期会产生重大的不利影响。

(U)知识产权。每一债务人拥有或许可或以其他方式有权使用在其业务经营中使用而不与任何其他人的权利冲突的所有知识产权(不包括任何知识产权，如果不与任何其他人的权利发生冲突，或任何此类冲突不会对其产生实质性不利影响或已获得同意的知识产权除外)。没有任何债务人收到与任何知识产权有关的任何侵权索赔或类似索赔或程序的通知，如果判定该债务人败诉，可以合理地预期其将产生实质性的不利影响。任何债务人的现任或前任雇员以及其他任何人都不拥有或以书面形式声称拥有或拥有或以书面形式声称在该债务人的任何知识产权中有任何直接或间接的全部或部分权益，而这种直接或间接的利益是可以合理预期会产生重大不利影响的。

(五)债务人的资本金。每名债务人(借款人除外)及所有该等已发行股本的记录拥有人的法定及已发行资本，载于该债务人的完善性证书内，而所有已发行股份均已由每名债务人发行，并未缴足股款及(如适用)不可评税。并无任何未偿还认股权证、期权或其他协议规定或可能要求发行任何债务人(借款人除外)的任何股份，或发行任何可转换为任何债务人(借款人除外)股份的债务或证券，亦无任何未偿还债务或证券可转换为任何债务人(借款人除外)的股份，亦无任何债务人(借款人除外)的股份配发供发行，但可供发行予债务人的股份除外。对于任何债务人，都没有一致的股东协议。

(W)留置权。根据担保文件授予行政代理的留置权是完全完善的优先留置权(除非是任何担保文件，其完善取决于交付该担保文件中规定的成交后交付成果，在每种情况下，仅限于按照担保文件规定的时间段)，并根据担保文件对相关债务人的担保资产进行担保，仅限于允许的留置权，其性质优先于担保，并且在每一债务人获得额外担保资产时，构成对每个这种债务人的所有这种担保资产的第一抵押或担保权益，不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。

(X)同意、批准等。除第10.1(C)节最后一句所指的同意和批准以及根据安全文件预期提交的文件外，任何人均不需要签署尚未提供给管理代理的同意、批准、确认、承诺、互不干扰协议、指示或其他文件或文书，(I)使债务人根据安全文件为行政代理创建或打算创建的证券生效，(Ii)确保该证券的完善性和预期的优先次序，但第10.1(C)节最后一句所指的同意和批准以及根据安全文件预期提交的文件除外，以及(Iii)实施本协议预期的交易。

(Y)无重大不利变化。自借款人根据任何财务文件或与任何财务文件有关向行政代理提交最近一份经审计的财务报表之日起，没有发生重大不利变化。

(Z)反贿赂活动。借款人或其任何子公司不得直接或间接使用任何通融收益的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反加拿大、英国或美国的反贿赂和反腐败法律(当然，包括1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例)。

(Aa)制裁法律。财务文件中考虑的交易都没有违反制裁规定。此外，借款人或其任何附属公司(就借款人及其附属公司而言，包括其各自的董事、高级人员、雇员及代理人)均不是受制裁人士，且借款人或其任何附属公司(就借款人及其附属公司而言，包括其各自的董事、高级人员、雇员及代理人)并无与受制裁人士进行任何交易或交易。

(Bb)反洗钱立法。借款人及其子公司已采取并维持适当的程序和控制措施，以确保其遵守反洗钱和恐怖主义立法。

(Cc)集体谈判协议。每个债务人都遵守所有集体谈判协议的条款和条件，除非不遵守协议的条款和条件不会合理地产生实质性的不利影响。

(Dd)资产所在地。任何债务人不得经营业务、设有办事处或拥有位于许可司法管辖区以外的任何财产或资产。

(Ee)版税和河流协议。对于债务人拥有的任何矿山，不存在任何特许权使用费、冶炼厂退还义务、分批或预付交付安排、基于生产的税收或类似的矿产生产征费，但本协议允许在截止日期后存在的特许权使用费或任何特许权使用费、冶炼厂退还义务净额、分批或预付交付安排、基于生产的税收或类似征费除外。

(Ff)土著权利主张。每一债务人在各相关土著集团经营业务或拥有财产或资产的情况下，在所有实质性方面都遵守与土著权利、土著所有权和条约权利有关的所有适用法律。任何债务人都不知道有任何未决的或受到威胁的(书面)土著索赔，如果以不利于有关义务人的方式确定，有理由认为会产生实质性的不利影响。除以书面形式向行政代理人披露外，未与任何土著群体签订对拉斯吉斯帕斯矿场有实质性影响的影响和福利协定、谅解备忘录、补偿或伙伴关系协定或任何其他性质的协定。

(Gg)不得有任何疏忽。第10.1节中规定的陈述和事实陈述没有遗漏任何必要的重大事实，以使任何此类陈述或陈述在任何重大方面都不具有误导性。

无论任何融资方或其代表在任何时间进行的任何调查，第10.1节中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议的签署和交付后仍然有效，直至担保债务终止日为止。

借款人特此与行政代理和其他融资方约定并同意，在担保债务终止日期之前，除非根据第14.14条以书面形式放弃：

(A)及时付款。借款人应按时、按时、或按文件所述的时间、地点、货币和方式，及时、准时地向融资方支付每一债务人根据其所属的财务文件应支付的所有款项。

(B)财务报告。借款人应向行政代理机构提供下列报表和报告：

(I)在每个财政年度终结后90天内尽快提交(A)借款人该财政年度经审计的综合财务报表的副本，连同核数师就该等经审计的财务报表所作的报告，(B)列明公司的直接或间接公司结构的图表，并证明(I)公司间的股份拥有权及(Ii)矿场拥有权，(C)借款人或任何公司作为一方的所有风险管理协议的清单，以及截至最近结束的财政季度最后一天根据该等风险管理协议进行的所有交易的市值；

(Ii)一旦可用，但(A)在任何情况下，不得迟于每个财政年度前三个财政季度结束后45天，借款人的未经审计的综合财务报表和(B)借款人或任何公司参与的所有风险管理协议的清单，以及该等风险管理协议下所有交易的市值，截至最近结束的财政季度的最后一天；

(Iii)在按照上文第(I)和(Ii)款的任何一项提交财务报表的同时，以本合同附表B所附格式并由借款人的高级财务官签署的正式签署和填写的合规证书，以及关于完美证书中所证明的信息的任何重大变化的书面通知。就本第11.1(B)(Iii)条而言，如果变更不通知行政代理，将导致任何债务人的担保资产的任何实质性部分根据一个或多个担保文件不受以行政代理为受益人的留置权的约束，则该变更应被视为“重大的”；

(4)一旦可用，但无论如何不迟于每个财政年度结束后90天，(1)一份采矿计划(其格式与截止日期前提交给行政代理的采矿计划基本相似，否则按借款人和行政代理商定的格式，合理行事)和(2)借款人根据采矿年限更新的财务模型；

(V)尽快但无论如何不迟于每个历月结束后25个历日，就最近结束的历月提交一份月度报告；及

(Vi)多数贷款人可能不时合理要求的其他声明、报告、文件和信息，包括但不限于贷款人根据适用的“了解您的客户”以及与反腐败法和反洗钱法有关的适用法律不时合理要求的任何信息或文件。

根据第11.1(B)(I)条和第11.1(B)(Ii)条要求提供的有关借款人的信息，应被视为已在该等信息发布在www.sedar.com或借款人通过通知管理代理确定的另一个网站并可由贷款人免费访问的日期交付。

(C)收益的使用。借款人应将(I)用于偿还债务人不构成许可债务的债务的净额利息贷款和(Ii)用于偿还债务人不构成许可债务的债务的净额贷款贷款的全部收益用于一般企业用途，包括资本支出、发行信件、许可收购和许可投资。借款人不得直接或间接使用信贷融资的收益，或将该收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，目的是(I)为受制裁人士或受限制国家的任何业务提供资金或便利，或以任何其他方式，在每一种情况下，导致任何人(包括参与本协议拟进行的交易的任何人，无论是否作为贷款人)违反制裁或可能导致对其实施制裁，或(Ii)为可能被描述为敌意或主动提出的收购提供资金。借款人不得仅出于在正常业务过程以外的存款或投资账户中积累现金的目的，而在RT融资项下提取信贷。

(D)保险。借款人应，并应促使对方债务人就风险向保险人投保，投保金额应符合行业惯例，并按与所投保风险有关的合理条款投保。在与债务人有关的每份此类保单中，借款人应以行政代理人合理行事的方式，使行政代理人在财产保险方面被指定为担保方或抵押权人和贷款人的损失收款人，并在责任保险方面被指定为附加被保险人。每份保险单应包含一项条款或背书，要求保险人在因任何原因取消保单的情况下，向行政代理人发出不少于十五(15)天的书面通知，以及一项条款或背书，说明行政代理人的利益不得因任何房屋的任何义务人或业主的任何行为或疏忽而受损或失效，其目的比保险单所允许的更危险。此类保险的所有保险费应由有关义务人在到期时支付，保险证书和保险单复印件(如有合理要求)应送交行政代理人。借款人应及时通知贷款人有关担保资产的任何损失、损坏或破坏，无论是否投保，超过10,000,000美元。在没有任何违约或违约事件的情况下，除第11.1(D)条另有规定外，借款人有权根据第9.5(A)条决定是否以及在多大程度上将此类保险收益用于维修或更换或预付担保债务。如果任何违约或违约事件仍在继续，多数贷款人可确定, 多数贷款人可自行酌情决定该等收益是否用于维修、更换或多数贷款人认为合适的其他用途，包括但不限于以相反的到期日顺序永久偿还NRT贷款，直至全数偿还为止，以及其后偿还RT贷款为止。如果既不存在违约事件也不存在违约，有关债务人可以与保险公司就此类收益达成和解，行政代理人应将此类收益转交给相关债务人，但须遵守第9.5(A)条的规定。但是，如果存在违约或违约事件，行政代理人应直接收取保险收益，未经行政代理人事先书面同意，债务人不得与适用的保险公司订立和解协议，合理行事。为确定起见，有关担保资产于执行日期或之后所产生的任何保险收益，须根据信贷协议第14.23节予以运用。

(E)接触高级财务干事和技术干事。在行政代理机构每隔一段合理的时间提出合理要求后，借款人应并应促使对方债务人安排其高级财务和技术官员回答有关债务人业务和事务的问题。

(F)报销费用。借款人应(I)在提出书面要求后30天内(连同支持该补偿请求的备份文件)向行政代理人偿还由行政代理人或代表行政代理人发生的所有合理和有文件记录的费用、收费和开支(包括但不限于：(I)向行政代理人支付一名首席律师和一名当地或特别律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用；以及(Ii)任何保险、环境或其他顾问(为确定起见，费用应包括，环境和保险审计和研究的合理和有文件记录的自付费用，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则应在与借款人协商的情况下进行))在每种情况下，行政代理就其尽职调查以及财务文件的谈判、准备、执行、交付、辛迪加、管理和解释或对本文件或其修改、修改、解释、执行或豁免的谈判、准备、执行、交付、辛迪加管理和解释，以及与完成拟进行的交易相关的结束文件以及对本协议和该协议的任何修改和豁免(无论是否完成或达成)、内部链接费用以及任何留置权查询费和留置权登记费，(Ii)在书面要求后30天内(连同支持该报销请求的备份文件)向行政代理和贷款人偿还与根据第11.1(H)节的任何访问有关的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)应要求向行政代理和贷款人报销，对于所有合理和有记录的自付费用, 与执行财务文件有关的费用和费用(包括律师的费用、支出和其他费用)。

(G)没收或谴责通知书、诉讼及失责/失责事件。借款人应立即以书面形式通知行政代理：

(I)开始或以书面威胁没收或谴责任何债务人的任何有形资产、财产或业务，或提起与此有关的任何法律程序；

(Ii)在任何官方机构席前展开的任何诉讼、诉讼、查讯、争议、申索或法律程序(不论是否看来是代表债务人)，或据借款人所知，任何针对债务人或影响债务人的书面威胁，而该等诉讼、诉讼、查讯、争议、申索或法律程序在任何情况下或总体上是合理地预期会有重大不利影响的；

(3)根据上文第(2)款向行政代理披露的任何诉讼的任何实质性事态发展；

(Iv)在发生失责或失责事件时，该失责或失责事件的性质及发生日期、借款人对失责或失责事件的持续时间及影响的评估，以及借款人拟就此采取的行动；及

(V)一家公司不遵守环境和社会法律的任何行为，而有理由预计该行为将导致重大不利影响。

(H)检查资产和业务。借款人应允许行政代理和贷款人的代表在遵守适用的健康和安全协议的情况下，不时检查任何债务人的资产、财产或业务(肯定地，包括担保适用的任何特定矿山)，并为此目的进入由任何债务人拥有和控制的担保所适用的任何财产，如果担保适用的任何债务人的任何资产、财产或业务可能位于合理的营业时间内，且除非违约事件已经发生并正在持续，否则借款人应并应促使其他债务人的代表不时允许行政代理和贷款人的代表在合理的营业时间内，此类检查(I)应限于每个财政年度一次(行政代理和贷款人的集体检查)，以及(Ii)应在合理的事先书面通知的情况下进行。在事件违约发生并仍在继续期间的所有此类检查，以及在其他情况下每个财政年度最多一次检查(行政代理和贷款人的合计检查)应由借款人承担费用。

(I)公司存在。除任何经批准的重组所设想的外，借款人应并应促使对方债务人维持其公司的良好存在，并有资格和保持适当的资格在每个司法管辖区经营业务和拥有财产，除非在每个司法管辖区的业务性质需要这种资格，除非在每个情况下，如果不这样做将合理地预期会导致重大的不利影响。

(J)业务行为。借款人应并应促使对方债务人以遵守所有适用法律的方式开展业务，以遵守和履行租约、许可证和协议规定的一切义务，以便妥善开展业务，并保存和保护其财产和资产以及由此产生的收益、收入和利润，但这种不遵守、不遵守或不履行将会产生实质性不利影响的情况除外(除非反腐败法律和制裁不应受到实质性不利影响的限制)。借款人应并应促使其他公司以符合所有环境和社会法律的方式开展业务，除非任何不符合法律的行为合理地预计不会导致实质性的不利影响。借款人应履行法规规定的任何信托附带的所有义务，并应促使对方债务人履行这些义务，并应确保任何违反上述义务的行为及其后果应得到及时补救，如果不这样做将合理地预期产生实质性的不利影响。借款人应并应促使对方债务人在当前经营的情况下获得并维持其业务运营所需的所有重要许可证、许可证、政府批准、特许经营权、授权和其他权利，但下列情况除外：(A)无法获得该等许可证、许可证、政府批准、特许经营权、授权和权利将不会产生重大不利影响。

(K)税项。借款人须缴付所有向借款人及其财产或资产或其任何部分征收、评估或征收的重要税款，并须促使对方债务人缴付该等税款，但如该等税款到期并须予支付，且除非任何该等税款的有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而储备金正按照公认的会计原则维持，则属例外。

(L)环境事务。借款人应，并应促使其他公司在收到(无论如何不迟于收到后30天)与其设施和物业状况或材料符合环境和社会法有关的所有实质性书面索赔、投诉、通知或查询时，迅速通知行政代理并提供副本，除非对任何此类索赔、投诉、通知或查询提出诚意异议，否则应努力解决任何此类索赔、投诉、通知或查询。关于材料遵守环境和社会法的通知或询问，并提供行政代理可能不时合理要求的信息和证明，以证明符合第11.1(L)条的规定。

(M)杠杆率。借款人应始终将杠杆率维持在小于或等于3.50比1的水平，并计算每个财政季度最后一天的杠杆率。

(N)有形净值。借款人应始终保持其有形净值大于或等于212,862,623美元加上其后每个财政季度正净收入的50%，并应计算其在每个财政季度最后一天的有形净值。

(O)利息服务覆盖率。借款人应始终将利息服务覆盖率维持在大于或等于4.00比1的水平，并应在每个财政季度的最后一天计算利息服务覆盖率。

(P)书籍及纪录。借款人应，并应促使对方债务人保持适当的账簿和记录，涵盖其当前的所有业务和事务，在账簿上完整、真实和正确地记录其交易，在账簿上预留普遍接受的会计原则所要求的所有适当准备金，并允许行政代理的代表在合理的营业时间内和在合理的通知下查阅这些账簿、记录和文件并从中复制副本；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则对债务人的这种检查权利应限于每一财政年度一次。在事件违约发生并仍在继续期间的所有此类检查，以及在其他情况下每个财政年度最多一次检查，费用应由借款人承担。

(Q)更改名称或成立司法管辖权。如果任何债务人为PPSA第7(1.1)条的目的更改其法定名称或其成立管辖权或其所在地的管辖权，或采用其法定名称的法语形式，借款人应立即以书面形式通知贷款人该更改或采用的细节，并应采取行政代理及其律师合理认为必要或可取的一切措施，以确保即使名称或住所发生任何改变，财务各方在财务文件下的权利仍得以维持。

(R)担保人。重大子公司成立后不超过60天，或借款人直接或间接收购重大子公司或借款人指定子公司为重大子公司后60天内：

(I)借款人应促使该附属公司正式签立担保并将其交付给行政代理；

(Ii)借款人应并应促使该附属公司正式签立并向行政代理交付一份或多份担保文件，以抵押该附属公司的所有担保资产作为其担保债务的担保，并将该附属公司的所有股份作为该等股份所有人的担保债务的担保；

(3)借款人应以行政代理人满意的形式和实质向行政代理人交付或安排交付行政代理人：

(A)该附属公司的公司章程或类似文件及章程的妥为核证副本；

(B)由成立该附属公司或组成该附属公司的司法管辖区的适当政府机关或机关(如适用)签发的该附属公司的地位或良好信誉证明书；

(C)该附属公司的董事会或股东授权该附属公司签立、交付和履行其在每份信贷文件下的义务的正式核证副本，以及该附属公司的董事会或股东(如根据该附属公司的恒常文件或附例的规定)授权将其所有已发行及流通股质押予管理代理人的决议的妥为核证副本，以及该行政代理人为变现有关证券文件所构成的保证而作出的任何其后的处置；

(D)该附属公司的高级职员以上述身分签发的证明书，列明获授权签署该附属公司签署的每份信用证单据的个人的签署式样；

(F)代表该附属公司所有已发行及已发行股份的股票(在该等股份已获证明的范围内)，在每种情况下均以空白方式妥为批注，以供转让或附于正式签立的股份转让及授权书上，或按适用法律另有规定；

(G)该附属公司的律师致财务各方的意见，涉及该附属公司的地位和能力、适当的授权、签立和交付、适用信用证单据的有效性和可执行性，特别是在该附属公司注册成立的管辖权以及行政代理可能合理要求的其他事项方面；和

(H)根据适用的“了解你的客户”立法确定每一家这类子公司的必要信息，该信息应充分提前提交，使每一贷款人能够完成令其满意的识别；

(4)借款人应促使签署和交付此类附加担保文件或对现有担保文件的修订，以允许质押该附属公司的股份；

(V)行政代理人及其律师应合理行事，信纳已给予一切必要的批准、确认、指示和同意，并信纳就本协议所指的所有协议和交易已遵守所有有关法律；及

(Vi)除相关保安文件另有规定外，所有文件及文书应已在所有司法管辖区进行适当登记、记录及存档，而所有同意、批准、确认、承诺、指示、可转让所有权文件及其他文件及文书均已作出，并已交付行政代理人，而行政代理人的律师认为，在登记及记录该等文件及文书后，为使保安及该等保安的预定最高优先权(须受准许留置权的规限)生效，行政代理人的律师须合理行事。

为提高确定性，尽管借款人必须在上述60天期限内促使该重大附属公司签署和交付担保，但就本协议的所有目的而言，该重大附属公司应在其成为附属公司之日起成为本协议项下的担保人。尽管第11.1(S)条有任何相反规定，但如果借款人真诚地与行政代理机构合作以遵守本第11.1(S)条，但无法在规定的期限内交付所需的文件，行政代理机构可在合理情况下自行决定将期限延长一个或多个额外的30天期限。

(S)维护资产和采矿许可证。借款人须并须安排对方债务人将其所有资产，包括但不限于与任何特定矿场有关或使用的资产(不论是根据公认的国际工程及经营惯例及国际采矿标准而拥有或使用的)，维持在良好的维修、工作状态及状况(合理的损耗、损坏及陈旧除外)，并须不时按照公认的国际工程及营运惯例及国际采矿标准作出或安排作出一切所需及适当的修理、更新、更换、加建及改善，保留，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人应促使Llamarada在提交给行政代理的最新采矿计划中获得并保持所有必要或适宜的采矿许可证，以进行拉斯奇斯帕斯矿的建设、勘探、开采和精炼活动。

(T)资本。借款人不得容忍或允许任何担保人发行股票，除非根据适用法律的要求，将股份发行给另一债务人或就少数股权发行(该股份是债务人(借款人除外)固定最低资本的一(1)份，不超过该债务人未偿还经济权益的百分之一，为债务人的利益以信托形式持有)，并根据担保文件质押给行政代理。

(U)违反反洗钱和恐怖主义立法。如果借款人实际了解到(I)任何直接或间接股权或金融权益的持有人，或(Ii)任何公司是反腐败法、反洗钱和恐怖主义法和/或制裁下的任何执法行动或限制的对象，借款人应立即以书面形式通知行政代理。应行政代理人的要求，借款人应立即提供行政代理人认为为遵守反腐败法、反洗钱和恐怖主义法、制裁和/或与“了解您的客户”标准有关的适用法律而合理必要交付的其拥有的任何信息。

(V)公司间债务。借款人应使任何债务人欠借款人任何非债务人附属公司的所有债务，根据延期和从属协议，在违约事件发生和持续期间，对该债务人的担保债务给予从属和延期。借款人应促使借款人的任何非债务人子公司在发生任何此类债务之前，签署并向行政代理人交付一份延迟和从属协议或附随该协议的文书。

借款人特此与行政代理和其他融资方约定并同意，在担保债务终止日期之前，除非根据第14.14条以书面形式放弃：

(A)留置权。借款人不得、也不得允许或容受任何其他债务人订立或授予、设立、承担或容受影响其各自财产、资产或业务的任何留置权的存在，除非且仅限于允许的留置权。

(B)公司的存在。借款人不得，也不得允许或容受任何其他债务人参与任何公司重组或资本重组，除非是根据允许的重组。

(C)资产处置。借款人不得、也不得容忍或允许其他债务人处置其各自的任何资产，但处置下列资产除外：

(I)在正常业务过程中的库存、产品或已生产或未加工的矿物、金属或其他矿物或提取材料；

(3)债务人的财产和资产转给另一债务人，但如果处分债务人已给予行政代理人以行政代理人为受益人的资产或财产的留置权，则取得债务人应在该债务人以行政代理人满意的条款和条件合理行事的同时，实质上同时以行政代理人为受益人，给予以行政代理人为受益人的资产或财产的等值担保；

(4)将任何义务人根据适用法律(包括《墨西哥公用事业公共服务法》(Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica))要求转让的关于las Chispas矿互联设施的任何资产处置给墨西哥联邦电力委员会(Comisión Federal de Electricida或CFE)或其子公司；

(六)在任何一个财政年度处置净收益不超过1,000万美元的其他资产；

而就第(Iv)款而言，但如失责行为或失责事件已发生，并在作出失责处置时仍在继续，或在紧接作出失责处置后会因此而产生，则该项处置须当作不属准许处置。为免生疑问，(I)就本协议而言，(I)根据采矿计划所需出售拉斯吉斯帕斯矿任何主要部分或其采矿许可证，在任何情况下均不构成准许处置及(Ii)限制远期销售交易不会在正常业务过程中构成商品销售交易。

(D)风险管理协议。除许可风险管理协议外，借款人不得、也不得容忍或允许任何其他债务人签订任何风险管理协议。

(I)借款人亦不得容受或准许任何其他债务人修订其公司章程(与获准重组有关者除外)；

(Ii)除法律规定或任何官方机构指示外，容受或准许任何义务人修订任何采矿许可证，而有关修订会导致采矿许可证对有关义务人造成更大的限制，而其方式及程度将对当时的采矿计划造成重大不利影响；

(3)如合理地预期任何其他材料协议的修订将产生实质性不利影响，则可对其进行修订，但如在修订后九十(90)天内，该材料协议已被替代材料协议取代，则不在此限；以及

(4)以任何增加或加速其在特许权使用费下的负债的方式修订或修改特许权使用费，也不得授予与下列特许权使用费有关的任何留置权或其他担保权益：(X)适用法律规定的任何特许权使用费；(Y)在截止日期时存在的(A)留置权或担保权益；(B)债务人在截止日期后因许可收购而负有责任的特许权使用费(但为免生疑问，不得将其视为任何许可收购的对价)和(C)根据适用法律其他方式欠官方机构的特许权使用费。

(F)分配。借款人不得申报或支付任何现金分配，但经允许的分配除外。

(G)负债。借款人不得、亦不得容受或容许任何其他债务人制造、招致、承担或容受任何并非准许债务的债务。

(H)投资。借款人不得、也不得允许任何其他义务人进行许可投资以外的任何投资。

(I)收购。借款人不得、也不得容忍或允许任何其他义务人进行许可以外的任何收购。

(J)与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许任何其他债务人将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何关联公司(另一债务人除外)，或从其任何关联公司(另一债务人除外)购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，但在正常业务过程中以不低于从无关第三方以公平方式获得的价格和条款和条件对该债务人有利的情况除外。

(K)商业活动。借款人不得、也不得允许任何其他债务人从事除开发、经营、勘探和收购矿产以外的任何经营活动及其附带的任何活动。

(L)流媒体、金属预付费和版税安排。除特许权使用费外，借款人不得、也不得容忍或允许任何其他义务人参与任何尚未生产的金属的预付金属销售融资安排，或任何特许权使用费协议以外的任何特许权使用费协议和/或流动协议，而债务人在截止日期后因许可收购而承担责任(但为免生疑问，不得将其作为该许可收购的代价)。

(M)精炼金条。在下列情况下，借款人不得、亦不得容忍或准许任何公司购买或保留先前购买的精炼金条：(I)各公司的精炼金条的综合总值将超过30,000,000美元(按确定日期的金条现货价格计算)；(Ii)该等精炼金条不符合无限制金条的资格；及(Iii)存在违约或违约事件，或任何购买或持有精炼金条将导致违约或违约事件。

行政代理人可在多数贷款人的指示下，并在行政代理人通知借款人后，履行借款人在本协议下的任何契诺，而该契诺是借款人在提出履约要求后未能履行或致使其履行而行政代理人有能力履行的，包括任何履行需要付款的契诺，但行政代理没有义务代表借款人履行任何此类契诺，行政代理的这种履行不得要求行政代理进一步履行借款人的契诺，或减损财务各方在本协议下的权利和补救措施，或行政代理放弃此类契诺。行政代理如上所述支付的任何金额应由贷款人按比例按比例偿还，并应借款人应要求代表贷款人偿还给行政代理。

贷款人在本合同项下提供信贷的义务，须在信贷延期之日满足下列先决条件：

(A)借款人应已就有关信贷遵从第4条、第5条或第6条(视属何情况而定)的规定；

(B)并无发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件在实施该项信贷后或因该项信贷延期而立即继续或将会发生；及

(C)第10.1节中包含的借款人的陈述和担保应在信贷延期之日(包括在信贷延期生效后)在所有重要方面真实和正确(但该重大性限定词不适用于在其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，如同该陈述和担保是在该日期作出的(截至指定日期作出的陈述和担保除外，该陈述和担保在该指定日期的所有重大方面均应真实和正确)。

(B)各公司应合理行事，将其所属的每一份信用证文件，包括本合同附表一所指的、形式和实质均令行政代理满意的信用证文件，妥为签立并交付给行政代理；

(C)债务人的所有未清偿债务如非准予债务，须已永久清偿及注销(或债务人须已作出令行政代理人满意的偿还及注销安排，并合理行事)，而根据该等债务或与该等债务有关而签立及交付的所有担保及担保协议，亦须已予解除及清偿(或债务人须已作出令行政代理人满意并合理行事的解除及清偿安排)，应已作出令人满意的解除所有附带担保登记的安排，并应将与此相关的所有抵押品退还给借款人(或债务人应已作出令行政代理人满意的退还此类抵押品的安排，并采取合理行动)；

(I)每一债务人的公司章程、合并章程、组织章程或类似文件及章程的正式核证副本；

(2)由每个债务人注册成立或以其他方式组成的司法管辖区的适当政府机构或机构签发的每个债务人的地位或信誉证明(如有)；

(Iii)每一债务人的董事会或经理或股东(视何者适用而定)决议的正式核证副本一份，该决议授权该债务人签署的每份信贷文件所规定的义务，以及该债务人(借款人除外)的董事会或经理或股东(如根据持续文件或附例的规定)授权将其所有已发行及流通股质押予管理代理人的决议的正式核证副本，以及行政代理人为变现有关证券文件所构成的保证而作出的任何后续处置；

(4)每一债务人的一名高级职员以这种身份签发的证书，列明受权签署该债务人作为签字人的信用证单据的个人的签字式样；

(V)每名借款人以高级人员身分发出的证明书，证明经适当研讯后尽其所知，在本协议生效后并无失责发生，并无持续失责或将会发生失责；

(Vi)由借款人的一名高级财务人员签署的符合本协议附表B格式的合规证书，以证明合规(在形式上以最近完成的财政季度的财务报表为基础)，有第11.1(M)、(N)和(O)节规定的财务契约；

(Viii)代表担保人所有已发行及已发行股份的证明书(在该等股份已获证明的范围内)，并以空白方式妥为背书或附有已签立的股票转让授权书；

(X)在没有按照第12.2(E)(Ix)条交付的范围内，经核证的重要协议的真实副本；

(Xi)关于债务人保单的保险证明，以及就债务人而言，承认融资方在第11.1(C)节所指保单中的利益；

(Xii)就债务人的地位和能力、债务人所属的信用证单据的合法、有效性、约束力和可执行性、担保资产所在的司法管辖区和/或债务人的成立或成立的司法管辖权、担保的设立和完善以及行政代理合理要求的其他事项向融资各方提供的律师意见；

(Xiii)就债务人所有拥有和租赁的不动产(办公空间或住宅租赁除外)，以行政代理人满意的形式和实质，向每一财务方提交与拉斯吉斯帕斯矿场有关的所有权意见书；和

(十四)确定适用的“了解你的客户”立法、反腐败法和反洗钱法规定的债务人所需的必要信息，并充分提前提供，使每个贷款人都能完成这种识别；

(E)从截至2021年12月31日的财务报表中所列的情况来看，借款人应合理地认为，任何事情(行政代理或任何贷款人也不知道任何以前不知道的事实)将对借款人及其子公司的业务、财产、资产、负债、条件(财务或其他方面)产生重大不利影响；

(F)不应存在(X)对信贷安排或其任何部分的完成提出异议或(Y)合理预期会产生重大不利影响的未决或据借款人所知受到威胁(以书面形式)的诉讼、程序或调查；

(G)行政代理人及其律师应合理行事，信纳已给予一切必要的批准、确认、指示和同意，并信纳就本文所述的所有协议和交易而言，所有有关法律均已得到遵守；

(H)除相关担保文件另有规定外，所有文件和文书应已在所有地方进行适当的登记、记录和存档(或与在采矿登记处和公共财产登记处的登记有关的文件和文书已提交进行登记)，并且应已在所有司法管辖区进行检索，并已向行政代理人提交本文所述的所有同意、批准、指示、确认、承诺和不干扰协议、可转让的所有权文件、所有权证书和其他文件和文书，而行政代理人的律师认为，必须使债务人根据担保文件为行政代理设定或拟设定的担保生效，并确保该担保的完善性和预期的优先权(受允许的留置权的限制)；

(I)贷款人应已完成与采矿计划、拉斯吉斯帕斯矿山的采矿作业和债务人有关的法律、公司、财务、技术、保险以及社会和环境尽职审查，并信纳没有留置权(准许留置权除外)；

(J)贷款人应信纳Llamarada已取得采矿计划所设想的拉斯吉斯帕斯矿场目前作业所需的所有采矿许可证；

(K)借款人应已(代表其本人和代表其他各贷款人)向行政代理支付，或借款人应已作出令贷款人满意的安排，以支付在本协议生效前和《收费函件》项下必须支付的所有费用和开支；和

(L)借款人应已按照第11.1(F)节的要求支付或作出令行政代理满意的安排，支付行政代理的专业顾问的所有合理发票费用。

第12.1和12.2节的条款和条件是为了贷款人的利益而加入的，贷款人可以根据第14.14节的规定，在有或没有条款或条件的情况下，就任何信贷扩展放弃这些条款和条件，只要贷款人可以放弃关于任何信贷扩展的第12.1条的任何条款和条件，而不损害他们就任何其他信贷扩展全部或部分主张这些条款和条件的权利。

发生下列任何一种或多种事件时，除非根据第14.14节以书面形式明确放弃：

(B)借款人未能在付款到期后的两个银行日内支付财务文件规定的任何到期金额(根据第9.1、9.2或9.5条到期的金额除外)；

(C)任何债务人或任何其他人启动将任何债务人解散、清盘或清盘的法律程序，或暂停任何债务人的运作的法律程序(但由另一人展开并有勤勉辩护，并在开始后30天内解除、腾出或搁置的法律程序除外)，但准许重组除外；

(D)如任何债务人停止或威胁停止经营其业务，或被判定或宣布破产，赞同重商主义或无力偿债，或承认其债项在到期时无能力偿付，或在债项到期时无力偿付，或为债权人的利益而作出转让，向任何审裁处呈请或申请为该公司或其财产的任何部分委任接管人或受托人(或就该公司或其财产的任何部分委任该接管人或受托人)，或根据任何破产展开(或任何其他人展开)与其有关的任何法律程序，同意重商主义，任何司法管辖区的破产、重组、安排、债务调整、解散或清盘的法律或法规，不论现在或以后是否适用于该债务人(但如该等程序是由债务人或其关联方以外的任何人启动的，则只有在该等程序未获尽心辩护，且在启动后30天内仍未解除、撤离或搁置的情况下，该等程序才构成失责事件)，或以任何作为表明其同意、批准或默许为该债务人或其任何部分进行的任何此类程序，或接受任何接管人或受托人、破产清算人或其他保管人的委任；

(E)如果任何债务人在本协议或任何其他信用证文件中作出的任何陈述或担保在作出或提供时在任何重要方面被证明是不正确的(除非该重要性限定符不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，而这些陈述和担保如果能够治愈，则在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍未得到补救；

(F)如就任何判决而针对任何债务人的全部或任何部分财产发出或扣押令状、执行文件、扣押文件或类似的法律程序文件，款额最少为$10,000,000或其同等的交易所等值，而该令状、执行文件、扣押文件或类似的法律程序文件在记入、开始执行、清偿、解除、腾出或搁置后60天内仍未获发还、担保、清偿、解除、腾出或搁置；

(H)任何债务人违反或未能适当遵守或履行任何信贷文件的任何契诺或规定(本第13.1条先前提及的除外)，或违反或未能履行任何其他文件、协议或文书，而行政代理或任何贷款人(视何者适用而定)是其中一方，且该违反或不履行行为在(X)借款人知悉或(Y)行政代理向借款人发出有关违反或不履行的通知后三十(30)天内持续；

(I)如一名或多于一名产权负担人、留置人或业主接管任何债务人的财产的任何部分，或企图对该等财产执行其抵押或其他补救措施，而他们的申索在一段期间内仍未得到满足，以致可根据该等财产出售该财产，而该等已被收回或能够出售的财产的公平市价总额至少为$10,000,000或其交易所等值；

(J)如根据任何一项或多于一项协议、契据或文书发生失责事件，而根据该等失责事件，任何债务人有至少$10,000,000的未偿还债项或其交易所等值债务，或另一人有由任何债务人担保的至少$10,000,000或其交易所等值的未偿还债项，则该失责事件将会发生(所有适用的宽限期均已届满)，而其影响是加速或容许债务加速(但不包括因相关的准许收购而改变对准许收购债项的控制权)，则该事件将会继续发生，或任何债务人至少10,000,000美元或其等值的按需应付的债务或其担保的任何债务没有按要求或在规定的任何适用的救治期限内偿付；

(L)发生(1)任何债务人在任何重大协议项下违约的事件，而违约事件将允许该协议的对方当事人终止或撤销该协议；或(Ii)债务人以外的任何一方终止任何实质性协议，但前提是(A)在下列情况下，第13.1(L)(I)款所列任何事件的发生不构成违约事件：(I)任何此类违约或违约事件已在适用的材料协议规定的适用宽限期(如有)内得到补救，或(Ii)在任何适用宽限期结束后，在合理可行的范围内尽快予以补救，该等材料协议已由替代材料协议取代，及(B)第13.1(L)(Ii)节所述任何事件的发生，如适用债务人在有关事件发生后，在合理可行范围内尽快取得该等材料协议的替代(如采矿作业(勘探除外)需要该等替代)，则该等材料协议的发生将不会构成违约事件；

(M)将las Chispas矿或其对采矿业务有重大意义的任何重要部分国有化、征用、放弃或废除；

(N)如果停产连续45天(除非这种停产完全是由于不可抗力事件(肯定地，包括由于大流行或流行病的结果)而停产)，否则如果不论原因如何，停产持续连续120天；

(O)未能维持任何采矿许可证，但下列情况除外：(I)当时的las Chispas矿经营不需要的任何采矿许可证，以及(Ii)任何其他采矿许可证，而未能维持该等采矿许可证不会合理地预期会产生重大不利影响；

(P)任何一份或多份财务文件被有管辖权的法院裁定为不是其每一债务人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务的全部或任何重要部分，且该财务文件未被与该财务文件同等效力的法律、有效、有约束力和可执行的文件取代，假设该财务文件最初是合法、有效、有约束力和可强制执行的，其形式和实质为行政代理可以接受，并在确定后30天内采取合理行动，然而，只有在债务人积极与行政代理合作以如此替换该财务文件的情况下，才应提供该宽限期；

(Q)任何债务人以任何方式对任何财务文件的有效性、可执行性或优先权提出异议；

(R)任何财务单据被任何债务人终止或撤销，或任何债务人采取行动终止或撤销任何财务单据，但根据其条款除外；

(S)任何担保文件不对该担保文件下的抵押资产设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保，或不构成每个债务人担保资产的优先担保权益(受允许的留置权制约)，且该担保文件未被与该担保文件同等效力的合法、有效、具有约束力和可强制执行的文件所取代，假设该担保文件最初是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，其形式和实质为行政代理所接受，并在确定后30天内合理行事，但是，只有在该义务人积极与行政代理合作以如此替换该担保文件的情况下，才应提供该宽限期；和

行政代理(在多数贷款人的批准和指示下)可以通知借款人终止信贷安排(但条件是，一旦发生上述(C)或(D)款所述的事件，信贷安排应自动终止，无需任何形式的通知)，行政代理(在多数贷款人的批准和指示下)可向借款人发出相同或进一步的通知，根据本协议，宣布借款人对贷款人的所有债务(包括发出贷款的贷款人当时在所有信件项下的或有债务)立即到期并应支付，因此所有此类债务应立即到期并应支付，而无需另行要求或任何其他形式的通知，借款人可明确免除所有这些债务，行政代理可强制执行担保或强制执行担保(但条件是，借款人对贷款人的所有此类债务应自动到期并应予支付，行政代理应立即有权强制执行担保或在没有任何种类通知的情况下强制执行担保，在上述(C)或(D)款所述事件发生时)。在借款人向开证贷款人支付了由开证贷款人签发的所有未清偿信函项下当时的总或有负债后，借款人不再就该等信函向开证贷款人承担进一步的责任。

就开证贷款人已根据第9.2、9.8或13.1条向开证贷款人支付其全部或有负债的每一封信函而言，如果借款人根据第9.2、9.8和13.1条应向开证出借人支付的所有金额均已付清，则开证出借人同意在下列较后一种情况下向借款人付款：

(A)如该函件受一项命令所规限，则为作出或发出任何最终及不可上诉的命令、判决或其他裁定的日期，该等裁定或裁定是永久禁止发出该函件的贷款人根据该函件付款或终止任何尚未执行的命令的日期；及

(I)该函件的原件被退回开证贷款人注销或开证贷款人被开证人免除对该函件的任何进一步义务的日期；

(Iii)(如该函件下的或有负债少于该函件的面额)所有根据该函件可能须予支付的款额已予支付；

相当于开证贷款人在本合同项下就其在该函项下的或有负债而收到的金额，超过用于向开证贷款人偿还其根据该函支付的或与该函有关的款项的总金额的任何数额(开证贷款人有权如此拨付此类资金)。

借款人明确同意，行政代理和贷款人在本协议下的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是替代。行政代理或任何贷款人因违约或违反本协议中的任何条款、约定或条件而单独或部分行使任何权利或补救措施，并不放弃、更改、影响或损害行政代理或该贷款人可能因同一违约或违约而合法享有的任何其他权利或补救措施。行政代理根据第14.14款严格遵守、履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的任何豁免，经多数贷款人或所有贷款人批准，不是对任何后续违约的放弃，贷款人对未能严格遵守、履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的任何纵容，不是对整个条款、契诺或条件或任何后续违约的放弃。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使任何权利，不得视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利，亦不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权力或权利。

除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，行政代理和每个贷款人被授权在违约事件已经发生并继续发生的任何时间，而不通知借款人或任何其他人，抵销、挪用和运用任何和所有存款，无论是到期的还是未到期的，一般的或特殊的，以及在任何时间由行政代理或贷款人持有或欠下的任何其他债务，而不是通知借款人或任何其他人，任何此类通知由借款人明确放弃。根据财务文件，向借款人或借款人支付应付给行政代理或贷款人(视属何情况而定)的义务和债务，或将借款人的贷方记入或记入借款人的贷方账户。

每一财务方特此指定并授权，并同意其将要求其在财务文件中的任何权益的任何受让人(参与其在此或其中的权益的持有人除外)指定和授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使该财务方根据本协议条款授予行政代理的财务文件下的权力，以及合理附带的权力。行政代理人或其任何董事、高级职员、雇员或代理人，对其或他们根据本条例或本条例所采取或未采取的任何行动，或与本条例或与其相关的任何行动，均不承担任何责任，但其本身的重大疏忽或故意的不当行为除外，且每一财务代理人特此承认，行政代理人代表其本人，并以其董事、高级职员、雇员及代理人的代理人及受托人的身份，订立本第14.1条的规定。

行政代理可将本合同附表A所列的每一贷款人或根据第16.5条向其交付的最后一份通知中指定的人视为该贷款人在信用证文件下的所有权益的持有人。

行政代理可以与其选定的法律顾问进行协商，作为行政代理和其他财务各方的律师，并不对其真诚地按照该律师的建议和意见采取或不采取或遭受的任何行动负责。

行政代理对财务各方没有任何责任审查、查询或传递信用证文件或根据信用证文件提供的或与信用证文件相关的任何文书、文件或通信的有效性、有效性或真实性，对于财务各方，行政代理有权认为它们是有效、有效和真实的，已由适当的各方签署或发送，并且是它们声称的那样。

对于由其提供的信贷便利的那些部分，行政代理应享有与任何其他融资方相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同它不是行政代理一样。行政代理及其关联方可以接受债务人及其关联方的存款、贷款以及与义务方和/或其任何关联方有业务往来的人的任何类型的业务，就像它不是行政代理方一样，并且没有任何义务对财务各方负责。

根据信用证单据，行政代理对融资方的职责和义务仅为本合同中明确规定的。行政代理不应对财务各方负有调查违约或违约事件是否发生的责任。就融资方而言，行政代理应有权假定没有违约或违约事件发生且仍在继续，除非行政代理已实际知晓或已由借款人通知或已由融资方通知该融资方认为违约或违约事件已发生且仍在继续，该通知应详细说明其性质。

行政代理应有权酌情行使或不行使根据本协议或根据本协议可能属于财务各方的任何权利；但条件是，未经多数贷款人的请求、同意或指示，行政代理不得行使第13.1条、担保或担保文件项下或明示代表多数贷款人或经多数贷款人批准的任何权利。此外，行政代理人明示代表多数贷款人或经多数贷款人批准的任何权利，应应多数贷款人的请求或指示由行政代理人行使。行政代理不应根据或关于任何信用证文件，就其在合理行使其判断时可能做或不做的任何事情，或在这种情况下它可能认为必要或适宜的任何事情，向财务各方承担任何责任，但其严重疏忽或故意不当行为除外。在所有情况下，行政代理在根据多数贷款人的指示根据任何信用证单据行事或不采取行动时应受到充分保护，任何根据该等指示采取的行动或不采取的行动应对所有金融方具有约束力。对于行政代理在本合同项下发出的任何通知或采取的任何行动，借款人在任何时候都没有义务询问行政代理是否有权利或授权如此通知或采取行动。

如果行政代理实际获知或已收到任何违约或违约事件的通知，行政代理应立即通知贷款人，并应采取多数贷款人书面要求的本协议第13.1条和其他信贷文件项下的行动和主张权利，行政代理不应因其根据任何此类请求行事而承担任何责任。如果多数贷款人在收到任何违约或违约事件的通知后五个银行日内未能要求行政代理就该违约或违约事件采取此类行动或根据任何信用证文件主张此类权利，则行政代理可以，但不应被要求，并且在符合多数贷款人随后的具体指示的情况下，采取其认为有利于保护融资方的行动或主张该权利(本协议第13.1条或其他信用证文件项下的权利除外，也不包括明示放弃任何违约或任何违约事件)，但如果多数贷款人已指示行政代理不要采取该行动或主张该权利，则行政代理在任何情况下不得违反该指示，除非法律要求这样做。

(A)借款人或任何其他人因任何一个或多个融资方(行政代理除外)未能或迟延履行或违反其在任何信用证文件下的任何义务而向借款人或任何其他人支付的费用；

(B)由于任何债务人未能履行或延迟履行或违反其在任何信用证单据项下各自承担的任何义务而向任何一名或多名金融方支付的费用；或

(C)向任何一位或多位出资方要求任何信用证文件或据此预期的任何其他文件中的任何陈述、陈述或担保，或根据任何信用证文件或据此预期的任何其他文件提供的任何其他信息中的任何陈述、陈述或担保，或任何信用证文件或此处或由此预期的任何其他文件的有效性、有效性、可执行性或充分性。

融资方同意按照其相对风险敞口按比例赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内)，这些债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出可能以任何方式强加、招致或针对行政代理，这些债务、义务、损失、损害、损害、处罚、诉讼、费用、开支或支出可能以任何方式与任何信用证文件或任何其他文件有关或由此产生，或行政代理根据任何信用证文件或在此或由此预期的任何文件采取或遗漏的任何行动。但对于因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，任何一方均不向行政代理人承担任何责任。

(A)在决定订立本协议并按比例向借款人提供每项信贷安排时，它是独立地采取其认为必要的步骤，以评估债务人的财务状况和事务，并已作出独立的信贷判断，而不依赖行政代理提供的任何资料；及

(B)只要借款人正在使用信贷安排的任何部分，借款人将继续对债务人的财务状况和事务进行独立评估。

在以下规定的继任行政代理的任命和接受的前提下，行政代理可在事先征得借款人书面同意的情况下(只要违约事件已经发生且仍在继续，则无需同意)，可随时向借款人和融资方发出30天的书面通知而辞职。多数贷款人在获得借款人事先书面同意的情况下(X)如果继任行政代理人是行政代理人或贷款人的关联公司或子公司(但除非违约事件已经发生且仍在继续，如果待任命的继任行政代理人是贷款人的关联公司或子公司，则该项任命应在与借款人协商后作出)或(Y)只要违约事件已经发生且仍在继续，则多数贷款人应事先征得借款人的书面同意。应有权指定一名继任行政代理人，该代理人应为贷款人之一，除非任何贷款人均不愿接受这一任命。如果没有这样任命的继任行政代理，并且在辞职时已经接受了这样的任命，则退休的行政代理可以代表财务各方，在借款人事先书面同意的情况下(只要违约事件已经发生并仍在继续，则不需要同意)任命一名继任行政代理，该代理应是根据加拿大法律组建的银行，其资本和储备总额超过250,000,000美元，并在多伦多设有办事处。继任行政代理人接受本条例项下任何行政代理人的委任时, 继任的行政代理应随即继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权、责任和义务(以行政代理的身份，但不是以任何其他财务方的身份)，而即将退休的行政代理应被解除其在本协议项下的职责和义务(以行政代理的身份，但不以任何其他财务方的身份)。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第14条的规定应继续有效。

经多数贷款人事先批准，行政代理人有权将其在本协议项下作为行政代理人的任何职责或义务委托给行政代理人的任何附属机构，只要该行政代理人不因此而解除该等职责或义务即可。

(A)除第14.14(B)款另有规定外，任何信用证文件的任何条款、契诺或条件只能在征得借款人和多数贷款人事先同意的情况下才能修改，或多数贷款人可以(一般地或在特定情况下，追溯地或预期地)放弃遵守这些条款、条件或条件，在任何情况下，未能遵守、履行或履行经修订或放弃的任何该等契诺、条件或义务(无论该修订是在违约之前或之后作出的，或给予该同意或豁免)，不得被解释为违反该契诺、条件或义务或违约或违约事件。

(B)尽管有第14.14(A)条的规定，未经各相关贷款人事先书面同意(即(X)每名贷款人就NRT贷款只涉及该NRT贷款事宜，(Y)每名贷款人仅就RT贷款有关事宜，以及(Z)每名贷款人就所有其他事宜作出修订、同意或豁免)，该等修订、同意或豁免不得直接或间接：

(I)增加任何贷款人的信贷额度或个人承诺额(根据第8.3或16.5条增加并增加任何贷款人的个人承诺额)；

(4)允许直接或间接利用RT融资为敌意收购或主动收购提供资金；

(V)延长支付贷款利息的期限、免除贷款本金的任何部分、降低所述利率或修订按比例使用行政代理收到的与此有关的所有款项；

(6)改变贷款人要求组成多数贷款人的百分比，或以其他方式修改多数贷款人的定义；

(Vii)根据本协定第7条或第8条减少所述数额或推迟支付任何费用或其他数额的日期；

(Ix)全部或部分免除或解除担保或任何担保文件，除非根据第14.19条另有许可；或

(C)未经行政代理人事先书面同意，对本条例任何条款的修正或放弃，如影响行政代理人的权利或义务，不得生效。

(D)未经开证贷款人事先书面同意，对第十四条或其任何其他规定的任何影响开证贷款人的权利或义务的修正或免除不得生效。

(E)尽管本协议有任何其他规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经违约贷款人同意，(I)该违约贷款人的个人承诺不得增加或延长，(Ii)支付抵押贷款利息或费用的时间不得延长，其本金不得免除，所述利率或费用不得降低，行政代理收到的所有款项不得按比例使用的要求不得修改。

根据本协议，行政代理代表贷款人或多数贷款人作出的任何决定，或经贷款人或多数贷款人批准后作出的任何决定，应由行政代理本着善意作出，如果这样做，应对各方具有约束力，没有明显错误。债务人有权假定行政代理根据或与任何信用证单据有关的任何行动已根据本合同条款得到贷款人或多数贷款人的适当授权。

(A)贷款人同意，在借款人根据本协议所欠贷款人的全部债务已根据第13.1条立即到期应付后的任何时间，或在信贷安排被取消或终止后的任何时间，贷款人将应任何贷款人的请求，通过行政代理随时或不时地购买其他贷款人提供的尚未偿还的收益部分，并进行任何必要或适当的其他调整，以便各自贷款人提供的尚未偿还的收益的金额，按照本第14.16节的调整，将与紧接该等加速、注销或终止前其各自按比例计算的股份比例相同。

(B)贷款人同意，在借款人根据本协议所欠贷款人的全部债务已根据第13.1条立即到期应付后，或在信贷安排被取消或终止后的任何时间，借款人根据本协议所作的任何偿还，以及贷款人行使根据本协议所欠的任何权利或补救措施所得的任何收益的数额，将在可能的范围内，使贷款人在实施该申请后仍未偿还的收益，将与紧接上述加速、注销或终止之前取消终止前其各自按比例计算的份额相同。

(C)为了提高确定性，贷款人承认并同意，在不限制第14.16(A)和(B)节规定的一般性的情况下，如果贷款人获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权、补偿或其他方式)，则这些条款将适用，但借款人根据信用证单据欠下或应付给贷款人的款项超过其按比例借款人欠所有融资方的款项中的付款份额。

(D)借款人同意受其约束，并同意采取一切必要或适当的措施，以使贷款人根据第14.16节作出的任何和所有购买及其他调整生效。

如果贷款人收到本协议项下应付的本金和利息总额的一部分的付款，而该部分付款大于任何其他贷款人就信贷安排(在考虑到贷款人在每项信贷安排下各自的个别承诺)应支付的本金和利息总额所收到的比例，则收到按比例增加的付款的贷款人应购买其他贷款人的未偿还信贷总额中的一部分(应被视为在收到该付款的同时进行)，以便各自的收据应按其各自对信贷的参与比例分配；但如购入贷款人向借款人追回按比例增加的全部或部分付款，则该项购入须予撤销，而为参与购入而支付的买价，须由该卖出贷款人退还至收回的范围内，但不计利息。

除本合同另有明确规定外，行政代理在收到代表贷款人向本合同项下的行政代理交付的任何通知或其他文件后，应立即向每一贷款人提供该通知或其他文件的副本；但在违约事件持续期间的任何时间，该行政代理应将该通知的副本交付给每一融资方。

在根据本条款允许出售或以其他方式处置担保资产的范围内，出借人特此授权行政代理执行下列必要的解除、解除和其他文书：(A)解除和解除担保资产中的担保，或在可能登记或记录担保文件的任何办公室记录其规定或效果，并由借款人承担费用和费用。(B)如果任何担保人不再是借款人的子公司(在允许处置由担保人的股份组成的担保资产的情况下)，则解除该担保人的担保义务；或(C)为了更充分和有效地执行本第14.19节的规定。

在将变现现金收益分配给融资方之前，行政代理应要求每个融资方向行政代理提供一份关于该融资方风险的书面计算，并由提供该计算的融资方证明其真实性和正确性。每一财方应在行政代理提出要求后的两个银行日内提供上述计算。如无明显错误，某一财方提供的任何此类计算均应构成该财方当时风险敞口的表面证据。对于每一次确定财务各方的风险敞口，行政代理机构应及时通知财务各方。为了确定特定财方在特定日期的风险敞口：

(A)任何贷方在任何信贷单据下的风险敞口应为在该日期欠该贷方的总金额(以美元表示)；

(B)合资格风险管理贷款人在有担保风险管理协议方面的风险敞口，应以该合资格风险管理贷款人在与其所属债务人的所有有担保风险管理协议下的净风险敞口计算，即该合资格风险管理贷款人在该协议下的总风险敞口减去有关债务人在该协议下的总风险敞口；对于截至该日期尚未终止的有担保风险管理协议，有担保风险管理协议一方的风险敞口应为在该有担保风险管理协议因发生违约、违约事件或终止事件(无论如何指明或指定)而在该有担保风险管理协议提前终止的情况下，该当事一方根据该有担保风险管理协议有义务向另一方支付的总金额，或在有担保风险管理协议已于该日期终止的情况下，根据该担保风险管理协议，该当事一方有义务向另一方支付的总金额，每种情况下均以美元表示；

(C)贷款人或合资格关联公司在现金管理协议方面的风险敞口应为在该日终止该协议的情况下，根据该协议应由债务人在该日所欠的总金额(以美元表示)；和

(D)借款人以美元以外的任何货币计价的任何担保债务应以等值美元表示。

一旦《担保》根据其条款和第13条生效，行政代理应立即将此通知融资各方。此后，任何贷款人均可向管理代理提供强制执行证券的书面请求。在收到此类请求后，行政代理应立即寻求多数贷款人的指示，说明是否应强制执行担保以及强制执行担保的方式。在寻求此类指示时，行政代理应向贷款人(在信贷安排终止日期之前)或融资方(在信贷安排终止日期之后)提交一份具体的建议书。在收到根据第14.21节规定担保已成为可强制执行的通知后，任何贷款人或融资方(视情况而定)可向行政代理提交关于强制执行担保的方式的建议，行政代理应将任何此类建议提交贷款人或融资方(视情况而定)，以供多数贷款人批准。行政代理应立即将多数贷款人的所有指示和批准通知贷款人或金融方(如适用)。如果多数贷款人指示行政代理执行担保，则融资各方同意在相关财务文件允许的范围内并根据相关财务文件加速偿还欠其的担保债务。

行政代理保留执行、指示或以其他方式处理担保和担保以及与之相关的债务人的唯一权利；但前提是行政代理只能按照多数贷款人的指示执行担保和担保或以其他方式处理担保和担保。

(A)所有非现金形式的变现收益应立即交付行政代理，并由行政代理以多数贷款人批准的方式处置或变现，以产生变现收益。

(B)除担保优先于担保的债务人的有担保债权人的债权(如有)外，所有变现现金收益均应予以运用和分配，而融资方的债权应被视为具有将导致变现现金收益得以运用和分配的相对优先权，如下：

(I)首先，支付行政代理在行使根据本协议或根据担保文件和担保授予它的所有或任何权力时发生的所有合理费用和开支(包括但不限于所有法律费用和支出)，以及支付任何接管人的所有报酬和该接管人在行使本协议、担保和担保文件授予它的所有或任何权力时正当发生的所有费用和开支(包括但不限于所有法律费用和支出)；

(3)第三，支付行政代理人或该接管人根据证券文件借入或垫付的所有款项；

(4)第四，债务人的担保债务(包括持有作为当时尚未到期的担保债务的现金抵押品)按照其相对风险按比例向融资方支付，变现的现金收益应由各融资方以其认为合适的方式用于其风险敞口；

第8条和第14条以及本协议第11.1(F)和16.8条的规定，以及实施该等条款和条款所必需的所有其他规定，应在贷款人永久全额偿还信贷安排和终止所有个人承诺后继续存在，直至担保债务终止之日为止。

(A)如果行政代理通知贷款人或金融方，或代表贷款人或金融方收到资金的任何人(任何该等贷款人、融资方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(不论是否在收到第14.25(B)条下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理者或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或被该付款接受者错误地或错误地收到(不论该贷款人是否知道，(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他方式，单独或共同收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理的财产，并为行政代理的利益而以信托形式持有，而该贷款人或金融方应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于此后的两个银行日，向行政代理退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至以(X)联邦基金有效利率中较大的(X)联邦基金有效利率(以较大者为准)偿还给行政代理之日起的每一天的利息。如果在相关时间联邦基金有效利率小于零, 此时的联邦基金有效利率应被视为等于零)和(Y)由行政代理根据银行业不时生效的银行同业薪酬规则确定的利率。行政代理根据第14.25(A)条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第14.25(A)款的原则下，每一贷款人或融资方或代表贷款人或融资方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)并无行政代理人(或其任何联营公司)发出的付款、预付款项或还款通知，或(Z)该贷款人或融资方或其他该等收款人在每宗个案中均意识到错误或错误地(全部或部分)传送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或融资方应(并应促使任何其他代表其各自收到资金的收款人)迅速(无论如何，在其知道该错误的一个银行日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第14.25(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人或融资方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何信贷文件项下欠该贷款人或融资方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人或融资方支付或分配的任何款项，以抵销根据第14.25(A)条或本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据第14.25(A)条提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已将其相关类型的贷款(但不是其个人承诺)转让给与该错误付款有关的一项或多项贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还差额(或行政代理可能指定的较小数额)(对受错误付款影响类别的贷款(但不是个人承诺)的此类转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付实质上采用附表C形式的票据(或在适用的范围内，根据诸如SyndTrak或IntraLinks等电子平台，通过引用实质上采用附表C形式的票据的协议，行政代理和该等当事人是该等各方的参与者)，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获取了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后, 作为受让方贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的个人承诺，该义务对受让方仍然有效；(Iv)行政代理可在第3.8节所述账户中反映其在受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。在符合第16.5条的情况下，行政代理可以酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的个人承诺，根据本协议的条款，此类个人承诺仍应可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平代位, 根据合同，行政代理应代为享有适用贷款人或融资方根据信用证文件就每个错误的付款返还欠款享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他债务人所欠的任何担保债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅涉及此类错误付款的金额，即行政代理从(I)借款人或任何其他债务人或(Ii)针对或针对一个或多个债务人强制执行一份或多份信用证单据而获得的变现收益。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在第14.25条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、个人承诺终止和/或任何信用证文件下的所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应亲自递送给收件人的高级职员或其他负责员工，预付费用或通过电子邮件发送到本合同签字页上与当事人姓名相对的适用地址或电子邮件地址(视情况而定)，或发送至本合同任何一方可能不时以此方式指定给其他各方的其他一个或多个地址或电子邮件地址。如上所述亲自交付的任何通信，如果该日期是银行日，并且在下午4点之前收到，则应被视为在该交付日期有效和有效地发出。(多伦多时间)；否则，将被视为在该交付日期后的下一个银行日有效地发出。如上所述通过电子邮件传输的任何通信，如果该日期是银行日，且该传输是在下午4点之前收到的，则应被视为在传输日期有效和有效地发出。(多伦多时间)；否则，应被视为在该传送日期后的下一个银行日有效和有效地发出。

本协议中任何被禁止或不可执行的规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效。

(A)本协议可以一份或多份副本签署和交付，并可以电子形式，包括PDF格式，每份副本应被视为正本，所有副本应被视为构成一份相同的文书。

(B)任何信用证单据中的“执行”、“签署”、“签字”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名，每个电子签名应与人工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，而以电子形式保存记录应与使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视具体情况而定)，并符合任何适用法律，包括《个人信息保护和电子单据法》(加拿大)、《电子商务法》第2和第3部分的规定。2000年(安大略省)和其他类似的联邦或省级法律，根据加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或其统一电子证据法，视具体情况而定。

(C)本协议每一方同意，行政代理和每一财务方可在任何时候将本协议的纸质记录、其他财务文件和以此类身份交付给行政代理的所有其他文件(每一份均为“纸质记录”)转换为电子图像(每一份均为“电子图像”)，作为行政代理或财务方(视情况而定)正常业务做法的一部分。本协议各方同意，此类电子图像应被视为纸质记录的权威副本，在没有明显错误的情况下，应对双方具有法律约束力，并在任何法律、行政或其他程序中以与原始纸质记录相同的方式被接纳为该文件内容的确凿证据。

本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人有效，并对其具有约束力。

(B)贷款人可随时向一名或多名其他人士(“参与者”)出售本协议项下任何未清偿信贷的参与权益、该贷款人在本协议下的任何承诺或该贷款人在本协议下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，贷款人在本协议项下对借款人的义务将保持不变，贷款人仍有权执行其在本协议项下的权利，贷款人仍应单独负责履行其在本协议项下的义务，借款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利对该贷款人承担义务。借款人同意，如果本协议项下的未清偿款项是到期和未付的，或者在违约事件发生时，或任何可能演变为违约事件的违约事件发生时，将被宣布或将成为到期和应付的款项，则每个参与方应被视为有权在本协议项下就其参与利息的金额进行抵销，其程度与其参与利息的金额作为本协议项下的相关贷款人直接欠其的相同。借款人还同意，每个参与方都有权享受本合同项下第8条规定的利益，就第8条而言，该参与方在参与的范围内应被视为贷款人，但, 该参与人应已履行第8条规定的贷款人的义务，且任何参与人根据该条不得获得高于有关贷款人就有关贷款人转让给该参与人的参与额而有权获得的任何数额。

(C)在借款人事先书面同意下，(X)借款人(如果出售给一个或多个其他贷款人或任何贷款人的关联公司，则不得无理拒绝同意，除非出售导致借款人的成本增加，包括第8条下的任何责任，以及(Ii)在违约事件已经发生并仍在继续的情况下不需要)和(Y)行政代理，贷款人可随时将其在信贷文件下的全部或任何部分权利和义务出售给一名或多名人士(“采购贷款人”)。一旦出售，贷款人将在出售的范围内免除其在信用证文件下的义务，每个购买贷款人在如此购买的利息范围内应成为信用证文件的一方，但作为违约贷款人的任何贷款人不得免除因其作为或成为违约贷款人而产生的任何损害的任何义务。任何此类转让应适用于金额等于或不少于10,000,000美元的个别承付款以及转让贷款人在每个信贷安排下的全部个人承付款，转让后，转让贷款人应在每个信贷安排下保留10,000,000美元的个人承付款，或已转让其全部个人承付款。除非贷款人向行政代理支付了每名购买贷款人3,500美元的委托费，否则贷款人的任何此类转让都不会生效。, 除非及直至买方贷款人已签署实质上采用本合同附表C形式的文书，据此买方贷款人已同意作为贷款人受信用证文件条款的约束，并已同意有关信贷安排的特定个别承诺，以及就第16.1条所规定的通知而言的特定地址及电子邮件地址，除非及直至取得该项转让所需的同意，除非及直至该文书的一份经全面签署的副本已送交行政代理人及借款人。在任何此类转让生效时，本合同的附表A应被视为已被修订，以包括购买贷款人作为贷款人，具有上述特定的个人承诺和相关的信贷安排、地址和电子邮件地址，而在相关信贷安排下作出该转让的贷款人的个人承诺应被视为减去购买贷款人就该信贷安排所作的个人承诺的金额。

(D)借款人授权行政代理和贷款人向任何参与者或买方贷款人(每个“受让人”)和任何受让人或准受让人的任何专业顾问披露他们所拥有的关于债务人的任何和所有财务信息，这些资料是借款人或其代表根据本协议向其提供的，或由借款人或其代表在成为本协议的一方之前就其对债务人的信用评估向其提供的，只要任何此类受让人同意不披露任何保密信息，向非经纪关联公司、雇员、会计师或法律顾问以外的任何人提供需要知道的非公开信息，除非法律要求。

本协议和本协议所指并依据本协议交付的协议(包括但不限于费用函)构成本协议双方之间的完整协议，并取代与本协议标的有关的任何先前的书面和口头协议、承诺、声明、陈述和谅解。

借款人应，并应促使对方债务人应行政代理人的每一项合理请求，不时并在此后的任何时间作出、作出、签立和交付或安排作出、签立和交付行政代理人认为为更有效地实施和执行信用证文件或根据本协议或其交付的任何协议的真实意图和意义以及与担保资产有关的其他担保、法律意见、同意、批准、确认、承诺、不干扰协议、指示和可转让所有权文件所必需的一切进一步的作为、契据、保证和事情。在形式和实质上令行政代理人满意，行政代理人可能不时合理地要求，以确保(I)所有担保资产均享有以行政代理人为受益人的留置权，以及(Ii)该等留置权的预定优先次序(受制于准许留置权)。

(A)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对借款人不利的判决，有必要将根据本协议以另一种货币(该其他货币在本第16.8节以下称为“负债货币”)支付的金额兑换成一种特定货币(该货币在本第16.8节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个银行日的汇率进行兑换：

(I)如属在司法管辖区法院进行的任何法律程序，而该项转换是在该日期作出的，则为实际支付到期款项的日期；或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，作出判决的日期(根据本第16.8(A)(Ii)条作出转换的日期，在本第16.8条以下称为“判决转换日期”)。

(B)如在第16.8(A)(Ii)条所指在任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序中，在判决转换日期与实际支付到期款额的日期之间的汇率有所改变，则借款人须向适当的一名或多於一名判定债权人支付一笔或多於一笔所需的额外款额(如有的话，但在任何情况下不得低于该数额)，以确保以判定货币支付的款额按付款当日的汇率兑换后，将产生本可用判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日的汇率购买的负债货币的金额。

(C)根据第16.8(B)节的规定应向借款人支付的任何款项应作为单独的债务欠适当的一名或多名判定债权人，且不受根据本协议或就本协议获得的任何其他到期款项的判决的影响。

(D)第16.8节中的“汇率”是指加拿大银行当天公布的用于将负债货币兑换成判断货币的加拿大银行间交易的中午即期汇率。

借款人承认，根据反洗钱和恐怖主义法，融资各方可能被要求获取、核实和记录关于每个债务人、其各自的董事、授权签署官员、直接或间接股东或控制该债务人的其他人的信息，以及财务文件所设想的交易，并向官方机构披露此类信息。借款人同意向官方机构获取、核实、记录和披露此类信息，并同意在适当通知后，迅速向金融方提供金融方或任何潜在受让方可能合理要求的所有信息，包括支持文件和其他证据，或为了遵守反洗钱法律。

(A)行政代理人和其他财务当事人同意将所有信息仅用于提供作为财务文件标的的服务的目的，并应保密对待所有此类信息，但可向其、其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、信用保险人和再保险人披露以下信息：顾问和代表(被披露的人将被告知信息的保密性质，并同意受第16.10节的规定约束，或达成包含与第16.10节的规定基本相同的规定的协议)，(B)在适用法律要求的范围内，以及在适用法律要求披露的情况下，任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律当局)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向任何其他融资方，(E)在行使任何信用证单据下的任何补救措施或与任何信用证单据有关的任何诉讼或程序或强制执行信用证单据下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人和担保债务有关的任何风险管理协议、信用挂钩票据或类似交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，以及与借款人及其担保债务有关的任何信用保险或再保险提供人, (G)经借款人同意，或(H)在以下情况下：(I)信息公开，而不是由于违反本节的行为；或(Ii)行政代理或任何财务当事人在非保密的基础上从债务人以外的来源获得信息。

(B)就本节而言，“信息”是指从任何债务人收到的与任何信用证文件有关的、与任何债务人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何其他融资方在收到该等信息之前以非保密方式获得的任何信息除外。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理人可向向贷款机构分配标准识别号的任何机构或组织披露为分配唯一识别符所必需的描述信贷安排的基本信息，但有一项谅解，即被披露的人将被告知信息的保密性质，并被指示仅向公众提供该人在分配识别号的业务过程中通常提供的信息。

(C)此外，行政代理机构可向贷款定价公司和/或其他公认的行业信息发布者提供惯例信息，包括债务人的详细信息、信贷安排的金额、期限、用途、定价和偿还要求以及本协议所载的主要契诺，以便在贷款市场上广泛传播。

I, ____________________, the [高级财务官]SilverCrest Metals Inc.(“借款人”)，特此证明，不以个人身份且不承担个人责任：

1.我是正式任命的[高级财务官]于日期为2022年11月29日的信贷协议(经修订、修改或补充至本信贷协议日期)所指名的借款人，借款人、被指名的贷款人及丰业银行作为贷款人的行政代理人，现根据信贷协议为借款人及代表借款人提供本证书。

2.本人熟悉并研究了信贷协议的规定，包括但不限于其中第10条、第11条和第13条的规定。

3.就本人所知、所知及所信，经适当查询后，并无违约情况发生，而且仍在继续。

	实际金额或百分比	所需金额或百分比
(A)杠杆率
(B)有形净值		≥$212,862,623
(C)利息服务覆盖率		>4.00:1

5.除文意另有所指外，信贷协议中的大写术语如无定义，应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

兹参阅借款人SilverCrest Metals Inc.与贷款人丰业银行(以该身份为“行政代理”)于2022年11月29日订立的信贷协议(经修订、修订或补充，即“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

(A)转让人特此向受让人出售并转让受让人，受让人特此向转让人购买并承担转让人在信贷协议项下关于以下事项的所有权利和义务的_%的权益[NRT][RT]于生效日期(定义见下文)(包括但不限于转让人对该贷款的个别承诺于生效日期生效的百分比利息、转让人在该贷款下发放并于生效日期仍未偿还的信贷，以及转让人在与该贷款有关的所有信贷文件下的相应权利及义务)。

(B)转让人(I)表示并保证，截至本协议之日，其对该融资的个人承付款为_(Ii)表示并保证其是其根据本合同转让的权益的合法和实益所有人，且该权益不存在任何不利索赔；(Iii)对信用证文件中或与信用证文件相关的任何陈述、担保或陈述，或信用证文件或依据信用证文件提供的任何其他文书或文件的真实性、充分性或价值，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iv)对任何债务人的财务状况，或债务人履行或遵守信用证单据或依据信用证单据提供的任何其他文书或文件项下的任何义务，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；和(V)将转让给本合同项下受让人一事通知行政代理和借款人。

(E)自生效日期起，(I)受让人除在紧接生效日期之前持有的信用证文件项下的任何权利和义务外，还应享有根据本转让转让给它的信用证文件项下的权利和义务，(Ii)在本转让规定的范围内，转让人应放弃其在信用证文件项下的权利并免除其义务。

(F)转让人和受让人应在生效日期之前直接对信用证单据项下的付款进行所有适当的调整。

本转让应受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大法律管辖和解释。

¹仅当未发生违约事件且该事件仍在继续时才需要。

根据信贷协议的条款，签字人特此不可撤销地通知您，它希望在信贷协议项下提取[NRT/RT]启用信贷融资[提款日期]详情如下：

信贷安排：

Availment选项：

数额：

如期限基准贷款，利息期限：

如信件(随信附上一份副本)：

信函类型(金融或非金融)：

未发生任何违约或违约事件，也不会因此请求的信贷延期而继续发生，签署人特此确认信贷协议第10条所载陈述和保证在所有重要方面的真实性和准确性(除非该重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，除非任何该等陈述和保证明确仅与较早日期有关。

在信贷协议中定义并在此使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

²提款通知须附有报销单据。

根据信贷协议的条款，签字人在此不可撤销地要求将未偿还的信贷展期至[NRT][RT]设施位于[展期日期]详情如下：

到期期限基准贷款到期日
到期期限基准贷款本金	$
需更换的部分	$
新期限基准贷款利息期		月份

在信贷协议中定义并在此使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

根据信用证协议的条款，签字人在此不可撤销地要求将未偿还的信用证转换为[NRT][RT]设施位于[转换日期]详情如下：

转换自	转换为

定期基准贷款到期期限基准贷款到期日：_ 到期期限基准贷款本金：$_ 须转换的部分：$_	定期基准贷款新期限基准贷款本金：$_ 新期限基准贷款利息期限：_个月
基本利率贷款	基本利率贷款

基本利率本金须转换的贷款：$_	新基本利率贷款本金：$_
须转换的部分：$_

在信贷协议中定义并在此使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

3.NorCrest和[已编辑][少数股东被编辑为商业敏感信息]关于代表Llamarada公司股本的股份(墨西哥法律)

4.NorCrest授予的股票质押协议，[已编辑][少数股东被编辑为商业敏感信息]和Llamarada，代表SilverCrest墨西哥公司，Babinacora AGRícola del Noroust，S.A.de C.V.，Tinto Roca Exploración，S.A.de C.V.和Altadore Energía，S.A.de C.V.的股本的股份(墨西哥法律)

兹参阅借款人SilverCrest Metals Inc.与贷款人丰业银行(以该身份为“行政代理”)于二零二二年十一月二十九日订立的信贷协议(经修订、修订或补充，即“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

鉴于《信贷协议》规定，如果贷款人的关联公司签署本文书并将其交付给行政代理，则该关联公司可成为《信贷协议》项下的合格关联公司；

因此，出于良好和有价值的对价，下列签署人特此确认已收到并充分支付下列认股权证及契诺：

1.通过签署本文书，签署人在此承诺并同意作为合格关联公司受信贷协议的条款和条件的约束，包括对其的所有修订、补充和补充、删除和重述，仅限于与信贷协议第14条所述的条款和条件有关的条款和条件。

1.2%的冶炼厂净收益支付给Gutierrez-Perez-Ramirez，新卢佩纳和Panuco II特许权。

2.出售开采矿物所得向墨西哥政府支付7.5%的特许权使用费(这是墨西哥法律普遍适用的所得税附加费)。

3.从出售黄金、白银和白金所得中向墨西哥政府支付0.5%的特许权使用费(这是墨西哥法律普遍适用的所得税附加费)。

任何公司均未收到来自任何官方机构的未决或威胁(书面)索赔、投诉、通知或信息请求，这些索赔、投诉、通知或要求提供信息的任何涉嫌违反任何环境和社会法的行为，其被指控的违反行为有理由被认为会产生实质性的不利影响。

出于善意和有价值的代价，以下签署人同意立即向开证贷款人(定义见信贷协议)偿付根据开证贷款人代表签署人出具的每份信函(定义见信用证协议)向开证贷款人提交并支付的每一项付款要求或其他付款请求的金额(即使根据适用于该信函受益人权利的法律规定，付款要求或其他付款请求在该信函期满后有效提交)。

兹参阅借款人SilverCrest Metals Inc.与行政代理丰业银行于二零二二年十一月二十九日订立的信贷协议(该协议可能经修订、补充、修订及重述、更新或以其他方式修订及不时生效，该等协议为“信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的相应含义。

根据信贷协议第8.3(D)节，借款人希望指定以下定义的替代贷款人为信贷协议下的贷款人。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，借款人、贷款人、行政代理人和[●](“替代贷款人”)，特此同意如下：

1.信贷协议自本替代贷款人协议签立及交付之日起，但始终受信贷协议第8.3(F)及8.3(G)条的规限，在理解和解释时应视为犹如替代贷款人是信贷协议的一方，具有信贷协议项下贷款人的所有权利和义务，而贷款人在信贷协议下对[RT/NRT]下文第2段所列设施。因此，任何信贷文件中对(A)任何“贷款人”的所有提及应被视为包括对替代贷款人的提及，以及(B)信贷协议应被视为对由本替代贷款人协议补充的信贷协议的引用，目的是将本替代贷款人协议和信贷协议一起理解和解释为一个单一协议。

2.替代贷款人对以下各项的个别承诺[RT/NRT]信贷协议第16.1节所载通知的地址及电邮地址载于附件I，而信贷协议附表A将被视为相应修订。

3.替代贷款人向信贷协议的其他每一方表示并保证其已获得一份信贷协议的副本。

4.替代贷款人不可撤销地授权和指示作为其代理人和代理人的行政代理代表替代贷款人完成、签立和交付将由其或代表其签立的每份信用证文件，以及将由其或代表其根据每份信用证文件签立的每一份协议、文件和文书，并代表其采取根据任何该等信用证文件授权或指示的行动。

5.本替代贷款人协议可由任何数目的副本签立，也可由本协议的不同当事人以单独的副本签立，当如此签立和交付时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。通过电子邮件以pdf格式传输已签署的本替代贷方协议的签字页，如果是手动签署的副本，则应作为交付生效。

6.本替代贷款人协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省法律和加拿大联邦法律进行解释。

第一条解释	1
1.1定义的术语	1
1.2其他用途	40
1.3复数和单数	40
1.4标题	41
1.5货币	41
1.6适用法律	41
1.7时间的本质	41
1.8非银行天数	41
1.9异议和批准	41
1.10贷方金额	41
1.11附表	42
1.12信用展期	42
1.13 [故意删除]	42
1.14建造规则	42
1.15会计政策的计算、计算和变更	42
1.16至上	42
1.17允许留置权	43
1.18差饷	43
第二条信贷便利	43
2.1建立信贷安排	43
2.2贷款人的承诺	43
2.3降低信贷额度	44
2.4终止信贷安排	44
2.5信用限制	45
2.6 [故意删除]
第3条与信用证有关的一般规定	45
3.1信用额度的类型	45
3.2贷款的资金来源	45
3.3贷款人未能为贷款提供资金	46
3.4信贷发放的时间安排	46

3.5 [故意删除]	46
3.6付款时间和地点	46
3.7付款的汇款	47
3.8负债的证据	47
3.9与所有信件有关的一般条文	47
3.10通知期	50
3.11行政代理分配的酌情决定权	50
3.12替代利率.	50
3.13违法性	53
第4条提款	54
4.1提款通知	54
4.2附属报销契约	54
第5条展期	54
5.1定期基准贷款	54
5.2展期通知	55
5.3 [故意删除]	55
第六条转换	55
6.1将贷款转换为其他类型的贷款	55
6.2改装通知	55
6.3没有作出预告	56
6.4贷款人的转换	56
第七条利息和费用	56
7.1利率	56
7.2利息的计算和支付	56
7.3一般权益规则	57
7.4利息期限的选择	57
7.5备用费	58
7.6信函费用	58
7.7适用税率调整	58
7.8利息法合规性	59
第八条准备金、资本、赔偿和税务规定	59
8.1信贷条件	59
8.2成本增加	59
8.3因情况改变而未能提供资金	61
8.4与学分有关的弥偿	64

8.5交易责任和环境责任的赔偿	64
8.6纳税总额	66
第9条还款和预付款	69
9.1偿还免入息税贷款	69
9.2偿还RT贷款	69
9.3偿还超额信贷	69
9.4自愿提前还款	70
9.5强制提前还款	70
9.6预付款通知	70
9.7凭信函报销或折算	70
9.8受命令约束的信件	72
9.9还款币种	72
第十条陈述和保证	72
10.1陈述和保证	72
10.2申述及保证的存续	80
第十一条公约	80
11.1《平权公约》	80
11.2限制性公约	89
11.3行政代理人履行契诺	91
第12条获得信贷的先决条件	92
12.1所有积分的先决条件	92
12.2截止日期之前的条件。	92
12.3豁免	95
第十三条违约和补救办法	95
13.1违约事件	95
13.2退还多付款项	99
13.3累积补救措施	99
13.4抵销	100
第十四条行政代理人	100
14.1行政代理的任命和授权	100
14.2利息持有人	100
14.3与律师的磋商	101
14.4文件	101
14.5作为财务方的行政代理	101
14.6行政代理人的责任	101

14.7行政代理采取的行动	101
14.8失责事件通知	102
14.9否认对此负责	102
14.10弥偿	103
14.11信贷决定	103
14.12继任行政代理	103
14.13由行政代理进行的授权	104
14.14豁免及修订	104
14.15由行政机关作出的决定具有决定性和约束力	105
14.16贷款机构加速后的调整	105
14.17付款的重新分配	106
14.18通告的分发	107
14.19解除保证	107
14.20曝光量的测定	107
14.21执行安全措施的决定	108
14.22强制执行	108
14.23变现现金收益的运用	108
14.24生存	109
14.25错误付款	109
第十五条[故意删除]	112
第十六条杂项	112
16.1通知	112
16.2可分割性	113
16.3对应关系和执行	113
16.4继承人和受让人	113
16.5作业	114
16.6整个协议	115
16.7进一步保证	115
16.8判断货币	116
16.9反洗钱和恐怖主义立法	117
16.10披露	117
附表A贷款人和个人承诺	1
符合附表B的证明书	1
附表C转让表格	1
附表D扣款通知书格式	1

附表E展期通知书表格	1
附表F转换通知书的格式	1
附表G公司架构	1
附表H适用差饷	1
附表一保证和安全文件	1
附表J合格附属粘合文书	1
附表K材料协议	1
附表L版税	1
附表M环境合规性	1
附表N报销工具	1
附表O替代贷款人协议	1

分期付款日期	金额
June 30, 2023	$4,500,000
2023年9月30日	$4,500,000
2023年12月31日	$4,500,000
March 31, 2024	$4,500,000
June 30, 2024	$4,500,000
2024年9月30日	$4,500,000
2024年12月31日	$4,500,000
March 31, 2025	$4,500,000
June 30, 2025	$4,500,000
2025年9月30日	$4,500,000
NRT到期日	(X)在免税额贷款机制下尚未偿还的剩余本金；。(Y)所有应计及未付利息；及。(Z)与此有关的所有应计及未付费用。

银冠金属公司。加连威老街570号，501套房温哥华，BC V6C 3P1	银冠金属公司。
	发信人：	(签署)
注意：首席财务官Anne Yong		姓名：[已编辑]标题：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]
[出于保密原因，对联系方式进行了编辑]	[出于保密原因对签名进行了编辑]

丰业银行全球贷款辛迪加-代理服务禁酒会街40号，6楼安大略省多伦多，M5H 0B4	丰业银行，作为管理代理
	发信人：	(签署)[已编辑]
请注意：[已编辑]		姓名：[已编辑]
电子邮件：[已编辑] [出于保密原因，对联系方式进行了编辑]		标题：[已编辑]

丰业银行全球银行和市场禁酒会街40号，6楼安大略省多伦多，M5H 0B4	丰业银行，作为贷款人
	发信人：	(签署)[已编辑]
请注意：[已编辑]		姓名：[已编辑]

电子邮件：[已编辑] [出于保密原因，对联系方式进行了编辑]		标题：[已编辑]
	发信人：	(签署)[已编辑]
		姓名：[已编辑]
		标题：[已编辑]

蒙特利尔银行企业银行业务国王大街西100号，4楼多伦多，M5X 1H3	蒙特利尔银行，作为贷款人
	发信人：	(签署)[已编辑]
请注意：[已编辑]电子邮件：[已编辑] [出于保密原因，对联系方式进行了编辑]		姓名：[已编辑] 标题：[已编辑]
	发信人：
		姓名：
		标题：

出借人	个人承诺
	NRT设施	RT设施
丰业银行	[已编辑][商业敏感信息]	[已编辑][商业上敏感信息]
蒙特利尔银行	[已编辑][商业上敏感信息]	[已编辑] [商业上敏感信息]
总计	$50,000,000	$70,000,000

总负债	$	(A)

无限制现金	$	(B)

无限制金条(最高15,000,000美元)	$	(C)

滚动EBITDA	$	(D)

杠杆率(实际)		(A-(B+C):D)

滚动EBITDA	$	(F)

滚动利息服务	$	(G)

利息支付比率(实际)：	$	(F：G)

作为行政代理人的丰业银行
发信人：
	姓名：
	标题：
发信人：
	姓名：
	标题：

致：	作为行政代理人的丰业银行

	全球批发业务-贷款管理国王大街西150号，6楼安大略省多伦多M5H 1J9 注意：高级经理传真：[已编辑] 电子邮件：[已编辑] [出于保密原因对联系信息进行了编辑]

	将副本复制到：

	全球贷款辛迪加-代理服务禁酒会街40号，6楼安大略省多伦多，M5H 0B4 注意：总代理服务传真：[已编辑] 电子邮件：[已编辑]

关于：	借款人SilverCrest Metals Inc.与贷款人丰业银行签订的截至2022年11月29日的信贷协议(以下简称“信贷协议”)

水平	杠杆率	基本费率保证金	期限软利润率/ 金融信函费率	非金融类信件费率	备用费
I	[已编辑][商业敏感信息]	年息1.50%	年息2.50%	年息1.67厘	年息0.5625%
第二部分：	[已编辑][商业敏感信息]	年息1.75%	年息2.75%	年息1.83%	年息0.6188%
(三)	[已编辑][商业敏感信息]	年息2.00%	年息3.00%	年息2.00%	年息0.6750%
IV	[已编辑][商业敏感信息]	年息2.25%	年息3.25%	年息2.17%	年息0.7313%
V	[已编辑][商业敏感信息]	年息2.75%	年息3.75%	年息2.50%	年息0.8438%

致：	作为行政代理人的丰业银行

并执行以下操作：	以下提及的信贷协议的其他当事人

	[插入符合条件的姓名联属]

	发信人：
		姓名：
		标题：

银冠金属公司。			[●]
作为借款人			作为替代贷款人

发信人：			发信人：


标题：			标题：


丰业银行，作为管理代理


发信人：


标题：


发信人：


标题：

贷款人名称及地址	个人承诺
	[NRT/RT]设施费用


请注意：电子邮件：