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沙普林克博彩有限公司


关于股东特别大会的通知
尊敬的股东们:
我们很高兴地邀请您出席夏普林克游戏有限公司的股东特别大会,我们称之为“夏普林克”,“我们”或“公司”,将于2023年1月20日星期五下午4:00在夏普林克公司总部举行,地址为华盛顿大道北333号,明尼苏达州明尼阿波利斯,104室,邮编:55401,此后视情况休会或延期。
在这次会议上,股东将被要求通过以下决议:
1.
批准本公司普通股的反向股份拆分,每股面值0.06新谢克尔(“普通股”),按比例及按本公司董事会决定的日期生效,每股面值0.06新谢克尔(“普通股”),并批准对本公司经修订及重新修订的章程细则及组织章程大纲作出修订,以进行此项反向股份拆分;
2.
批准委任注册会计师事务所Cherry Bekairt,LLP为本公司截至2022年12月31日止年度的独立核数师,并授权本公司董事会根据其服务性质厘定该会计师事务所的薪酬,或将该等权力转授本公司的审计委员会;及
3.
处理任何其他可妥善提交大会或其任何续会、延期或延期的事务。
我们的董事会一致建议您投票支持上述建议,其中每一项都在随附的委托书中进行了更全面的描述。
在2022年12月13日(星期二)收盘时登记在册的股东有权通知大会或其任何延期或延期,并在会上投票。
我们预计委托书和随附的代理卡将于2022年12月19日(星期一)左右邮寄给登记在册的股东(如上所述)。
若要批准建议1,必须有至少75%本公司普通股的持有人亲自或委派代表出席会议,并有权投票及表决。若要批准建议2,则须有至少大部分本公司普通股的持有人亲自或委派代表出席会议,并有权投票及表决。
吾等知悉除本股东特别大会通告所列事项外,并无其他事项将于大会上提交。如果任何其他事务被适当地提交给会议,被点名为代理人的人将根据我们董事会的建议进行表决。
合资格的股东可在不迟于2022年12月15日(星期四)向本公司提交他们的建议,从而提出适当的建议以供参加会议。如果在邮寄本代表委任声明后任何建议或会议议程有任何更改,吾等将以发布新闻稿的方式将更改通知股东,该新闻稿的副本将以Form 6-K提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”),并在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众索阅。
你可以通过邮寄、互联网、电话或亲自出席会议的方式投票。如以邮寄方式投票,委托书必须在会议指定时间前至少48小时由我们的投票处理机构收到,或在会议指定时间至少四(4)小时前送达我们位于明尼苏达州明尼阿波利斯市的注册办事处,以便有效地计入普通股计票。如果通过互联网或电话投票,您的投票必须在美国东部时间2023年1月19日(星期四)晚上11:59之前收到,才能有效地计入在会议上投票的普通股。如果您出席会议,您可以亲自投票,您的代理人将不会被使用。委托书和随附的委托卡上都提供了详细的委托书投票说明。希望就议程项目表达立场的股东可以不迟于2023年1月10日(星期二)向我们的办公室提交书面声明,地址为上述地址。收到的任何立场声明都将以6-K表格的形式提交给美国证券交易委员会,公众可以在上述网站上查阅该表格。
i

普通股联名持有人应注意,根据本公司组织章程细则第28.6条,出席会议的联名业主中的资深业主将获授予专人或委派代表于大会上投票的权利,而就此目的而言,资历将按姓名在本公司股东名册内的排列次序而定。
你们的投票很重要。无论您是否希望参加会议,请在委托卡上注明日期并签名,并立即将其装在随附的信封中退回,如果在美国邮寄,则不需要邮资;或者您可以通过电话或互联网投票。您可以稍后撤销您的委托书,出席会议并亲自投票您的股票。所有委托书和授权书必须不迟于会议前四小时交付公司。
2022年12月8日
真诚地
 
约瑟夫·豪斯曼
 
约瑟夫·豪斯曼
 
董事会主席
II

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委托书

股东特别大会
根据随附的SharpLink股东特别大会通知,本委托书是就代表SharpLink游戏有限公司(“SharpLink”、“我们”或“公司”)董事会征集将在股东特别大会(“股东大会”)上表决的委托书,以及在股东特别大会的任何续会或延期时提交的。会议将于2023年1月20日(星期五)中部时间下午4点在夏普林克公司总部举行,该公司总部位于明尼苏达州55401明尼苏达州明尼阿波利斯104号套房华盛顿大道北333号,此后视情况休会或延期。
会议议程如下:
1.
批准本公司普通股的反向股份拆分,每股面值0.06新谢克尔(“普通股”),按比例及按本公司董事会决定的日期生效,每股面值0.06新谢克尔(“普通股”),并批准对本公司经修订及重新修订的章程细则及组织章程大纲作出修订,以进行此项反向股份拆分;
2.
批准委任注册会计师事务所Cherry Bekairt,LLP为本公司截至2022年12月31日止年度的独立核数师,并授权本公司董事会根据其服务性质厘定该会计师事务所的薪酬,或将该等权力转授本公司的审计委员会;及
3.
处理任何其他可妥善提交大会或其任何续会、延期或延期的事务。
我们的董事会一致建议您投票支持上述提议,下面将对每一项提议进行更全面的描述。
我们不知道将在会议之前发生的任何其他事项。如有任何其他事项提交大会,委托人将根据董事会的判断对该等事项进行表决。
你们的投票很重要。无论您是否希望参加会议,请在委托卡上注明日期并签名,并立即将其装在随附的信封中退回,如果在美国邮寄,则不需要邮资;或者您可以通过电话或互联网投票。您可以稍后撤销您的委托书,出席会议并亲自投票您的股票。所有委托书和授权书必须不迟于会议前四小时交付公司。
代理程序
只有于2022年12月13日(星期二)收市时持有本公司普通股每股面值0.06新谢克尔(“普通股”)的股东,才有权亲自或委派代表在大会或其任何续会或延期会议上投票。截至2022年12月7日星期三,已发行普通股为22,561,881股。
亲自投票。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记(即,您是“登记股东”),您可以亲自出席会议并投票。如果你是以你的经纪、银行、受托人或代名人的名义登记的股份的实益拥有人(即,你的股份是以“街道名称”持有的),你也被邀请出席会议。然而,要以实益所有人的身份亲自在会议上投票,您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或被指定人那里获得授权您这样做的“法定委托书”。
邮寄投票。你可以邮寄、签署及邮寄已付邮资信封内的委托书递交委托书;或如股份是以街道名义持有,则可按照你的经纪、银行、受托人或代名人提供的投票指示递交委托书。如果是通过“合法代表”或
1

通过邮寄方式,委托书必须在会议的指定时间至少48小时前由我们的投票处理机构收到,或在会议的指定时间至少四小时前送达我们位于明尼苏达州明尼阿波利斯的注册办事处,以便有效地计入在会议上投票的普通股。
网上投票。访问www.proxyvote.com,或者使用您的移动设备扫描邮寄给您的代理卡上打印的二维码。使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息,直到东部时间晚上11:59会议日期的前一天。当您访问网站时,手持代理卡,并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
电话投票。在任何按键电话上拨打1-800-690-6903,将您的投票指示发送到东部时间晚上11:59,直到会议日期的前一天。当你打电话时,带着你的代理卡,然后按照提供的说明操作。
委托书的更改或撤销
如果您是注册股东,您的委托书可在行使之前的任何时间被撤销,方法是向我们发出书面通知,并在会议前一小时将其委托书送达我们的上述地址,并表明其委托书已被撤销,或及时提交另一份较晚日期的委托书。出席会议不会导致您先前授予的委托书被撤销,除非您特别要求。
如果您的股票是以街头名义持有的,您可以通过及时向您的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示来更改您的投票;或者,如果您从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得了授权您投票的法定委托书,您可以亲自出席会议并投票来更改您的投票。
法定人数
在会议上办理业务需要有法定人数的股东。由两名或以上股东亲自或委派代表出席会议,合共持有本公司普通股总投票权的25%以上,即构成法定人数。因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天,时间和地点或董事在发给股东的通知中指定的任何时间和地点。如自指定举行会议时间起计半小时内,复会仍未达到法定人数,则任何两名亲身或委派代表出席的股东均为法定人数。
弃权和中间人未投的票将计入法定人数。一般来说,当以街道名义持有客户股票的经纪商签署并提交该等股份的委托书,但该等股份不会就某项建议投票,原因是(I)经纪并未收到实益拥有人的投票指示,及(Ii)该经纪缺乏投票该等股份的酌情投票权。投票过程中将不计入弃权票和无票票。因此,弃权和中间人反对票不会影响会议表决的任何事项的结果。
未签署或未退还的委托书,包括未由银行、经纪人或其他记录持有人退还的委托书,将不计入法定人数。
投票标准
若要批准建议1,必须有至少75%本公司普通股的持有人亲自或委派代表出席会议,并有权投票及表决。若要批准建议2,则须有至少大部分本公司普通股的持有人亲自或委派代表出席会议,并有权投票及表决。
为特别股东大会征集选票的费用
我们将承担向股东征集委托书的费用。委托书将以邮寄方式征集,亦可亲自、电话或电子通讯、本公司董事、高级职员及雇员或本公司聘请的委托书律师征集。我们将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于向我们普通股的实益拥有人发送委托书和委托书的规定,偿还经纪公司和其他托管人、代理人和受托人的费用。
2

休会及押后
尽管我们预计这种情况不会发生,但我们的股东也可能被要求投票决定休会或推迟会议,以征集额外的委托书,支持会议议程上的任何提议。
我们的股东可以通过直接写信给董事会或指定的个人董事与我们的董事会成员沟通:
公司秘书
夏普博彩有限公司。
华盛顿大道北333号
104号套房
明尼苏达州明尼阿波利斯,邮编:55401
我们的公司秘书将把任何股东通信传递给指定的个人董事(如果是这样写的话),或者传递给我们的一位能够处理此事的董事。
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了截至2022年12月7日所有董事和高级管理人员以及我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的股东的实益所有权的某些信息(按转换后的基础计算,受实益所有权限制的限制)。受益所有权限制在我们修订和重新修订的条款中被定义为在适用股东持有的B系列优先股转换后发行普通股后,立即发行的普通股数量的9.99%,这也适用于Alpha Capital持有的认股权证:
名字
普通数量
实益拥有的股份(1)
未清偿的百分比
普通股(2)
主要股东
 
 
体育HUB游戏网络公司
8,893,803
37.9%
阿尔法大写Anstalt(3)
2,323,462
9.9%
行政人员
 
 
Rob Phythian,首席执行官
146,870
*
克里斯·尼古拉斯,首席运营官
146,870
*
首席财务官罗伯特·德卢西亚
12,500
*
非雇员董事
 
 
保罗·阿比多
136,639
*
Joe·豪斯曼
140,315
*
汤姆·多林
斯科特·波雷
阿德里安·安德森
所有董事和高级管理人员作为一个整体
583,194
2.5%
*
表示低于1%。
1
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般包括对证券的投票权或投资权。与目前可行使或可于本表格日期起计60天内行使的期权有关的普通股,在计算持有该等证券的人士的百分比时被视为已发行,但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为已发行。除脚注所示外,并在适用的社区财产法的规限下,上表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。
2
百分比是根据截至2022年12月7日(星期三)的22,561,881股普通股计算,减去900股作为库存股持有的普通股,加上行使或转换预付资金认股权证或实现实益所有权限制的优先股时可向Alpha Capital Anstalt(“Alpha Capital”)发行的908,334股普通股。这相当于23,469,315股普通股的总数,受实益所有权限制的限制。
3
受益所有权反映了Alpha Capital根据受益所有权限制可能收购的普通股的最大数量。根据本公司的记录,阿尔法拥有1,415,128股普通股、124,810股优先B股、以每股0.01美元的行使价购买1,253,592股普通股的预筹资金认股权证,以及以每股4.50美元的行使价购买2,666,667股普通股的普通认股权证。
3

一、批准公司普通股反向分拆
(代理卡上的项目1)
一般信息
于2022年11月1日,吾等董事会一致通过决议案,批准、宣布可取并建议股东批准一项建议,授权董事会酌情修订及重订吾等经修订及重新修订的组织章程细则及组织章程大纲,以实施吾等已发行及已发行普通股的反向拆分,比例最高达20:1,该比例将由董事会厘定,包括因反向股份拆分而产生零碎股份时,吾等所需的任何法定资本增加。这项提议的批准将赋予董事会权力,而无需股东采取进一步行动,具体的交换比例和时间将由董事会酌情决定。董事会可酌情决定不进行反向股份拆分,亦不提交对本公司经修订及重订的组织章程细则及章程大纲的任何修订。如果股东批准这一提议,并且我们实施反向股份拆分,那么我们每2到20股已发行和已发行普通股将合并为一股普通股,并重新分类为一股普通股。
反向拆分将减少我们已发行和已发行普通股的数量,以及我们授权但未发行的普通股的数量,使普通股数量相应减少,并将此类股票的面值从每股0.06新谢克尔增加到按比例较高的面值。
如获批准,此建议将仅在本公司经修订及重订的组织章程细则及章程大纲的修订与反向股份分拆有关的范围内批准该等修订。
反向拆分股票的原因
如果董事会选择进行反向股份分拆,则实施反向分拆的主要目的将是提高我们普通股的每股价格,以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续上市的最低投标价格要求。2022年11月4日,我们收到了纳斯达克上市资格通知书,表明本公司不再符合上市规则第5550(A)(2)条规定的继续上市的最低投标价格要求,该规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低投标价格。规则还为我们提供了180个日历日的合规期,以重新获得合规。根据这封信,我们必须在2023年5月3日之前重新遵守最低投标价格要求。如果在这180天期间的任何时间,我们的普通股的收盘价在至少连续十个工作日内至少为1.00美元,我们可以重新获得合规,在这种情况下,我们将获得纳斯达克的书面合规确认,这件事将被结束。倘若吾等未能在最初的180天期限后恢复合规,如吾等符合公开持股市值的持续上市要求及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外),则吾等可能有资格获得额外时间,并将被要求在相等于额外180个历日的第二个合规期限内提供书面通知,表明吾等有意解决上述不足之处。
如果我们在第二个合规期结束前不能证明我们的合规,纳斯达克将通知我们我们的普通股被退市。这封信不会对我们的上市或我们普通股的交易产生立竿见影的影响,在宽限期内,我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易,交易代码为“SBET”。
倘若吾等不能证明合规,现建议批准按高达20:1的比例对吾等已发行及已发行普通股及优先股进行反向拆分,或批准反向拆分,并修订吾等经修订及重订的组织章程细则及章程大纲,以实施该等反向拆分。如果反向拆分得到我们股东的批准,那么我们的董事会将有权决定反向拆分的比例(在本协议规定的范围内)和实施反向拆分的日期;或者根本不进行反向拆分。在董事会做出上述决定后,我们将发布新闻稿,宣布反向拆分的生效日期。
4

反向拆分将对本公司所有普通股和优先股同时进行,所有普通股和优先股的交换比例将相同。反向拆分将统一影响我们的所有股东,不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益、相对投票权或其他权利。根据反向拆分发行的普通股将保持全额支付和不可评估。
若实施反向分拆,则按照反向分拆比例,授权及已发行及已发行普通股及优先股的数目将会减少,面值将会增加。此外,若实施反向拆分,根据已发行期权及认股权证可发行普通股的行使价及数目将根据与反向拆分相关的各自购股权及认股权证的条款作出调整。
零碎股份的处理
为避免因反向分拆而发行零碎股份(或支付零碎股份)的开支及不便,吾等拟将因反向分拆而产生的任何零碎股份四舍五入至最接近的普通股整体股数(一半股份将四舍五入)。登记在册的股东如因持有若干股反向拆分前普通股而有权获得零碎股份,而该数目不能被反向拆分前普通股的数目整除,而每股反向拆分后普通股将被重新分类,则在向交易所代理交出代表该等股份的证书后,将有权获得按四舍五入至最接近的普通股整数的零碎股份数目的普通股(一半股份将被四舍五入)。零碎权益的所有权将不会给予其持有人任何投票权、股息或其他权利,除非获得该总数的普通股。透过银行、经纪或其他代名人持有普通股的非登记股东应注意,该等银行、经纪或其他代名人处理反向分拆及处理零碎股份的程序,可能与我们为登记股东实施的程序不同。如果您持有此类银行、经纪商或其他被提名人的股票,如果您在这方面有问题,我们鼓励您与您的被提名人联系。
如果有必要实施反向拆分,我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他代名人持有的股份视为以其名义登记股份的登记股东的相同方式。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示影响其实益持有人以街头名义持有我们的普通股的反向拆分。然而,这些银行、经纪商、托管人或其他被提名者处理反向拆分的程序可能与注册股东不同。我们鼓励持有我们普通股的股东与银行、经纪人、托管人或其他代理人联系,如对此有任何疑问,请与其银行、经纪人、托管人或其他代理人联系。
不能保证普通股未来的市价将维持在足以维持遵守纳斯达克资本市场的最低买入价要求、或任何其他纳斯达克上市标准和要求或某些市场参与者的投资标准的水平。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市,我们的普通股可能会在场外交易公告牌服务或其他媒介进行交易(如果有)。
我们的董事会已经要求股东批准一个交换比率范围,而不是批准一个特定的交换比率,以便我们的董事会有必要的酌情权和灵活性,根据当时的市场、商业和经济状况等因素来确定交换比率。股东不需要采取进一步的行动来实施或放弃反向拆分。
反向股权分置对我国股本的影响
反向拆分将减少我们已发行和已发行普通股的数量,以及我们授权但未发行的普通股的数量,使普通股数量相应减少,并将此类股票的面值从每股0.06新谢克尔增加到按比例较高的面值。例如,如果我们的董事会对我们的普通股实施五股一股的反向拆分,那么在反向拆分前持有1,000股普通股(每股面值0.06新谢克尔)的股东在反向拆分后将持有200股普通股,每股面值0.3新谢克尔,我们的法定普通股数量(在本文建议对我们的资本结构进行额外修订之前)将从185,800,000股减少到37,160,000股,已发行普通股数量将从22,561,881股减少到大约4,512,376股(取决于上文所述的零碎股份的向上或向下舍入)。然而,我们的每个人
5

在反向拆分生效后,股东对我们已发行和已发行普通股的比例所有权将保持不变。
反向拆分将减少我们现有期权计划下授权和可供发行的普通股数量,并将影响该等计划和我们已发行认股权证下的未偿还期权。一般而言,此类证券包括规定在发生反向拆分时调整作为此类证券基础的普通股数量及其行使或转换价格的条款,以保持相同的经济效果。例如,如果我们的董事会实施五股一股的反向拆分,购买我们普通股的每一项未偿还期权将代表着购买该数量相当于期权所涵盖普通股的20%的普通股的权利,每股行权价将是先前行权价的五倍。
反向拆分将导致我们的授权和已发行优先股的数量及其面值发生相应变化,并将影响我们优先股的每股优先股购买价和转换价格。例如,如果我们的董事会实施五股一股的反向拆分,我们优先股B股的每股优先股收购价和转换价格将从1.6246美元增加到8.123美元。
本委托书内所有提及本公司已发行及已发行普通股及本公司已发行及已发行优先股,以及每股普通股价格或每股优先股价格的陈述,并不实施反向分拆。因此,本委托书中表达的股份数量和每股价格数字可能会进行调整,以实施反向拆分。
反向拆分的风险
虽然我们的董事会认为反向拆分的潜在优势大于风险,但如果我们的董事会确实实施反向拆分,我们可能面临某些风险,包括但不限于:
从长远来看,反向拆分可能不会提高夏普的股价。
反向分拆的主要目的是为了遵守纳斯达克资本市场规则下的最低投标价格要求。然而,不能保证反向拆分将在任何有意义的时间段内实现这一目标。虽然预期流通股数目的减少将按比例提高我们普通股的市价,但不能保证反向拆分将使该等股份的市价增加我们董事会全权酌情选择的反向拆分比率的倍数,或导致SharpLink普通股的市价持续上升,这取决于许多因素,包括我们的业务和财务表现、一般市场状况和未来成功的前景。因此,虽然股价最初可能符合纳斯达克资本市场的上市要求,但不能保证其未来将继续符合纳斯达克继续上市的标准。
反向拆分可能会降低SharpLink普通股的流动性。
尽管SharpLink普通股的预期市价上涨可能鼓励投资者对其股票的兴趣,并可能促进其股东获得更大的流动性,但这种流动性也可能受到反向拆分后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能会导致SharpLink普通股的交易减少和做市商数量减少。
反向拆分可能会导致我们的整体市值下降。
如果SharpLink的普通股在反向拆分后的市场价格下跌,由于流通股数量减少,百分比跌幅可能会比反向拆分前更大。反向股票拆分通常被投资者视为负面,因此可能导致我们的整体市值下降。如果每股市场价格没有与反向拆分比率成比例增加,那么以市值衡量的SharpLink的价值将会减少。在某些情况下,已进行反向拆分的公司的每股股价随后回落至反向拆分前的水平,因此,无法保证合并后公司普通股的总市值在反向拆分后保持不变,或反向拆分不会因反向拆分后流通股数量减少而对合并后公司的股价产生不利影响。
6

反向拆分可能导致更多股东拥有可能更难出售的“零头”,或者需要更高的每股交易成本才能出售。
反向拆分可能导致更多股东在拆分后的基础上拥有不到100股普通股的“零头”。与100股的偶数倍的“整批”股票相比,这些零头股票可能更难出售,或者需要更高的每股交易成本。
某些税务后果
美国联邦所得税的某些后果
在符合本文所述限制的情况下,本讨论总结了反向拆分对美国持有者的某些美国联邦所得税后果。就本讨论而言,美国持股人是指普通股持有者,其身份如下:
以美国联邦所得税为目的的美国个人公民或居民;
根据美国、其任何分支机构或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体);
其收入可计入美国联邦所得税总收入的遗产,而不论其来源为何;或
一般来说,如果(I)美国法院能够对其行政管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定;或(Ii)根据美国财政部法规有效地进行了选举,将被视为美国人,则为信托。
除非另有特别说明,否则本讨论仅考虑将拥有普通股的美国持有者作为资本资产(通常用于投资)。
本讨论基于《美国国税法》(以下简称《守则》)的现行条款、根据《守则》颁布的现行和拟议的财政部法规以及《守则》的行政和司法解释,所有这些规定均为现行有效,可能会发生变化,可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与任何特定的美国持有者根据美国持有者的特定情况而相关。特别是,这一讨论没有涉及美国联邦所得税的后果,这些人是经纪自营商;选择了按市值计价的会计方法;直接、间接或建设性地拥有我们10%或更多已发行有表决权股票的人;因行使员工股票期权或其他方式作为补偿而获得普通股的美国人;作为对冲、跨境或转换交易一部分而持有普通股的美国人;功能货币不是美元的美国人;非美国人;房地产投资信托基金;受监管的投资公司;保险公司;免税组织;金融机构;设保人信托基金;S公司;某些前美国公民或长期居住在美国的人;以及适用替代最低税额的人,他们可能受到下文不讨论的特别规则的约束。此外,不讨论美国联邦遗产税或赠与税或州、地方或非美国税法的任何方面的可能适用问题。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)持有普通股,则合伙企业和该合伙企业中的合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这样的合伙人或合伙企业应就其后果咨询其税务顾问。
在美国股东根据反向拆分将反向拆分前的普通股交换为反向拆分后的普通股时,美国股东不应确认任何收益或损失。此外,美国股东不会收到代替零碎股份的现金,这应该会导致确认与反向拆分相关的收益或亏损。反向拆分后收到的普通股的合计税基。将与美国持有者在换取的反向拆分前普通股中的总税基相同。美国股东对反向拆分普通股的持有期将包括美国股东持有反向拆分前普通股的期间,这些普通股在反向拆分中交出。敦促在不同日期和不同价格收购普通股的美国股东就该普通股在反向拆分中将获得的普通股的纳税基础和持有期分配问题咨询该持有者自己的税务顾问。
7

以色列的某些税收后果
以下概述以色列所得税的某些后果的讨论是根据以色列所得税条例和以色列税务局目前的政策进行的,仅供一般参考。
一般而言,出于以色列税务目的,反向股份拆分不会被视为出售每个股东持有的普通股,但须满足下列所有条款:(1)反向股份拆分应对所有股东适用相同的换股比率;(2)反向股份拆分不会因反向股份拆分而改变股东权利(无论是其投票权或利润权利);(3)反向股份拆分不包括支付或累算给股东或公司的任何对价或经济利益(无论以现金或现金等价物形式);(Iv)所有已发行股份的经济价值不会因股份反向分拆而受影响;及(V)股份反向分拆不会导致除已发行股份金额外的任何变动。
由于我们将对因反向拆分而产生的零碎股份实施向上或向下舍入机制,至最接近的整个普通股,我们可以向ITA申请裁决,不会就因这种舍入而发行的普通股确认任何收益或损失。
反向拆分对美国和以色列的税收影响可能取决于每个股东的具体情况。因此,建议每个股东就反向拆分给股东带来的所有潜在税务后果咨询股东的税务顾问。
建议会议通过以下决议:
决议批准以20:1的比例进行公司股本的反向拆分,按董事会决定的比例和日期生效,并批准对本公司修订和重新修订的章程细则和组织章程大纲的修订,以实现委托书中规定的此类反向拆分。
所需票数
根据以色列公司法,我们资本结构的变化,包括反向拆分,需要有75%的普通股亲自或委托代表在会议上投赞成票,有权就此事投票和投票。
董事会建议对上述决议进行表决。
8

二、批准公司独立注册
截至2022年12月31日止年度的会计师事务所
(代理卡上的第二项)
根据本公司审核委员会及董事会的建议,本公司将要求股东批准委任Cherry Bekairt,LLP(“建议核数师”)为本公司截至2022年12月31日止年度及直至下一届股东周年大会以取代RSM US LLP(“前核数师”)为本公司新的独立注册会计师,并授权本公司董事会(或其审核委员会)厘定有关建议核数师的年度薪酬。
2022年9月8日,SharpLink召开了2022年股东周年大会,会上公司股东批准并批准任命前审计师为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师。2022年10月17日,前审计师通知公司首席执行官兼审计委员会主席,在完成对公司截至2022年9月30日的三个月和九个月报告期的中期财务报表审查后,将辞去SharpLink独立注册会计师的职务。这不是由于公司与前审计师之间的任何分歧造成的。2022年11月21日,公司董事会批准Cherry Bekairt,LLP作为其独立注册会计师事务所,开始对公司截至2022年12月31日的年度综合财务报表进行审计。
审计委员会成员讨论并决定建议聘用拟议核数师,原因是鉴于本公司活动日益复杂,建议聘请拟议核数师对本公司进行审计是合适的。
前核数师就本公司截至2021年12月31日止两个年度的财务报表所作的报告,并无任何不利意见或免责声明,亦没有就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改,只包括一段有关本公司是否有能力持续经营的重大疑虑的说明段落。此外,正如公司于2022年5月16日提交给委员会的截至2021年12月31日的两个年度的20-F文件中更全面地披露的那样,发现我们没有对股票期权和认股权证的会计保持有效的内部控制,特别是在MTS合并中假设的权证(支付的对价的一部分)的估值,以及作为基于股票的补偿授予员工的股票期权的估值,导致重大弱点。
自2022年1月1日起至今,与前核数师在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧,如不能令前核数师满意地解决,则会导致他们参考与该等年度的财务报表报告有关的分歧主题。于截至2022年6月30日止六个月内,吾等根据已知的事实及情况对持有以待出售或处置的资产组作出不当评估,并因此在若干相关资产减值时不恰当地作出结论。上述发现的错误导致截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的综合财务报表出现重大调整,因此是一个重大弱点。
在选定拟议的审计员之前,审计委员会领导了一个程序,审计委员会约谈和审议了几家注册会计师事务所。2022年11月21日,审计委员会向董事会建议,建议股东批准任命拟议的审计师,以取代前审计师。本公司或代表本公司行事的任何人士并无就会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易或就本公司综合财务报表可能提出的审计意见类别与建议核数师进行磋商,亦无就审核过程向本公司提供书面报告或口头意见。
建议会议通过以下决议:
“议决在截至2022年12月31日止的财政年度内,批准委任Cherry Bekairt,LLP为本公司的独立核数师,直至下届股东周年大会为止,以取代RSM US,LLP;并授权本公司董事会根据其服务性质厘定Cherry Bekairt,LLP的薪酬,或授权本公司的审计委员会行使此项权力。”
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所需票数
根据以色列《公司法》,必须获得所代表的多数投票权的持有者的赞成票,并亲自或委托代表对这一提议进行表决,才能批准决议以批准拟议的决议。
董事会建议对上述决议进行表决。
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股东的建议
任何打算在股东大会上提出建议的股东必须满足以色列公司法的要求。根据以色列公司法,只有个别或共同持有我们至少1%(1%)表决权的股东才有权要求我们的董事会在未来的股东大会上包括一项提案,前提是该提案适合在该会议上讨论。任何打算在大会上提出建议的公司股东必须在不迟于2022年12月15日(星期四)之前,将他们的建议以书面形式提交给我们,地址为上面所述的地址,注意:CFO。如果我们的董事会确定股东提案适合列入会议议程,我们将不迟于2022年12月22日(星期四)通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交当前的Form 6-K报告的方式发布修订后的会议议程。
其他事项
董事会不打算将除会议通知中明确列出的事项以外的任何事项提交会议,也不知道其他人将任何事项提交会议。如有任何其他事项提交大会,则随附的委托书所指名的人士将根据董事会的判断投票表决该委托书。
日期:2022年12月8日
根据董事会的命令,
 
 
 
/s/克里斯·尼古拉斯
 
克里斯·尼古拉斯
 
公司秘书
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