执行版本

债权人间协议的第一个修正案

自2022年12月2日起，由PNC银行、BBVA美国银行的继承人国民协会(以ABL文件代理身份(包括其允许的继承人和不时以此类身份受让人))和Monroe Capital Management(Br)Advisors，LLC(包括其以定期贷款文件的代理身份)和Monroe Capital Management(Br)Advisors，LLC(包括其以此类身份不时以此类身份的允许继承人和受让人，“定期贷款代理”)之间对债权人间协议(本“修订”)作出和签订。

独奏会

A.Quest Resources Management Group，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Quest”)，垃圾填埋场分流创新公司，特拉华州的一家有限责任公司(“垃圾填埋场”)，RWS设施服务公司，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“RWS”)，可持续解决方案集团，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“SSG”， ，以及共同和各自作为“借款人”的Quest，垃圾填埋场和RWS，共同和各自作为“借款人”和统称为“借款人”)， 贷款方，和ABL代理，已于2020年8月5日签订该特定贷款、担保和担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“ABL信贷协议”)。借款人偿还ABL信贷协议下此类贷款和其他财务安排的义务 由Quest Resources Holding Corporation(内华达州的一家公司(“Holdings”)、Quest可持续性服务公司(一家特拉华州的一家公司(F/K/A Earth911，Inc.))担保。(“母公司”)，YouChange，Inc.，亚利桑那州公司(“YouChange”)，Quest Vertigent 公司，内华达州公司(“Vertigent”)，Quest Vertigent One，LLC，特拉华州有限责任公司(“Vertigent”)，Global Alerts，LLC，特拉华州有限责任公司(“Global Alerts”)，以及红杉废物管理公司(Sequoia Waste Management，LLC)，特拉华州有限责任公司(“Sequoia”)，以及与Holdings、Parent、YouChange、Vertigent、 Vertigent One和Global Alerts共同和各自共同和共同地“担保人”。“担保人”、 以及借款人、“贷款方”和各自的“贷款方”)。

B.贷款方、贷款方和定期贷款代理已签订该特定信贷协议，日期为2020年10月19日( 不时修订、补充或以其他方式修改的“定期贷款协议”)，根据该协议，此类贷款方同意向某些贷款方提供贷款和财务便利。此类贷款当事人偿还定期贷款协议项下票据和其他金额的义务由所有其他贷款方担保。

C.ABL代理和定期贷款代理是关于ABL信贷协议和定期贷款协议的特定债权人间协议(“债权人间协议”)的当事人，该协议日期为2020年10月19日。

D.在本修正案的日期或前后，ABL代理商和贷款方正在签订《贷款、担保和担保协议第三修正案》(“ABL修正案”)，其中将增加ABL信贷协议下借款人可获得的循环信贷安排的规模。在本修订的日期或前后，定期贷款代理、贷款人、贷款方和贷款方正在签订该特定的第四项信贷协议修正案(“定期贷款修正案”)。定期贷款代理和定期贷款代理签订定期贷款修正案的前提条件是定期贷款代理和定期贷款代理分别同意以本文所述方式修改债权人间协议，并且在符合下文所述条款和条件的情况下，定期贷款代理和定期贷款代理已同意以本文所述方式修改债权人间协议。

因此，现在，在对本合同所载前提和其他良好和有价值的对价进行审议时，双方同意如下：

协议书

文章I 定义

1.01除非另有说明，本修正案中使用的大写术语在现修订的债权人间协议中定义。

第二条 修正案

2.01《债权人间协议》修正案。现将《债权人间协议》修正如下：(A)删除红色的 或绿色的删除文本(以与以下实例相同的方式在文本中标明：被删除的文本 和被删除的文本)和(B)添加蓝色或绿色双下划线文本(在文本上以与以下实例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如本文件附件A所附《债权人间协议》标明副本中所述，为所有目的而并入本文件，并成为本协议的一部分。

第三条 先例条件

3.01条件见效。本修正案的有效性取决于以ABL代理和定期贷款代理满意的方式满足以下条件 先例：

(A)ABL代理商应已收到由本合同各方正式签署的本修正案(并得到贷款各方的确认)。

(B)定期贷款代理人应已收到由本合同各方正式签署的本修正案(并得到贷款各方的确认)。

(C)ABL修正案应已根据其条款生效，定期贷款代理应已收到其正式签署的副本。

(D)贷款修订条款应已根据其条款生效，ABL代理商应已收到一份正式签署的副本。

第四条批准、陈述和保证

4.01批准书。本修正案所载的条款和规定将修改和取代债权人间协议中所载的所有不一致的条款和条款，除非被本修正案明确修改和取代，否则债权人间协议中的条款和条款将得到批准和确认，并将继续完全有效。在本修订日期及之后，任何ABL文件或定期贷款文件中对“债权人间协议”的每一次提及均应 指经本修正案修订的债权人间协议。

4.02陈述 和担保。ABL代理人和定期贷款代理人特此向另一代理人作出如下声明和保证：

(A)本修正案和经修订的债权人间协议构成ABL代理和定期贷款代理的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到任何适用的破产、破产暂缓执行或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法或一般衡平法的限制。

(B)其在债权人间协议中作出的陈述及担保在本协议日期及截至该日在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证于该日期及 在各重大方面均属真实及正确。

第五条 杂项规定

5.01申述和保证的存续。本修正案中作出的所有陈述和保证应被视为本修正案另一方所依赖的，并且在本修正案的执行和交付期间仍然有效，而不管任何此类另一方进行的任何调查 。

5.02可分割性。 本修正案中任何被禁止或不可执行的条款不应损害或无效本修正案的其余条款， 任何此类禁止或不可执行在任何司法管辖区均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

5.03继任者和受让人。本修正案对ABL代理、ABL条款持有人、定期贷款代理、定期贷款条款持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

5.04副本； 电子签名。本修正案可以签署一个或多个副本(以及由本合同的不同当事人以不同的副本签署)，每个副本在如此签署时应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，将构成一个且相同的文书。本修正案可通过传真或其他电子方式签署，传真或其他电子签名应被视为原始签署的副本，本修正案各方同意受其传真或其他电子签名的约束，并接受本修正案另一方的传真或其他电子签名 。

5.05标题。本修正案中使用的标题、字幕和安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。

5.06提交 至司法管辖；豁免。债权人间协议的第9.6节在此并入，作必要的变通.

5.07适用法律。债权人间协议的第9.9节在此并入，作必要的变通.

5.08最终协议。 经修改的债权人间协议代表双方当事人在本修订执行之日对本协议标的的完整表述。经修改的债权人间协议不得与任何其他协议相抵触，也不得在本协议日期前以口头或书面形式加以限制。双方之间没有不成文的口头协议。除非经ABL代理商和定期贷款代理商签署的书面协议，否则不得对本修正案的任何条款进行修改、撤销、放弃、免除或修改。

[随后是签名页面。]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期生效，生效日期如上所述。

签名页-Quest-债权人间协议的第一修正案

签名页-Quest-债权人间协议的第一修正案

致谢和同意

每一贷款当事人在此确认已收到一份《债权人间协议第一修正案》的副本，并同意承认《债权人间协议》(经《修正案》修订)授予ABL条款持有人和定期贷款条款持有人的所有权利，放弃《UCC》第9-615(A)节关于根据《债权人间协议》(经《修正案》修订)的规定运用抵押品收益的规定。 并同意其不会作出任何违反《债权人间协议》(经修正案修订的)中任何明示限制或禁止的行为。贷款各方进一步确认并同意，他们不是经修订、重述、补充或以其他方式修改的《债权人间协议》项下的预期受益人或第三方受益人。

签名页-请求-贷款方 确认回复：债权人间协议第一修正案

签名页-请求-贷款方 确认回复：债权人间协议第一修正案

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附件A

修订后的债权人间协议

E执行 版本附件 A

修订了 债权人间协议

(见所附的 )

通过日期为2022年12月2日的第一修正案

债权人间协议

本债权人间协议(本“协议”)的日期为2020年10月19日，由BBVA USA以ABL文件规定的代理人身份(包括其不时以此种身份受让人(“ABL 代理人”))和门罗资本管理顾问有限责任公司(Monroe Capital Management Advisors，LLC)(包括其获准继承人和不时以此类身份受让人(“定期贷款代理人”)的身份)签订。

独奏会

鉴于，特拉华州有限责任公司Quest Resources Management Group，LLC，垃圾填埋场分流创新有限责任公司，特拉华州有限责任公司“，并与Quest一起， 集体，“)、RWS设施服务有限责任公司、特拉华州有限责任公司(”RWS“)、可持续解决方案集团、特拉华州有限责任公司(”SSG“、 以及Quest、垃圾填埋场和RWS共同和个别地称为”借款人“和各自为”借款人“)， 如果定期贷款协议下的借款人与ABL信贷协议下的借款人不同， 术语”借款人“应指任一协议下的借款人(视适用情况而定)贷款方和ABL 代理，已于2020年8月5日订立该特定贷款、保证及担保协议(已根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修订)，提供定期贷款及循环信贷安排，借款人可根据该等贷款及循环信贷安排不时向借款人提供贷款及其他财务安排。借款人根据ABL Credit 协议偿还此类贷款和其他财务安排的义务由Quest Resources Holding Corporation(内华达州的公司(“控股”))、Quest可持续性服务公司(特拉华州的公司(F/K/A Earth911，Inc.))担保。(“母公司”)，YouChange，Inc.，亚利桑那州公司(“YouChange”)， Quest Vertigent Corporation，内华达州公司(“Vertigent”)，Quest Vertigent One，LLC，特拉华州有限责任公司(“Vertigent One”)，Global Alerts，LLC，特拉华州有限责任公司(“Global Alerts”)， 和特拉华州有限责任公司Sequoia Waste Management Solutions，LLC，特拉华州有限责任公司 。以及YouChange、Vertigent、Vertigent One、Global Alerts、Parent和Holdings以及为任何ABL债务提供担保的任何其他人”)“； 并与借款人一起称为”贷款方“)；

鉴于， 贷款方、贷款方和定期贷款代理已订立该特定信贷协议，日期为 (根据本协议的条款不时修订、补充或以其他方式修改的“定期贷款协议”)，根据该协议，贷款人同意向借款人提供贷款和财务便利。借款人偿还定期贷款协议项下票据和其他金额的义务 由借款人担保；

鉴于，贷款方在ABL单据项下的义务是有担保的

(A)以ABL优先抵押品的留置权为第一优先权，(B)以定期贷款的留置权为第二优先权。

鉴于，借款人和担保人在定期贷款文件项下的债务将以：(A)以定期贷款优先抵押品的留置权为第一优先担保；(B)以ABL优先抵押品的留置权为第二优先抵押；以及

鉴于ABL代理本身及代表ABL条款持有人及定期贷款代理本身及定期贷款条款持有人希望订立本协议，以(Br)确认他们各自对借款人及担保人资产的担保权益的相对优先权，(B)规定根据该等优先权运用该等资产及财产的收益，以及(C)处理某些其他事宜。

协议书

考虑到上文所述，本协议所述的相互契诺和义务，以及为其他良好和有价值的对价，特此确认其充分性和收据，本协议双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一节。定义；构造规则。

1.1 定义的术语。UCC中定义的本协议中使用的任何术语(无论是大写还是小写)应按照UCC中的规定进行解释和定义，除非此处另有定义；如果UCC用于定义此处使用的任何术语，并且如果该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，则应以UCC第9条中包含的此类术语的定义为准。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“ABL代理商” 具有本协议序言中规定的含义。“ABL上限”是指截至任何确定日期，下列各项的 结果：

(a) 在任何ABL债务(超额ABL债务除外)产生或到期或应付时，(在根据本协议条款允许的范围内，该金额应增加 与任何ABL债务(超额ABL债务除外)有关的所有利息、费用、成本、支出、赔偿和其他金额的金额，无论是否将其添加到ABL债务的本金 金额中，并包括如果不启动破产程序将产生和到期的金额，无论是否允许或不允许该等金额、全部或部分)，在任何该等破产程序中)：

(i) $18,700,0001829,700,000, plus

(Ii) 根据ABL信贷协议第2.4节实际使用的增量循环信贷承诺额(在ABL信贷协议中定义)乘以110%，前提是本第(Ii)款 项下的金额在任何情况下均不得超过11,000,000美元；

(3)不超过$的银行产品债务金额 2,000,0002,0007,750,000 and Derivative Obligations in an amount not to exceed $1,500,000, plus

减号

(i) ABL信贷协议项下循环信贷承诺的所有永久性减少的总金额，包括伴随着循环贷款债务本金的永久偿还和预付款的承诺(不包括永久减少循环信贷承诺以美元对美元进行再融资)，加上

(Ii) ABL信贷协议项下所有永久偿还和预付定期贷款债务本金的总金额(与其再融资相关的此类定期贷款债务的支付除外)。

“ABL现金抵押品”具有第6.2(A)节规定的含义。

“ABL 条款持有人”是指，在任何确定日期，当时ABL债务的持有人，包括(A)ABL代理人，(B)ABL贷款人，(C)开证行(如ABL信贷协议中所定义)，以及(D)持有ABL债务的任何附属公司。

“ABL 抵押品”是指每个设保人的资产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，其留置权被授予(或声称被授予)作为任何ABL债务的担保，包括其所有收益和产品。

“ABL 抵押品文件”是指ABL证券文件和任何其他协议、文件或文书，据此授予(或声称授予)担保任何ABL债务的留置权，或根据其管辖与此类留置权有关的权利或补救。

协议。

“ABL信用证协议” 具有本协议摘要中规定的含义。

“ABL债务”是指所有债务(如ABL信贷协议中的定义)，以及根据ABL信贷协议或任何其他ABL文件的条款所欠、到期或担保的所有其他金额，包括所有本金、保费、利息、费用、律师费、费用、偿还义务、与贷款有关的义务、信用证、银行产品义务、就信用证或银行产品提供现金抵押品的义务、与此有关的任何其他赔偿或担保，以及任何ABL文件根据或担保 应支付或担保的所有其他金额(在每种情况下，包括与任何设保人有关的任何破产程序启动时或之后应计的所有金额，或根据ABL文件的条款应计或到期的所有金额，或根据ABL文件的条款应计或到期的所有金额，如果不是由于破产程序的影响，无论对该等金额的全部或任何部分的索赔是允许的还是允许的)，无论是直接或间接、绝对或或有、连带或若干、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、担保或无担保的索赔)。为免生疑问，尽管在定期贷款文件中对任何ABL债务的发生(无论是由于超支(如ABL信贷协议中的定义)或 其他原因)有任何限制、限制或授予人的协议，上述仍应构成“ABL债务”。

“ABL 违约”是指任何“违约事件”，这一术语在任何ABL文件中都有定义。

“ABL 亏空债权”是指ABL优先权债务的任何部分，包括根据《破产法》第506(A)条(或任何其他管辖破产程序的法律规定的类似条款)允许的无担保债权。

“ABL DIP Amount”是指在破产程序开始后，ABL DIP融资的增量本金金额， 不超过ABL债务本金金额和ABL信贷协议项下所有无资金承诺延长ABL债务的总和的10%，在每种情况下，在紧接破产程序开始之前未偿还的ABL DIP债务。

“ABL DIP融资”的含义见第6.2(A)节。

“ABL DIP融资条件”是指(A)定期贷款代理对适用的破产程序开始之日起存在的抵押品(包括破产程序开始后产生的收益)保留其留置权，(Ii)对于截至破产程序开始之日存在的定期贷款优先抵押品(包括破产程序开始后产生的收益)保留留置权。定期贷款代理人对此类定期贷款优先抵押品的留置权仍优先于ABL代理人对此类定期贷款优先抵押品的留置权(包括确保ABL DIP融资的任何留置权)，(Iii)对于适用的 设保人在该破产程序开始后获得的定期贷款优先抵押品(不包括在适用的破产程序开始之前已存在的定期贷款优先抵押品的可识别收益)，如果授予对此类抵押品的留置权以确保ABL DIP融资，然后，定期贷款代理获得对此类抵押品的留置权和关于此类抵押品担保的留置权 ABL DIP融资是次要的，从属于定期贷款代理对此类抵押品的留置权，定期贷款代理 不受限制地寻求替换或附加留置权，作为第6.5条允许的充分保护 ；(B)在ABL DIP融资的情况下，此类ABL DIP融资的本金总额不超过ABL DIP金额，且截至破产程序开始时其他ABL优先债务的未偿还本金总额加上ABL DIP金额不超过ABL上限, (C)建议的ABL现金抵押品订单或ABL DIP融资文件没有明确要求在违约之前根据该订单或文件出售所有或基本上所有抵押品，(D)ABL代理人不寻求获得任何定期贷款优先抵押品的初始留置权，(E) 建议的现金抵押品使用或ABL DIP融资不会迫使任何设保人寻求确定特定的重组计划，该重组计划的所有或几乎所有重要条款均在管理该ABL的现金抵押品订单或文件中阐述。

“ABL 文件”是指借款人和ABL代理人于2022年12月2日提交的ABL抵押品文件、ABL信贷协议、日期为2022年12月2日的信贷额度和投资清扫附加条款 以及其他贷款文件(该术语在ABL信贷协议中定义)。

“ABL 设备”是指(A)在附件A中合理详细描述的设保人的所有设备(当ABL代理向 定期贷款代理发送更新的附件A时，该设备将自动更新)，其购买资金至少80%来自ABL债务中包括的定期贷款的收益，以及 (B)设保人的所有设备(X)与任何贷款方收购北卡罗来纳州废物处理解决方案的全部或几乎所有资产有关的(X)。公司(“WDS收购”)和(Y)在完成WDS收购之前由ABL代理发送给定期贷款代理的更新的证据A上进行了合理详细的描述。

“ABL贷款人”系指ABL信贷协议中所定义的“贷款人”(包括各开证行(如ABL信贷协议中所定义的))。

“ABL 优先权抵押品”是指设保人在下列类型的财产中的所有权利、所有权和权益，以及对该财产的权利、所有权和权益，无论该财产位于何处，也不论现在由该设保人拥有还是此后获得(包括任何此类资产，如非适用破产法第552节(或任何其他破产法的任何规定)，则构成ABL优先权抵押品)：

(d) 所有文书、文件、动产纸(包括所有有形和电子动产纸)和其他合同，在每个案件中，以管辖、证明、取代、产生或构成任何账户和ABL设备的收益为限；

(e) 所有存款账户和证券账户，以及此类存款账户或证券账户中包括的现金和现金等价物，但不包括定期贷款优先抵押品和定期贷款抵押品账户的可识别收益，并包括定期贷款抵押品账户中ABL优先抵押品的可识别收益；

(f) 与账户有关的所有担保、保证合同、贸易信用保险、信用证、信用证权利、担保和其他信用增进措施(包括回购协议)和辅助义务，包括账户债务人或为账户债务人的债务提供担保的其他人的可识别存款和财产；

(g) 仅因ABL设备的损失索赔而产生的商业侵权索赔的所有收益；

(h) 仅因ABL优先抵押品和所有贸易信用保险的损失或损坏而引起的意外伤害和责任保险项下的所有索赔；

(i) 以任何形式、以任何形式或任何性质的任何前述内容进行的所有替换、替换、加入、产品、租金或收益。

为澄清起见，尽管本协议有相反规定，(I)知识产权及其任何和所有收益不应构成ABL优先抵押品，而应构成定期贷款 优先抵押品，(Ii)(Ii) 无论是否根据第3.9节的权利行使或以其他方式，任何知识产权的使用或应用而产生的任何库存应构成ABL优先抵押品，任何此类库存的任何处置所产生的收益 不得或被视为可归因于定期贷款优先抵押品和(Iii)任何设保人或其任何子公司的股权及其任何和所有收益不应构成ABL优先抵押品 ，而应构成定期贷款优先抵押品。

“ABL优先债务” 指除超额ABL债务外的所有ABL债务。

“ABL留存权益”具有第10.7节规定的含义。

“ABL 有担保债权”是指ABL优先权债务中不构成ABL欠缺债权的任何部分。

“ABL 担保单据”是指“ABL信用证协议”和该术语在ABL信用证协议中定义的“担保单据”。

“代理” 指ABL代理或定期贷款代理，根据上下文需要。

“协议”具有本协议序言中所述的含义。

“银行产品义务”系指“产品义务”，该术语在ABL信贷协议中定义为自本合同生效之日起生效。

“破产法”是指不时生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产法”系指适用的破产法和任何其他联邦、州、省或外国法律，用于救济债务人或一般影响债权人权利。

“账簿”是指每个设保人的账簿和记录(包括表明、汇总或证明该设保人的资产(包括抵押品)或负债的每个设保人的记录、与该设保人的业务运营或财务状况有关的每个设保人的记录，包括客户清单、发票、贷项通知单、采购和文件订单，以及与该等项目相关的每个设保人的货物或一般无形资产)。

“借款人” 和“借款人”具有本协议摘要中规定的含义。

“营业日” 指周六、周日或法律授权或要求纽约的银行关门以外的任何日子。

“条款持有人”指ABL条款持有人和定期贷款条款持有人，或其中任何一个。

“抵押品”是指每个设保人的所有资产，无论是不动产、个人或混合、动产或不动产，构成ABL抵押品或定期贷款抵押品。

“抵押品文件” 根据上下文，是指ABL抵押品文件或定期贷款抵押品文件。

“债务”系指资产负债表债务或术语 贷款债务，视上下文而定。

“处置”或 “处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、转让、许可、租赁(作为出租人)、交换或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何 的任何选择权或其他权利)。

“强制执行行动”系指

(a) 采取任何行动以强制执行抵押品的任何留置权，包括根据《UCC》第9条、《破产法》或其他适用法律提起任何止赎程序或通知任何公开或私人出售或其他处置，或采取任何行动试图从限制本定义中所述任何其他行动的暂缓或其他禁令中腾出或获得救济，

(b) 行使ABL文件或定期贷款文件向有担保债权人提供的关于抵押品的任何权利或补救措施(不包括根据控制协议行使资金支配权，但在任何一种情况下，包括寻求直接从任何设保人或任何存款银行、证券中介机构的任何账户债务人或对任何设保人的任何抵押品负有义务的其他人获得付款的任何通知的任何交付，通过联系账户债务人或通知任何账户的任何转让债务人对账户进行任何测试核实，就抵押品采取任何行动或行使任何权利或救济，或就欠设保人的债务行使任何抵销权或追偿权)， 根据适用法律，在衡平法、破产程序或其他方面，包括接受抵押品以完全或部分清偿债务。

(c) 以私下或公开出售或任何其他方式处置与行使与抵押品有关的强制执行权有关的全部或任何部分抵押品，

(d) 与行使与抵押品有关的强制执行权或预期行使与抵押品有关的执行权时，向第三方征求投标，以进行抵押品的全部或实质性部分的处置，

(e) 聘用或保留销售经纪人、营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三方，以便在商业上合理的时间段内，在ABL信贷协议或定期贷款协议(视情况而定)发生违约事件后和持续期间内，对抵押品的全部或重要部分进行估值、营销或处置。

(f) 行使与抵押品有关的任何其他执行权(包括行使与构成抵押品一部分的任何股权有关的任何投票权)，无论是根据ABL文件、定期贷款文件、根据任何司法管辖区适用的法律、衡平法、破产程序或其他方式(包括启动适用的法律程序或与抵押品有关的其他行动，以促进前述条款所述的行动)，或

(g) 对抵押品的全部或重要部分进行ABL违约处置或定期贷款违约处置 在承诺的范围内，并本着诚意努力进行，以在商业上 合理的时间内完成此类抵押品的处置。

尽管有上述规定，“强制执行行动”不应包括(A)征收违约率或滞纳金，(B)在任何破产程序中提交索赔证明，(C)加速ABL债务或定期贷款债务，或(D)以符合本协议条款的方式行使无担保债权人的任何其他权利和补救措施。

“执行通知”指ABL代理或定期贷款代理向另一方发出的书面通知，声明(A)ABL违约 或定期贷款违约(视情况而定)已经发生，并根据ABL信贷协议或定期贷款协议(视情况而定)继续发生，并指明相关违约事件的性质，以及(B)针对适用的优先抵押品的执行期已经开始。

“强制执行期”是指ABL代理人或定期贷款代理人收到对方的强制执行通知后的一段持续时间，直至(A)如果定期贷款代理人开始强制执行期，则全额偿付定期贷款债务，(B)如果由ABL代理人开始强制执行期，则全额支付ABL优先债务，或(C)ABL 代理人或定期贷款代理人(视情况而定)终止或书面同意终止，执行期(包括与放弃或补救导致执行通知的违约事件有关的 )。

“权益”是指某人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物 (不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他“权益证券”(按美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的《通用规则和条例》第3a11-1条的定义)。

“超额ABL债务”是指(A)超出ABL上限的ABL债务部分，加上(B)本定义第(A)款所述贷款和信用证本金金额的利息、费用、费用和收费的部分。

“超额可获得性”是指在任何特定日期，等同于(A)额度上限(在ABL信贷协议中定义，在本合同日期生效)减去(B)总循环延期金额(在ABL信贷协议中定义，在本协议生效日期)，加上(C)ABL代理拥有优先完善留置权的任何设保人的非限制性现金账户；但是， 本款(C)中的金额不能超过3,000,000美元。

“超额定期贷款债务”是指(A)超过定期贷款上限的部分定期贷款债务，加上(B)本定义第(A)款所述贷款本金部分应计或收取的利息、成本、费用和手续费的总和。

“最终命令”是指有管辖权的法院就上诉、请愿的时间作出的命令。移送，或者 重新辩论或重新审理的动议已经到期，对于哪些没有上诉，请愿书移送，或其他要求重新辩论或重新审理的法律程序则应待决，或者，如果上诉、移审令、或其重新辩论或重新审理已被提交或寻求，则此类命令应已得到上诉所针对的最高法院的确认或确认，或寻求移送、重新辩论或重新审理的最高法院，受理任何进一步上诉、要求重新辩论或重新审理的期限已届满 ；但根据《联邦民事程序规则》第59条或第60条或根据《联邦破产程序规则》或适用的州法院民事程序规则提交的任何类似规则的动议可就该命令提交的可能性 不应导致该命令不是最终命令。

“政府当局”是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府，其任何政治分支，无论是州、省还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“设保人”指父母、每个借款人和每个担保人，以及可能不时作为“债务人”、“设保人”、“债务人”或“质押人”(或其等价物)就ABL债务或定期贷款债务签立和交付ABL抵押品文件或定期贷款抵押品文件的每个其他人，或可能不时(或其资产可能是)适用于ABL债务或定期贷款债务的判决留置权的人。而“Grantor” 指的是其中的任何一个。

“担保人” 具有本协议摘录中规定的含义，“担保人”系指其中任何一项。

“不可剥夺的利益”的含义见第4.4节。

“破产程序”是指：

(a) 根据任何破产法对设保人的任何自愿或非自愿案件或程序；或任何设保人提交意向建议书的通知；

(b) 任何其他自愿或非自愿破产或破产案件或程序，或任何临时接管或其他接管、清算或其他类似案件或程序，涉及设保人或其资产的重要部分；

(c) 任何设保人的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，也无论是否涉及破产或破产。

(d) 为债权人的利益而进行的任何转让，或任何设保人的资产或负债的任何其他处置；或

“投资性财产”是指任何和所有投资性财产(该术语在UCC中有定义)。

“知识产权”是指所有过去、现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、互联网域名、服务商标、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及所有翻译、改编、派生和前述各项的组合)标记和其他来源和/或商业标识，以及与此有关的商业商誉，以及迄今为止或今后可能在世界各地发布的所有注册或注册申请； 版权(包括计算机程序的著作权)和版权登记或今后可能在世界各地颁发的登记申请，以及体现著作权的所有有形财产、非专利发明(无论是否可申请专利)；专利申请和专利；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；与上述任何一项有关的许可协议和由此产生的收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、说明书、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和其他物理表现形式、实施例或前述任何内容的合并；有权就任何前述内容过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼；所有其他知识产权；以及世界各地的所有习惯法和其他权利。

“初级代理”对于ABL优先抵押品、定期贷款代理和对于定期贷款优先抵押品而言，是指ABL代理。

对于ABL优先抵押品，初级条款持有人是指定期贷款条款持有人，对于定期贷款优先抵押品，是指ABL条款持有人。

“初级抵押品”指，对于ABL债务，除ABL优先抵押品外的所有抵押品；对于定期贷款债务，指定期贷款优先抵押品以外的所有抵押品。

“次级债务”是指，关于ABL优先抵押品、定期贷款债务和超额ABL债务，以及关于 定期贷款优先抵押品、ABL债务和超额定期贷款债务。

“初级507(B)索赔”具有第6.5(F)节规定的含义。

“初级贷款人”就ABL优先抵押品而言，是指定期贷款人，就定期贷款优先抵押品而言，是指ABL贷款人。

“信用证”指ABL信用证协议中定义的“信用证”。

“留置权” 指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保权益或其他担保安排及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合约或其他所有权保留协议、出租人在资本租赁项下的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。

“贷款单据”是指ABL单据或定期贷款单据，具体情况视情况而定。

“贷款方”的含义与本协议摘录中的含义相同。

“门罗资本”是指门罗资本管理顾问公司、有限责任公司及其附属公司和受控投资工具。

“普通课程集合”的含义如第4.1节所述。

“付款条件”是指对于任何适用的交易，(I)在该交易生效后立即不存在违约(如ABL信贷协议所定义)和ABL违约，(Ii)在该付款生效后，超额可用金额应超过3,000,000美元，(Iii)最近结束的后十二个日历月期间的固定费用覆盖比率(根据ABL信贷协议定义，在本日历日生效)不得低于1.10至1.00。 和(Iv)在此类交易生效之前和之后，贷款方遵守ABL信贷协议第9.2.12节中规定的各项财务契约，这些契约自本协议之日起生效，截至最近一个已交付财务报表的财政季度的最后一天。

除第5.5节或第6.8节另有明确规定外，“全额偿付ABL优先权债务”系指：

(a) 全额现金或立即可用资金支付所有ABL优先债务(未偿还的信贷、银行产品债务和未确定的或有赔偿和偿还债务除外)；

(b) 终止或终止ABL贷款人向借款人提供信贷的所有承诺(如果有的话)；

(c) 终止、提供现金抵押品(金额不超过未清偿信用证面值的103%)或就构成未清偿信用证优先债务一部分的所有未清偿信用证作出合理令ABL代理人满意的其他安排；

(d) 终止(并支付与之相关的未偿还金额)，或在代理人选择时，就银行产品债务提供不超过当时所有未偿还银行产品债务的103%的现金抵押品，并终止(并支付与之相关的未偿还金额)衍生债务；

(e) 终止并支付与衍生债务有关的未偿还金额(如在本合同日期生效的《信贷协议》中所定义)；

(f) 以ABL代理人合理确定的金额向ABL代理人提供现金抵押品是合理必要的，以确保ABL条款持有人就任何ABL条款持有人根据ABL文件中的赔偿和补偿条款有权获得赔偿或补偿的任何断言或威胁(书面)索赔、要求、诉讼、法律程序、调查、责任、罚款、费用、罚款或损害赔偿 。

“全额偿付优先债务”是指：(A)如果定期贷款优先债务构成优先债务，则全额偿付 贷款优先债务；(B)如果ABL优先债务构成优先债务，则全额偿付ABL优先债务。

“全额偿还定期贷款优先权债务”是指，除非第5.5节或第6.8节另有明确规定：

(a) 以现金或立即可用资金全额支付所有定期贷款优先债务(未主张的或有赔偿和偿还义务除外)；

(b) 终止或终止定期贷款人向借款人提供信贷的所有承诺(如有)；以及

(c) 向定期贷款代理提供现金抵押品的金额由定期贷款代理合理确定是合理必要的 以确保定期贷款条款持有人就任何定期贷款条款持有人根据定期贷款文件中的赔偿和补偿条款有权获得赔偿或补偿的任何断言或威胁(书面)索赔、要求、诉讼、诉讼、法律程序、调查、负债、罚款、费用、罚款或损害赔偿 。

“个人”是指任何自然人、公司、信托、商业信托、合资企业、股份公司、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“质押抵押品”具有第5.4(A)节规定的含义。

“优先代理”是指，对于ABL优先抵押品，ABL代理；对于定期贷款优先抵押品， 定期贷款代理。

“优先抵押品”对于ABL债务是指所有ABL优先抵押品，对于定期贷款债务是指所有期限 贷款优先抵押品。

“优先条款持有人”对于ABL优先抵押品，是指ABL条款持有人，对于定期贷款优先抵押品，是指定期贷款条款持有人，在每种情况下，均受第9.16节规定的互惠权利的约束。

“优先债务”对于ABL优先抵押品是指ABL优先债务，对于定期贷款优先抵押品是指定期贷款优先债务。

“优先贷款人”就ABL优先抵押品而言，是指ABL贷款人，就定期贷款优先抵押品而言，是指定期贷款人。

“收益” 是指(A)抵押品的所有“收益”，如《UCC》第9条所界定，以及(B)当抵押品被自愿或非自愿处置时收回的任何东西，包括在任何破产程序中提供的任何额外或替代抵押品 ，以及因任何“有担保债权”而在破产程序中收到的任何付款或财产(按《破产法》第506(B)节的定义)。

“采购通知”具有第10.1节中规定的含义。

“记录” 是指记录在有形介质上或存储在电子或其他介质中并可以可感知的 形式检索的信息。

“恢复”的含义见 第6.8节。

“再融资”指对任何债务进行再融资、延期、续期、补充、重组、替换、退款、修改和重述或偿还，或发行其他债务以全部或部分交换或替换此类债务，无论是与相同或不同的贷款人、安排人或代理人，只要担保此类债务的留置权受本协议约束。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“卖方(Br)从属协议”是指ABL代理、定期贷款代理和从属债权人(可根据该协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于本协议日期生效的某些从属协议。

“高级507(B)索赔”具有第6.5(E)节规定的含义。

“停顿通知”是指ABL代理向定期贷款代理发出的或定期贷款代理向ABL代理发出的书面通知(视情况而定)，根据其条款将 确定为本协议所指的“停顿通知”，并声明ABL违约或定期贷款违约已发生且仍在继续。

“停顿 期间”是指自ABL代理人或定期贷款代理人(视情况而定)收到另一代理人发出的适用的停顿通知之日起连续180天的期间。

“附属债权人”指北卡罗来纳州的绿色补救废物回收公司及其继承人和受让人。

“个人的附属公司”是指该人直接或间接拥有或控制股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，有权选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员(或任命其他类似的 经理)。

协议。

协议。

“定期贷款机构”是指“定期贷款协议”中定义的“贷款机构”。

“贷款代理”一词的含义与本协议前言中的含义相同。

“定期贷款协议”的含义与本协议摘要中所述的含义相同。

“定期贷款上限”是指，截至确定日期 的任何日期，下列结果：

(a) 总和(在根据本协议允许的范围内)

协议规定，当任何定期贷款债务(超额定期贷款债务除外)产生或到期应付时， 应增加与该债务有关的所有利息、手续费、成本、费用、费用、赔偿和其他应计或计入的金额，而不论是否将其加到定期贷款债务的本金金额中，并包括在破产程序启动的情况下应计和到期的金额，无论在任何该等破产程序中是否允许或允许该等金额的全部或部分)：

(i) $14,375,000,

(Ii) B期贷款本金的125%(定义见定期贷款协议)实际提供资金，但在任何情况下不得超过15,625,000美元，

(Iii) 实际提供资金的增量贷款本金的125%(定义见定期贷款协议)，但在任何情况下不得超过50,000,000美元

减号

(B) 定期贷款协议项下所有永久偿还和预付定期贷款债务本金的总额 (与其再融资相关的此类定期贷款债务的支付除外)。

“定期贷款现金抵押品”的含义如第6.2(B)节所述。

“定期贷款声明持有人”是指在确定之日，当时定期贷款债务的持有人，包括(A)定期贷款代理人和(B)定期贷款人。

“贷款抵押品”是指每个设保人的所有资产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，对其授予(或声称授予)留置权，作为任何定期贷款债务的担保，包括其所有收益和产品。

“定期贷款抵押品账户”是指任何设保人和定期贷款代理人在本合同生效之日后为持有定期贷款优先抵押品收益而设立的任何存款账户。

“定期贷款抵押品文件”是指定期贷款担保协议、定期贷款抵押以及任何其他协议、文件或文书，据此授予(或声称授予)任何定期贷款债务的留置权，或根据其管辖与此类留置权有关的权利或补救措施。

“定期贷款债务”是指定期贷款协议或任何其他定期贷款文件的条款下的所有债务(该术语在定期贷款协议中定义)和所有其他欠款、到期金额或担保金额，无论是现在存在的还是以后产生的，包括所有本金、 保费、利息、费用、律师费、费用、收费、费用、偿还义务、与贷款有关的债务、赔偿、担保以及任何定期贷款文件项下或由其担保的所有其他应付金额(包括，在每种情况下，所有在与任何设保人有关的破产程序启动时或之后应计的金额，或根据定期贷款文件的条款应计或到期的所有金额(br}如果不是由于破产程序的影响，无论对该等金额的全部或任何 部分的索赔在该破产程序中是允许或允许的)，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或或有、连带或若干、到期或不到期、主要或次要、已清算或未清算、担保或无担保。为免生疑问，上述规定应构成“定期贷款债务”，尽管ABL文件中对任何定期贷款债务的发生(无论是增量贷款还是其他原因)有任何限制、限制或设保人的协议。

“贷款违约条款”是指任何“违约事件”，这一术语在任何定期贷款文件中都有定义。

“贷款不足债权”是指定期贷款优先权债务的任何部分，由破产法第506(A)节规定的允许的无担保债权组成(或管理破产程序的任何其他法律规定的任何类似条款)。

“定期贷款贴现金额”是指，在破产程序启动后，定期贷款贴现融资的未偿还本金总额不超过定期贷款债务本金金额的10%，以及定期贷款协议项下延长定期贷款债务的所有无资金支持承诺的总和，在这两种情况下，在紧接破产程序开始之前未偿还的贷款债务。

“定期贷款DIP融资”的含义如第6.2(B)节所述。

“贷款贴现融资条件”是指(A)ABL代理对适用的破产程序开始之日起存在的抵押品(包括破产程序开始后产生的收益)保留其留置权，(Ii)对于截至该破产程序开始之日存在的ABL优先抵押品(包括在该破产程序开始后产生的收益)保留其留置权。ABL代理人对此类ABL优先抵押品的留置权仍然优先于定期贷款代理对此类ABL优先抵押品的留置权(包括确保定期贷款DIP融资的任何留置权)，以及(Iii)适用设保人 在破产程序开始后获得的ABL优先抵押品(不包括在该破产程序开始 之前存在的ABL优先抵押品的可识别收益)，前提是对此类抵押品授予留置权以确保定期贷款DIP融资，然后，ABL代理 获得对此类抵押品的留置权，并且对于保证定期贷款DIP融资的此类抵押品的留置权是 次于ABL代理对此类抵押品的留置权，并且ABL代理不受限制地寻求替换或附加留置权，并且 定期贷款代理不反对按照第6.5条的允许进行替换或额外的留置权；(B) 如果是定期贷款DIP融资，该定期贷款DIP融资的本金总额不超过定期贷款DIP金额 ，定期贷款DIP融资的本金总额加上其他定期贷款优先债务的未偿还本金金额 不超过定期贷款DIP金额，(C)利率, 在此情况下，预付利率和费用在商业上是合理的， (D)定期贷款代理不寻求获得任何ABL优先抵押品的初始留置权，(E)建议的现金抵押品使用 或定期贷款贴现融资不会迫使任何设保人寻求确定特定的重组计划，其所有或基本上 所有重大条款均列于现金抵押品订单或管辖此类定期贷款贴现融资的文件中，以及(F)定期贷款贴现融资在其他方面受本协议条款的约束。

“定期贷款文件”是指定期贷款抵押品文件、定期贷款协议以及其他每个“贷款文件” (该术语在定期贷款协议中有定义)。

“贷款抵押”是指授予任何设保人所拥有或租赁的不动产留置权以担保任何定期贷款债务的每项抵押、信托契据和任何其他文件或文书，或根据其管辖任何此类留置权的权利或补救措施的任何抵押、信托契据和任何其他文件或文书。

术语 贷款优先抵押品是指设保人对不构成ABL优先抵押品的所有权利、所有权和利益 ，以及对定期贷款抵押品的所有权利、所有权和权益 (为免生疑问，包括如果不适用破产法第552条(或任何其他破产法的任何类似规定)，将构成ABL优先抵押品的任何此类资产)、 无论位于何处，无论现在拥有还是以后获得，包括以下资产：

(d) 所有商业侵权索赔，但仅因ABL设备的损失或损坏索赔而引起的商业侵权索赔除外；

(f) 所有票据、动产纸(包括所有有形和电子动产纸)和文件和合同(在每个案件中，构成ABL优先权抵押品的此类物品除外)和所有付款无形资产；

(g) 与任何定期贷款优先抵押品有关的所有保险(以及所有保单下的所有索赔) (构成ABL优先抵押品的贸易信用保险除外)；

(j) 定期贷款抵押品账户和其中持有的所有现金和现金等价物(ABL 优先抵押品的可识别收益除外)；

(k) 设保人现在或以后的所有投资财产(包括证券，无论是经证明或未经证明的、证券账户、担保权利、商品合同或商品账户)和所有款项、信贷余额、存款和其他财产 由定期贷款条款持有人、任何银行、证券中介机构、托管机构或其他机构 从任何设保人或为设保人的账户 (构成ABL优先抵押品的此类物品除外)持有或收到的所有资金、信贷余额、存款和其他财产；

(l) 所有商业中断保险保单下的索赔、任何授权人的所有商业中断保险收益、 以及任何授权人收到的所有退税；

(m) 不动产(“土地”)的所有权益，包括手续费和租赁权益，以及现在或将来位于该不动产上的所有建筑物、构筑物、装修和各种性质的固定装置(“装修”)；以及所有地役权、物业单位、通行权、拱顶、土地、街道、道路、小巷、通道、下水道、水道、水权、水权、发展权、公用事业承诺权、水龙头和污水龙头、居住单位等价物、资本改善项目合同、信用证和与任何政府当局(包括市政公用事业区)或与任何公用事业公司(及其下的所有退款和补偿)达成的公用事业建设协议，以及以任何方式属于、关于或属于任何土地或改善、改善、改善或附属于任何土地或改善、改善、改善或附属的权力和附属权或此后将以任何方式属于、关联或从属于其的，无论是现在拥有的还是以后获得的(“从属”)；现在或以后影响土地、改建或附属设施的任何和所有租约、许可证和其他占用协议，连同其所有担保和担保，以及根据其支付的所有款项，以及任何出让人拥有的、包含根据该等租约、许可证和其他占用协议支付款项的证据的所有簿册和记录以及为其提供的所有担保(统称为“定期贷款不动产抵押品”)；

(n) 任何形式的前述内容的所有替换、替换、加入、产品和收益，包括保险 收益和针对第三方的任何种类或性质的任何或全部前述内容的损失、损坏或破坏或其他自愿转换的所有索赔(包括关于谴责或没收的索赔)。

“定期贷款优先债务”是指除超额定期贷款债务外的所有 定期贷款债务。

“定期贷款担保债权”是指不构成定期贷款不足债权的定期贷款优先权债务的任何 部分。

“定期贷款担保协议”指在 定期贷款协议中定义的“担保和抵押协议”。

“触发 事件”是指对于以票据声明持有人(门罗资本除外)为受益人的购买选择权而言，以下任何事件：(A)加速ABL优先债务并终止根据ABL信贷协议提供进一步循环贷款的承诺 ；(B)ABL代理人对ABL优先抵押品的全部或重要部分采取任何强制执行行动；(C)因未能支付根据定期票据文件的条款到期的任何定期票据债务的本金或利息而发生的定期票据违约，及(D)对任何设保人的破产程序的开始。

“UCC” 指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或类似的立法)。

“使用 期间”是指自以下日期起的九十(90)天期间：(I)ABL代理人向代理人提供书面通知，表明其打算行使其对定期贷款优先权抵押品的使用和访问权的日期和(Ii)定期借款代理人已获得此类定期贷款优先权抵押品的占有权或控制权(视情况而定)的书面通知。但是，如果任何暂缓执行或其他命令因法律实施而发生，或已由有管辖权的法院进入，禁止或限制任何ABL代理人开始并继续 采取强制执行行动或处置ABL优先抵押品，则上述使用期应在该暂缓执行或其他命令悬而未决期间收取费用，并且使用期应如此延长。

“认股权证”的含义与定期贷款协议中规定的含义相同。

1.2 建筑业。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“无限制”。“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除另有说明的情况外，“或”一词应解释为具有短语 “和/或”所代表的包容含义。除非上下文另有要求，否则：

(a) 除本协议另有规定外，本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指根据本协议条款不时修订、补充、修改或以其他方式再融资的协议、文书或其他文件。

(b) 对ABL文件中定义的任何提及，应解释为也指任何协议、文书或其他文件中对ABL债务进行再融资所依据的债务的任何可比术语；

(c) 对定期贷款文件中定义的任何提及，应解释为也指任何协议、文书或其他文件中对定期贷款债务进行再融资所依据的债务的任何可比条款；

(d) 凡提及本协议、文书或其他文件“在本协议日期生效”，应解释为指该协议、文书或其他文件，而不影响本协议、文书或其他文件在本协议日期后发生的任何修订、重述、补充、修改或再融资；

(e) 本协议中对ABL债务或定期贷款债务的任何定义或提及应被解释为指根据本协议条款不时修订、补充、修改或再融资的ABL债务或定期贷款债务(视情况而定)。

(f) 本文中对ABL抵押品或定期贷款抵押品的任何定义或提及，不得解释为指设保人、作为占有债务人或设保人财产受托人根据《破产法》第506(C)条(或任何其他破产法下的类似人)追回的任何金额。

(g) 本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，而对任何设保人的提及应被视为包括代表该人或该人的任何继承人或受让人的接管人、受托人或占有债务人；

(h) 除本协议另有明确规定外，任何提及ABL代理人同意或有权作出或禁止或有权不作出的行为应被解释为对每个ABL条款持有人具有约束力，任何对ABL代理人的提及应被解释为对ABL代理人本身和代表其他ABL条款持有人的提及，任何对贷款代理人同意或有权作出或禁止或有权不作出某行为的提及应被解释为对每个贷款条款持有人具有约束力，对定期贷款代理的任何提及应被解释为指其自身和代表其他定期贷款条款持有人，任何对ABL条款持有人的提及应被解释为包括ABL 代理，任何对定期贷款条款持有人的提及应被解释为对定期贷款代理的提及；

(i) “本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何具体规定；

(j) 本协议中提及的所有条款均应解释为指本协议的条款；以及

(k) “资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第2节. 留置权优先。

(a) 尽管担保定期贷款债务的抵押品中的任何留置权或担保ABL债务的抵押品中的任何留置权的日期、时间、方法、方式或顺序是完美的 (在每种情况下，包括在任何破产程序开始之前或之后授予任何此类留置权(或担保与该期间相关的债务)，以及尽管 UCC或任何其他适用法律、定期贷款文件或ABL文件、或任何缺陷或缺陷，或未能附加或完善，担保ABL债务或定期贷款债务的留置权，或任何其他情况，ABL代理人和定期贷款代理人特此同意：

(i) 关于担保任何ABL优先债务的ABL优先抵押品的任何留置权，无论该留置权现在或以后由任何ABL条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为其利益而设立，无论 如何或何时通过授予、占有、成文法、法律实施、代位权或其他方式获得，在所有方面均应优先于(A)任何定期贷款债务或(B)任何超额ABL债务的ABL优先抵押品的任何留置权；

(Ii) 与担保任何定期贷款债务的ABL优先抵押品有关的任何留置权，无论现在或以后由任何定期贷款条款持有人或其任何代理人或受托人持有，或为其利益而设立，无论以何种方式或何时获得， 无论是通过授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的，应(A)在所有方面从属于保证任何ABL优先债务的ABL优先抵押品的所有留置权，(B)该留置权 担保超额定期贷款债务的程度除外，对于担保任何超额ABL债务的ABL优先抵押品，优先于任何留置权；以及(C)在该留置权担保超额定期贷款债务的范围内，相对于保证超额ABL债务的ABL优先权抵押品，优先于和从属于所有留置权；

(Iii) 关于保证任何定期贷款优先权债务的定期贷款优先权抵押品的任何留置权，无论该留置权现在或以后是由任何定期贷款条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为其利益而设立的， 无论以何种方式或何时以授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得，在保证(A)任何ABL债务或(B)任何超额期限贷款债务的留置权之前，在所有方面都应优先于定期贷款优先权抵押品。

(Iv) 对于保证现在或以后由或代表ABL债务的任何ABL债务的定期贷款优先抵押品的任何留置权，无论以何种方式或何时以授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得，应(A)在所有方面从属于保证任何定期贷款优先债务的定期贷款优先抵押品的所有留置权，(B)此类留置权不在担保任何定期贷款优先债务的范围内，在所有方面，优先于任何保证任何超额定期贷款债务的留置权，以及(C)在这种留置权担保超额ABL债务的范围内，相对于保证超额定期贷款债务的所有留置权， 优先抵押品优先于所有留置权；和

(b) 对于担保任何定期贷款债务或任何超额ABL债务的抵押品，上述优先权在所有情况下均有效，无论此类留置权是否从属于担保任何设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权(但仅限于根据ABL信贷协议和 定期贷款债务协议的条款，或在第6.2节中预期的范围内)。

2.2 禁止对留置权或债权提出异议。定期贷款代理和ABL代理均同意，在任何程序(包括任何破产程序)中，不会(并在此放弃任何权利)直接或间接地质疑或支持任何其他人对任何ABL条款持有人或其代表在抵押品中所持有的留置权的范围、有效性、附着物、完美性、优先权或可执行性(或由此担保或声称借此担保的任何ABL债务的范围、有效性、允许性或可执行性)提出异议。其担保或声称担保的任何定期贷款债务的有效性、允许性或可执行性(视情况而定)，或本协议的规定；但本协议不得解释为阻止或损害ABL代理或定期贷款代理执行本协议条款的权利，包括本协议中有关担保ABL债务和定期贷款债务的留置权优先权的条款，如第2.1节和第3节所述。

(a) 只要没有由任何设保人或针对任何设保人启动破产程序，本合同双方同意任何设保人 不得：

(i) 授予或允许对非抵押品的任何资产的任何额外留置权，以确保任何定期贷款债务，除非该设保人 至少提前5个工作日就此向ABL代理发出书面通知，并且除非该通知还提出对该资产授予留置权 ，以便在授予以定期贷款代理为受益人的留置权的同时获得ABL债务；或

(Ii) 授予或允许对非抵押品的任何资产的任何额外留置权，以确保任何ABL债务，除非设保人至少提前5个工作日就此向定期贷款代理发出书面通知，并且除非该通知还提出授予此类资产的留置权 ，以便在授予以ABL代理为受益人的定期贷款债务的同时获得留置权。

(b) 在不限制条款持有人可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，如果出于任何原因不遵守上述条款，则各代理人同意，任何条款持有人根据违反第2.3条授予的留置权或因违反第2.3条而授予的留置权而收到或分配给任何条款持有人的任何金额均应受第4.2条的约束。

(a) 双方同意，他们的意图是ABL抵押品和定期贷款抵押品是相同的，但第6节规定的 除外，并受下文第2.4(B)节的约束。为进一步执行前述条款和第9.8节， 双方同意，在符合本协议其他条款的前提下：

(i) 应ABL代理或定期贷款代理的合理要求，不时真诚合作(并指示其律师真诚合作)，以确定ABL抵押品和定期贷款抵押品中包含的具体项目 以及为完善其各自的留置权而采取或将采取的步骤，以及根据ABL文件和定期贷款文件承担义务的各方的身份；以及

(Ii) ABL债务和定期贷款债务的ABL抵押品文件和定期贷款抵押品文件和担保， 在所有实质性方面都应是相同形式的文件，但根据该文件授予的留置权的优先顺序除外。

(b) 尽管前述规定相反，双方均同意，如果ABL代理人或定期贷款代理人 代理人获得对资产的留置权，则本协议另一方通过向取得该资产留置权的代理人发出 书面通知，选择本协议另一方选择的资产(类型不包括在抵押品中包括的资产类型 ，或者如果没有授予担保权益或留置权，则不会构成抵押品，如果不授予担保权益或留置权，与ABL文件或定期贷款文件分开，且在紧接获得此类资产留置权之前有效)，在按照第2.3节的规定收到事先书面通知后未获得担保的ABL债务和定期贷款债务的抵押品将不会相同，文件、协议和证明此类留置权的文书的规定也不会有实质性的相似之处，本协议明确允许由此产生的抵押品在完善范围或程度上存在任何此类差异。

第3节. 练习补救措施。

3.1 对ABL优先抵押品行使补救。在全额偿付ABL优先债务 之前，无论设保人是否已启动破产程序，定期贷款条款持有人不得对任何ABL优先抵押品 行使或寻求行使任何权利、权力或补救措施(包括对任何ABL优先抵押品采取任何强制执行行动)；条件是：(I)如果定期贷款违约已经发生并且仍在继续，则在适用的停顿期到期后， 定期贷款代理可以对任何ABL优先抵押品采取强制执行行动(不言而喻，如果在开始停顿期的停顿通知发出后的任何时间，没有任何期限的贷款违约正在继续，定期贷款代理人不得对任何ABL优先抵押品采取强制执行行动，直至由新的停顿通知开始的新的停顿期到期 新的停顿期尚未发生(br}在之前的停顿通知交付之日)，以及(Ii)在任何情况下，定期贷款代理人或任何其他定期贷款条款持有人 不得就ABL优先抵押品行使任何权利或补救措施，如果ABL代理或任何其他ABL条款持有人应在停顿期到期之前(或之后但在定期贷款代理就ABL优先抵押品的所有或任何重要部分开始执行任何强制执行行动之前) 开始，并真诚地对ABL优先抵押品的所有或任何重要部分采取强制执行行动。

3.2 行使对定期贷款优先抵押品的补偿。在全额偿付定期贷款 优先债务之前，无论设保人是否已启动破产程序，ABL条款持有人 将不会对任何定期贷款优先抵押品行使或寻求行使任何权利、权力或补救措施(包括对任何定期贷款优先抵押品采取任何强制执行行动)；条件是：(I)如果ABL违约已经发生并且仍在继续，则ABL代理可以在适用的停顿期到期后对任何定期贷款优先抵押品采取强制执行行动(应理解，如果在交付开始停顿期的停顿通知后的任何时间， 没有持续的ABL违约，ABL代理人不得对任何定期贷款抵押品采取强制执行行动，直至由新的停顿通知开始的新的停顿期到期为止(br}在新的停顿通知尚未发生的情况下)，以及(Ii)在任何情况下，ABL代理人或任何其他ABL条款持有人不得就定期贷款优先抵押品行使任何权利或补救措施 ，即使停顿期已满， 定期贷款代理人或任何其他定期贷款条款持有人应在停顿期届满前(或之后 但在ABL代理人对定期贷款优先权的全部或任何重要部分采取强制执行行动之前)开始，并真诚地对定期贷款优先权的全部或任何重大部分采取强制执行行动。

(a) 在全额偿付ABL优先权债务之前，无论任何设保人是否已启动任何破产程序，ABL条款持有人应享有对ABL优先权抵押品采取强制执行行动的专有权(并与此相关，决定解除或处置该抵押品或对其施加任何限制)，而无需与任何定期贷款条款持有人进行任何磋商或征得其同意。在全额偿付定期贷款优先权债务之前，无论是否已由任何设保人或针对任何设保人启动任何破产程序，定期贷款条款持有人应享有对定期贷款优先权抵押品采取强制执行行动的专有权(与此相关，且受第3.9节的约束(但不影响其根据该条款自由释放、限制或处置的权利)，并就解除或处置或任何与此有关的限制作出决定)，而无需与任何ABL条款持有人进行任何协商或征得其同意。

(b) 对于(I)关于ABL优先抵押品的任何强制执行行动，ABL条款持有人可以执行ABL文件的规定并根据这些条款行使补救措施，所有这些都由他们在行使其全权裁量权时决定，或者(Ii)关于定期贷款优先抵押品的任何强制执行行动，定期贷款声明持有人 可以执行定期贷款文件的规定并根据这些规定行使补救措施，所有这些都可以按照他们在行使其单独酌情权时确定的顺序和方式进行。这种行使和强制执行应包括由其指定的代理人 有权处置抵押品，产生与此种处置有关的费用，以及行使有担保债权人根据适用法律享有的所有权利和补救办法。

(c) 以上第(A)和(B)款的规定应在各方面受制于第3.1节和第3.2节的规定。

3.4 允许的操作。尽管本条第3款有任何相反规定，任何条款持有人均可：

(a) 如果破产程序已经由任何设保人启动或针对任何设保人启动，则就任何债务和担保该债务的抵押品提出索赔或利益说明书；

(b) 采取任何行动，以创建、完善或保留其对抵押品的留置权，防止适用任何诉讼时效或对索赔的类似限制，或对任何人提出强制性交叉索赔或反索赔；

(c) 在破产程序启动之前或之后，提交任何必要的答辩状或抗辩状：(I)在 反对任何人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状中，反对或以其他方式寻求驳回(A)在ABL条款持有人、ABL条款持有人的索赔中，或(B)在定期贷款索赔的情况下，定期贷款条款持有人，或(Ii)主张适用设保人的无担保债权人可获得的权利，在每个 情况下，根据且不违反本协议的条款；

(d) 在破产程序中，就任何重组计划、方案或安排、或清算计划、计划或安排或清算(或一般影响债权人权利的类似安排)进行表决，并提出在每一种情况下不违反本协议规定的任何文件和动议，涉及(I)就ABL条款持有人而言，ABL债务，以及(Ii)在定期贷款条款持有人情况下，定期贷款债务，以及(在每种情况下)抵押品；

(e) 在初级代理人的情况下，加入(但不对其进行任何控制)由该优先权代理人 发起的关于优先权代理人的优先权抵押品的任何司法止赎程序或其他司法留置权强制执行程序，条件是任何此类行动在任何实质性方面都不能合理地预期限制、阻碍、限制、拖延任何重要期间或以其他方式干扰该优先权代理人的强制执行行动(应理解，初级代理人和任何初级担保持有人均无权从优先权抵押品中获得任何收益，除非本合同另有明确允许 )；

(f) 根据第3.6(A)节的规定，检查、评估或评估抵押品(并聘请或保留投资银行家或评估师以评估或评估抵押品)，或接收有关抵押品的信息或报告， 在每种情况下，根据ABL文件或定期贷款文件的条款或适用法律；

(g) 在符合第3.6(A)款的前提下，采取任何行动寻求并获得具体的履约或禁令救济，以迫使设保人遵守(或不违反或违反)ABL文件或定期贷款文件(视情况而定)下的义务；但条件是，此类行动不包括初级保险条款持有人违反本协议的其他规定寻求对任何优先权的具体履行或禁令救济的任何行动，或处置任何此类优先权保险条款持有人的优先权抵押品；

(h) 在任何公开或非公开出售中竞买抵押品，但条件是：(I)该条款持有人不挑战优先代理对其优先抵押品的出价 ，除非提交竞争性现金出价，(Ii)每个优先贷款人可以 在其抵押品文件条款的约束下，将其优先债务与优先抵押品的购买价格相抵销，以及(Iii)如果此类出售包括次级抵押品和优先抵押品，则次级贷款人只能就优先抵押品出价现金； 前提是，任何此类投标的现金部分不需要超过ABL优先债务或定期贷款优先债务的金额(视适用情况而定)。

(i) 执行与设保人以外的任何人(设保人除外)的任何从属协议的条款，其债务从属于ABL债务或定期贷款债务，条件是：(I)向每个代理人提供关于此类行动的事先书面通知， (Ii)此类行动不包括任何强制执行行动，(Iii)该条款持有人收到的任何付款或其他财产，以任何设保人的财产付款或以其他方式转移财产或财产权益所产生的范围内，应被视为抵押品收益，但须受本协议其他条款的约束，以及(Iv)该条款持有人收到的与该行动相关的任何其他付款应受与任何其他人达成的该附属协议、与代理人之一或两者的任何相关附属协议以及本协议的条款的约束。

(a) 根据下文第3.5(C)节的规定，在全额偿付ABL优先债务之前，定期贷款条款持有人不得保留与任何强制执行 行动相关的ABL优先抵押品的任何可识别收益，而收到或保留的任何此类收益将受第4.2条的约束。

(b) 根据下文第3.5(C)节的规定，在全额偿付定期贷款优先债务之前，ABL条款持有人不得保留与任何强制执行行动相关的任何可识别的定期贷款优先抵押品收益，在任何其他情况下收到或保留的任何此类收益将受第4.2条的约束。

(c) 即使本协议有任何相反规定，如果发生包括ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品的任何处置或一系列相关处置，如果ABL代理和定期贷款代理无法 书面商定此类抵押品的收益分配，而该等抵押品的收益不会导致全额偿付ABL优先债务和 全额偿还定期贷款优先债务，ABL代理和定期贷款代理应本着善意的商业合理努力，就ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品之间的处置所收到的收益进行适当的分配，如果没有达成此类协议，则此类分配将由最终定单确定。

3.6 互不干扰。除本协议有任何相反的具体规定外，定期贷款代理和ABL代理特此：

(a) 同意不采取或导致采取任何行动，其目的或效果是对担保任何次级债务的任何优先抵押品进行任何留置权平价通行证优先于或优先于或给予任何初级担保当事人相对于担保优先债务的优先权抵押品上的留置权的优先权或优先权；

(b) 同意，除第3.1条和第3.2条另有规定外，次级条款持有人不会采取任何会限制、阻碍、限制、延迟或以其他方式干扰优先权代理人对其优先权抵押品的强制执行行动的行动，包括以止赎或其他方式处置此类优先权抵押品；

(c) 在3.1和3.2节的规限下，放弃任何初级担保持有人作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对优先权代理人或优先权声明持有人寻求强制执行或收回其债务的方式，或放弃担保在任何优先权抵押品中授予的此类债务的留置权，无论该优先权代理人或优先权声明持有人或其代表的任何行动或不作为是否对初级代理人或初级担保持有人的利益不利；

(d) 放弃任何初级条款持有人可能不得不反对、反对或试图限制优先权代理人或任何优先权条款持有人行使其抵销或贷记其债务的权利的任何权利；以及

(e) 承认并同意其抵押品文件或任何其他贷款文件(本协议除外)中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制优先代理或优先声明持有人关于本协议和该优先代理贷款文件中规定的优先抵押品的权利和补救措施。

3.7 无担保债权人救济。除第2.2、3.6和6节所述外，代理人和其他条款持有人可根据适用的贷款文件和适用法律的条款，作为无担保债权人对任何设保人行使一般权利和救济，只要这样做不违反本协议的条款；但条件是，如果任何条款持有人因履行其作为债务无担保债权人的权利而成为抵押品的判定留置权债权人，则该判定留置权在任何目的下都应遵守本协议的条款 ，如同担保该债务的其他留置权一样。

3.8 行使通知。每一代理应努力就其 初始物质强制执行行动向另一代理提供合理及时的书面通知，但未能做到这一点并不会导致违反本协议。

(a) 在全额偿付ABL优先债务之前，如果定期贷款抵押品代理获得对任何定期贷款优先抵押品的占有或实际控制权，定期贷款代理应立即(无论如何在五个工作日内)以书面形式通知ABL代理这一事实，并且ABL代理应立即以书面形式通知定期贷款代理(无论如何在五个工作日内)ABL代理是否希望行使本第3.9条规定的访问权限。在ABL代理将此类通知交付给定期贷款代理后，双方应真诚协商协调ABL代理行使此类访问权的事宜。

(b) 在不限制任何ABL条款持有人根据适用法律或通过协议以其他方式享有的任何权利的情况下，无论任何定期贷款条款持有人在全额偿付ABL优先债务之前是否已经开始并继续采取任何强制执行行动，ABL代理人或经 ABL代理人同意或代表其行事的任何其他人(包括任何ABL条款持有人)应拥有不可撤销的、非排他性的访问、免版税许可和使用定期贷款优先权抵押品的权利(包括但不限于，机器和设备(包括计算机和处理器)、知识产权和一般无形资产)在使用期间(I)在任何工作日的正常营业时间内，访问(A)存储或位于其内或之上、(B)已成为(UCC第9-335条所指的)、 或(C)已与(UCC第9-336条所指的)混合在一起的定期贷款优先权抵押品，以及(Ii)为了 组装、检查、复制或下载存储在上的信息，采取行动完善其对ABL优先抵押品的留置权，将原材料或在制品 加工成成品库存，拥有、移动、包装、准备出售或处置广告，存储、收集、采取合理的 行动以保护ABL代理在ABL优先抵押品中的权利，并以其他方式强制执行ABL优先抵押品的权利，或根据适用法律以其他方式处理ABL优先抵押品，在每种情况下，均受以下(C)条的限制：不对任何定期贷款条款持有人承担责任，不涉及任何定期贷款条款持有人，也不受任何定期贷款条款持有人的干涉或限制；但前提是， , 第3.9节不应要求ABL代理使用定期贷款优先抵押品是以排他性的方式 。本协议不会限制定期贷款代理在使用期届满前出售、转让或以其他方式转让相关定期贷款优先权抵押品的权利，前提是(但前提是)购买者、受让人或受让人同意受本第3.9节的规定约束。

(c) 在ABL代理人(或其各自的员工、代理人、顾问和代表)根据第3.9条实际占用、使用或控制任何定期贷款优先权抵押品期间，ABL代理人有义务(X)自费修复因占用、使用或控制ABL条款持有人或其代理人、代表或指定人而对该定期贷款优先权抵押品造成的任何有形的 损坏(普通损耗除外)。并使该定期贷款优先权抵押品或其他资产或财产保持与该等占用、使用或控制开始时基本相同的状况(普通损耗除外)，并(Y)按月向适用房东(或定期贷款代理人，如果该定期贷款代理人已向该房东付款)支付该定期贷款优先权抵押品在使用期间的所有水电费、保险费、租金(按当时的当前租金)和该定期贷款优先权抵押品的所有其他维护和运营费用。或在哪些有形的ABL优先权抵押品上存储(不包括图书)，只要该等租金或其他金额未由设保人及时支付。为进一步说明上述情况，ABL代理应 赔偿定期贷款代理和其他定期贷款条款持有人(或其各自的雇员、代理人、顾问和代表)在使用期内的行为所造成的任何索赔或诉讼理由、损失、费用和损害(包括定期贷款条款持有人的任何律师的所有合理费用和收费，以及所有类似的法律费用)，为其辩护并使其不受损害。本条款第3.9(C)款中的承诺将在全额偿付定期贷款优先债务后继续存在, 终止本协议以及定期贷款协议项下定期贷款代理的辞职或更换。

(d) 根据术语“使用期”的定义，如果在全额偿付ABL优先债务之前发布或批准任何命令或禁令 或以其他方式生效，禁止ABL代理商行使本条款规定的任何权利，则根据第3.9条授予ABL代理商的使用期应在禁令期间暂停，并应在此后按照本条款3.9的要求持续剩余天数。尽管ABL代理进行了止赎、出售或其他 处置，但在使用期内，定期贷款代理在本条款3.9项下的权利仍应继续。

(e) 尽管使用期已终止，ABL代理商仍有权处置任何标记为 或因使用或以其他方式使用或应用任何知识产权而产生的库存，无论是否依据第3.9条行使其权利，并有权在此类处置的广告和营销中使用此类品牌商标和商号；所有此类品牌库存将构成ABL优先抵押品，而处置任何此类ABL优先抵押品所产生的任何收益不得或被视为可归因于定期贷款优先抵押品 。

3.10 信息共享和访问。如果ABL代理在行使其根据ABL 抵押品文件或其他方式规定的权利时获得任何图书的所有权或控制权，则ABL代理应应定期贷款代理的请求并在可行的情况下尽快将此类图书提供给定期贷款代理；ABL代理可保留此类图书的副本以供使用，并在出售任何ABL优先抵押品时进行转让。定期贷款代理将允许ABL代理复制任何图书，并取得出售任何ABL优先抵押品所需的所有ABL设备的所有权文件。

3.11 对收益的追踪和优先顺序。在全额偿付ABL优先抵押品之前，除以下事项外，ABL条款持有人可以将所有现金、现金等价物、现金和现金等价物视为：(br}至(1)定期贷款优先抵押品、(2)合理可识别的收益、(3)定期贷款代理以书面形式向ABL代理确认的其他定期贷款优先抵押品收益、(4)定期贷款抵押品账户中持有的现金和现金等价物(ABL优先抵押品的可识别收益除外)、作为ABL优先抵押品的收款和付款，只要存入或贷记到构成ABL优先抵押品的设保人的任何其他存款账户或证券账户；但本同意不应使任何设保人受益，也不应被视为放弃或修改定期贷款文件的任何条款，包括要求将此类收益用于偿还定期贷款债务的任何条款，或以定期贷款文件规定的其他方式，或 任何设保人未能遵守此类要求可能导致的任何违约或违约事件。

第4节. 继续。

(a) 除第2.1节另有规定外，在任何强制执行行动或涉及设保人的任何破产程序中收到的任何ABL优先权抵押品或其收益应(在该ABL优先权抵押品或收益或其他金额已货币化时)适用：

(i) 首先，以现金全额支付ABL代理人与该强制执行行动或破产程序有关的费用和开支，

(Ii) 第二，全额偿付ABL优先债务，并在支付任何循环贷款的情况下(根据ABL DIP融资，除与完成重组计划有关的情况外)，同时永久减少ABL优先债务，

(Iii) 第三，以现金全额支付定期贷款代理人与该强制执行或破产程序有关的费用和费用。

(v) 第五，根据ABL文件以现金全额支付超出的ABL债务，以及

(Vi) 第六，根据定期贷款文件，以现金全额支付超出的定期贷款债务。

(b) 尽管有上述规定，如果任何优先抵押品的强制执行行动产生了非现金收益， 如果与之相关的优先债务的全额偿付尚未发生，则该非现金收益应由优先代理人作为额外抵押品持有，当该非现金收益由优先代理人货币化时，应按上述申请顺序使用。优先权代理人无责任或义务处置该等非现金收益，并可在任何情况下酌情处置该等非现金收益或继续持有该非现金收益；条件是，ABL代理收到的任何非现金收益(不包括因任何定期贷款担保债权而收到的任何非现金收益)可由ABL代理分配给ABL优先债务持有人，以完全或部分偿还ABL优先债务，金额由ABL代理根据必要的ABL声明持有人的指示或有管辖权的法院根据最终命令合理确定的金额进行分配，包括确认破产程序中的重组计划的命令。在全额偿付ABL优先债务之前， 在正常业务过程中或因行使控制协议下的资金支配权而收到的任何抵押品或其收益， 均未收到(此类抵押品及其收益, 就本协议而言，“普通课程收款”) 应构成强制执行行动，除非ABL条款持有人因ABL违约而未能 连续5个工作日以上向授权人提供预付款或循环贷款(无论融资条件是否得到满足)，除非定期贷款代理另行同意其他申请。根据《ABL信用协议》，ABL代理商 收到的普通课程收款可全部或部分申请、冲销、重新申请、贷记或转借。

(c) 除第2.1节另有规定外，在任何强制执行行动或涉及设保人的任何破产程序中收到的任何定期贷款优先抵押品或其收益应(在该等 定期贷款优先抵押品或收益或其他金额已货币化时)适用：

(i) 首先， 全额现金支付定期贷款代理人与该强制执行或破产程序有关的费用和费用，

(Iii) 第三，全额现金支付ABL代理人与该强制执行行动或破产程序有关的费用和开支，

(Iv) 第四，全额偿付ABL优先债务，并在支付任何循环贷款的情况下(除根据ABL DIP融资的 以外，与完成重组计划有关的除外)，以及同时永久减少ABL优先债务，

(v) 五是按照定期贷款文件全额现金支付超额定期贷款债务，

(Vi) 第六，根据ABL文件以现金全额支付超出的ABL债务。

(d) 尽管有上述规定，如果与定期贷款优先抵押品有关的任何强制执行行动产生非现金 收益，则该等非现金收益应由优先代理作为额外抵押品持有，并且在该等非现金 收益货币化时，应由优先代理按上述申请顺序使用。定期贷款代理人无责任或义务处置此类非现金收益，并可酌情处置或继续持有此类非现金收益 ；但定期贷款代理收到的任何非现金收益(因任何ABL担保债权而收到的非现金收益除外)可由定期贷款代理分配给定期贷款条款持有人，或由定期贷款代理根据必要的定期贷款条款持有人的指示或有管辖权的法院根据最终命令(包括确认破产程序中的重组计划的命令)合理确定的金额部分偿还定期贷款优先债务。

(e) 如果ABL代理或任何其他ABL条款持有人根据卖方附属协议的条款从次级债权人 收到任何付款或收益，只要ABL优先抵押品的收益未用于向次级债权人付款，则此类付款或收益应立即移交定期贷款代理，并根据第4.1(C)节的规定加以运用。

(a) 除非及直至全额偿付ABL优先权债务(不论是否已由任何设保人或针对任何设保人启动任何破产程序)，且除第2.1节另有规定外，任何 定期贷款声明持有人因任何定期贷款声明持有人对抵押品采取强制执行行动而收到的任何ABL优先权抵押品或其收益(包括第2.3节最后一句中提及的受留置权约束的资产或收益)， 应被隔离并以信托形式持有，并立即以收到的相同形式支付给ABL代理人。有任何必要的背书或有管辖权的法院可能另行指示的。ABL代理被授权作为定期贷款条款持有人的代理进行任何此类背书，此授权附带利息且在全额偿付ABL优先 债务之前不可撤销。

(b) 除非及直至全额偿付ABL优先权债务，且除第(Br)6.5或6.9节另有明确规定外，如果设保人(或其任何资产)是破产程序的标的，并且如果定期贷款条款持有人(或他们中的任何人)因其在与破产程序相关的ABL优先权抵押品中的权益而收到任何分配(除非此类分配是根据由ABL条款持有人的担保债权组成的每一类别的必要赞成票接受的此类设保人的确认重组计划进行的，或者 以其他方式规定全额偿付ABL优先权债务)，然后，这种分配应分开并以信托形式持有，并立即以收到的相同形式支付给ABL代理，以使ABL条款持有人受益，并附有任何必要的背书或具有司法管辖权的法院可能指示的其他方式。尽管本协议有任何相反规定，定期贷款条款持有人仍可因定期贷款不足债权或其定期贷款担保债权的任何其他部分而获得并保留任何现金、债务或股权证券，但这些债权并非因其在ABL优先抵押品中的权益而受到影响。

(c) 除非及直至全额偿付定期贷款优先权债务(不论是否已由任何设保人或针对任何设保人启动任何破产程序)，且除第2.1节另有规定外，任何ABL条款持有人收到的任何定期贷款优先权抵押品、 或其收益(包括第2.3节最后一句中提及的受留置权约束的资产或收益)，应将 分开并以信托形式持有，并立即以收到的相同形式 支付给定期贷款代理，以使定期贷款条款持有人受益，并附有任何必要的背书或有管辖权的法院可能指示的其他方式。定期贷款代理现授权 作为ABL条款持有人的代理进行任何此类背书，此授权附带利息且在全额偿付定期贷款优先债务之前不可撤销。

(d) 除非发生全额定期贷款优先权债务的偿付，且除第6.5条或第6.9条另有明确规定外，如果设保人(或其任何资产)是破产程序的标的，如果ABL条款持有人(或他们中的任何人)因其在与破产程序相关的定期贷款中的优先抵押品的权益而收到任何分配 (除非此类分配是根据该设保人的确认重组计划进行的，该计划已获定期贷款声明持有人的有担保债权组成的每一类别的必要赞成票接受，或以其他方式规定全额偿还定期贷款优先债务)，然后，这种分配应被分离并以信托形式持有，并立即以收到的相同形式支付给定期贷款代理，以使定期贷款条款持有人受益，并附有任何必要的 背书或有管辖权的法院可能另有指示。即使本协议有任何相反规定，ABL条款持有人仍可因ABL欠缺债权或其ABL担保债权的任何其他部分(并非由于其在定期贷款优先抵押品中的权益)而收到和保留任何现金、债务或股权证券。

(e) 定期贷款代理同意，如果在任何时候，任何ABL优先抵押品担保的任何ABL优先抵押品的全部或部分付款因任何原因而被撤销，它将应请求立即向ABL 代理支付其收到的关于任何此类ABL优先抵押品的任何付款，并应立即将其持有的任何此类ABL优先抵押品 移交给ABL代理，本协议中规定的条款将恢复，就像没有支付此类款项一样， 直到该ABL优先抵押品得到偿付和全部清偿为止。

(f) ABL代理同意，如果在任何时候，由 之前作出的任何定期贷款优先抵押品担保的任何定期贷款优先抵押品的全部或部分付款因任何原因而被撤销，则应请求，ABL代理将立即向定期贷款代理偿还其收到的关于任何此类定期贷款优先抵押品的任何付款，并应立即将其当时持有的任何此类贷款优先抵押品 移交给定期贷款代理，如果没有支付此类款项，本协议中规定的条款将恢复为 ，直到该等定期贷款优先抵押品得到偿付和全部清偿为止。

4.3 债权的相对优先权没有从属关系。尽管本协议包含任何相反的内容，如本文所述，定期贷款声明持有人关于ABL优先抵押品的留置权排在ABL声明持有人的留置权之后 ，以及ABL条款持有人的留置权相对于定期贷款声明持有人的留置权的优先顺序 仅相对于他们各自持有的抵押品以及由他们或其代表持有的抵押品的优先权，并不构成定期贷款债务的偿付权从属于ABL债务，也不构成ABL债务的偿付权从属于定期贷款债务。

4.4 非偿债资产。尽管本协议有任何相反规定(包括第4.3节)，但如果任何设保人的任何资产、许可、权利或特权因适用法律的限制、该设保人的权利或利益的性质、或未经第三方同意而不能成为包括 在内的担保当事人的留置权标的，且不论适用的抵押品文件是否试图(或声称)对该等资产、许可、权利或特权(“不可剥夺的利益”)进行限制，然后，ABL代理和定期贷款代理同意，ABL条款持有人或定期贷款条款持有人可能收到的或可分配给 任何该等不可剥夺的权益或其任何收益的任何分配或追回，无论是以无担保债权人或其他身份收到的，应 按照第4.1和4.2节的规定交出和应用，就像该分配或追回是抵押品或抵押品收益的账户一样。对于与ABL优先抵押品属于同一类型的不可剥夺利益，如果此类不可剥夺利益能够包括在抵押品中，在ABL优先债务得到全额偿付之前， 定期贷款代理特此指定ABL代理人和ABL代理人的任何高级人员或代理人，具有完全的替代权，作为每个定期贷款条款持有人为执行本条款4.4的规定以及采取和签署ABL代理合理地认为为实现本条款的目的而需要或适宜采取的任何行动和签署的任何文书的有限目的的受权人的事实 4.4, 这一任命是不可撤销的，并伴随着利息。对于与定期贷款优先抵押品具有相同类型的不可剥夺利益，如果此类不可剥夺利益能够包括在抵押品中，直到发生全额定期贷款优先债务的偿付为止，ABL代理特此指定定期贷款代理人以及定期贷款代理人的任何高级人员或代理人，具有完全的替代权。每个ABL条款持有人的实际受权人为执行第4.4节的规定 ，并采取任何行动和签署定期贷款代理可能合理地认为必要或可取的任何文书来实现第4.4节的目的，该任命是不可撤销的，并附带利息。

4.5 付款的运用。在符合本协议其他条款的情况下，(A)ABL条款持有人收到的所有付款(不违反本协议)可在ABL文件规定的范围内全部或部分用于ABL优先债务，以及(B)定期贷款条款持有人可在定期贷款文件规定的范围内全部或 重新适用于定期贷款优先债务。

4.6 ABL债务的循环性质。定期贷款代理承认并同意ABL信贷协议包括循环承诺，并且在符合本协议条款的前提下，可随时或不时增加或减少未偿还的ABL债务的金额，并在随后重新借款。

4.7 自愿和强制性提前偿还定期贷款债务。借款人和任何担保人均不得对ABL债务中包含的定期贷款债务或定期债务进行任何(A) 自愿提前偿付，除非(I)未发生违约(定义见ABL Credit 协议)且ABL违约已发生且正在持续或将立即导致，(Ii)对于ABL债务中包括的定期债务的自愿提前偿付，未发生违约(定义见定期贷款协议)且未发生定期贷款违约，且违约持续或将立即导致违约，以及(Iii)在实施任何此类自愿提前还款后，超额可获得性超过 $3,000,000，或(B)强制从超额现金流中预付定期贷款债务(如在本协议日期生效的定期贷款协议中所定义)，除非(I)没有违约(如ABL信贷协议中的定义)，也没有ABL违约发生并且正在继续或将立即导致，以及(Ii)在实施此类自愿预付款后，超额可获得性超过750,000美元；如果 贷款方因未满足该等条件而不被允许支付第(B)款中所述的强制性预付款，则贷款方有义务在满足该等条件的下一个营业日 支付(定期贷款条款持有人应被允许接受)此类款项，只要在该预付款之日结束的30天内，超出的可获得性已超过750,000美元。在接受任何预付款时，所有ABL条款持有人和所有定期贷款条款持有人应被允许依赖控股公司的证书，证明满足有关超额可获得性的适用条件， 如果超额可获得性实际上低于上述要求的水平, ABL条款持有人和定期贷款条款持有人 没有义务交出任何此类预付款，也不承担接受此类预付款的责任，仅凭此类证书即可接受。

4.8 认股权证债务付款 。借款人或任何担保人均不得根据认股权证或认股权证(定义见定期贷款协议)作出任何现金支付，包括但不限于根据向Holdings出售任何认股权证而根据买入价(定义见任何 认股权证)或类似责任的付款，行使其中一份认股权证及/或向Holdings出售与此有关的相应股权(定义见定期贷款信贷协议)，除非付款条件已获满足。

第5条.发布；处置；其他协议。

(a) 在全额偿付任何优先权债务之前，在符合包括第5.1(E)节在内的本协议其他具体规定的情况下，优先权代理人有权根据适用文件的条款或根据本协议的规定，在每个 情况下，对释放或处置任何优先权抵押品作出独家决定，而无需与任何初级担保持有人进行任何磋商或征得其同意。

(b) 在第三节规定的优先权代理人的强制执行行动中，如果优先权代理人在全额偿付相关优先权债务之前解除其对优先权抵押品任何部分的任何留置权(或此类留置权因法律的实施而解除)，则初级代理人对该优先权抵押品的留置权应自动、 无条件地同时解除，且仅限于优先权代理人已经解除其在该优先权抵押品上的留置权。

(c) 对于ABL文件和 定期贷款文件条款所允许的任何优先抵押品的任何处置，如果优先代理解除其对作为该处置标的的优先抵押品部分的任何留置权，则初级代理对该优先抵押品的留置权应自动、 无条件地同时解除，只要任何此类违约处置的现金净收益是根据第4.1(A)节的规定应用的(就像它们是与强制执行行动有关的收益一样)。

(d) 如果在违约事件发生之后和违约事件持续期间(以及在全额偿付优先权债务之前)，一个或多个优先权代理人在征得优先权代理人同意的情况下对优先权担保品的全部或任何实质性部分进行任何非公开或公开处置，包括UCC第9-620条所规定的任何处置，该处置是在优先权代理人同意下进行的，与优先权代理人通过处置优先权担保品来收回优先权债务的善意努力有关(任何此类处置，称为“违约处置”)，则初级代理人的留置权应自动、无条件且同时解除，只要(I)该违约处置是由适用的设保人以商业上合理的方式进行的(如同该处置是受担保的一方根据UCC对抵押品的处置)，并且根据适用法律，(Ii)优先代理人也解除其对该优先权的抵押品的留置权。及(Iii)任何该等违约处置所得的现金净额，须根据第4.1(A)节予以运用(如 该等款项为与强制执行行动有关的收受款项)。

(e) 如果初级代理人对任何优先抵押品的留置权将按照本第5.1节的规定解除，

(i) 在优先权代理人的书面要求下，初级代理人应立即签署和交付优先权代理人在每种情况下可能合理要求的提交UCC修正案的放行文件和提交UCC修正案的授权确认书，费用由设保人共同承担；但初级代理人的任何此类免除或UCC修正不得延伸至或以其他方式影响代理人对任何抵押品的任何此类处置所得的任何权利。

(Ii) 在优先权代理人对该优先权抵押品的留置权解除之日起及之后，初级代理人应被自动且不可撤销地视为已授权优先权代理人提交UCC修正案，解除优先权抵押品的处置，

(Iii) 初级条款持有人应被视为已根据适用文件同意这种处置，其程度与优先条款持有人的同意程度相同，并且

(Iv) 根据适用法律的规定，初级代理人的留置权应自动附加于任何抵押品的任何收益 ，但不得用于偿还优先债务。

(f) 在适用的优先权债务得到全额偿付之前，初级代理人在此以不可撤销的方式组成并任命 优先权代理人和优先权代理人的任何高级职员或代理人为其真实和合法的事实代理人 ，具有完全不可撤销的权力和权力，取代初级代理人或以优先权代理人自己的名义，随时由优先权代理人酌情决定，以执行本条款5.1的条款，对优先权抵押品采取任何和 所有适当的行动，并签署和交付与优先权抵押品有关的任何和所有文件和文书，包括与优先权抵押品有关的任何融资报表修正案(表格UCC-3)或任何其他背书或其他转让或解除文书；但所有此类行动必须对初级保险持有人无追索权或担保，初级代理人的费用应由授予人报销。

(g) 如果任何条款持有人(I)已解除其抵押品或设保人对其债务的任何留置权， 且任何此类留置权或义务后来被恢复，或(Ii)从其债务的任何设保人处获得任何新的留置权或从其债务的任何设保人处获得担保，则其他条款持有人有权在符合本协议条款(包括留置权从属条款)的前提下获得对任何此类抵押品的留置权，并从其债务的担保人处获得担保(视情况而定)。

(a) 除非及直至全额偿付ABL优先债：(i) (I)ABL代理商在ABL单据规定的设保人权利的约束下，有权在发生ABL优先抵押品损失的情况下调整和解决任何保险单(业务中断除外)或任何贸易信用保险单项下的索赔(统称为“ABL保险索赔”)；和(Ii)任何此类保险单(业务中断除外)或与ABL优先抵押品的保险索赔有关的任何贸易信用保险单的所有收益应首先支付给ABL条款持有人和定期贷款条款持有人，直到全额现金支付，然后支付给授予人、有权获得赔偿的其他人或有管辖权的法院可能另有指示的其他人，但须遵守ABL文件和定期贷款文件规定的权利。如果任何定期贷款条款持有人在任何 时间收到任何此类保险单或任何贸易信用保险单的任何收益，违反第5.2(A)条， 应根据第4.2条的条款将该收益支付给ABL代理人。

(b) 除非并直至全额偿付定期贷款优先债务：(I)定期贷款条款持有人应拥有 在发生任何损失时调整和解决任何保险单项下的任何索赔以及批准在任何判决中给予的任何赔偿的唯一和排他性权利，但受定期贷款文件规定的设保人权利的限制。除ABL保险索赔外，征用或类似程序 (或代替判决和/或没收的任何契据)和(Ii)任何此类保险单和任何此类赔付的所有收益(或与代替判决和/或没收的契据有关的任何付款)应首先按照第4.1节规定的优先顺序支付给定期贷款条款持有人和ABL条款持有人，直到全额现金支付，然后支付给授予人。其他有权享有权利的人，或有管辖权的法院可能另有指示的其他人。如果任何ABL条款持有人在任何时间收到任何此类保险单的任何收益或违反第5.2(B)条的任何此类赔付或付款， 应根据第4.2条的条款将这些收益支付给定期贷款代理。

(c) 如果任何收益来自涵盖ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品的任何保险单，ABL代理和定期贷款代理将共同真诚地收集、调整或解决(受ABL文件和定期贷款文件规定的授予人权利的约束)相关保险单下的任何索赔。

(d) 为实现上述规定，授予人应向ABL代理人和定期贷款代理人提供单独的贷款人应付损失背书，注明他们是损失收款人和附加被保险人，这可能是他们的利益所在，涉及本合同下提供担保的保单。

(e) 尽管本协议中有任何相反规定，但如果从任何保险单获得的任何收益同时包括ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品，如果ABL代理人和定期贷款代理人无法就此类收益的分配达成书面协议，而该等收益不会导致全额偿付ABL优先债务和全额偿付定期贷款优先债务，则ABL代理人和定期贷款代理人应本着商业上合理的努力，善意地在ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品之间协商此类收益的适当分配，如果没有达成此类协议， 这样的分配将由最终订单确定。

(a) ABL文件可根据其条款修改、补充、放弃或以其他方式修改，ABL债务可在不通知定期贷款条款持有人或征得定期贷款条款持有人同意的情况下进行再融资，但不影响本协议的留置权从属关系或其他条款；但在再融资的情况下，此类再融资债务的持有人应(以书面形式向定期贷款代理人)约束自己遵守本协议的条款；此外， 任何此类修订、补充、修改、豁免或再融资，未经定期贷款代理事先书面同意(应授权其根据定期贷款协议持有不超过多数债务的定期贷款条款持有人的赞成票同意)：

(Ii) 每年将“适用保证金”或利率的类似部分(包括任何“下限”)提高3.00个百分点以上(不包括因(A)基础参考利率上升而非因ABL信贷协议的修订、补充、修改或再融资而导致的增加，(B)适用ABL信贷协议中规定的定价网格，该定价网格在本协议生效之日生效，或(C)在ABL信贷协议中规定的违约利率下的应计利息，自本协议之日起生效)；

(Iii) 提前支付本金或利息的任何日期，或将ABL债务的预定最终到期日延长至定期贷款文件中规定的定期债务预定到期日之后；

(Iv) 修改(或具有修改)ABL信贷协议或任何ABL文件中的强制性预付款、赎回或失效条款，使其对设保人的限制大于本协议生效之日(除允许支付以永久减少定期贷款债务或与ABL违约后处置ABL优先抵押品有关的修改外)；或

(v) 更改ABL信贷协议或任何其他ABL文件下的任何契诺、违约或违约事件(包括添加ABL信贷协议或其他ABL文件中未包含的契约、违约或违约事件，自本协议生效之日起 )，以限制任何设保人支付本应在本协议生效之日生效的ABL 文件所允许的定期贷款债务。

(b) 定期贷款文件可根据其条款修改、补充、免除或以其他方式修改，且定期贷款债务可在不通知任何ABL条款持有人或征得任何ABL条款持有人同意的情况下进行再融资，但不影响本协议的留置权从属地位或其他条款；但在再融资的情况下，此类再融资债务的持有人应(以书面形式向ABL代理人)约束自己对本协议条款的约束；此外， 任何此类修改、补充、修改或放弃或再融资，未经ABL代理事先书面同意(应授权其根据持有不超过ABL债务多数的ABL条款持有人的赞成票同意)：

(Ii) 将任何利率的现金支付部分的“适用保证金”或类似部分每年增加超过 3.00个百分点(不包括由于定期贷款协议的修订、补充、修改或再融资而导致的基础参考利率的增加，(B)适用在本协议日期生效的定期贷款 协议中规定的定价网格，或(C)在本协议日期生效的定期贷款信贷协议中规定的违约率下的应计利息)；

(Iii) 提前支付本金或利息的任何日期或缩短定期债务的最终到期日 应在ABL债务的预定到期日起六(6)个月内到期；

(Iv) 更改定期贷款协议或任何其他定期贷款文件下的任何契诺、违约或违约事件(包括在本协议生效之日 增加定期贷款协议或其他定期贷款文件中未包含的契诺、违约或违约事件)，以限制任何设保人支付在本协议日期生效的定期贷款文件中本来允许的ABL债务；或

(v) 修改(或修改)定期贷款协议或任何定期贷款文件中的强制性预付款、赎回或失效条款，使其对设保人有更多限制(但允许支付款项以永久减少ABL债务或在定期贷款违约发生并继续发生后处置定期贷款优先抵押品的修改除外)。

(a) ABL代理人和定期贷款代理人各自同意持有其拥有(或由其代理人或受托保管人占有)的抵押品部分，条件是根据UCC或其他适用法律 为完善其留置权而有必要持有该部分抵押品(此类占有性抵押品被称为“质押抵押品”)、作为无偿受托保管人和定期贷款代理人或定期贷款代理人的非受托代表(视情况而定)，仅用于完善根据 定期贷款文件或ABL文件授予的担保权益。受本第5.4节的条款和条件的约束。定期贷款代理人特此指定ABL代理人为其无偿托管人和非受托代表，以完善他们在所有质押抵押品中的权益，而ABL代理人在UCC项下拥有完善的担保权益。ABL代理特此任命Term 贷款代理为其无偿托管人和非受托代表，以完善他们对所有质押的 抵押品的担保权益，其中Term Loan代理在UCC下拥有完善的担保权益。在此，ABL代理人和定期贷款代理人根据第5.4节接受此类指定，但须遵守第2.1条和第4款的规定，除非和直到ABL优先债务得到全额偿付，定期贷款代理人同意立即将其或任何其他定期贷款条款持有人所持有的构成ABL优先权抵押品的任何质押抵押品通知ABL代理人，并在ABL代理人要求立即向ABL代理人交付任何此类质押抵押品 时, 连同任何必要的背书(或以其他方式允许ABL代理获得此类质押抵押品)，以根据第2条和第4条处置和分配收益。除第2.1条和第4款另有规定外，除非和 在定期贷款优先权债务全额偿付和所有超额定期贷款债务全额现金偿付之前，ABL代理人同意将其或任何其他ABL条款持有人持有的构成定期贷款优先权抵押品的任何质押抵押品立即 通知定期贷款代理人。应定期贷款代理的要求，立即向定期贷款代理交付其或任何其他ABL条款持有人持有的任何此类质押抵押品，连同任何必要的背书(或以其他方式允许定期贷款代理获得此类质押抵押品) 以根据第2.1条和第4款处置和分配收益。

(b) ABL代理人不应对任何定期贷款条款持有人承担任何义务，以确保质押抵押品是真实的或由任何设保人拥有，或维护任何人的权利或利益，但本节第 5.4节明确规定的除外。除第5.4节明确规定外，定期贷款代理对任何ABL条款持有人无任何义务确保质押抵押品是真实的或由任何设保人拥有，或维护任何人的权利或利益。 本第5.4节规定，定期贷款代理的职责应仅限于根据第5.4节作为受托管理人和非受托代表持有质押抵押品，并在付款后交付其所拥有(或由其代理人或受托保管人拥有)的任何质押抵押品全额偿还第5.6节规定的ABL优先债务。第5.4节规定，定期贷款代理人的职责应仅限于根据第5.4节作为受托管理人和非受托代表持有质押抵押品，并按照第5.6节的规定交付其拥有(或由其代理人或受托保管人拥有)的任何质押抵押品。

(c) ABL代理人根据本第5.4条行事时，不应或被视为与任何定期贷款条款持有人之间存在信托关系。定期贷款代理人根据本第5.4条行事时，不应或被视为与任何ABL条款持有人之间存在信托关系。

5.5 全额偿付ABL优先债务或全额支付定期贷款优先债务视为未发生。

(a) 如果借款人对ABL债务进行任何再融资，而该债务拟由ABL优先抵押品优先担保，则就本协议的所有目的而言，应视为尚未全额偿付ABL优先债务。 就本协议的所有目的而言，此类ABL债务的再融资义务应被视为ABL债务， 就本协议规定的抵押品的留置权和权利而言，包括就本协议规定的抵押品的留置权和权利而言，ABL代理商应为ABL代理商。此类ABL文件中的ABL代理人应 同意(以书面形式向定期贷款代理人)受本协议条款的约束。

(b) 如果借款人对拟由定期贷款优先抵押品担保的定期贷款债务进行任何再融资，则就本协议的所有目的而言，应视为未发生全额定期贷款优先债务的偿付，就本协议的所有目的而言，此类定期贷款债务的再融资义务应被视为定期贷款债务，包括就本协议规定的抵押品的留置权和权利而言，定期贷款文件项下的定期贷款代理应为本协议的所有目的的定期贷款代理。此类定期贷款文件中的定期贷款代理应同意(以书面形式向ABL代理)受本协议条款的约束。

(a) 根据第2.1条和第4条的规定，在全额偿付ABL优先债务后，ABL代理在适用法律允许的范围内，在定期贷款代理的书面请求下同意(与此相关的所有成本和费用由定期贷款代理账户支付，并由设保人支付)：

(i) ABL代理应在没有追索权或担保的情况下，采取商业上合理的步骤，将其所拥有的质押的抵押品(如果有)转让给定期贷款代理，但在下列情况和范围内除外：(A)此类抵押品由任何ABL条款持有人或设保人出售、清算或以其他方式处置，以完全或部分清偿任何ABL优先债务，或(B)任何法院或其他政府当局或适用法律的任何命令另有要求；以及

(Ii) 关于任何抵押品访问协议的条款，无论是与房东、加工商、仓库管理人或其他第三方或任何控制协议的条款，ABL代理应通知其他各方，它不再拥有根据该协议作为担保方的权利。

(b) 根据第2.1条和第4条的规定，在全额偿付定期贷款优先债务后，定期贷款代理在适用法律允许的范围内，应ABL代理的书面请求同意(与此相关的所有费用和费用由ABL代理承担，并由设保人支付)：

(i) 定期贷款代理应在没有追索权或担保的情况下，采取商业上合理的步骤，将其所拥有的质押抵押品(如有)的所有权转让给ABL代理，但在下列情况和范围内除外：(A)此类抵押品被任何定期贷款条款持有人或设保人出售、清算或以其他方式处置，以完全或部分清偿任何定期贷款优先债务，或(B)任何法院或其他政府机构的任何命令或适用的 法律另有要求；以及

(Ii) 对于任何抵押品访问协议的条款，无论是与房东、加工商、仓库管理人或其他 第三方或任何控制协议，定期贷款代理应通知其他各方，根据该协议，它不再拥有作为担保方的权利。

(c) 上述条款不应向任何ABL条款持有人或任何定期贷款条款持有人施加任何义务， 该义务将与任何其他人的先前完善的债权或任何法院或其他政府机关或任何适用法律的任何命令或法令相冲突，或产生法律责任风险。

第6条. 破产程序。

6.1 可执行性和持续优先。本协议适用于任何破产程序启动之前和之后，以及与此相关的所有转换或后续案例。条款持有人对任何抵押品或抵押品收益的任何分配或与任何抵押品或抵押品收益有关的任何分配的相对权利，应在任何破产程序开始后继续 。因此，本协议的规定旨在作为破产法(或任何类似破产法)第510条所指的从属协议，并可作为从属协议强制执行。

(a) 在全额偿付ABL优先抵押品之前，如果任何设保人将接受任何破产程序，并且如果ABL 代理人同意使用现金抵押品(该术语在破产法(或类似的破产法)第363(A)节中定义)，或同意该设保人从任何ABL条款持有人那里获得融资，根据破产法第364条或任何其他破产法的任何类似条款，仅以该ABL优先抵押品的留置权为担保(此类融资，ABL DIP融资)，并且如果此类ABL 现金抵押品使用或ABL DIP融资(视情况而定)满足适用的ABL DIP融资条件，则定期贷款代理 无条件同意其作为有担保债权人同意此类ABL现金抵押品的使用，并将作为有担保债权人对此类ABL DIP融资(视情况而定)不提出异议，并且，如果涉及ABL DIP融资，定期贷款代理将把其在ABL优先抵押品(以及可作为此类ABL DIP融资抵押品(包括避税行动或其收益)的任何其他资产(定期贷款优先抵押品除外)的留置权)置于确保此类ABL DIP融资的留置权之下，只要定期贷款代理未被禁止寻求第6.5节所设想的充分保护。定期贷款代理同意，其不得，也不得任何定期贷款条款持有人直接或间接提供、要约提供或支持任何以ABL优先抵押品的留置权为担保的DIP融资 优先于ABL优先抵押品或与保证ABL优先债务的留置权同等的留置权。如果与任何ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资有关, ABL条款持有人为担保ABL债务而持有的对ABL优先抵押品的任何留置权均须缴纳附加费或从属于行政优先权债权、专业费用“分拆”、 或欠美国受托人的费用，则保证期限贷款优先债务的定期贷款条款持有人对ABL优先权抵押品的留置权也应从属于此类利息或债权，并应始终从属于与本协议一致的ABL优先抵押品的留置权。尽管有上述相反规定，但在符合第 2.2节的情况下，定期贷款条款持有人可以反对或对ABL现金抵押品或ABL DIP融资的这种使用提出任何异议，如果设保人的债权人的债权不以ABL优先抵押品上的留置权作为担保，则该等异议或异议不应基于其作为有担保债权人的地位。

(b) 在全额偿付定期贷款优先抵押品之前，如果任何设保人将接受任何破产程序，并且如果 定期贷款代理同意使用现金抵押品(该术语在破产法第363(A)节(或类似的破产 法)中定义)构成定期贷款优先抵押品(在此称为“定期贷款现金抵押品”)，或同意该设保人 从根据破产法第364条规定的定期贷款声明持有人或任何由该等定期贷款优先抵押品的留置权担保的任何其他破产法的任何类似条款中获得融资(此类融资，如果此类定期贷款现金抵押品使用或定期贷款DIP融资(视情况而定)符合适用的定期贷款DIP融资条件，则ABL代理无条件同意其作为有担保债权人同意此类定期贷款现金抵押品的使用，并将作为有担保债权人对此类定期贷款DIP融资(视情况而定)表示不反对，如果涉及定期贷款DIP融资，则ABL代理无条件同意。ABL代理 将其在定期贷款优先抵押品(以及授予人的ABL优先抵押品以外的任何其他资产中可用作此类定期贷款DIP融资的抵押品(包括避税行动或其收益)的任何其他资产)的留置权置于确保此类定期贷款DIP融资的留置权之下，只要ABL代理没有禁止寻求第 节6.5所设想的足够保护。ABL代理同意，其不得，也不得任何ABL条款持有人直接或间接提供、要约提供、提供或支持任何以定期贷款优先抵押品的留置权担保的DIP融资，该抵押品优先于或与保证定期贷款优先债务的留置权 相同。如果，与任何定期贷款相关的现金抵押品的使用或定期贷款的贴现融资, 定期贷款条款持有人为担保定期贷款债务而持有的定期贷款优先抵押品的任何留置权，均需缴纳附加费，或从属于行政优先权索赔、专业费用“分拆”或欠美国受托人的费用。则保证ABL债务的ABL条款持有人对定期贷款优先抵押品的留置权也应从属于此类利息或债权 ，并应继续从属于与本协议一致的定期贷款条款持有人对定期贷款优先抵押品的留置权。 尽管前述规定相反，但在符合第2.2条的规定下，ABL条款持有人可以反对或反对其债权未通过定期贷款优先抵押品留置权担保的设保人的债权人使用定期贷款现金抵押品或定期贷款贴现融资 。但此种反对或反对不以其作为有担保债权人的地位为依据。

(c) 在任何破产程序中授予ABL代理或定期贷款代理的所有留置权，无论是否作为足够的保护， 双方都打算并应被视为受制于第2.1节中的留置权优先顺序以及本协议的其他条款和 条件。

6.3 销售。每个初级代理人同意，如果(A)优先权代理人已同意且不受优先权代理人根据《破产法》第363或1129条(或任何适用破产法的任何类似条款)规定的任何次级代理人的留置权处置其任何优先权抵押品的动议，则其将直接或间接地同意、不反对、不反对或不支持 任何其他寻求反对或反对的人的动议。(B)在符合本协议规定的优先权的前提下，此类动议不损害次级担保持有人根据《破产法》第363(K)条或任何适用破产法的类似条款所享有的权利(只要初级担保持有人仅在优先债务已全额现金偿付后才有权将其债权与购买价格相抵销)，以及(c) (C)或者(I)根据法院命令，初级代理人的留置权 附加在处置的净收益上，其优先权和有效性与初级代理人对该优先权抵押品持有的留置权相同，并且留置权仍然受本协议条款的约束，或者(Ii)处置的收益 根据第4.1节用于永久减少ABL优先权债务或定期贷款优先权债务。 尽管有相反规定，但在第2.2节的规限下，如果设保人的债权人的债权不受此类优先抵押品的留置权的担保，则初级抵押品持有人可以对此类优先抵押品的这种处置提出反对或提出反对，条件是此类反对或反对不是基于其作为有担保债权人的地位(在不限制上述规定的情况下，次级抵押品持有人不得基于《破产法》第363(E)和(F)条赋予有担保债权人的权利(或任何其他破产法的任何类似规定)对授予初级代理人的此类资产的留置权提出反对或提出任何异议)。

6.4 解除自动停靠状态。在全额偿付优先权债务之前，初级代理人不同意：(A)未经优先权代理人事先书面同意，不得(A)在任何优先权抵押品的破产程序中寻求(或支持)自动中止或任何其他中止；条件是，初级代理人可在以下情况下就该优先权抵押品寻求在任何破产程序中的自动中止或任何其他中止的救济：(Br)优先权代理人已就优先权抵押品获得此类中止的救济或修改，或(B)反对优先权代理人或任何优先权声明持有人在任何破产程序中就 任何优先权抵押品寻求自动中止或任何其他中止的救济请求。

(a) 每个初级声明持有人同意，其不反对、不反对或不支持任何其他反对或反对的人(相反，应被视为在此不可撤销、绝对和无条件地放弃任何权利)：

(i) 任何优先权条款持有人在适用的全部偿付优先权债务之前就任何优先权抵押品提出的关于其在优先权抵押品中的权益的“充分保护”(在《破产法》和适用破产法下的任何类似概念的含义内)的任何请求，包括对与该优先权抵押品相同类型的请愿后资产的更换或额外留置权的请求；但任何ABL条款持有人，仅以其优先条款持有人的身份，可反对以现金付款的形式提供足够的保护，只要此类付款寻求从ABL优先抵押品或其收益中支付，而任何定期贷款条款持有人，仅以其优先条款持有人的身份，可反对以现金付款形式的足够保护，条件是此类付款应从定期贷款优先抵押品或其收益中支付；

(Ii) 适用的任何(A)任何优先权声明持有人对基于该优先权的任何动议、救济、诉讼或程序的异议 优先权声明持有人声称其优先权抵押品对其留置权缺乏足够的保护，或(B)任何优先权声明持有人请求免除其优先权抵押品的自动中止。

(b) 如果任何优先条款持有人以附加或替换留置权的形式就其在优先抵押品中的权利获得足够的保护，则优先代理 同意初级代理也有权在没有优先条款持有人反对的情况下，以额外或替换留置权的形式寻求对作为优先声明持有人附加 或替换留置权标的资产的充分保护，如果获得了初级代理的附加或替换足够的保护留置权，应服从 担保优先债务的资产的充分保护留置权，其依据与担保初级优先抵押品上的次级债务的其他留置权从属于根据本协议担保优先债务的优先抵押品上的留置权；

(c) 初级担保持有人不得就其在优先权抵押品中的权利寻求足够的保护，但以对设保人的现有或未来资产的额外或替代留置权的形式给予充分的保护除外，并且初级代理人同意， 优先权代理人也有权在没有异议的情况下寻求初级担保持有人的以下保护：对设保人的现有或未来资产享有优先保护留置权，作为优先债务的担保，担保次级债务的优先抵押物的任何充分保护留置权，应从属于担保优先债务的优先抵押物的优先保护留置权和优先抵押品，其基础与担保次级债务的其他留置权从属于优先抵押品的留置权。

(d) 以超优先权或其他行政费用索赔的形式给予任何优先权条款持有人的任何适当保护，以及根据《破产法》(或类似的破产法)第507(B)条产生的任何优先权条款持有人的任何索赔，应为平价通行证以超优先权或其他行政费用索赔的形式给予其他 优先权声明持有人适当的保护，以及以此类 其他优先权声明持有人为受益人的任何高级507(B)索赔；

(e) 根据《破产法》第507(B)条向任何初级保险条款持有人提出的任何债权应为同等通行证 对于根据破产法(或类似破产法)第507(B)条产生的有利于其他次级债权人的债权(统称为“次级507(B)债权”)，所有次级507(B)债权应是优先于高级507(B)债权的偿付权利，并且初级507(B)债权的持有人同意，就该破产程序中的任何重组计划而言，此类次级507(B)债权可以现金、证券、或其他财产，其现值等于截至该计划确认生效之日此类初级507(B)索赔的金额；

(f) 次级条款持有人不得反对、反对或质疑任何优先条款持有人所持有的任何留置权的范围的确定、担保优先条款持有人根据破产法第506(A)条的任何债权的抵押品的价值或任何优先条款持有人关于允许优先债务(包括请愿后利息、费用或费用)的索赔。

6.6 破产法的具体条款。次级条款持有人不得反对、反对、支持任何异议，或采取任何其他行动以妨碍任何优先条款持有人根据《破产法》(或破产法类似规定)第1111(B)(2)条作出选择的权利。次要条款持有人放弃因任何优先条款持有人选择适用破产法第1111(B)(2)条(或破产法类似条款)而可能对任何优先条款持有人提出的任何索赔。次级条款持有人同意，他们不会直接或间接主张或支持以下主张，并且 在此放弃他们可能必须主张或支持根据破产法第552(B)条(或破产法的类似规定)第506(C)条或“本案的股权”对任何优先权条款持有人或任何优先权抵押品主张或支持主张的任何权利。但不得限制任何DIP融资的持有人从根据破产法第506(C)条(或任何其他破产法的任何类似规定)主张任何债权的收益中获得或寻求全部或部分偿还此类DIP融资。

(a) 除第3.1(A)款、第3.2(A)款和第6款的其他条款另有规定外，本条款包含的任何内容不得禁止或以任何方式限制任何代理人或任何其他条款持有人在涉及设保人的任何破产程序中反对其他代理人或任何其他条款持有人采取的任何 行动，包括其他代理人或任何其他条款持有人寻求充分的 保护或其他代理人或任何其他条款持有人根据定期贷款文件或ABL文件(视情况而定)对其任何权利和补救措施的主张。

6.8 回避问题。如果任何条款持有人在任何破产程序中或以其他方式被要求交出、交出或以其他方式向任何设保人的财产支付与该条款持有人的债务有关的任何款项(或如果任何条款持有人在律师的建议下选择这样做)(a“追偿”)，则该条款持有人有权恢复与所有该等金额有关的适用债务，且本协议中承认的所有权利、利益、优先权和特权均适用于任何此类追回。如果本协议在恢复之前终止，则应恢复本协议的全部效力和效力，并且该提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方自恢复之日起承担的义务。

(a) 如果在涉及设保人的任何破产程序中，通过对重组债务人的任何财产的留置权担保的重组债务人的债务，根据确认的重组计划或类似的处置重组计划、妥协或安排，同时由于ABL债务和定期贷款债务而分配，则在因ABL债务和定期贷款债务而分配的债务以同一财产的留置权担保的范围内，本协议的条款 在根据该计划分配此类债务后仍然有效，并将同样适用于担保此类债务的留置权。

(b) 尽管有破产法(或类似破产法)第1129(B)(1)条的规定，条款持有人 同意他们不会提出、支持或投票赞成设保人的任何重组、妥协、安排或类似建议 与本协议的优先顺序或其他规定不一致。

第7条. 信赖、豁免等。

7.1 信赖感。除对本协议条款的任何依赖外，ABL代理承认，它和其他每个ABL条款持有人在不依赖任何定期贷款条款持有人的情况下，根据他们认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订每个ABL文件，并受本协议条款的约束，他们将继续根据ABL文件或本协议采取或不采取任何行动时做出自己的信用决定。除对本协议条款的任何依赖外，定期贷款代理承认，其本人及其他 定期贷款条款持有人已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何ABL条款持有人的情况下，作出自己的信用分析和决定，以签订每一份定期贷款文件，并受本协议条款的约束，他们将继续根据定期贷款文件或本协议采取或不采取任何行动时作出自己的信用决定。

7.2 不提供任何担保或责任。ABL代理承认并同意，没有任何定期贷款条款持有人作出任何 明示或默示的陈述或保证，包括关于任何定期贷款文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性、 或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善或优先权。 除非本协议另有明确规定，定期贷款条款持有人将有权依法管理和监督其在定期贷款文件项下的贷款和信用延期，并在他们可能认为适当的情况下自行决定 。定期贷款代理确认并同意，任何ABL条款持有人均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何ABL文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权、或其任何留置权的完善性或优先权。除非本合同另有明确规定，否则ABL条款持有人将有权根据法律并在其认为适当的情况下，根据ABL文件管理和监督其各自的贷款和信用证扩展。定期贷款条款持有人不应对ABL条款持有人负有责任，ABL条款持有人也不应对定期贷款条款持有人以允许或导致违约或违约事件发生或继续发生的方式 采取或不采取行动 ，无论他们可能知道或被指控 任何违约或违约事件。

(a) 任何条款持有人、任何代理人或他们中的任何人执行本协议或任何贷款文件的任何条款的权利在任何时候都不会因任何设保人的任何作为或不作为、任何其他条款持有人或任何代理人的任何作为或不作为、或任何人不遵守本 协议、任何贷款文件的条款、条款和契诺而受到任何损害或损害，无论任何代理人或任何其他条款持有人可能知晓的任何情况(或以其他方式 被指控)。

(b) 在不以任何方式限制第7.3(A)节前述条款的一般性的情况下(但受设保人在ABL文件下的任何权利以及第5.3(A)节的规定的约束下)，ABL条款持有人可随时并根据ABL文件或适用法律，不经任何定期贷款条款持有人同意或通知， 在不对任何定期贷款条款持有人承担任何责任，也不损害或放弃本协议规定的留置权优先权和其他利益的情况下(即使任何定期贷款条款持有人的任何代位权或其他权利或救济因此而受到影响、损害或消灭)，在未经定期贷款代理事先书面同意的情况下，进行下列任何一项或多项：

(i) 更改支付方式、地点或条款，或更改或延长任何ABL债务的付款时间，或修改、续订、交换、增加或更改任何ABL债务或其任何担保的任何留置权的条款，或任何设保人的任何债务，或 因此直接或间接产生的任何责任(包括ABL债务的任何增加或延长，而不对任何此类增加或延长的期限或条款 进行限制)或以其他方式修改、续订、交换、扩展、修改、或以任何方式补充任何ABL条款持有人、ABL债务或任何ABL文件所持有的任何留置权；

(Ii) 以任何方式和以任何顺序出售、交换、解除、退回、变现、强制执行或以其他方式处理ABL优先抵押品的全部或任何部分，或任何设保人对任何ABL条款持有人的任何责任，或因此而直接或间接产生的任何责任；

(Iii) 解决或妥协任何ABL债务或任何设保人的任何其他债务或为此提供的任何担保，或直接或间接产生的任何债务，并以任何方式或顺序将任何金额用于任何债务(包括ABL债务)；以及

(Iv) 对任何设保人或任何其他人行使或推迟行使或不行使任何权利或补救措施，选择任何补救措施，并以其他方式自由处理任何设保人或任何ABL优先抵押品和任何担保人，或任何设保人对任何ABL条款持有人的任何责任或直接或间接产生的任何责任。

(c) 除本协议另有规定外，定期贷款代理还同意，定期贷款条款持有人对任何定期贷款条款持有人不承担任何责任，定期贷款代理特此放弃定期贷款条款持有人对任何定期贷款条款持有人的任何索赔 ，因任何定期贷款条款持有人根据本协议条款可采取、允许或不采取的任何行动 ：

(Iii) 任何ABL优先抵押品的止赎、出售、清算或其他处置，或未能丧失抵押品赎回权、出售、清算或以其他方式处置。

定期贷款代理同意，ABL 条款持有人不对定期贷款条款持有人承担维护或保全ABL优先抵押品、ABL债务或其他方面的责任。

(d) 在不以任何方式限制第7.3(A)节规定的一般性的情况下(但受设保人在定期贷款文件下的任何权利以及第5.3(B)节的规定的约束下)，定期贷款条款持有人可随时根据定期贷款文件或适用法律，不经任何ABL条款持有人同意或通知， 在不向任何ABL条款持有人承担任何责任的情况下，在不损害或放弃本协议规定的留置权优先权和其他利益的情况下(即使任何ABL条款持有人的任何代位权或其他权利或救济因此而受到影响、损害、 或被消灭)，在未经ABL代理事先书面同意的情况下，进行下列任何一项或多项：

(i) 更改付款方式、地点或条款，或更改或延长任何定期贷款债务或任何定期贷款抵押品或其担保的任何留置权的条款，或任何设保人的任何债务或因此而直接或间接产生的任何债务(包括定期贷款债务的任何增加或延长，而不限制任何此类增加或延长的期限或条款)的付款时间，或以其他方式修改、续订、交换、延长、 修改。或以任何方式补充定期贷款条款持有人、定期贷款债务或任何定期贷款文件所持有的任何留置权；

(Ii) 在符合第3.9条的情况下，出售、交换、解除、退回、变现、强制执行或以任何方式、以任何顺序处理定期贷款优先权抵押品的任何部分，或任何设保人对任何定期贷款条款持有人的任何责任，或因此而直接或间接产生的任何责任。

(Iii) 解决或折衷任何设保人的任何定期贷款债务或任何其他债务或其任何担保，或直接或间接产生的任何债务，并以任何方式或顺序将任何金额用于任何债务(包括定期贷款债务)；以及

(Iv) 对任何设保人或任何其他人行使或推迟行使或不行使任何权利或补救措施，选择任何补救措施 ，并以其他方式自由处理任何设保人或任何定期贷款优先抵押品和任何担保人或任何设保人对任何定期贷款条款持有人的任何责任或直接或间接产生的任何责任。

(e) 除本协议另有规定外，ABL代理还同意，定期贷款条款持有人不对ABL条款持有人中的任何 人负责，并且ABL代理特此放弃因任何定期贷款条款持有人根据本协议条款可能采取、允许或不采取的任何行动而对任何定期贷款条款持有人提出的任何索赔：

(Iii) 取消抵押品赎回权，或出售、清算或以其他方式处置，或未能取消抵押品赎回权、出售、清算或以其他方式处置任何定期贷款优先抵押品。

ABL代理同意定期贷款 条款持有人不对ABL条款持有人承担维护或保全定期贷款优先抵押品、定期贷款债务或其他方面的责任。

(f) 在全额偿付ABL优先债务和全额偿付定期贷款优先债务之前，定期贷款代理 和ABL代理同意不主张并在法律允许的最大范围内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张或声称受益的任何权利，这些权利根据适用法律可能 针对其他代理的优先抵押品或初级担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利而获得。

7.4 无条件的义务。只要本协议完全有效，ABL条款持有人和定期贷款条款持有人在本协议项下的所有权利、利益、协议、 和义务应保持完全效力和效力 ，无论：

(a) 任何ABL单据或任何定期贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(b) 除本协议另有明确限制外，所有或任何ABL债务或定期贷款债务的任何付款时间、方式或地点，或任何其他条款的任何变更，或任何修订、豁免或其他修改，包括任何ABL单据或任何定期贷款单据条款的任何增加，无论是通过行为过程或其他方式， ；

(c) 除本协议另有明确限制外，对任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或对ABL债务或定期贷款债务或其任何担保的所有或任何 债务或其任何担保的任何书面或行为过程或其他方式的任何修订、豁免或其他修改；

(E)其他可能构成设保人对ABL债务或定期贷款债务的抗辩的任何其他情况。

第8条. 陈述和保修。

8.1 各方的陈述和保证。本协议的每一方向本协议的其他各方作出如下声明和保证：

(a) 根据其组织管辖的法律，该缔约方是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。

(b) 本协议已由该方正式签署和交付，构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(I) 不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向其提交任何其他行动，以及(Ii) 不会违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或证书或公司章程或其他构成文件的任何规定，或- 该方的法律或任何政府当局的任何命令或对该方具有约束力的任何契约、协议或其他文书的任何规定。

8.2 每名代理人的陈述和保证。ABL代理和定期贷款代理各自向其他 表示并保证，其已根据ABL信贷协议或定期贷款协议(视适用情况而定)获得ABL条款持有人或定期贷款条款持有人的授权签订本协议，并且本协议的每一项协议、契诺、豁免和其他条款 均有效、具有约束力，并可完全强制执行，就像他们是本协议的当事人一样。

8.3 生存。本协议一方在本协议中作出的所有陈述和保证应被视为本协议另一方所依赖的，并且在本协议的签署和交付期间仍然有效，而不受任何此类另一方的调查 。

第9条. 其他。

9.1 冲突。如果本协议的规定与任何ABL文件或任何定期贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。

9.2 有效性；本协议的持续性；可分割性。本协议自双方签署和交付之日起生效。这是一份持续的留置权从属协议，ABL条款持有人可以在不通知任何定期贷款条款持有人的情况下，在任何时间继续向构成ABL债务的任何设保人提供信贷和其他财务便利，或为其利益提供信贷和其他财务便利。每一代理商特此放弃其根据适用法律有权撤销本协议或本协议任何条款的任何权利。在任何破产程序中，本协议的条款应继续有效并继续有效。本协议中任何被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效 ，在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性也不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。凡提及任何设保人，应包括该设保人作为债务人和占有债务人，以及该设保人在任何破产程序中的任何接管人或受托人。根据本协议中规定恢复债务的条款，本协议将终止，不再具有任何效力和效力：

(a) 对于ABL条款持有人和ABL债务，在全额偿付ABL优先债务之日；以及

(b) 对于定期贷款条款持有人和定期贷款债务，在全额偿付定期贷款优先权债务之日起计。

9.3 修正案；豁免。除非以书面形式代表ABL代理(或其授权代理)和定期贷款代理(或其授权代理)签署，否则对本协议任何条款的修改、修改或放弃均无效 ，且每一放弃(如果有)仅应是对所涉及的特定情况的放弃，且不得以任何方式损害放弃一方在任何其他方面或在任何其他时间的权利或义务。

9.4 母公司及其子公司的财务状况信息。另一方面，ABL条款持有人和定期贷款条款持有人应各自负责让自己了解(A)母公司及其子公司以及ABL债务或定期贷款债务的所有背书人或担保人的财务状况，以及(B)与ABL债务或定期贷款债务无法偿付风险有关的所有其他情况。ABL条款持有人没有义务告知定期贷款条款持有人有关此类条件或任何此类情况或其他方面的信息。定期贷款条款持有人不应 将其所知的有关该条件或任何此类情况或其他情况的信息告知ABL条款持有人。如果任何ABL条款持有人或任何定期贷款条款持有人自行决定在任何时间或不时承诺向本协议的任何其他一方提供任何此类信息，则不承担任何义务：

(a) 不应作出或被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，而ABL条款持有人及定期贷款条款持有人(视属何情况而定)不承担亦不应被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括就如此提供的任何该等资料的准确性、完整性、真实性或有效性而言；

(b) 提供任何补充信息或在任何随后的场合提供任何此类信息；

(d) 披露根据公认的或合理的商业惯例，当事人希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。

9.5 代位权。(A)对于任何定期贷款 条款持有人根据本协议条款向ABL代理支付的任何现金、财产或其他资产的任何付款或分配，该定期贷款条款持有人应代位于 ABL条款持有人的权利；及(B)对于任何ABL条款持有人根据本协议条款向定期贷款代理支付的任何现金、财产或其他资产的任何付款或分配，该等ABL条款持有人应代位于定期贷款 条款持有人的权利；但条件是：(X)定期贷款条款持有人不得主张或强制执行他们可能因本协议项下的任何付款而获得的任何此类代位权，直到所有ABL优先债务得到全额偿付为止，以及(Y)ABL条款持有人在此同意不主张或强制执行他们因本协议项下的任何付款而可能获得的任何此类代位权，直到发生所有定期贷款优先债务的全额偿付为止。

(a) 所有因本协议而引起或与本协议相关的针对任何一方的司法程序应仅在纽约州法院或曼哈顿区的任何联邦法院提起和维持。通过签署和交付本协议，每一方为自己和与其财产相关的，不可撤销地：

(i) 普遍和无条件地接受这些法院的管辖权和地点；

(Ii) 在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并放弃对不方便法院的任何抗辩；

(Iii) 同意在任何此类法院的任何此类法律程序中，所有法律程序文件的送达可以挂号邮件、预付邮资、 或在纽约州境内或以外的专人送达；和

(Iv) 同意以上第(Iii)款规定的送达足以在任何此类法院的任何此类诉讼中对适用的 一方授予个人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的送达。

(b) 本协议的每一方均在此放弃其各自的权利，要求陪审团对基于或引起本协议的任何索赔或诉因进行审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本协议标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议各方承认，本弃权是建立业务关系的重要诱因 双方在签订本协议时均已依赖本弃权，并且双方在未来的相关交易中将继续依赖本弃权。本协议各方进一步保证并声明，IT部门已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT部门在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是 不可撤销的；这意味着不能以口头或书面方式修改本免责声明(除非由ABL代理和定期贷款代理签署特别提及第9.6(B)节的相互书面免责声明)，并且本免责声明应适用于本免责声明后续的任何修改、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

9.7 通知。本协议允许或要求的所有通知应发送给定期贷款代理和ABL代理(视具体情况而定)。除非本协议另有特别规定，否则本协议项下的任何通知均应以书面形式送达，可以是亲自送达，也可以通过电报、美国邮件、快递服务或电子邮件发送，且当面送达或通过快递服务送达并在收到收据时签字，或在收到传真或电子邮件后，或在美国邮寄后5个工作日，邮资已付且地址适当，应视为已发出。就本协议而言，本合同各方的地址应为适用贷款文件中规定的地址，或该当事人在向所有其他各方发出的书面通知中指定的地址。

9.8 进一步的保证。ABL代理和定期贷款代理均同意采取进一步行动，并应签署和交付ABL代理或定期贷款代理为实现本协议所设想的条款和留置权而合理要求的额外文件和文书(如有请求，以可记录的形式)，所有费用均由借款人承担(在ABL信贷协议或定期贷款协议所要求的范围内)。为推进前述规定，(A)ABL代理人同意，如果有定期贷款债务的再融资，并且如果对定期贷款债务进行再融资的债务持有人的代理人或其他代表提出要求，它将签署并交付该代理人或代表加入本协议的确认书，或与该代理人或代表签署并交付与本协议相同的协议(视情况更改当事人名称、文件 和地址)，以任何该代理人或代表为受益人。和(B)定期贷款代理同意，如果对ABL债务进行再融资 ，并且如果对ABL债务进行再融资的债务持有人的代理人或其他代表提出要求，它将签署并交付该代理人或代表加入本协议的确认书，或与该代理人或代表签订的与本协议相同的协议 (视情况更改当事人的名称、文件和地址) 以任何该等代理人或代表为受益人。

9.9 适用的 法律。本协议、本协议的解释、解释和执行，以及本协议双方对本协议项下或与本协议相关的所有事项的权利，应根据纽约州法律确定、管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。

9.10 对继承人和受让人具有约束力。本协议对ABL代理人、ABL条款持有人、定期贷款代理人、定期贷款条款持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

9.11 标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的构成本协议的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

9.12 对应者。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。通过复印件交付本协议签字页的已签署副本或与本协议相关的任何文件或文书，应与交付手动签署的本协议副本或适用的其他文件或文书具有 效力。

9.13 没有第三方受益人。本协议及其权利和利益将符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并符合ABL条款持有人和定期贷款条款持有人的利益并对其具有约束力。除上一句规定外，在任何情况下，设保人均不得成为本协议任何其他条款的第三方受益人。

9.14 仅用于界定相对权利的条款。本协议的条款仅用于定义ABL条款持有人和定期贷款条款持有人的相对权利。除第9.13节规定的 外，任何设保人或其任何其他债权人均不享有本协议项下的任何权利，且任何设保人不得依赖本协议的条款。本协议中的任何条款不得损害设保人与ABL条款持有人之间或设保人与定期贷款条款持有人之间分别支付ABL文件和定期贷款文件中规定的本金、利息、费用和其他金额的义务。本协议中的任何内容不得产生、更改或修改ABL条款持有人的权利或义务， 国际Se根据ABL文件或定期贷款条款持有人的权利或义务，国际Se，根据定期贷款文件。

9.15 整合。本协议反映了双方对本协议主题的完整理解 ，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。

9.16 互惠 权利。双方同意，第2.3、2.4(B)、3、4.2、5.1、5.2、5.3、5.4、5.6、6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8、6.9(B)和9.5节的规定，包括适用的、其中提及的定义术语(但仅限于其中使用的范围)，这些术语管辖关系和某些权利、限制和协议，在对ABL债务具有 权利的ABL条款持有人和关于定期贷款债务的定期贷款条款持有人之间，另一方面，(A)关于ABL优先权抵押品的 在全额偿付ABL优先权债务后，应适用和管辖，作必要的修改,(i) (I)在全额偿付定期贷款优先权债务之前，一方面，作为优先声明持有人的定期贷款条款持有人与作为次级声明持有人的ABL优先债务之间的关系；另一方面，在全额偿付定期贷款优先债务后，作为优先声明持有人的ABL和作为次级声明持有人的ABL贷款持有人之间的关系。另一方面和(B)关于定期贷款优先抵押品 应在全额偿付定期贷款优先债务后适用和管辖，作必要的变通，(I)在全额偿付ABL优先债务之前，作为ABL优先债务优先声明持有人的ABL条款持有人与作为次级贷款持有人的ABL优先贷款持有人之间的关系，以及(Ii)在全额偿付ABL优先债务之后，作为ABL优先债务优先声明持有人的ABL条款持有人和作为ABL次级声明持有人的ABL优先贷款持有人之间的关系。

第10条. 定期条款持有人购买选择权。

10.1 定期贷款条款持有人(以其个人身份或通过一个或多个关联公司)有权，但没有义务(每个定期贷款条款持有人有权按比例提出购买要约，每个定期贷款条款持有人的购买权利将自动按比例增加另一个定期贷款条款持有人未购买的金额)，前提是该定期贷款条款持有人(或其代表)提前不少于5个工作日发出书面通知，除关于Monroe Capital(已理解并同意Monroe Capital有权在任何时间行使本条规定的购买选择权)外，除非ABL代理在任何时间向ABL声明持有人发出触发事件 (“购买通知”)，以从ABL声明持有人处获得ABL声明持有人对ABL优先债务和ABL文件的全部(但不少于全部)权利、所有权和权益，否则不得在本协议日期后十二(12)个月内行使该权利、所有权和权益。如果已发出购买通知，则该通知不可撤销。

10.2 如果一个或多个定期贷款条款持有人选择行使本第10条规定的权利，则在ABL代理商收到购买通知后不超过5个工作日，ABL条款持有人应向购买定期贷款条款持有人出售，而购买定期贷款条款持有人应向ABL条款持有人购买ABL优先债务。

10.3在购销之日，购买定期贷款条款持有人应

价格，当时所有未偿还和未偿还的ABL优先债务的全额，除(i)

(i) 当时没有提出索赔或付款要求的赔偿义务，以及(Ii)按条款担保的ABL优先债务 现金(b)(B)以下 ，

(b) 向ABL代理提供现金抵押品，金额由ABL代理确定，以确保ABL代理和ABL条款持有人就以下事项获得担保(A) (A) 任何已签发和未开立的信用证(但在任何情况下，金额不得超过此类信用证未提取总金额的103%)(此类现金抵押品将用于偿还信用证项下的任何提款，作为 ，当该提款被支付时，如果信用证到期而未提取，则ABL代理就该信用证持有的现金抵押品应为购买定期贷款条款持有人的利益汇给定期贷款代理)，(B)银行产品债务 (此类现金抵押品应在此类债务到期时用于偿还银行产品债务，并应支付，在所有银行产品债务全部付清时，ABL代理就银行产品债务持有的剩余现金抵押品应为购买定期贷款声明持有人的利益汇给定期贷款代理) 并终止和支付与衍生债务(定义见ABL信贷协议)有关的所有债务，以及(C)任何(书面)主张或威胁的索赔、要求、属于ABL信贷协议赔偿条款标的的诉讼、调查、责任、罚款、费用、罚款或损害赔偿(此类现金抵押品应用于偿还到期和应付的债务，在所有此类债务全部付清时，ABL代理持有的与赔偿义务有关的剩余现金抵押品应汇给定期贷款代理，以使购买定期贷款条款持有人受益)，以及

(c) 在设保人未支付的范围内，向ABL代理人和其他ABL条款持有人支付根据ABL单据条款根据ABL单据条款赚取的或到期的和应支付的所有费用的金额(根据ABL单据条款，包括根据ABL单据条款赚取或到期和应支付的范围内的律师费、财务检查费用和鉴定费，但仅就本第10.3(C)节的目的而言，不包括与任何尚未到期和应支付的ABL单据下的赔偿或报销权利有关的任何金额)；但如果ABL代理和其他ABL条款持有人就任何 ABL单据下的任何此类赔偿或报销权利而支付给ABL代理和其他ABL条款持有人的金额的全部或任何部分超过了根据任何ABL文件(无论是根据最终订单、最终结算协议或其他规定)向ABL代理和/或其他ABL条款持有人支付的实际金额，则ABL代理和其他ABL条款持有人应向定期贷款代理(无论是其自己的账户和/或其他定期贷款条款持有人的账户)支付。(br}由定期贷款代理确定)相当于该超额部分的金额)。

10.4 购买价格和现金抵押品应通过电汇联邦资金到ABL代理商为此目的而以书面形式指定给定期贷款代理商的银行账户。如果购买定期贷款条款持有人在纽约纽约时间下午2：00之前收到购买定期贷款条款持有人向ABL代理指定的银行账户支付的金额，利息应计算到但不包括购买和出售发生的营业日；如果购买定期贷款条款持有人向ABL代理指定的银行账户支付的金额晚于纽约时间下午2：00在该银行账户收到，利息应计算到并包括 该营业日。

10.5 此类采购应通过签署和交付一份转让和验收协议来实现，该协议基本上采用了作为附件B的格式。

10.6 如果任何一名或多名定期贷款条款持有人行使并完成了本第10条规定的购买选择权，(I)ABL代理商有权但没有义务根据ABL信贷协议立即辞职， 和(Ii)购买定期贷款条款持有人有权但没有义务要求ABL代理商根据ABL信贷协议立即辞职 。如果ABL代理根据本第10.6条辞职，在适用法律允许的范围内，应根据定期贷款代理的书面请求(与此相关的所有成本和费用由定期贷款代理承担，并由设保人支付)，ABL代理应采取商业上合理的步骤，将其持有的抵押品(如果有)转让给定期贷款代理，而无需追索或担保。

10.7 如果任何一个或多个定期贷款条款持有人行使并履行了第10条规定的购买选择权，(I)定期贷款条款持有人应保留其在购买之日或之前发生的行为或其他事项的赔偿和补偿权利，且(Ii)如果在购买时存在超额的ABL债务，则该购买选择权的完成不应由定期贷款条款持有人选择，包括此类超额ABL债务(第(I)款和第(Ii)款，“ABL留存权益”)。

10.8 在存在ABL留存利息的情况下，每个ABL条款持有人应购买定期贷款条款持有人的要求，签署ABL信贷协议修正案，承认由超额ABL债务组成的此类ABL留存利息是最后部分，在全额支付所有ABL优先债务和全额支付所有定期贷款债务后支付。对于由超额ABL债务构成的此类ABL留存利息，应根据ABL文件的 条款继续产生和支付利息，ABL留存利息应继续由抵押品担保，ABL留存利息应根据ABL信贷协议和本协议的条款支付(或根据适用的现金抵押)。每个ABL条款持有人应继续享有贷款人根据ABL信用证协议和其他ABL文件享有的所有权利和补救措施；但条件是，任何ABL条款持有人无权对任何ABL文件的任何条款的任何修订、放弃、背离或其他修改进行表决或以其他方式同意，但下列情况除外：(I)需要ABL信贷协议项下所有贷款人同意以减少利息或本金的事项，以及(Ii)违反本协议中关于ABL保留权益的规定和优先事项的事项。

10.9 尽管本文有任何相反规定，对于ABL代理管理的任何现金管理， 如果购买选择权由任何定期贷款条款持有人(门罗资本除外)行使，双方同意，如果ABL 代理人自行决定，在90天的过渡期内继续向贷款方提供现金管理和银行产品，同时此类现金管理将过渡到另一家金融机构。对于任何存款 账户控制协议，ABL代理人同意向开立该存款账户的开户银行发送“终止通知”(或类似通知)，表明该存款账户控制协议已终止，但与ABL留存利息和定期贷款代理有关的除外。就存款账户控制协议而言，定期贷款代理人是控制代理人。在此过渡期内，ABL代理提供的所有银行产品应遵守习惯的银行产品协议和习惯留置权，这些协议和习惯留置权对ABL代理维护的存款或其他资金进行限制(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

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