执行版本

贷款、担保和担保协议第三修正案

贷款、担保和担保协议(本《修正案》)的第三项修正案(本《修正案》)于2022年12月2日(“第三修正案生效日期”)由PNC银行、全国协会、美国西班牙对外银行(BBVA)的继承者、作为贷款人、自身的行政代理(以该身份，“行政代理”)和作为贷款人的任何其他金融机构(每个此类金融机构，包括PNC、“贷款人”和统称“贷款人”)作出并签订。作为贷款人、Quest资源管理集团、特拉华州有限责任公司(“Quest”)、垃圾填埋场创新有限公司、特拉华州有限责任公司(“垃圾填埋场”)、RWS设施服务有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“RWS”)、可持续解决方案集团、特拉华州有限责任公司(“SSG”、 以及Quest、垃圾填埋场和RWS，共同和个别，作为“借款人”和统称“借款人”)的抵押品代理。 Quest资源控股公司，内华达州的一家公司(“控股”)，Quest可持续发展服务公司，特拉华州的一家公司(F/K/A Earth911，Inc.)(“母公司”)，YouChange，Inc.，亚利桑那州公司(“YouChange”)， Quest Vertigent Corporation，内华达州公司(“Vertigent”)，Quest Vertigent One，LLC，特拉华州有限责任公司(“Vertigent One”)，Global Alerts，LLC，特拉华州有限责任公司(“Global Alerts”)， 和红杉废物管理解决方案公司(Sequoia Waste Management Solutions，“Sequoia”，连同Holdings、母公司、YouChange、Vertigent、Vertigent One和Sequoia共同及各自的“担保人”)。

独奏会

A.借款人、担保人、贷款人、抵押品代理和行政代理是(I)截至2020年8月5日的某些贷款、担保和担保协议(现予修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)和(Ii)其他贷款文件(如贷款协议中的定义， ，在每种情况下均经修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)。

B.借款人和担保人已请求行政代理和贷款人修改贷款协议和其他贷款文件，其中包括增加循环信贷承诺额，行政代理和贷款人已 同意以本文规定的方式对贷款协议进行某些修改，并遵守以下规定的条款和条件 。

因此，现在，在对本合同所载前提和其他良好和有价值的对价进行审议时，双方同意如下：

协议书

文章I 定义

1.01除非另有说明，本修订中使用的大写术语在现修订的贷款协议中定义。

第二条 修正案

2.01贷款协议修正案。现将《贷款协议》修改如下：(A)删除红色或绿色的 文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本 和被删除的文本)和(B)添加蓝色或绿色双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，均作为附件A所附贷款协议标明副本中的 所述，并作为本协议的一部分。

2.02对贷款协议附表的修订 。现对贷款协议的附表1进行修订，将附件A中的附表1作为现有附表1的补充 。在确认并同意本修订后，签署人同意 可将更新后的附表1作为附件A附在贷款协议中，并使其成为贷款协议的一部分。

第三条 先例条件

3.01 有效的条件。本修正案的有效性取决于以行政代理和贷款人满意的方式满足以下条件 先例：

(A)行政代理应已收到由本合同各方正式签署的本修正案。

(B) 行政代理人应已收到完全签立并交付的债权人间协议修正案，其形式和实质内容应由行政代理人自行选择满意，该修正案应已根据其条款 生效。

(C)行政代理和每个贷款人应已收到贷款协议第3.7节规定的截至第三修正案生效日到期和应付的所有费用(包括但不限于行政代理和每个贷款人律师的费用、收费和支出 )。

(D) 行政代理应已收到75,000美元的修改费，该金额应视为在 第三修正案生效日期全额赚取且不可退还。

(E)自第三修正案生效之日起，经修订的贷款文件中贷款方的陈述和担保应在所有重要方面都真实无误 (或者，对于受重大或重大不利影响限定词制约的任何陈述和担保而言，在所有方面均真实无误)(明确将 与较早日期或贷款协议第8.2节所规定的变更相关的陈述和担保除外)。

(F)本修正案不会发生违约或违约事件，也不会导致违约或违约事件继续发生。

(G)不应发生任何事件，也不应存在已产生或可合理预期产生重大不利影响的情况。

第四条[br}同意和有限放弃、批准、陈述和保证

4.01批准书。本修正案中的条款和条款将修改和取代贷款协议和其他贷款文件中所载的所有不一致的条款和条款，并且，除非本修正案明确修改和取代，否则贷款协议和其他贷款文件中的条款和条款将得到批准和确认，并将继续有效。贷款当事人、行政代理和各贷款人同意，经修订的《贷款协议》和其他贷款文件应继续具有法律效力、有效性、约束力和可执行性，符合其各自的条款。

4.02陈述 和担保。每一借款方特此声明并向行政代理和贷款人保证：(A)本修正案的签署、交付和履行，以及与本修正案签署和/或交付相关的任何和所有其他贷款文件的签署、交付和履行均已得到该人的所有必要的组织行动的授权，不会违反该人的组织或管理文件；(B)现予修订的贷款文件中的贷款当事人的陈述和担保， 截至第三修正案生效日期在所有重要方面均属真实和正确(但按其条款在指定日期作出的任何陈述或保证仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，以及受任何重大或重大不利影响限定条件限制的任何陈述或保证在所有方面均真实和正确)； (C)经修订的贷款协议项下未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；以及(D)各借款方实质上遵守了经修订的贷款协议和其他贷款文件中包含的所有契诺和协议。

第五条 杂项规定

5.01申述和保证的存续。在贷款协议或任何其他贷款文件中作出的所有陈述和担保，包括但不限于与本修正案相关的任何文件，在本修正案和其他贷款文件的签署和交付期间仍然有效，行政代理或任何贷款人的调查或任何关闭不应影响行政代理或任何贷款人的陈述和担保或依赖它们的权利。

5.02参考《贷款协议》。现将每一份贷款协议及其他贷款文件，以及现在或以后根据本修订条款或经修订的贷款协议条款签立及交付的任何及所有其他贷款文件、文件或文书作出修订，以使贷款协议及该等其他贷款文件中对贷款协议的任何提及均指对经本修订的贷款协议的提及，而在贷款协议及该等其他贷款文件中对经本修订条文修订的任何其他贷款文件的提及应指对经本修订的该等其他贷款文件的提及。

5.03行政代理和贷款人的费用。贷款协议第3.7节和第13.2节的规定 在此引用作为参考，作必要的变通.

5.04可分割性。 有管辖权的法院裁定本修正案的任何条款无效或不可执行，不得损害或使本修正案的其余部分无效，其效力仅限于被如此认定为无效或不可执行的条款。

5.05继任者和受让人。本修正案对行政代理、每一贷款人和每一贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益，但未经行政代理事先书面同意，每一贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

5.06对应项； 电子签名。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，应构成同一份文书。本修正案可通过传真或其他电子方式签署，传真或其他电子签名应视为原始签署的副本，且本修正案各方同意其将受其自身传真或其他电子签名的约束，并接受本修正案另一方的传真或其他电子签名。

5.07豁免的效力。行政代理或任何贷款人对任何贷款方违反或偏离任何契诺或条件的任何明示或默示的同意或放弃，不得被视为同意或放弃任何其他违反相同 或任何其他契诺、条件或义务的行为。

5.08标题。 本修正案中使用的标题、说明和安排仅为方便起见，不应影响本修正案的解释 。

5.09适用法律。本协议和根据本协议签署的所有其他贷款文件应被视为已订立，可依据德克萨斯州法律履行，并受德克萨斯州法律管辖和解释。

5.10发布索赔 。考虑到本修正案中包含的贷款人和行政代理人的协议，每一贷款方特此不可撤销地解除并永远免除贷款人和行政代理人及其附属公司、子公司、继任者、受让人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和律师(每个人)的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求(包括任何所谓的“贷款人责任”索赔或抗辩)，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、借款方曾经或现在对行政代理、任何贷款人或任何其他获释人员直接或间接地与行政代理、任何贷款人或任何其他获释人员在本合同日期或之前与贷款协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或不作为直接或间接相关的任何已知或未知的任何种类或性质的刑事或民事法规或普通法。

5.11最终协议。贷款协议和其他贷款文件在此修改后，代表双方在本修改执行之日关于本协议标的的完整表述。经修改后的贷款协议和其他贷款文件不得与双方事先、同时或随后达成的口头协议相抵触。 双方之间没有不成文的口头协议。除非经贷款当事人和行政代理人签署的书面协议，否则不得对本修正案的任何条款进行修改、撤销、弃权、免除或修改。

[随后是签名页面。]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期生效，生效日期与上文规定的相应日期相同。

签名页-Quest-第三修正案

签名页-Quest-第三修正案

签名页-Quest-第三修正案

签名页-Quest-第三修正案

附件A

符合条件的贷款协议

一致通过第二《第三修正案》

Quest资源管理集团有限责任公司

垃圾填埋场改道创新，L.L.C.

贷款、担保和担保协议

日期：2020年8月5日

$17,000,00027,000,000

PNC银行，全国协会

(BBVA USA的继任者，)

个人和作为行政代理和附属代理

对于作为或成为本合同当事一方的任何贷款人

PNC银行，国家协会(美国西班牙对外银行的继任者)，

作为独家安排人和独家簿记管理人

目录

页面

展品清单和时间表

贷款、担保和担保协议

本贷款、担保和担保协议(本《协议》)于2020年8月5日由PNC银行、全国协会(BBVA USA的继承者)(PNC)、作为贷款人的个人、作为自身的行政代理(以该身份，称为行政代理人)以及作为贷款人成为或成为本协议一方的任何其他金融机构(包括PNC在内的每个此类金融机构，以下单独称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)签订。作为贷款人、Quest资源管理集团、特拉华州有限责任公司、垃圾填埋场分流创新有限责任公司、特拉华州有限责任公司、可持续解决方案集团、特拉华州有限责任公司(SSG)、RWS设施服务、特拉华州有限责任公司(“RWS”)的抵押品代理(以下简称“抵押品代理”)。SSG和 此后产生的任何借款人的子公司和作为“借款人”、单独的“借款人”和统称为“借款人”的每个其他人，以及Quest资源控股公司(内华达州的公司(“控股”))和Quest可持续发展服务公司(特拉华州的公司)(F/K/A Earth911，Inc.)的每一个。(“Parent”)，YouChange，Inc.， 一家亚利桑那州公司(“YouChange”)，Quest Vertigent Corporation，内华达州一家公司(“Vertigent”)， Quest Vertigent One，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Vertigent One”)，以及特拉华州的Global Alerts，一家有限责任公司(“Global Alerts”，与Holdings、Parent、YouChange、Vertigent和Vertigent一起，单独为“担保人”，统称为“担保人”)。

第 条.定义的术语

1.1 定义

。此处使用的术语： (A)术语账户、认证担保、动产票据、商业侵权债权、存款账户、单据、电子动产票据、 设备、金融资产、固定装置、一般无形资产、货物、票据、库存、投资财产、信用证权利、 付款无形资产、收益、担保、担保权利、软件、支持义务、有形动产票据和未认证担保具有UCC赋予的各自含义；(B)反映抵押品的所有术语应被视为指任何借款方现在拥有或今后创造或获得的财产，或该借款方现在或今后获得任何权益的财产；和(C)下列术语应具有以下含义(术语 以单数形式定义，复数使用时具有相同含义，反之亦然)：

“ABL优先抵押品” --如《债权人间协议》所界定。

“账户债务人” --根据或因任何账户、合同权利、动产票据或一般无形资产而负有或可能承担债务的任何人。

“帐户附函” -某些帐户附函，日期为截止日期，由贷款方、行政代理和贷款人之间发出。

“收购” -任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质所有资产，或收购某人的全部或实质所有业务或部门，(B)收购任何人士超过50%的股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或(C) 与另一人(已是附属公司的人除外)合并或合并或任何其他组合。

“收购期限贷款代理”-Monroe Capital Management Advisors，LLC根据收购期限贷款协议为收购期限贷款人，包括其不时以此类身份的继承人和受让人提供代理服务。

“购置款债务”--定期贷款债务(定义见《债权人间协定》)。

“购置款借款人”--购置款定期贷款协议中确定的贷款方或贷款方集团。

“收购期限贷款协议”-指收购期限代理、收购期限贷款人、借款人和其他借款方之间于第一修正案生效日期生效的特定信贷协议(该协议可根据债权人间协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“购置款期限贷款文件”--购置款期限贷款协议中定义的“贷款文件”，在每一种情况下， 连同任何贷款方现在或将来签署的证明或与 购置款期限债务有关的任何其他文书或协议，经根据债权人间协议或其他类似债权人间协议的条款修订、重述、补充或以其他方式修改。

“购置款条款 贷款优先抵押品”-具有债权人间协议中对定期贷款优先抵押品的含义。

“行政代理” --如本协议前言所述，以及根据第12.8节指定的任何继任者。

“任何人的关联公司” -指(A)直接或间接控制、被控制或与该人共同控制的任何其他人，(B)该人的任何高级管理人员或董事，以及(C)就任何贷款人而言，由该贷款人或其关联公司或投资顾问管理并从事制造、购买、持有或以其他方式投资于 商业贷款的任何实体。如果某人直接 或间接拥有10%或更多的证券投票权(在完全稀释的基础上)，并且具有选举 董事或经理的普通投票权，或者有权通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向，则该人将被视为受该人“控制”。 除非本协议另有明确规定，下列任何人均不被视为任何借款方的附属机构：(I) 行政代理，(Ii)任何贷款人或(Iii)认股权证持有人或其任何联营公司。

“代理” -管理代理和附属代理中的每一个，包括个人和集体。

“贷款承诺总额” -对于任何贷款人，该贷款人的循环信贷承诺额加上该贷款人的贷款承诺期限 。

“总付款” --见第15.2节的定义。

“总百分比” --就每个贷款人而言，百分比等于(I)该贷款人的总贷款承诺除以(Ii)所有总贷款承诺的商数。

“循环贷款总额 延期”-在任何时候，(I)所有循环信用贷款的未偿还本金余额加上 (Ii)信用证金额的总和。

“协议” --如本协议前言所述，包括所有附件和附表，其中每一项都可能被修改、重述、补充或以其他方式不时修改。

“反恐怖主义法” --任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括《爱国者法》。

“适用法律” --适用于 问题中的个人、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、条例和政府准则，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及宪法、条约、政府当局的法规、规则、条例、命令和法令的所有规定。

“适用保证金” -(I)就循环信贷贷款而言，自截止日期起至(但不包括)第一个调整日期(定义见下文) 按以下第二级及其后指定的百分比计算，及(Ii)就定期贷款而言，SOFR定期贷款及伦敦银行同业拆放利率定期贷款为2.75%，基本利率定期贷款则为1.75%。

循环信用贷款的适用保证金将在每个财政季度的第一天进行调整，从2020年10月1日开始(每个这样的日期都是“调整 日期”)，根据以下规定参考最近结束的季度的适用“财务衡量”(定义如下) ，前瞻性地生效：

就本协议而言，“财务衡量”应指适用利润率百分比的季度平均超额可获得性。

“资产处置” -除第9.2.4节第(Iii)、(Iv)、(V)、 (Vi)、(Vii)和(Viii)款所允许的以外，任何贷款方向任何人出售、出售、回租、租赁、转让、处置、分割或以其他方式有值转让该借款方的任何资产(包括任何资产的损失、毁坏或损坏，或任何实际或威胁(以书面形式向任何贷款方))。

“转让和承兑协议”--实质上如本协议附件13.5所示的转让和承兑协议，贷款人根据本协议条款允许将该贷款人的任何循环信贷承诺或定期贷款承诺的全部或任何部分转让给另一贷款人。

“自救行动” -适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法” -就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法 附表中所述的该欧洲经济区成员国的实施法律。

“Bank” -PNC银行，全国协会。

《破产法》 --不时修订的《美国法典》第11章。

“基本利率” -对于任何一天，每年的浮动利率等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)最优惠利率和 (C)(I)在第三修正案生效日期之前的任何时间(X)的总和，该日的LIBOR是根据在该日之前两(2)个工作日确定的利息期计算的，或者(Y)在第三修正案生效日期当日或之后，Daily Simple Sofr，加(Ii)1.00%；但在任何情况下，基本利率不得低于零%。由于最优惠利率、联邦基金利率、LIBOR的变化而导致的基本利率的任何变化 或伦敦银行同业拆借利率每日简单SOFR应自最优惠利率、联邦基金利率、伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率每日 简单SOFR分别。

“基本利率贷款” -基本利率循环信用贷款和/或基本利率定期贷款。

“基本利率循环信用贷款”-在适用于该循环信用贷款的利率参考基本利率计算的期间内的任何循环信用贷款。

“基本利率定期贷款” --根据基本利率计算适用于该部分定期贷款的利率的那部分定期贷款。

“借款人” -如本协议序言中所定义，以及作为“借款人”加入本协议的其他每个人。

“借款人代表” -Quest。

“借款基数” --在确定借款基数的任何日期，数额等于：

(i) 合资格账户净额的90%；加上

(Ii) 符合条件的未开单账户净额的90%；但根据第(2)款纳入借款基础的金额在任何时候都不得超过循环信贷承诺总额的33.33%；减去

(Iii) 预备队。

为此目的，任何时候的合格账户或合格未开单账户的净额应为该等合格账户或合格未开单账户的面值，减去与该等账户有关的任何及所有退货、回扣、折扣(可根据抵押品代理人的选择，按最短条款计算)、在任何时间发放、欠款、账户债务人要求的任何性质的抵免、津贴或消费税、已批出、未偿还或应付的 。

抵押品代理人可自行决定降低上述预付率，包括但不限于，根据最近的实地检查，稀释超过3%(3%)的每一个百分点 降低一个百分点，或减少计算借款基数时使用的一个或多个其他要素。

“借款基数证书” -借款人代表代表其本身和代表所有其他贷款方的负责人出具的证明，主要采用附件9.1.4的形式列出借款基数的计算，包括其每个组成部分的计算，所有细节均应合理地令抵押品代理人满意。与任何借款基础证书的编制有关的借款基础的所有计算，最初应由借款方进行，并向抵押品代理人认证；但抵押品代理人有权在向贷款方发出通知后，在行使其合理的信用判断时，有权审查和调整任何此类计算，(1)反映其对其中所述抵押品的任何 价值下降的合理估计，以及(2)抵押品代理人确定该计算不符合本协议的范围。

“营业日” -除星期六、星期日和行政代理关闭营业的任何日子外，以及在与LIBOR贷款或定期SOFR贷款有关的情况下使用的任何日子，或任何直接或间接计算或确定SOFR的日子，也不包括任何一天关于伦敦银行间市场上哪些商业银行因美元存款交易而关闭那个 不是美国政府证券营业日。

“资本支出” --根据公认会计原则，需要在Quest及其子公司的合并资产负债表上资本化和列示的所有支出，包括与资本租赁有关的支出，但不包括与资产替换、替换或恢复有关的任何此类支出，但不包括因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似恢复) ，(Ii)因被替换资产的征用权或谴责而产生的补偿。(Iii)以交易或交换的资产置换、替代或恢复资产，或(Iv)以出售、租赁、转让、处置或其他转让所得的现金净额换取“资产处置”定义第(A)款中明确描述的 类型的价值。

“资本租赁” --对于任何人， 该人对任何不动产或动产的任何租赁(或转让使用权的其他协议)，如符合公认会计准则，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，并明确不受《2016-02会计准则更新，租赁》(主题842)的影响。

“CARE法案” -冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案和适用的规则和条例，经 不时修订。

“CARE可原谅 使用”--根据CARE法案第1106条有资格获得豁免的SBA PPP贷款收益的使用。

“CARE薪资成本” -《美国法典》第15卷第636(A)(36)(A)(Viii)节所界定的“薪资成本”(由CARE法案1102节增加到《小企业法》中)。

“现金主权” --如第7.2.4节所述。

“现金等值投资”--在任何时候，(A)美国政府或其任何机构发行或担保的不超过一年到期的债务的任何证据；(B)自发行之日起不超过一年到期的商业票据，或由标准普尔评级服务给予至少A-l评级的商业票据(除非由贷款人或其控股公司发行)，或由穆迪投资者服务公司给予P-l评级；(C)任何存款证、定期存款证或银行承兑汇票，而该存款证、定期存款证或银行承兑汇票的到期日不超过一年，或由任何贷款人或其控股公司(或由属美联储制度成员的商业银行机构发行或出售，资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000)发行或出售的任何隔夜联邦基金交易；(D)与任何贷款人(或第(C)款所指性质的商业银行机构)订立的任何回购协议，而该协议(I)是以上述(A)至(C)条所述任何义务的完全完善的担保权益作抵押，以及(Ii)在订立回购协议时具有不少于该贷款人(或其他商业银行机构)根据该协议所承担的回购义务的100%的市值；。(E)完全投资于符合上述规定的资产的货币市场账户或互惠基金；。行政代理书面批准的其他短期流动资金投资。

“CERCLA” --《综合环境响应补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601节及其后)。

“法律变更” -通过任何适用的法律(无论是否具有法律效力)或其中的任何变化，或任何负责解释或管理法律的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或行政代理或任何贷款人遵守 任何此类当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)。尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Br)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更” 指发生下列任何事件：(A)任何个人或“集团”(交易法第13d-3和13d-5规则所指的集团)(权证持有人或其任何关联公司除外)(I)应直接或间接获得(X)35%或以上的实益 所有权或控制权，其依据是(1)控股股权中的有投票权权益和/或 (2)控股股权中的经济利益，或(Ii)应直接或间接获得选举控股公司董事会(或类似管理机构)多数成员的权力(无论是否行使)(B)除非第9.2.4条明确允许合并或合并交易，或第9.2.4条明确允许清算或解散借款人的国内全资子公司，否则控股公司不再直接或间接拥有并控制对方借款方各子公司各类别未偿还股权的100%；(C)发生“控制权变更”或收购期限贷款协议中定义的类似条款；(D)控股公司多数董事在任何24个月期间发生变动，除非在该期间开始时任职的大多数董事批准；(E)出售或转让任何借款人的全部或基本上所有资产(第9.2.4节允许的交易除外)；(F)Daniel·弗里德伯格 不再担任控股公司董事会(或类似管理机构)主席，履行与他 在第一修正案生效日起担任的相同或类似角色；前提是，如果Daniel·弗里德伯格死亡或丧失行为能力，且 不再能够担任该职务, 借款人应有九十(90)天的时间选择行政代理满意的替代者；(G)Daniel·弗里德伯格直接或间接出售或以其他方式转让控股公司的任何股权 (不包括仅为遗产规划目的而完全拥有和控制Daniel·弗里德伯格的投资工具的任何转让) ，条件是紧随该等出售或转让生效后，Daniel将直接或间接拥有和控制少于2,000,000美元的控股公司股权(按出售或转让时的公允市值计算)；但条件是， 但本条(G)仅在其适用于收购定期贷款协议时适用；或(H)除Daniel外，任何人士或“团体” (交易所法第13d-3及13d-5条所指的团体)(权证持有人或其任何联属公司除外)有权直接或间接委任一(1)名以上董事为控股公司董事会成员。

“费用” --定义见第3.1.3节。

“截止日期” -满足或放弃第10节中的所有先决条件并发放初始贷款的日期，或根据本协议签发初始信用证的日期。

“代码” --1986年国税法。

“抵押品” -第6节所述的所有财产和财产权益，以及现在或以后保证支付和履行任何义务的所有其他财产和财产利益 。

“抵押品代理人” --如本协议前言所述，以及根据第12.8节指定的任何继任者。

《商品交易法》--《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)，以及任何后续法规。

“竞争者” 指作为借款人及其子公司在同一行业(或提供替代产品或服务的行业)和市场中的真正直接经营公司竞争者或供应商的任何人。

“符合性证书” -实质上是第一修正案附件A形式的符合性证书。

“计算期” -每一个连续四(4)个会计季度的期间在一个会计季度的最后一天结束。

“计算机硬件和软件”-借款人对(I)计算机和其他电子数据处理硬件的所有权利(包括作为被许可人和承租人的权利)，包括所有集成计算机系统、中央处理器、存储单元、显示器、打印机、计算机元件、读卡器、磁带驱动器、硬盘和软盘驱动器、电缆、供电硬件、发电机、功率均衡器、附件、外围设备和其他相关计算机硬件；(Ii)为在上述第(I)款所述的计算机和电子数据处理硬件上使用而设计的所有软件和所有软件程序，包括所有操作系统软件、实用程序和任何形式的应用程序(磁带、磁盘或硬拷贝格式的源代码和目标代码或任何其他清单)；(Iii)与上述任何内容相关的任何固件；以及(Iv)上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的任何硬件、软件和固件文档，包括流程图、逻辑图、手册、规范、培训材料、图表和伪代码。

“符合 更改”是指，对于SOFR利率或任何基准替代条款，任何技术、行政或操作方面的更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定 利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性、 和其他技术的变更，行政或业务事项)行政代理决定可能是适当的，以反映采用和实施期限SOFR汇率或此类基准替换，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果管理代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理期限SOFR汇率或基准替换的市场惯例，以代理人决定的其他方式进行管理(br}与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理需要)。

“连接收入 税”-按净收入(无论是多少面值)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并” -根据公认会计原则对适用该术语的账户或其他项目进行合并。

“综合EBITDA” --在任何期间，(A)该期间的EBITDA加上，(B)在该期间(每一次“主题交易”)内已完成许可收购或许可资产处置的范围内的总和。合并EBITDA应按预计基础计算(预计调整应由Quest的首席财务官认证，并在行政代理合理酌情批准的范围内，仅可包括在确定此类合规的范围内)，使用任何如此收购或将收购、出售或出售的业务的历史财务报表和 控股及其子公司的合并财务报表，这些财务报表应按照主题交易进行重新制定，以及与此相关而产生或偿还的任何债务。在该期间开始时已完成或已发生或已偿还(并假设该等债务在有关收购前的适用计量期的任何部分按适用于该期间产生的未偿还贷款的加权平均利率计息)；但即使本协议有任何相反规定，本条款(B)中规定的任何调整都应在本协议的所有目的下获得行政代理的合理自由裁量权的批准，或应由行政代理合理接受的信誉良好的第三方提供的高质量收益报告来支持(上文第(B)条中综合EBITDA的计算，“预计EBITDA”)；但在任何情况下，第(A)(Xv)、(A)(Xvi), (A)EBITDA定义 的(Xix)和(A)(Xx)与在计算预计EBITDA时所作的调整相结合，在任何时期超过综合EBITDA的25%(25%) (在实施任何此类追加和调整后计算)。

“综合净收入”--控股公司及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则确定，不包括(A)资产处置的任何收益；(br}(B)任何非常收益；(C)任何其他人享有共同利益的任何贷款方在该期间的收入(或亏损)，但在该期间以现金形式实际支付给该借款方的现金股息或其他分配额除外； (D)任何人在此期间在成为控股的子公司或与贷款方合并或合并之日之前应计的收入(或损失)，或该人的资产被贷款方获得的收入；(E)任何贷款方的收入，在该贷款方宣布或支付股息或类似分配的范围内，其组织文件、其管理文件或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规和规则的条款在当时是不允许的；或适用于该借款方的政府法规；以及(F)从停止经营中获得的任何收益。

“或有负债” -就任何人而言，该人的每项义务和债务，以及该人依据任何协议、承诺或安排而产生的所有该等义务和债务 ，根据该协议、承诺或安排：(A)担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有责任)提供资金以供付款、向债务人提供资金、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式向债权人保证不受损失，任何其他人以任何方式承担的债务或其他债务(在托收过程中背书票据除外)，包括未来某个时间可能发行或产生的任何债务、股息或其他债务；(B)保证根据任何其他人的股权支付股息或其他分配 ；(C)承诺或同意(不论是否或有)：(I)购买、回购、 或以其他方式获取任何其他人的任何债务、义务或债务或构成该等债务、义务或债务的保证的任何财产或资产， (Ii)垫付或提供资金以支付或清偿任何其他人的债务、义务或债务(不论是以贷款、垫款、股票购买、资本出资或其他形式)，或维持偿付能力、资产、收入水平、营运资本，或任何其他人的其他财务状况，或(Iii)向任何其他人支付收受的价值以外的款项； (D)同意租赁财产或向任何其他人购买证券、财产或服务，目的或意图是向该债务或义务的拥有人保证该另一人有能力偿还该债务或债务；(E) 诱使发行或与发行有关的, 任何为他人利益而开出的信用证；或(F)承诺或同意以其他方式保证债权人不受损失。任何或有负债的金额(受本协议规定的任何限制的限制)将被视为债务、债务或由其担保或支持的其他债务的未偿还本金金额(或最大允许本金金额，如果较大)。

“合同权” --任何借款人根据销售或租赁货物或提供服务的合同获得付款的任何权利，该权利 在当时尚未通过履约获得。

“出资担保人” --见第15.2节的定义。

“控制协议” -由贷款方、各托管机构或证券中介机构以及管理代理签订的每一份存款账户控制协议或证券账户控制协议(视情况而定)，其形式和实质均合理地令管理代理满意。

“受控集团” --受控集团公司的所有成员、共同控制下的受控行业或企业集团(无论是否合并)的所有成员 以及与任何贷款方或贷款方的任何子公司一起被视为单一雇主的附属服务集团的所有成员。

“治疗性股权” -根据第11.6节的规定，向控股公司出资或由控股公司发行普通股权益(不符合条件的股权除外)，同时提供给一个或多个借款人。

“修复日期” -如果已发生超额可用性触发事件，则是指在连续九十(90)个日历日内未发生另一个超额可用性触发事件的日期。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由行政代理人通过除以(所得商数向上舍入，由代理人自行决定)确定的年利率。(A)SOFR的最接近的百分之一)(A)SOFR在(I)该SOFR汇率日是营业日的情况下，(br}如果该Sofr汇率日是营业日，或(Ii)紧接该Sofr汇率日的前一个营业日，如果该Sofr汇率日不是营业日)的前两(2)个营业日的(Br)日(“SOFR确定日期”)，(B) 一个等于1.00减去Sofr预留百分比的数字，在每种情况下，因此，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上发布，目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何后续来源 。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或用基准替换来替换 (匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR根据“SOFR”的定义被公布；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的不得超过连续3个SOFR日。如果和何时每日简单软件确定为 以上更改, 任何基于每日简单SOFR的适用利率将自动更改，而不通知借款人代表 ，自更改之日起生效

“债务” --任何人的：(A)该人因借入资金而欠下的所有债务；(B)债券、债权证、票据或类似票据所证明的所有债务；(C)该人作为资本租赁承租人的所有债务，已经或应根据公认会计准则作为负债记录在该人的资产负债表上；(D)该人支付财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款)的所有债务；(E)以该人的财产上的留置权作为担保的所有债务，不论该人是否已承担该等债务，但如该人 并未承担该等债务或以其他方式对该等债务负上法律责任，则该债务将按该财产在厘定债务时的公平市值计算；。(F)所有债务，不论或有其他，均与所有信用证面值(不论是否提取)、银行承兑汇票及为该人的账户而发出的类似债务有关；。(G)[保留区]；(H)该人的所有或有负债；(I)该人是普通合伙人的任何合伙企业的所有债务；(J)所有收益和类似债务；(K)任何应收账款保理、应收账款出售或类似交易项下的所有货币债务以及任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币债务；(L)该人士的任何不符合资格的股权或该人士的其他股权工具，不论是否可强制赎回，且根据公认会计原则属债务性质，不论是否根据财务会计准则委员会发出的第150号或其他规定；及(M)衍生债务。

“待偿还债务” --附表9.2.1所列债务。

“默认” -事件或条件的发生，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件 。

“违约率” --定义见第3.1.2节。

“违约贷款人” -除第4.11条另有规定外，任何贷款人如(I)未能(A)在本协议规定的贷款需要融资之日起两(2)个业务 天内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(B)向行政代理、开证行或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，则在到期之日起两(2)个业务 天内，(Ii)已通知贷款方，行政代理行或开证行书面声明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明(除非该书面或公开声明 涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供融资的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资前的条件(该条件以及任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中明确指出))，(Iii)已失败，在行政代理或贷款方提出书面请求后三(3)个工作日内，向行政代理和贷款方书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务。但根据第(Br)款的规定，该贷款人将不再是违约贷款人，(Iii)在收到行政代理和贷款方的书面确认后，或(Iv)已有或已有直接或间接的母公司：(A)根据任何破产法成为诉讼标的，或(B)已为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而为其指定接管人、托管人、托管人、管理人、受让人或受让人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他政府当局 或(C)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局 对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权拥有或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美利坚合众国境内法院的管辖或使其免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议，或不允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上文第(I)至(Iv)款中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的并具有约束力，在向贷款方、开证行和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第4.11条的约束)。

“衍生品债务” --任何人根据任何远期合约、期货合约、交易所合约、掉期、期权或其他融资协议或安排(包括但不限于上限、下限、下限和类似协议)承担的每项债务，其价值取决于利率、货币汇率、商品或其他指数。

“衍生债务提供者”-行政代理、银行、任何贷方或其附属机构、银行或任何贷方欠其衍生债务的任何贷方。

“衍生债务 准备金”--抵押品代理人不时就衍生债务建立的准备金总额。

“摊薄” --在任何确定日期，一个百分比，其结果是：(A)抵押品代理人在适用期间内酌情确定为摊薄的账户的实际坏账减记、折扣、广告 津贴、信贷和任何其他项目除以(B)借款人在该期间的总销售额(不包括非常项目)加上(A)款的金额。

“不合格股权 权益”--根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他 股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，在循环信贷到期日后180天前的每个 中，(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权(权证除外)，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外)， (B)可由持有人选择全部或部分赎回(仅限于合格股权除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须提前 全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止循环信贷承诺)，(C)为预定的现金股息支付提供 ，或(D)可转换为或可交换债务或任何其他股权，构成不符合资格的股权 。

“分派” -就任何人士而言，指包括：(I)支付任何股息或其他股权分派及(Ii) 赎回或收购该人士的股权(视属何情况而定)，除非同时从出售股权的净收益 作出。

“美元” 和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA” --在任何期间，该期间的综合净收入加上在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内(第(A)(Xvi)和(A)(Xviii)条除外)，且不重复的总和：

(a)

(i) 利息支出，扣除利息收入后的净额，加上

(Ii) 所得税、利润税或特许经营税支出，外加

(Iii) 折旧和摊销(包括无形资产摊销和递延融资费用或 成本的摊销)，加上

(Iv) 未在(X)第一修正案生效日期当日或之前或在第一修正案生效日期后八十(180)天内发生的交易费用，总额不超过1,400,000美元，(Y)第二修正案生效日期或第二修正案生效日期后一百八十(180)天内与RWS收购和贷款相关的总额不超过2,500,000美元的交易费用，加上

(v) 非经常性交易费用、费用和成本(包括但不限于其各自的任何顾问、法律顾问、代理人或代表)与贷款文件的管理、任何修订或任何同意或豁免有关的费用，在任何财政年度总额不超过250,000美元，外加

(Vi) 与商誉减值有关的非现金费用，加上

(Vii) 在此期间以现金支付控股公司的费用和开支，以偿还控股公司董事会(或其他类似管理机构)的费用和开支；但本条第(Vii)款的总额在任何财政年度不得超过50,000美元，外加，

(Viii) 与授予股票或其他基于股权的薪酬和任何期权计划的薪酬安排有关的非现金支出，加上

(Ix) 与采购会计调整相关的非现金费用和费用，加上

(x) 其他非现金费用、费用和损失(应收账款和/或存货除外)，

(Xi) 未资本化的非经常性费用和与任何已完成的许可收购相关的交易费用 (无论是在该许可收购的截止日期当日或之前或在该截止日期后180天内)， 加

(Xii) 未资本化的非经常性费用和交易费用以及与任何未完成的允许收购相关的交易费用，总额不得超过600,000美元，外加

(Xiii) 赔偿费用实际由第三方以现金报销，并记录在通知行政代理的情况下，加上

(Xiv) 更换或修复控股公司及其子公司有形资产所发生的费用，只要实际已报销，或借款人已确定存在合理的报销基础(且适用的保险公司 尚未拒绝索赔)，在每种情况下，由第三方保险以现金形式支付，且仅限于在发生此类费用后180(180)天内实际报销的金额 (在适用的未来期间扣除在该180(180)天内未如此报销的任何金额)，加上

(Xv) 与允许的收购相关的合理且有记录的整合成本，在任何12个月内总金额不超过1,000,000美元，外加

(十六) 借款人业务的一般非经常性和形式上的协同效应、运营改进、运行率调整、成本节约或重组(统称为“成本节约”)因借款人已经采取的行动而产生，并在行政代理和借款人诚意确定此类成本节约是合理且事实上可以支持的范围内。如借款人或控股公司的高级官员签署的证书所述，该证书证明：(1)此类成本节约预计将产生持续影响，并可合理地识别和量化(不重复在此期间从此类行动中实现的实际收益)，以及(2)此类成本节约可合理预期在12个月内实现； 加

(Xvii) 借款人和控股公司与盈利和或有收购对价或估值变动有关的所有非现金费用 与允许的收购相关的范围内；

(Xviii) 来自任何业务中断保险的现金收益，用于弥补尚未计入综合净收入计算的损失利润，外加

(Xix) 非经常性费用或损失(利润损失、收入损失或类似损失除外)，可归因于 新冠肺炎大流行或相关流行病事件，在本协议有效期内，总额不超过250,000美元， 加上

(Xx) 其他非常、非常或非经常性费用(包括但不限于咨询费)或损失不超过(1)截至2022年12月31日或之前的任何后续12个月期间内的850,000美元(或管理代理书面批准的更大金额)，以及(2)截至2022年12月31日之后的任何后续12个月期间的500,000美元(或 管理代理书面批准的此类更大金额)，加上

(XXI) 与任何公开市场交易相关的非经常性交易费用、开支和成本(包括但不限于其各自的任何顾问、法律顾问、代理人或代表)在任何财政年度的总金额不超过250,000美元；

(Xxii) 与招聘费用(包括搬迁和搬迁费用)、签约奖金、遣散费、重组、业务分离费用、办公室搬迁、搬迁、租赁终止 和其他相关费用有关的非经常性合理、有文件记录的费用和费用，总额不超过每财年250,000美元，外加

(XXIII) 在本协议期限内，非经常性IT相关项目和升级的成本和支出总额不超过750,000美元(受本定义末尾的但书限制)。

减号

(B)在确定控股公司及其附属公司的综合净收入时计入的所有非现金收益；

但无论第(1)款有何相反规定，第(A)(Xv)、(Br)(A)(Xvi)、(A)(Xix)、(A)(Xx)、(A)(Xxii)及(A)(XXIII)条所列的递补及调整总额在任何情况下均不得(但仅就第(A)(XXIII)条而言，此类 合计上限中包含的金额仅为250,000美元以上)，且在计算预计EBITDA时超过任何时期综合EBITDA的25%(在实施任何此类扣减和调整后计算)和(2)在任何情况下，EBITDA都不应包括(X)因新冠肺炎大流行或其他类似流行病事件造成的收入、收益、利润率或相关成本和支出的任何扣减 (以上(A)(Xix)款明确规定的除外)，(Y)与存货或应收账款的任何冲销或注销有关的任何扣减，或(Z)归因于国际会计准则的根据《关注法》资助的债务的任何收入或支出减少，无论 根据国际会计准则20确认为赠款收入，还是根据ASC 958-605或其他规定确认为捐款。尽管有上述规定， (X)对于第二修正案附表1.1中规定的每个日历月，EBITDA在任何情况下都应被视为与该月相对的第二修正案附表1.1中规定的金额，以及(Y)对于附表 1.1(B)中规定的每个日历月，可归因于RWS的EBITDA应被视为与该月相对的附表1.1(B)中规定的金额。

“欧洲经济区金融机构” --(1)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(2)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(Br)(I)款所述机构的母公司的任何实体，或(3)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(1)或(2)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” -欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” -任何负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局(包括任何受权人)的人。

“合格帐户” -任何借款人在正常业务过程中因出售货物或提供服务而产生的帐户 抵押品代理人在其合理的信用判断下认为是合格帐户。在不限制上述一般性的情况下， 符合以下条件的帐户均不是合格帐户：

(i) 它产生于借款人向借款方的子公司或贷款方的关联方或借款方的关联方控制的个人出售或提供服务；或

(Ii) 在发票上显示的原始发票日期后九十(90)天以上仍未支付；或

(Iii) (A)标普评级为“BBB”或更高的任何账户债务人的未付账款总额超过账户总额的40%，但仅限于超出的程度，或(B)任何其他账户债务人超过账户总额的25%，但仅限于超出的程度；或

(Iv) 本协议中包含的与该帐户有关的任何约定、陈述或保证被违反；或

(v) 账户债务人也是借款方或借款方的任何子公司的债权人或供应商，或者账户债务人对该账户有争议的债务，或者账户债务人就该账户债务人对借款方或借款方的任何子公司的任何其他账户提出了任何债权，或者该账户在其他方面受到或可能受到账户债务人的抵销权的约束；但只要该账户的金额超过该合同、争议、债权、抵销或类似权利，该账户就有资格；或

(Vi) 账户债务人已根据现在制定或以后修订的联邦破产法启动自愿案件， 或为债权人的利益进行了转让，或者在根据现在制定或以后修订的联邦破产法 在非自愿案件中，对账户债务人有管辖权的法院已经就账户债务人提出了救济法令或命令，或根据现在制定或以后修订的联邦破产法提出的任何其他请愿书或其他救济申请， 已针对账户债务人提起诉讼，或者如果账户债务人已倒闭，则暂停业务，不再具有偿付能力。或同意或容受接管人、受托人、清盘人或托管人为其或其全部或大部分资产或事务而委任；或

(Vii) 它源于向美国境外的账户债务人出售或提供服务，除非出售给位于安大略省或加拿大任何其他省份的账户债务人，只要总金额不超过500,000美元，或(B)有抵押品代理可接受的发行人的信用证支持，则销售对象为位于安大略省或加拿大任何其他省份的账户债务人，只要总金额不超过50万美元；或

(Viii) (A)它产生于以票据并持有、保证出售、出售或退回、批准后销售、寄售或退货或任何其他回购或退回的方式向账户债务人出售；或(B)借款人为潜在退货或退款而建立的准备金，以该准备金的范围为限；或(C)它是由于向账户债务人出售而产生的，但须遵守货到付款条款；或

(Ix) 账户债务人是美利坚合众国或其任何部门、机构或机构，除非适用的借款人在其合理的信贷判决中以抵押品代理人满意的方式将其获得此类账户的权利转让给抵押品代理人，以遵守1940年《债权转让法》(《美国法典》第31编第203条及以后)；或

(x) 它并不总是受制于管理代理的适当完善的第一优先事项
担保权益或受不属于许可留置权的留置权约束；或

(Xi) 产生该账户的货物没有交付给账户债务人并被账户债务人接受，或者产生账户债务人的服务没有由适用的借款人履行并被账户债务人接受，或者账户在其他方面不代表最终销售；或

(Xii) 适用的借款人没有向适用的账户债务人发送产生该账户的货物或服务的账单或发票；或

(Xiii) 该帐目有动产纸或任何种类的文书作为证据，或已被简化为判决；或

(Xiv) 适用的借款人已与账户债务人就账户的任何延期、妥协、结算或修改或从中扣除达成任何协议，但在正常业务过程中为及时付款而进行的折扣或折扣除外，且折扣或折扣反映在与该账户相关的每张发票的票面价值的计算中；

(Xv) 账户债务人所欠账户的50%或以上不符合本协议规定的资格账户；或

(十六) 适用的借款人已与账户债务人达成延长还款期限的协议；或

(Xvii) 它代表服务费、滞纳金或类似费用；或

(Xviii) 与该账户和该账户付款有关的相关基础文件规定或以其他方式规定，借款人将向该借款人的任何供应商或该借款人的承包商支付关于该账户的全部或任何部分付款，或为该借款人的任何供应商或承包商的利益而对该借款人建立明示信托 或该借款人对该借款人负有向该借款人的任何供应商或承包商支付该账户的全部或任何部分付款的明确义务。但任何该等账户在超过该明示信托或明示义务的任何该等款额的范围内，均符合资格；或

(Xix) 它是位于适用借款人没有经营资格的州的账户债务人欠下的账户，只要该资格的丧失阻止该借款人在该州提起诉讼以寻求司法追回该账户； 或

(Xx) 它产生于设备的销售或租赁，直到该销售和租赁协议经过管理代理人的审查，并且确认该设备的销售或租赁所产生的任何此类账户构成债权人间协议项下的ABL优先抵押品为止；或

(XXI) 抵押品代理人以其他方式不能接受其合理的信用判断。

账户债务人欠借款人的合格账户的金额应减去借款人欠该账户债务人的所有“抵销账户”和其他债务的金额，并减去借款人就该账户收到但尚未使用的所有现金的总和 ，以减少此类合格账户的金额。在任何时候符合资格的账户，但后来 无法满足上述任何要求的账户，在该时间将不再是合格账户。

“合格机器和设备”-截至任何确定日期，符合以下条件的所有设备：

(i) 由借款人拥有，没有任何留置权，但(A)留置权有利于行政代理确保义务 和(B)允许留置权；

(Ii) 安装在适用借款人在美国拥有或租赁的设施中，如果安装在租赁的位置，则(A)已向管理代理交付令人满意的房东豁免(除非该设备是租赁或租赁的，或将被租赁或租赁给借款人的客户且位于该客户的位置，只要且当该 租赁或租赁发生时，借款人已向管理代理提供该设备所在的地址)或(B)已建立令抵押品代理满意的合理储备 ；

(Iii) 运行状况良好(正常磨损除外)；

(Iv) 不是陈旧或过剩的设备；

(v) 由本协议要求的意外伤害和责任保险承保；

(Vi) 以行政代理人为受让人的优先受偿留置权；

(Vii) 不包括受所有权证书法规约束的汽车或其他设备；

(Viii) 估计剩余使用寿命至少为五年；

(Ix) 由抵押品代理人聘请的评估师对该等设备进行的评估(可以是桌面评估或其他类似的简短评估，由抵押品代理人确定的范围)；以及

(x) (I)由压路机或创收设备组成，或(Ii)该等其他设备由行政代理按其合理酌情决定权批准。

“合格的未开单帐户”--任何借款人的帐户：(I)适用借款人打算在适用的借款基础证书之日起三十(30)天内为产生该帐户的货物或服务发送账单或发票，(Ii)如果该帐户不符合其定义的第(Ii)、(Iii)、(Xii)或(Xv)条 ，则该帐户将构成合格帐户。以及(Iii)在该三十(30)天期限内开具账单的资格不受适用借款人完成任何进一步履约的限制。

《环境协议》 -贷款各方就任何抵押房地产达成的每一份协议，根据该协议，贷款各方同意赔偿并使无害的行政代理人和贷款人在任何环境法下承担责任。

“环境索赔” -任何政府、监管或司法当局或其他个人提出的所有索赔，无论如何，均声称对违反任何环境法、释放有害物质或对环境造成损害负有潜在责任或责任。

“环境法” -所有现行或未来的联邦、州或地方法律、法规、普通法责任、规则、法规、条例和法规，以及任何政府当局的所有行政或司法命令、同意协议、直接责任、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局达成的协议，在每一种情况下，均与与公共卫生和安全、污染或环境或工作场所保护有关的任何事项有关，包括与下列任何事项有关的任何前述事项：存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、任何有害物质的分配、排放、排放、释放、威胁释放、控制或清理。

“环境通告” -任何政府当局或其他可信人士发出的通知(无论是书面或口头的)，其内容包括任何可能的不遵守行为、可能违反的调查、与任何环境法有关的诉讼或可能的罚款或责任，或关于任何环境排放、环境污染或有害物质的 ，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或要求纠正、补救或其他。

“环境释放” --《环境影响及责任法案》或任何其他环境法所界定的释放。

“股权” -就任何人而言，指该人的股权资本的所有股份、权益、参与或其他等价物(无论是指定的、有投票权的或 无投票权的)，无论是目前尚未发行的，还是在截止日期后发行或收购的，包括普通股、优先股、有限责任公司的成员权益、合伙企业的有限合伙或普通合伙权益、信托的权益、其他非法人组织的权益或任何此类所有权权益的任何其他等价物。

“ERISA” -经修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的所有规则和条例。

“欧盟自救立法 时间表”-由贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，作为不时生效的 。

“违约事件” -指第11.1节中描述的任何事件。

“超额可获得性” -在任何特定日期，金额等于(A)生产线上限，减号(B)合计的旋转延伸部分，加(C) 任何借款人在行政代理人或行政代理人的任何附属公司维持的账户中的不受限制的现金，其中行政代理人根据已签立的控制协议，以其合理的酌情决定权，在形式和实质上令行政代理人满意的优先完善留置权，但就本定义而言，本条款(C)中的金额应等于聚乙二醇余额(但在任何情况下不得超过1,000,000美元，因为该数额可由行政代理人自行决定增加)； 但前提是，超过60天的贸易应付款仅为减少借款基数而计入准备金 仅在截止日期确定此定义的额度上限金额时。

“适用保证金的超额可获得性 ”-在任何特定日期，金额等于(A)生产线上限，减号(B)总的循环延长线。

“超额可获得性 触发事件”-在任何时间，超额可获得性小于(I)循环信贷承诺额的20%(20%)和(Ii)连续五个工作日借款基数的20%(20%)中的较大者。

“超额衍生债务 债务”--超过衍生债务准备金的衍生债务。

“交易法”(br}--1934年《证券交易法》，经修订，以及根据该法颁布的规则和条例。

“除外存款 帐户”-指(I)存款帐户，其余额仅包括(A)预扣所得税和联邦， 任何贷款方及其子公司的雇员应向国税局或州或地方政府机构缴纳的州或地方就业税，以及(B)根据DOL REG应支付给雇员福利计划的金额。美国证券交易委员会。2510.3代表任何贷款方及其子公司的雇员或为其雇员的利益；(Ii)所有独立的 存款帐户(其余额仅包括预留的资金)工资帐户、信托 帐户，以及专门用于向任何贷款方及其附属公司的员工支付应计员工福利、医疗、牙科和员工福利索赔的帐户；及(Iii)仅限于截止日期后的前30天，由垃圾填埋场拥有并在Capital One持有的帐户编号为00005732385225的存款帐户，只要该帐户中的现金余额在任何时候都不超过50,000美元。

“除外财产” -(I)涉及任何贷款方的不动产或非土地财产的任何合同、租赁、许可、许可或许可协议中的任何权利或利益，如果(A)根据该合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款或与此相关的适用法律， 根据法律或该合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款，禁止授予担保权益或留置权(但任何此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的范围除外)。已签订许可或许可协议，以规避本协议或其他贷款文件的要求)和 (B)未放弃禁止或限制，或未征得该合同、租赁、许可、许可或许可协议另一方的同意；(Ii)获得、完善或维护担保的成本 该资产的权益超过其公平市场价值或由此为贷款人和签发银行带来的利益(由行政代理与借款人代表协商确定)的任何资产，(Iii)任何美国意向使用商标申请，但仅限于授予担保权益会损害该意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的范围内；及(Iv)获准就准许留置权作出的质押或按金；但如任何除外财产不构成除外抵押品(如收购定期贷款协议所界定的 )，则不构成本协议项下的除外财产。

本定义第(Br)(I)和(Ii)条的排除不适用于(也不得解释为)以下情况：(I)根据适用的反转让条款(包括UCC或其他适用法律的第9 406、9 407、9 408或9 409条)，所述任何禁止或限制 无效，或(Ii)已获得允许行政代理附加担保权益或留置权的任何同意或豁免，尽管对适用合同、租赁、许可、许可或许可协议的质押有禁止或限制。

排除本定义的第(Br)(I)和(Ii)条并不(也不得解释为)限制、损害或以其他方式影响管理代理的任何人，或任何贷款人对任何贷款方的任何权利或权益的持续担保权益，或任何贷款方根据或与任何上述合同、租赁、许可、许可或许可协议(包括任何账户或股权)到期或到期的任何权利或权益的留置权，或(Y)任何此类合同、租赁、许可或其他处置的任何收益许可 或许可协议。

对于根据本定义第(Iii)条从担保品中排除的任何意图使用商标申请，在根据《美国法典》第15篇第1060(A)条或任何后续条款提交使用说明书或声称使用的修正案并被美国专利商标局接受 后，该意图使用商标申请将被视为担保品。

“被排除的子公司” -适用法律、任何合同义务或任何组织文件的要求禁止的任何子公司 (如果此类合同限制在截止日期或该子公司成为控股公司的直接或间接子公司之日存在，且并非出于预期或规避贷款文件要求的目的而订立) 担保义务或需要政府当局批准、同意、许可或授权的子公司(除非收到此类批准、同意、许可或授权)。

“被排除的互换义务” -对于任何贷款方，任何互换义务的任何担保，如果且仅限于该借款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保该互换义务的担保 (或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法的，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何 原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)。如果掉期义务 是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中 可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税” -(I)由管理代理或贷款人的适用贷款办公室或其任何政治分支机构管辖的对管理代理或任何贷款人的收入征收的税，(Ii)管理代理或任何贷款机构根据其组织或开展业务的法律或其政治分支所依据的司法管辖区征收的特许经营税，(Iii)可归因于贷款人未能遵守第3.11.3节的任何预扣税，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“公平份额” --见第15.2节的定义。

“公平份额贡献 金额”-如第15.2节所定义。

“FATCA” -《守则》第1471、1472、1473和1474条，或根据其颁布的任何条例或发布的实施这些条款的行政指导 。

“联邦基金利率” -在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理确定的在该日向PNC收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“费用函” -如第3.3节所定义。

“缴费日期” --每个月的第一个工作日。

“费用期间” --(A)最初是指从截止日期到但不包括第一个费用支付日期的期间，以及(B)此后从一个费用支付日期到下一个费用支付日期但不包括在内的每个期间。

“第一修正案” -贷款、担保和担保协议的某些第一修正案，日期为第一修正案生效日期，由借款人、担保人、行政代理、抵押品代理人和贷款人不时签署。

《第一修正案生效日期》--2020年10月19日。

“财政季度” -财政年度的财政季度，期间是在每年的3月、6月、9月、 和12月的最后一天结束的3个月期间。

“财政年度” -控股公司的财政年度，该期间将是截至每年12月最后一天的12个月期间。

“固定费用覆盖率 比率”-在任何期间，(A)(1)EBITDA减去(2)(A)控股公司及其子公司以现金支付或应付的所得税和(B)用内部产生的现金支付的所有资本支出的总和，到(B)该期间的(I)现金利息支出加上(Ii)债务的预定本金支付(不包括收益支付)加上(Iii)除盈利支付以外的限制性付款的比率。用现金支付的。为确定上文第(Br)(A)(2)(A)和(B)条所述的适用金额，对于在第一修正案生效日期一周年之前结束的任何期间，该金额应等于从第一修正案生效日期至确定日期为止的适用金额乘以分数。其分母是从第一修正案生效之日起到确定之日为止的天数，分子是365天(即，此类金额应按年计算)。为了确定上文第(B)(I)款所述的适用金额，对于在第二个修订生效日期一周年之前结束的任何期间，该金额应等于从第二个修订生效日期到确定日期的适用金额乘以分数，分数的分母是从第二个修订生效日期 到确定日期的天数，分子是365天(即，此类金额应按年计算)。为确定上文(B)(Ii)款所述的适用金额，在《第二修正案》生效日期一周年之前结束的任何月度期间, 可归因于定期C期贷款本金支付的此类金额(定义见收购 定期贷款协议)应视为28,333.33美元。

“外国贷款人” --非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“前置风险” --在任何时候，就开证行而言，违约贷款人的循环信贷贷款人就开证行签发的信用证的未偿还信用证债务，按比例按百分比计算 该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他循环信贷贷款人或以现金作抵押的 。

“资金担保人” --见第15.2节的定义。

“公认会计原则” --美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局” -美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“绿色补救” -绿色补救废物和回收，公司，北卡罗来纳州的公司。

“绿色补救措施收购” -Quest或Holdings根据绿色补救措施收购协议收购绿色补救措施的资产。

“绿色补救收购 协议”-Quest、Holdings、Green Rmes和Alan Allred之间的特定资产购买协议，日期为2020年10月19日(已根据本协议允许进行修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“绿色补救措施卖家 票据”-某些日期为第一修正案生效日期的无担保从属本票，由控股公司以绿色补救措施为受益人签立，原始本金金额为2,684,250.00美元。

“绿药销售商 附注从属协议”-绿药、代理商和收购期限代理商之间的特定从属协议，日期为第一修正案生效日期，并由控股公司确认。

“绿色补救交易” -借款人和其他贷款方签署、交付和履行第一修正案、收购期限贷款 协议、绿色补救收购协议和与执行上述条款有关的所有其他文件和协议，以及与上述任何事项相关并预期在第一修正案生效之日或截止之日发生的所有其他交易，包括收购绿色补救和支付与上述相关的保费、费用和开支。

“担保债务” --见第15.1节的定义。

“担保人” -控股公司、母公司、Global Alerts、Vertigent、Vertigent One、YouChange以及现在或以后担保付款或履行全部或部分义务的每个其他人。

“担保协议” -担保人签署的以行政代理为受益人的每份担保协议(包括本协议)，保证付款或履行全部或部分义务，在每种情况下都会不时修改、重述、补充或以其他方式修改 。

“危险物质” -任何环境法规定的危险废物、危险物质、污染物、污染物、有毒物质、油、危险物质、化学品或其他物质 。

“套期保值协议” -任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、套头协议、现汇、远期外汇、外汇期权(或一系列期权)以及旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他协议或安排。

“套期保值义务” 对于任何人而言，是指此人在任何套期保值协议项下的任何责任，该套期保值协议确定的(A)套期保值协议结束当日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值使用该终止价值； 和(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，使用根据该套期保值协议中任何认可交易商提供的一个或多个中端市场或其他现成报价确定的该套期保值协议的按市值计价的金额。

“控股” -如本协议序言中所定义。“国际律师协会”--定义见第1.6节。

“受保障人” --见第13.2节的定义。

“保证税” --见第3.11.1节的定义。

“不合格贷款人” 指(A)附表1.2所列人员，(B)借款人代表在书面通知(包括对附表1.2的更新)中指定为“不合格贷款人”的任何竞争者(指明该竞争者的确切法定名称)，该书面通知已在本协议生效后和不少于确定日期前五(5)个营业时间 由行政代理以其合理的酌情决定权批准。但不应追溯适用于取消以前已获得本定义允许的贷款和/或承诺中的转让或参与权益的任何人的资格，以及(C)本定义(A)和(B)款中描述的不符合资格的贷款人的任何关联公司，如果没有独立的核实、调查或调查，根据其名称很容易和明显地 确定为该人的关联公司；但即使本定义有任何相反规定，任何银行或其他金融机构，任何真正的债务、股权或资产投资实体，在正常业务过程中进行、购买、持有、管理、建议或交易任何债务、股权或资产投资的任何其他 个人， 行政代理及其附属公司和/或相关基金，在任何“不合格贷方”中仅有经济利益但未被指定为“不合格贷方”的任何人，公司在行政代理批准的任何书面通知中将其“不合格贷款人”的身份从 中删除的任何人，在每种情况下，都不包括在本定义之外；但前提是，在特定违约事件已经发生并仍在继续的范围内，任何人都不能成为不合格的贷款人。

“初始成交日期交易”--本合同和其他贷款文件项下的贷款和其他债务的初始发生。

《破产法》 --统称为《破产法》以及任何其他破产、债务减免或债务调整或类似法律(无论是州、省、地区、联邦还是外国法律)。

“破产程序” --根据任何州、联邦或外国法律或该人的任何协议，为(A)根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法律提出的任何案件或程序；(B)为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)为债权人的利益进行转让或信托抵押。

“知识产权” -所有过去、现在和未来：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、互联网域名、服务 标记、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、口号(以及前述内容的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或业务标识，以及与此相关的企业商誉和所有在此之前或以后可能在世界各地发布的注册或注册申请；版权(包括计算机程序的著作权)和版权登记或在此之前或以后可能在世界各地颁发的登记申请，以及体现著作权的所有有形财产、非专利发明(无论是否可申请专利)；专利申请和专利；工业品外观设计申请和注册外观设计；与上述任何一项有关的许可协议和由此产生的收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、 源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和其他物理表现形式、实施或合并上述任何内容；有权就过去、现在和将来对上述任何内容的所有侵权行为提起诉讼；所有其他知识产权； 以及世界各地的所有普通法和其他权利。

“知识产权担保协议”--任何借款方为贷款人的利益向行政代理人授予该借款方对其知识产权权益的留置权作为义务担保的任何知识产权抵押品转让，在每种情况下均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“债权人间协议” -某些债权人间协议，日期为第一修正案生效日期，由购置款期限代理、行政代理及其贷款当事人之间签订，并根据协议条款不时全部或部分予以修订、修改、补充、重述、再融资、退款或更换。

“利息支出” -根据公认会计原则确定的任何期间，控股公司及其附属公司在该期间的综合利息支出(包括资本租赁的所有计入利息)。

“付息日期”-(A)(I)对于任何基本利率循环信用贷款，为每月的第一个工作日；(Ii)对于任何基本利率定期贷款，为每月的第一个工作日，以及(B)对于任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款，为该期限的SOFR贷款或LIBOR贷款的每个利息期的最后一天，此外，如果适用的利息期超过三个月，则为该利息期开始后每三个月的日期。如果付息日期不是营业日，则该付息日期应被视为紧随其后的营业日。

“利息期” -相对于任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款：(A)最初， 该LIBOR贷款或定期SOFR贷款作为或继续作为或转换为a伦敦银行同业拆借利率期限：SOFR贷款，在(但不包括)数字上与该日期对应的那一天结束， 两，或者三个或者 六个在每种情况下，借款人代表可根据第4.1节在其通知中选择；和(B)此后，每个期间从适用于该LIBOR贷款或定期SOFR贷款的前一个利息期的最后一天开始 ，并结束一次、二、或之后三个月，由借款人代表根据第4.1节选择；但条件是：(I)在同一日期开始的相同期限的所有利息期应在同一日期结束；(Ii)对于LIBOR贷款或构成本协议项下相同预付款的定期SOFR贷款，从同一日期开始的利息期限应相同；(Iii)借款人 对行政代理负有或可能产生衍生债务的LIBOR贷款或定期SOFR贷款的利息期应与根据适用的基础协议设定的相关期间相同；(Iv)如果该利息期在非营业日的日期结束，则该利息期应在下一个营业日结束，除非该日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；以及(V)任何利息期不得晚于本协议终止后结束。

“内部产生的现金”-就任何期间而言，指控股或任何附属公司在任何期间因 该等人士的经营而产生的任何现金，不包括现金净收益、其他收据、任何发行股权所产生的现金 (或向控股或任何附属公司提供现金所产生的现金)及因债务或 任何其他负债而产生的任何现金收益。

“投资” -对任何人而言，对另一人的任何投资，无论是通过收购任何债务或股权，通过提供任何贷款或垫款，通过承担与该人的义务有关的或有负债(不包括旅行和在正常业务过程中向员工提供的类似垫款)，或通过进行收购。

“签发人单据” --关于开证行与任何借款人(或任何子公司)或以开证行为受益人而签订的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协议和票据。

“开证行” -行政代理、银行或行政代理的任何其他附属机构或本合同项下开立信用证的贷款人。

“判决” --定义见第11.1.14节。

“垃圾填埋场” --如本协定序言中所定义。

“信用证金额” -在任何时候，所有未支付信用证的未支取可用金额总和加上借款人尚未偿还或由循环信贷贷款提供资金的信用证债务的金额。

“信用证申请” --以开证行不时指定的形式要求开证行开具或修改信用证的申请。

“信用证费用支付日期” -每年3月、6月、9月和12月的最后一天和循环终止日期。

“信用证义务” --从任何信用证中提取的任何义务。

“信用证参与者” -指除开证行以外的所有循环信贷贷款人。

“信用证偿付义务”--借款人根据第2.2.4款向开证行偿还信用证项下提取的金额的义务。

“LC SUBIMIT” -不超过循环信贷最高额度的10%(10%)。

“出借人” --如本协议序言中所定义，以及通过转让或其他方式成为本协议下的“出借人”的每个其他人。

“信用证” -开证行为任何贷款方的账户开具的任何备用信用证。

“LIBOR” -相对于LIBOR贷款的任何利息期，年利率除以(A)由ICE Benchmark Administration Limited(或管理代理可接受的任何后继者或替代者)确定的伦敦银行间同业拆借利率， 美元存款的期限相当于管理代理从路透社、彭博社或行政代理不时指定的其他商业来源获得的利息期(“筛选利率”)， 在该利息期第一天前两(2)个工作日，除以(B)等于1.00减去LIBOR准备金百分比的数字。 尽管如上所述，LIBOR在任何情况下都不得低于零%(0.00%)。

“伦敦银行同业拆借利率 贷款预付费“-如中所定义小节 4.1.9.

“伦敦银行同业拆借利率” – LIBOR循环信用贷款和/或LIBOR定期贷款。

“LIBOR选项” – 根据第4.1节授予的选择权，使循环信贷贷款本金的全部或任何部分的利息或任何定期贷款预付款基于伦敦银行间同业拆借利率。在第三修正案生效日期之后不得发放LIBOR贷款，在SOFR 转换日期或之后不得发放LIBOR循环信用贷款。

“伦敦银行同业拆借利率准备金百分比” – 对于任何一天，由行政代理人真诚地确定的百分比，在联邦储备系统(或任何后续机构)理事会规定的日期生效，代表 关于该系统中成员银行的欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求)。

“LIBOR循环信用贷款”-在适用于此类循环信用贷款的利率是参考LIBOR计算的期间内的任何循环信用贷款。在第三次修订生效日之后不得发放LIBOR循环信用贷款，在SOFR转换日期及之后不得发放LIBOR循环信用贷款。

“LIBOR定期贷款” -根据LIBOR计算适用于该部分定期贷款利率的期间内的任何部分。在第三次修订生效日期之后不得发放LIBOR定期贷款，在SOFR转换日期或之后不得发放LIBOR循环信用贷款。

“留置权” -就任何人而言，指该人在拥有或正在购买或获取的任何不动产或非土地财产、资产或其他权利中授予的任何权益(包括与资本租赁有关的权益)，以保证任何义务的支付或履行 ，包括任何抵押、留置权、产权负担、所有权保留留置权、押记或其他任何种类的担保权益， 无论是否因合同、法律、司法程序或其他方式而产生。

“额度上限” -在任何时候，(I)循环信贷最高金额和(Ii)借款基数中较小的一个。

“贷款账户” -定义见第4.6节。

“贷款文件” -本协议、债权人间协议、其他协议和担保文件，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款方” -指集体、借款人和担保人，贷款方是指其中任何一方。

“借款方材料” --定义见第13.8.2节。

“贷款” -根据本协议，由行政代理、任何贷款人或行政代理的任何附属机构或任何贷款人提供的所有类型的贷款和垫款。

“多数贷款人” -截至任何日期，持有超过50%定期贷款和循环信贷承诺的贷款人在循环信贷承诺终止后，持有超过50%的未偿还贷款和LC债务的贷款人； 规定：(I)如果有两个或更多非关联方贷款人，则应要求至少两个非关联方贷款人构成多数贷款人，以及(Ii)任何违约贷款人持有的贷款、循环信用承诺和LC债务应被排除在外。

“保证金股票” --如理事会规则U所界定。

“重大不利影响”--(A)对贷款各方的财务状况、经营、资产、业务盈利能力或财产产生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)任何贷款方履行任何贷款文件规定的任何义务的能力受到重大损害，(C)对抵押品文件下的抵押品的任何实质性部分或对其合法性、有效性造成重大不利影响。任何贷款文件对任何借款方的约束力或可执行性 或行政代理强制执行或收回任何义务的能力或实现抵押品的任何实质性部分的能力， 或(D)取消或终止“投票协议”定义中(A)和(B)条款中提及的协议， 除其条款外。

“重要合同” -就任何人而言，(A)相关协议；(B)该人或其任何子公司 为其客户所签订的每一份合同或协议，而该客户在任何财政年度为该人或其子公司创造了15%或以上的综合毛利 ；(C)投票协议和(D)任何一方的违约、不履行、取消、 或不续签可合理预期会产生重大不利影响的所有其他合同或协议。

“最高费率” --如第3.1.3节所述。

“穆迪” -穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押” -借款人为自身和贷款人的利益而为行政代理签立的每一项抵押、担保契据或信托契约，借款人据此授予行政代理作为债务的担保，对文中所述借款人的不动产享有留置权。

“与按揭有关的文件”--就任何受按揭约束的不动产而言，行政代理人满意的形式和实质如下：(A)承押人业权保单(或其活页夹)，涵盖行政代理人在按揭下的权益， 由行政代理人可接受的形式和金额及保险公司提供，必须在生效日期全数支付；(B)所有租约、禁止反言书、委托协议、同意、豁免和免除行政代理人的转让，以行政代理人的身份合理地要求对其他对该不动产有利害关系的人；。(C)目前的房地产竣工调查，其中包括详细的财产说明，并由行政代理人可接受的持牌测量师证明；。(D)贷款终身洪水危险决定书，如房地产位于洪泛平原，则向借款人和洪水保险公司发出一份已确认的通知，通知的金额，并有行政代理人可接受的背书和保险人的批注；。(E)由行政代理人可接受的估价师拟备的、形式和实质均令行政代理人满意的对该不动产的最新估价；。(F)由行政代理人可接受的环境工程师准备的环境评估，并附有行政代理人合理要求的所有报告、证书、研究或数据，这些报告、证书、研究或数据的形式和实质必须都令行政代理人满意；以及(G)环境协议和行政代理人合理要求的有关房地产环境风险的所有其他文件、文书或协议。

“多雇主计划” --ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，借款人或受控集团的任何其他成员可能对该计划负有任何责任。

“现金收益净额”：

“NOLV” -设备的有序清算净值，以设备的美元价值表示，在合理时间内以有序的协商销售方式实现，扣除所有清算费用，由评估师对借款人的设备进行的最近一次评估确定，条件是抵押品代理人以其合理的酌情决定权满意的条款。

“票据” -循环信贷票据和定期贷款票据。

“债务” -与信用证和所有其他垫款、债务、负债、契诺和责任有关的所有贷款、信用证债务、偿还和其他债务，以及任何种类或性质的任何类型或性质的贷款、信用证债务、契诺和责任，以及所有利息、手续费和其他费用(包括任何破产程序开始后应计的所有利息、手续费和其他费用)，以及任何借款人或任何其他贷款方到期或应付给行政代理、任何贷款人、开证行、银行或其各自附属公司的 债务。根据本协议或任何其他贷款文件产生的债务，无论是直接或间接的(包括通过转让获得的)， 绝对或有、主要或次要、到期或即将到期、现在存在或以后产生和以何种方式获得，包括但不限于所有产品债务；但任何借款方的债务不应仅包括该借款方的任何除外互换义务。

“Obligee担保人” --见第15.7节。

“经营租赁” -除资本租赁外，任何借款方作为承租人对任何不动产或动产的任何租赁(或转让使用权的其他协议)。

“组织识别码”--对任何人而言，指适用的政府单位或该人所在组织管辖的机构分配给此人的组织识别号。

“其他协议” -由任何借款方、贷款方的任何子公司或 任何其他第三方签署并交付给行政代理、任何代理的任何附属公司或任何贷款人的任何借款人、任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司或任何贷款人就本协议所设想的 交易，包括但不限于与产品 义务有关的所有协议、文书和文件，在此之前、现在或以后签署的每份借款基础证书、每份合规证书以及任何和所有协议、文书和文件(不包括但不限于本协议和证券文件除外)。

“其他关联 税”-对于任何接受方，由于该接收方现在或以前的关联 与征收此类税的司法管辖区之间的关联而征收的税(不包括因该接收方签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他收据” -任何贷款方收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括(A)与收购有关的陈述和保修保险，(B)与收购有关的托管金额，以及(C)因任何购买而收到的任何购买价格调整。

“超支” --定义见第2.1.2节。

“全额偿付” --如《债权人间协定》所界定。

“母公司” --如本协议前言所述。

“参与者” --定义见第13.5.2节。

“参与登记册” --定义见第13.5.2节。

《爱国者法案》 -通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，

“付款条件” -对于任何适用的交易，(I)此类交易生效后立即不存在任何违约或违约事件，(Ii)超额可用金额的平均值(按形式上交易前三十(30)天内每个营业日的贷款或信用证的出具应大于或等于额度上限的(X)$3,000,000和(Y)额度上限的20%，(Iii)拟议交易日期的超额可获得性 (如上所述计算)应大于或等于额度上限的(X)$3,000,000和(Y)额度上限的20%，(Iv)最近结束的前12个历月期间的固定费用覆盖率(在交易生效后按形式计算) 不得小于1.10至1.00(但仅为确定是否允许在成交日付款的目的，该部分要求的最低固定费用覆盖率应为1.25至1.00)，(V)交易生效前后，截至根据第9.1.3节已交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天，贷款各方遵守第9.2.12节所载的各项财务契约，及(Vi)只要收购期限债务尚未收到全额付款(定义见债权人间协议)，收购期限贷款协议所载的付款条件已获满足。

“PBGC” --养恤金福利担保公司和根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“PEG余额” -对于任何特定日期，借款人在管理代理持有的主要运营账户中持有的金额。

“养老金计划” -该术语在ERISA第3(2)节中定义的“养老金计划”，受ERISA第四章或ERISA的最低筹资标准(多雇主养老金计划除外)的约束，任何借款人或任何子公司(包括借款人控制集团任何成员的任何或有负债)可能负有任何责任，包括因在过去五年中的任何时间成为ERISA第4063条所指的主要雇主而产生的任何责任。或被视为ERISA第4069条规定的出资赞助商。

“允许收购” 指任何贷款方(控股公司除外)在下列情况下进行的任何收购：

“允许留置权” -根据本协议第9.2.2节明确允许的留置权。

“个人” -个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、土地信托、商业信托或非法人组织，或政府、机构或其政治分支。

“计划” -现在或以后为任何贷款方或其任何子公司的员工维护的员工福利计划， 由ERISA第四章涵盖。

“平台” --定义见第13.8.2节。

“质押协议” -由贷款方或其中任何一方(视情况而定)签署的每份质押协议，以行政代理为受益人，为其自身和贷款人的利益，授予该借款方或贷款方子公司的股权留置权，在每个 案例中，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“PNC”-本协议序言中定义的 。

“最优惠利率” -在《华尔街日报》印刷版中引用的利率，货币利率部分为最优惠利率(目前 定义为至少75%的美国三十(30)家最大银行发布的企业贷款的基本利率)，不时生效。如果华尔街日报的货币利率部分引用了多个最优惠利率，则最高的最优惠利率将 为下面的最优惠利率。如果《华尔街日报》不再在“Money Rate” 或类似的表格中公布最优惠利率，则行政代理可以根据可比信息选择替代公布的指数作为替代 最优惠利率。最优惠利率是参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。 行政代理或任何其他贷款人可以按最优惠利率或高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。

“按比例计算百分比” -(I)对于每个循环信贷贷款人，等于其循环信贷承诺的百分比除以所有循环信贷承诺的总和；和(Ii)对于每个定期贷款贷款人，等于其定期贷款承诺的百分比除以所有定期贷款承诺的总和。

“诉讼”-- 任何调查、询问、诉讼、审查、听证、诉讼、索赔、审计、仲裁、诉讼或诉讼(在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、调查还是非正式的)开始、提起、进行或审理，或在任何政府当局或仲裁员面前进行，或以其他方式涉及。

“产品义务” -任何借款人或任何其他贷款方根据或关于下列任何一种或多种服务或便利而承担的每项义务 银行、行政代理、任何贷款人或其任何附属公司向该借款人或任何其他贷款方提供的服务： (I)信用卡，(Ii)现金管理或相关服务，包括根据协议或透支，为该借款人或任何其他贷款方的账户自动转账，(Iii)财务管理，包括受控支付服务，(Iv)衍生债务，(5)商务卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)、 和(6)供应链融资和供应链金融服务(包括但不限于应付贸易服务和供应商的应收账款采购)。

“预测” -对控股及其附属公司的预测综合(I)资产负债表、(Ii)损益表、(Iii)现金流量表 及(Iv)资本化报表，与控股及其附属公司的历史财务报表一致编制，连同适当的佐证细节和基本假设的陈述。

“财产” --对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产。

“合资格ECP担保人” -就任何互换义务而言，在相关担保或相关担保权益的授予生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法构成 “合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井的其他人，在此时可成为“合资格的合同参与者”。

“合格股权 权益”-由Holdings(且不是由其一个或多个子公司)发行的、不是不合格的 股权的任何股权。

“季度平均值 适用保证金的超额可用金额”-对于任何财季，指该财务季度内每个工作日适用的 保证金金额的超额可用金额的平均值。

“季度平均 适用保证金的超额可用性百分比”-对于任何财政季度，该财政季度的适用利润率的季度平均超额可用性 除以该财政季度结束时的循环信贷最高额度。

“Quest” -如本协议序言中所定义。

“收款人” -(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行(视情况而定)。

“登记册” --定义见第13.5.5节。

“规则U” --财务报告委员会的规则U。

“相关协议” -《绿色补救措施收购协议》以及与《绿色补救措施协议》和《绿色补救措施收购》相关而签署或交付的所有协议、文书和文件。

“关联方” --就任何特定人士而言，此人的关联方及其各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“报告” -如第12.9节所定义。

“可报告事件” --ERISA第4043节和根据其发布的条例所界定的应报告事件，而PBGC并未放弃第4043(A)节的通知要求，或养老金计划未能达到守则第412节的最低筹资标准 (无论该养老金计划是否为ERISA第4021(A)(2)节所述的计划)或ERISA第302节。

“请求增加 金额”--如第2.4.1节所定义。

“申请加薪 生效日期”--如第2.4.1节所述。

“准备金” -抵押品代理人在对借款基数或超额可获得性作出合理的信用判断时，认为必要或适当的数额和事项的准备金，包括但不限于：(I)价格调整、损害赔偿、未赚取的折扣、退货产品或在任何贷款方的正常业务过程中出具信用备忘录的其他事项；(Ii)根据本协议任何部分应从借款人的贷款账户中收取的作为循环信贷的其他款项，以及截至截止日期应计的任何销售税，直至付清全部款项，并已向行政代理提交支付此类销售税欠款的证据；。(Iii)任何借款方欠任何人的金额，以构成抵押品的任何贷款方的任何财产的留置权或信托为担保；(Iv)任何贷款方因产品义务而欠下的金额(只要在截止日期，行政代理人不包括商业信用卡的准备金，但保留随时增加其合理酌情权的权利)，包括但不限于衍生义务 准备金；(V)存放账簿、记录或设备的地点的租金，且行政代理人未收到令人满意的业主协议或托管人信件(视情况而定)；以及(Vi)其他特定事件、条件或或有事项 抵押品代理人在其合理的信用判断中真诚地决定应在本合同项下不时建立准备金；但尽管有前述规定, 抵押品代理人不得就与任何抵押品项目有关的任何事项建立任何准备金，这些抵押品项目在确定合格账户或符合资格的未开单账户时已考虑在内(视情况而定)。

“受限支付” -定义见第9.2.3节。

“限制性协议” -限制或限制任何借款方或其子公司产生或偿还债务、对任何资产授予留置权、声明或进行分配、修改、延长或续签任何证明债务的协议或偿还任何公司间债务的权利的协议(贷款文件除外)。

“循环承付款 期间”--结束日之后(但不包括)至循环终止日的期间。

“循环信贷承诺额”--就任何贷款人而言，指该贷款人根据本合同附表1中该贷款人名称旁边所列的第2.1.1款作出的循环信贷承诺额，或该贷款人签署的任何转让和承兑协议。

“循环信贷 承付款”--所有贷款人的此类承付款总额。

“循环信贷(Br)贷款人”-有循环信贷承诺的贷款人。

“循环信贷贷款”--任何循环信贷贷款人根据第2.1节发放的贷款，包括(除非上下文另有要求)透支。

《循环信贷 到期日》--2025年4月19日。

“循环信贷 最高额度”-$15,000,0002500万美元(25,000,000美元)，因为根据本条款，该金额可能会不时增加或减少。

“循环信贷票据”--借款人以每个循环信贷贷款人为受益人开立的任何本票，借款人要求使用循环信贷票据来证明其循环信贷贷款，该票据应采用本协议附件2.1的形式，以及 任何替换票据或后续票据。

“循环每日 未使用的费用金额”-对于任何一天，(A)该天的循环每日未使用的费用费率乘以(B)循环信贷承诺额超出循环延期总额的该日的实际金额 。

“循环每日未使用费率”-对于任何一天，(A)年固定费率为0.25%，如果在该日循环总延期除以循环信贷承诺额的商数大于或等于50%，或(B)年固定费率为0.375%，如果在该 日，循环总延期除以循环信贷承诺额小于50%。

“循环终止日期”-循环信贷到期日或本协议规定的循环信贷承诺终止或全部终止的较早日期。

“RWS”指RWS设施服务有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司及其每一家子公司。

“RWS收购” 指控股或其附属公司根据RWS收购协议收购RWS的所有已发行及未偿还的股权。

“RWS收购协议”是指罗马控股公司、有限责任公司、并购商业咨询公司、其他卖方与Quest可持续性服务公司、RWS和可持续解决方案集团有限责任公司之间签订的截至第二修正案生效日期的特定会员权益购买协议(经修订，根据本协议允许重述、补充或以其他方式修改)。

“RWS收购文件”是指RWS收购协议以及与RWS收购相关而签署或交付的所有协议、文书和文件。

“S&P” -标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其继任者的一个部门。

“SBA PPP贷款” -任何借款人根据修订后的《小企业法》根据《美国法典》第15编第636(A)(36)条(由《小企业法》第1102条增加到《小企业法》)获得的所有一次性贷款(以及此类类似计划下的任何潜在未来贷款)。

“帐目明细表” --如第7.2.1节所述。

“Screen Rate” -具有本文中“LIBOR”定义中给出的含义。

“美国证券交易委员会”--美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何其他政府机构。

“第二修正案生效日期”指2021年12月7日。

“担保文件” -控制协议、担保协议、质押协议、抵押、知识产权担保协议和所有其他文书和协议现在或以后的任何时间保证全部或部分义务，在每种情况下 经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“高级净杠杆率 比率”-截至任何决定日期，(A)截至该日期的高级债务总额与(B)最近结束的12个月期间的综合EBITDA 的比率，如果该日期不是会计季度的最后一天，则为最近结束的已交付财务的 12个月期间的比率。

“高级管理人员” -就任何贷款方而言，借款方的任何一位总裁、首席执行官、首席财务官或财务主管

“附函” --贷款方、行政代理和贷款人之间的特定附函，日期为截止日期。

“SOFR” 指任何一天的利率，等于纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“调整”指的是以下内容：

“SOFR 转换日期”指2022年10月1日。

“SOFR 确定日期”应具有每日简单SOFR定义中给出的含义。

“SOFR 下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。

“SOFR 费率日”应具有每日简单SOFR的定义中所给出的含义。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“偿付能力” -对任何人而言，该人(I)拥有的财产的公允可出售价值大于偿还该人所有债务(包括或有债务)所需的金额，(Ii)有能力在债务到期时偿还其所有债务，以及(Iii)有足够的资本 继续经营其业务和交易以及即将从事的所有业务和交易。

“指定违约事件”是指根据第11.1.1、11.1.3或11.1.9节(但在第11.1.3节的情况下，仅指未能遵守第9.1.3、9.1.4和9.2.12节的规定)发生的任何违约事件。

“指定财务契约”--如第11.6(A)节所定义。

“指定财务(Br)契约违约”--如第11.6(A)节所定义。

“次级债务” -任何借款方或任何贷款方的任何子公司以行政代理满意的方式从属于债务的债务，并包含行政代理满意的条款，包括但不限于付款条款。

“附属公司” -对于任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其直接或间接拥有的其他实体， 在选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他管理人员时，拥有超过50%的普通投票权的未偿还股权。除文意另有所指外，本协议中对子公司的每一次提及均指控股的子公司。除文意另有所指外，本协议中对子公司的每次提及均指控股的子公司。

“互换义务” --对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“税收” -根据适用法律和/或由任何政府当局征收的、具有税收性质的任何和所有现在和未来的税收、关税、征税、征收、扣除、评估、收费、类似的费用或扣缴，以及与上述任何事项有关的任何和所有责任(包括利息和罚款及其他税收附加费)。

“术语” -如第5.1节所定义。

“定期贷款” --第2.3节所述的贷款。

“定期贷款垫款” --定义见第2.3.1节。

“定期贷款承诺” --就任何贷款人而言，该贷款人根据第2.3节所作的定期贷款承诺的金额，如本合同附表1中该贷款人名称或该贷款人签署的任何转让和验收协议旁边所列，减去支付给该贷款人的所有定期贷款付款。

“定期贷款日 未使用的手续费金额”-在定期贷款提取期间的任何一天，(A)(I)该 天的定期贷款每日未使用费用利率乘以(Ii)该天的实际金额超过根据本协议发放的定期贷款的金额，或(B)在定期贷款提取期间之后的任何一天为$0。

“定期贷款日未使用费率”--在任何一天，(A)年固定利率为0.25%，如果在该日，根据本协议发放的定期贷款除以定期贷款承诺额的商数大于或等于50%，或(B)年固定利率为0.375%，如果在该日，根据本协议发放的定期贷款除以定期贷款承诺额的商数小于50%。

“定期贷款提款期” --自结算日起至结算日止的期间，包括结算日的三周年。

“定期贷款贷款人” -有定期贷款承诺的贷款人。

《定期贷款到期日》--2025年4月19日

“定期贷款票据” -借款人签发的以每个定期贷款贷款人为受益人的任何本票，要求定期贷款票据证明其贷款期限 ，该票据应采用本协议附件2.3的形式，以及任何替换或后续票据。

“SOFR管理人”一词是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考汇率的继承人)。

“术语SOFR确定日期”应具有术语SOFR定义中所给出的含义。

“SOFR贷款预付费”--如第4.1.9节所述。

“SOFR定期贷款”--SOFR循环信用贷款和/或SOFR定期贷款。

“期限 SOFR选项”-根据第4.1节授予的 选项，可根据期限SOFR利率对循环信用贷款本金的全部或任何部分或任何定期贷款预付款支付利息。

“SOFR期限利率”是指，就任何利息期限的SOFR贷款而言，由管理机构通过(代理自行决定将所得商数向上舍入到最接近的百分之一) (A)相当于该利率期限的日期(“SOFR确定日期”)的期限SOFR参考利率，即在该利率期限的第一个工作日之前两(2)个营业日，即该利率由SOFR期限管理人公布，确定的年利率。 乘以(B)等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考汇率在下午5：00之前尚未公布或替换为基准。(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在SOFR条款确定日期，则 就上一句(A)条款而言，SOFR参考利率条款应为该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考利率 ，该期限SOFR参考利率根据本协议公布 ，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该SOFR 确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR Rate将小于SOFR下限，则术语SOFR Rate应被视为SOFR下限。自(I)每个利息期的第一天和(Ii)SOFR准备金百分比的任何变化的生效日期起，SOFR期限利率将在不通知借款人代表的情况下自动调整。

术语 SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“SOFR循环信用贷款期限”-在适用于此类循环信用贷款的利率是参照SOFR期限利率计算的期间内的任何循环信用贷款。

“SOFR定期贷款”--当适用于该部分定期贷款的利率通过参考SOFR利率计算时，该期限贷款的任何部分。

“终止事件” --就受《雇员退休制度法》第四章约束的养恤金计划而言，以下情况：(A)须报告的事件；(B)借款人或受控集团的任何其他成员在计划年度内退出该养恤金计划，而借款人或受控集团的其他成员是《雇员退休制度条例》第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”或根据《雇员退休制度条例》第4068(F)节被视为“主要雇主”；(C)终止该养恤金计划，提交终止该养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041条将该养恤金计划的修订视为终止；(D)PBGC提起诉讼以终止该养恤金计划；或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条合理地构成终止该养恤金计划或指定受托人管理该养恤金计划的任何事件或条件。

“第三次修订生效日期”指2022年12月2日。

“总信贷额度” --在定期贷款支取期限到期前，$17,000,00027,000,000 此后，循环信贷最高金额和未偿还定期贷款预付款的总和，根据本合同条款不时增加或减少。

“计划总负债” -在任何时候，所有养恤金计划下所有既得和未归属应计福利的现值，使用PBGC对单一雇主计划终止的精算假设，在当时 每个养恤金计划的最近估值日期确定。

“高级债务总额” -所有(A)控股公司及其子公司的债务，根据公认会计原则确定(不包括(U)与或有负债有关的债务(不包括与或有负债有关的(U)或有债务，但构成(1)与任何借款方以外的个人债务有关的或有负债，或(2)与未提取信用证有关的或有负债)、(V)任何借款人对其他贷款方的债务以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务，(W)在形式和实质上符合行政代理人合理满意的义务的任何无担保债务或合同债务，(X)有关 在准许收购中赚取款项直至到期及应付的义务，及(Y)任何租赁不动产的债务，减去(B)Holdings及其 附属公司的无限制现金及现金等价物投资，该等投资须受受惠于收购期限代理人及行政代理人的控制协议的存款账户所规限，但不得超过1,000,000美元(但不包括，为免生疑问，任何条款B、条款D贷款协议或任何增量 融资(如收购期限贷款协议中定义的)的现金收益)截至任何适用的确定日期；但条件是： 在计算贷款文件下的高级净杠杆率时，上述(A)款规定的未偿还循环信贷贷款的金额应通过在最后九十(90)天期间的每个营业日结束时(或，如果在截止日期后九十(90)天之前)的此类未偿还循环信贷贷款的平均值来计算, 从第一修正案生效之日起至高级净杠杆率测试之日止的 期间(此类未偿还循环贷款的平均值，即“周转平均机械师”)。

“组织类型” -就任何人而言，指该人组织的实体的种类或类型，如公司或有限责任公司。

“UCC”- 在本合同生效之日在德克萨斯州生效的统一商法典，可能会被修改或以其他方式修改。

“无基金负债” -所有养恤金计划下所有既得和未归属应计福利的现值超过可分配给这些福利的所有资产的公平市场价值的数额(如果有)，所有这些资产都是根据当时每个养恤金计划的最近估值日期确定的 ，使用PBGC关于单一雇主计划终止的精算假设。

“未使用的线费” -如第3.5节所定义。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六或星期日或(B)证券行业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国贷款人” -本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“美国税务合规性证书”-如第3.11.3节中所定义。

“投票协议” -(A)由(I)Mitchell A.Saltz、Jeffery D.Forte、Brian Dick 及其各自的附属公司，(Ii)Hampstead Park Capital Management，LLC和(Iii)Holdings，以及(B)在第一修正案生效日期，由控股公司和绿色补救公司及其之间签署的日期为2019年4月11日的某些投票协议，(C)与投票事宜有关的任何类似协议或安排及/或影响控股公司董事会组成的任何类似协议或安排。

“权证持有人” -门罗资本或其任何附属公司或受控投资工具。

“认股权证函件协议” 指控股公司与认股权证持有人之间于本授权书日期所订立并经修订、重述、根据其许可不时补充或以其他方式修改的某些函件协议。

“认股权证” -统称(A)由控股 向认股权证持有人发出的购买普通股的某些认股权证，日期为第一修正案生效日期，及(B)由控股向认股权证持有人发出的任何其他认股权证。

“全资附属公司” -就任何人士而言，指其所有股权(董事合资格股权除外)当时由该人士及/或该人士的另一间全资附属公司直接或间接拥有的附属公司。除文意另有所指外，凡提及全资附属公司，均指控股的全资附属公司。

“减记和转换权力”--就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，此类欧洲经济区决议机构的减记和转换权力 ，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

1.2 其他术语

。当上下文表明时，本协议中包含的所有其他术语应具有UCC规定的含义，但其含义应与其中使用或定义的含义相同。本文中未另作明确定义的会计术语应按照一贯适用的公认会计原则解释。

1.3 建造工程的若干事项

。术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及其他类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。展品和时间表的章节标题、目录和列表仅为方便起见，不应影响本协议的解释。对法规和相关法规的所有引用应包括对这些法规和任何后续法规的任何修订。对 任何贷款文件的所有引用应包括对其进行的任何和所有修改以及对其进行的任何和所有延期或续订。

1.4 美国公认会计原则的变化

。如果在任何时候，GAAP中的任何变化将影响本协议或任何相关定义中任何财务比率、要求或契诺的计算，并且 贷款方或多数贷款人应提出要求，行政代理、贷款人和贷款方应本着善意进行谈判，以根据GAAP中的此类变化修改该比率、要求、契诺或定义(须经多数贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率、要求、契诺或定义应在作出该等改变前继续按照公认会计原则计算，以及(Ii)贷款各方应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求的财务报表及其他文件，列明该比率、要求、契约或定义在实施该等改变前后所作的计算 之间的对账。

1.5 师

。适用于贷款文件中所列合并、转让、合并、转让、出售或转让或类似条款的任何限制、条件或禁止，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配，包括《特拉华州法典》第6章第(Br)18-217节允许的任何分部或其他程序或行动，如同这是合并、转让、合并、转让、销售或转让，或适用的类似条款。任何贷款文件中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司 向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，如同它 是对、 属于或与单独的人在一起。根据贷款文件，有限责任公司的任何部门应构成一个单独的人 (任何有限责任公司的每个部门如为子公司、合资企业或任何其他类似条款，也应构成该 个人或实体)。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务 成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原来的 人转移到随后的人，以及(B)如果有任何新人的存在, 该新人士应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织 。

1.6 通知及责任限制--伦敦银行同业拆息及相关事宜

。伦敦银行同业拆息 贷款利率是参考伦敦银行同业拆息厘定，而伦敦银行同业拆息目前由洲际交易所基准管理有限公司(“IBA”)管理。英国金融市场行为监管局在2017年7月宣布，在2021年12月31日之后，它将不再说服或强迫提供贷款的银行向IBA提交利率。 因此，伦敦银行间同业拆借利率可能在该日期之后不再可用，或者不再被视为确定利率的适当参考利率伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款。第4.9节规定了一种机制，用于(A)在LIBOR (或第4.9节中定义的任何当时基准)或其任何组成部分不再可用的情况下或在该节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。此外，在本协议于第三个修订生效日期生效的第三个修订中，双方同意，自 及第三个修订生效日期后，将不再延长任何新的LIBOR贷款，而在SOFR转换日期或之后，将不存在未偿还的LIBOR贷款，任何此类未偿还LIBOR贷款将在SOFR转换日期转换为基准利率贷款。行政代理或PNC个人或PNC的任何附属公司均不保证或接受以下方面的任何责任或承担任何 责任：(I)管理或提交伦敦银行间同业拆借利率、LIBOR(或其任何组成部分)或任何其他基准(或其任何组成部分)，或在每种情况下，就任何替代 或其后续利率或其替代利率，包括但不限于任何此类替代、继任或替代参考利率，可能会或不会根据本协议进行调整，将与LIBOR或任何其他被取代的基准具有相同的价值，或在经济上等同于，或(Ii)任何基准 更换合规变更，如中定义第4.9条本文中对LIBOR的组件或用于计算LIBOR的已发布组件的引用被视为包括筛选率。

第二条信贷安排

根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依赖于本协议和其他贷款文件中作出的陈述和保证，贷款人同意提供总额最高为$的信贷安排。17,000,000根据本合同条款不时增加或减少的27,000,000 ，应借款人的要求提供如下：

2.1 循环信用贷款。

2.1.1 循环信贷承诺。各循环信用贷款人同意在循环承诺期内应借款人代表的要求，以本合同第4.1.1节规定的方式，不时向借款人发放循环信用贷款，最高本金不得超过(I)该循环信用贷款人的循环信贷承诺和(Ii)该循环信用贷款人按比例计算的百分比与额度上限的乘积，在每种情况下，最高本金金额等于(I)该循环信用贷款人的循环信贷承诺和(Ii)该循环信用贷款人的按比例计算的百分比与额度上限金额的乘积。该循环信用贷款人按比例计算的乘积 与信用证金额之和的乘积。在上述限额内，借款人可以借款、偿还和再借款循环信用贷款。循环信用贷款应以所有抵押品作担保。

2.1.2 超额预付款。在(I)借款人代表本人和代表所有其他借款人的范围内，如果行政代理人在其合理的信用判断中认为此类循环信用贷款是必要或适宜的，(A)为了保护全部或任何抵押品，行政代理人(如下所述)可能愿意以其唯一和绝对的酌情权向借款人发放循环信用贷款，或(Ii)行政代理人在其合理的信用判断中认为此类循环信用贷款是必要或适宜的，或最大限度地偿还贷款和其他债务的金额， 或(C)支付根据本协议应向借款人收取的任何其他金额，包括但不限于第3.7和3.8节所述的成本、费用和开支 在每种情况下，当循环信用贷款的未偿还余额加上 信用证金额超过或将超过任何此类循环信用贷款时，借款基数(此类贷款在本文中单独和统称为“超支”)超支)， 行政代理应将此类超支作为借方记入贷款账户。所有超支应按要求偿还，应由抵押品担保，并应按照本协议对循环信贷贷款的一般规定计入利息。根据本合同条款进行的任何超支应由所有循环信贷贷款人按照其各自的比例按比例进行。 尽管如此，(I)除非得到多数贷款人的同意，否则连续六十(60)天的超支不得超过 连续六十(60)天，以及(Ii)除非所有贷款人另有同意, 如果透支会导致循环展期总额超过循环信贷最高额度，则不允许透支。

2.2 信用证。

2.2.1 信用证承诺。

(i) 在符合本合同条款和条件的情况下，开证行根据第2.2.3(I)款规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日以开证行不时批准的形式为任何借款人开具信用证；但在下列情况下，开证行无义务开具信用证：(A)信用证金额应超过信用证限额，或(B)当时所有未偿还循环信用贷款的本金加上信用证金额，不得超过信用证额度上限。

(Ii) 每份信用证应(A)以美元计价，(B)面额至少为50,000美元(除非开证行另有约定)，以及(C)不迟于(1)开证日期一周年和(2)循环终止日期前十(10)个工作日中较早的日期到期，但任何期限为一年的信用证可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文第(Br)(2)款所指的日期)。

(Iii) 在下列情况下，开证行在任何时候都没有义务开出任何信用证：

(a) 此类信用证的开立将与开证行或任何循环信贷贷款人发生冲突，或导致其超出任何适用法律规定的限制；

(b) 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具此类信用证，或适用于开证行的任何适用法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(开证行在本合同项下不以其他方式获得补偿)在结算日未生效，或应对开证行施加在结算日不适用且开证行善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(c) 任何循环信贷贷款人当时均为违约贷款人，除非开证行已作出安排，包括为信用证交付令开证行满意的现金抵押品，使借款人或该贷款人满意 ，以消除开证行对违约贷款人的实际或潜在的预付风险(在第4.11.2款生效后) 因当时建议开立的信用证或该信用证和 开证行实际或潜在的预付风险而产生的所有其他信用证义务，可由其全权酌情决定； 或

(d) 开立此类信用证将违反开证行的一项或多项政策。

(Iv) 开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环信贷贷款人行事，开证行应享有下列所有利益和豁免：(I)根据第12款规定，就开证行就其签发或拟开具的信用证所采取或遭受的任何行为或不作为或遭受的任何不作为或不作为以及与此相关的单据而给予开证行的所有利益和豁免，如同第12款中所用的“行政代理”一词包括开证行关于该等作为或不作为，和(2)本合同关于开证行的额外规定。

(v) 除非内容另有要求，本合同中提及的与信用证有关的“签发”及其派生内容还应包括对任何未完成信用证的延期或修改。

2.2.2 信用证签发程序。借款人代表可不时要求开证行 按开证行地址向开证行提交信用证申请书，并提交开证行满意的信用证申请书，以及开证行可能要求的其他证书、单据和其他文件和信息。开证行在收到任何信用证申请书后，将按照惯例程序处理该信用证申请书和与此相关的证书、单据及其他文件和资料，并应立即开具信用证(但在任何情况下，开证行在收到信用证申请书和所有此类证书后，不得要求开证行在三(3)个营业日内开具信用证。单据和其他单据及相关信息)开出信用证正本给受益人，或由开证行和任何借款人同意。开证行应在信用证签发后立即向适用的借款人提供该信用证的副本。开证行应迅速向行政代理提供每份信用证开具(包括金额)的通知，行政代理应迅速向贷款人提供。

2.2.3 LC Participations。

(i) 开证行不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使开证行开具本信用证项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，并在此接受并向开证行按下文所述条款和条件向开证行购买该信用证参与人自己的账户，并承担相当于该信用证参与人的循环信用贷款人在开证行在本信用证项下及就开证行根据本信用证签发的义务和权利所占比例的不可分割的利息，以及开证行在本信用证项下支付的每张汇票的金额。各信用证参与人无条件且不可撤销地同意开证行的意见，即如果根据任何信用证付款，而开证行未按照本协议的条款向开证行全额偿付，则该信用证参与人应根据开证行地址的要求向开证行支付本协议中规定的通知金额，其金额相当于该信用证参与人的循环信用贷款人按比例计算的该汇票金额的百分比，而该汇票或其任何部分未获偿付。

(Ii) 根据第2.2.3(I)款规定，开证行的任何信用证参与人必须就开证行根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分支付的任何款项，如果在该付款到期后三个工作日内支付给开证行，该信用证参与人应应要求向开证行支付一笔金额，该金额等于(A)该金额的乘积，(B)从要求付款之日起至开证行立即可获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金利率乘以(C)分数，其分子为该期间经过的天数，分母为360。

根据第2.2.3(I)款规定，任何信用证参与人必须支付的任何此类款项，如在付款到期后三(3) 个工作日内未能由该信用证参与人提供给开证行，则开证行有权按要求向该信用证参与人追回该金额及其利息，从该到期日起按适用于基本利率循环信贷贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，开证行向任何信用证参与人提交的关于第2.2节所规定的任何欠款的证书应是决定性的。

(Iii) 在开证行根据任何信用证付款并根据第2.2.3(I)款从任何信用证参与人处收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证行收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括开证行向其提供抵押品的收益)、 或为此支付的任何利息，开证行将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但条件是，如果开证行收到的任何此类付款需要由开证行退还，则该信用证参与方应将开证行以前分发给开证行的部分退还给开证行。

(Iv) 每名信用证参与者根据第2.2.3(I)款购买参与权益的义务应 是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该信用证参与者或任何借款人可能因任何原因对开证行、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利 ，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第10节规定的任何其他条件。(C)任何借款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或(E)任何其他情况、发生的 或任何事件，无论是否与上述任何情况类似。

2.2.4 借款人的偿还义务。如果根据任何信用证支付汇票，借款人应向开证行偿付下列款项：(I)如此支付的汇票和(Ii)开证行因此类付款而发生的任何税费、手续费或其他自付费用或开支，不迟于(A)借款人代表收到汇票通知的营业日的中午12点(中部时间)，如果该通知是在该日上午10时(中部时间)之前收到的，或(B)如果上述第(Br)(A)款不适用，则为借款人代表收到该通知之日后的下一个营业日。每笔此类 应按开证行地址以美元和即期可用资金向开证行支付。 从相关汇票支付之日起至(X)至相关通知日期后的下一个营业日(X)至下一个营业日的(Br)，基础利率循环信贷贷款的利率，以及(Y)此后的违约利率，应支付利息。

2.2.5 绝对义务。借款人在本第2.2条项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的 ，无论借款人可能 对开证行、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔、补偿或抗辩。借款人还同意开证行的意见，即开证行不对第2.2.4款规定的信用证偿付义务负责，借款人根据第2.2.4款承担的信用证偿付义务不应受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使此类单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或任何借款人与任何受益人之间或之间的任何纠纷，或任何借款人对该信用证的受益人或任何受让人的索赔。开证行不对与任何信用证有关的任何错误、遗漏、中断或任何电文或通知的发送、发送或延迟交付承担责任，但如因开证行的重大疏忽或故意不当行为而导致开证行重大疏忽或故意行为不当，则不在此限。借款人同意，开证行在任何信用证或相关汇票或出票人单据项下采取或不采取的任何行动，如无重大疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不会导致开证行对任何借款人承担任何责任。

2.2.6 信用证付款。如凭任何信用证付款，开证行应立即将付款日期和金额通知借款人代表。开证行对借款人在任何信用证项下提示付款的任何汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

2.2.7 发行人文件。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.3 定期贷款。

2.3.1 定期贷款承诺。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，每个期限贷款人 各自而不是共同同意，只要不存在违约或违约事件，在定期贷款提取期间(每个期限贷款预付款，所有此类定期贷款预付款)，向借款人提供一笔或多笔贷款，本金总额不超过硬成本的80%(80%)(不包括税、运输、交付、处理、安装和其他所谓的“软”成本)，由借款人明确指定为申请定期贷款垫款的基础的借款人的合格机器和设备建议垫款日期前不超过六(6)个月的发票证明，哪些设备必须构成合格的机器和设备，以及哪些设备不能由借款人以较早的现有定期贷款垫款明确确定；但是，所有这类定期贷款的预付款总额不得超过2,000,000美元。就定期贷款偿还的金额不得再借入。

2.3.2 程序。借款人在申请定期贷款预付款时，应遵守下列程序：

(i) 所有定期贷款预付款申请必须以书面形式提交给管理代理，并且必须包括相关 设备的说明、申请的定期贷款预付款金额，以及行政代理合理要求的所有其他文件、协议和信息。

(Ii) 每笔定期贷款预付款必须至少为250,000美元。

(Iii) 所有定期贷款垫款申请必须在申请定期贷款垫款的日期之前提出，并为行政代理 提供足够的时间，以便其以合理的酌情决定权收到令其满意的评估。

(Iv) 所有申请定期贷款的预付款必须在定期贷款支取期间提出。

2.4 手风琴

。在符合第2.4节的条款和条件的情况下，自截止日期起及之后，循环信贷最高额度可随时增加 (但不得超过两次)，直至循环信贷到期日，总金额不得超过10,000,000美元，增量为5,000,000美元(或提取全部剩余金额所需的较小金额)：

2.4.1 借款人可在增加循环信贷最高额度的建议生效日期 前不超过九十(90)天至不少于三十(30)天，向行政代理提出增加循环信贷额度的书面请求，行政代理应 通知各循环信贷贷款人。借款人根据前一句话提出的每一项请求应具体说明该增加的建议生效日期(“请求增加生效日期”)、该请求增加的总金额 (“请求增加金额”)，并应构成对每个循环信贷贷款人的邀请，要求其按该请求增加金额的按比例增加其循环信贷承诺。

2.4.2 每个循环信贷贷款人应在借款人提出请求后十(10)天内向借款人和行政代理提供关于该拟议的循环信贷承诺增加的初步指示，并在借款人提出请求后三十(30) 天内向借款人和行政代理提供关于其最终决定的书面通知。任何此类循环信贷贷款人可接受上述增加的所有按比例百分比、部分增加，或拒绝接受循环信贷承诺中的任何此类增加。如果任何循环信贷贷款人在该十(10)日期限内未作出肯定回应，则该循环信贷贷款人应被视为已全数拒绝借款人增加循环信贷承诺额的请求。在该十(10)天期限结束后，行政代理应立即将该请求的结果通知借款人，要求循环信贷贷款人将循环信贷承诺额增加 所请求的增加金额。

2.4.3 如果循环信贷出借人根据第2.4.2节接受的循环信贷承诺增加的总金额少于请求的增加金额，行政代理应通知其他循环信贷出借人，其他循环信贷出借人应有五(5)天的期限向行政代理发出书面通知，以提供剩余的请求增加金额。如果两个或两个以上循环信贷贷款人提出提供剩余申请增加的金额，该等循环信贷贷款人应在实施增加循环信贷最高金额之前，按其按比例分配该金额。

2.4.4 循环信贷最高额度的所有此类增加的有效性取决于满足以下 条件：

(i) 行政代理机构应已批准所要求的增加金额；

(Ii) 借款人应向提供该项增加的任何循环信贷贷款人交付包括所要求的增加金额在内的循环信贷票据；

(Iii) 借款人应已支付费用函中规定的费用以及本协议和其他贷款文件项下的任何其他费用和其他金额。

(Iv) 贷款文件中各借款方及其子公司的陈述和担保在本合同日期及生效时，应在所有重要方面(或受重大或重大不利影响限定词制约的任何陈述和担保，在所有方面均真实正确)均真实无误(明确与较早日期有关的陈述和担保除外)；

(v) 不存在违约或违约事件，也不会在履行所要求的增加金额的供资后产生违约或违约事件；

(Vi) 自截止日期以来，任何贷款方的业务、资产、财务状况、收入、业绩或经营没有发生任何重大不利变化，也不存在合理地可能导致任何重大不利影响的事件或条件；

(Vii) 借款人应提交借款人负责人关于本款第(4)-(6)款所述事项的证明。

2.4.5 附表1应进行更新，以反映本节所述的循环信贷最高额度的任何增加。

2.4.6 尽管本合同有任何相反规定，任何不符合条件的贷款人均不得提供任何要求的增加金额。

第三条利息、费用和收费

3.1 利息。

3.1.1 利率。在任何情况下，在任何情况下，当时有效的适用保证金加上基本利率在任何情况下均不得低于适用保证金加 年适用保证金。该利率的增减幅度应等于基本利率的任何增减，自基本利率发生任何此类变化之日开盘之日起生效。如果借款人代表自己和代表所有其他借款人按照第4.1节的规定行使LIBOR期权或定期SOFR期权，则应在每天结束时对LIBOR贷款和未偿还定期SOFR贷款的本金按相当于当时有效适用保证金加 的年利率计息。伦敦银行同业拆借利率(X)对于LIBOR 贷款，LIBOR，或(Y)对于SOFR定期贷款，适用于每个伦敦银行同业拆借利率相应利息期的SOFR贷款，加上期限SOFR贷款，为适用利息期的SOFR调整；但在任何情况下，当时有效的适用保证金 不得伦敦银行同业拆借利率 (X)对于LIBOR贷款，适用于任何此类LIBOR贷款的LIBOR，或(Y)对于定期SOFR贷款，适用于 此类贷款的期限SOFR利率伦敦银行同业拆借利率定期SOFR 贷款，加上定期SOFR贷款，SOFR调整在任何时候都小于当时有效的适用保证金，加上SOFR调整， 加上1%(1%)的年利率。

3.1.2 违约利率。根据行政代理的选择，在违约事件发生时和之后， 在违约持续期间，所有债务应按相当于2.0%外加以其他方式适用的 利率(“违约利率”)的年利率计息或赚取费用。

3.1.3 最大利益。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果贷款文件中适用于任何贷款或任何信贷扩展的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信贷扩展的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过任何贷款人、代理人或开证行根据适用法律可订立合同、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，连同与此相关的所有应付费用， 应以最高费率为限。在合法范围内，因本款的实施而本应就该贷款或信贷延期支付但未支付的利息和费用应累计，支付给该贷款人、代理行或开证行的利息和费用应增加(但不超过按最高利率可收取的金额)，直到该贷款人、代理行或开证行收到该累计金额以及截至还款之日的每日按联邦基金利率计算的利息。贷款人、代理人或开证行收取的任何超过按最高利率可收回的最高金额的任何金额，应用于减少该贷款或信贷延期或向借款人退还的本金余额，以便在任何时候就此类贷款或信贷延期支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收回的最高限额。在《德克萨斯金融法》第303章与该贷款人有关的范围内，为确定最高利率，该贷款人、代理人或开证行, 代理人或开证行可根据《德克萨斯金融法》第303章中所指的不时生效的“每周上限”选择确定《德克萨斯金融法》规定的最高利率 ；但是，受该贷款人、代理人或开证行随后根据适用法律可能拥有的改变最高利率确定方法的任何权利的制约。

3.2 利息及费用的计算

。本协议项下的基本利率贷款、伦敦银行同业拆借利率贷款、定期SOFR贷款、信用证费用和未使用额度费用的利息应按日计算，并按一年360天和30天月的实际天数计算(除非计算结果导致利率超过最高利率，在这种情况下，计算 是以365天或366天的一年为基础(视具体情况而定))。

3.3 费用信

。借款人应根据借款人与行政代理人之间的费用函(以下简称“费用函”)的条款，向行政代理人支付一定的费用和其他金额。

3.4 信用证费用

。借款人应向行政部门 代理人支付(I)为循环信贷贷款人的应课税金，年费等于： (A)在第三修正案生效日期之前的任何时间，循环信贷贷款当时有效的适用保证金乘以本协议期限内不时未提取的此类信用证的可用总金额，或 (B)在第三修正案生效日及之后，总和： (X)当时适用的保证金伦敦银行同业拆借利率期限：(br}SOFR循环信用贷款，加上(Y)为期三(3)个月的SOFR利息调整，乘以(Z)在本协议期限内不时未提取的此类信用证的可用总金额，(Ii)为了开证行的利益，所有与开证、办理和管理有关的正常和惯例费用，这些费用和费用应视为在每份此类信用证开具时或在行政代理或开证行通知的情况下全额收取。和(Iii)为了开证行的利益，每年的预付费用相当于在本协议期限内不时未偿还的信用证面值总额的0.125%。此类费用和收费应在每个信用证 费用支付日期或行政代理或开证行通知的日期以欠款形式支付，并且在本协议因任何原因终止时不得退还或按比例分摊。

3.5 未使用的线路费用。

3.5.1 在每个费用支付日，借款人应为贷款人的应课税额向行政代理支付一笔承诺费 ，该承诺费等于紧接该费用支付日之前的费用期间内每一天的循环每日未使用费用金额的总和。 在循环终止日期，借款人应为贷款人的应评税利益向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费等于从上一次费用支付日期起至 止期间内每一天的循环每日未使用费用金额的总和，但不包括循环终止日期。

3.5.2 在每个费用支付日，借款人应为贷款人的应课税额向行政代理支付一笔承诺费 ，该承诺费等于紧接该费用支付日之前的费用期间内每一天的定期贷款每日未使用费用总额。 在定期贷款终止日，借款人应为贷款人的应课税额向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费等于从上一次费用支付日期起至 止期间内每一天的定期贷款每日未使用费用总额，但不包括定期贷款终止日期。

3.5.3 本节中的费用应在每个费用支付日、循环终止日和定期贷款终止日到期并以欠款形式支付。

3.6 [已保留].

3.7 费用的报销

。如果在任何一个或多个时间，无论当时是否存在违约事件，(I)任何代理人产生与(A)本协议或任何其他贷款文件的谈判和准备、本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改、或任何辛迪加或试图辛迪加 义务的任何辛迪加或试图辛迪加(包括但不限于向潜在贷款人印刷和分发材料以及与银行会议相关的所有成本)相关的法律或会计费用或任何其他费用。但不包括支付给贷款人的任何结算费)或(B)本协议或任何其他贷款文件的管理以及拟在此进行的交易，或(Ii)任何代理人或任何贷款人产生与(A)与抵押品有关的任何诉讼、争议、争议、诉讼、诉讼或诉讼(无论是由任何代理人、任何贷款人、任何借款人或任何其他人提起)有关的法律或会计费用或任何其他费用或自付费用，本协议或 任何其他贷款文件或任何借款人、其任何子公司或任何担保人的事务，(B)根据本协议或任何其他贷款文件而对任何借款人或任何其他人强制执行管理代理或任何贷款人的任何权利的任何尝试，或(C)检查、核实、保护、保存、恢复、收集、出售、清算或以其他方式处置抵押品或变现抵押品的任何尝试，包括但不限于：任何州、联邦或地方当局对任何抵押品或出售抵押品征收的消费税、财产税、销售税和使用税；然后 所有这样的法律和会计费用, 行政代理或任何贷款人(视情况而定)的其他费用和自付费用应 向借款人收取；但在第(I)和(Ii)款的情况下，任何此类法律费用应限于 一名行政代理律师和每个适当司法管辖区的一名当地律师(如有必要)，如果是第(Br)(Ii)条，则为除行政代理以外的所有贷款人额外收取一名律师。根据本条款3.7向借款人收取的所有金额应为所有抵押品担保的债务，应按要求支付给行政代理或贷款人(视情况而定)，并应自提出要求之日起计息，直至按不时适用于循环信用贷款的基本利率全额支付为止。借款人还应按照本合同第3.8和3.9节规定的方式，在任何代理发生的范围内和 方式补偿管理代理发生的费用。

3.8 银行手续费

。借款人应应要求向行政代理人支付行政代理人或任何贷款人向银行或其他类似机构支付的任何和所有费用、成本或开支， 这些费用、成本或支出因(I)行政代理人或任何贷款人将根据本协议向借款人提供的贷款收益转给任何借款人或任何其他人，以及(Ii)行政代理人或任何贷款人将收到或交付给行政代理人或任何贷款人的任何支票或付款项目存入银行或任何贷款人而收取。

3.9 鉴定；实地检查

。每一借款方将允许，并将促使每一子公司允许每一代理人及其代表(I)对抵押品进行现场检查 和(Iii)在定期贷款的未偿还本金余额超过500,000美元后，从抵押品代理人挑选和聘用的 评估师那里获得对每一借款方或子公司所有设备的完整或桌面评估(或更新现有评估)，其形式和实质令抵押品代理人满意，但在任何日历 年内不得超过一次评估和两次实地审查，费用和费用由借款人承担。除非(I)超额可获得性触发事件已经发生并且直到该修复日期，或者(Ii)存在违约或违约事件，在这种情况下，每一日历年度将由借款人承担 成本和费用的额外评估(为免生疑问，允许不考虑当时未偿还的定期贷款本金余额)和额外的现场检查。行政代理可在事先通知借款人的情况下，通过向借款人提供适当的循环信贷贷款并向借款人的贷款账户收取贷款来支付此类金额。

3.10 收费的缴付

。根据本协议应向借款人收取的所有金额应为所有抵押品担保的债务，除非另有特别规定，应按要求支付，并应自提出要求之日或该金额到期之日起计息，直至按不时适用于循环信贷贷款的基本利率全额支付为止。

3.11 税金。

3.11.1 不能扣减。根据本协议进行的任何和所有付款或报销应免费、明确且不扣除任何和所有税费、征费、附加费、扣除额、收费或扣缴，以及与此相关的所有责任，但不包括税(统称为“补偿税”)。如果适用法律要求从根据本协议应支付给行政代理、开证行或任何贷款人的任何金额中扣除任何此类 赔付税款，则应根据需要增加本协议项下应支付的金额，以便在扣除所有必要的费用后，行政代理、开证行或该贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额。

3.11.2 对税收的补偿。贷款双方应在提出要求后十(10)天内，对行政代理人、开证行或该贷款人应付或支付的、或被要求从向行政代理人、开证行或该贷款人的付款中扣留或扣除的任何赔付税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，共同和个别地予以赔偿，不论该赔付税款是否正确或是否由有关政府当局合法征收或主张。由开证行或贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理人代表其本人或代表开证行或贷款人准备并交付给贷款方的关于此类付款或债务金额的证书应是确凿的，不存在明显错误。尽管本协议有任何相反的规定，贷款方在第3.11节项下的义务在全额偿付义务和本协议终止后仍继续有效。

3.11.3 贷款人的地位。对于根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，任何有权获得豁免或减免预扣税的贷款人应在贷款当事人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付贷款当事人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。 此外，如果贷款人或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定的或贷款当事人或行政代理人合理要求的其他文件，以及借款当事人、借款人或行政代理人以确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的其他文件。在不限制上述一般性的情况下：

(i) 每一美国贷款人应在该美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应贷款方或行政代理人的合理要求不时)向贷款方和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人 免于美国联邦支持扣缴；

(Ii) 每一外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(以及此后应贷款方或行政代理的合理要求而不时地)交付给贷款方和行政代理(副本数量应应接收方要求 )，以下列各项中适用的方式为准：

(a) 如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，则签署美国国税局表格W-8BEN(或任何后续表格)的原件，以免除或减少美国联邦扣缴，以及守则要求的其他文件；

(b) 美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签署原件；

(c) 如属根据守则第871(H)条或881I条申索投资组合权益豁免利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件3.11(“美国税务合规证书”) 形式的证书，以及(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN(或任何后续表格)正本；或

(d) 在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)、 连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件 (或后续表格)的原件；条件是，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合作伙伴提供一份《美国税务合规证书》；

(Iii) 任何外国贷款人在法律上有资格这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应贷款方或行政代理人的合理要求不时)将已签署的任何其他形式的原件交付给贷款方和行政代理人(副本数量应由接受方要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许贷款当事人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项 将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和贷款当事人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向贷款当事人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及贷款当事人和行政代理人合理要求的额外文件，以履行其在FATCA项下的义务，确定该贷款人 是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务和/或确定从该付款中扣除和扣缴的金额(如果有)。

各贷款人同意，如果其 以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应立即更新该文件或以书面形式通知贷款当事人和行政代理其无法这样做。尽管本款有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何单据。

3.12 对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意

。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的， 可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和 同意受以下约束：

(i) EEA决议机构对本协议项下可能由本协议任何一方(即EEA金融机构)应向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(Ii) 任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(a) 全部或部分减少或取消任何此种责任；

(b) 将所有或部分此类债务转换为此类EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(c) 与行使任何EEA决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第四条贷款管理

4.1 借款程序和伦敦银行同业拆借利率/期限SOFR选项

。根据本协议第二节建立的信贷安排项下的借款应如下：

4.1.1 贷款申请。循环信贷贷款申请应按以下方式提出或被视为已提出：

(i) 借款人代表可代表其本人并代表所有其他借款人向行政代理发出其借款意向的通知，其中借款人代表应在通知中指明拟借入循环信贷的金额(如属基本利率循环信贷贷款，则不得少于500,000美元或超过100,000美元的整数倍)和拟借入日期，即营业日，不迟于上午11：00。(中央时间)在提议的借款日期 (如果是LIBOR贷款或定期SOFR贷款的请求，则按照第4.1.7或4.1.8节，视情况而定)。在现金支付权生效期间，基本利率循环信用贷款不得有最低借款额度。尽管有上述规定，如果借款人和行政代理已实施自动清偿到额度功能，循环信用贷款将自动 转到借款人的运营账户，以从该运营账户支付支出，则无需交付其借款意向通知。

(Ii) 在本协议规定必须支付的任何金额，无论是利息、第2.2条规定的信用证债务的偿还 或任何其他债务到期和应付之日，借款人代表本身和代表所有其他借款人，应被视为已在该到期日不可撤销地申请了循环信贷贷款，金额为支付该利息或其他债务所需的 金额。

4.1.2 支出。根据第4.1.1(I)款申请的每笔循环信用贷款的收益应由美利坚合众国行政代理以立即可用资金的合法货币支付，在最初请求借款的情况下，根据借款人代表代表其本人和代表所有其他借款人的书面付款函的条款，以及在随后请求借款的情况下，借款人和行政代理人根据借款人代表的书面指示，通过电汇到借款人和行政代理人可能不时或在其他地方商定的银行账户。 根据第4.1.1(Ii)款被视为请求的每笔循环信用贷款的收益，应由行政代理人以美利坚合众国的合法资金、直接支付相关利息或其他义务的方式在立即可用的资金中支付。如果在任何时候，行政代理或贷款人为任何贷款提供的资金超过借款人所要求或视为的金额，借款人同意在(A)任何借款人 发现错误和(B)行政代理或任何贷款人通知借款人时，立即向行政代理偿还超出的金额。

4.1.3 由贷款人付款。行政代理人收到借款人代表的任何循环信贷贷款请求后，应通过传真、电子邮件或其他方式向各贷款人及时发出书面通知。每份此类通知 应具体说明此类循环信贷贷款的申请日期和金额、此类循环信贷贷款是否适用于LIBOR期权或期限SOFR期权，以及各贷款人据此获得的 预付款金额(根据其适用的比例百分比)。每个贷款人应在不晚于下午12：00(中部时间) 在请求的日期，电汇给行政代理指定的银行，说明该贷款人按比例计算的循环信贷贷款金额。任何贷款人未能发放其将发放的循环信贷贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下发放循环信贷贷款的义务。行政代理或任何其他贷款人均不对任何其他贷款人未能提供由该其他贷款人发放的循环信贷贷款承担责任。尽管有上述规定，行政代理机构仍可自行决定从其自有资金中代表任何贷款人发放循环信贷贷款。在这种情况下，代表行政代理提供循环信贷贷款的贷款人应每周(或更频繁地，由行政代理自行决定)向行政代理偿还此类循环信贷贷款的金额 。在每个这样的结算日，行政代理将向每个贷款人支付与此类和解有关的欠该贷款人的净额，包括但不限于与贷款、费用有关的金额, 本合同项下应支付的利息和其他金额。从行政代理代表该贷款人发放该循环信用贷款之日起至该贷款人偿还该行政代理为止的一段时间内，此类循环信用贷款的全部 利息应支付给行政 代理自己的账户。

4.1.4 授权。借款人在此不可撤销地授权行政代理人在行政代理的唯一裁量权下向借款人垫付款项，并作为循环信用贷款(应为基本利率循环信用贷款)记入借款人的贷款账户，这笔款项足以支付前一个月或前一个季度(视属何情况而定)应计的所有债务利息，并支付任何借款人在任何时间欠行政代理人或本合同项下任何贷款人的所有费用、成本和支出以及其他债务。

4.1.5 [已保留].

4.1.6 提出请求的方法。作为对借款人的通融，除非当时存在违约或违约事件， (I)行政代理人应允许以电话或电子方式向行政代理人提出循环信用贷款请求，(Ii)行政代理人和开证行可酌情允许以电子方式向其传送信用证请求，以及(Iii)行政代理人可酌情允许以电子方式向行政代理人传送指示、授权、协议或报告。除非借款人代表本人并代表所有其他借款人以书面形式明确指示行政代理人或开证行不接受或处理任何借款人的电话或电子通信，否则行政代理人或开证行均不对借款人因行政代理人或开证行履行任何请求、执行任何指示、授权或协议或依赖任何借款人以电话或电子方式发送给行政代理人或签发银行的任何报告而遭受的任何损失或损害承担任何责任。行政代理和开证行均无责任核实任何此类通信的来源或发送者的权威。行政代理人和开证行(如果适用)接受的每一次循环信用证贷款或信用证的电话请求，应立即由借款人代表 向行政代理人和开证行(如果适用)发出书面确认。

4.1.7 Libor/Term Sofr贷款请求。借款人代表可在不少于3个或不超过5个工作日的 通知下，在营业日上午10：00或之前向行政代理提交借款申请，借款人代表可不时不可撤销地要求提供至少500,000美元的LIBOR贷款或定期SOFR贷款，且金额为100,000美元的整数倍,利息期限为一年， 两，一两个月或三个月或者 六个3个月；但是，在第三修正案生效日期之后，不得申请伦敦银行同业拆借利率 贷款。根据本协议的条款和条件，每笔伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款应在不迟于上午11：00向借款人提供。中央时间在适用利息期的第一天，按其借款申请中规定的方式存入适用借款人的账户。在任何情况下，借款人不得就所有此类LIBOR贷款和定期SOFR贷款在任何时间拥有超过六个不同利息期的未偿还LIBOR贷款和定期SOFR贷款。

4.1.8 延续和转换选择/自动SOFR转换。 借款人 在营业日上午10：00或之前向行政代理递交延续/转换通知后，借款人 代表自己和每个其他借款人可不时不可撤销地在不少于三个 但不超过五个工作日的通知下，选择全部或任何部分的最低金额为500,000美元和整数倍 为100,000美元，任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款的利息在利息期的最后一天转换为不同利息期的LIBOR贷款或定期SOFR贷款，或在利息期的最后一天作为伦敦银行同业拆借利率类似利息期的SOFR贷款，但条件是，在第三修正案生效日期之后，任何LIBOR贷款或SOFR定期贷款不得转换或继续为LIBOR贷款，并且当任何违约或违约事件发生并仍在继续时，任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款的未偿还本金金额的任何部分不得转换为或继续作为LIBOR贷款或定期SOFR贷款。任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款的未偿还本金不得转换为LIBOR贷款或期限不同的SOFR贷款伦敦银行同业拆借利率贷款涉及任何 衍生债务。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，或在任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款至少在当前利息期的最后一天之前 三个工作日没有交付继续/转换通知的情况下，每笔到期的LIBOR贷款或定期SOFR贷款应自动作为基本利率贷款继续发放。尽管第4.1节有任何相反规定，在SOFR转换日期，借款人代表应被视为已在SOFR转换日期就循环信用贷款提出了 请求，金额为偿还所有LIBOR贷款(包括与任何此类偿还相关的任何期限SOFR贷款预付费)所需的金额，循环信用贷款应为基本利率循环信贷贷款，并应 用于偿还SOFR转换日期未偿还的任何LIBOR贷款(及与之相关的相关期限SOFR贷款预付费)。

4.1.9 自愿预付伦敦银行同业拆借利率和定期SOFR贷款。 LIBOR贷款和定期SOFR贷款可以根据本文规定的条款和条件进行预付。对于借款人负有或可能产生衍生债务的LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款 ，根据与此类衍生债务相关的适用基础协议的条款和条件，额外的债务可能与提前还款相关。借款人 代表其本人和代表其他借款人，应在不迟于中部时间上午10：00之前，就任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款的任何拟议预付款向行政代理发出至少四(4)个工作日的通知，指明此类LIBOR贷款或定期SOFR贷款的拟议付款日期 和要支付的本金金额。任何此类LIBOR贷款或定期SOFR贷款的本金的每一部分预付款应至少为500,000美元和100,000美元的整数倍，并伴随着支付 此类LIBOR贷款和/或Term Sofr贷款的所有未偿还费用 以及截至付款日期偿还的本金的所有应计利息。借款人承认，在适用的利息期内提前还款或加速偿还LIBOR贷款或定期SOFR贷款将导致贷款人产生额外的成本、费用和/或债务，而且确定此类成本、费用和/或债务的程度是极其困难和不切实际的 。因此，所有LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款的全部或部分预付款 和/或定期SOFR贷款应随附，借款人特此承诺，在预付LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款的每一天，或在本协议项下所有应付款项到期和应付之日，除当时所欠的所有其他款项外，还应 支付相当于损失的金额。, 每个贷款人因此类事件而产生的成本和支出 (包括因清算或重新使用存款或 贷款人为其LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款提供资金而需要的其他资金而产生的任何损失、费用或负债，以及与该贷款人为此类LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款提供资金而进行的任何货币互换相关的任何损失、费用或负债，但不包括预期利润的损失)(Libor 定期SOFR贷款预付费“)。 任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本4.1.9节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书，应交付给借款人代表(连同一份副本给行政代理)，并且应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力。

4.2 付款

。这些债务应 支付如下：

4.2.1 校长。

(i) 循环信用贷款。借款人应立即向行政代理人支付因循环信用贷款而产生的本金 借款人应在(I)因行政代理人或多数贷款人选择加速债务到期和付款而导致违约事件发生时，或(Ii)根据本协议第5条终止本协议时，立即向行政代理人支付应课税利益；但是，如果在任何时候存在超支，借款人 应按要求偿还超支。借款人就循环信用贷款本金支付的每笔款项应首先用于基础利率循环信用贷款，然后用于定期SOFR循环信用贷款和伦敦银行同业拆借利率循环信用贷款。

(Ii) 定期贷款。从每笔定期贷款垫款后的第二个完整月的第一天开始，以及之后每个月的第一天，就该定期贷款垫款应支付的本金应按月等额分期付款，其金额足以在假定期限内全额摊销该定期贷款垫款的未偿还本金余额，该假设期限为该定期贷款垫款首次付款后六十(60)个月。当时未偿还的全部本金，以及定期贷款的任何和所有其他到期金额，应在定期贷款到期日到期并支付。

4.2.2 利息条款。任何贷款的未偿还本金的利息应在每个适用的利息支付日期 支付。

4.2.3 成本、费用及收费。根据本协议应支付的费用、费用和收费应由借款人 在提供给行政代理、开证行或贷款人时 支付给行政代理、开证行或贷款人，或由行政代理、开证行或该贷款人以书面形式指定的任何其他人。

4.2.4 其他义务。要求付款的债务余额应由借款人 支付给行政代理，以便根据本协议或其他贷款文件的规定分发给开证行和贷款人(如适用)。

4.2.5 Libor/定期SOFR贷款。如果根据本协议的规定申请任何付款将导致在该LIBOR贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天之前全部或部分预付LIBOR贷款或SOFR定期贷款，借款人应在每次此类预付款的日期向各贷款人支付任何适用的伦敦银行同业拆借利率期限：该贷款方的贷款预付费；但条件是，如果未发生违约事件并且在申请该付款时仍在继续，则该预付款的金额不应用于此类LIBOR贷款或定期SOFR贷款，但将由行政代理人根据借款人的选择，由行政代理人在银行的一个无息账户中持有，该账户以行政代理人的名义，只有行政代理人可以从该账户提取任何款项。 在(I)相关利息期限的最后一天或(Ii)违约事件发生时(在这种情况下，伦敦银行同业拆借利率期限 发生此类违约事件时应支付SOFR贷款预付费。

4.3 强制预付和可选预付。

4.3.1 抵押品的出售、损失、销毁或谴责的收益。同时，任何贷款方或其子公司收到任何资产处置的现金净收益，金额相当于该现金收益净额的100%；只要借款人代表选择(由借款人代表在收到该现金净收益之日后第五个营业日或之前以书面形式向行政代理选择)，并且只要未发生违约或违约事件并继续，借款人就可以将该现金净收益的全部或任何部分再投资于其业务中使用或有用的长期资产(此类资产，“额外资产”)，只要是在收到现金净收益后180天内进行的再投资(经借款人代表书面证明)；此外，任何未进行再投资的现金净额应在该适用期限届满后立即用于本第4.3.1节所述贷款的预付款；此外，如果(1)受资产处置影响的资产构成ABL优先抵押品或收购期限贷款优先抵押品，则此类额外资产也应分别构成ABL优先抵押品或收购期限贷款优先抵押品(借款人或其子公司应根据情况迅速采取必要行动(如有)，以使构成ABL优先抵押品或收购期限贷款优先抵押品的部分再投资构成ABL优先抵押品或收购期限贷款优先抵押品。将被添加到ABL优先抵押品或收购期限贷款优先级 担保债务或收购期限债务的抵押品(视情况而定), (2)构成或构成ABL优先抵押品任何部分的任何该等资产处置，该等现金收益净额应用于该等债务，及(3)任何该等资产 处置的资产仅构成收购期限贷款优先抵押品，且根据收购期限贷款协议的条款须用于收购 期限债务，则该等资产处置的现金收益净额应首先按收购期限贷款文件的要求运用于收购期限债务，直至收购期限债务全部清偿为止。如果任何资产处置的现金收益净额需要 用于本第4.3.1节或债权人间协议项下的收购期限债务，则在全额偿付收购期限债务 后，该现金收益净额应用于本第4.3.1节规定的债务。如果出售、遗失、销毁或报废的抵押品包括账户以外的ABL优先抵押品，则适用的预付款 应首先适用于定期贷款项下到期的本金分期付款，然后按期限倒序用于未来的分期付款 ，直至全部清偿，其次偿还循环信贷贷款的未偿还本金，而不减少循环信贷承诺 。如果出售、遗失、销毁或报废的抵押品包括账户，适用的 预付款应用于减少循环信贷贷款的未偿还本金余额，但不减少循环信贷承诺。在进行任何资产处置之前，对构成购置款期限贷款优先权抵押品的资产进行处置, 借款人应提供不少于三(3)个工作日的事先书面通知，并确定是否有任何此类收益 交付至受控制协议约束的存款账户，根据该协议，行政代理拥有优先担保权益 。如果行政代理人事先未收到有关将取得定期贷款优先抵押品的收益发送至该等存款账户的书面通知，行政代理人可推定所有存入存款账户的现金均享有优先担保权益，是ABL优先抵押品，并可应用于本文所述的循环信贷贷款。

4.3.2 定期贷款。如果定期贷款的未偿还本金总额在任何时候超过借款人符合资格的机器设备的净资产价值的85%，借款人应向行政代理支付定期贷款贷款人的应课税金，作为定期贷款的强制性预付款，定期贷款的未偿还本金总额超过借款人符合资格的机械设备的净资产价值的85%。

4.3.3 来自额外债务的收益。根据债权人间协议，如果任何借款人收到该借款人产生的任何额外债务的收益(根据第9.2.2款允许的债务除外)，则借款人应在该借款人收到债务时，为贷款人的应课税额利益向行政代理人支付一笔相当于该借款人产生该债务净收益的100%的款项 作为强制性预付款。任何此类提前还款应用于偿还循环信贷贷款的未偿还本金，而不会减少循环信贷承诺。

4.3.4 超额循环信贷延期。如果在任何时候循环展期总额超过额度上限(第2.1.2款允许的超支除外)，借款人应立即偿还循环信贷 贷款和/或现金抵押信用证的总金额等于该超出部分。

4.3.5 循环信贷承诺额的可选减少。借款人可在不少于三(3)个营业日前向行政代理发出书面通知后，在任何12个月期间内随时选择但不超过一次 永久地按比例减少循环信贷承诺额中未使用的部分，但条件是(I)每项可选的 减少额应为2,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)循环信贷承诺额的所有可选 减少额在期限内合计不得超过5,000,000美元。除第4.1.9节规定的费用外， 此类预付款不含保险费或罚款。

4.3.6 可选的预付款。借款人可随时选择提前不少于三(3)天向行政代理发出通知，预付定期贷款的分期付款。每笔此类预付款应按借款人指定的申请顺序用于定期贷款项下到期本金的分期付款；但借款人只需支付此类 预付款，且在预付款生效后，超额可获得性至少为3,000,000美元。除第4.1.9款规定的费用外，此类还款不收取保险费或罚款。

4.3.7 来自股权的收益。根据债权人间协议，如果任何贷款方或其任何子公司 从任何贷款方或其任何子公司的任何股权发行中获得任何现金收益净额，无论是与发行任何治疗性股权或其他(不包括根据任何员工或董事 期权计划、福利计划或薪酬计划或协议发行股权(A)，(B)子公司向任何借款人或另一家子公司发行，以及(C)其现金收益净额主要用于为允许的收购提供资金)，同时，收到的金额为该现金收益净额的50%(或，如果是治疗股权形式的现金收益净额，则为100%)。

4.3.8 其他收据。根据《债权人间协议》，如果任何贷款方或其任何子公司在收到其他收据的同时收到任何其他收据，金额相当于该等其他收据的100%；但只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人就可以在本协议期限内将该等其他收入中的第一笔500,000美元和任何其他收入总额的50%再投资于适用的收购业务，只要再投资是在收到该等其他收入后180天内进行的(经借款人代表以书面形式向行政代理人证明)；此外，任何其他未进行再投资的收入应立即用于在该适用期限届满时预付定期贷款。

4.3.9 收购定期贷款协议项下的强制性预付款。尽管第4.3.3、4.3.7及4.3.8节有任何相反规定，在全数支付(定义见收购定期贷款协议)前，不须支付第4.3.3、4.3.7及4.3.8节所指的强制性预付款项，但收购定期贷款持有人根据其条款拒绝支付的任何收益的任何部分(如有)除外。

4.4 付款和收款的核销。

4.4.1 收藏。行政代理在任何营业日 中午12：00之前收到的所有付款项目应视为在该营业日收到。在任何营业日的中部时间中午12：00之后收到的所有付款项目，由行政代理人自行决定，应视为在下一个营业日收到。如果借款人代表根据本条款第7.2.4节或以其他方式授权的收账结果是贷款账户中存在贷方余额，则该贷方余额不应计入借款人的利息 ，但应在借款人代表的要求下，随时按第4.1.2节规定的方式支付给借款人或按照借款人代表的指示支付给借款人，只要当时不存在违约或违约事件 。管理代理可以选择在违约事件持续期间将该贷方余额抵销任何债务。

4.4.2 分摊、运用和冲销付款。本金和利息的支付应按比例在贷款人之间分摊(根据各贷款人持有的与该等付款有关的贷款的未付本金余额)。在违约事件发生前，所有抵押品收益应由行政代理用来抵销本协议中另有规定的未偿债务。尽管本文或任何其他贷款文件中包含的任何内容与之相反，但 在各方面遵守债权人间协议的情况下，行政代理或任何贷款人在违约事件发生和持续期间收到的与债务有关的所有付款和收款以及抵押品的所有收益 在每一种情况下，以及由此产生的所有债务立即到期和应付的声明，应汇回行政代理，并按如下方式分配：

(i) 首先，支付任何代理人在监视、核实、保护或执行抵押品上的留置权，以及保护、维护或执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利时发生的任何未付费用和开支，并由借款人根据本协议支付，包括但不限于本协议第3.7、3.9和13.2款(此类资金将由适用代理人自己保留，除非贷款人已将此类费用和开支报销 。在这种情况下，这些款项应汇给贷款人，以偿还此前向该代理人支付的款项(Br)；

(Ii) 第二，根据应按比例分配的贷款文件所规定的任何未付利息或费用，按照欠每个持有人的未付款项总额按比例支付；

(Iii) 第三，(A)支付所有产品债务和(B)支付循环信用贷款的本金， 定期贷款，与信用证有关的未偿还偿还义务，连同行政代理根据本合同第11.3.5款作为任何未偿还信用证的抵押品担保而持有的金额， 衍生债务(超额衍生债务除外)的欠款，支付给贷款人或作为抵押品担保持有的总金额 (及其附属公司，在适用于衍生债务的情况下)按照欠每个持有人的未付总额按比例分配；

(Iv) 第四，支付贷款各方的所有其他未偿债务和所有其他债务、义务和债务，并根据欠每个持有人的未偿债务总额按比例分配；以及

(v) 最后，对借款人或法律或法院命令所要求的其他方面。

除本合同另有明确规定外，借款人在此不可撤销地放弃指示行政代理人或任何贷款人在任何时间从借款人或任何担保人或代表借款人或任何担保人收到的付款和收款的权利，借款人在此不可撤销地同意行政代理人 应继续拥有继续的排他性权利，可以随时以上述方式应用和重新使用行政代理人或任何贷款人在任何时间收到的任何和所有此类付款和收款。如果任何衍生债务的金额在收到将分配给其的抵押品收益时没有固定和确定，则如此分配的抵押品收益 应由行政代理作为附属担保(放在无息账户中)持有，直到该衍生债务 确定并确定，然后(如果和何时，以及在相关合同安排的条款 要求支付此类债务的范围内)应适用于该负债。

4.5 所有贷款构成一项义务

。贷款和信用证义务应构成借款人的一项一般义务，并以行政代理人对所有抵押品的留置权作为担保。

4.6 贷款账户

。行政代理应 将所有贷款记入贷款账户(“贷款账户”)，并将借款人就任何债务支付的所有款项和最终支付给行政代理的抵押品的所有收益记录在贷款账户中，并可根据惯例在其中记录其他借记和贷项，包括利息和应向借款人适当收取的所有费用和费用。

4.7 帐目报表

。行政代理人将每月向借款人代表提交根据本协议在紧接上个月的 期间所作的贷款、收费和付款报表，除非借款人在收到每笔账目之日起三十(30)天内收到行政代理人的书面通知，否则该等账目对借款人而言是最终的、具有约束力的、对借款人具有决定性作用的。该通知应被视为仅对其中特别反对的项目提出反对。

4.8 增加了成本。

4.8.1 总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(i) 对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 (在适用的范围内，伦敦银行同业拆借利率中反映的任何准备金要求除外)或开证行；

(Ii) 要求任何贷款人或开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺、其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税(除(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii) 至(Iv)款所述的税和(C)关联所得税外)；或

(Iii) 对任何贷款人或开证行，或在适用的范围内，对伦敦银行间市场施加设定SOFR的市场，影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；上述任何一项的结果将是增加贷款人或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何此类贷款的义务方面的成本，或增加贷款人、开证行或其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则应贷款人、开证行或其他收款人的请求，借款人将向贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

4.8.2 资本要求。如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议，影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何贷款办事处关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本或开证行控股公司的资本回报率(如果有的话)，则该贷款人或开证行的循环信贷承诺或由，或参与开证行持有的信用证，或开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或开证行控股公司如无此类法律变更(考虑到开证行或开证行的政策以及开证行或开证行控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证行支付：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

4.8.3 报销证明。贷款人或开证行出具的、列明第4.8.1或4.8.2款规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付到期金额。

4.8.4 请求延迟。任何贷款人或开证行未能或迟延按照本节的规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前九(9)个月以上，借款人或开证行不应根据本节要求对其进行赔偿(如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不在此限)。 则应延长上述九(9)个月的期限，以包括其追溯效力的期限)。

4.9 无效利率；基准替代。

4.9.1如果 管理代理应已就LIBOR或任何其他当时的基准确定

4.9.1 利率不足或不公平。在发生以下情况时管理工程师应已确定：(ia) 足够的和不存在合理的手段来确定这样的 基准，(Ii)这样的基准没有充分和公平地反映贷款人根据这样的基准发放或维持贷款的有效成本任何利息期的 定期SOFR利率；或(B)相关金额和相关期限的美元存款不可用， 关于未偿还的SOFR定期贷款、建议的定期SOFR贷款或 建议将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款；或(三、C) 制造、维护或资助a任何 定期SOFR贷款基于这样的基准已经做出了不切实际不切实际 或非法然后，在任何此类事件中(除非此类事件构成基准转换事件)， 代理人或贷款人真诚地遵守任何适用法律或任何政府机构对法律的任何解释或适用，或遵守任何此类政府机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，或(D)术语SOFR利率不会 充分和公平地反映贷款人设立或维持任何期限SOFR贷款的成本，并且贷款人已将这种决定通知给代理人，然后是行政代理人 可如此通知应向借款人提供 自通知之日起(Y)，根据本协议提出的将任何贷款转换为基于该基准的贷款或将其继续作为贷款的任何请求均应无效，且任何此类贷款 应继续作为基本利率贷款或根据情况转换为基本利率贷款，以及(Z)如果根据本合同提出任何贷款申请，则基于该基准，例如代表立即以书面或电话方式通知这一决定。如果该通知是在基准更换日期(定义如下)之前发出的， (I)任何此类请求的定期SOFR贷款应作为基本利率贷款发放，在每种情况下除非 直到借款人代表应通知行政代理应已确定不得晚于下午1：00。在提议借款之日前两(2)个工作日，环境借用 应不再存在，并应撤销该通知。

4.9.2尽管在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果关于LIBOR或任何其他当时的基准， 行政代理应已确定：

(I)下列情况：第4.9.1(Iii)款 已经发生，且此类情况不太可能是暂时的；或

(2)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人(“管理员”) 已永久或无限期停止管理和发布该基准(或该组成部分)，但在终止时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该组成部分)； 或

(3)署长或其代表已发表公开声明或公布资料，宣布署长已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或在计算该基准时所使用的已公布部分)，但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准 (或该部分)；或

(Iv)美国联邦储备系统署长的监管主管或其代表已作出公开声明或公布资料，对管理人有管辖权的破产官员， 对管理人有管辖权的解决机构，或对管理人有类似破产或解决权限的法院或实体，声明管理人已停止或将停止提供这种基准(或在计算过程中使用的已公布的组成部分)， 永久或无限期地，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准(或此类组成部分)的继任管理人；或

(V)署长的监管监督人或其代表已作出公开声明或公布资料，宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)不再具代表性；或

(Vi)与此时执行的本协议项下的一项或多项信贷安排类似的银团信贷安排，或包括类似本协议所载语言的 银团信贷安排第4.9.2节，以纳入或采用新的基准利率以取代该基准(或在其计算中使用的已公布的组件)，并且(在第(Vi)款的情况下)管理代理已选择将该情况视为本协议下的基准过渡事件，

(以上第(I)至(Vi)款的每个 在本文中称为“基准过渡事件”) 然后，行政代理和借款人可以修改本协议，以取代LIBOR或其他当时流行的被取消或作为不受影响的定期SOFR贷款进行，(Ii)本应转换为受影响的定期SOFR贷款的任何基本利率贷款或定期SOFR贷款应继续作为或 转换为基本利率贷款，或者，如果借款人代表 应通知代理人，则不迟于下午1：00。在提议的转换前两(2)个工作日，应保留为不受影响的定期SOFR贷款类型，以及(Iii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款应转换为基本利率贷款，或者，如果借款人代表 应通知管理代理，则不迟于下午1：00。在适用于该受影响定期SOFR贷款的当时当期利息 期间的最后一个营业日之前两(2)个工作日，应在该受影响定期SOFR贷款的当时当前利息期的最后一个营业日(或更早，如果任何贷款人不能继续合法维持该受影响定期SOFR贷款)，将其转换为不受影响的SOFR贷款类型。在该通知被撤回之前，贷款人没有义务发放受影响类型的SOFR贷款或维持未偿还的受影响期限SOFR贷款，任何借款人无权将基本利率贷款或未受影响的 类型的定期SOFR贷款转换为受影响类型的SOFR贷款。

4.9.2 基准更换设置。

(a) 基准 更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第4.9.2节而言，与利率对冲有关的任何协议均应被视为非贷款文件)，如果基准 转换事件和相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(A)如果根据 第(1)款确定基准更换，则该基准的“基准更换”的定义，如适用，带有 a替换日期，这样的基准替换. 尽管有任何相反规定第 13.3节，关于以下事项的任何该等修正案根据以上第(I)至(V)款中任何一项的基准过渡 事件(A)将生效在不对本协议或 任何贷款文件中的本协议或 任何贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下，是否将 就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，以及(B)如果根据该基准替换日期的基准替换定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后在 和任何关于任何基准设置的任何贷款文件下的所有目的替换该基准。中部时间在第五(5)个工作日之后行政代理人已向所有贷款人和借款人张贴或以其他方式提供此类拟议修正案日期 只要管理代理在此之前未收到反对本协议或任何贷款文件的书面通知，即可向贷款人提供此类基准替换的通知，而无需对本协议或任何贷款文件进行任何修改，或采取任何其他行动或表示同意。修正案基准 由多数贷款人组成的贷款人的替换或(B)根据上文第(Vi)款， 将在没有任何在组成多数贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表示该多数贷款人接受此类修改之日起， 本协议的任何其他一方采取进一步行动或表示同意。根据本协议，不得将基准替换为基准替换 第4.9.2节 将在适用的基准 过渡开始日期之前发生.

(b) 基准 符合变更的更换。在使用、管理、采用或实施基准替代时，管理代理 是否有权可能会使基准 更换符合不时的变化，并且，即使本协议或本协议中有任何相反规定任何 其他贷款文档文件， 实施此类文件的任何修订基准替换合规性变更将在不需要本协议任何其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意的情况下 生效。

(c) 通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)执行任何基准转换事件的发生 及其相关基准替换日期、 和基准过渡开始日期，(Ii)实施 任何基准替换，(Iii)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性符合 个变更。行政代理将根据以下第(D)款通知借款人 代表(X)基准的任何期限的移除或恢复，以及(四.Y) 开始或结论任何基准不可用时间段。管理代理或(如果适用)任何贷方(或贷方集团)可根据本节作出的任何决定、 决定或选择 4.9，包括关于事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需任何其他各方的同意在此， 本协议或任何其他贷款文件，但本节明确要求的除外4.94.9.2.

在行政代理根据以下规定通知借款人后第13.8条

(d) 基准的基准期不可用 。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换相关的)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何 基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理决定权选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准管理人的监管主管已 提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(e) 基准 不可用期限。借款人代表收到基准不可用期限开始的通知后 直到根据本协议确定基准替代方案为止第 小节4.9.2, (y)，借款人代表 可以撤销任何待定申请以下为 对于根据SOFR利率期限计息的贷款，折算任何贷款至, 或继续任何贷款，作为，利息为 的贷款则当前基准应无效，任何此类贷款应 继续作为基本利率贷款或根据情况转换为基本利率贷款，以及(Z)如果有在任何基准不可用期间制定、转换或继续使用SOFR条款，否则，借款人代表将被视为已转换任何此类请求现按以下条款提供一笔贷款： 根据当时的基准，该贷款应按转换为 基本利率贷款请求。在任何基准不可用期间, 或在任何时候，当时基准利率的基期为 不可用基期，则基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的此类基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

4.9.3 定义的术语。就本第4.9节而言： “管理员“具有在中指定的含义第4.9.2节.

“可用的 男高音”指自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(X)如果该基准是定期利率或基于定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率。为免生疑问，不包括根据第4.9.2节第(D)款 从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“基准“ 最初是指LIBOR或a术语SOFR利率(视情况而定)；如果基准转换事件发生在LIBOR或术语SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指对 适用的基准替换在本协议项下有效，如适用根据第4.9.2节的规定，此类基准利率替换已取代之前的基准利率。

“基准替代”对于任何基准转换事件， 是指可由管理 代理为适用的基准更换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

假设， 如果基准更换应纳入 或受制于与要替换的基准上的或与之相关的任何楼层对应的任何楼层由于根据上文第(2)款确定的 将低于下限，因此基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限；,进一步, 任何基准替换必须由行政代理人自行决定， 应在行政上可行。

“基准替换 调整”意味着，对于任何替换根据本协议 当时的基准，具有每一适用利息期间的替代基准利率未调整的 基准替换、价差调整或计算或确定此类价差的方法调整，调整调整，由管理代理和借款人代表选择的 (可以是正值、负值或零)，并适当考虑(aA) 对价差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种价差调整的方法，以替换 当时的海流这样的 基准(或其任何适用部分)与替代基准利率，如使用 适用的,未经调整的 相关政府机构更换基准或(bB) 用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法 用于替代当时的海流这样的 基准(或其任何适用部分)与替代基准利率，如使用 适用的，在这个时候未调整的 基准更换美国以美元计价的银团信贷安排以美元计价(在每种情况下，都可能包括调整数或计算或确定此类调整数的方法，该调整数由管理代理不时选择在信息服务上发布，并可定期更新)。

“基准 符合变更的更换“指，就任何基准利率替代而言， 任何技术、行政或操作上的改变(包括对”基本利率“的定义、”利息期限“的定义、”伦敦银行同业拆借利率准备金百分比“的定义的改变(应理解，这种因素可适用于基准替代利率)，或确定利率和支付利息以及其他行政事项的时间和频率) 行政代理决定的可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，以管理代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)就在这样的时候。

“基准更换 日期” 是指由管理代理确定的日期和时间，该日期不应晚于与当时的基准相关的以下 事件中最早发生的一个：

(1) 在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下， (A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用的 基期的日期；或

(2) 在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指代理人确定的日期，该日期应紧随公开声明或其中提及的信息公布的日期。

为免生疑问，第(1)或(2)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在第(1)款或第(2)款中所述的所有基准(或在计算该基准时所使用的已公布组件)的适用事件发生之时。

“基准 过渡事件” 指的是发生得更早相对于当时的基准发生以下一个或多个事件 (或其任何 适用组件):

(A)在 第(I)款的情况下第4.9.2节管理代理选择的日期；或

(B)在 第(Ii)、(Iii)或(Iv)条的情况下第4.9.2节，以下列较后者为准：

A. 公开声明或发布其中引用的信息的日期(如果适用)以及

B.管理员永久或无限期停止提供此类基准(或组件)的日期；或

(1) 由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其组成部分)，条件是在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)对管理代理、该基准管理人(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人(或该部分)有管辖权的破产官员有管辖权的政府机构的公开声明或信息公布，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构 或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，该机构 声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，条件是在该声明或公布时，没有继任者将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)在 中，第(v3) 的第4.9.2节，日期为公开声明或发布信息其中引用的；或由 该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组件)的监管主管或对该代理拥有管辖权的政府机构 宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人不具有代表性，或在指定的未来日期不具有代表性。

(D)在 第(Vi)款的情况下第4.9.2节，由行政代理通过通知借款人和贷款人指定的日期。

为避免疑问， “基准过渡事件”具有 中指定的含义第4.9.2节.

“基准 过渡开始日期“系指(A)根据第(I)款 至第(V)款中的任何一项的基准过渡事件第4.9.2节，以(I)适用的较早者为准对于任何基准， 是否被视为已发生更换日期和(Ii)如果此类 基准转换事件如果公开声明或发布信息对于预期事件，为该事件预期日期的第90天，如该公开声明或信息发布之日关于该基准(或)的每个当时可用的基调发生了上述设置如果 该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，(br}该声明或发布的日期)以及(B)如果是根据第(Vi)款规定的基准过渡事件第 小节4.9.2，由行政代理通过通知借款人和贷款人指定的日期发布了用于其计算的 组件)。

“基准不可用时间 期间”手段，如果基准转换事件及其相关基准替换日期 已相对于任何当时的基准发生，且仅在该基准尚未被基准替换 替换的范围内，该期间(y如果 任何)(X)在以下时间开始这样的 基准更换日期已发生，如果此时没有基准更换用于本协议项下和以下的所有目的替换当时的基准 本协议 和其他贷款文件符合 的任何其他文件第4.9.2节此 第4.9节和(zY) 在替换基准时结束这样的 当时的基准，适用于本协议项下和 根据本第4.9节的任何其他文件的所有目的。

“楼层“ 指本协议规定的基准利率下限(如有)和最初 (截至其他贷款文件依据第4.9.2节本协议的签署、本协议的修改、修改或续订或其他方面)。

“相关政府机构 ”指美联储理事会。董事会和/系统或纽约联邦储备银行，或由美联储理事会正式认可或召集的委员会 董事会和/系统 或纽约联邦储备银行或其任何后继者。

“未调整的 基准替换”指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

4.10 分担付款等

。如果任何贷款人因其因所有贷款人发放的贷款而超出其应课税付款份额而获得任何付款(无论是自愿、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他 贷款人购买必要的贷款参与权，以使购买贷款的贷款人按比例与其他贷款人分担超出的付款。但如其后向购房贷款人追回全部或部分该等多付款项，则应撤销向每名购房人的购买，而购房贷款人须向购房贷款人偿还购入价款至收回款额的范围，以及一笔相等于购入贷款人应课差饷租额的款额(根据(I)购房贷款人要求偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总额的比例)的利息或购房贷款人就收回的总款额而支付或应付的其他款额。借款人同意，根据第4.10条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。尽管本协议有任何相反规定，但根据本第4.10条规定进行的所有采购和还款均应通过管理代理进行。

4.11 违约贷款人

。尽管本协议有任何相反的规定 ，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

4.11.1 只要该贷款人是违约贷款人，未使用的额度费用应停止计入该贷款人的循环信贷承诺(除非按照下文第4.11.2(V)款向开证行支付该额度费用)；

4.11.2 如果在贷款人成为违约贷款人时，有任何未偿还的信用证，则：

(i) (A)所有或任何部分信用证项下的风险敞口应根据其各自的比例在作为循环信贷贷款人的适用非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有此类非违约贷款人的未偿还循环信贷贷款加上信用证金额的总和不超过所有此类非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；以及(B)对于如此重新分配的任何此类风险，根据第2.2节的适用规定，每个适用的非违约贷款人应被视为已根据第2.2节的适用规定，从开证行不可撤销地无条件地从开证行购买了不可分割的权益和参与每份信用证如此重新分配的部分。除第3.12节另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因此类再分配后风险敞口增加而产生的任何债权；

(Ii) 如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个 (1)营业日内(在根据上述第(I)款执行任何部分再分配后) 现金抵押信用证，其金额等于该违约贷款人的按比例百分比乘以信用证总金额的乘积；

(Iii) 如果信用证的任何部分是根据上文第(2)款以现金为抵押的，只要是以现金为抵押的，借款人就不需要 就该部分支付3.4节第(I)款所述的信用证费用；

(Iv) 如果根据上文第(I)款将该违约贷款人在信用证项下的风险敞口的任何部分重新分配给非违约贷款人，则应向该非违约贷款人支付第3.4节第(I)款中所述关于重新分配给每个该非违约贷款人的该部分的信用证费用。

(v) 如果该违约贷款人在信用证项下的风险敞口的任何部分没有根据第4.11.2款进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人在本条款下的任何权利或补救措施的情况下， 本应支付给该违约贷款人的未使用额度费用(相对于该违约贷款人的循环信用承诺中由该信用证使用的部分)和第(Br)节第(I)款所述的信用证费用应支付给开证行，直到该信用证被完全现金抵押和/或重新分配为止。

4.11.3 只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或根据第4.11.2款担保的现金100%覆盖，并且任何此类新签发或增加的信用证的参与权应按照其各自的比例百分比在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

4.11.4 根据本协议应支付给违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，但不包括第13.5.6款)，可以由行政代理保留在一个独立的无息账户中，并在符合任何适用法律的情况下，在行政代理决定的一个或多个时间使用，以代替分配给该违约贷款人；(Ii)第二，按比例按比例使用：(I)首先，该违约贷款人向本协议下的行政代理支付任何欠款；对于违约贷款人在本协议项下欠开证行的任何款项的支付，(Iii)第三，违约贷款人未能按照行政代理所确定的本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款的资金或任何参与信用证的资金或现金抵押，(Iv)第四， 如果行政代理和借款人确定，作为违约贷款人未来在本协议项下的融资义务的现金抵押品，向借款人或贷款人支付欠借款人或贷款人的任何款项，因为 任何借款人或贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决的结果；和(Vi)第六，向该违约贷款人支付 或按具有司法管辖权的法院的其他指示；但如果此类付款是对违约贷款人为其参与义务提供资金的任何贷款或LC债务本金的预付款，则此类付款应仅按比例用于按比例预付所有非违约贷款人的贷款和LC债务，然后再用于 预付款任何贷款, 或对任何违约贷款人的信用证债务。

4.11.5 如果行政代理、借款人和开证行一致认为违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人在信用证项下的风险敞口应重新调整 以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买该等其他贷款人的循环信贷贷款，行政代理应确定为使该贷款人根据其按比例比例持有此类循环信贷贷款可能是必要的。第4.11节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理、开证行和非违约贷款人针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充。本4.11节允许或要求的安排应在本协议下允许 ，尽管对留置权或按比例分享条款或其他方面有任何限制。

第五条期限和终止

5.1 协议期限

。除借款人有权在任何违约或违约事件持续期间停止向借款人提供贷款外，本协议的有效期至2025年4月19日(以下简称“条款”)，除非按本协议的规定终止。

5.2 终止。

5.2.1 由贷款人终止。行政代理可在违约事件发生后和违约事件持续期间，在多数贷款人的指示下终止本协议，而不另行通知。

5.2.2 借款人终止合同。借款人在至少三(3)个工作日前向行政代理和贷款人发出书面通知后，可自行选择终止本协议；但是，如果借款人在立即可用资金中支付或抵押所有债务(包括与任何借款方的衍生债务有关的任何债务，但不包括尚未提出索赔的赔偿义务)，所有信用证均已过期、终止或已被现金抵押或由支持信用证支持，则此类终止无效 。按其面值的103%支付给行政代理，使其合理满意，借款人已遵守第4.1.9节的规定。借款人发出的任何终止通知不得撤销，除非所有贷款人另有书面同意，且任何贷款人均无义务在通知所述终止日期当日或之后发放任何贷款或签发或取得任何信用证；但终止通知可说明终止通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

5.2.3 终止的效果。所有债务应在本协议终止通知中规定的终止日期 立即到期并支付，如果较晚，则应在期限届满时支付。贷款文件中包含的借款人的所有承诺、协议、契诺、担保和陈述在任何此类终止后仍将继续存在，行政代理应保留其在抵押品和行政代理中的留置权，每个贷款人应保留其在贷款文件下的所有权利和补救措施，直到所有义务(未提出索赔的赔偿义务除外) 已全部解除或以立即可用资金全额支付为止，包括但不限于因终止而产生的第 4.1.9款下的所有义务和所有信用证到期为止。终止或已由支持信用证进行现金抵押或支持 ，就任何此类现金抵押或支持信用证而言，金额为其面值的103%，使行政代理合理满意。尽管有前述规定或已全额支付债务，行政代理人不应被要求终止其在抵押品上的留置权，除非行政代理人因行政代理人从任何借款人或任何账户收到的不兑现支票或其他付款项目而可能招致的任何损失或损害。 适用于债务的 行政代理人应(I)已收到令行政代理人满意的书面协议，由任何借款人或其向借款人提供的贷款或其他垫款全部或部分用于履行义务的任何人签署的 , 赔偿行政代理和每个贷款人的任何此类损失或损害，或(Ii)保留现金 抵押品或其他抵押品一段时间，由行政代理根据其合理酌情权认为必要，以保护 行政代理和每个贷款人免受任何此类损失或损害。

第六条担保物权

6.1 抵押品的担保权益。

6.1.1 借款人出让担保权益。为确保及时向行政代理和每个贷款人支付和履行债务，每个借款人特此授予行政代理和每个贷款人对借款人的所有资产的持续留置权，包括借款人的以下所有财产和财产中的权益(除外财产除外)，无论这些财产是现在拥有的、现有的还是以后创建、获取或产生的，以及位于何处：

(i) 帐目；

(Ii) 持有证书的证券；

(Iii) 动产纸；

(Iv) 商事侵权索赔，包括但不限于本合同附表6.1所列的任何商事侵权索赔；

(v) 计算机硬件和软件及其所有权利，包括任何和所有许可证、选项、保修、服务合同、程序服务、测试权、维护权、支持权、改进权、续约权和赔偿、 以及上述任何内容的任何替换、替换、增加或型号转换；

(Vi) 合同权；

(Vii) 存款账户；

(Viii) 文件；

(Ix) 设备；

(x) 金融资产；

(Xi) 固定装置；

(Xii) 一般无形资产，包括支付无形资产；

(Xiii) 货物(包括其所有设备、固定装置和库存)及其所有补充、增加、附加、改进、替换和替换；

(Xiv) 仪器；

(Xv) 知识产权；

(十六) 库存；

(Xvii) 投资性财产；

(Xviii) 金钱(不论在任何司法管辖区)；

(Xix) 债权承租人；

(Xx) 支付无形资产；

(XXI) 安全应享权利；

(Xxii) 支持义务；

(XXIII) 无证书证券；以及

(XXIV) 在前述未包括的范围内，任何种类或种类的所有其他个人财产，连同与上述任何事项有关、使用或有用的、或证明、体现或提及上述任何事项的所有簿册、记录、文字、数据库、资料及其他财产，以及 上述任何事项的收益、产品、后代、租金、发行、利润及回报。

6.1.2 控股公司授予担保权益。为确保对行政代理和每个债务的贷款人及时付款和履行义务，控股公司特此授予行政代理为其自身和每个贷款人的利益，对控股的母公司和其他直属子公司的所有股权，无论是经证明的或未经证明的， 成为本协议项下的贷款方，无论是现在拥有的或现有的或以后创建的，以及与前述有关、使用或有用的所有账簿、记录、所有权证据和其他财产，以及前述的所有收益。请参阅 由Holdings以行政代理为受益人、日期为本协议日期或前后的特定质押协议， 关于控股授予该等股权和行政代理权利的担保权益的进一步规定 以及与此相关的补救措施。

6.1.3 父母授予担保权益。为确保对管理代理和每个贷款人的及时付款和履行义务，母公司特此授予管理代理为了自身和每个贷款人的利益，对所有 股权，无论是否有证书，无论是现在拥有的、现有的还是以后创建的，以及与前述有关、使用或有用的所有账簿、记录、所有权证据和其他财产，以及前述的所有收益，授予其持续留置权。关于母公司授予该股权上的担保权益的进一步规定，以及与此相关的行政代理人的权利和补救措施，请参考母公司在本协议日期或大约于本协议日期签署的以行政代理人为受益人的质押协议。

6.2 其他抵押品。

6.2.1 商业侵权索赔。借款人应立即以书面形式通知行政代理人在截止日期后发生或以其他方式获得针对任何第三方的商业侵权索赔，并应行政代理人的请求，迅速修改本协议，并采取行政代理人认为适当的其他行动或事情，给予行政代理人在任何此类商业侵权索赔中的担保权益。借款人声明并保证，截至 本协议之日，据他们所知，除本协议附表6.1所述外，没有任何借款人拥有任何商业侵权索赔。

6.2.2 其他抵押品。借款人在获得或以其他方式获得本协议日期后的任何抵押品时，应立即书面通知行政代理，包括存款账户、投资财产、信用证权利或电子动产，并应行政代理的要求，迅速签署此类其他文件，并采取行政代理认为适当的其他行为或事情，将对此类抵押品的控制权交给行政代理；在取得或以其他方式取得由文件或票据组成的抵押品后，应立即以书面通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速签署该等其他文件，并作出行政代理人认为适当的其他行为或事情 ，将该等可转让及票据的所有权交付行政代理人，并在不可转让的文件方面，以行政代理人的名义签发该等不可转让的文件；对于第三方拥有的抵押品(凭证证券和单据涵盖的货物除外)，请获得第三方的确认，即其持有抵押品是为了管理代理的利益。

6.3 完善留置权；进一步保证

。贷款各方授权提交UCC要求的UCC-1融资报表，并应执行完善行政代理对任何抵押品的留置权所需的其他文书、转让或文件，并应采取 完善或继续完善行政代理对抵押品的留置权所需的其他行动，包括但不限于，对借款人提交UCC-1融资报表，表明抵押品(I)作为借款人的所有资产或具有类似效果的词语。或(Ii)其范围等于或小于第6.1节所述，或更详细或更详细，代表该借款人。每一借款方也在此批准其授权的行政管理

代理商已在任何司法管辖区提交任何此类UCC-1融资声明或其修正案(如果在本协议日期之前提交)。应行政代理人的要求，贷款各方还应迅速签署或促使签署，并应向行政代理人交付行政代理人认为必要的任何和所有文件、文书和协议，以实施或执行贷款文件的条款或意图。

6.4 不动产留置权

。如期按时支付和履行债务还应以抵押对借款人的所有不动产产生的留置权作为担保。如果任何借款人在此后的任何一个或多个时间获得其他不动产(不包括 财产)的任何权益，则该借款人同意为了其利益和贷款人的利益，立即签署并向行政代理人交付涵盖该不动产的抵押，作为债务的额外担保和抵押品，该抵押在形式和实质上应合理地令行政代理人满意 。每笔抵押贷款应在每个办事处进行正式记录(由贷款当事人承担费用)，以构成对其所涵盖的不动产的有效留置权。对于抵押的任何不动产，借款人应向行政代理提交与抵押相关的其他每一份文件，费用由借款人承担。

第七条抵押品管理

7.1 将军。

7.1.1 抵押品的位置。自第二修正案生效之日起，本协议附表7.1.1规定如下：(br}(I)每一借款方的首席执行官办公室；(Ii)每一借款方保存与账户和一般无形资产有关的账簿和记录的地点；(Iii)贷款方的其他营业地点；以及(Iv)抵押品(包括受托保管人、仓库、收货人和类似方)所在的每一地点(运输中库存和机动车辆除外)。除在途库存和机动车辆外，所有抵押品将始终由贷款方保存在本合同附表7.1.1所列的一个或多个营业地点 ，并由贷款方事先向行政代理发出任何新地点的书面通知进行更新。

7.1.2 抵押品保险。借款人应始终维护和支付与借款人业务有关的所有抵押品的保险，包括伤亡、危险、公共责任、工伤赔偿和 行政代理合理满意的金额和保险公司的其他风险。借款人 应规定此类保单应包括令人满意的背书，并指定行政代理为贷款人，视其利息情况而定应支付的损失或附加的保险。每份保险单或背书应包含一项条款，要求保险人 在取消保单时向行政代理发出不少于十(10)天的书面通知 ，并在因任何其他原因取消保单时，向行政代理发出不少于三十(30)天的书面通知，并规定行政代理的利益不得因任何借款人的任何行为或疏忽而受损或失效。他们的任何子公司或物业所有人，或将房屋占用作比此类政策所允许的危险更大的用途。如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人的所有业务中断保险(如果有)的收益应汇给行政代理，用于循环信用贷款的未偿还余额 。在违约事件发生时和持续期间，行政代理人在遵守债权人间协议的情况下，有权根据任何财产和一般责任保险单就抵押品提出索赔 ，以收取、收取和免除根据该保险单可能支付的任何款项。, 并执行任何和所有背书、收据、放行、转让、重新转让或其他可能需要的文件， 妥协或结算任何此类保单下的任何索赔。

除非借款人向行政代理人 提供本协议所要求的保险范围的证据，否则行政代理人可以购买保险，费用由借款人承担，以保护行政代理人在借款人财产中的利益。该保险可以但不需要保护借款人的利益。行政代理购买的保险范围不得支付任何借款人提出的任何索赔或针对任何借款人提出的与此类财产相关的任何索赔。借款人以后可以取消行政代理人购买的任何保险，但只有在向行政代理人提供借款人已按本协议要求获得保险的证据之后才能取消。 如果行政代理人购买保险，借款人将负责该保险的费用，包括利息和行政代理人可能收取的与投保相关的任何其他费用，直至取消保险的生效日期 或保险期满为止。保险的费用可以加到债务中。保险费用可能超过借款人能够自行获得的保险费用。

7.1.3 抵押品的保护。行政代理或任何贷款人均不以任何方式对任何抵押品的保管或其任何遗失或损坏负责(但当任何抵押品由行政代理或任何贷款人实际拥有时由其保管的合理保管除外)或其价值的任何减值，或对任何仓库管理员、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失承担任何责任或责任，但其风险应由贷款方承担。

7.2 管理帐目。

7.2.1 帐户的记录、明细表和分配。借款人应保存其账户及其所有付款和收款在各重要方面的准确和完整的记录，并应在抵押品代理根据其合理信用判断要求的定期 基础上向抵押品代理提交前一时期的销售和收款报告，该报告采用抵押品代理合理信用判断可接受的 格式，并与借款人目前就该信息/抵押品代理可接受的报告一致。借款人在交付第9.1.4节所述的每张借款基础凭证的同时，或在抵押品代理人要求下或在违约事件发生期间更频繁地交付，借款人应向抵押品代理人提交其所有账户的详细账龄试算表和关于任何未开单账户的详细说明，注明名称、地址(每年更新)、面值、对所列账户负有债务的每个账户债务人的发票日期和到期日，其格式应与借款人目前就此类信息准备的报告(“账户明细表”)相一致，并应抵押品代理人的书面要求，提供交付证明的副本和所有文件的原件，包括但不限于，与如此列出的账户有关的还款历史和当前状态报告，以及与作为抵押品代理人的现有账户的状况有关的其他事项和信息，在其合理的信用判断中应要求。如果抵押品代理人以书面形式提出要求，则在违约事件发生时和持续期间, 借款人应每周或每天执行其所有账户的正式书面转让，并将其提交给抵押品代理人，其中应包括自上次转让之日起创建的所有账户，以及与之相关的发票或发票登记簿的副本，以及关于 任何未开单账户的详细说明。

7.2.2 折扣；津贴；纠纷。如果借款人给予的任何折扣、津贴或信用没有显示在所涉帐户的发票面上，借款人应将此类折扣、津贴或信用(视具体情况而定)报告给抵押品代理，作为下一个所需的帐户明细表的一部分。

7.2.3 帐户验证。抵押品代理人的任何高级职员、雇员或代理人有权在违约事件发生且仍在继续的任何 时间，以抵押品代理人的任何指定人或任何借款人的名义，通过邮件、电话、电子通信或其他方式核实任何账户的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与抵押品代理充分合作，以促进并迅速完成任何此类核实过程。

7.2.4 维护被封锁的帐户。在截止日期起九十(90)天内，或行政代理同意的较后日期内，由行政代理自行决定(前提是，对于帐户附函中指定为应付款帐户的存款帐户，每个帐户位于公民银行、Quest和其他贷款方应在 行政代理为此类帐户建立综合应付款安排的日期后90天内)，Quest和其他贷款方将保留其主要托管人。阻止与 管理代理或其附属公司的帐户和现金管理关系。行政代理人应根据已签署的控制协议和行政代理人要求的其他已执行文件，控制所有借款人的所有存款和证券账户。行政代理人应根据其合理的裁量权，在形式和实质上令行政代理人满意并交付给行政代理人。应理解并同意，除任何排除的存款账户外，定期贷款抵押品账户(如《债权人间协议》中的定义)和账户侧信函中指定为启动账户的存款账户除外。Quest和其他借款人将导致或指示每天将所有现金转移到受控制 协议约束的帐户中，并保存在受控制 协议约束的帐户中，根据该协议，行政代理对此类帐户和其中持有的所有金额拥有优先担保权益(定期贷款抵押品帐户(定义见 债权人间协议)除外)。如果发生超额可用性触发事件或违约事件 已发生且仍在继续, 行政代理应始终要求(A)(I)将所有此类现金和获得的 抵押品(购置期限贷款优先抵押品除外)按日划入行政代理的账户，由行政代理用来(Ii)偿还未偿还的循环信用贷款、LC债务、其他到期和应付的金额，以及 仅在此类收益来自ABL由设备组成的优先抵押品的范围内，以偿还购置期限债务， 和(Iii)如果存在违约或违约事件，(B)根据控制协议的要求发出通知，以触发所有该等存款账户的全部控制权 (“现金支配权”)，直至违约或违约事件已获豁免或治愈日期为止。除非 超额可用触发事件、违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则管理代理将放弃 现金管理权，但帐户附函中指定的收款帐户除外。在开立任何定期贷款抵押品账户(定义见债权人间协议)之前，借款人应提供至少十(10)个工作日的书面通知 ，并应提交一份控制协议表格，根据该表格，行政代理对该存款账户及其持有的现金拥有次要担保权益。对于没有在管理代理或其附属公司维护的任何存款帐户, 借款人应维护《控制协议》，根据该协议，行政代理在借款人选定的银行中对此类存款账户及其持有的所有金额享有优先担保权益 ；但该行政代理在此同意，其不得就任何借款人维护的任何排除的存款账户或 定期贷款抵押品账户(定义见债权人间协议)订立或 以其他方式要求签订控制协议和/或启动或阻止账户协议。出于贷款人的应课税金利益，行政代理人应对存放在任何新账户或冻结账户(除外存款账户除外)中的所有资金拥有控制权和留置权，对于未在行政代理人或其附属机构维护的存款账户，借款人应获得此类银行的协议，同意行政代理人放弃对如此存放的资金的任何补偿、抵销权和任何担保权益，或放弃对如此存放的资金的任何担保权益(但任何此类银行的惯常收费除外)。此类加密箱和冻结帐户安排应包括不可撤销的指示，指示此类银行将每天在冻结帐户中收到的所有付款或其他汇款汇入管理代理的帐户，以便在本协议规定的范围内申请履行义务。 在任何存在现金主权的情况下, 行政代理应有权向任何此类银行发出不可撤销的指示，指示此类银行将冻结账户中收到的所有付款或其他汇款汇入行政代理的账户，以便根据本协议规定的义务进行申请。行政代理对此类加密箱和 冻结帐户安排不承担任何责任，包括但不限于任何银行根据其接受的存款 而提出的任何同意和清偿或释放的要求。

7.2.5 代收账款；抵押品收益。每个借款人同意，借款人就账户开具的所有发票和提出的其他付款请求应包含一份书面声明，指示将此类账户的付款 支付到根据第7.2.4节建立的锁箱或锁定账户。为了加快催收速度，每个借款人应首先努力为行政代理催收其账户。任何借款人在账户方面收到的所有汇款，连同任何其他ABL优先抵押品的收益(在收购期限债务已经全部偿还后，以及抵押品)，应由作为行政代理利益明示信托受托人的借款人作为行政代理的财产和贷款人的利益持有，借款人应立即将同样的 存入根据第7.2.4节建立的冻结账户。在发生违约或违约事件持续期间，管理代理始终有权通知帐户债务人借款人的帐户已被分配给管理代理，并直接以管理代理的名义或以管理代理的名义收取借款人的帐户，并向借款人收取收取费用和费用，包括律师费。

7.2.6 税金。如果帐户包括应付给任何政府当局的任何税款的费用，则行政代理有权在其全权决定下将其金额支付给适当的政府当局，作为借款人的帐户，并 向借款人收取税款，但下列税项除外：(I)出于善意并通过适当的程序积极争辩，借款人在其账簿上保留合理的准备金，以及(Ii)合理地预期不会产生任何留置权，但允许留置权除外。在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不承担任何借款人可能应向任何政府当局缴纳的任何税款。

7.3 [已保留].

7.4 符合条件的机械设备管理

。借款人应保存其合格机械设备的 记录，该记录在所有重要方面都应完整和准确，详细列出并描述其合格机械设备的种类、类型、质量、数量和账面价值，借款人应至少每年向行政代理提供一份包含上述信息的当前时间表，如果行政代理提出合理要求，应更频繁地向行政代理提供，并应促使其每一家子公司 向其提供包含上述信息的当前时间表。在行政代理提出要求后，借款人应立即向行政代理提交其任何合格机器和设备的所有权的任何和所有证据(如果有)。

7.5 收费的缴付

。根据本合同第7条应向贷款方收取的所有金额应为所有抵押品担保的债务，应按要求支付，并应 自垫款之日起至全额支付之日起按适用于基本利率循环信贷贷款的利率支付利息。

第八条陈述和保证

8.1 一般申述及保证

。为促使行政代理人和每个贷款人签订本协议并在本协议项下垫款，贷款各方共同和各向行政代理人和每个贷款人表示并保证：

8.1.1 资格。每一借款方及其子公司均为公司、有限合伙企业或有限责任公司。 每一贷款方及其子公司均具有适当的资格，有权开展业务，并具有适用的外国有限责任公司、有限合伙企业或公司的良好信誉。在本协议附表8.1.1 所列的每个州或司法管辖区以及任何其他州和司法管辖区中，任何借款人未能达到此资格可以合理地预期 将产生重大不利影响。

8.1.2 权力和权威。每一贷款方及其子公司均获正式授权，有权签订、 签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和其他每一份贷款文件的签署、交付和履行已得到所有必要的公司或其他相关行动的正式授权，并且 不需要也不会：(I)要求任何贷款方的股东、合作伙伴或成员(视情况而定)或任何贷款方的任何股东、合作伙伴或成员(视情况而定)的任何同意或批准；(2)违反任何贷款方或其任何子公司的章程、章程或公司成立证书、合伙协议、章程或证书、章程、有限责任协议、经营协议或其他组织文件(视情况而定)；(Iii)违反任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、有效的强制令、法令、裁定或裁决的任何规定，或导致任何贷款方或其任何附属公司违约，而违反该等法律、规则、法规、命令、令状、判决或裁决对该贷款方或其任何附属公司有效，而违反该等法律、规则、条例、命令、令状、判决或裁决的任何规定可合理地预期会产生重大不利影响；(Iv)在任何借款方或其任何附属公司为借款方的一方或借款方或其财产可能受其约束或影响的任何其他协议、租赁或文书项下，导致违反或构成违约，而违反或违约可合理地预期会产生重大不利影响；或(V)导致或要求对任何借款方或其任何附属公司现在拥有或今后收购的任何物业产生或施加任何留置权(准许留置权除外)。

8.1.3 具有法律效力的协议。本协议是每个借款方及其附属公司的法定、有效和具有约束力的义务，根据其各自的条款可对其强制执行，但强制执行可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。

8.1.4 资本结构。本合同附件8.1.4规定，截至本合同日期，(I)各借款方及其子公司所有未偿还股权的数量、性质和持有人，以及(Ii)各借款方及其子公司的合资关系的名称和关系的性质。每一贷款方对其声称拥有的每一家此类子公司的所有股权都有良好的所有权，在每种情况下，除允许的留置权外，任何留置权都是免费和明确的 。所有该等股权均已正式发行，并已悉数支付及不可评税。于第二修正案生效日期， 并无任何未偿还期权可购买、任何权利或认购权证、或任何发行或出售可转换为任何股权或债务的任何承诺或协议、或与任何贷款方或其任何附属公司的任何股权有关的任何授权书。除附表8.1.4所载外，截至本协议日期，并无任何未履行的协议或 文书约束任何贷款方或其任何附属公司的合伙人、成员或股东(视属何情况而定)有关其股权所有权的任何协议或文件。

8.1.5 姓名；组织。在截止日期前五(5)年内，除本合同附表8.1.5 所列名称外，任何借款方或其各自子公司均未被称为或使用过任何法律、虚拟或商标名。除附表8.1.5所述外，于截止日期前五(5)年内，任何贷款方或其各自的任何附属公司均不是合并或合并的尚存实体，或收购任何人士的全部或实质全部资产。自《第二修正案》生效之日起，每个借款方及其各自子公司的确切法定名称、公司或组织的管辖权、组织类型和组织标识编号列于附表 8.1.5。

8.1.6 财产所有权；留置权的优先顺序。每一贷款方及其子公司对其所有不动产的简单所有权或有效和存续的租赁权益，以及对所有抵押品和所有其他财产的良好所有权、不可转让和可销售的所有权和费用，在每一种情况下，都不受任何留置权的影响，允许留置权除外。每一借款方及其子公司均已支付或履行所有合法债权，如果不支付，则可能成为针对该借款方或该子公司的任何非允许留置权的财产的留置权。根据本条款第6款授予行政代理的抵押品中的留置权是优先留置权(受债权人间协议的约束)，仅限于许可留置权。

8.1.7 帐号。在确定哪些帐户是合格帐户或合格未开单帐户时，管理代理可以依赖于就任何一个或多个帐户所做的所有陈述和陈述。对于借款人的每个 帐户，无论该帐户是合格帐户还是合格未开单帐户，除非以书面形式向管理 代理披露：

(i) 它是真实的，而且在所有方面都是它声称的那样，它没有判决来证明；

(Ii) 它产生于借款人在其正常业务过程中，按照与之有关并构成借款人与账户债务人之间合同一部分的所有定购单、合同或其他文件的条款和条件，完成、真诚地出售和交付货物或提供服务；

(Iii) 适用于发票复本中所述的到期违约额，且已向行政代理提供或提供副本(符合条件的未开单账户除外)；

(Iv) 没有任何事实、事件或事件以任何方式损害任何帐目的有效性或可执行性，或倾向于从发票面额和向行政代理人交付或提供的与此有关的报表中减去应支付的金额；

(v) 据该借款人所知，该账户债务人(A)在签立产生该账户的任何合同或其他文件时具有订立合同的能力，并且(B)该账户债务人具有偿付能力；以及

(Vi) 据借款人所知，没有任何针对账户债务人的诉讼或诉讼受到威胁或悬而未决，而这些诉讼或诉讼可能导致账户债务人的财务状况或 账户的可收款性发生任何重大不利变化。

8.1.8 设备。借款人的设备处于良好的运行状态和维修状态，并应对其进行所有必要的更换和维修，以保持和保持其运行效率，并预期其合理的损耗。借款人不得允许任何设备附着在租赁给借款人的任何不动产上，从而根据适用司法管辖区的房地产法律产生利息 ，除非该不动产的房东已签署了以行政代理人为受益人并以行政代理人合理接受的形式为受益人的房东豁免或租赁抵押，且借款人不允许任何借款人的任何设备成为受优先留置权(受优先留置权约束的设备除外) (受制于债权人间协议的条款)的行政代理人所允许的留置权以外的任何个人财产的使用权。

8.1.9 财务报表；会计年度。已送交各贷款人的财务报表 乃根据公认会计原则(如属任何该等未经审核报表，则须受无脚注及正常的年终调整所规限)编制，并在各重大方面公平地呈列于财务报表所涵盖日期的控股及其附属公司及Green Remacy的综合财务状况及其截至 止期间的经营业绩。截至第一修正案生效日期，自2019年12月31日以来，贷款方及其子公司的财务状况、运营、资产、业务、前景或财产整体上没有发生重大不利变化。自本协议之日起，控股及其子公司的会计年度截止于每年的12月31日。

8.1.10 全面披露。本协议第8.1.9节所指的财务报表不包含、也不包含借款方对行政代理或任何贷款人的任何其他书面声明，也不包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏使其中或本协议中包含的陈述不具误导性所必需的重大事实。贷款各方 没有以书面形式向行政代理或任何贷款人披露可合理预期会产生重大不利影响的事实 。

8.1.11 有偿付能力的财务状况。在《第一修正案》生效之日，在紧接本协议项下的每笔借款及其收益的使用生效之前和之后，对于控股公司和贷款方作为整体，(A)其资产的公允价值大于其负债(包括争议负债、或有负债和未清算负债)的金额，该价值是根据公认会计原则确定的，并根据GAAP评估负债；(B)其资产目前的公允可出售价值不少于在其成为绝对债务并到期时偿还其债务的可能负债所需的金额；。(C)当其资产在正常业务过程中到期时，其能够变现其资产并偿付其债务和其他负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)；。(D) 它不打算、也不打算、也不相信它或它们将在该等债务和负债到期时产生超出其偿付能力的债务或负债；及(E)它没有、也不会从事或即将从事其或其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。

8.1.12 税金。每一贷款方及其子公司已提交所有联邦、州和地方纳税申报单及其他与法律要求其提交的税款有关的报告，并已支付或拨备支付其、其收入和财产的所有税项、评估、费用、征款和其他政府收费，以及该等税项、评估、费用、征费和收费 到期和应支付的时间，除非且在其范围内，任何此类税项、评估、费用、征款和收费都是本着善意并通过适当的诉讼程序积极提出的，并且每个贷款方及其每一家子公司在其账面上保持合理的准备金。每个借款方及其子公司账面上的税金拨备对于所有未按适用法规关闭的年度以及本财年 都足够。

8.1.13 经纪人。除本协议附表8.1.13所示外，与本协议预期的交易或任何其他初始成交日期交易相关的经纪佣金、发现者手续费或投资银行手续费均不存在索赔。

8.1.14 专利、商标、版权和许可证。每个借款方拥有、拥有或许可或有权使用目前和计划中的当前和未来业务活动所需的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证和其他知识产权，且不与他人的权利发生任何已知冲突，但无法合理地 预期会产生重大不利影响的冲突除外。所有此类专利、商标、服务标记、商号、版权、许可证和其他类似权利均列于本协议附表8.1.14。目前未向任何借款人提出任何索赔，称其知识产权的使用或业务行为侵犯了或可能侵犯任何第三方的知识产权。据借款人所知，除本合同附表8.1.14所述外，截至本合同日期，没有任何人 从事在任何实质性方面侵犯任何借款人的重大知识产权的任何活动。除附表8.1.14中规定的 外，每个借款人的(I)材料专利、商标、服务标记和版权已在美国专利商标局或美国版权局注册(视情况而定)，以及(Ii)材料许可协议和与其库存有关的类似安排(A)允许且不限制任何借款人将此类借款人的所有权利转让给行政代理或行政代理指定的任何其他人，与该许可协议或此类类似安排有关的所有权和权益，以及(B)允许借款人或行政代理或其受让人继续使用, 该许可协议或该类似安排的权利，以及在违约或违反该协议或安排后不少于6个月内出售受该许可协议约束的库存的权利。完成和履行本协议和其他贷款文件所规定的交易和行动，包括但不限于行政代理人根据第11条行使其任何权利或补救措施，不会导致该借款人的任何所有权或与其知识产权相关的权利终止或减损，但不能合理地预期该知识产权的损失或减损会产生重大不利影响的知识产权除外。除附表8.1.14所列且不能合理预期会产生重大不利影响外，(I)借款人对其任何知识产权并无违反或违反任何许可或再许可的任何条款，及(Ii)据借款人所知，该许可或再许可的任何其他一方并无违反或违反该等许可或再许可的任何条款，且该许可有效且可强制执行。

8.1.15 政府意见书。每一贷款方及其附属公司拥有且在 一切必要的政府同意、批准、许可、授权、许可证、证书、检查和特许经营权方面具有良好的信誉，以继续 开展其迄今或拟由其开展的业务，并拥有或租赁和运营其现在拥有或租赁的物业，但无法合理预期未能拥有或维持该等权利会产生重大不利影响的情况除外。

8.1.16 对法律的遵守；环境保护。

(i) 每一贷款方及其子公司均已正式遵守，其物业、业务运营和租赁均符合适用于该借款方或该子公司的所有联邦、州、当地和外国法律、规则和法规的规定，其物业或其业务行为，但无法合理地 预期会产生重大不利影响的违规行为除外，且未根据任何此类法律、法规或法规向任何贷款方或其任何子公司发出不符合规定的传票、通知或命令。除非无法合理地预期此类不遵守行为会产生实质性的不利影响。每一贷款方及其子公司均已建立并维护适当的监控系统，以确保其在所有实质性方面始终符合适用于其的所有联邦、州、地方和外国规则、法律和法规 。未生产任何违反经修订的《公平劳动标准法》(《美国联邦法典》第29编第201节及其后)的库存。

(Ii) 每一贷款方及其子公司的持续经营在各方面均符合所有环境法律 ，但不符合法律的情况除外，这些不符合情况不会(如果根据适用法律强制执行)合理地预期不会导致 个别或总体的重大不利影响。每个贷款方及其子公司均已获得并保持 任何环境法所要求的所有许可证、许可证、授权、注册和其他批准，以及其各自的正常过程运营和其合理预期的未来运营所需的 许可证、许可证、授权、注册和其他批准，且每个贷款方 及其子公司均遵守其中的所有条款和条件，除非无法合理地 预期不这样做将导致对任何贷款方及其子公司的重大责任，也不能合理地预期结果。无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。任何贷款方及其子公司以及贷款方及其子公司的任何财产或运营均不受任何约束，且任何贷款方及其子公司 均未合理预期以下事项的发布：(A)任何联邦、州或地方政府当局的任何书面命令或协议， 或(B)有关任何环境法、环境索赔或有害物质的任何司法或备案行政诉讼或其他程序，这些诉讼可合理预期会单独或总体导致重大不利影响。在《第一修正案》生效日期之前，任何财产不存在危险物质或其他条件或情况, 或与任何贷款方或其任何附属公司的任何废物处置有关，而该等废物处置可合理地预期会导致个别或整体产生重大不良影响。贷款方及其子公司均无任何地下储罐，这些储罐未根据适用的环境法进行适当登记或许可，或在任何时间 释放、泄漏、处置或以其他方式排放的危险物质可能会导致对任何贷款方及其子公司承担重大责任 。

8.1.17 限制。任何贷款方或其任何子公司都不是任何一方，也不受任何限制其产生债务的权利或能力的合同或协议的约束，但本合同或协议附表8.1.17所列除外，这些合同或协议均不禁止任何贷款方或其任何子公司签署或遵守本协议或其他贷款文件。

8.1.18 打官司。除本合同附表8.1.18所述外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查 待决，或据贷款方所知，对任何贷款方或其任何子公司，或任何贷款方或其任何子公司的业务、业务、物业、前景、利润或状况构成威胁、或影响的诉讼、诉讼、法律程序或调查， 任何贷款方或其任何子公司的业务、物业、前景、利润或状况可合理地单独或合计产生重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司均不违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令、判决、法令或规则，而这些命令、令状、禁令、判决、法令或规则，无论是单独的还是总体的，都不会有合理的预期产生重大不利影响。

8.1.19 没有默认设置。未发生任何事件，也不存在在执行和交付本协议或任何贷款方履行本协议项下时或之后会构成违约或违约事件的条件。

8.1.20 养老金计划。

(i) 所有养老金计划的无基金负债合计不超过所有此类养老金计划总负债的20%。 除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每个养老金计划均符合法律法规的所有适用要求。本守则第430节、ERISA第303节或任何退休金计划的条款 并未就任何退休金计划发生足以产生ERISA第303(K)节下的留置权或其他 造成重大不利影响的供款失败。在养老金计划或多雇主养老金计划方面，没有任何未决的或据任何贷款方所知受到威胁的针对任何养老金计划、任何养老金计划的受托人、任何借款人或受控集团任何成员的索赔、行动、调查或诉讼。任何借款人或受控集团的任何其他成员均未参与任何与任何退休金计划或多雇主退休金计划有关的禁止交易(定义见《守则》第4975节或ERISA第406节)，而该等交易会令该人士承担任何 重大责任。于过去五年内，任何借款人或受控集团任何其他成员公司概无从事导致退休金计划将无资金来源的负债转出受控集团的交易 ，但无法合理地 预期会产生重大不利影响的情况除外。任何养老金计划均未发生或合理预期将发生任何终止事件，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

(Ii) (A)根据计划或任何集体谈判协议的条款或适用法律，任何借款人或受控集团的任何其他成员必须向任何多雇主养老金计划作出的所有缴费(如有)； (B)任何借款人或受控集团的任何其他成员均未退出或部分退出任何多雇主养老金计划，也未就任何此类计划承担任何提取责任，或收到任何关于此类计划的提取责任或部分提取责任的索赔或要求的通知，且未发生任何情况，如果继续下去，可能会导致从任何此类计划退出或部分退出；以及(C)任何借款人或受控集团的任何其他成员均未收到任何通知，说明任何多雇主养老金计划正在进行重组，可能需要增加缴费以避免计划福利减少或征收任何消费税，任何此类计划的资金费率或已低于守则第412节所要求的费率，任何此类计划将或可能终止，或任何此类计划正在或可能资不抵债。

8.1.21 贸易关系。任何贷款方或其任何子公司与任何客户或客户群体之间的业务关系不存在实际的或据贷款各方所知受到威胁的终止、注销、限制或任何修改或变更，除非在每一种情况下，合理地预期这些采购不会对贷款方及其子公司或任何材料供应商的业务产生重大影响。且目前的条件或状态的事实或情况不会阻止任何借款方或其任何子公司在本协议预期的交易完成后以与之前基本相同的方式开展此类业务。

8.1.22 劳资关系。除本合同附表8.1.22所述外，截至本合同日期，任何借款方及其子公司均不是任何集体谈判协议的一方。与任何贷款方或其子公司员工的任何工会或任何其他组织不存在实质性的不满、纠纷或争议，也不存在罢工威胁、 停工或任何工会或组织提出的任何悬而未决的集体谈判要求，但无法合理地 预期会产生重大不利影响的要求除外。

8.1.23 租约。本合同附表8.1.23是贷款方及其子公司的所有资本化租赁以及贷款方及其子公司的所有不动产租赁的完整清单。各借款方及其附属公司均完全遵守其各自资本化及营运租约的所有条款，除非未能如此遵守 无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

8.1.24 材料合同。《第一修正案》附表8.1.24列出的是截至《第一修正案》生效日期每个借款方及其子公司的所有重要合同的完整和准确的清单，其中显示了当事人和标的以及对这些合同的修改和修改。每份此类重大合同(A)均具有全部效力和效力，并对作为借款方的每一方及其子公司，以及据各借款方所知，可根据其条款对借款方及其子公司以及所有其他方强制执行；(B)未被以其他方式修订或修改；以及(C)不会因任何借款方及其子公司或据任何借款方所知的任何其他方的行为而违约。

8.1.25 相关业务。截至截止日期，贷款方从事的业务是为企业 提供一步式管理计划，以重复使用、回收和处置其 业务产生的各种废流和可回收物品。这些业务需要在这样的基础上融资，即可根据贷款各方作为一个整体继续成功运营所需的情况，不时向贷款各方提供信贷。各贷款方及各贷款方的各附属公司 预期可直接或间接地从贷款人以其独立身份及作为公司集团成员发放的信贷中获得利益(而各贷款方的董事会或同等管治机构及各贷款方的各附属公司已确定该贷款方或附属公司可合理地预期从中获益)，因为 各贷款方及各附属公司的成功运作及状况有赖于本集团整体职能的持续成功履行 。每一贷款方都承认，如果没有其他贷款方的协议，行政代理和贷款人就不会按照本协议中规定的条款提供信贷安排。

8.1.26 不是一个受监管的实体。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由投资公司直接或间接控制或代表投资公司行事的人”。

8.1.27 保证金股票。贷款方或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。贷款当事人不得使用贷款收益或信用证 购买或携带任何保证金股票，或减少或再融资因购买或携带任何保证金股票而产生的任何债务，或用于联邦储备委员会T、U或X法规规定的任何相关目的。

8.1.28 《外国资产管制条例》与反洗钱。

(i) 任何贷款方或任何附属公司都不是(I)其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被冻结或被冻结的人 禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED。注册49079(49079))，(Ii)从事该行政命令第二节禁止的任何交易或交易的人，或以任何违反该第二节的任何方式与该人有联系的人，或(Iii) 特别指定国民和被封锁人士名单上的人，或受美国财政部外国资产管制办公室任何其他规定或行政命令限制或禁止的人。

(Ii) 每个贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、 保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》。

8.1.29 欧洲经济区金融机构。任何借款人都不是EEA金融机构。

8.1.30 套期保值协议除第9.2.1(Vi)节允许的情况外，任何贷款方及其子公司均不是任何对冲协议的一方，也不会是任何对冲协议的一方。

8.1.31 OFAC。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守并将继续遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)颁布的所有美国经济制裁法律、行政命令和实施条例，以及《银行保密法》中所有适用的反洗钱和反恐融资条款以及据此发布的所有法规。借款人及其子公司和附属公司均不是(A) 美国政府在特别指定国民和受封锁人士名单(“SDN名单”)上指定的人，美国人不能与之进行或以其他方式进行商业交易；(B)美国经济制裁法律规定美国人不能与其进行交易或以其他方式进行商业交易的人；或(C)由(包括但不限于该人是董事用户或拥有有表决权的股份或权益)控制，或为SDN名单上的任何人或作为美国经济制裁禁令目标的外国政府直接或间接 或以其名义行事，从而根据美国法律禁止进入本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件履行。

8.1.32 爱国者法案。借款人及其子公司和附属公司均遵守(A)《敌方交易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B章，第 V章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令；(B)《爱国者法》；以及(C)其他联邦或州 有关“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的法律。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或 获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。

8.1.33 相关协议。

(i) 贷款各方已向管理代理提供了相关协议和RWS收购文件的真实、正确的副本。

(Ii) 贷款各方已正式采取一切必要的公司行动，授权签署、交付和履行(X) 相关协议和(Y)RWS收购文件和(Y)RWS收购文件拟进行的交易，并完成RWS收购文件拟进行的交易。

(Iii) 相关交易将遵守所有适用的法律要求，以及贷款各方需要获得的所有必要的政府、监管、债权人、股东、合作伙伴和其他实质性同意、批准和豁免，并且，据各借款方所知，与相关交易相关的相关协议的每一方都将在相关交易完成之前正式获得并将全面生效。自相关协议签署之日起， 与相关交易有关的所有适用等待期均已到期，且任何政府主管部门都不会采取任何限制、阻止或在相关交易完成后施加重大不利条件的行动。 RWS收购将符合所有适用的法律要求，以及所有必要的政府、监管机构、债权人、股东、合作伙伴和贷款各方必须获得的其他实质性同意、批准和豁免，且据各贷款方所知，与RWS收购相关的RWS收购文件的每一方都将在RWS收购完成之前正式获得并将全面生效。自RWS收购文件发布之日起，与RWS收购有关的所有适用的 等待期均已到期，任何政府主管部门均不会采取任何限制、防止或在RWS收购完成后施加重大不利条件的行动。

(Iv) 相关协议的签署和交付不违反美国的任何法规或法规(包括任何证券法)或任何州或其他适用司法管辖区的任何法规或法规， 或任何法院或政府机构对任何借款方或据任何借款人所知对相关协议的任何其他方具有约束力的任何命令、判决或法令，或导致违反任何重大协议、契约、文书、 或其他文件或任何判决、命令或法令，借款方是借款方的一方或受借款方的约束，或者，据借款人所知，相关协议的任何其他方是借款方的一方或受借款方的约束。签署和交付RWS收购文件并不违反美国(包括任何证券法)或任何州或其他适用司法管辖区的任何法规或规定，或任何法院或政府机构对任何贷款方或据借款人所知的RWS收购文件的任何其他方具有约束力的任何命令、判决或法令，也不会导致违反任何重大协议、契约、文书或其他文件，或构成违约。或，据任何借款人所知，RWS收购文件的任何其他一方为一方或任何该等当事人受其约束。

(v) 截至截止日期，任何贷款方或(据借款人所知)任何其他人士在相关协议中作出的任何陈述或陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重大事实，不会在任何重大方面误导 。截至第二修正案生效日期，任何贷款方或据借款人所知的任何其他人在RWS收购文件中作出的任何陈述或陈述均不包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏 根据作出陈述的情况而必须陈述或作出陈述所需陈述的任何重大事实 ，在任何重大方面不具误导性。

8.1.34 控股公司。控股公司没有也没有直接或间接地从事任何商业活动，没有持有 ，也没有持有任何物质资产，没有授予任何留置权，也没有产生任何债务，但以下情况除外：(A)作为控股公司 及其附带交易；(B)签订贷款文件和本协议要求或允许由控股公司进行的交易；(C)接收和分配根据第9.2.3节允许向控股公司支付的股息、分配和付款；(D)与律师、会计师、 及其他专业人士订立聘书及类似协议；及(E)发行股权并履行其组织文件、管理文件及与股权持有人订立的协议所规定的义务。

8.1.35 客户和供应商。以下各项之间的业务关系不存在实际或威胁的终止、注销或限制，或修改或变更：(A)一方面，任何贷款方及其子公司与任何客户或其任何集团之间的业务关系，另一方面，其与任何贷款方及其子公司的协议对任何贷款方及其子公司的业务或运营具有个别或整体重大意义；或(B)贷款方及其 子公司以及与任何贷款方 及其子公司签订的协议对任何贷款方及其 子公司的业务或运营具有个别或总体重大意义的任何供应商或其任何集团。据贷款方所知，目前不存在可合理预期的事实或情况状态，以引起或导致任何此类终止、取消、限制、修改或变更。

8.1.36 收购期限贷款文件。自第一修正案生效之日起，借款人已向行政代理提交了购置款期限贷款文件的真实、正确的副本。收购期限贷款文件于《第一修正案》生效之日起完全有效及生效 ，截至该日尚未终止、撤销或撤回。在第一修正案生效日期签署、交付和履行收购定期贷款协议，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但已获得且仍然完全有效的同意或批准除外。本协议、其他贷款文件以及在本协议和本协议项下发生的义务，允许由收购定期贷款文件承担。购置款贷款文件中的担保人或借款人 均为本协议项下的贷款方。

8.2 陈述和保证的连续性

。本协议和其他贷款文件中包含的每个陈述和担保应具有连续性，并应在本协议期限内始终保持准确、完整和无误导性，除非任何借款方或任何贷款方子公司的业务或运营的性质发生变化，导致本协议所附任何明细表或任何其他贷款文件中的信息不准确、不完整或具有误导性，只要多数贷款人同意，此类变更 是本协议明确允许的，或者此类变更不会产生或证明有实质性的不利影响。在不限制前述一般性的情况下，根据本协议第4.1.1节提出或视为提出的每个贷款请求，应构成对本协议中任何借款方或任何贷款方的子公司或代表本协议中的任何借款方或任何附属公司向行政代理或贷款人作出或提供的每项陈述或担保、任何其他贷款文件、或根据或参照这些文件提供的任何文书、证书或财务报表的重申。

8.3 申述及保证的存续

。本协议或任何其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保，在行政代理和每个贷款人及其当事人签署、交付和接受后，以及其中所述或与之相关的交易结束后，仍然有效。

第九条。契诺和持续协定

9.1 平权契约

。在期限内及之后 只要有任何未清偿的债务(未提出索赔的赔偿义务除外)，贷款当事人应 约定：

9.1.1 访问和检查；贷款人会议。允许(I)每个代理人的代表，以及在任何违约或违约事件持续期间，任何贷款人根据合理要求不时访问和检查每个贷款方及其子公司的财产，检查、审计和摘录其账簿和记录，并与其管理人员、其员工和独立会计师、每个贷款方及其每个子公司讨论业务、资产、负债、财务状况，业务前景和经营结果以及(Ii)根据第3.9节聘请的审计员(无论是否为任何代理商的人员)，根据合理要求，不时(但仅在正常营业时间内)访问和检查每一贷款方及其子公司的物业，以便根据第3.9节完成审计。如果不存在违约或违约事件，则每个代理人应就任何此类检查或审计向贷款方发出合理的事先通知。在不限制上述规定的情况下，贷款方将参加并将促使其主要管理人员在每年定期参加与行政代理和贷款人的会议(但在违约事件持续期间，此类会议可应行政代理或多数贷款人的要求更频繁地举行)，这些会议应在行政代理合理要求的时间和地点举行。 抵押品代理每年最多可进行两次访问，费用由借款人承担；前提是，如果违约或违约事件已发生且仍在继续，或如果已发生超额可用性触发事件且在治愈日期之前, 抵押品 代理可以执行额外的访问，费用由借款人承担。

9.1.2 通知。

(i) 在贷款方了解以下任何影响贷款方的情况后，应立即以书面形式通知行政代理公司自己和贷款人：(A)任何诉讼或调查的威胁或开始， 如果可以合理地预期不利的裁决将产生重大不利影响，则无论是否在保险范围内；(B)任何悬而未决或威胁的劳资纠纷、罢工或罢工，或任何实质性劳动合同到期；(C)是否存在任何违约或违约事件；(D)任何金额超过500,000美元的判决；(E)对重大知识产权的任何主张，如果可以合理预期不利决议将产生实质性不利影响；(F)违反或声称违反任何(1)反恐怖主义法或(2)任何其他适用法律，如果合理预期不利决议将产生重大不利影响；(G)借款方或贷款方拥有、租赁或占用的任何财产的任何环境释放；或收到任何环境通知；(H)贷款方独立会计师的解职或任何退出或辞职；(I)会计或财务报告做法的任何重大变化；(J)在正常业务过程之外向美国国税局或任何其他政府机构提交任何文件，或(K)实际终止、取消或实质性限制或任何实际重大事项 对业务关系或与任何账户债务人的协议进行负面修改或重大变更，其与借款人的业务占借款人总收入的20%以上。

(Ii) 如发生任何事件或存在任何事实，使本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述或担保在作出或重新制定之日在任何材料上不准确、不完整或具有误导性，应立即以书面形式通知行政代理。此外，贷款方同意按照本协议的要求，在本协议所包含的重要性限制和重大不利影响限制生效后，立即向行政代理提供书面通知 本协议所要求的任何明细表中披露的信息的任何变更。

(Iii) 不迟于执行日期或生效日期之前五(5)个工作日，根据或根据收购条款提出的任何修订、补充、豁免或其他修改的实质性最终草案的副本 贷款文件或任何其他证明来自任何其他贷款人的债务的文件。

(Iv) 在交付或收到收购期限贷款文件下的任何违约通知或任何强制执行行动的任何 通知(定义见债权人间协议)后，应立即发出该通知。

(v) 在第一修正案生效之日，全面签署并汇编收购定期贷款文件。

9.1.3 财务报表。保存并促使其每个子公司保存关于其业务活动的适当记录和账簿，其中按照反映其所有财务交易的习惯会计惯例进行适当的分录；并导致编制并提供给行政代理和每个贷款人，所有这些都应根据一致应用的公认会计原则编制 ：

(i) 不迟于控股公司每个会计年度结束后一百二十(120)天，不合格的(会计师同意的会计原则变更资格除外)截至该年度末经审计的控股公司及其子公司的财务报表，在综合基础上，由公认为行政代理人合理接受的独立注册会计师事务所认证(行政代理人承认Sample，Marchal&Cooper， LLP是可以接受的)，并在此后的合理时间内获得与此相关的任何管理信函的副本；

(Ii) [已保留];

(Iii) 不迟于每个会计季度结束后四十五(45)天，控股公司及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表，连同该会计季度和该会计年度第一天开始至该会计季度最后一天止期间的综合收益表和综合现金流量表，以及与上一会计年度同期和本会计年度该 期间预算的比较，以及管理讨论和分析。均由控股公司的一名高级管理人员核证；

(Iv) 不迟于每个月结束后三十(30)天，控股公司及其子公司的未经审计的中期财务报表(资产负债表、损益表和无附注的现金流量表)以及随后会计年度的部分 以合并和合并的基础上，列报该月和该期间控股公司及其子公司的财务状况和经营业绩，可经审计和年终、季度或每月调整而发生变化；

(v) 连同根据本第9.1.3款第(I)款提交的每一次财务报表，并在不包括第四个会计季度的季度基础上(在每个会计季度结束后四十五(45)天内)，一份管理报告(A)以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应数字和根据第9.1.7款提交的本财政年度最新预测的相应数字，以及(B)找出任何重大差异的原因。

(Vi) 在根据本第9.1.3款第(I)和(Iii)款提交财务报表，或在行政代理提出合理要求时更频繁地提交财务报表的同时，控股公司应按本条款附件9.1.3的形式编制一份合规证书，并向行政代理 提供一份合规证书(“合规证书”)。合规证书应包括(A)一份证明，表明该高级管理人员没有意识到任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，或者，如果有任何此类事件，说明该违约或违约事件以及正在采取的补救措施，以及(B)控股公司管理层的书面声明，说明控股公司及其子公司的财务状况、财务状况的变化和经营结果；

(Vii) 连同根据本第9.1.3款第(I)款提交的每一份财务报表，并在不包括第四财季的季度基础上(在每个会计季度结束后四十五(45)天内)提交一份管理报告，列出根据本第9.1.3款第(I)款与财务报表对账的控股及其子公司的个别合并金额和抵销。

(Viii) 任何贷款方向其公共股权持有人提供的任何委托书、财务报表或报告的副本，以及任何贷款方或其任何子公司向美国证券交易委员会或任何政府当局或任何国家证券交易所提交的定期、定期和特别的报告或登记声明的副本(视情况而定)发送或归档后，应立即提交；

(Ix) 应行政代理的要求，向ERISA提交与每个计划有关的任何年度报告的副本；

(x) 要求向任何借款方的购置款期限代理人或任何购置款期限出借人提供的任何其他数据或信息，同时将该等数据或信息提供给购置款期限代理人或购置款期限贷款人(视情况而定)；

(Xi) 每季度(在每个财政季度结束后四十五(45)天内)，符合条件的机器和设备的详细清单和此类符合条件的机器和设备的地址(如果符合条件的机器和设备不在借款人的位置，借款人已向行政代理提交了以行政代理为受益人的抵押品访问协议，形式和实质令行政代理满意)；以及

(Xii) 作为行政代理或任何贷款人的其他数据和信息(财务和其他)可不时 合理要求，影响或与抵押品或贷款方或其任何子公司的财务状况或经营结果有关。

9.1.4 借用基本证书。

(i) 借款人应在自本合同生效之日起及之后的每个月的最后一天或之前，以抵押品代理人可接受的形式，向抵押品代理人提交截至上一个月最后一天的借款基础证书，以及抵押品代理人合理要求的证明材料。如果抵押品代理人应在以下任何时间提出申请：(I)违约事件已经发生且仍在继续，或(Ii)在超额可获得性触发事件之后，持续至治愈日期或违约或违约事件发生后，且只要违约或违约事件仍在继续，借款人应在第三(3)日或之前签署并向抵押品交付 代理人借款基础凭证^rD)每周的营业日，前提是与未开单帐户有关的任何引用的 金额将继续每月更新。

(Ii) 每次交付借款基础证书时，借款人代表应以抵押品代理人合理接受的格式向抵押品代理人提交借款人账龄的详细应收账款和应付账款账龄，包括销售日记帐、收款日记帐、贷方登记簿和任何其他记录提供的支持细节的帐户滚转、未开单应收账款报告、未用存款报告、未开账单应计应付款报告、递延 收入报告、符合条件的帐户和符合条件的未开单帐户的详细清单、查看新的主要合同(MSA和工作安排范围)的权限借款人应合理要求提供销售税应计项目以及借款人截至该日期提交的借款人总分类账和借款基础凭证，以及借款人的最新财务报表，以及所有支持信息和材料。

9.1.5 房东、处理器和存储协议。允许行政代理审查 任何借款方或其任何子公司与任何房东之间的所有协议，房东拥有或作为任何房产的承租人，并可能不时保存任何账簿和记录 。如果借款人没有向行政代理提供关于任何此类租赁地点的房东豁免，借款人承认抵押代理可以根据抵押代理的合理信用判断，为该地点建立三个月租金的准备金。如果定期贷款人收到借款人的抵押品访问协议，借款人应立即向管理代理提交一份以管理代理为受益人的抵押品访问协议，其形式和内容应令管理代理满意。

9.1.6 担保人财务报表。向行政代理人提交或安排向行政代理人交付每名担保人的财务报表(如有)(但不得与根据第 9.1.3款向行政代理人提交的财务报表合并)，其形式和实质应按行政代理人要求的时间间隔和时间范围内满足行政代理人的要求。

9.1.7 投射。在不迟于控股公司每个财政年度结束后三十(30)天内，向行政代理提交(I)各控股公司及其附属公司对下一财政年度的按月预测及(Ii)根据收购定期贷款协议须提交的任何其他预测。

9.1.8 子公司。使此后获得或创建的每个借款方(被排除的子公司除外)的每个子公司以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人签署和交付联合协议，从而使该子公司成为本协议项下的额外借款人或担保人，以确定该 子公司是借款人还是担保人。根据本协议成为借款人的子公司应通过这种合并成为本协议的一方，成为本协议的一方，并受本协议的条款、条件和规定的约束，其中应包括， 根据本协议第6.1.1款授予行政代理第一优先权(受债权人间协议的约束)，对第6.1.1款所述类型的其所有财产的抵押品(仅受允许的留置权的限制)； 但前提是，在将借款人的任何账户纳入借款基础之前，行政代理应对有关该等账户的实地审查结果感到满意，审查费用由贷款方承担。成为本协议担保人 的子公司应通过合并成为本协议的一方，并受本协议的条款、条件和条款的约束，此外，除但不限于前述规定外，行政代理应为其自身和每个贷款人的利益，对其作为贷款方的子公司的所有股权(无论是否有证书)授予持续留置权，并遵守本协议第6.1.3节的规定，如同其是本协议的原始一方一样。, 除非对“母公司”的提及应被解释为对该担保人的提及，而对“Quest”的提及应被解释为对该附属公司的提及，而对“质押协议”的提及应被解释为对行政代理满意形式和实质的质押协议的提及，担保人应被要求 在成为本协议下的担保人时签署。

9.1.9 存款和经纪账户。对于任何借款人在截止日期后的任何时间开立的每个存款账户或经纪账户，借款人应根据第7.2.4节的规定，促使托管银行或证券中介机构(视情况而定)签订控制 协议和/或冻结账户协议，但不需要达成此类协议的情况除外。

9.1.10 收益的使用。循环信贷贷款和定期贷款应仅用于(I)偿还借款人对国民银行、国民协会的现有债务，(Ii)借款方的一般营运资金需求和一般公司目的，其方式符合本协议和所有适用法律的规定，(Iii)本协议允许的其他目的，以及(Iv)支付与成交日期交易相关的成本和费用。

9.1.11 遵纪守法。遵守所有(I)反恐怖主义法和(Ii)其他适用法律，如果不遵守此类其他适用法律可合理预期会产生重大不利影响。在不限制上述规定的一般性的情况下，如果任何借款方或子公司的任何物业发生任何环境排放，则应迅速采取行动， 调查并向行政代理和所有适当的政府当局报告此类环境排放的程度，并采取适当的补救措施以消除此类环境排放，无论是否受任何政府当局的指示。

9.1.12 清偿债务。支付、解除或以其他方式清偿即成为到期并应支付的(I)对其或其财产或资产的所有重大税负、评估和政府收费或征税，如果不支付，可合理地 导致对其财产设立留置权，除非它们是通过适当的程序真诚地进行的 勤奋进行的，并根据公认会计准则维持充足的准备金，以及(Ii)所有重大的合法债权，如果 不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，除非此类债权不会成为抵押品上的留置权，而且正在通过适当的程序真诚地对其进行抗辩，勤奋地进行程序，并根据公认会计准则维持充足的准备金。

9.1.13 保护生存。根据其组织管辖的适用法律，保持、续订和维持其完全有效的合法存在，但因本协议明确允许的交易除外。

9.1.14 物业、许可证等的保养(I)维护、维护和保护其业务运营所必需的所有材料特性和设备 处于良好的工作状态、维修和状况、正常损耗和伤亡或谴责除外 ，并根据审慎的行业惯例对其或其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩建和增加 ；(Ii)采取一切合理行动，维护其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权；除非未能做到这一点不能合理地 预期会产生重大不利影响，以及(Iii)保留或续展其所有注册专利、商标、服务标记和版权，而不保留这些内容可合理地预期会产生重大不利影响。

9.1.15 SBA PPP贷款。

(i) 收益的使用。借款人将(I)将任何SBA PPP贷款的所有收益专门用于可免除的关怀 按照修订后的CARE法案要求的方式，以获得此类SBA PPP贷款的最大可能金额的减免 ，以及(Ii)采取所有商业上合理的步骤，根据CARE法案免除SBA PPP贷款，并使用商业上合理的 努力以最大限度地提高被减免的SBA PPP贷款金额的方式开展业务。借款人确认 截至截止日期，为了获得SBA PPP贷款的最大可能金额的宽免，借款人 不得将低于每笔SBA PPP贷款收益的60%用于护理工资成本，但可修改。

(Ii) 《关怀法案》。借款人及其对SBA PPP贷款的使用将在所有实质性方面遵守CARE法案适用的 要求。

(Iii) 注意。借款人将向银行提供(I)任何借款人发生的任何SBA PPP贷款未能符合CARE法案规定的或有宽恕资格的即时书面通知(但无论如何应在两个业务 天内)，以及 (Ii)如果银行提出要求，则复印发送给SBA或SBA 7(A)贷款银行的所有通信。

9.1.16 设备租赁/租赁协议。如果任何设备构成租赁或租赁给借款人客户且位于该客户所在地的合格机械和设备，并且对于所有主服务协议或与任何合格账户相关的其他合同，应尽商业上合理的努力确保任何此类租赁或主服务协议可转让给借款人的融资来源。

9.1.17 分包商留置权。(I)采取商业上合理的努力，防止任何承包商或分包商对任何借款方为当事一方的任何合同获得或执行留置权，以及(Ii)如果(X)任何贷款方未能根据任何合同向分包商支付任何无争议的金额，且在任何适用的治疗期后到期，则迅速通知行政代理 或(Y)任何分包商获得关于任何借款方为当事一方的任何合同的留置权。

9.1.18 相关交易通知。收到与相关交易或RWS收购相关的任何重大通知(包括违约通知或加速通知)后，应立即提交副本。

9.1.19 信息系统。借款方应在开始对借款方的信息技术和/或企业资源规划软件系统进行重大变更、合并或修改的计划或流程开始前不少于三(3)个月，将该变更、合并或修改的建议通知行政代理。借款人应在提交根据第9.1.3(Vi)节(B)款要求提交的关于借款人财务状况、财务状况和经营结果的书面报表的同时，向管理代理提供有关该变更、合并或修改的最新进展情况。

9.1.20 关键绩效指标。在根据第9.1.3(Iv)节提交每套月度财务报表副本的同时，一份概述控股公司及其子公司截至 止期间的主要业绩指标的报告应以行政代理合理满意的形式(无论如何应包括(但不限于)(1)在适用月份内增加或流失的任何新材料，以及此类变化对年度毛利的影响，以及(2)控股公司及其子公司的前5名客户以往绩12个月毛利润衡量)。

9.2 消极契约

。除非行政代理在任何时候以书面形式明确同意，否则控股公司和每个借款人应履行以下义务，直至全部债务付清为止：

9.2.1 债务。不，也不允许任何贷款方及其子公司制造、招致、承担或忍受 任何债务，但下列债务除外：

(i) 本协议和其他贷款文件项下的义务；

(Ii) 任何借款方(控股公司除外)及其子公司以9.2.2节所允许的留置权担保的债务及其延期、续期、置换和再融资，只要所有此类债务在任何时候的未偿债务总额不超过500,000美元 ；

(Iii) 任何贷款方对任何其他借款方的债务，只要(I)该债务由符合行政代理人合理满意的形式和实质的缴款单证明，并根据担保文件质押和交付给行政代理人，作为债务的额外抵押品担保，以及(Ii)该缴款单下的债务以行政代理人合理满意的方式从属于贷款文件项下的贷款方的义务(包括借款人在本协议下的义务)；

(Iv) 在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

(v) 任何贷款方欠任何员工、高管或董事或任何此等人士的配偶、遗产或遗产规划人员的债务 在该员工、董事高管 去世、残疾或终止受雇时，借款方可以通过工具向该员工回购股权，只要在任何时候未偿还的此类债务总额不超过250,000美元；

(Vi) 无担保对冲债务，包括贷款方(控股公司除外)及其子公司的商品互换协议，总额不超过250,000美元，用于真正的对冲目的，而不是针对借款人正常业务过程中产生的风险进行投机。

(Vii) 附表9.2.1所述债务及其本金不增加的任何延期、续期、替换或再融资；

(Viii) 要偿还的债务(只要该债务在第一修正案生效之日用收购所得的定期债务偿还)；

(Ix) 与以下事项有关的或有负债：(I)任何贷款方(除控股公司外)及其子公司在第9.2.9节允许的处置中以买方为受益人的习惯赔偿义务，以及(Ii)任何贷款方(非控股公司)及其子公司担保另一借款方或其任何子公司在正常业务过程中签订的租赁、转租、许可或再许可的 ；

(x) 与净额结算服务、透支保护和其他类似服务有关的无担保债务，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的。

(Xi) 只要购置款定期债务受债权人间协议的条款及条件所规限，收购 根据本条(Xi)在任何时间未偿还的本金总额不得超过在任何时间未偿还的定期贷款上限(定义见债权人间协议)及其任何允许的再融资(定义见债权人间协议)； 只要构成债权人间协议项下的超额定期贷款债务(定义见债权人间协议)，则仍可根据本条款允许任何收购期限债务；

(Xii) 向任何借款人或任何借款人的任何子公司提供财产、意外伤害或责任保险的任何个人或实体在正常业务过程中因融资保费而欠下的债务，但未到期和应支付的债务；

(Xiii) 任何借款人或其任何子公司在公司信用卡项下欠银行或其他金融机构的无担保债务 发放给高级管理人员和员工的信用卡用于正常业务过程中的业务相关费用，在任何时候未偿还的总金额不得超过375,000美元；

(Xiv) [已保留];

(Xv) 以资本租赁义务或购买货币义务的形式承担债务的任何实体在本协议之日后根据允许的收购成为贷款方的债务；但条件是：(X)该等债务在该实体成为该附属公司时已存在 ，且并非因预期该实体成为该附属公司或与该实体成为该附属公司有关而产生，(Y)任何借款人或担保人(在该实体成为附属公司时为该债务提供担保的任何该等实体除外)在任何方面均不担保该等债务 及(Z)该等债务在任何时候未清偿及任何续期、延期或再融资的总额不超过750,000美元 ，只要其本金不增加即可；

(十六) 与借款人及其子公司在正常业务过程中获得的担保或类似债券、信用证和履约保证金有关的任何时间未偿债务总额不得超过25万美元；

(Xvii) 在正常业务过程中，支持履行经营租赁的存款总额在任何时候都不超过25万美元；

(Xviii) 在任何允许的收购中，因规定对购买价格或类似债务进行惯例调整的协议产生的无担保债务，或因根据此类协议保证任何借款人或任何借款人的任何子公司的履约而产生的担保债务；

(Xix) 在正常业务过程中产生的奖励、竞业禁止、咨询、递延补偿或其他类似安排(销售佣金除外)下的现金义务，在任何时候未偿还的总额不得超过2,000,000美元；

(Xx) (A)绿色补救卖方票据(在符合绿色补救卖方票据从属协议的范围内)，(B) 控股公司发行的其他无担保卖方票据，最高可达最近结束的12个月期间目标EBITDA的150% 其财务报表已交付给行政代理，在任何时候，总金额不得超过12,000,000美元 未偿还的金额应符合从属协议或其他从属安排的范围，以履行行政代理合理可接受的义务，并符合行政代理合理接受的文件和结构，以及(C) 控股公司欠下的其他无担保收益，最高可达目标截至最近12个月期间EBITDA的150% ，其财务报表已交付给行政代理。在任何时候总金额不得超过12,000,000美元 未偿还的范围受从属协议或其他从属安排的制约，以行政代理可合理接受的义务和行政代理可合理接受的文件和结构为准；

(XXI) 由小型企业管理局购买力平价贷款组成的债务，在任何时间未偿还的总额不得超过1,408,000美元；以及

(Xxii) 贷款方及其子公司的其他无担保债务在本协议中未作规定，总额 在任何时候不超过750,000美元；如果任何此类债务是以卖方票据、收益或类似债务的形式存在的，则此类债务只能由Holdings发行，并应遵守从属协议或其他从属安排，以有利于行政代理合理接受的义务。

9.2.2 留置权。不，也不允许任何贷款方及其子公司在其任何不动产或个人财产、资产或任何性质的权利(无论是现在拥有的还是以后获得的)上设立或允许存在任何留置权，但下列 除外：

(i) 税收或其他政府收费的留置权(不包括根据ERISA的任何规定施加的任何留置权)，在 时间不拖欠，或此后不应支付而不受惩罚，或在适当的程序中真诚地努力抗辩，只要 此类留置权不会合理地对行政代理人对任何抵押品的权利或优先权产生重大不利影响，在每一种情况下，行政代理人根据公认会计原则 为其保留足够的准备金，且其执行或其他强制执行实际上被搁置；

(Ii) 在正常业务过程中产生的任何贷款方(控股公司除外)及其子公司(如：(I)承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的留置权和法律规定的其他类似留置权，以及(Ii)与工人补偿、失业补偿和其他类型的社会保障有关的保证金或质押的留置权(不包括根据ERISA产生的留置权)或与保证保证金、投标、履约保证金有关的留置权)。以及类似的义务)未逾期的款项或通过勤勉地提起的适当程序真诚地争辩的款项，且不涉及任何预付款或 借入的资金或财产或服务的延期购买价格，在每一种情况下，(1)根据GAAP为其保持充足的准备金，其执行或其他强制执行实际上被搁置；(2)仅当任何此类留置权的付款不在所需的时间，且此类留置权总体上不对借款方或其任何子公司的资产价值造成重大减损，或对贷款方或其任何子公司在经营业务中的使用造成重大损害；

(Iii) 附表9.2.2中描述的截至第一修正案生效日期的留置权及其对目前受这些留置权管辖的资产的续展和延期 ；

(Iv) 在符合第9.2.1(Ii)节规定的限制的情况下，下列各项：(I)与资本租赁有关的留置权(仅附于租赁物业)；(Ii)任何贷款方(除控股公司以外)及其附属公司(且不是在考虑收购时设定的)在收购物业时存在的留置权；以及(3)留置权：任何财产只要在取得后二十(20)天内附加于适用财产且仅附属于如此取得的财产，即构成购买款项担保权益，以担保为取得该财产的全部或任何部分成本而产生的债务；

(v) 在正常业务过程中授予的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、侵占和其他类似的房地产费用或产权负担、轻微的所有权缺陷或违规行为，以及其他类似的房地产留置权，不会在任何实质性方面干扰任何贷款方或其任何子公司的正常业务 ；

(Vi) 任何贷款方及其子公司的资产或财产的租赁、转租、许可或再许可， 在每一种情况下都是在正常业务过程中签订的，不对任何贷款方及其子公司的业务造成任何实质性方面的干扰；

(Vii) 对本协议允许的存管账户的习惯抵消权，以任何贷款方及其子公司在其开立任何此类存管账户的银行为受益人，只要这些抵销权仅保证该借款方或该子公司支付普通课程费用和银行手续费的义务；

(Viii) 留置权包括关于本协议允许的经营租赁的UCC融资报表的预防性备案，以及本协议允许的任何经营租赁项下出租人的任何所有权权益；

(Ix) 贷款文件项下产生的留置权；

(x) 在不构成违约事件的情况下作出判决而产生的留置权；

(Xi) 在9.2.1(Xi)节允许的范围内担保购置款期限债务的留置权，只要此类留置权受《债权人间协议》条款的约束；以及

(Xii) 贷款方及其子公司在正常业务过程中发生的与债务有关的其他留置权 ，在任何时候未偿还的债务总额不超过500,000美元。

9.2.3 限制支付。不，也不允许任何贷款方及其附属公司：(A)向其股权的任何持有人支付任何股息或分派；(B)购买或赎回其任何股权；(C)向其任何股权持有人或其任何关联公司支付任何管理费、基于交易的费用或类似费用；(D)支付任何债务，如果当时根据适用的从属条款和条件不允许支付债务，则该债务已在合同上从属于支付权利；(E)对任何无担保债务或任何以留置权担保的债务进行任何预付款，而留置权是次要的或从属于担保债务的留置权；或(F)为上述任何一项(在(A)至(F)款中所述的任何一项，每一项均为“限制性付款”)预留资金，但下列情况除外：

(i) 任何子公司可以向借款方支付股息或其他分配，任何贷款方可以向任何借款方或任何借款方的任何子公司支付股息或其他分配；

(Ii) 如果借款人向Holdings提交了合并、合并、统一或类似类型的所得税申报单，应允许借款人 向Holdings进行分配，以允许Holdings在到期并应支付联邦和州所得税时支付给 借款人及其子公司的收入；

(Iii) 借款方及其子公司可支付与允许收购有关的盈利和递延收购价款，其总额不得超过已向管理代理交付财务报表的目标最近结束的12个月期间EBITDA的150%，条件是紧接在此类付款生效之前和之后满足支付条件；

(Iv) 在每种情况下，在非加速基础上到期和应支付的范围内，每个借款人可以卖方票据或收益的形式定期支付次级债务的利息，条件是：(A)满足支付条件， 和(B)适用的从属协议允许此类支付，以及

(v) 每一借款人及其子公司可以仅在其股权中支付股息或分配；

(Vi) 每一借款人及其子公司只能在《债权人间协议》允许的范围内根据担保进行现金支付；以及

(Vii) 贷款方及其附属公司可按自本协议生效之 代价协议(定义见于本协议日期生效之绿色补救收购协议)所规定之控股股权形式支付款项。

9.2.4 合并、合并、销售。不，也不允许任何贷款方及其子公司：(A)成为任何合并或合并的一方；(B)改变其注册状态或组织、组织类型或组织标识或更改其法定名称；(C)出售、转让、处置、转让或租赁其任何资产或股权(包括出售任何子公司的股权)；(D)出售或转让任何应收款；(E)收购任何人的全部或任何重大财产；或(F)购买或以其他方式收购所有或几乎所有资产或任何股权，或任何其他人的任何合伙或合资企业权益，或进行任何收购，但下列情况除外：

(i) 借款方或借款方的任何子公司与另一借款方或借款方的另一全资子公司的任何合并或合并；如果借款方在涉及贷款的任何合并或合并中为存续实体，借款人应为涉及借款人的合并或合并中的存续实体，控股公司应为涉及控股的合并或合并中的存续实体；

(Ii) 允许的收购；

(Iii) 处置严重磨损、损坏或陈旧的设备；但在处置本合同项下资助的任何设备的情况下，未偿还的预付款和与之相关的所有应付利息应支付给行政代理人，以适用于本合同规定的定期贷款；

(Iv) 在正常业务过程中以非排他性方式许可专利、商标、版权和其他知识产权；

(v) 任何贷款方或其任何子公司的注册专利、商标、著作权和其他知识产权的失效，其程度在经济上是不可取的，对其业务的开展也没有用处；

(Vi) (X)借款方(控股公司除外，但前述规定不应限制第9.2.3条允许的限制性付款)或(Y)贷款方的子公司(借款人除外，但前述规定不限制第9.2.3条允许的限制性付款)或(B)借款人向借款人的限制性付款；

(Vii) 在正常业务过程中出售存货；

(Viii) 现金等值投资的处置；

(Ix) 第9.2.9(Xiii)节允许的现金转移；以及

(x) 只要不存在违约或违约事件，且违约事件仍在继续，则在任何连续12个月期间，本9.2.4节任何其他条款 中未规定的总金额不得超过500,000美元的其他处置。

尽管有上述规定，但在任何情况下，除依照本第9.2.4节第(Ix)款的规定外，不得向Quest Vertigent One，LLC进行任何处置或转让。

9.2.5 某些文件的修改；组织形式。

(i) 不得以任何可以合理预期的方式修改或修改任何贷款方的组织文件或管理文件(同意对控股公司与董事会或股权持有人投票权有关的组织文件或管理文件的任何更改应被视为对贷款人的利益不利)；

(Ii) 在未提前十(10)个工作日向行政代理人发出书面通知的情况下，不得更改或允许任何贷款方更改其组成状态或组织形式。

(Iii) 除非《债权人间协议》允许，否则不得修改、重述、补充、放弃、再融资、替换或以其他方式修改任何收购期限贷款文件的任何条款。

(Iv) 除非得到绿色补救卖方票据从属协议的许可，否则不得修改、重述、补充、放弃、再融资、替换或以其他方式修改绿色补救卖方票据的任何条款。

(v) 未经行政代理事先书面同意，不得修改、放弃或以其他方式修改 截止日期收购协议、RWS收购协议或与此相关交付的文件和文书的任何条款，如果 此类修改、放弃或修改将对行政代理或贷款人产生重大影响或不利。

9.2.6 与附属公司的交易。不，也不允许任何贷款方及其子公司与其任何其他关联方(贷款方除外)订立、订立或允许存在任何交易、安排或合同 ，其条款不如从非其关联方获得的任何人获得的交易、安排或合同(但第9.2.3节和第9.2.4(I)节明确允许的范围除外)。

9.2.7 不一致的协议。不，也不允许任何贷款方及其子公司签订任何协议 ，该协议包含下列任何条款：(A)借款人根据本协议进行的任何借款，或任何贷款方履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，将违反或违反该条款；(B)禁止任何贷款方向行政代理和贷款人授予对其任何资产的留置权；或(C)建立、允许存在或生效任何附属公司有能力(I)向控股公司、任何借款人或任何其他子公司支付股息或进行其他分配，或产生或支付欠控股公司、任何借款人或任何其他子公司的任何债务(或修改、延长或续订任何证明债务的协议)，或偿还任何公司间债务的任何产权负担或能力限制，(Ii)向任何借款方发放贷款或垫款，或(Iii)将其任何资产或财产转让给任何借款方。除(A)与出售任何附属公司的全部或大部分资产有关的协议中所载的惯例限制和条件外，只要该等限制和条件只适用于拟出售的附属公司，且根据本协议(但该等限制和条件除外)，该项出售是允许的；(B)任何 协议对购买货币债务、资本租赁和本协议允许的其他担保债务施加的限制或条件，只要这些限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产；(C)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款；以及(D)贷款文件和ABL贷款文件中规定的限制和条件。

9.2.8 商业活动；控股(X)不得亦不得允许任何贷款方及其附属公司从事任何业务，但于第一修正案生效日期所从事的业务及与之合理相关或合理互补的业务除外，及(Y)除担任贷款方股权的控股公司及任何合理附带的活动外，不得从事任何贸易或业务。控股公司不得持有任何不受控制协议约束的现金或现金等值投资。

9.2.9 投资。不，也不允许任何贷款方及其子公司对任何其他人进行或允许任何投资 ，但下列情况除外：

(i) 控股公司、借款人或任何子公司对任何借款人的资本的贡献；

(Ii) 构成第9.2.1节允许的债务的投资；

(Iii) 构成9.2.1节允许的债务或9.2.2节允许的留置权的或有负债；

(Iv) 现金等值投资；

(v) 在9.1.11节的约束下，银行在正常业务过程中的存款；

(Vi) 允许的收购；

(Vii) 根据完成资产处置和允许的收购而收到的非现金对价，在本协议允许的每一种情况下 ；

(Viii) 根据贷款文件在正常业务过程中设立的银行存款；

(Ix) 自第一修正案生效之日起在附表9.2.9中列出的投资；

(x) 向控股公司及其附属公司的高级管理人员、董事和员工预支的款项总额在任何时候不超过100,000美元 ，用于正常业务过程中的旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；

(Xi) 控股公司及其子公司对贷款方(控股公司除外)的投资；

(Xii) 在每一种情况下，在正常业务过程中并与过去的做法保持一致的预付费用和延长贸易信贷；

(Xiii) 对Quest Vertigent One，LLC的现金投资，仅用于支付Quest Vertigent One，LLC的顾问费和一般公司费用，金额在任何财政年度不得超过50,000美元；以及

(Xiv) 本第11.9节任何其他条款中未规定的其他投资，总金额不得超过250,000美元 ，只要在紧接此类投资生效之前和之后满足支付条件。

尽管有上述规定，但在任何情况下，除依照本第9.2.9节第(Xiii)款的规定外，不得对Quest verging One，LLC进行任何投资。

9.2.10 对某些文件的修订的限制。不得修改或以其他方式修改或放弃任何认股权证、相关协议或重要合同项下的任何权利，除非非实质性的修改、修改和豁免不违背行政代理人或贷款人的利益。

9.2.11 会计年度；会计政策。不，也不允许任何贷款方及其子公司(A)改变其财政年度或确定财政季度或财政月份的方法，或(B)对其会计政策进行任何不符合公认会计原则要求的改变。

9.2.12 金融契约。

(i) 固定费用覆盖率。不允许任何计算期间(从截至2022年3月31日的计算期间开始)的固定费用覆盖率小于该计算期间的1.10至1.00。

(Ii) 高级净杠杆率。不得允许截至任何计算期的最后一天的高级净杠杆率 超过该计算期的以下适用比率：

尽管本文有任何相反的规定 (X)，关于贷款文件中提及遵守或满足本条款9.2.12(Ii)在2020年12月31日之前所要求的高级净杠杆率的任何条款，该条款应被视为指截至12月31日所要求的高级净杠杆率。2020和(Y)借款人和行政代理应真诚协商，以重置本第9.2.12(Ii)节允许的最高 高级净杠杆率，以反映本条款允许的与任何允许的收购相关的任何债务的影响。

9.2.13 遵纪守法。不得也不得允许其任何子公司不遵守第8.1.31和8.1.32节所指的法律、法规和行政命令，

9.2.14 子公司的股权。不得允许任何贷款方(不包括控股公司)或其任何子公司 发行任何额外的股权，但向贷款方或贷款方的其他子公司以及董事在适用法律要求的范围内符合资格的股权除外。不允许控股公司发行任何不符合条件的股权

9.2.15 税收合并。不得允许任何贷款方或任何贷款方的任何子公司向控股公司(或控股公司的现在或未来的直接或间接母公司)、 任何其他现在或未来的贷款方和/或任何贷款方的任何现在或未来的子公司以外的任何人提交或同意提交任何综合所得税申报表。

9.2.16 买入并持有销售等。不得允许任何贷款方或其任何子公司以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、回购或退货或寄售的方式向任何客户销售。

9.2.17 收购期限债务。不得允许任何贷款方或其任何子公司购买或持有任何收购的定期债务。

9.2.18 财政年度结束。不得改变或允许任何贷款方的任何子公司改变其财政年度结束。

9.2.19 OFAC。不得(I)根据2001年9月23日13224号行政命令第1条阻止缔约方并禁止与承诺、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 Fed.注册49079(49079))，(Ii)从事该行政命令第2条所禁止的任何交易或交易，或以违反该第2条的任何方式与任何此等人士有关联，或(Iii)成为 特别指定国民和被封锁人士名单上的个人，或受美国财政部外国资产管制办公室条例或行政命令的任何其他限制或禁令的限制或禁止。

9.2.20 提前还款。

(i) 自愿提前还款。除非已满足以下条件 ，否则不得就收购期限债务作出任何自愿预付款：(A)并未发生任何违约或违约事件，且违约事件正在持续或将立即导致，(B)在实施任何该等自愿预付款后，超额可用金额(定义见债权人间协议)不少于3,000,000美元， 及(C)借款人代表已向行政代理提交证书，证明上述条件已获满足。

(Ii) 强制提前还款。不得就收购期限债务的超额现金流(定义见收购 定期贷款协议)进行任何强制性预付款，除非已满足以下条件：(A)未发生违约或违约事件 正在继续或将立即由此导致，(B)在实施任何此类自愿预付款后，超额 可获得性(定义见债权人间协议)不少于750,000美元，以及(C)借款人代表已向行政代理提交了证明满足上述条件的 证书；但条件是，如果贷款当事人因不符合上述条件而不被允许支付上述强制性预付款，则只要在截至预付款之日的30天内，超额可获得性(根据债权人间协议的定义)已超过750,000美元，则应允许贷款当事人在满足该条件的下一个营业日进行支付。

9.2.21 关门后。

(i) 保险。在《第二修正案》生效之日起不迟于10个工作日内，贷款各方应提交 更新的保险证书，表明PNC银行、全国协会作为行政代理及其继承人和受让人在责任保险证书上被指定为附加被保险人，在财产或意外伤害保险证书上被指定为贷款人损失收款人 。

(Ii) 控制协议。不迟于第二修正案生效日期后60天，贷款各方应向行政代理提交根据本协议所要求的关于RSW及其子公司的存款账户和证券账户的控制协议。

(Iii) 抵押品访问协议。不迟于第二修正案生效日期后60天，贷款各方应将根据本协议所要求的房东豁免提交给行政代理。

第十条先例条件

10.1 初始贷款

。尽管本协议或任何其他贷款文件另有规定，但在不以任何方式影响代理人或任何贷款人在本协议其他条款下的权利的情况下，任何贷款人均不需要发放贷款，也不要求开证行开具将在截止日期开立或签发的信用证 ，除非且直到多数贷款人已经并继续满足或放弃下列各项条件：

10.1.1 文档。行政代理人应已收到一份正式签署的本协议副本和其他贷款文件，以及行政代理人及其律师不时要求的与此相关的附加文件、文书、意见和证书，其形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

10.1.2 [已保留].

10.1.3 没有诉讼。不得向任何政府当局提起、威胁或提出任何行动、程序、调查、法规或立法，以禁止、限制或禁止或获取与本协议或初始成交日期交易相关或由此引起的损害。

10.1.4 截止日期-最低超额可用时间和综合EBITDA。

行政代理应已收到证据 ，证明借款人(I)超额可用金额不少于3,000,000美元，(Ii)截至2020年6月30日，控股及其附属公司按综合基础计算的最后12个月期间的综合EBITDA至少为2,000,000美元。

10.1.5 偿还现有债务。(I)行政代理人应已收到证据，证明根据第9.2.2款不允许的所有债务(包括为此作出的任何承诺)应已终止，且其所有未清偿金额应已根据行政代理人满意的形式和实质文件予以全额偿付，以及(Ii)应已作出令人满意的安排，终止与此相关授予的所有留置权。

10.1.6 造成实质性的不利影响。截至截止日期，自12月31日起，

于2019年，任何贷款方的业务、资产、财务状况、收入、业绩或营运并无任何重大不利变化，亦不存在合理可能导致任何重大不利影响的事件或情况 。

10.1.7 UCC申请和留置权完美。行政代理人应已收到完善其抵押品留置权所需的所有备案、通知或录音的确认，以及UCC、知识产权和其他留置权搜索，以及行政代理人满意的其他 证据，即此类留置权是抵押品上的唯一留置权，允许留置权除外。行政代理人应已收到根据贷款文件要求交付给行政代理人的所有占有性抵押品，并以行政代理人满意的方式背书，表明行政代理人在其中的担保权益。

10.1.8 高级船员证书。行政代理应已收到贷款方正式授权人员出具的形式和实质令其满意的证明，证明(A)每一贷款方现在且在履行将发放的初始贷款和根据本协议签发的初始信用证以及完成每笔其他成交日期交易后， 将是有偿付能力的；(B)不存在违约或违约事件，或在实施初始成交日期交易后将导致违约或违约事件； (C)第8节所述的陈述和担保是真实和正确的；以及(D)贷款当事人遵守了贷款文件中规定的所有协议和条件。

10.1.9 决议、组织文件、任职证书。

行政代理人应收到每一贷款方正式授权人员的证书，证明(A)所附借款方组织文件的副本真实、完整，且具有充分的效力和效力，未经修改，但如图所示；(B)授权签署和交付贷款文件的决议副本真实、完整，且该等决议完全有效，已被正式采纳； 未被修改、修改或撤销，并构成就本信贷安排通过的所有决议；和(C)每个受权签署贷款文件的人的头衔、姓名和签名。行政代理可以最终依赖本证书 ，直到适用贷款方以书面形式另行通知为止。

10.1.10 法律意见。行政代理人应收到贷款当事人的律师Olshan Wolosky LLP的书面意见，每份意见书的形式和实质均令行政代理人满意。

10.1.11 良好的资质证书。行政代理应收到每个借款方的章程文件的副本，经国务秘书或该借款方管辖组织的另一官员认证。行政代理应收到由国务秘书或该借款方管辖组织的其他适当官员为每个借款方颁发的良好的常设证书，该证书由(A)该借款方的组织管辖范围和(B)该借款方的业务或财产所有权需要资格的每个司法管辖区签发，但如不能合理地保持此类资格，则不能合理地 预期会造成重大不利影响。

10.1.12 保险。行政代理人应已收到保险单和本合同及其他贷款文件所要求的其他被保险人和其他承保人、贷款人损失和其他背书的证据，以及此类保险单和/或指定行政代理人的背书的证书，所有这些证明的形式和实质均应在第二修正案生效之日令行政代理人合理满意。

10.1.13 尽职调查财务报表和预测。行政代理应已完成对贷款方的业务、财务和法律尽职调查，包括：

(i) 行政代理人或其附属公司应对借款人的资产、负债、现金管理系统、账簿和记录进行现场审查，现场审查的结果应在各方面令行政代理人合理满意；

(Ii) 行政代理应收到以下副本：(A)截至2020年5月31日的日历月的内部编制的控股公司及其子公司的综合月度财务报表，(B)截至2019年12月31日的财政年度的经审计的控股公司及其子公司的综合财务报表 ，(C)控股公司及其子公司截至2020年12月31日的财政年度的预测(1) ，以及(2)截至2021年12月31日的财政年度的年度预测。以及(D)令行政代理满意的证据和材料，证明在初始结束日期交易生效后，形式上遵守了本协议的所有条款；和

(Iii) 行政代理应已获得其内部信用委员会的批准。

10.1.14 费用的支付。贷款各方应已支付所有费用和开支，包括应在成交之日支付给行政代理和贷款人的合理且有文件记录的法律顾问费用和开支。

10.1.15 借用基础证书。抵押品代理应在截止日期或抵押品代理选择的其他日期收到准备好的借款基础证书。

10.1.16 第三方弃权和异议。行政代理人应已收到第三方(包括但不限于海关经纪人)和政府当局为允许、保护和完善其对抵押品的留置权或实现本协议和其他贷款文件的规定或目的而可能认为必要的所有同意、豁免、确认和其他协议，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

10.1.17 美国爱国者法案。贷款人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

10.1.18 存款账户和加密箱账户。贷款方应(I)在PNC开立他们的主托管账户，(Ii) 打开锁箱并阻止行政代理合理接受的账户协议，包括与行政代理签订的以行政代理为受益人的弹跳存款账户控制协议。

10.1.19 完美证书。行政代理人应收到由贷款方签署的调查问卷和完成证，其形式和内容应为代理人所接受。

10.2 所有贷款和信贷通融的前提条件

。除非满足下列条件，否则不要求贷款人发放任何贷款，也不要求开证行开具任何信用证：

10.2.1 没有违约或违约事件。此类资金发放或赠与时不应存在违约或违约事件，或由此产生的违约或违约事件 ；以及

10.2.2 陈述和保证。贷款文件中各借款方及其子公司在贷款文件中的陈述和担保应在发放或授予资金之日和生效之日在所有重要方面真实无误(或任何受重要性或实质性不利影响限定词约束的陈述和担保均真实无误)(明确涉及较早日期或第8.2节中规定的变更的陈述和担保除外)。

第十一条。失责事件；失责时的权利和补救

11.1 违约事件

。以下一个或多个事件的发生应构成“违约事件”：

11.1.1 清偿债务。贷款各方应在到期日期后五(5)天内(无论是在规定的到期日、即期、提速或其他情况下)，不支付本合同项下或任何票据项下的任何债务(I) 到期日或(Ii)由利息、手续费或任何其他金额组成的票据。

11.1.2 歪曲事实。本协议中任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人作出或提供的任何陈述、担保或其他陈述，以及根据本协议第8.2节提供或参考提供的任何其他贷款文件或任何票据、证书或财务陈述，证明在任何重大方面均属虚假或误导性陈述。

11.1.3 违反特定的契约。任何贷款方不得未能或忽视履行、遵守或遵守下列任何一节或小节中所载的任何约定：6.2(其他抵押品)、6.3(完善留置权；进一步保证)、7.1.1(抵押品的地点)、7.1.2(抵押品的保险)、7.2.4(被冻结账户的维护)、7.2.5 (催收账户、抵押品收益)、9.1.1(访问和检查；贷款人会议)，9.1.3(财务 报表)，9.1.4(借款基础凭证)，9.1.5(业主、加工商和仓储协议)，9.1.7(预测)， 9.1.8(子公司)，9.1.9(存款和经纪账户)，9.1.10(收益的使用)，9.1.13(保留存在)，9.1.14(物业维护，许可证等)，9.1.15(SBA PPP贷款)，9.1.16(购置款期限 债务)，或9.2(消极契诺)，在贷款方被要求履行、遵守或遵守该契诺之日。

11.1.4 违反其他公约。贷款方应未能或疏于履行、遵守或遵守本协议中包含的任何约定(本协议第11.1节其他部分具体涉及的约定除外)或任何其他贷款文件 ，且在借款方从管理代理收到违约通知后的三十(30)天内，或在任何贷款方的任何管理人员首次得知此类违约或疏忽的日期起三十(30)天内，违反该其他约定的行为仍未得到纠正，行政代理满意。

11.1.5 收购期限贷款文件。在任何适用的救济期生效后，任何违约事件应在任何购置款期限贷款文件下发生。

11.1.6 [已保留].

11.1.7 其他默认设置。任何借款方在任何协议、借款方作为一方或借款方或其任何财产受约束的文件或文书项下发生任何违约或违约事件，证明或 与未偿还本金余额超过750,000美元的任何债务(债务除外)有关，如果该等债务的付款或到期日 因该违约事件或该等债务的付款要求已根据或可根据该等条款作出或可作出 。

11.1.8 未投保的损失。任何重大损失、被盗、损坏或毁坏的抵押品的任何部分的公平市场价值总计为750,000美元，如果没有完全承保(受行政代理人允许的免赔额和自我保险扣除额的约束)。

11.1.9 破产及相关的法律程序。破产程序是由贷款方启动的；贷款方一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；受托人被指定接管借款方的任何大量财产或经营借款方的任何业务；或者针对贷款方启动破产程序而该借款方同意提起程序，该借款方未及时对启动程序的请愿书提出异议， 请愿书在提交后四十五(45)天内未被驳回，或在程序中加入了救济命令。

11.1.10 商业中断；谴责。借款方的大部分业务将停止，这可能会产生实质性的不利影响；或任何贷款方将损失或吊销任何贷款方现在持有或以后获得的任何材料 许可证或许可证，而损失可能会产生实质性的不利影响 ；或任何贷款方应被法院、政府或行政命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其进行可合理预期具有实质性不利影响的所有或任何重要业务部分；或任何借款方根据其租赁、使用或占用任何财产的任何物质租约或协议应在其规定期限届满前被取消或终止，而取消或终止不能合理地 预期产生重大不利影响；或抵押品的任何部分应通过谴责或通过谴责而减值，而谴责或减值可合理预期具有重大不利影响 。

11.1.11 控制权的变更。应发生控制权变更。

11.1.12 未投保的损失。任何重大损失、被盗、损坏或毁坏的任何部分的抵押品的公平市场价值总计为750,000美元，如果没有完全承保(受行政代理人允许的免赔额和自我保险扣除额的约束)。

11.1.13 埃里萨。根据行政代理人的决定，应发生可报告的事件，构成由养老金福利担保公司终止任何计划或由美国有关地区法院指定任何计划的受托人的理由，或应终止任何计划或请求或指定任何此类受托人，或者，如果任何贷款方因 完全或部分退出多雇主计划而对该计划的付款发生违约(如ERISA第4219I(5)节所述)，则任何此类事件都有可能产生重大的 不利影响。

11.1.14 对协议的挑战。任何贷款方应在任何诉讼、诉讼或诉讼中质疑或质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性、任何义务的合法性或可执行性、授予行政代理的任何留置权或本协议或授予行政代理的任何其他贷款文件的完备性或优先权，或授予行政代理的任何留置权的完美性或优先权应停止实际合法和可强制执行(行政代理或任何贷款人的任何行动或不作为的结果除外)。

11.1.15 担保协议项下的拒绝或违约。任何担保人应撤销或试图撤销其签署的《担保协议》，或应否认该担保人在该协议项下的责任，或在该协议的条款下违约。

11.1.16 刑事没收。任何贷款方应根据可能导致没收借款方任何财产的任何法律对其进行刑事起诉或定罪。

11.1.17 判断力。任何金钱判决、扣押令或类似程序(统称为“判决”) 针对任何贷款方或其各自的任何财产发出或作出：(I)在金钱判决的情况下，所有此等判决、扣押或法律程序的总金额为$750,000或更多，在每种情况下超过保险人已承认责任的任何适用保险 ；及(Ii)在非金钱判决的情况下，可合理地预期该判决或判决(在总数中)会产生重大不利影响，在每个案件中，判决没有在三十(30)天内被搁置、释放或撤销。

11.1.18 造成实质性的不利影响。任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件。

11.1.19 债权人间协议。债权人间协议、绿色补救卖方票据从属协议或任何其他以行政代理为受益人的债权人间协议或从属协议的规定应因任何原因被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效，或购置款期限代理、收购期限贷款协议下的任何贷款人或此类协议的任何其他当事人应以任何方式质疑其有效性或可执行性，或否认其在协议项下有任何进一步的义务，或者出于任何原因，这些义务不得具有本协议、债权人间协议、绿色补救卖方票据从属协议或本节第11.1.19节所述的任何其他债权人间或从属协议 。

11.2 加快履行义务

。在违约事件发生后或之后的任何时间，在违约事件持续期间，(I)在行政代理人或多数贷款人的选择下，循环信贷承诺应终止，和/或(Ii)行政代理人或多数贷款人可立即宣布全部或部分债务到期并应支付，而无需行政代理人或任何贷款人出示、要求拒付或进一步通知，贷款当事人应立即向行政代理人支付该等债务的全部金额，条件是：在发生本合同第11.1.7款规定的违约事件时，循环信贷承诺应自动终止，所有债务应自动到期并支付，在每种情况下，无需行政代理或任何贷款人的声明、通知或要求。

11.3 其他补救措施

。发生违约事件后，在违约事件持续期间，管理代理应享有并可不时行使下列其他权利和补救措施：

11.3.1 担保方在UCC或其他适用法律下的所有权利和补救措施，以及行政代理或贷款人可能享有的所有其他法律和衡平法权利，所有这些权利和补救措施应是累积的，并应是本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他权利或补救措施之外的 权利，且这些权利和补救措施均不应是排他性的。

11.3.2 有权立即占有抵押品，并有权(I)要求每个借款方及其子公司 自费组装抵押品，并在行政代理指定的合理方便双方的地方向行政代理提供抵押品，以及(Ii)进入任何抵押品应位于 的任何场所，并在该场所保存和储存抵押品，直到出售为止(如果该场所为借款方或借款方的任何子公司所有，则贷款方不得，也不得允许其任何子公司：向管理代理收取此类条目 和存储费用)。

11.3.3 在当时的状况下，或在任何进一步制造或加工后，在公开或私人销售或销售中出售或以其他方式处置所有或任何抵押品的权利，以及法律可能要求的通知，成批或散装，以现金或 信用形式出售或以信用方式出售或处置所有或任何抵押品的权利，作为行政代理，在其全权决定下，可能被认为是可取的。管理代理可根据管理代理的 选项，放弃与任何此类销售相关的抵押品的任何和所有担保。贷款双方同意，任何公开或私下出售或其他抵押品处置的提前十(10) 天的书面通知应为合理的通知，且销售应在行政代理在通知中指定的地点进行。行政代理有权 在任何借款方或其任何子公司的场所进行此类销售，不收取任何费用，并且根据适用法律，此类销售可以 不时暂停。行政代理有权出售、租赁或以其他方式处置抵押品或其任何部分，以换取现金、信贷或两者的任何组合，行政代理可代表贷款人公开购买全部或任何部分抵押品，或在法律允许的情况下以私下销售的方式购买全部或任何部分抵押品，并可用此类价格的金额抵销债务，以代替实际支付此类 购买价格。出售任何抵押品的变现收益应 按照第4.4.2节的规定使用。如果出现任何不足，贷款各方仍应对行政代理和贷款人承担连带责任。

11.3.4 行政代理现被授予许可证或其他权利，免费使用每个借款方及其子公司的标签、专利、版权、许可证、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和 广告事项的使用权，或与抵押品有关的任何类似性质的财产，在填写、广告销售和销售 任何抵押品时，每个借款方及其子公司在所有许可证和所有特许协议下的权利 应使行政代理受益。

11.3.5 行政代理可以选择要求贷款当事人向行政代理交存相当于信用证金额103%的资金，如果贷款当事人未能及时支付保证金，行政代理可以按循环信用贷款的方式垫付该金额(无论是否由此产生超支)。每笔此类循环信贷贷款应以所有抵押品作为担保 ，并应构成基本利率循环信贷贷款。任何此类保证金或预付款应由行政代理保留，作为未来凭该信用证提款的准备金。在所有信用证已被提取或到期时，储备金中剩余的任何金额应用于任何未偿债务，或者，如果所有债务已完全偿还，则应退还给贷款方。

11.4 付款的抵销和分摊

。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件持续期间，每个贷款人在此随时或不时得到贷款当事人的授权，事先征得行政代理人的书面同意，并合理地迅速向贷款方发出通知(在此明确放弃对贷款方的任何事先或同时通知)，以便抵销并将贷款人在其任何办事处的任何余额 用于任何贷款方或其任何子公司的账户(无论该等余额当时是否应支付给贷款方或其 子公司)，及(Ii)贷款人在任何时间因任何债务而持有或欠任何贷款方或其任何附属公司的其他财产，或为贷方或其任何附属公司的贷方或其账户而持有或欠下的其他财产。除适用于产品 债务的抵销额外，任何行使抵销权的贷款人，只要任何此类抵销的金额超过其按比例抵销的金额，应以现金购买(其他贷款人应出售)在每个该等其他贷款人的债务中按比例分享的权益，以使该贷款人根据各自的 按比例百分比与其他贷款人分担超出的部分。每一贷款方同意，在法律允许的最大范围内，任何贷款人可以对超出其按比例分摊的债务的金额行使抵销权，并在这样做后，应根据按比例百分比将超出部分交付给行政 代理人，以使所有贷款人受益。

11.5 累积的补救措施；没有豁免

。在本协议和其他贷款文件中，或在本协议的任何补充协议或任何附表中，或在提供给行政代理人或任何贷款人的任何担保协议或质押协议中，或在任何贷款人与贷款人之间或行政代理人与贷款人之间的任何其他协议中，包含在本协议和其他贷款文件中，或在本协议的任何补充协议或任何附表中，或在任何担保协议或质押协议中，或在任何贷款人与贷方之间或行政代理与贷方之间的任何其他协议中包含的所有契约、条件、条款、保证、担保、赔偿和其他承诺，应被视为对本合同所载任何条款、契诺、条件或协议的累积，而不是减损或替代 。行政代理或任何贷款人未能或延迟要求贷款方严格履行本协议的任何规定，或未能行使或执行本协议或任何前述协议或其他文件或担保或抵押品项下的任何权利、留置权、权力或补救措施，不应视为放弃履行、留置权、权利、权力和补救措施，但 所有此类要求、留置权、权利、权力、补救措施应继续完全有效，直到借款方欠行政代理和每个贷款人的所有贷款和其他义务 已全部清偿为止。本协议或任何其他贷款文件中包含的贷款方的任何承诺、 协议、保证、契诺和陈述 以及本协议或任何其他贷款文件中贷款方的任何违约或违约事件，均不得被视为贷款人已暂停或放弃。, 除非该暂停或放弃是通过书面文书规定的，并由行政代理的正式授权代表签署并直接发给贷款方。

11.6 医疗公平。

(A) 在符合第11.6(D)节规定的限制的情况下，借款人可治愈(并将被视为已治愈)因违反第9.2.12节所列任何财务契诺而发生的违约事件 (每个此类财务契诺均为“明确的财务契诺”；如果借款人在根据本协议要求对每个适用的指定财务契约进行适用计算期测试的最早日期(“治疗期”)后十(10)个工作日内收到治疗性股权的现金收益，则发生此类违约(“特定财务契约违约”)。

(B)借款人应在保证期内向行政代理发出不可撤销的书面通知，告知行政代理其意欲向指定的财务契约提供医治权益(“医治通知”)，并应立即通知行政代理其收到医治权益的任何收益，并根据第4.3节 的规定运用该等医治权益的收益，只要收购期限债务的任何付款导致收购期限债务的永久减少。

(C) 借款人收到治疗性权益(并根据第4.3节应用该治疗性权益的收益)后，借款人代表向行政代理提交证书，证明任何治疗性权益的收益的金额，并且这些收益已按照第11.6(B)节的规定使用，金额等于 如果在计算期内增加EBITDA将导致借款人形式上遵守适用的 Br}指定的财务契约(该证书还应列出适用的指定财务契约的计算 合理详细地治愈)然后，每个适用的指定财务契约违约将被视为已治愈，不需要行政代理采取进一步行动 。在该证书交付日期之前，任何已发生并仍在继续的指定财务契约违约将被视为继续发生，因此，贷款人将没有义务根据本协议发放额外的 贷款或以其他方式提供额外的信贷。如果借款人没有按照第11.6节的规定纠正指定的财务契约违约，则除非行政代理根据本协议以书面方式放弃，否则该特定财务契约违约将继续存在。

(D) 就任何财政季度收到的治疗权益收益而言，该等收益将被视为 EBITDA，以确定该财政季度及包括该财政季度在内的后续期间是否遵守指定的财务契约。尽管本协议有任何相反的规定，(I)借款人在本协议期限内不得行使第11.6(A)条规定的权利超过四次；(B)在任何四个财政季度的期间内不得行使超过两次；(C)不得在连续两个财政季度内行使；及(D)在任何后续12个月期间，如果治疗权益收益的金额，连同所有先前治疗权益收益的总额，超过综合EBITDA(在实施该治疗权益之前计算)的20%，则不得行使；(Ii)任何治疗性股权的收益金额不得大于或低于在适用计算期结束时使借款人遵守每个适用的 指定财务契约所需的金额(不影响任何债务的预付)； 和(Iii)在确定任何定价、基于财务契约的条件或与本协议中包含的契约相关的篮子的EBITDA时，将不考虑治疗性股权的收益，并且不会形式上减少与 用于确定特定金融契约的遵守情况或确定任何定价、基于财务契约的条件或篮子的债务。, 在每一种情况下，在使用该治愈权益的财政 季度，每个计算期在随后三个财政季度的最后一天结束。

第十二条。代理

12.1 授权和操作

。各贷款人特此指定并授权行政代理和抵押品代理代表其采取行动，并行使根据本协议及本协议条款授予该代理的本协议和其他贷款文件项下的权力，以及合理附带的权力。各贷款人特此确认，代理人不应因本协议而对任何贷款人承担受托关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅以贷款人的代理人的身份行事，不得承担或被视为已经承担了对贷款方的任何义务、代理或信托关系。对于本协议和其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行和收取票据)，每个代理人可但不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动。但应要求 按照多数出借人(或本协议所要求的较多或较少的出借人)的指示采取行动或不采取行动(并应在这样做或不采取行动时受到充分保护)，只要该 代理人要求或根据本协议要求，或根据本协议要求，或根据本协议的要求，应要求较多或较少的出借人，并且此类指示应对所有出借人具有约束力。但每一代理人有充分理由不采取或拒绝采取使其承担任何责任或违反本协议、其他贷款文件或适用法律的任何行动, 除非该代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用获得其他贷款人满意的赔偿 。对于本协议项下的任何诉讼，如果任何代理人寻求多数贷款人(或本协议中要求的较多或较少的贷款人)的同意或批准，该代理人应向每一贷款人发送有关通知，并应随时通知每一贷款人，多数贷款人(或较多或较少的贷款人)已指示该代理人根据本协议采取行动或不采取行动 。

12.2 代理人的信赖等

。代理人及其关联方对其或他们根据或与本 协议或其他贷款文件相关的任何行为所采取或未采取的任何行动不负任何责任，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。在不限制上述一般性的情况下，每一代理人及其关联方：(I)可将本合同的每一贷款方视为债务持有人，直至该代理人 收到由该贷款人签署并以令代理人合理满意的格式 将该贷款人的债务部分转让或转让的书面通知为止；(Ii)可与其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家进行磋商，并不对其按照该律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的陈述、陈述、担保或陈述负责；(Iv)在该代理人是唯一贷款人的贷款方面，除该代理人的惯常做法外， 没有责任确定或查询贷款当事人履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的情况，检查贷款当事人的财产(包括账簿和记录)，监测贷款当事人的财务状况，或确定任何违约或违约事件的存在或可能存在或继续存在； (V)不对任何贷款人的正当执行性、合法性、有效性、可执行性、真实性负责, 本协议或根据本协议提供的其他贷款文件或任何其他票据或文件的充分性或价值；(Vi)对于代理人根据本协议第12.1条(或本协议所要求的更多或更少的贷款人)根据本协议第12.1条的指示采取的任何行动或不采取任何行动，或在此类指示之前不采取任何行动， 不对任何贷款人承担责任；(Vii)不对其根据本协议第 条第4节真诚地进行的任何分摊或付款分配负责；(Viii)根据本协议或其他贷款文件的任何通知、同意书、证书、信息或其他文书或书面文件(可以是通过电话、传真、电报、电报、电子邮件传输或电传)真诚地相信是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送，不承担本协议或其他贷款文件项下或与之有关的责任；和(Ix)可假定未发生且仍在继续的违约事件 ，除非该代理人实际了解违约事件，已收到贷款方或贷款方的独立注册会计师的通知，说明违约事件的性质，或已收到贷款人的 通知，说明违约事件的性质，且该贷款人认为违约事件已发生且 仍在继续。如果上文第(Vii)款所述的任何分摊或分配被确定为错误作出， 任何人的唯一追索权应是向此类付款的接受者追回超过其被确定为有权获得的金额的任何付款。

12.3 PNC及其附属公司

。关于其在本协议项下的贷款承诺，PNC在本协议和其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是代理人一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”、“贷款人”或“多数贷款人”应包括PNC作为贷款人的个人身份。PNC及其附属公司 可以向贷款方以及可能与任何贷款方做生意或拥有其股权的任何人放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像PNC不是代理商一样，并且没有责任向任何其他贷款人说明这一点。

12.4 贷款人信贷决策

。每一贷款人确认 在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据本协议所指的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，自行作出订立本协议的信用分析和决定。 每一贷款人还承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用决定，以根据本协议采取或不采取行动。任何代理人都没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供任何关于贷款方的信用或其他类似信息。

12.5 赔偿

。贷款人同意按照代理人各自的合计百分比，赔偿代理人(在贷款方未报销的范围内)根据本协议或任何其他贷款文件或代理人根据本协议采取或不采取的任何方式对代理人施加、招致或主张的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何性质的支出；但贷款人 不对因该代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人 同意应要求迅速向每一代理人偿还其如上所述的应评税份额，以支付该代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和其他贷款文件项下的权利或责任，或与权利或责任有关的法律意见而产生的任何自付费用(包括律师费)。如果任何代理人向贷款人、任何贷款人或任何其他人，包括贷款人、任何贷款人、任何债权人、清算人、破产管理人或受托人支付并分配任何金额后，从该代理人追回被发现错误地支付给该代理人或由该代理人支付给贷款人的任何款项，则贷款人按照其各自的合计百分比, 应向该代理商退还所有此类款项。贷款人在本第12.5节项下的义务在支付全部债务和本协议终止后仍继续有效。

12.6 只能由行政代理行使的权利和补救措施

。各贷款人同意，除第11.4款所述外，任何贷款人均无权单独(I)在本协议或任何其他贷款文件所产生的担保上变现，(Ii)强制执行本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，或(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件提出要求。

12.7 与抵押品有关的代理规定

。为了贷款人的利益，每个贷款人授权并 批准每个代理人签订本协议和担保文件。各贷款人同意，任何代理人根据本协议或证券文件的规定对抵押品采取的任何 行动，以及任何代理人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。行政代理在此授权代表所有贷款人，无需向任何贷款人发出任何通知或获得其进一步同意，即可对任何抵押品或贷款文件采取任何必要的行动 ，以完善和维持完善的行政代理对抵押品的留置权，以维护其利益和贷款人的应得利益。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和酌情决定权解除授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置权(I)在本协议终止并支付和清偿所有债务时；或(Ii)构成出售或处置的财产，如果贷款当事人向行政代理人证明 出售或处置是按照本协议第9.2.8款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类 证书，无需进一步询问)；或(Iii)构成在授予留置权时或之后的任何时间没有贷款方拥有任何权益的财产；或(Iv)在发生违约事件后和违约事件持续期间与任何止赎出售或以其他方式处置抵押品有关的财产；或(V)如获批准, 在所有贷款人的指示下，由行政代理以书面授权或批准。应行政代理人的要求，贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权根据本协议解除特定类型或项目的抵押品。代理人不对任何贷款人或任何其他人负有任何义务，以保证抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或已 担保，或保证授予管理代理人的留置权已适当或充分，或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使，或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使其任何权利。在本第12.7节或任何贷款文件中授予或提供给每个代理人的授权和权力，应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，每个代理人可自行决定以其认为适当的方式行事，但符合本协议的规定，包括给予每个代理人自身作为贷款人的抵押品权益，任何代理人均不对任何贷款人负有任何责任或责任。

12.8 代理人的辞职；继任人的任命

。每个代理人均可在不少于三十(30)天前书面通知贷款人和贷款当事人，辞去行政代理人或抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则：(I)在征得贷款方同意的情况下(在违约或违约事件存在的任何期间，不得无理拒绝同意，也不需要征得同意)，多数贷款人应从贷款人中为贷款人指定继任行政代理人，或(Ii)如果在行政代理人通知贷款人及其辞职的贷款方后三十(30)天内未如此任命和批准继任行政代理人，则多数贷款人应从贷款人中指定继任行政代理人。然后，行政代理人应指定一名继任代理人，该代理人应担任行政代理人，直至多数贷款人指定一名继任代理人为止，但须征得贷款方的同意。被任命后，该继任代理人将继承行政代理人的权利、权力和义务，术语“行政代理人”是指该继任者，自任命之日起生效，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止，该前任行政代理人或本协议任何一方不得有任何其他或进一步的行为或行为。如果抵押品代理根据本协议辞职，则行政代理应 承担本协议项下抵押品代理的权利、权力和义务；但行政代理可以自行决定指定另一贷款人为继任抵押品代理，在这种情况下，该继任抵押品代理应承担本协议项下抵押品代理的权利、权力和责任。在本合同项下任何代理人辞职后, 第12条的规定应使该前代理人受益，且该前代理人不得因其辞职而被视为免除其在担任本协议下代理人期间所采取或未采取的任何行动的责任。

12.9 审计和审查报告；贷款人的免责声明

。通过签署本协议， 每个贷款人：

(i) 被视为已要求每个代理人在获得后立即向该贷款人提供由该代理人或其代表编制的每份审计报告或审查报告(每一份都是“报告”，统称为“报告”)的副本；

(Ii) 明确同意并承认代理商(I)不对任何报告的准确性作出任何陈述或保证 和(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责；

(Iii) 明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的任何代理人或其他 方将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的代表；

(Iv) 同意根据第13.14节的规定，严格保密所有报告，仅供其内部使用，不向参与者分发或以任何其他方式使用任何报告；以及

(v) 在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(A)使每个代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或作出赔偿贷款人可能达成或得出结论的任何报告，该报告涉及赔偿贷款人已经或可能向贷款方作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款方的任何贷款或其他义务；及(B)支付及保护每名代理人及任何该等其他贷款人在拟备报告时对该代理人及任何该等其他贷款人所招致的索偿、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费及开支)作出的直接或间接 结果，作为任何第三方可能透过赔偿贷款人取得全部或部分任何报告的直接或间接结果。

12.10 行政代理人的购买承诺权

。行政代理在向任何贷款人发出书面通知后，在征得该贷款人的同意后， 有权为该贷款人自己的账户购买该贷款人在本协议中的所有 权益、其他贷款文件和债务的面值，但没有义务，包括但不限于所有应计和未付的利息和费用。

12.11 债权人间协议

。每一贷款人在此授权并指示行政代理代表其订立债权人间协议，代表其 履行债权人间协议，并根据该协议采取行政代理认为必要或适宜的任何行动以保护贷款人的利益，且每一贷款人同意受债权人间协议条款的约束。

第十三条。其他

13.1 授权书

。每一贷款方在此不可撤销地指定、订立、组成和指定行政代理人(以及行政代理人指定的所有人员)作为该借款方的真实合法代理人(和事实代理人)，仅就本第13.1条所列事项而言，行政代理人或行政代理人可在不通知任何贷款方的情况下，以任何贷款方或行政代理人的名义，但费用和费用由贷款方承担：

13.1.1 在行政代理人或该代理人可自行决定的一个或多个时间，在行政代理人拥有或控制的任何支票、票据、承兑汇票、汇票或抵押品的任何其他付款或收益证据上背书任何借款方的名称。

13.1.2 在违约事件发生时或之后以及在违约事件持续期间，行政代理人或其代理人可自行决定：(I)要求账户债务人支付账户，通过法律程序或其他方式强制账户付款，并一般行使任何借款方关于账户收款的所有权利和补救措施。(Ii)结算、调整、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品，或为收取任何账户或其他抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按行政代理认为适当的条款、金额和时间，按行政代理的选择出售或转让任何账户和其他抵押品，并提供关于放弃的抵押品的所有担保；(Iv)以任何方式控制与任何抵押品有关的任何付款或收益 ；(V)在针对任何账户债务人的破产债权证明或类似文件上，或在与任何抵押品有关的留置权、转让或清偿留置权的通知或类似文件上，拟备、存档及签署任何贷款方的姓名；。(Vi)接收、开启及处置所有寄往任何贷款方的邮件，并通知邮政当局将投递地址更改至行政代理人指定的地址；。(Vii)在与任何抵押品有关的任何付款或收益项目上背书任何借款方的名称，并将其存入行政代理的账户； (Viii)在与该账户有关的任何动产纸、文件、票据、发票、运单、提单或类似的文件或协议上背书任何贷款方的名称, (X)使用任何借款方的信纸并签署 任何借款方的名称，以核实账户并向账户债务人发出通知；(X)使用记录在 上或包含在与账户、库存、设备和任何其他抵押品有关的任何数据处理设备和计算机硬件和软件中的信息；(Xi)根据保险单提出和调整索赔；以及(Xii)根据行政 代理人的决定，履行任何借款方在本协议项下的义务。

特此授予的授权书应构成与利益相结合的授权书，且不可撤销。

13.2 赔款

。每一贷款方应赔偿 每一安排人、每一代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和开证行，以及上述任何人(每一人被称为“受补偿人”)的每一关联方，并使每一受补偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括任何受补偿人的律师的合理费用、收费和支出)。因(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的签署或交付，或因本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的签署或交付，或因本协议、本协议项下或本协议项下的各方履行各自的义务，或因本协议或本协议预期的交易的完成而引起的、与本协议有关的或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付而引起的、任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方针对任何受赔人而招致或主张的 。(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该信用证要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)在任何贷款方或其任何附属公司拥有或经营的财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的任何与环境有关的材料，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论, 无论是由第三方还是由借款方或其子公司或借款方或其子公司的董事、经理、股权所有人或债权人提出，也不论受赔人是否为受赔方，此类赔偿应延伸至每一受赔人，包括但不限于任何类型或性质的单独或同时的过失，包括其自身的普通过失，无论是主动的还是被动的，无论是肯定的行为还是不作为，包括但不限于在重述一名或多名受补偿人的侵权行为或因对任何一名或多名受补偿人施加无过错的严格责任而确定的所有类型的过失行为 ；但该等损失、索偿、损害赔偿、负债、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受补偿人的严重疏忽、不诚实或故意不当行为所致，则不得获得该等赔偿 。在不限制上述一般性的情况下，这些赔偿适用于任何人因任何贷款方或 任何其他人未能遵守适用于固体或危险废物或其他有毒物质的法律而根据任何环境法对任何受赔偿人提出的任何索赔。尽管本协议有任何相反的规定，贷款方在第13.2条项下的义务在全部偿付和本协议终止后继续有效。

13.3 修订及豁免。

13.3.1 在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于任何附注)的任何条款的修改或放弃，以及对贷款当事人的任何背离的同意，均不生效，除非以书面形式由多数贷款人和贷款当事人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的而有效；但本节不适用于根据第4.9条对本协议进行的修改；此外，任何修改、放弃或同意均不对以下各项有效：

(i) (A)增加任何贷款人的循环信贷承诺或定期贷款承诺；。(B)减少根据本协议应支付给任何贷款人的任何款项的本金、利息或应付费用；或(C)推迟就根据本协议应支付给任何贷款人的任何款项的本金或利息确定的任何日期，在每种情况下，无需直接受此影响的每一贷款人的书面同意。

(Ii) (A)修订贷款人或任何贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人数目；(B)除本协议或任何其他贷款文件另有明确许可外，免除或解除任何人对履行本协议或任何贷款文件规定的任何贷款方义务的责任；(C)修订多数贷款人一词的定义；(D)修订第13.3条；(E)修订第4.4.2款；或(F)除非本协议或任何其他贷款文件另有明确允许，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，解除抵押品的任何主要部分，但在本协议或债权人间协议明确允许的范围内除外；

(Iii) 更改任何定义或任何其他规定，以改变任何衍生债务提供人担保头寸的性质或其在债务终止或加速时在贷款人之间按比例分配资产的权利， 未经每一贷款人和直接受其影响的衍生债务提供人的书面同意；或

(Iv) 未经任何代理人或开证行(视情况而定)的书面同意，影响该代理人或开证行(视情况而定)在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

13.3.2 尽管有本第13.3节的前述规定：

(i) 任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但根据第13.3.1款第(I)款的规定须征得该贷款人同意的范围除外；

(Ii) 经贷款方和行政代理人同意，可对贷款文件进行必要的技术性和符合性修改，以根据第2.4节的规定整合任何请求的增加金额；以及

(Iii) 行政代理人和贷款当事人可以修改任何贷款文件，以纠正明显的、非实质性的或行政上的 错误或遗漏，或实施对任何贷款人不不利的行政变更，如果多数贷款人在收到通知后五(Br)(5)个工作日内没有对该贷款文件提出书面反对，则此类修改将在没有任何其他任何一方进一步同意的情况下生效。

13.3.3 如果贷款方将支付与本协议项下的任何豁免或修改相关的费用，则证明此类修改或豁免的协议可由管理代理酌情决定(但不需要)，规定只有在指定日期前执行此类协议的贷款人才能分享此类费用(在这种情况下，此类费用应按比例分配给适用的贷款人，但不包括任何未及时执行此类协议的贷款人的利益)。

13.4 可分割性

。在可能的情况下，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

13.5 销售权；转让；参与

。本协议、其他协议和担保文件对借款方、行政代理和贷款方的继任者和受让人、行政代理和贷款人的利益具有约束力并符合其利益；但是，任何贷款方不得出售、转让或转让本协议、任何其他贷款文件或其任何义务或其任何部分，包括但不限于该贷款 方在本协议或本协议项下的权利、所有权、利益、补救、权力和责任。贷款各方特此同意任何贷款人在此后的任何时间或任何时间参与、出售、转让、转让或以其他方式处置本协议和任何其他贷款文件，或本协议或其任何部分，包括但不限于该贷款人在本协议或本协议项下的权利、所有权、利益、补救办法、权力和义务，但须遵守本第13.5条所述的条款和条件；但不得向(I)违约贷款人、(Ii)任何贷款方或借款方的任何子公司、(Iii)贷款方的关联公司或(Iv)任何贷款方的任何直接竞争对手或借款方的任何子公司进行此类参与、出售、转让、转让或其他处置。

13.5.1 销售；任务。每一贷款人特此同意，就任何出售或转让而言，(I)此类出售或转让的金额不得少于5,000,000美元，(Ii)每次此类出售或转让的条款和条件应为交易发生时业内惯用的条款和条件，(Iii)每次此类出售或转让应包括转让贷款人的循环信贷承诺和定期贷款承诺的相等百分比，(Iv)对于每个此类转让给并非贷款人或贷款人的附属公司的人，(A)行政代理人，(B)在循环信贷承诺和开证行转让的情况下，以及(C)在没有违约或违约事件的情况下，借款人代表应同意，这种同意不得被无理扣留或拖延，(V)转让贷款人应向行政代理支付处理和记录费用3,500美元；但条件是，行政代理人可酌情免除此类费用，(Vi)不得向任何不符合资格的贷款人出售或转让，以及(Vii)行政代理人、转让贷款人和受让人贷款人应各自签署并交付一份转让和验收协议。此类出售或转让完成后(X)受让人贷款人即成为本协议的所有目的的“贷款人”，并且(Y)转让人贷款人不再承担为该其他贷款人承担的循环信贷承诺的 部分提供资金的责任。

13.5.2 参与度。任何贷款人均可向任何其他贷款人或其他贷款机构(“参与者”)授予参与本协议项下信贷扩展的权利，但条件是：(I)此类参与的金额不得低于5,000,000美元，(Ii)任何参与者不得因此而获得本协议项下的任何直接权利，但每个参与者 应有权享受第3.11条的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.11.3节的要求(有一项理解，第3.11.3节所要求的文件应交付给发起贷款人)、第4.1.9节和第4.8节，其程度与第3.11.3节的要求相同，如同其是贷款人并通过转让获得了其 权益一样；但该参与者(A)应遵守第13.5.6 款的规定，如同其为受让人，并且(B)不得根据第3.11节、第4.1.9节 或第4.8节就任何参与获得比其发起贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的权利除外。(Iii)任何参与者不得被授予同意任何修改的权利，但涉及(A)降低其参与权益的本金总额或利息或适用于其的费用，或(B)延长其参与权益的最终声明到期日或任何部分的本金或利息付款或适用于以下项目的费用的声明到期日的权利除外。, 其任何参与权益；但本款(B)项所述权利不应被视为包括同意对任何贷款的任何部分进行任何强制性预付款的任何修正的权利，或对任何违约或违约事件的任何修正或豁免的效力，(Iv)出售信贷延期的参与权不得以任何方式解除发起贷款人在本条款下的义务，(V)发起贷款人仍应对履行此类义务负全部责任。(Vi)贷款方和行政代理应继续就发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务与发起贷款人进行单独和直接的交易，以及(Vii)本协议项下贷款各方应支付的所有金额应按发起贷款人没有出售任何此类参与的方式确定。为此目的，作为借款人代理人的每一贷款人应在其办事处保存一份达成任何参与的每项协议或文书的记录，并保存一份登记册(每一份“参与登记册”)以账簿形式记录其参与者的姓名和地址以及他们对每一参与者在贷款中的本金金额(和声明的利息)的权利，以满足26 C.F.R.第5f.103-1(C)条的要求。每一份参赛登记簿中的条目应是确凿的，没有明显错误。

13.5.3 贷款方的某些协议。贷款方同意

(i) 他们将尽最大努力以贷款人合理要求的任何方式协助和配合贷款人 出售任何贷款文件或其中任何部分或其中的权益的参与或转让，包括但不限于，协助准备适当的披露文件，并让管理层成员在合理的 时间与潜在受让人和参与者会面并回答他们的问题；以及(Ii)在符合本合同第13.14条 规定的情况下，该贷款人可向任何潜在参与者或受让人披露有关贷款方的信用信息。

13.5.4 某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利 (包括其附注，如有)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

13.5.5 登记。为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册(“登记册”)，用于在簿册中记录出借人的姓名和地址，以及根据 不时根据本协议条款向每个出借人承诺的贷款和本金金额。登记册中的条目在没有明显错误的情况下是确凿的。借款人可在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅登记册。尽管本协议有任何相反规定，但出于税收目的，贷款是登记义务，贷款人对此类贷款的权利、所有权和利息只能根据本协议的条款转让。本第13.5.5款的解释应使贷款始终保持守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条所指的“登记形式”。

13.5.6 更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第4.8条要求赔偿，或(Ii)借款人根据第3.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额， 或(Iii)任何贷款人就本协议项下任何拟议的修订、豁免或同意而需要征得所有贷款人或所有受影响贷款人的同意并征得多数贷款人同意的情况下，不同意该拟议的修订、放弃或同意，或(Iv)任何贷款人是违约贷款人，则贷款当事人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力 (包括根据本第13.5条规定支付的任何处理和记录费)，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照本第13.5条所载限制并受其限制)，将本协议项下的权利和义务转让给应承担此类义务的借款方选定的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)贷款当事人应已收到行政代理的事先书面同意，如果转让循环信贷承诺和开证行，同意不得被无理扣留，(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金、应计利息和费用为限)或贷款当事人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款。(C)如属依据上述第(I)或(Ii)条作出的任何该等转让, 此类转让将 导致此类补偿或付款的实质性减少，(D)在根据上文第(Iii)款 进行的任何此类转让的情况下，应更换所有未经同意的贷款人，并且在更换时，每个此类新贷款人同意拟议的修订、豁免或同意，以及(E)根据本第13.5.6款进行转让的转让人无需签署转让 和接受协议。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款当事人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

13.6 累积效果；条款冲突

。其他 协议和安全文件的规定在此与本协议的规定累积。除 任何其他贷款文件通过具体引用本协议的适用条款另有规定外，如果本 协议中包含的任何条款与任何其他贷款文件中的任何条款直接冲突或不一致，则应以本协议中包含的 条款为准。

13.7 在对应方中执行

。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一份相同的文书。通过传真或包含在电子邮件传输中的PDF文件向本协议其他各方发送的任何已签署的本协议副本应 构成本协议的原始副本。

13.8 通知和通信。

13.8.1 通知。除本协议另有规定外，向本协议一方发出或要求生效的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出，并应以挂号信或挂号信、要求的回执、面交回执、隔夜快递或传真的方式发送，除非本协议另有明确规定，否则应视为已有效送达、在收到回执时立即发出、送达或接收、在寄存邮件后三(3)个工作日、预付邮资、寄存在隔夜快递公司后的一(1)个工作日，或在收到传真通知的情况下，对于已确认的机器，发送时， 地址如下：

或每一方根据本第13.8节发出的通知为其指定的其他地址；但是，根据本合同第4.1.1或5.2.2节向行政代理或贷款人发出的任何通知、请求或要求，在行政代理或贷款人收到 之前不得生效。

13.8.2 站台。每一贷款方特此确认，行政代理将通过在债务域、SyndTrak、IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴贷款方材料，向贷款方和 发放银行材料和/或本协议项下贷款方提供的材料和/或信息(统称为“贷款方材料”)提供信息。 平台按“原样”和“可用”方式提供。行政代理及其关联方不保证借方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借方材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理商均不会就借方资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、适用于特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方都不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何责任， 因借款人或代理人通过互联网传输材料而产生的任何形式的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的) 除非该等损失、索赔、损坏、债务或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定，该判决是由该代理人或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的。但在任何情况下，任何代理人或其任何关联方均不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带的责任。, 后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。

13.9 同意书

。当根据本协议需要获得行政代理人、抵押代理人、多数贷款人或所有贷款人的同意时， 任何其他协议或任何担保文件作为任何行动、不作为、条件或事件的条件，除非本协议另有明确规定，应授权行政代理人、抵押品代理人、多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)以其唯一和绝对的酌情权给予或不给予此类同意，并在为义务提供额外的抵押品担保时对其同意附加条件。钱的支付或任何其他事情。

13.10 信用查询

。贷款各方特此 授权并允许行政代理和每个贷款人回复第三方关于任何贷款方或其任何子公司的常见和习惯性信用查询。

13.11 关键时刻

。时间是本协议、其他协议和安全文件的关键。

13.12 完整协议

。本协议和其他贷款文件，以及双方签署的与本协议相关或与之相关的所有其他文书、协议和证书，体现了本协议和协议双方对本协议及其标的的完整谅解和协议，并取代所有先前的协议、谅解和诱因，无论是明示或默示的、口头的或书面的。

13.13 释义

。任何政府当局不得因本协议或任何其他贷款文件的条款具有或被视为构成或规定了此类条款，而对本协议的任何一方作出不利或不利的解释。

13.14 保密性

。每个代理人和每个贷款人 应按照该代理人和 该贷款人处理此类机密信息的惯常程序和安全稳健的银行做法，持有根据本协议的要求获得的所有非公开信息，并且在任何情况下，均可披露预期参与者或受让人与预期的参与或转让有关的合理要求，或根据任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序，并应要求任何此类参与者或受让人同意遵守本第13.14条。

13.15 适用法律；同意管辖权、法院和程序的送达。

13.15.1 管理法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖并按照该州法律解释，但不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律。

13.15.2 同意司法管辖权、法院和法律程序的送达。作为收到的新价值的对价的一部分，无论任何贷款方、行政代理人或任何贷款人现在或未来的住所或主要营业地点如何，每个贷款方同意并同意德克萨斯州达拉斯县的任何州法院，或行政代理人的选择权，德克萨斯州北部地区的美国地区法院拥有专属管辖权，审理和裁决贷款当事人与行政代理或任何贷款人之间与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔或纠纷，或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何事项。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，每一贷款方明确 提交并事先同意该司法管辖权，且每一贷款方特此放弃任何贷款方因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不便而可能提出的任何反对意见，并且 特此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。每一贷款方特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的亲自送达，并同意此类传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号信或挂号信按本协议中规定的地址发送给贷款方，这样做的服务应视为在贷款方实际收到传票后或在美国邮寄后三(3)天 完成，并已预付适当的邮资。本协议中的任何内容不得被视为或影响行政代理人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利, 或阻止行政代理执行在该法院获得的任何判决或命令，或根据本协议采取任何行动在任何其他适当的法院或司法管辖区执行该判决或命令。

13.16 贷款当事人的豁免

。每一贷款方放弃(I) 在因任何贷款文件、债务或抵押品引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的权利(行政代理和每一贷款人也放弃) ；(Ii)在行政代理人或任何贷款人持有的任何或所有商业票据、帐目、合同权、文件、文书、动产票据及担保的任何时间的提示、要求及拒付通知、提示、拒付、不付款、到期日、解除、妥协、结算、延期或续期，并特此批准及确认行政代理人或任何贷款人在这方面可采取的任何行动；(Iii)在行政代理人占有或控制担保品或任何法院在允许行政代理人行使任何补救措施之前可能要求的任何 保证书或担保之前发出的通知；(Iv)所有估值、评估和豁免法律的利益；(V)接受本协议的通知；以及(Vi)除适用法律禁止的情况外，任何要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿或除实际损害以外的任何损害赔偿的权利。每一贷款方承认，上述豁免是行政代理人和每一贷款人签订本协议的物质诱因，该行政代理人和每一贷款人在未来与贷款方的交易中依赖上述豁免。每一贷款方保证并声明IT已与其法律顾问审查了上述豁免，并在咨询了法律顾问后，在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判权。在发生诉讼事件的情况下, 本协议可作为法院审判的书面同意书提交。

13.17 广告

。贷款各方特此 授权行政代理在行政代理 选择发布的任何“墓碑”或类似广告或其他营销材料中公布任何贷款方的名称和标识，以及本协议项下提供的信贷融资的金额和交易详情。

13.18 《爱国者法案公告》

。行政代理和贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，行政代理和贷款人必须 获取、核实和记录识别每个借款方的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，使行政代理和贷款人能够根据《爱国者法案》进行识别。行政代理和贷款人还将 要求提供每个个人担保人的信息(如果有)，并可能要求提供有关任何贷款方的管理人员和所有者的信息，如法定名称、地址、社保号码和出生日期。

13.19 完整协议

。本协议和其他 贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后的 口头协议相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

13.20 债权人间协议

。尽管在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(A)根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的以贷款人为受益人的留置权和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每个 案例中均应遵守债权人间协议的条款，以及(B)如果本协议或任何其他贷款文件的条款和规定与债权人间协议的条款和规定发生冲突，则另一方面，《债权人间协议》的条款和规定将继续执行。

第十四条。借款人的交叉担保。

14.1 交叉担保

。借款人在此同意，借款人对行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人负有连带责任，并在此无条件保证对方借款人及时足额付款(无论是在规定的到期日、提速付款或其他方式)，并履行彼此对行政代理和贷款人的所有债务或此后的所有债务。借款人 同意其在本协议项下的担保义务是对付款和履约的持续担保，而不是对收款的担保，在发生付款和全部履行义务之前，不得解除其在第14条项下的义务，并且同意其在第14条项下的义务应是绝对和无条件的，不受以下各项影响：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的真实性、有效性、规律性、可执行性或未来的任何修改或变更；任何借款人是或可能成为当事一方的文件或文书；(Ii)没有采取任何行动强制执行本协议(包括第14条)或任何其他贷款文件，或行政代理人和贷款人对其中任何条款的放弃或同意；(Iii)行政代理人和贷款人对义务的任何担保的存在、价值或条件，或未能完善其留置权，或行政代理人和贷款人就此提起的任何诉讼，或没有提起任何诉讼(包括解除任何此类担保)；(Iv)任何贷款方的破产；或(V)可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除责任或抗辩的任何其他诉讼或情形。就本协议所担保的债务而言，每个借款人应被视为主债务人，并处于同样的地位。

14.2 借款人的豁免

。每个借款人明确 放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、法律或衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使行政代理或贷款人在起诉该借款人之前或作为起诉条件 就本协议项下担保的任何其他贷款、任何其他当事人或任何其他方的债务或债务的付款和履行担保而进行资产整理或继续进行。借款人、行政代理人和贷款人一致同意，上述豁免是本协议和其他贷款文件所设想的交易的实质，如果没有第14条的规定，行政代理人和贷款人将拒绝签订本协议。

14.3 保证的好处

。每个借款人同意，第14条的规定是为了行政代理和贷款人及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本条款中的任何规定不得损害任何其他借款人与行政代理或贷款人之间在贷款文件下的义务。

14.4 放弃代位权等

。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，且除第14.7节所述外，每个借款人在此明确且不可撤销地放弃法律上或衡平法上的任何和所有权利，以获得代位权、报销、免责、出资、赔偿或抵销，以及担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的任何和所有抗辩。每个借款人都承认并同意本豁免旨在使行政代理和贷款人受益，不应限制或以其他方式影响该借款人在本协议项下的责任或本第14条的可执行性，并且行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人是本第14.4节所述豁免和协议的第三方受益人。

14.5 选举补救措施

。如果根据适用法律，行政代理或任何贷款人可以根据给予行政代理或该贷款人的任何贷款文件，通过司法止赎或非司法出售或强制执行，对任何抵押品享有留置权，从而实现其利益，则行政代理或任何贷款人可在不影响其在第14条下的任何权利和补救的情况下，自行决定其可寻求的救济或权利。如果， 行政代理或任何贷款人应放弃其任何权利或补救措施，包括对任何借款人或任何其他人作出无效判决的权利，无论是因为任何与“选择补救办法”等有关的适用法律， 每个借款人特此同意行政代理或该贷款人的此类行动，并放弃基于该行动的任何索赔，即使 如果没有行政代理或该贷款人的此类行动，行政代理或该贷款人的诉讼将导致每个借款人 本来可能拥有的任何代位权的全部或部分丧失。任何补救措施的选择导致行政代理或任何贷款人寻求针对任何借款人作出欠缺判决的权利被拒绝或损害，不应损害任何其他借款人全额偿还债务的义务。在这种情况下，行政代理或任何贷款人应在法律或贷款文件允许的任何止赎或受托人出售或任何私人出售中出价, 行政代理或借款人可以出价全部或低于债务金额，出价金额不需要由行政代理或借款人支付，但应记入债务的贷方。在任何此类销售中成功投标的金额，无论是行政代理、贷款人或任何其他方是成功投标人，均应最终被视为抵押品的公平市场价值，且该投标金额与债务余额之间的差额应被最终视为根据本第14条所担保的义务的金额，尽管目前或未来的任何法律、法院裁决或裁决可能具有以下效果： 减少行政代理或任何贷款人在任何此类出售中本来可能有权获得的任何欠款索赔的金额。

14.6 限制

。尽管本协议有任何相反的规定，每个借款人在本第14条下的负债(该负债在任何情况下都是借款人根据本协议任何其他条款负有主要责任的金额之外的负债)应限于在任何确定日期不超过以下较大者：(I)根据本协议向任何其他借款人预支的所有贷款的净额 ，然后再贷给或以其他方式转让给该借款人或为该借款人的利益而转贷的所有贷款的净额；以及(Ii)在考虑到借款人根据第14.7节规定的分担和赔偿的权利后，行政代理人和贷款人可根据第14条向借款人索赔的金额，而不会使该债权根据破产法第11章第548节 或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而可被宣布无效或可撤销。

14.7 在保证义务方面的出资。

14.7.1 任何借款人应根据本条款付款的范围内

所有或任何义务 (向借款人提供的贷款除外)(“担保人付款”)的第14节，考虑到任何其他借款人之前或同时支付的所有其他担保人付款，超过借款人 如果每个借款人已按借款人的“可分配金额”(定义见下文)(在紧接保证人付款前确定)与紧接在保证人付款前确定的借款人的可分配金额的相同比例 以其他方式应支付的金额，则在无法全额现金支付债务和终止循环信贷承诺后，借款人应 有权从以下机构获得贡献和赔偿款项，并得到偿还：对方借款人支付超出的金额，根据其各自在担保人付款前有效的可分配金额按比例计算。

14.7.2 在任何确定日期，任何借款人的“可分配金额”应等于根据第14条可向该借款人追回的最大债权金额，而不会使该债权根据破产法第11章第548节或根据任何适用的州统一欺诈性转让法案、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而可被撤销。

14.7.3 第14.7节仅旨在定义借款人的相对权利，第14.7节规定的任何内容均不旨在或将损害借款人的义务，即根据本协议的条款(包括第14.1节)，在任何金额到期并应支付时，共同或个别支付该金额。第14.7节所载内容不得限制任何借款人直接或间接向借款人支付贷款的责任，以及借款人应主要承担的应计利息、费用和支出。

14.7.4 双方承认，本合同项下的出资和赔付权利应构成借款人的资产，而该出资和赔付是借款人的财产。

14.7.5 赔偿借款人在第14.7条项下针对其他贷款方的权利应可在债务得到全额和不可挽回的偿付以及循环信贷承诺终止后行使。

14.8 累计负债

。借款人在第14条项下的责任是借款人根据本协议和借款人所属的其他贷款文件或就其他借款人的任何义务或义务 对行政代理和贷款人承担的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议 明确规定相反。

14.9 保持井

。每个合格的ECP担保人 在此共同和各自绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个其他贷款方可能需要的资金或其他支持，以履行其在本协议或担保文件项下与互换义务有关的所有义务 ；但每位合格的ECP担保人只需根据本第14.9条承担责任，但不履行本第14.9条规定的义务，或不履行本条款规定的义务或根据证券文件承担的最大责任，且根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律要求可以作废，而不承担更大金额。每名符合条件的ECP担保人根据本协议第14.9条承担的义务应保持完全有效 ，直至与掉期义务有关的担保已根据本协议条款解除或解除或终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有 目的而言，本第14.9节构成，且本第14.9节 应被视为构成一项为彼此贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第十五条。担保

15.1 义务的担保

。在符合第15.2条的规定的情况下，担保人共同及个别在此向行政代理和贷款人提供不可撤销和无条件的担保 当所有债务(不包括互换债务)到期时，无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据破产法第362(A)条规定的自动中止的实施而到期的金额)(统称为“担保债务”)，担保人必须按时足额偿付。

15.2 担保人的分担

。所有担保人都希望以公平和公平的方式在他们(统称为“出资担保人”)之间分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人 有权从其他出资担保人处获得足以使每个出资担保人在该日期的总款项等于其公平份额的数额。“公平份额”是指，对于截至任何确定日期的出资担保人而言，其数额等于(A)(I)对该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有资金担保人在该日期或之前就担保债务支付或分配的总金额。“公平份额出资金额”对于出资担保人来说，是指截至任何确定日期，该出资担保人在本担保项下的义务的最高总额，即 不会根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款将其在本担保项下的义务作为欺诈性转让或转让予以撤销；但仅为计算本条第15.2节规定的任何出资担保人的“公平份额出资金额”时，该出资担保人因任何代位权而产生的任何资产或负债。, 本合同项下的出资的任何权利或义务不应被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额” 指截至任何确定日期的付款总额，该金额等于(1)该付款担保人在该日期或之前就本保证(包括但不限于15.2款)作出的所有付款和分配的总金额，减去(2)该付款担保人在该日期或之前从其他付款担保人收到的作为本条第15.2条规定的出资的所有付款总额。本条款规定的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。 本条款第15.2条规定的出资担保人之间的债务分配不得以任何方式 解释为限制本条款下任何出资担保人的责任。每个担保人都是本节第15.2节规定的出资协议的第三方受益人。

15.3 由担保人付款

。除第15.2条另有规定外，担保人特此共同及个别同意，为促进前述规定，但不限于行政代理人或任何贷款人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如任何借款人未能在任何担保债务到期时偿付任何担保债务，则不论在规定的到期日，均应以所需预付款、声明、加速、索要或其他方式(包括如非根据破产法第362(A)条实施自动中止的规定即到期的金额)，担保人将应要求以现金形式向行政代理支付或促使向行政代理支付的金额为其自身和贷款人的利益 和所有如上所述到期的担保债务的未付本金的总和、应计的 和此类担保债务的未付利息(包括利息，如果没有任何借款人成为破产法案件的标的，该等担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类利息向该借款人提出索赔 )以及当时欠代理人和贷款人的所有其他担保债务。

15.4 担保人的绝对责任

。各担保人同意， 其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受任何构成担保人或担保人在法律上或衡平上解除义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为延续前述规定，在不限制其一般性的前提下，各担保人同意如下：

15.4.1 本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证。本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

15.4.2 即使借款人与行政代理人或贷款人就违约事件的存在存在任何争议，行政代理人仍可在违约事件发生时强制执行本担保；

15.4.3 每个担保人在本协议项下的义务独立于借款人的义务和借款人义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)的义务，并且可以对该担保人提起和起诉单独的诉讼，无论是否对任何借款人或任何其他担保人提起任何诉讼，也不论任何借款人是否参与任何此类诉讼；

15.4.4 任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得限制、影响、修改或减轻担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制上述一般性的情况下，如果行政代理人或任何贷款人在为强制执行任何担保人的承诺而提起的任何诉讼中被判支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的承诺，除非该担保人满足的范围为 ，否则该判决不得限制、影响、修改或缩短任何其他担保人在本协议项下就担保债务承担的责任；

15.4.5 行政代理和/或贷款人可按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起任何担保人在本协议项下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，不时(I)续签、延长、加速、提高利率，或以其他方式改变担保债务的付款时间、地点、方式或条款；(2)解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何关于担保债务或与担保债务有关的任何协议的履行要约或替代要约，和/或从属于支付任何其他债务的付款；(3)要求和接受担保债务的其他担保 ，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)解除、交出、交换、替代、妥协， 有对价或无对价地解决、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保债务的付款担保， 担保债务的任何其他担保，或任何人(包括任何其他担保人)对担保债务的任何其他义务；(V)执行和运用行政代理现在或以后为其自身和贷款人的利益而持有的任何担保或担保义务，并指示其出售的顺序或方式， 或行使行政代理针对任何此类担保可能拥有的任何其他权利或补救，在每一种情况下，行政代理可酌情决定与本协议或任何适用的担保协议相一致，包括根据 根据一项或多项司法或非司法销售对任何此类担保的止赎, 无论此类出售的每一个方面是否在商业上都是合理的，即使此类行为损害或取消任何担保人针对任何借款人的任何报销或代位权或其他权利或补救 任何借款人或担保债务的任何担保；以及(Vi)行使贷款文件规定的任何其他权利； 和15.4.6本担保和担保人在本担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不受 任何原因的任何减少、限制、减值、解除或终止(全额支付担保义务除外)的影响， 包括发生下列任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉：(I) 任何未能或不声明或强制执行或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或强制执行，或暂停或禁止法院命令的情况，通过法律的实施或其他方式，行使或执行关于担保债务或与之有关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救办法(无论是在法律上、衡平法上或其他方面根据贷款文件产生的)；(Ii)对本协议的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)、任何其他贷款文件或依据其签署的任何协议或文书，或对任何其他担保或担保义务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或同意背离这些条款或条款(包括与违约事件有关的条款)，或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(Iii)在任何时间被发现为非法的担保债务或与之有关的任何协议, 在任何方面无效或不可强制执行；(Iv)将从任何来源收到的付款(根据其他贷款文件收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，但担保债务以外的债务也用作担保债务的抵押品的情况除外)用于偿付担保债务以外的债务 ，即使行政代理或贷款人可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部；(V)行政代理人或贷款人同意改变、重组或终止任何借款人的公司结构或存在，并同意担保债务的任何相应重组；(Vi)担保任何担保债务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善的任何情况；(Vii) 任何借款人可能就担保义务对行政代理或任何贷款人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、 协议、清偿和高利贷；及(Viii)任何其他行为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，可能或 可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就担保义务承担的风险。

15.5 担保人的豁免权

。为了行政代理和每个贷款人的利益，每个担保人特此放弃：(A)要求行政代理或任何贷款人作为担保人付款或履行的条件的任何权利，(I)对任何借款人、任何其他担保义务的担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人进行担保或用尽其持有的任何担保，(Iii)针对任何存款账户的任何余额进行诉讼或诉诸任何存款账户的任何余额，证券账户或商品账户 或行政代理或任何贷款人账簿上以任何借款人或任何其他人为受益人的信贷，或(Iv)以行政代理或任何贷款人的权力寻求任何其他补救 ；(B)因任何借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，包括基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或无法强制执行，或由于任何借款人或任何其他担保人因除偿付担保债务以外的任何原因而停止承担责任而产生的任何抗辩；(C)基于任何法规或法律规则的任何抗辩，而该法规或法律规定担保人的义务不得大于委托人的义务，或在其他方面比委托人负担更重；(D)基于行政代理人或任何贷款人在管理担保债务方面的错误或遗漏的任何抗辩；(E)(I)任何法定或其他法律原则或规定， 与本协议条款相冲突的任何原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行。, (br}(Ii)影响担保人在本合同项下的责任或执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、勤勉以及行政代理或任何贷款人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议通知、抗议通知、退票通知和任何行动或不作为通知，包括接受本协议、违约通知或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延期或修改担保债务的通知或与之相关的任何协议、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第(Br)15.4节所述任何事项的通知，以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)可能源自或由法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

15.6 担保人的代位权、赠与权等

。在担保债务 已全额偿付且循环信贷承诺终止且所有信用证已 到期或注销之前，各担保人特此放弃担保人现在或以后可能对任何借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接提出的与本担保书或担保人履行本担保书项下义务有关的任何债权、权利或补救，不论该债权、权利或补救是根据 法规在合同项下产生的。根据普通法或其他规定，包括但不限于：(A)担保人现在有权或以后可能就担保义务对任何借款人提出的任何代位、补偿或赔偿权利，(B)行政代理人或任何贷款人现在或以后有权或可能对任何借款人提出的任何索赔、权利或补救， 以及(C)行政代理人或任何贷款人现在或将来持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务已无法收回且循环信贷承诺已终止且所有信用证均已到期或注销之前，每名担保人均不得行使该担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何分担权利，包括但不限于第15.2条所述的任何该等分担权利。各担保人还同意，在一定范围内放弃或同意停止行使其代位权、偿付, 有管辖权的法院裁定此处所述的赔偿和出资因任何原因无效或可撤销，担保人对任何借款人或任何抵押品或担保可能拥有的任何代位权、报销或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能拥有的任何出资权利，行政代理人或贷款人对任何借款人可能拥有的权利、所有权和利益，应处于较低级别和从属于行政代理人或贷款人。 以及任何权利管理代理或任何贷款人可能对该其他担保人拥有的权利。如果在所有担保债务 尚未最终且无法全额偿付的任何时间，因任何此类代位权、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应以信托形式为行政代理和贷款人持有该金额，并根据本协议条款将该款项立即支付给行政代理，以贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

15.7 其他义务的从属地位

。借款人或担保人现在或将来所欠下的任何债务(“担保担保人”)在此享有担保债务的偿还权，且担保担保人在违约事件发生后收取或收到的任何此类债务应由行政代理和贷款人信托保管，并应立即支付给行政代理，用于担保债务的贷记和使用，但不以任何方式影响、损害或限制担保担保人在本协议任何其他规定下的责任。

15.8 持续保证

。本担保是一项持续担保，将一直有效，直至所有担保债务已全部偿付且循环信贷承诺已终止，且所有信用证均已到期或被注销。每位担保人在此不可撤销地 放弃对未来交易中产生任何担保义务的本担保的任何撤销权利。

15.9 担保人或借款人的权限

。行政代理或任何贷款人无需调查任何担保人或借款人或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。

15.10 借款人的经济状况

。任何贷款均可向借款人发放或继续发放，而无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而无需考虑借款人在发放或续贷时的财务或其他条件 。行政代理或任何贷款人均无义务披露或与任何担保人讨论其对任何借款人的财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人 有足够的手段持续地从每个借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行贷款文件规定的义务的能力的信息，并且每个担保人承担责任将借款人的财务状况和影响不偿还担保债务风险的所有情况告知并保持 。 每个担保人特此免除和放弃行政代理人或任何贷款人披露与行政代理人或任何贷款人现在知道或今后知道的任何借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

15.11 破产等

。只要任何担保债务仍未履行，任何担保人在未经行政代理事先书面同意的情况下，不得启动或与任何其他人一起启动任何借款人或任何其他担保人的破产、重组或破产案件或程序。

15.11.1 担保人在本协议项下的义务不得因涉及任何借款人或任何其他担保人的破产、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或任何借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能产生的抗辩而减少、限制、损害、解除、推迟、暂停或终止 自愿或非自愿的案件或程序。

15.11.2 各担保人承认并同意，在上述第15.11.1节所述的任何案件或程序开始后，担保债务的任何部分产生的任何利息(或者，如果因该案件或程序的开始而因法律的实施而不再产生担保债务的任何部分的利息，担保债务应计入担保债务 ，因为担保人、行政代理和贷款人的意图是，担保人根据本协议由担保人担保的担保债务应在不考虑任何法律或秩序的情况下确定，而不应考虑可能免除任何借款人任何部分担保债务的任何法律或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人 向管理代理人和贷款人支付，或允许行政代理人和贷款人就案件或诉讼开始之日之后产生的任何此类利息提出索赔。

15.11.3 在任何借款人支付全部或部分担保债务的情况下，担保人 应继续履行本协议项下的义务，并保持完全有效，或恢复(视具体情况而定)，如果该等付款的全部或任何部分直接或间接地从管理代理或任何贷款人处直接或间接收回、欺诈性转账或其他方式，则被撤销或收回的任何此类付款应构成本协议项下的担保债务 。

(签名页如下)

(贷款、担保和担保协议的签名页 )

兹证明，本协议已于本协议开始时指定的日期正式签署。

(贷款、担保和担保协议的签名页 )

(贷款、担保和担保协议的签名页 )

(贷款、担保和担保协议的签名页 )

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