执行版本

信贷协议第四修正案

本《信贷第四修正案》(以下简称《修正案》)于2022年12月2日在Quest Resources Holding Corporation(内华达州的一家公司(“控股”))、Quest Resources Management Group，LLC(一家特拉华州的有限责任公司)(“本公司”)、作为本协议当事人的本公司的每一家关联公司(连同本公司，“借款人”)、 本协议的出借方和门罗资本管理顾问公司(Monroe Capital Management Advisors，LLC，其继承人及获准受让人)之间于2022年12月2日签订。

背景

A.在2020年10月19日，Holdings、借款人、贷款人和行政代理签订了该特定信贷协议(由日期为2021年9月3日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2021年12月1日的信贷协议第二修正案进一步修订，经日期为2021年12月7日的信贷协议第三修正案进一步修订，经日期为2022年8月9日的特定信函协议进一步修订，并可进一步修订、重述， 不时补充或以其他方式修改《信贷协议》)，以反映协议各方之间的某些融资安排 。在紧接本修订日期之前生效的信贷协议，以及在本修订日期之前签署的所有其他贷款文件，统称为“现有融资协议”。 本文中使用但未另作定义的大写术语应具有本修正案修订后的信贷协议中赋予其的含义。

B.借款人 已要求贷款人修改下文提出的信贷协议的某些条款，并且在遵守本修正案的条款和条件的情况下，贷款人愿意这样做。

现在 因此，鉴于上述背景在下文中被视为通过引用并入并成为本协议的一部分，意在受法律约束的本协议双方承诺并同意如下：

1. 信用协议修正案。现对信贷协议(包括作为附件D所附的借款通知表格) 进行修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：有问题的 文本)并添加本合同所附信贷协议中作为附件A所列的带下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线的 文本)；但是，不得根据本修正案的条款对信贷协议的任何其他 附表、附件或其他附件进行修改或修改(或视为已被修改或修改) ，并应以在第四修正案生效日期之前有效的形式保持完全有效。

2.陈述和保证。各借款方特此声明：

(A)重申 根据信贷协议和所有其他现有融资协议向行政代理和贷款人作出的所有陈述和保证，并表示和保证在本修正案生效后，所有该等陈述和保证在本修正案生效之日及截至该日期在所有重要方面均属真实及 正确(除非任何该等陈述及保证特别 与特定较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该特定较早日期及截至该特定较早日期在所有重大事项上均属真实及正确)；

(B)重申信贷协议(现予修订)及所有其他现有融资协议所载的所有契诺，以及除非贷款人另有书面同意，否则重申遵守所有此等契诺，直至全数付款为止；及

(C)代表 并保证：

(I)在本修正案生效后，根据信贷协议或任何其他现有融资协议或本修正案将导致的违约或违约事件，并未发生或发生违约或违约事件；

(Ii)借款方拥有执行和交付本修正案所规定的所有必要的组织权力和权力，并履行本修正案项下的所有义务；

(Iii)借款方执行、交付和履行本修正案不需要、也不会(I)要求任何政府机构或当局的任何同意或批准(已获得且完全有效的同意或批准除外)；(Ii)与(A)任何法律规定，(B)任何借款方的组织文件或管理文件，或(C)对任何贷款方或其任何财产具有约束力的任何协议、契约、文书或其他文件，或任何判决、命令或法令相冲突；或(Iii)要求或导致对任何贷款方的任何资产设定或施加任何留置权(根据抵押品文件设立的行政代理留置权除外)；以及

(Iv)本修正案构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但须遵守影响债权一般可执行性的破产、资不抵债和类似法律以及 衡平法一般原则。

3.条件 先例/效力条件。尽管本修正案有任何其他规定，但双方理解并同意，本修正案 不会生效，且借款人在本修正案项下不享有任何权利，除非在每种情况下都以行政代理合理满意的形式和实质满足下列条件：

(A) 行政代理应收到以下副本：

(I)本修正案由控股公司、每个借款人、每个其他贷款方、所需贷款人和行政代理人正式签署和交付；以及

(Ii)《债权人间协议第一修正案》，日期为本协议日期，由ABL代理和行政代理正式签署和交付，并得到各借款方的确认；

(B) 行政代理应已收到ABL代理、ABL贷款方和借款方之间的《贷款、担保和担保协议第三修正案》(“ABL修正案”)的完整签立副本，日期为本协议日期。

(C) 上述第2节中包含的所有陈述和保证在所有方面都应真实无误；

(D)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的其他文件、证书或材料；以及

(E) 行政代理和每个贷款人因准备、谈判和执行本修正案以及本修正案所规定或与之相关的文件而产生的所有费用和合理且有文件记录的成本和开支(包括但不限于行政代理和贷款人的所有律师费)，在每种情况下，发票均已在本修正案日期前提交给借款人。

4.进一步的保证。每一贷款方在此同意采取行政代理和贷款人可能不时合理要求的所有文件、转让、融资报表和其他文件，并执行和/或交付给行政代理和贷款人，以实现和实现本修正案的目的。

5.支出 。借款人应根据书面要求，迅速支付或偿还行政代理和每个贷款人在准备、谈判和执行本修正案以及本修正案所规定或与之相关的文件时发生的合理的、有文件记录的费用和开支(包括但不限于合理的律师费和开支)。为免生疑问，现将信贷协议第15.5条的条款作必要的变通并入本合同。

6.重新确认贷款文件 ；不更新。每一贷款方，作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人，或以任何其他类似身份授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当融资方或担保人，视情况而定，特此(I)批准并重申其所有或有的付款和履行义务，在其作为当事人的每份贷款文件(在本协议生效后)和(Ii)借款方根据任何此类贷款文件授予其任何财产的留置权或担保 作为担保或以其他方式担保任何义务的范围内，批准并重申担保和授予担保权益和留置权，并确认和同意此后的担保和留置权 担保所有经修订的义务。各借款方特此同意本修正案，并确认每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和重申。本修正案的执行不应 起到任何贷款或其他义务的更新作用。

7.无 修改。除本文明确规定外，本修正案中包含的任何内容不得视为放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，或构成各方之间的行为或交易过程。除本合同明确规定外，行政代理和贷款人保留贷款文件中规定的所有权利、特权和补救措施。除非在此修改或同意，否则信贷协议和其他贷款文件保持不变，并且完全有效。贷款文件中对信贷协议的所有引用应被视为对修改后的信贷协议的引用。

8.释放索赔 。考虑到本修正案中包含的贷款人和行政代理人的协议，贷款各方在此不可撤销地免除并永远免除贷款人和行政代理人及其附属公司、子公司、继任者、受让人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和律师(每个人，一名被解除人)的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求(包括任何所谓的“贷款人责任”索赔或抗辩)，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、贷款方曾经或现在针对行政代理、任何贷款人或任何其他获释人员的任何已知或未知的任何种类或性质的刑事或民事法规或普通法 ，直接或间接地与行政代理、任何贷款人或任何其他获释人员在本合同日期或之前与信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或不作为有关。

9.杂项。

(A)标题。 本修正案任何段落的标题仅为方便起见，不得用于解释本修正案的任何规定。

(B)修改。 除非以书面形式并代表被强制执行的一方签署，否则本协议或本协议所指的任何修改均不具有约束力或可强制执行。

(C)管辖 法律；贷款文件。本修正案是根据纽约州国内法订立并受其管辖的合同，适用于完全在该州内订立和履行的合同，而不考虑法律冲突原则。本修正案是一份贷款文件，受信贷协议中适用于贷款文件的所有条款的约束，并受益于这些条款。

(D)副本。 本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上执行，所有副本在如此执行时均应被视为正本，但所有此类副本应构成一个相同的协议。一方通过传真、pdf或电子传输交付的任何签名应被视为本合同的原始签名。由行政代理或贷款人保存的本修订的电子记录 将被视为原件。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已促使本修正案由其正式授权的官员于上述第一个日期起执行并交付。

[信贷协议第四修正案的签字页]

[信贷协议第四修正案的签字页]

[信贷协议第四修正案的签字页]

[信贷协议第四修正案的签字页]

[信贷协议第四修正案的签字页]

[信贷协议第四修正案的签字页]

[信贷协议第四修正案的签字页]

附件A

修订后的信贷协议

通过信函协议确认，日期为2022年8月9日附件A至第四修正案

仅供参考

信贷协议

日期：2020年10月19日

其中

Quest资源控股公司，

AS控股

Quest资源管理集团，LLC，

作为借款人，

本协议的每一关联方，

作为借款人，

参加此次会议的各金融机构，

作为贷款人，

门罗资本管理顾问有限责任公司，

作为行政代理和首席安排人

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附件

附表

展品

信贷协议

本信贷协议签订日期为2020年10月19日(以下简称《协议》)：Quest Resources Holding(内华达公司)、Quest Resources Management Group，LLC(特拉华州一家有限责任公司)、本公司的每一家附属公司(与本公司一起成为或可能成为本协议的当事人)、金融机构(及其各自的继承人和受让人、贷款人)；和门罗 资本管理顾问有限责任公司，特拉华州的有限责任公司(“门罗资本”)，作为贷款人的行政代理。

本公司为控股集团的全资附属公司。本公司将根据完成日期收购协议(该收购事项为“关连交易”)收购北卡罗来纳州绿药废物回收公司(以下简称“绿药”)的实质全部资产，并将该等资产贡献予本公司及其附属公司。

于结算日，贷款人 向借款人提供所需资金，以提供部分相关交易所需资金，偿还应偿还的债务，并提供本协议进一步规定的持续一般公司用途及借款人的营运资金需要， 本金总额最高为24,000,000美元，形式为：(A)于结算日向借款人提供本金总额为24,000,000美元的A期贷款，本金总额为11,500,000美元；及(B)于B期贷款可用期内向借款人提供本金总额不超过12,500,000美元的B期贷款。

本公司已要求贷款人于第三修正案生效日以下列形式向借款人提供贷款：(A)于第三修正案生效日向借款人提供本金总额不超过34,700,000美元的C期贷款，以提供所需资金，为RWS收购提供部分资金，偿还RWS的现有债务，并支付与RWS收购及于第三修正案生效日完成的交易有关的费用及开支，及(B)于第三修正案生效日向借款人提供本金总额不超过16,000,000,000美元的D期贷款。为允许的收购提供资金，且贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件这样做。

为确保贷款和其他债务的安全，借款人和其他贷款方为行政代理和贷款人的利益向行政代理授予担保权益和对几乎所有借款人和其他贷款方的不动产和个人财产的留置权。

考虑到本协议中包含的相互协议，双方特此同意如下：

1.1 定义

。在本协议中使用时，下列术语具有以下含义：

“ABL代理人” 是指PNC银行、国家协会(美国西班牙对外银行的继承者)， 或在ABL债权人间协议允许对ABL贷款协议进行任何替换或再融资的情况下，根据该替换或再融资文件确定为“ABL代理”或类似条款的人。

“ABL债权人间协议”是指ABL代理人和行政代理人之间的某些债权人间协议，其日期为截止日期，经该“债权人间协议第一修正案”修订后， 日期为第四修正案生效日期，并根据其中的条款进一步修订、修改、补充、重述、再融资、退还或不时全部或部分替换。

“ABL贷款人” 指与ABL贷款单据有关的贷款人或贷款人团体。

“ABL贷款协议” 是指日期为2020年8月5日的特定贷款、担保和担保协议(经该合并和截至2020年10月19日的贷款、担保和担保协议的第一修正案修订)(“ABL贷款协议修正案”)，经日期为2021年12月7日的贷款、担保和担保协议的特定合并和第二修正案修订，经截至第四修正案生效日期的贷款、担保和担保协议的特定 第三修正案修订，并经进一步修订，作为借款人的公司和垃圾填埋场分流创新公司和PNC银行(美国BBVA的继承者)作为贷款人、作为贷款人的任何其他贷款人的行政代理和抵押品代理 。

《ABL贷款协议修正案》在《ABL贷款协议》的定义中定义，经《ABL债权人间协议》允许进行修订、重述、补充或修改。

“ABL贷款文件” 指ABL贷款协议或任何类似条款中定义的“贷款文件”。

“ABL债务” 指ABL贷款协议或任何类似条款中定义的“债务”，不得超过根据第11.1(K)条允许的任何债务的金额。

“ABL优先抵押品” 在ABL债权人间协议中有定义。

“收购” 指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质所有资产，或收购某人的全部或实质所有业务或部门，(B)收购任何人士超过50%的股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或(C) 与另一人(已是附属公司的人除外)合并或合并或任何其他组合。

“调整后的SOFR期限”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR的总和；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“管理代理” 是指门罗资本作为本协议项下贷款人的管理代理及其任何继任者的身份。 “受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响贷款” 在第8.3节中定义。

“任何人的关联公司” 指(A)直接或间接控制、由该 人控制或共同控制的任何其他人，(B)该人的任何高级管理人员或董事，以及(C)关于任何贷款人、由该贷款人 或其关联公司或投资顾问管理并从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业性贷款的任何实体。如果某人直接或间接拥有投票10%或以上证券的权力(在完全稀释的基础上)，且具有选举董事或经理的普通投票权，或有权通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向，则该人将被视为由该人“控制”。除非本协议另有明确规定，否则下列任何人不得被视为任何贷款方的关联公司：(I)行政代理；(Ii)任何贷款人或(Iii)认股权证持有人或其任何关联公司。

“附属基金” 对任何人来说，是指属于该人的附属公司、投资于投资组合公司并由该人或由管理该人的同一管理公司管理的基金。

“代理费信函” 指借款人与行政代理人之间自第三修正案生效之日起修改并重述的收费信函。

“协议” 在本协议的引言条款中定义。

“可分配量” 在第16.6节中定义。

“适用保证金” 是指在任何确定日期，下表所列的适用年利率，与根据第10.1.3节向行政代理提交的最新合规证书中规定的高级债务与EBITDA比率计算相对应的年利率。从关闭日期到管理代理收到截至2021年12月31日的计算期的合规性证书之日为止的这段时间内，适用的保证金将是样式为“Level II”的行中的年利率。 此外，在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，适用的保证金将是样式为“Level IV”的行中的年利率：

除本定义中另有规定外，适用的边际将以最新的合规证书为基础。除 本定义另有规定外，适用保证金将根据第10.1.3节的规定，在向 适用合规性证书的管理代理交付之日后的下一个月的第一天重新确定。如果借款人在合规性证书到期时未能提供或导致借款人代表提供任何合规性证书，则适用的保证金将 为要求交付合规性证书之日起至合规性证书交付之日(但不具有追溯力)的下一个月的第一天起“第四级”行中的年利率， 不构成放弃因未能及时交付合规性证书而导致的任何违约或违约事件， 适用的保证金将根据该合规证书披露的计算结果按年率设置。如果根据第10.1.3节交付的任何合规性证书中包含的任何信息 被证明是不准确的，并且如果纠正该不准确，将导致在任何期间应用比该期间实际应用的适用保证金更高的适用保证金 , 然后(I)借款人应迅速向行政代理和每个贷款人交付或促使交付该期间的正确的合规证书；(Ii)适用的保证金将按照正确的适用保证金(如上表所述的 )适用于该期间来确定(无论是否提供了正确的合规证书)；和(Iii)借款人应迅速(但无论如何应在提交更正后的合规证书后的两个工作日内或在行政代理提出要求后)向行政代理全额支付因该期间适用保证金增加而产生的应计额外利息，支付管理代理应立即对受影响的债务进行支付。

“适用溢价” 在代理费信函中进行了定义。

“核准基金” 指(A)任何人(自然人除外)，从事商业贷款和类似的信贷扩展，并由贷款人、贷款人的关联公司(或管理、建议或管理贷款人的实体的关联公司)建议、管理或管理的任何人；(B)就作为投资基金的任何贷款人而言，投资于贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司提供建议、管理或管理的任何其他投资基金；及(C)向第(Br)(A)或(B)款所述人士(以及第(A)或(B)款所述任何人士提供“仓储融资”的任何第三方提供仓储融资的任何第三方亦视为认可基金)。

“资产处置” 指任何贷款方向任何人 出售、出售、回租、租赁、转让、处置、分割或以其他方式有值转让该借款方的任何资产(包括任何资产的损失、毁坏或损坏，或任何实际的或威胁(以书面形式向任何贷款方)谴责、没收、征用、扣押或接管)，但第11.4节第(Iii)、(Iv)、(V)、 (Vi)、(Vii)和(Viii)款所允许的除外。

“受让人” 在第15.6.1节中定义。

“转让协议” 在第15.6.1节中定义。

“律师费” 就任何人而言，指该人的任何律师的所有合理的自付发票费用和收费，以及所有法庭费用和类似的法律费用。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参考该基准(或其组成部分 )计算的任何利息付款期，该基准可用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率。自该日期起，为免生疑问，不包括根据第8.7.4节从“利息期”定义中删除的该基准 的任何期限。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“破产法”系指经不时修订和生效的1978年《联邦破产改革法》(《美国法典》第11编第101节及其后)，以及根据该法不时发布的条例。

“基本利率”指任何一天的年利率，等于(A)最优惠利率，(B)年利率0.5%(0.50%)与联邦基金利率之和，(C)(X)之和。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)在确定的每个此类日期之前两(2)个 个工作日计算调整后的SOFR期限为1个月，在该日生效(但为免生疑问，不少于年利率1%(1.0%) 下限)，加上(Y)适用边际的超额 伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款超过基本利率贷款的适用保证金，在每一种情况下，截至当日和(D)年利率3%(3.0%)。由于上述任何一项的变化而导致的基本利率的任何变化，应在“银行最优惠贷款”利率、联邦基金利率或伦敦银行同业拆借利率，利息期限为一(1)个月分别调整了 个期限SOFR。

“基本利率贷款” 指按基本利率计息或参照基本利率计息的任何贷款。

“基本汇率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予它的含义。

“基准” 最初指的是术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR 参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是 该基准替换已根据第8.7.1节的规定取代了以前的基准利率。

“基准 替换”是指就任何基准转换事件而言：(A)行政机构和借款人代表在适当考虑(I)任何替代基准利率或相关政府机构确定该基准利率的机制的情况下选定的备用基准利率的总和，或(Ii)确定基准利率作为当时美元银团信贷融资基准的替代 和(B)相关基准替换 调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例的总和；但条件是，如果根据上述(A)或(B)款确定的基准重置将低于下限，则基准重置将被视为与本协议和其他贷款文件的下限相同的年利率。

“基准 替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准的任何情况， 利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)， 由管理代理和借款人代表选择的，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例 以确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以取代该基准 以当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代。

“基准 更换日期”是指相对于当时的基准，下列事件中较早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用条款的日期，以较晚的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的第一个日期，以使该 基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但此类不代表性、不合规或不一致 将通过参考此类(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)款或第(B)款的情况下，任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布部分)的所有当时可用术语(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准 过渡事件”是指相对于当时的基准，下列事件中较早发生的事件：

(A)由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的 公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准 (或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算其的已公布的组成部分)已 公开声明或公布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 过渡开始日期”对于基准过渡事件，是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准 不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果在 该时间，没有基准更换就本协议项下和根据第8.7节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议和根据第8.7节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时止。

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释) 。

“借款人” 在本协议的引言条款中有定义。

“借款人代表”是指公司或根据第17条被任命为“借款人代表”的任何其他人。

“借款” 是指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是SOFR借款，则由贷款人提供相同的利息期限。

“营业日” 是指除星期六、星期日或其他根据纽约法律被授权关闭或实际上在纽约关闭的商业银行以外的任何日子如果是与伦敦银行间同业拆借利率贷款有关的营业日，则在伦敦银行间欧洲美元市场进行交易.

“资本支出” 是指根据公认会计准则要求在公司及其子公司的综合资产负债表上资本化和列示的所有支出，包括与资本租赁有关的支出，但不包括与替换、替换或恢复资产有关的任何此类支出，但不包括因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似的 恢复)，(Ii)因被替换的资产被征用或谴责而产生的补偿。(3)以交易或交换的资产置换、替代或恢复资产，或(4)以出售、租赁、转让、处置或其他转让的现金净收益 换取“资产处置”定义(A)款中明确描述的类型的价值。

“资本租赁” 对于任何人来说，是指 该人对任何不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他协议)，该租赁按照公认会计准则，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，并明确不包括《会计准则更新2016-02，租赁》(主题842)的影响。

“CARE法案” 指不时修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARE法案》和适用的规则和条例。

“CARE可原谅的用途”是指根据CARE法案第1106条有资格获得豁免的SBA PPP贷款收益的用途。

“CARE薪资成本”指《美国法典》第15编第636(A)(36)(A)(Viii)节(由CARE法案第1102条增加到《小企业法》中)所定义的“薪资成本”。

“现金等值投资”是指，在任何时候，(A)由美国政府或其任何机构发行或担保的债务的任何证据，该债务在该时间之后不超过一年到期。(B)自发行之日起不超过一年到期的商业票据，或由标准普尔评级服务给予至少A-l评级的商业票据(除非由贷款人或其控股公司发行)，或由穆迪投资者服务公司给予P-l评级；(C)任何存款证、定期存款证或银行承兑汇票，而该存款证、定期存款证或银行承兑汇票的到期日不超过一年，或由任何贷款人或其控股公司(或由属美联储制度成员的商业银行机构发行或出售，资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000)发行或出售的任何隔夜联邦基金交易；(D)与任何贷款人(或第(C)款所指性质的商业银行机构)订立的任何回购协议，而该协议(I)是以上述(A)至(C)条所述任何义务的完全完善的担保权益作抵押，以及(Ii)在订立回购协议时具有不少于该贷款人(或其他商业银行机构)根据该协议所承担的回购义务的100%的市值；。(E)完全投资于符合上述规定的资产的货币市场账户或互惠基金；。行政代理书面批准的其他短期流动资金投资。

“法律变更” 是指在本协议生效之日后，任何适用的法律、规则或法规的采纳、逐步实施或任何变更，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对任何适用法律、规则或法规的解释或管理的任何变化，或任何贷款人遵守任何此类机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)。就本协议而言， 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均视为在本协议生效之日之后被采纳和生效。

“控制权变更” 指发生下列任何事件：(A)任何个人或“集团”(交易法第13d-3和13d-5规则所指的集团)(权证持有人或其任何关联公司除外)(I)应直接或间接获得(X)35%或以上的实益 所有权或控制权，其依据是(1)控股股权中的有投票权权益和/或 (2)控股股权中的经济利益，或(Ii)应直接或间接获得选举控股公司董事会(或类似管理机构)多数成员的权力(无论是否行使)：(B)除非第11.4条明确允许合并或合并交易，或第11.4条明确允许清算或解散借款人的国内全资子公司，否则控股公司不再直接或间接拥有和控制控股公司各子公司每类未偿还股权的100%；(C)发生“控制权变更”或与ABL贷款协议中定义的条款类似的条款；(D)在任何24个月期间，控股公司的大多数董事发生变动，除非在该期间开始时任职的大多数董事批准；(E)出售或转让任何借款人的全部或基本上所有资产(第11.4条允许的交易除外)；(F)Daniel 弗里德伯格不再担任控股公司董事会(或类似的管理机构)主席，履行与他在截止日期相同或相似的职责 ；但前提是，如果Daniel·弗里德伯格去世或丧失行为能力，不再能够担任该职务, 借款人应在九十(90)天内选择行政代理人满意的替代者；(G)Daniel·弗里德伯格直接或间接出售或以其他方式转让控股公司的任何股权(但不包括仅为遗产规划目的而转让给Daniel·弗里德伯格100%拥有和控制的投资工具的任何转让)，条件是：在紧接该出售或转让生效后，Daniel·弗里德伯格将直接或间接拥有和控制少于2,000,000 美元的控股公司股权(按出售或转让时的公允市值计算)；但是，如果转让或转让超过50%的(X)(1)在截止日期获得资金的A期贷款和(2)截止截止日期的B期贷款承诺(或者，如果B期贷款承诺在截止日期后终止或不再可用，则B期贷款的未偿还本金)，则第(G)款不再适用，在每种情况下，在每种情况下，(Y)(1)在第三修正案生效日提供资金的C期贷款和(2)截至第三修正案生效日的D期贷款承诺(或者，如果D期贷款承诺在第三修正案生效日之后终止或不再可用，则为D期贷款的未偿还本金)。在第三修正案生效之日不是贷款人的人(向门罗资本的任何附属公司和投资工具转账除外)；或(H)Daniel·弗里德伯格以外的任何人或“团体”(根据《交易所法》第13d-3和13d-5条的含义)(权证持有人或其任何关联公司除外)有权, 直接或间接任命 一(1)名以上董事进入控股公司董事会。

“截止日期” 在第12.1节中定义。

“成交日期收购” 指控股或其附属公司根据成交日期收购协议收购绿药的资产。

“截止日期收购协议”是指本公司、控股公司、绿色补救公司和Alan Allred之间于2020年10月19日签署的特定资产购买协议(经修订、重述、补充或按本协议允许的其他方式修改)。

“成交日期卖方 注意”由控股公司以绿色补救为受益人的某些无担保从属本票。

“成交日期卖方 注意从属协议”是指截至成交日期，格林补救公司、ABL代理商和行政代理之间的某种从属协议，并由控股公司确认。

“成交日期交易” 是指借款人和其他贷款方签署、交付和履行本协议、ABL贷款协议修正案、 成交日期收购协议和与执行上述条款有关的所有其他文件和协议，以及与上述任何事项有关并预计在成交日期当日或截止到成交日期发生的所有其他交易，包括成交日期收购和支付与上述相关的保费、费用和开支。

“截止日期认股权证” 在认股权证的定义中定义。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“抵押品” 指“抵押品”(如《担保和抵押品协议》中所定义)以及现在或以后担保债务的任何和所有其他财产。

“抵押品访问协议”是指行政代理合理满意的形式和实质的协议，根据该协议，抵押品或账簿或记录存储或以其他方式存放的不动产的抵押权人或出租人，或任何贷款方拥有的库存或其他财产的仓库管理人、加工者或其他受托管理人，承认行政代理人的留置权，放弃该人对该财产的任何留置权，或从属于该人对该财产的任何留置权，如果是与抵押权人或出租人签订的任何此类协议，允许管理 代理人在事件发生后和持续期间合理访问和使用适用的不动产， 默认组装、完成和出售存储在该不动产上或以其他方式位于该不动产上的任何抵押品。

“担保品和勤勉调查问卷”是指借款方签署并交付给行政代理人的担保品和勤勉调查问卷。

“抵押品文件” 统称为担保和抵押品协议、每项抵押、每项抵押相关文件、每项抵押品访问协议、 每项控制协议、每项知识产权担保协议以及借款人、任何子公司或任何其他人为行政代理和贷款人的利益向行政代理授予或声称授予抵押品的任何其他协议或文书，或与任何此类抵押品有关的协议或文书。

“承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人在本协议项下作出的贷款承诺。每个贷款人承诺的初始金额载于附件A。

“公司” 在本协议的摘要中定义。

“竞争者” 指作为借款人及其子公司在同一行业(或提供替代产品或服务的行业)和市场中的真正直接经营公司竞争者或供应商的任何人。

“合规证书” 指实质上采用附件B形式的合规证书。

“计算期间” 指在一个财政季度的最后一天结束的每个连续4个财政季度的期间。

“符合更改”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款的时间安排、转换或延续 通知、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例 ，以行政代理决定的其他管理方式 与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的管理)。

“综合EBITDA”指任何期间的(A)该期间的EBITDA的总和，加，(B)在许可收购或许可资产处置已在该期间内完成的范围内(每项“主体交易”)，综合EBITDA应按预计基础计算(预计调整应由本公司的首席财务官认证，且只能在行政代理合理酌情批准的范围内包括在内)，使用 以此方式收购或将收购或出售或出售的任何业务的历史财务报表和控股公司及其子公司的综合财务报表，应重新制定，犹如该标的交易以及与该交易相关的任何债务已在该期间开始时完成、发生或偿还(并假设该债务在有关收购之前的适用计量期的任何部分按适用于在该期间内产生的未偿还贷款的利率的加权平均计息)；但即使本协议有任何相反规定，本条款(B)中规定的任何调整均须经行政代理在本协议的所有目的下以其合理的酌情决定权进行批准，或应由行政代理合理接受的信誉良好的第三方提供的收益质量报告提供支持(上文第(B)款中综合EBITDA的计算，“形式EBITDA”)； 但在任何情况下，第(A)(Xv)、(A)(Xvi), (A)EBITDA定义的(Xix) 和(A)(Xx)与在计算预计EBITDA时所作的调整相结合，超过任何期间综合EBITDA的25% (25%)(在实施任何此类追加和调整后计算)。

“综合净收入”是指控股公司及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则确定， 控股公司及其子公司在该期间的综合净收入(或亏损)，不包括(A)资产处置的任何收益；(B)任何非常收益；(C)任何贷款方在任何其他人享有共同利益的期间的收入(或亏损)， 但在该期间以现金形式实际支付给该借款方的现金股息或其他分配金额除外； (D)任何人在此期间在成为控股的子公司或与贷款方合并或合并之日之前应计的收入(或损失)，或该人的资产被贷款方获得的收入；(E)任何贷款方的收入，在该贷款方宣布或支付股息或类似分配的范围内，其组织文件、其管理文件或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规和规则的条款在当时是不允许的；或适用于该借款方的政府法规；以及(F)从停止经营中获得的任何收益。

“或有负债” 就任何人而言，指该人的每项义务和法律责任，以及该人依据任何协议、承诺或安排而产生的所有该等义务和法律责任，而根据该等协议、承诺或安排，该人：(A)担保、背书或以其他方式成为或有责任(借直接或间接协议、或有责任)提供资金以供付款、向债务人提供资金、 或以其他方式投资于债务人，或以其他方式保证债权人不会蒙受损失，任何其他人以任何方式承担的债务或其他债务(在托收过程中背书票据除外)，包括未来某个时间可能发行或产生的任何债务、股息或其他债务；(B)保证根据任何其他人的股权支付股息或其他分配 ；(C)承诺或同意(不论是否或有)：(I)购买、回购、 或以其他方式获取任何其他人的任何债务、义务或债务或构成该等债务、义务或债务的保证的任何财产或资产， (Ii)垫付或提供资金以支付或清偿任何其他人的债务、义务或债务(不论是以贷款、垫款、股票购买、资本出资或其他形式)，或维持偿付能力、资产、收入水平、营运资本，或任何其他人的其他财务状况，或(Iii)向任何其他人支付收受的价值以外的款项； (D)同意租赁财产或向任何其他人购买证券、财产或服务，目的或意图是向该债务或义务的拥有人保证该另一人有能力偿还该债务或债务；(E) 诱使发行, 或(F)承诺或同意以其他方式保证债权人不受损失。任何或有负债的金额(受本协议规定的任何限制的限制)将被视为债务、债务或由其担保或支持的其他债务的未偿还本金金额(或最大允许本金金额，如果较大)。

“控制协议” 指由贷款方、各托管机构或证券中介机构以及行政代理签订的、形式和实质均令行政代理合理满意的每份存款账户控制协议或证券账户控制协议(如适用)。

“受控集团” 是指受控公司集团的所有成员、共同控制下的受控行业或企业集团(无论是否合并)的所有成员 以及与借款人或借款人的任何子公司一起被视为单一雇主的附属服务集团的所有成员。

“承保实体”指下列任何一项：(1)“承保实体”一词在《联邦法规》第12编252.82(B)款中定义并根据其解释；(2)该术语在《联邦法规》第12编第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(3)《联邦法规》第12(Br)条382.2(B)款对该术语的定义和解释所指的“承保财务安全倡议”。

“被保险方” 具有15.22节中赋予此类术语的含义。

“信贷便利”指根据本协议和其他贷款文件提供的信贷便利。

“治疗性股权” 是指根据第13.4节的规定，向控股公司出资或由控股公司发行普通股权益(不符合条件的股权除外)，在这两种情况下，同时向一个或多个借款人出资的行为。

“任何人的债务”指(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)以债券、债权证、票据或类似工具为证据的所有债务；(C)该人作为承租人而根据资本租契承担的、已经或应该按照公认会计准则在其资产负债表上记录为负债的所有债务；(D)该人支付财产或服务的递延买入价的所有义务(不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款)；(E)以该人的财产上的留置权作为担保的所有债务，不论该债务是否已由该人承担，但如该人并未承担或以其他方式对该债务负上法律责任，则该债务将按该财产在厘定债务时的公平市场价值计算；。(F)就所有信用证(不论是否提取)、银行承兑汇票及为该人的账户而发出的类似债务的面额而言，所有或有的债务；。(G)该人的所有对冲债务；(H)该人的所有或有负债；(I)该人是普通合伙人的任何合伙企业的所有债务；(J)所有收益和类似债务；(K)任何应收款保理、应收账款销售或类似交易项下的所有货币债务，以及任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币债务；和(L)该人的任何不合格股权或该人的其他股权工具， 是否可强制赎回，根据公认会计准则被定性为债务，无论是否根据财务会计准则委员会 发行编号150或其他规定。

“待偿还的债务” 指附表12.1所列的债务。

“默认” 是指任何事件，如果它继续未治愈，随着适用补救措施或宽限期或通知的失效，或两者同时失效，将构成违约事件 。

“默认权利” 具有适用的12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并根据该定义进行解释。

“违约贷款人” 指任何贷款人：(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的一个营业日内为本协议规定由其提供资金的贷款的任何部分提供资金；(B)未能在到期之日起一个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付根据本协议应由其支付的任何其他金额，除非发生善意纠纷；(C)母公司已经或已经：(I)被视为破产或成为破产程序的标的，或(Ii)成为自救行动的标的；(D)已通知任何借款人、行政代理或任何贷款人，其 不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明，大意是不打算履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的筹资义务； 或(E)未能在管理代理提出请求的三个工作日内确认其将遵守本 协议中有关其提供贷款的义务的条款。

“不合格股权”指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，在终止日期或循环信贷到期日(定义见ABL 信贷协议)后180天之前，(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权(认股权证除外)。根据偿债基金 义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺)；(B)可由持有人选择赎回全部或部分股息(但只赎回受限制股权除外)；。(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换将构成不符合资格股权的债务或任何其他股权。

“美元” 和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”指对任何期间而言，该期间的综合净收入加上在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内(第(A)(Xvi)和(A)(Xviii)条除外)，且不重复的总和：

(a)

(i) 利息支出，扣除利息收入后的净额，加上

(Ii) 所得税、利润或特许经营税支出，外加

(3)折旧和摊销(包括无形资产摊销和递延融资费用或成本摊销)， 加

(Iv) 未在(X)成交日期或之前(X)成交日期或在成交日期后一百八十(180)天内发生的交易费用，以及与成交日期相关的交易和贷款总额不超过1,400,000美元，(Y)第三修正案生效日期或与收购RWS相关的第三修正案生效日期或第三修正案生效日期后一百八十(180)天内与收购RWS相关的交易和贷款总额不超过2,500,000美元，加上

(V)在任何财政年度内，与贷款文件的管理、任何修订或任何同意或豁免有关的非经常性交易费用、开支和成本(包括但不限于其各自的任何顾问、法律顾问、代理人或代表)，总额不超过250,000美元

(6) 与商誉减值有关的非现金费用，外加

(Vii)在此期间以现金支付控股公司的费用和开支，以偿还控股公司董事会(或其他类似管理机构)的费用和开支；但本条第(Vii)款在任何财政年度的总额不得超过50,000美元。

(Viii) 与授予股票或其他基于股权的薪酬安排有关的非现金支出 和任何期权计划，加上

(九) 与采购会计调整有关的非现金费用和费用，加上

(X) 其他非现金费用、费用和损失(应收账款和/或存货除外)，加上

(Xi) 任何已完成的许可收购未资本化和发生的非经常性费用和交易费用 (无论是在该许可收购的截止日期当日或之前，还是在该截止日期后180天内)， 加

(Xii) 任何未完成的许可收购未资本化和发生的非经常性费用和交易费用 在任何后续12个月期间内总额不得超过600,000美元，外加

(Xiii) 实际由第三方以现金报销并记录在案并通知行政代理的赔偿费用，加上

(Xiv) 更换或修复控股公司及其子公司有形资产所发生的费用，只要实际已偿还，或借款人已确定存在合理的偿还基础(且适用的保险公司 未拒绝索赔)，在每种情况下，由第三方保险以现金支付，且仅限于在发生此类费用后180(180)天内实际报销的金额 (在适用的未来期间扣除在180天内未如此报销的任何金额 )，加上

(Xv) 在任何后续12个月期间，与许可收购相关的合理和有文件记录的整合成本总额不超过1,000,000美元 ，外加

(Xvi) 借款人业务的一般非经常性和形式上的协同效应、经营改进、运行率调整、成本节约或重组(统称为“成本节约”)因借款人已经采取的行动而产生，并在行政代理人和借款人真诚地确定此类成本节约是合理和实际可支持的范围内。 借款人或控股公司的高级管理人员签署的证书，证明(1)此类成本节约预计将产生持续影响，并可合理识别和量化(不重复此类行动在此期间实现的实际收益)，以及(2)此类成本节约可合理预期在12个月内实现；加号

(Xvii) 借款人和控股公司与盈利和或有收购对价有关的所有非现金费用，或其估值在与允许收购有关的范围内的变化；

(Xviii) 任何业务中断保险的现金收益，包括尚未计入综合净收入计算的损失利润，加上

(Xix) 可归因于新冠肺炎大流行或相关流行病事件的非经常性费用或损失(利润损失、收入损失或类似损失除外)，在本协议有效期内总额不超过250,000美元，外加

(Xx) 其他非常、非常或非经常性费用(包括但不限于咨询费)或损失不超过 (1)截至2022年12月31日或之前的任何后续12个月期间内的850,000美元(或管理代理书面批准的更大金额)，和(2)截至2022年12月31日之后的任何后续12个月内的500,000美元(或管理代理书面批准的此类更大金额)，加上

(Xxi) 任何财政年度与公开市场交易有关的非经常性交易费用、开支和成本(包括但不限于其各自的任何顾问、法律顾问、代理人或代表)，总额不超过250,000美元 ；

(Xxii) 与招聘费用(包括搬迁和搬迁费用)、签约奖金、遣散费、重组、业务离职费用、办公室搬迁、搬迁、租赁终止和其他相关费用有关的非经常性合理、有文件记录的费用和支出 每个会计年度总计不超过250,000美元 ，外加

(XXIII) 在本协议期限内，非经常性IT相关项目和升级的成本和支出总额不超过750,000美元(受本定义末尾的但书限制)；

减号

(B) 在确定控股公司及其附属公司的综合净收入时包括的所有非现金收益；

但无论第(1)款是否有相反规定，在任何情况下，第(Br)(A)(Xv)、(A)(Xvi)、(A)(Xix)、(A)(Xx)、(A)(Xxii)和(A)(Xiii)(但仅就第(A)(Xiii)条而言，此类合计上限中包含的金额仅为250,000美元以上)，并且在计算预计EBITDA时超过任何时期综合EBITDA的25% (在实施任何此类扣减和调整后计算)和(2)在任何情况下，EBITDA都不应包括(X)因新冠肺炎大流行或其他类似流行病事件造成的收入、收益、利润率或相关成本和支出的任何扣减(上文(A)(Xix)款明确规定的除外)，(Y)与库存或应收账款的任何冲销或注销有关的任何扣减，或(Z)可归因于国际会计准则的根据《关注法》资助的债务的任何收入或支出减少，无论是根据国际会计准则20确认为赠款收入，还是根据ASC 958-605或其他规定确认为捐款。尽管有上述规定，(X)就附表1.1所列每个日历月而言，EBITDA在所有情况下均应被视为与该月相对的附表1.1所列金额，以及(Y)对于附表1.1(B)所述的每个日历月，可归因于RWS的EBITDA应被视为与该月相对的附表1.1(B)所列的金额。

“ECF百分比”指，就任何财政年度的超额现金流量而言，以下适用的百分比：(A)如果截至该财政年度最后一天的优先债务与EBITDA的比率 小于3.50至1.00，且综合EBITDA至少为5,000,000美元，则为25%；及(B)否则， 50%。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(Br)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人” 指任何商业银行、任何财务公司、任何投资基金或投资于贷款的其他基金，或上述任何机构的任何附属公司，但被确定为不合格贷款人的机构除外。

“环境协议” 指贷款各方就任何抵押房地产达成的每一份协议，根据该协议，贷款各方同意根据任何环境法，赔偿并使无害的行政代理人和贷款人承担责任。

“环境索赔” 是指任何政府、监管或司法当局或其他个人提出的所有索赔，无论如何，这些索赔都可能对违反任何环境法、释放有害物质或对环境造成损害承担责任。

“环境法”是指所有现行或未来的联邦、州或地方法律、法规、普通法责任、规则、条例、条例和法规，连同任何政府当局的所有行政或司法命令、同意协议、直接责任、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局达成的协议，在每一种情况下，均涉及因公共卫生和安全、污染或环境或工作场所的存在、使用、生产、生产、处理、搬运、运输、处理、储存、处置而引起或有关的任何事项。任何有害物质的分配、排放、排放、释放、威胁释放、控制或清理。

“股权” 对任何人来说，是指该人的股权资本的所有股份、权益、参与或其他等价物(无论是指定的、有投票权的还是无投票权的) ，无论是现在尚未发行的，还是在截止日期后发行或获得的，包括普通股、 优先股、有限责任公司的成员权益、合伙企业的有限合伙或普通合伙权益、信托的权益、其他非法人组织的权益或任何此类所有权权益的任何其他等价物。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“错误付款” 具有第14.16(A)节赋予它的含义。

“错误付款”具有第14.16(D)节所赋予的含义。

“错误付款 受影响类别”具有第14.16(D)节中赋予的含义。

“错误付款 退货不足”具有第14.16(D)节所赋予的含义。

“错误付款 代位权”具有第14.16(D)节赋予的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 指第13.1节所述的任何事件。

“超额可获得性” 指“超额可获得性”，因为该术语在ABL贷款协议中定义为自本合同生效之日起生效。

“超额现金流” 指在任何期间内，(A)该期间的EBITDA，加上(Ii)该期间营运资本净额净减少的总和，减去(B)以下金额之和(B)以下金额之和(无重复)，只要贷款文件允许此类付款，并使用内部产生的现金支付：

(I) 在该 期间进行的预定偿还借款的所有融资债务本金(不包括美元对美元承诺减少的(X)循环债务的支付和(Y)在成交日期的本金支付卖方票据和与允许的收购或本协议允许的其他收购相关发行的任何其他无担保的附属本票)，加上

(2) 未筹措资金的资本支出，外加

(Iii) 在确定EBITDA时计入综合净收入的程度，在此期间以现金支付的所有所得税、利润税和特许经营税 扣除退税后的净额，外加

(Iv) 在确定EBITDA时计入综合净收入的范围内，控股公司及其子公司在该期间以现金支付的所有利息支出(包括对冲债务的损失)，减去利息收入，外加

(V) 在确定EBITDA时计入综合净收入的范围内，非经常性交易费用、支出和在此期间以现金支付给行政代理和贷款人的与本协议项下的任何修订、同意或豁免有关的费用，加上

(Vi) 在确定EBITDA时计回综合净收入的程度，未资本化的现金支付的交易费用 在截止日期或之前发生，或在与本协议有关的交易截止日期后一百八十(180)天内发生 或

(Vii) 在此期间净营运资本的任何净增加，加上

(Viii) 以现金支付的任何许可收购的购买价格的未融资部分(包括任何盈利或其他类似延期购买的未融资部分)，加上

(Ix) 以前各期间以现金支付的EBITDA非现金补贴额，外加

(X) 在确定EBITDA时，以现金支付并计入综合净收入的任何其他费用，加上

(Xi) 在确定EBITDA时重新计入综合净收入的程度，非经常性交易费、支出和与公开市场交易有关的成本(包括但不限于其各自的任何顾问、法律顾问、代理人或代表)，加上

(Xii) 在确定EBITDA时重新计入综合净收入的未实现成本节约。

为免生疑问， 超额现金流应不包括EBITDA中可归因于根据准许收购而收购的任何个人或行业的部分 ，以及在该准许收购截止日期之前应计的部分。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

《担保和抵押品协议》中对《排除抵押品》 进行了定义。

“除外存款 帐户”是指(I)存款帐户，其余额完全由(A)预扣所得税以及联邦、州或地方政府机构应就任何贷款方及其子公司的雇员 支付给国税局或州或地方政府机构的税款以及(B)根据DOL REG规定须支付给员工福利计划的金额组成。美国证券交易委员会。2510.3代表任何贷款方及其子公司的雇员或为其雇员的利益；(Ii)所有独立的 存款账户(其余额仅包括预留的资金)工资帐户、信托 账户，以及专门用于向任何贷款方及其子公司的员工支付应计员工福利、医疗、牙科和员工福利索赔的账户；及(Iii)仅在截止日期后的前30天内，由垃圾填埋场分流创新公司拥有、账户编号为00005732385225的存款账户，只要该账户中的现金余额在任何时候都不超过50,000美元。

“除外子公司” 是指适用法律、任何合同义务或任何组织文件的要求禁止的任何子公司(在合同限制存在的范围内) 在截止日期或在该子公司成为控股公司的直接或间接子公司之日， 并非出于预期目的或为了规避贷款文件的要求而订立的) 担保义务或需要政府当局批准、同意、许可或授权的子公司(除非收到此类批准、同意、许可或授权)。

“不含税” 指根据本协议条款向行政代理、任何贷款人或任何其他人支付的下列税款：(A)基于或以收款人的总净收入、总净收入或总净利润衡量的税项(包括为代替任何此类税种和分支机构利润税而征收的特许经营税)，在每一种情况下，即(I)其他关联税， (Ii)在相关收款人所在的司法管辖区征收的税，(3)在有关受款人的主要办事处所在的管辖区征收，或(4)在根据本协议付款的有关受款人的贷款办事处(或分支机构)所在的管辖区征收；和(B)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“退场费” 在代理费函中有定义。

“FATCA” 指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或其官方解释 ，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate) 指在适用期间内的每一天的浮动利率，等于纽约联邦储备银行为该 日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该 利率没有就任何营业日公布，管理代理从管理代理选择的三个具有公认资格的联邦基金经纪人那里收到的交易当天的平均报价。行政代理对联邦基金利率的确定在没有明显错误的情况下具有约束力和决定性。

“财务报表” 统称为(I)截至2019年12月31日的财政年度的经审核的控股及其子公司和绿色医疗的财务报表，以及(Ii)控股及其子公司和绿色医疗截至2020年6月30日的财政季度和截至2020年8月30日的财政月的未经审计的资产负债表和相关的收益和现金流量表。

“财政季度” 是指财政年度的一个财政季度，该期间是指在每年的3月、6月、9月、 和12月的最后一天结束的3个月期间。

“财政年度” 指控股公司的财政年度，该期间为截至每年12月最后一天的12个月期间。

“固定费用覆盖率”是指，在任何期间，(A)(1)息税折旧摊销前利润(EBITDA)减去(2)(A)控股及其子公司以现金支付或应付的所得税和(B)用内部产生的现金支付的所有资本支出的总和，再减去(B)该期间(I)现金利息支出加上(Ii)预定债务本金支付(不包括收益支付)加上(Iii)除盈利支付以外的限制性 付款的比率。用现金支付的。为确定上述(A)(2)(A) 和(B)条所述的适用金额，对于截止日期一周年之前结束的任何期间，该金额应等于从截止日期到确定日期已支付的适用的 金额(如果是税款，则为应缴税款或应计税款)乘以 分数，其分母是从截止日期到确定日期的天数，分子为365天(即，这种数额应按年计算)。为确定上文第(Br)(B)(I)条所述的适用金额，对于在第三修正案生效日期一周年之前结束的任何期间，该金额应等于从第三修正案生效日期至确定日期支付的适用金额乘以分数，其分母 是从第三修正案生效日期至确定日期的天数，分子为 365天(即，此类金额应按年计算)。为了确定上文(B)(Ii)款所述的适用金额， 在第三修正案生效日期一周年之前结束的任何月度期间，可归因于C期贷款的预定本金支付的金额应被视为28,333.33美元。

“下限” 是指利率等于1.00%。

“第四修正案生效日期”指2022年12月2日。

“联邦储备委员会”指 联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)和证券交易委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，适用于确定之日的情况。

“绿色补救措施” 在本协议的摘要中进行了定义。

“担保人” 是指为借款人的债务提供担保的控股公司和其他各方。

“担保”是指任何担保人签署和交付的每份担保书，以及担保人签署的任何其他担保书和任何其他担保书，其形式和实质均令行政代理人满意。担保和抵押品协议是一种担保。

“担保和抵押品协议”是指在本协议之日由借款方签署和交付的担保和抵押品协议，以及借款方签署的任何担保和抵押品协议，在每一种情况下，该协议的形式和实质均合理地令行政代理人满意。

“危险物质”是指危险废物、危险物质、污染物、污染物、有毒物质、油、危险物质、化学品或任何环境法规定的其他物质 。

“套期保值协议” 指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、套头协议、现汇、远期外汇、外汇期权(或一系列期权)以及旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他协议或安排。

“套期保值义务” 对于任何人而言，是指此人在任何套期保值协议项下的任何责任，该套期保值协议确定的(A)套期保值协议结束当日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值使用该终止价值； 和(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，使用根据该套期保值协议中任何认可交易商提供的一个或多个中端市场或其他现成报价确定的该套期保值协议的按市值计价的金额。

“控股” 在本协议的引言条款中有定义。

“增量上限” 在第2.1.2节中定义。

“增量承诺” 在第2.1.2节中定义。

“递增生效日期”在第2.1.2节中定义。

“增量设施” 在第2.1.2节中定义。

“增量贷款” 在第2.1.2节中定义。

“赔偿责任” 在第15.17节中定义。

“保证税” 是指除免税以外的所有税种。

“不合格贷款人” 是指(A)附表1.2所列的人，(B)借款人代表在书面通知(包括对附表1.2的更新)中指定为“不合格贷款人”的任何竞争者(具体说明该竞争者的确切法定名称) 在本协议生效后，行政代理以其合理的酌情决定权批准的，但不得少于确定日期前五(5)个工作日，但不应追溯适用于取消以下任何人的资格：(br}以前已获得本定义允许的贷款和/或承诺中的转让或参与权益，以及(C)本定义(A)和(B)款所述不符合条件的贷款人的任何关联公司，在没有独立核实、调查或查询的情况下，根据其名称很容易和明显地被识别为该人的关联公司；但即使本定义有任何相反规定，任何银行或其他金融机构，任何真正的债务、股权或资产投资实体，在正常业务过程中进行、购买、持有、管理、建议或交易任何债务、股权或资产投资的任何其他人，行政代理及其附属公司和/或相关基金，任何在任何“不合格贷款人”中仅有经济利益但未被指定为“不合格贷款人”的人，在任何情况下，公司在行政代理批准并不时交付给贷款人的任何书面通知中将其从“不合格贷款人”的身份中删除的任何人，在每一种情况下都被排除在本定义之外；条件是，在特定违约事件已经发生并仍在继续的范围内，任何人不得 成为不符合资格的贷款人。

“破产程序” 是指根据任何州、联邦或外国法律或某人的任何协议，为(A)根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法作出的济助命令的登录；(B) 为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他托管人； 或(C)为债权人的利益而转让或信托抵押的任何案件或程序。

“知识产权担保协议”按照担保和抵押品协议中的定义使用。

“利息开支”指根据公认会计原则厘定的任何期间，控股公司及其附属公司在该 期间的综合利息开支(包括资本租赁的所有推算利息)。

“利息 期间”就任何借款而言，是指自借出或借款之日起至之后一个月、三个月或六个月(视情况而定)日历月中相应数字的 日结束的期间，如适用借款通知中所规定的 ；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历 月份，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。(Iii)任何利息期限不得超过终止日期，及(Iv)根据第8.7.4节从本定义中删除的任何期限均不得 在借款通知中注明。就本协议而言，贷款或借款的最初日期应为作出该等贷款或借款的日期，此后应为该等贷款或借款的最近一次转换或延续的生效日期。

“内部产生的现金”指，就任何期间而言，控股公司或任何附属公司在任何期间因该人士的经营而产生的任何现金，不包括现金净收益、其他收据、任何发行股权所产生的现金 (或向控股或任何附属公司作出现金出资而产生的现金)及因债务产生的任何现金收益(ABL贷款协议下循环贷款的现金收益除外)或任何其他负债。

“投资”指对任何人而言，对另一人的任何投资，不论是以取得任何债权或股权、作出任何贷款或垫款、就该另一人的义务而承担或有负债(旅行或在正常业务过程中向雇员提供类似垫款除外)或作出收购。

“连带责任 付款”在第16.6节中定义。

“出借人” 在本协议的引言条款中有定义。

“贷款方” 在第15.17节中定义。

“伦敦银行同业拆借利率“ 指的是(A)《华尔街日报》(the Wall Street Journal，简称《华尔街日报》)不时公开引述的伦敦银行间市场一个月期美元存款的报价利率中的较高者。Libor筛选利率“)，截至上午11：00。(伦敦时间)在该月第一天前两(2)个营业日(年利率不得低于0%)和(B)年利率1%(1.00%)。如果该服务不再报告LIBOR利率，或该利率已不复存在，则该利率将是由管理代理真诚确定的年利率，在该一个月期间的第一天 前两(2)个工作日的上午11：00(英国伦敦时间)，由主要金融机构以该确定日期适用本金的利息期间向伦敦银行间市场的管理代理提供美元存款。

“Libor 确定日期“就每笔LIBOR贷款而言，是指该LIBOR贷款首次垫付日期前两个工作日的日期；及(B)在该LIBOR贷款未清偿期间发生的每个月最后一个工作日之前两个工作日之后的每个日期。

“Libor 贷款“指任何符合以下条件的贷款按参考伦敦银行同业拆息利率确定的利率计息。

“Libor 办公室“就任何贷款人而言，指根据本协议作出或维持该贷款人的LIBOR贷款的该贷款人的一个或多个办事处。任何贷款人的伦敦银行同业拆借利率办事处可以是国内办事处或外国办事处，由该贷款人选择。

“Libor 利率“指年利率等于(I)在每个LIBOR确定日期的LIBOR除以(Ii)一个数字 ，其方法是从1.00减去当时所述的最高准备金百分比，以确定由D规则(或D规则下的任何后续负债类别)的联邦储备系统的成员银行为欧洲货币资金或负债而维持的准备金，或LIBOR由行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权(包括在LIBOR利率不再可用时以替代利率基准的方式)以其他方式确定。

“Libor 筛选率“是在LIBOR的定义中定义的。

“Libor 后续利率“中定义了第8.2节.

“Libor 符合后续利率的变化“指对于任何建议的LIBOR后续利率，对基本利率、营业日、LIBOR确定日期、LIBOR利率和LIBOR筛选利率的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及行政代理在合理酌情决定下为反映采用该LIBOR后续利率和允许采用LIBOR后续利率而需要和适当的其他相关条款和规定及行政事项的任何符合 的变更由行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则由行政代理与借款人代表协商后确定的其他管理方式)。

“留置权” 对于任何人来说，是指该人在该人所拥有或正在购买或获得的任何不动产或个人财产、资产或其他权利中授予的任何权益(包括与资本租赁有关的权益)，以保证支付或履行 任何义务，包括任何抵押、留置权、产权负担、所有权保留留置权、押记或其他任何种类的担保权益，无论 是否因合同、法律问题、司法程序或其他方式而产生。

“贷款账户” 是指行政代理根据本协议在其账簿上与借款人有关的账户，在该账户中，借款人将承担向任何借款人发放的所有贷款以及由此产生的所有其他债务。

“贷款文件” 指本协议、附注、代理费信函、每份担保品和尽职调查问卷、担保品文件、ABL债权人间协议以及与前述相关交付的所有文件、文书和协议，上述任何文件、文书和协议均根据其各自的条款进行修改或修改，不包括认股权证、授权书协议和任何其他仅与其相关的文件。

“借款方” 指每一借款人和每一担保人。

“贷款”或“贷款”，根据上下文可能需要，是指任何定期贷款。

“保证金股票”指U规则所界定的任何“保证金股票”。

“重大不利影响”是指(A)对整个贷款当事人的财务状况、经营、资产、业务、盈利能力或财产产生重大不利变化或重大不利影响，(B)任何贷款方履行任何贷款文件下任何义务的能力的重大减损，(C)对抵押品文件下的抵押品的任何实质性部分或对其合法性、有效性的重大不利影响。任何贷款文件对任何借款方的约束力或可执行性 或行政代理强制执行或收回任何义务的能力或实现抵押品的任何实质性部分的能力， 或(D)取消或终止“投票协议”定义中(A)和(B)条款中提及的协议， 除其条款外。

“重要合同” 对任何人而言，指(A)相关协议；(B)该人或其任何子公司 作为当事人的每一份合同或协议，涉及该人的客户在任何财政年度为该人或其子公司创造15%或以上综合毛利的 ；(C)投票协议和(D)任何一方违反、不履行、取消、 或不续订可合理预期会产生重大不利影响的所有其他合同或协议。

“门罗资本” 在本协议的引言条款中有定义。

“抵押” 指授予行政代理人对任何借款方不动产留置权的抵押、信托契约、租赁抵押或类似文书。

“与按揭有关的文件”是指就受按揭约束的任何不动产而言，行政代理人满意 的形式和实质：(A)承押人所有权保单(或其活页夹)，涵盖行政代理人在按揭项下的权益， 由行政代理人可接受的形式和金额，并由保险公司支付，必须在生效日期全额支付；(B)所有租约、禁止反言函件、委托协议、同意、豁免和免除作为行政代理人合理地要求其他拥有该不动产权益的人的转让；(C)现行的不动产竣工检验，载有物业描述，并经行政代理人可接受的持牌测量师核证；。(D)贷款年期洪水危险断定，如该不动产位于洪泛平原，则须向借款人及洪水保险公司发出已确认的通知，通知的款额须有批注，并由行政代理人可接受的保险公司批注；。(E)由行政代理人可接纳的评估师拟备的、形式及实质均令所需贷款人满意的不动产最新估价；。(F)由行政代理人可接受的环境工程师准备的环境评估，并附有行政代理人合理地要求的所有报告、证书、研究或数据，这些报告、证书、研究或数据的形式和实质都必须符合所要求的贷款人的要求；以及(G)环境协议以及行政代理人合理要求的与房地产有关的任何环境风险的所有其他文件、文书或协议。

“多雇主养老金计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，借款人或受控集团的任何其他成员可能对该计划负有任何责任。

“现金净收益” 指：

(a) 对于任何资产处置，任何贷款方根据该资产处置收到的现金收益总额(包括根据保单 收到的现金收益，或根据票据、应收分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的现金收益，但仅在收到时)，扣除(I)与该出售、转让或 其他处置有关的直接成本(包括销售佣金以及法律、会计和投资银行费用)；(Ii)借款人因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分担安排后)；和(Iii)要求用于偿还受该资产处置的资产上留置权担保的任何债务(贷款除外)的金额；

(b) 就任何股权发行而言，指任何贷款方根据该项发行收到的现金收益总额，扣除与该项发行有关的直接成本(包括销售和承销商佣金)；以及

(c) 对于任何债务的发行，指任何贷款方根据该发行收到的现金收益总额，扣除发行的直接成本(包括预付费用、承销商费用和配售费用)。

“非同意贷款人” 在第15.1(J)节中有定义。

“非美国贷方” 在第7.6.4节中定义。

“本票” 指实质上采用附件A形式的本票。

“借用通知” 在第2.2.2(A)节中有定义。

“债务” 是指任何贷款方在本协议项下的所有债务(包括请愿后利息，允许与否)和任何其他贷款文件，包括律师费，在每种情况下，所有这些都是以任何方式产生、产生或证明的，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、现在或将来存在的、或即将到期的或即将到期的。

“OFAC” 在第9.30节中定义。

“经营租赁” 指任何借款方作为承租人对任何不动产或动产的任何租赁(或转让使用权的其他协议)，但资本租赁除外。

“其他联系 税收”是指对于贷款文件项下任何付款的任何接受者而言，由于该接受者目前 或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接受或完善担保 权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他收据” 指任何贷款方收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括(A)与收购有关的陈述和保修保险，(B)与收购有关的托管金额，以及(C)因任何购买而收到的任何购买价格调整。

“其他税” 指任何和所有现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费， 因根据本协议支付的任何款项，或由于本协议和其他贷款文件的执行、交付或执行，或以其他方式产生的，但不包括税。

“参与者” 在第15.6.2节中定义。

“参与者名册” 在第15.6.2节中定义。

“爱国者法案” 在第15.16节中定义。

“全额偿付” 是指(A)以现金全额偿付所有贷款和其他债务，但未提出索赔的或有赔偿义务除外；(B)终止所有承诺；以及(C)解除贷款当事人在付款日或之前对行政代理人和贷款人提出的任何索赔。

“支付条件” 是指，对于任何适用的交易，(I)在该交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，(Ii)交易前三十(30)天内每个营业日的超额可用金额(按预计计算，包括与该交易或ABL贷款协议下的任何信贷延期有关的任何贷款)的平均值应大于或等于额度上限(X)3,000,000美元和(Y)20%(定义见ABL贷款协议)的较大者，(Iii)上述拟议交易日期的超额可获得性(如上所述计算)应大于或等于(X)3,000,000美元和(Y)额度上限(根据ABL贷款协议定义)的20%，(Iv)最近结束的前十二个日历 月期间的固定费用 承保比率(按预估计算)不得小于1.10至1.00(但仅用于确定是否允许在成交日期支付卖方 票据)，本条款所要求的最低固定费用覆盖率应为1.25至1.00)，(V)在实施此类交易之前和之后，贷款各方应遵守第11.12条规定的各项财务契约，截至最近一个会计季度的最后一天，其财务报表已根据第10.1.2(B)和 (Vi)条交付，只要ABL债务尚未全额偿付，且ABL贷款协议和本协议下的承诺已终止， 已满足ABL贷款协议中定义的“付款条件”。

“收款方” 具有第14.16(A)节赋予它的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司和根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节中定义的“养老金计划”，受ERISA第四章或ERISA的最低供资标准(多雇主养老金计划除外)的约束，任何借款人或任何子公司(包括借款人控制集团任何成员的任何或有负债)可能负有任何责任，包括因在过去五年内的任何时间成为ERISA第4063条所指的主要雇主而产生的任何责任。或被视为ERISA第4069条规定的出资赞助商。

“定期SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“允许收购” 指任何借款人在下列情况下进行的任何收购：

(a) 被收购的业务、部门或资产是用于或被收购的人从事贷款当事人在成交日从事的相同或相关的、相邻的或垂直整合的业务；

(b) 紧接该项收购生效前后，不存在违约或违约事件；

(c) 贷款各方应支付的总对价(现金和非现金)(包括与此相关而承担或发行的任何债务，与任何递延购买价格义务(包括任何盈利义务)相关的最高应付金额，以及与该收购相关的任何贷款方向卖方发放的任何股权的价值)，涉及(I) 该收购(或任何一系列相关收购)少于15,000,000美元，以及(Ii)所有收购低于52,500,000美元； 前提是，就上述第(Br)(C)(I)和(C)(Ii)条而言，与收购RWS相关而支付的对价应不包括在内；

(d) 收购生效后的高级净杠杆率不超过(A) 第11.12节允许的最近一个会计季度的高级净杠杆率最高值减去(B)0.25；然而，尽管有上述规定，(X)对于将由B期贷款的收益提供资金的允许收购，适用B期贷款杠杆条件，而不是适用本条款 (D)，以及(Y)对于将以D期贷款的收益为资金的允许收购，应适用D期贷款杠杆条件，而不适用本条款(D)；

(e) 在收购任何人的情况下，该项收购是非敌意的，且该人的董事会或类似的管理机构已批准该项收购；

(f) 在收购前不少于15个工作日(或行政代理单独批准的任何较晚日期)，行政代理已收到关于将被收购的个人和/或业务、部门或资产的收购摘要，该摘要必须包括对其合理详细的描述(包括财务信息)和经营结果 (包括可用和以其他方式可用的最近12个月期间的财务报表)、拟议收购的条款和条件，以及借款人对与此相关的形式综合EBITDA 的计算；

(g) 不少于收购前五个工作日(或行政代理自行决定批准的任何较晚日期)，行政代理已收到与该收购相关的每个重要文件、文书和协议的完整、已签署或符合的副本 以及所有留置权搜索报告和留置权解除函以及行政代理合理要求的其他文件 ，以证明要收购的资产、业务或部门的留置权终止；

(h) 借款人对预计综合EBITDA的计算令行政代理相当满意；

(i) 被收购的企业、部门、资产或个人在紧接该收购之前的12个日历月中的每个月产生正的EBITDA(以行政代理可接受的方式计算)；

(j) 收购生效后，借款当事人应当满足支付条件；

(k) 借款人代表已向行政代理提供控股及其子公司的形式预测资产负债表、损益表和现金流量表，所有这些报表的编制都与控股及其子公司的 历史财务报表一致，但须进行调整，以反映收购后预计的合并业务；

(l) 借款人代表已向行政代理人提供合理的计算，证明根据收购事项将控股公司及其附属公司的历史合并财务报表(包括任何其他人士或先前获准收购的资产的合并财务报表 )加入根据收购事项拟收购的实体的历史合并财务报表(或与分部、业务或资产有关的历史财务报表 )而建立的备考基础上，须作出调整以反映收购后的预计综合业务。 预计控股公司及其子公司将在收购完成后一年内的12个月内遵守财务契约 ；

(m) 第10.9节的规定已得到满足，包括但不限于，在该收购结束的同时，目标公司(如果该收购的结构是购买股权)或借款人(如果该收购的结构是资产购买或合并，且借款人是尚存的实体)执行并向管理代理交付所有必要的文件，以授予管理代理每一目标公司或幸存公司及其子公司的所有资产的优先留置权(遵守ABL债权人间协议的条款) ，根据ABL债权人间协议的条款，每个协议的形式和实质都合理地令行政代理人满意，以及(Ii)对债务的无限担保， 或在行政代理人具有绝对自由裁量权的情况下，符合行政代理人的合并协议，其中每个目标公司或尚存的公司及其子公司成为本协议项下的借款人，并对义务承担 主要连带责任；

(n) 如果收购是以合并的形式进行的，借款人将是幸存的实体；

(o) 行政代理人在给予该项收购形式上的效力后，已收到拟议资本结构的副本；

(p) 在借款人可随时获得的范围内，借款人代表已按行政代理的合理要求向行政代理提供与该收购有关的所有其他信息(包括但不限于所有第三方尽职调查报告和收益质量报告)；以及

(q) 在完成该项收购的同时，借款人代表的一名高级官员应向行政代理人提交一份证书，说明本定义中的上述条件已得到满足。

“允许的留置权” 是指根据第11.2节明确允许的本协议允许的留置权。

“个人” 是指任何自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、政府机关或单位，或 任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“最优惠利率” 是指在任何一天，该日的有效利率等于美国的最优惠利率，该利率是在以下时间内不时报告的： 华尔街日报(或由管理代理自行选择的其他权威来源)，或作为 最优惠费率由管理代理以其唯一和绝对的酌情决定权以其他方式确定。管理代理对最优惠费率的确定 将是决定性的，没有明显错误。对最优惠汇率的任何更改都将在更改当天开业时生效 。在该事件中华尔街日报(或任何其他权威来源)发布一系列“优惠利率”，优惠利率将是“优惠利率”中最高的。

“程序” 指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何调查、查询、诉讼、审查、听证、诉讼、索赔、审计、仲裁、程序或诉讼(在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的)，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员。

“按比例分摊” 意思是：

(A)关于贷款人作出A期贷款并接受与此有关的利息、费用和本金付款的义务， (I)在A期贷款承诺终止或减至零之前，(A)该贷款人的A期贷款承诺加上该贷款人A期贷款的未付本金，除以(B)所有贷款人的A期贷款承诺总额加上所有贷款人的所有A期贷款的未付本金，所得的百分比；以及(2)从A期贷款承诺终止或减至零起及之后的百分比，其方法是：(A)贷款人A期贷款的未偿还本金总额除以(B)所有A期贷款的未付本金总额；

(B)关于贷款人提供B期贷款并接受与此有关的利息、费用和本金付款的义务， (I)在B期贷款承诺终止或减至零之前，(A)该贷款人的B期贷款承诺加上该贷款人B期贷款的未付本金，除以(B)所有贷款人的B期贷款承诺总额加上所有贷款人的所有B期贷款的未付本金，所得的百分比；以及(2)从B期贷款承诺终止或减至零起及之后的百分比，其方法是：(A)贷款人B期贷款的未偿还本金总额除以(B)所有B期贷款的未付本金总额；

(C)关于贷款人作出C期贷款并接受与此有关的利息、费用和本金付款的义务， (I)在C期贷款承诺终止或减至零之前，(A)该贷款人的C期贷款承诺加上该贷款人C期贷款的未付本金，除以(B)所有贷款人的C期贷款承诺总额加上所有贷款人的所有C期贷款的未付本金，所得的百分比；以及(2)从C期贷款承诺终止或减至零起及之后的百分比，其方法是：(A)贷款人C期贷款的未付本金总额除以(B)所有C期贷款的未付本金总额；

(D)关于贷款人提供D期贷款和接受与此有关的利息、费用和本金付款的义务， (I)在D期贷款承诺终止或减至零之前，(A)该贷款人的D期贷款承诺加上该贷款人D期贷款的未付本金，除以(B)所有贷款人的D期贷款承诺总额加上所有贷款人的所有D期贷款的未付本金，所得的百分比；以及(2)从D期贷款承诺终止或减至零起及之后的百分比，其方法是：(A)贷款人D期贷款的未付本金总额除以(B)所有D期贷款的未付本金总额；

(E)关于贷款人发放增量贷款和接受与此有关的利息、费用和本金的支付的义务， 贷款人增量贷款的未偿还本金总额除以(B)所有增量贷款的未偿还本金总额所得的百分比；和

(F)就与某一贷款人有关的所有其他事项而言，(I)在承诺已终止或减至零之前，(A)贷款人的A期贷款承诺加上该贷款人的A期贷款的未偿还本金总额加上该贷款人的B期贷款承诺的未付本金总额加上该贷款人的B期贷款的未付本金总额加上该贷款人的C期贷款承诺加上该贷款人的C期贷款的未付本金总额加上该贷款人的D期贷款的未付本金总额，除以(B)所有贷款人的A期贷款承诺加上所有贷款人的未偿还本金总额 所有贷款人的A期贷款总额加上所有贷款人的B期贷款承诺总额加上所有贷款人的B期贷款总额加上所有贷款人的C期贷款承诺加上未偿还的本金总额 所有贷款人的C期贷款总额加上所有贷款人的D期贷款承诺总额加上所有贷款人的所有D期贷款的未偿还本金总额；以及(2)如果承诺已经终止或减少到零, 百分比 除以(A)该贷款人A期贷款的未偿还本金总额加上该贷款人B期贷款的未偿还本金总额 该贷款人C期贷款的未偿还本金总额加 该贷款人D期贷款的未偿还本金总额加上该贷款人的 增量贷款的未偿还本金总额除以(B)所有贷款人的所有A期贷款的未偿还本金总额加上所有B期贷款的未偿还本金总额所有贷款人加上所有贷款人所有期限C贷款的未偿还本金总额加上 所有贷款人所有期限D贷款的未偿还本金总额加上所有贷款人所有增量贷款的未偿还本金总额 。

“保护性预付款” 在第14.15节中定义。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在美国法典第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 具有第15.22节中赋予该术语的含义。

“合格股权 权益”是指由Holdings(而不是其一个或多个子公司)发行的、不属于不合格的 股权的任何股权。

“规则D”指财务报告委员会的规则D。

“规则U”指财务报告委员会的规则U。

“相关协议” 指截止日期收购协议以及与截止日期收购协议和相关交易相关而签署或交付的所有协议、文书和文件。

“相关基金” 是指在其正常活动过程中从事(或将会)进行商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何个人(自然人除外)，由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、管理或咨询贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

“关联交易” 在本协议的摘要中定义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件” 是指ERISA第4043节和根据其发布的条例所界定的可报告事件，而PBGC并未放弃第4043(A)节的通知要求，或养老金计划未能达到守则第412节的最低筹资标准 (不论该养老金计划是否为ERISA第4021(A)(2)节所述的计划)或根据ERISA第302节。

“所需贷款人” 指在任何时候，其按比例份额超过50%(根据“按比例份额”定义的第(D)条确定的贷款人)；如果任何违约贷款人持有或被视为持有按比例计算的份额，则将被排除在外，以确定所需贷款人。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限支付” 在第11.3节中定义。

“RWS”指RWS设施服务有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司及其每一家子公司。

“RWS收购” 指控股或其附属公司根据RWS收购协议收购RWS的所有已发行及未偿还的股权。

“RWS收购协议”是指罗马控股有限公司、有限责任公司、并购商业咨询公司、其他卖方和Quest可持续性服务公司之间于第三修正案生效日期(经修订，根据本协议允许重述、补充或以其他方式修改)生效的特定会员权益购买协议。

“RWS收购文件”是指RWS收购协议以及与RWS收购相关而签署或交付的所有协议、文书和文件。

“SBA PPP贷款” 是指任何借款人根据修订后的《小企业法》根据《美国法典》第15编第636(A)(36)条(由《小企业法》第1102条增加到《小企业法》)获得的所有一次性贷款(以及此类类似计划下的任何潜在未来贷款)。

“计划的 不可用日期“指LIBOR筛选利率的管理人或对管理代理拥有管辖权的政府机构 发表公开声明确定特定日期的具体日期，在该日期之后，LIBOR筛选利率 将不再可用，或用于确定贷款利率。

“美国证券交易委员会”系指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何其他政府机构。

“高级管理人员”就任何贷款方而言，指借款方的任何总裁、首席执行官、首席财务官或财务主管。

“高级净杠杆率”指，于任何确定日期，(A)截至该日期的高级债务总额与(B)最近结束的12个月期间的综合EBITDA 的比率，以及(如果该日期不是财政季度的最后一天，则为最近结束的已交付财务的 12个月期间的比率)。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR(Br)管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR 贷款”是指除根据“基本利率”定义第(C)款外，按调整后的SOFR期限计算利息的贷款。

“特定违约事件”是指根据第13.1.1、13.1.4或13.1.5节(但在第13.1.5节的情况下，仅指未能遵守第10.1.1、10.1.2、10.1.3和11.12节的规定)发生的任何违约事件。

第13.4(A)节对“指定财务契约”进行了界定。

第13.4(A)节定义了“指定财务(Br)公约违约”。

“附属公司” 就任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其直接或间接拥有的其他实体而言，是指在该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他管理人员的选举中具有超过50%的普通投票权的未偿还股权。除文意另有所指外，本协议中提及的每一家子公司均指控股的子公司。

“受支持的QFC” 具有第15.22节中赋予该术语的含义。

“税收” 指根据适用法律和/或由任何具有税收性质的政府当局 征收的任何和所有当前和未来的税收、关税、征税、征收、扣减、评估、收费、类似费用或扣缴，以及与上述任何事项有关的任何和所有责任(包括利息、罚款和其他附加税)。

“定期A贷款” 在第2.1.1(A)节中定义。

对于任何贷款人来说，“A期贷款承诺”是指该贷款人在本协议项下提供A期贷款的承诺。截至截止日期，每个贷款人的A期贷款承诺金额 列于附件A。截至截止日期，所有贷款人的A期贷款承诺总额为1,150万美元。

“定期B期贷款” 在第2.1.1(B)节中定义。

“B期贷款可获得性 期”是指(一)从截止日期的第二天开始并包括在内，(二)在(A)B期贷款承诺总额减至零之日和(B)2021年12月15日这两个日期中较早的一天结束并包括在内的期间。

对于任何贷款人来说，“B期贷款承诺”是指该贷款人在本协议项下提供B期贷款的承诺。截至截止日期，每家贷款人的B期贷款承诺金额载于附件A。所有贷款人的B期贷款承诺的初始总额为12,500,000美元。

“B期贷款杠杆条件”是指，在产生任何B期贷款后，对最近完成的、已根据第10.1.2(B)节 节交付财务报表的最近12个月后的12个月期间，按照第10.1.2(B)节 (1)高级净杠杆率不得超过3.60至1.00，以及(2)借款人应遵守第11.12节规定的其他财务公约；但前提是(X)在任何情况下，任何B期贷款的收益均不得计入上述高级净杠杆率的计算中，以及(Y)仅为计算B期贷款的杠杆条件而计算， 高级净杠杆率将在不考虑适用的 测试期内规定的任何杠杆增量的情况下计算。

第5.1.1节定义了“B期贷款未使用 费用”。

“C期贷款” 在第2.1.1(C)节中定义。

对于任何贷款人来说，“C期贷款承诺”是指该贷款人在本协议项下提供C期贷款的承诺。截至第三修正案生效日期，每家贷款人的C期贷款承诺金额 列于附件A。所有贷款人的C期贷款承诺的初始总额为34,700,000美元。

“D期贷款” 在第2.1.1(D)节中定义。

“期限D贷款可获得性 期间”是指(I)从第三修正案生效日期之后的第一个工作日开始并包括在内的期间，以及(Ii)在(A)期限D贷款承诺总额减少至零之日和(B)2023年3月31日结束并包括其中较早者的期间。

对于任何贷款人来说，“D期贷款承诺”是指该贷款人在本协议项下提供D期贷款的承诺。截至第三修正案生效日期，每家贷款人的D期贷款承诺额 载于附件A。所有贷款人的D期贷款承诺的初始总额为16,000,000美元。

“D期贷款杠杆条件”是指，在发生任何D期贷款后，对最近完成的、已根据第10.1.2(B)节 节交付财务报表的最近12个月后的12个月期间，按照第10.1.2(B)节 (1)高级净杠杆率不得超过4.10至1.00，以及(2)借款人应遵守第11.12节规定的其他财务公约；但前提是(X)在任何情况下，任何D期贷款的收益均不得计入上述高级净杠杆率的计算中，及(Y)仅为计算D期贷款的杠杆条件而计算， 高级净杠杆率将在不考虑适用的 测试期的任何杠杆增量的情况下计算。

第5.1.2节定义了“D期贷款未使用的费用”。

“定期贷款” 根据上下文可能需要，指任何期限A贷款、任何期限B贷款、任何期限C贷款、任何期限D贷款和/或任何增量贷款。

“定期贷款优先权 抵押品”在ABL债权人间协议中有定义。

“终止日期” 指(A)2025年10月19日或(B)承诺根据第6条 或第13条终止的任何其他日期中较早发生的日期。

“终止事件” 就受《雇员退休制度法》第四章约束的养恤金计划而言，指以下事项：(A)须报告的事件；(B)借款人或受控集团的任何其他成员在计划年度内退出该退休金计划，而该借款人或受控集团的其他成员是《雇员退休制度法》第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”或根据《雇员退休制度法》第4068(F)节被视为“主要雇主”；(C)终止该养恤金计划，提交终止该养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041条将该养恤金计划的修订视为终止；(D)PBGC提起诉讼以终止该养恤金计划；或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条合理地构成终止该养恤金计划或指定受托人管理该养恤金计划的任何事件或条件。

术语 SOFR指的是，

(A) 就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相若的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR期限确定日”)，即该利率期间的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日 ，由SOFR管理人公布；然而，如果是下午4：00的话。(芝加哥时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现， 则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人 公布，前提是在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前三(3)天，以及

(B) 对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该 日，“基本利率期限SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率 ，该利率由SOFR管理人条款公布；但是，如果截至下午4：00。(芝加哥时间)在任何基本汇率期限SOFR确定日适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考汇率，且未出现关于期限SOFR参考利率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率 ，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该基本利率期限SOFR确定 日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR调整”是指，就基本利率贷款或SOFR贷款的任何计算而言，相当于下述适用类型贷款及其(如适用)利息期的百分比的年利率：

基本利率贷款：

SOFR 贷款：

“SOFR管理员”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考汇率的继任者)。

术语 SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“第三修正案 生效日期”指12月67, 2021.

“计划总负债” 是指在任何时候，所有养恤金计划下所有既得和未归属应计福利的现值，该现值是根据PBGC对单一雇主计划终止的精算假设确定的，截至当时每个养老金计划的最近估值日期。

“高级债务总额”指所有(A)控股公司及其子公司的债务，按照公认会计原则综合确定(不包括(U)与或有负债有关的债务(不包括(U)与或有负债有关的债务，但不包括构成(1)与任何贷款方以外的个人债务有关的或有负债，或(2)与未提取信用证有关的或有负债的债务)，(V)任何借款人对其他借款方的债务以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务，(W)在形式和实质上符合行政代理合理满意的义务的任何无担保债务或在合同上从属于该债务的任何债务，(X)关于 在允许的收购中赚取款项直至到期和应付的义务，以及(Y)任何租赁不动产的债务，但以无担保和不构成借款债务为限)减号(B)在以ABL代理和行政代理为受益人的存款账户中，控股公司及其子公司的不受限制的现金和现金等价物，以ABL代理和行政代理为受益人，不得超过1,000,000美元(但为免生疑问，不包括任何B期贷款、D期贷款或任何增量贷款的现金收益) 截至任何适用的确定日期；但在计算贷款文件中的高级净杠杆率 时(为免生疑问，(X)除外，第12.1.18节规定的杠杆率的计算 和(Y)仅在借款人 截至最近结束的第十二个财政月的最后一天遵守第11.12.2节规定的财务契约的情况下，计算第12.1.18节所述的杠杆率 和(Y)条款B贷款杠杆条件或条款D贷款杠杆条件的任何计算，其中财务报表已按预计方式交付，并在充分实施转账平均机制(定义如下)之后)，就上文第(A)款而言，ABL贷款协议项下的未偿还循环贷款金额，应以每一营业日结束时该等未偿还循环贷款的平均值计算，而该等未偿还循环贷款的计算方法为：在截止日期后九十(90)天期间内(或，如在截止日期后九十(90)天之前，则为自结算日期起至高级净杠杆率测试之日止的期间)(该等未偿还循环贷款的平均数，即“Revolver 平均机械师”)。

“类型” 在第2.2.1节中定义。

“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未出资负债” 是指所有养恤金计划下所有既得和未归属应计福利的现值超过可分配给这些福利的所有资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是在当时每个养老金计划的最近估值日期确定的， 使用PBGC针对单一雇主计划终止的精算假设。

“未使用费率” 指每年0.50%。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议 制度”具有15.22节中赋予该术语的含义。

“投票协议”是指(A)由(I)Mitchell A.Saltz、Jeffery D.Forte、Brian Dick(Br)及其各自的关联公司，(Ii)Hampstead Park Capital Management，LLC和(Iii)Holdings，(B)由控股公司和绿色补救公司以及它们之间于2019年4月11日签署的特定投票协议，(C)与投票事宜有关及/或影响控股公司董事会组成的任何类似协议或安排 。

“认股权证持有人” 指门罗资本或其任何附属公司或受控投资工具。

“认股权证函件协议” 指控股公司与认股权证持有人之间于此日期所订立并经修订、重述、补充 或根据该等函件不时作出修改的某些函件协议。

“认股权证” 统称为(A)于截止日期(“截止日期认股权证”)日期为购买普通股的若干认股权证， 由控股向认股权证持有人发出的任何其他认股权证，及(B)由控股向认股权证持有人发出的任何其他认股权证。

“扣缴证书” 在第7.6.47.6.4节中定义。

“全资附属公司” 对任何人士而言，指其所有股权(董事合资格股权除外)于 时由该人士及/或该人士的另一间全资附属公司直接或间接拥有的附属公司。除文意另有所指外，凡提及全资附属公司，均指控股的全资附属公司。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；(B)就联合王国而言，指适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.2 某些解释条款。

(a) 定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(b) 除非另有说明，本协议的章节、附件、附表和附件均为本协议的参考。

(c) “包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。

(d) 在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”是指“至”但不包括“，而”至“是指”至并包括“。”

(e) 除本协议另有明确规定外，(I)对协议(包括本协议和其他贷款文件)和其他合同文件的提及包括对其的所有后续修订、重述、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件的条款 不禁止这些修改、重述、补充和其他修改的范围内，以及(Ii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括对该法规或法规进行修订、替换、补充或解释的所有法定和监管条款。

(f) 本协议和其他贷款文件可能会使用几种不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或相似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，每一项都应按照其 条款执行。

(g) 本协议和其他贷款文件是行政代理人、借款人、贷款人和其他各方之间的谈判结果，并已由管理代理人、借款人、贷款人和其他各方律师审查，是各方的产品。因此，不得仅因为行政代理人或贷款人参与其准备工作而将其解释为针对行政代理人或贷款人。

(h) 如果第10.1节规定的交付报告、证书和其他信息的任何交付到期日不是工作日，则该到期日将延长 至紧随其后的下一个工作日。

(i) 违约或违约事件将被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内始终存在，或者在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内得到补救，违约事件将继续 或一直持续到所需贷款人书面放弃违约事件为止。

1.3 会计和其他术语。

(a) 除非本协议另有明确规定，否则本协议中使用的每个会计术语具有根据GAAP所赋予的含义，其适用基础与编制财务报表时使用的基础一致，并使用与财务报表中使用的相同的库存估值方法，但GAAP要求或允许的任何变更除外。如果借款人的注册会计师 同意该变更，则该变更将向行政代理披露，并以行政代理满意的方式对第11.12节进行修订，以考虑到变更的影响。

(b) 本协议中使用的所有在UCC第8条或第9条中定义的术语和本协议中未另行定义的术语在本协议中的含义与本协议中规定的相同，但本协议中使用的术语在UCC中定义的术语与在本协议日期在纽约州有效的术语将继续具有相同的含义，尽管 对该法规进行了任何替换或修订，但行政代理可能另行决定的情况除外。

(c) 管理代理不保证或接受以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算或与基本费率、术语SOFR参考费率、调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中提到的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括 任何此类替代方案的组成或特征，后续利率或替换利率(包括任何基准替换) 将与基本利率、SOFR参考利率、调整后SOFR、SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可参与影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、 继任者或替换率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下均以对借款人不利的方式进行；前提是行政代理不会从事以对借款人产生负面影响为主要目的的交易。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定 基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的, 惩罚性、偶然性或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算 。

1.4 有限责任公司分部的处理

。适用于贷款文件中所列合并、转让、合并、转让、出售或转让或类似条款的任何限制、条件或禁止，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配，包括《特拉华州法典》第6章第(Br)18-217节允许的任何分部或其他程序或行动，如同这是合并、转让、合并、转让、销售或转让，或适用的类似条款。任何贷款文件中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司 向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，如同它 是对、 属于或与单独的人在一起。根据贷款文件，有限责任公司的任何部门应构成一个单独的人 (任何有限责任公司的每个部门如为子公司、合资企业或任何其他类似条款，也应构成该 个人或实体)。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务 成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原来的 人转移到随后的人，以及(B)如果有任何新人的存在, 该新人士应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织 。

2.1 承付款

。根据并遵守本协议的条款和条件，每一贷款人各自单独同意按如下方式向借款人提供贷款：

2.1.1 定期贷款承诺。

(a) 每个具有A期贷款承诺的贷款人同意在截止日期按该贷款人在所有贷款人的A期贷款承诺总额中的比例向借款人发放贷款(每笔此类贷款为“A期贷款”) 。 贷款人发放A期贷款的承诺将在截止日期与发放A期贷款同时到期。截至截止日期，门罗资本(或其关联公司和/或相关基金)将成为A期贷款的唯一贷款人(不言而喻，本句 不应影响门罗资本在截止日期后转让或转让其任何贷款的权利，否则未被禁止 )。

(b) 每个有B期贷款承诺的贷款人同意在B期贷款可获得期内按该贷款人的比例提供一笔或多笔贷款(每笔贷款为“B期贷款”) 借款人代表 向行政代理申请的总金额。所有B期贷款的总额不超过所有贷款人的B期贷款承诺总额 。贷款人对发放B期贷款的承诺将在每个适用借款日与发放B期贷款同时减少，减少的金额相当于该借款日发放的B期贷款的总额。贷款人提供B期贷款的承诺将在B期贷款可获得期结束时到期。截至截止日期，门罗资本 (或其关联公司和/或相关基金)将持有所有B期贷款(不言而喻，本句不影响门罗资本在截止日期后转让或转让其任何贷款的权利，否则不会被禁止)。

(c) 每个有C期贷款承诺的贷款人同意在第三修正案生效日按该贷款人在所有贷款人的C期贷款承诺总额中的比例向借款人提供贷款(每个此类贷款为“C期贷款”) 。贷款人提供C期贷款的承诺将在第三修正案生效之日与C期贷款同时到期。自第三修正案生效日期起，门罗资本(或其关联公司及/或相关基金)将成为C期贷款的唯一贷款人(不言而喻，本句不影响门罗资本在第三修正案生效日期后转让或转让其任何贷款的权利，否则本修正案未予禁止)。

(d) 每个有D期贷款承诺的贷款人同意在D期贷款可获得期内提供一笔或多笔贷款(每笔贷款为“D期贷款”) 在借款人代表 向行政代理申请的总金额中，该贷款人的比例份额。所有D期贷款的总额不会超过所有贷款人的D期贷款承诺总额 。贷款人对发放D期贷款的承诺将在每个适用借款日与发放D期贷款同时减少，减少的金额相当于该借款日发放的D期贷款的总额。贷款人提供D期贷款的承诺将在D期贷款可用期结束时到期。自第三修正案生效之日起，门罗资本(或其关联公司和/或相关基金)将持有所有期限D贷款承诺(不言而喻，此 语句不影响门罗资本在第三修正案生效日期后转让或转让其任何贷款的权利，否则不会被禁止)。

2.1.2 增加设施。

(a) 增量请求。借款人可向行政代理发出书面通知，要求增加 笔定期贷款(每笔“递增承诺”及其下的定期贷款为“递增贷款”； 每笔递增承诺有时单独称为“递增贷款”，统称为“递增贷款”)；但任何贷款人的承诺不得在未经贷款人同意的情况下增加。该通知应列出(X)申请的递增承诺额(最低金额为5,000,000美元，超过1,000,000美元的倍数)，且不得超过40,000,000美元，减去在第三修正案生效日资助的C期贷款的总额(“递增上限”)和 (Y)请求该递增贷款生效的日期(“递增生效日期”) (除非行政代理另有同意，否则：自行政代理人收到借款人代表的请求之日起不少于十(10)个工作日)。

(b) 条件。任何递增贷款不得根据本第2.1.2节生效，除非在该递增贷款生效 之后，根据该递增贷款发放的贷款及其收益的运用(但不影响其收益的任何净额)：

(I) 在生效日期给予该增量贷款的形式上的效力及其收益的使用(如果是增量贷款，则假设该增加的全部金额得到资助)和其他形式上的调整(包括任何相关的收购、处置、债务的产生和偿还以及待商定的其他交易)，(1)在该增量贷款发生时，不应存在违约或违约事件。(2)贷款当事人在贷款文件中所作的陈述和担保，在该增量贷款生效后，应在所有重要方面(或如果该陈述或担保包含任何重大限定词，包括对“材料”、“重大不利影响”或 美元门槛的引用)都真实和正确(除非该陈述或担保是在 较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面都应真实和正确，如果 该陈述或担保包含任何重大限定词，则在所有方面，包括对“材料”、 “重大不利影响”或美元门槛的引用)和(3)借款人遵守第11.12节规定的财务契约(br}财务报表已交付的最近十二个会计月期间的最后一天)；

(Ii) 所有增量设施的总金额不得超过增量上限；

(Iii) 任何增量融资的收益应仅用于现有贷款人明确允许的许可收购；

(Iv) 每项增量贷款的条款应与适用于现有定期贷款的条款相同；以及

(v) 行政代理应已收到借款人负责官员的证书，以证明上述情况。

(c) 所需的修订。本协议双方同意，在任何增量贷款生效后，应对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，以反映该增量贷款的存在和由此证明的贷款，任何合并协议或修改均可在行政代理和借款人合理认为必要或适当的情况下，在未经其他贷款人同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本第2.1.2节的规定。贷款人在此不可撤销地 授权行政代理与贷款方签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以建立任何增量贷款，并在行政代理和借款人合理的 认为与建立任何增量贷款有关的合理 意见中，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的技术修改，在每种情况下，均按符合本节规定的条款进行。从每个递增生效日期起及之后，根据第2.1.2节确定的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下, 平等和按比例受益于适用抵押品文件产生的担保和担保权益，只要该等贷款和承诺是在与现有定期贷款同等的支付和担保基础上产生的。贷款各方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明适用抵押品文件授予的留置权和担保权益在生效设立任何此类新贷款和承诺后，继续根据UCC或以其他方式得到完善，包括但不限于遵守第10.9条。此外，行政代理应有权收到其(代表其自身或任何贷款人)合理要求的惯常法律意见和/或“了解您的客户”信息。本协议各方同意，行政代理机构在与借款人代表协商后，可采取合理必要的任何和 行动，以确保所有增量贷款按比例计入未偿还定期贷款的每笔借款中。这可以通过将每笔此类增量贷款的一部分分配给符合以下条件的每笔定期贷款的未偿还借款来实现伦敦银行同业拆借利率SOFR 按比例发放贷款。此外，第6.4节要求在发放任何增量贷款后支付的计划摊销付款应按比例按比例增加所有贷款人的此类增量贷款本金总额，以避免定期贷款人在重新计算之前有权获得的摊销付款发生任何减少。

(d) 增量贷款方。每项增量贷款仅在收到现有贷款人和/或将成为相关贷款人的任何额外银行、金融机构和其他机构贷款人或投资者的信贷承诺后才可使用 由行政代理自行安排并接受的信贷承诺。任何增量贷款的条款和条件 将由现有贷款人自行决定批准，并将受到但不限于持续遵守第11.12节规定的金融契约的约束。为免生疑问，增量贷款机构不应包括不符合条件的贷款机构。

2.2 贷款手续。

2.2.1 各种类型的贷款

。每笔贷款可以 分为多个部分，这些部分可以是伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款或仅限于第8.2(A)节规定的范围或借款人代表在第2.2.2节的相关借款通知中明确规定，第8.3节或第8.7节为基准利率贷款(每种贷款为一种贷款类型)。基本利率贷款和伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款不能同时处于未偿还状态。所有贷款的借款、转换和偿还都将生效，以便每个贷款人 将在所有类型的贷款中享有应课税额份额(根据其比例份额)。

2.2.2 借款程序。

(a) 借款人代表应以附件D的形式向行政代理和每个贷款人发出书面通知(每次书面通知，即“借款通知”) ，并在不迟于上午11：00之前对每个拟议借款作出适用的承诺。(纽约市时间)在提议的借款日期前三个工作日。每个此类通知将在管理代理收到后 生效，不可撤销，并且必须指定借款的日期、金额、利息期限和类型(应为伦敦银行同业拆借利率SOFR 除非提供以下条款，否则贷款伦敦银行同业拆借利率SOFR 第8.2(A)节和第8.3节以及 第8.7节中所述的贷款变得非法或不可用。在申请借款日期，只要适用的贷款人未收到书面通知，即未满足第12条中有关借款的先决条件 ，每个具有适用承诺的贷款人应立即向行政代理 提供可用于该借款的资金，包括该贷款人在该借款中所占的比例份额。行政代理收到贷款人提供的适用贷款的收益及适用的承诺额后，行政代理应在适用的借款日期 将与行政代理收到的收益相等的资金立即转给借款人，从而将这些贷款的收益提供给借款人。每次借用必须 在工作日。每笔借款的总额必须至少为2,000,000美元，且为500,000美元的整数倍。应行政代理的要求，每个贷款人应向行政代理提交该贷款人发放的所有贷款的清单，以及行政代理合理要求的所有相关信息。尽管本协议有任何相反的规定，借款人代表不得要求也不会要求贷款人提供资金，借入任何非Libor 借款SOFR借用，除非在第8节中更具体地描述，伦敦银行同业拆借利率调整后的 术语SOFR不可用或非法。

(b) 除非借款人以其他方式及时付款，否则管理代理可以选择在到期时从借款人在管理代理或其任何附属公司维护的任何运营、投资或其他账户中计入任何债务。

2.2.3 [已保留].

2.3 承诺几项

。任何贷款人 未能在任何日期发放所请求的贷款，不会免除任何其他贷款人在该日期发放贷款的义务(如果有)，但任何其他贷款人未能发放该其他贷款人将发放的任何贷款， 贷款人将不承担任何责任。

2.4 某些条件

。如果存在违约或违约事件，任何贷款人都没有义务 发放任何贷款。

2.5 违约贷款人

。尽管本协议有任何相反的规定 ，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款将一直适用：

2.5.1 根据5.1节的规定，违约贷款人的B期贷款承诺和D期贷款承诺的无资金部分将停止计提费用。

2.5.2 根据本协议向违约贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、手续费或其他原因，包括根据第7.5条但不包括第8条应支付给违约贷款人的任何款项)，将由行政代理保留，并在符合任何适用的法律要求的情况下，在行政代理决定的时间或时间按如下方式适用：(I)首先，支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项。(Ii)第二，对于违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款的资金；(Iii)第三，如果行政代理和借款人确定，作为未来违约贷款人根据本协议承担的义务的现金抵押品；(Iv)第四，按比例支付任何借款人或贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何借款人或贷款人因违约贷款人违反本协议规定的义务而应向借款人或贷款人支付的任何款项；及(V)第五，向违约贷款人或有管辖权法院的其他指示支付。如果任何此类付款是任何 贷款本金的预付款，并且是在满足第12.2节中规定的条件时支付的，则该付款将仅用于按比例预付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于任何违约贷款人的任何贷款的预付款 。

2.5.3 任何违约贷款人无权批准或不批准 贷款人或所需贷款人根据本协议已采取或可能采取的任何修订、放弃、同意或任何其他行动(包括根据第15.1条对任何修订或豁免的任何同意)，但影响违约贷款人与其他受影响贷款人不同的任何豁免、修订或修改均需征得所有贷款人或每个直接受影响的贷款人的同意 。

3.1 备注

。应贷款人的要求，该贷款人的定期贷款可由一张注明适当插页的票据予以证明，该票据应支付给该贷款人(或，如果该贷款人提出要求，则付给该贷款人及其登记受让人)，票面本金金额等于该贷款人的贷款本金，对于B期贷款和D期贷款，则分别加上该贷款人的B期贷款承诺和D期贷款承诺的无资金本金金额。

3.2 记录保存

。行政代理应代表每个贷款人在其记录中记录每个贷款人发放的每笔贷款的日期和金额，以及每笔还款或转换的金额。如此记录的未付本金总额将成为欠款和未付贷款本金金额的推定证据，这是可推翻的。但是，未如此记录任何此类金额或在如此记录任何此类金额时出现任何错误，不会限制或以其他方式影响借款人在本协议或任何票据项下偿还本协议项下贷款本金的义务， 以及由此产生的所有利息。

4.1 利率。

4.1.1 贷款利息

。借款人同意 为每笔贷款的未偿还本金支付利息，从贷款发放之日起至贷款全部还清为止，年利率等于伦敦银行同业拆借利率调整后的 不时生效的期限SOFR加上适用于伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款；提供，如果提供的是伦敦银行同业拆借利率SOFR如第8.2(A)节所述，贷款变得非法或不可用或，则按相当于不时生效的基本利率加上基本利率贷款适用保证金的年利率 支付利息。尽管 本协议有任何相反规定，在第四修正案生效日期，任何未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款(如紧接第四修正案生效日期之前的定义)将一直作为伦敦银行间同业拆借利率贷款，直到紧接第四修正案生效日期之前适用的利息期结束为止，此后应根据本协议的条款转换为SOFR贷款或基本利率贷款。

4.1.2 违约率

。尽管有上述规定，在发生违约事件的任何时候，在行政代理或所需贷款人的书面通知下，适用于每笔贷款的利率将在违约事件发生期间增加2.00%(如果债务不计息，则在违约事件发生期间，这些债务将按适用于贷款的最高利率加2.00%计息)，但即使有第15.1条的规定，所要求的贷款人仍可撤销任何此类加息。尽管有上述规定，但在发生13.1.1或13.1.4款下的违约事件时，第4.1.2款中规定的加薪将自动生效。在任何情况下，借款人根据本协议向任何贷款人支付的利息不得超过适用法律允许的最高利率，如果本协议的任何此类条款与任何此类法律相抵触，则该条款将被视为修改，以将该利息限制在该法律允许的最高利率。

4.1.3 付息日期

。每笔贷款的应计利息 在每个月的第一个营业日、贷款预付款和到期时以拖欠形式支付。到期后， 在任何时候发生违约事件时，所有贷款的应计利息将按需支付。各借款人特此授权行政代理人，行政代理人可不时向贷款账户收取根据本 协议到期支付的任何利息。

4.1.4 术语SOFR一致性更改

. 在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或 同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理相关的任何合规变更的有效性。

4.2 设定及注意事项伦敦银行同业拆借利率调整后的 期限软件

. LIBOR利率调整后的期限SOFR将由管理代理确定 。适用的每一项决定伦敦银行同业拆借利率管理代理调整的SOFR条款将是决定性的，并对本协议各方具有约束力，不存在明显错误。

4.3 利息的计算

。利息将按实际经过的天数计算 ，以(A)360天的一年为基础计算LIBOR利率调整后期限SOFR和(B)365/366天 按基本利率计算的利息。每笔基本利率贷款的适用利率将随着基本利率和每笔贷款的适用利率的每次变化而同时变化 伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款将随着每一次更改而同时更改伦敦银行同业拆借利率调整了 期限软件。

5.1 未使用的费用。

5.1.1 B期贷款

。借款人应在截止日期至(I)终止日期或(Ii)B期限贷款可用期的最后一天之间，按贷款人按B期限贷款承诺的按比例分摊(不时调整)的平均每日未使用金额按不时有效的未使用费率，为每个有B期贷款承诺(第2.5节规定除外)的贷款人的账户向行政代理支付 未使用费用(“B期贷款未使用费用”)。在计算本第5.1.1节下的使用量时，术语B贷款承诺将被视为在最初提取时使用。B期贷款未使用费用 将在每个月的第一个工作日以及终止日期或B期贷款可获得期的最后一天(以较早者为准)支付，用于之前未支付B期贷款未使用费用的任何期间。B期贷款未使用费用将以一年360天为基础，按实际天数计算。

5.1.2 D期贷款

。借款人应在第三修正案生效之日至 (I)终止日期或(Ii)D期限贷款可用期的最后一天期间，为每个有D期限贷款承诺(第2.5节规定的除外)的贷款人向行政代理支付 未使用费用(“D期限贷款未使用费用”)。按贷款人按比例分摊(经不时调整)的D期贷款承诺日均未使用金额的不时有效的未使用费率。 为了计算第5.1.2节下的使用量，期限D贷款承诺在最初提取时将被视为已使用。 期限D贷款未使用费用将在每个月的第一个工作日以及终止日期或期限D贷款可获得期的最后一天(以较早者为准)之前尚未支付的任何期间内拖欠。D期贷款未使用费用将按一年360天的实际天数计算。

5.2 附加费

。借款人应向行政代理人支付借款人和行政代理人不时共同商定的所有费用，包括代理人费用函中规定的费用。

5.3 适用的保费和退场费

。在不限制第5.2条的一般性的情况下，借款人应根据代理费用函向行政代理支付每个适用的保险费和退出费。

5.4 搜查令。

5.4.1 认股权证原始发行折扣

。贷款方、其子公司和行政代理确认并同意贷款和认股权证是守则第1273(C)(2)节所指“投资单位”的一部分。贷款方、其附属公司及行政代理同意， 根据《财务条例》第1.1273-2(H)(1)条将投资单位发行价格的一部分分配给认股权证的目的， 截止日期认股权证的公平市场价值为765,678美元。贷款方、其附属公司及行政代理同意， 在截止日期后向认股权证持有人发出的任何其他认股权证的估值方法，应与评估截止日期认股权证的方法相同，且该等估值须经控股公司及认股权证持有人双方同意。贷款方、其子公司和行政代理同意按照本第5.4条的规定提交所有纳税申报单，并且不采取任何与本条款不一致的立场。

6.1 承诺的减少或终止。

6.1.1 自愿减少或终止B期贷款承诺和/或D期贷款承诺

。借款人可以在借款人代表向行政代理发出至少五个工作日的事先书面通知( 应及时通知每个适用的贷款人)的至少五个工作日内，永久减少B期贷款承诺和/或D期贷款承诺。任何此类减税金额必须不低于500,000美元或100,000美元的更高整数倍。

6.1.2 所有承诺的减少

。所有B期贷款承诺的减少 将根据贷款人各自的比例 按比例减少贷款机构的B期贷款承诺。所有D期贷款承诺的减少都将根据贷款人各自的按比例份额按比例减少D期贷款承诺。

6.2 提前还款。

6.2.1 自愿提前还款

。借款人可以 不时预付全部或部分贷款。借款人代表应在上午11：00之前向行政代理发出任何此类预付款的通知(行政代理应立即通知每个适用的贷款人)。(纽约市时间)任何基本利率贷款的预付款日期 (必须是营业日)和(Y)上午11：00。(纽约市时间)在预付款日期(必须为营业日)前三(3)个工作日内伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款，在每种情况下，具体说明要预付的贷款以及预付款的日期和金额。任何此类部分预付款的金额必须等于500,000美元或100,000美元的更高整数倍(或等于未偿还贷款总额的较小金额)。

6.2.2 强制提前还款。

(a) 定期贷款。借款人应在发生下列情形之一时按下列时间和金额预付定期贷款，直至全额偿付：

(i) 在任何贷款方或其子公司收到任何资产处置的任何现金净收益的同时， 金额相当于该现金收益净额的100%；提供借款人代表(由借款人代表在收到该现金净收益之日后的第五个营业日或之前以书面形式向行政代理选择)， 且只要未发生违约或违约事件并持续，借款人可将该等净现金收益的全部或任何部分再投资于在其业务中使用或有用的长期资产(此类资产，“其他资产”)，只要是在收到现金净收益后180天内进行的再投资(经借款人代表向行政代理书面证明)；如果进一步提供，未进行再投资的任何现金收益净额应在该适用期限届满后立即用于预付第6.2.2(A)(I)节规定的定期贷款；前提是，进一步， 如果(1)受资产处置的资产构成ABL优先抵押品或定期贷款优先抵押品，则此类额外资产也应分别构成ABL优先抵押品或定期贷款优先抵押品(借款人或其子公司应根据情况迅速采取必要行动(如有)，以使构成ABL优先抵押品或定期贷款优先抵押品的该部分再投资 构成适用的ABL优先抵押品或定期贷款优先抵押品，将被添加到ABL优先抵押品或期限 保证ABL债务或债务的贷款优先抵押品)，(2)构成或构成定期贷款优先抵押品任何部分的任何此类资产处置，此类现金收益净额应用于债务，以及(3)任何此类资产处置是仅构成ABL优先抵押品的资产，根据ABL贷款协议的条款，这些资产处置仅构成ABL优先抵押品 ，然后，该资产处置的现金净收益应首先用于ABL贷款文件所要求的ABL 债务，然后再用于本协议所要求的债务。如果任何资产处置的现金收益净额 需要用于ABL贷款协议或债权人间协议项下的ABL债务， 在全额偿付ABL优先债务(定义见ABL债权人间协议)后，此类现金收益净额应 用于本第6.2.2(A)(I)节规定的债务。在达成任何资产处置之前，构成贷款优先抵押品的资产 , 借款人应提前不少于三(3)个工作日发出书面通知，并将出售资产的收益 存入受控制协议约束的存款账户，根据该协议，行政代理对资产拥有优先担保权益。如果行政代理没有收到定期贷款优先抵押品是资产处置标的的事先书面通知，则贷款各方应被视为在该资产处置完成之日向行政代理陈述并保证受该资产处置的资产均不构成定期贷款优先抵押品。

(Ii) 在任何贷款方或其任何子公司同时收到任何贷款方或其任何子公司发行 股权所得的任何现金净收益，无论是与发行任何治疗性股权或以其他方式相关 (不包括根据任何员工或董事期权计划、福利计划或薪酬计划或协议 发行股权，(B)子公司向任何借款人或另一家子公司发行股权，以及(C)其现金收益净额同时用于为允许的收购提供资金)，金额相当于50%(或，如果是治愈性股权形式的净现金收益，则为这些净现金收益的100%)；然而，如果高级净杠杆率低于3.50至1.00，则不需要根据定期贷款第(Ii)款提前还款。

(Iii) 在任何贷款方或其任何子公司收到任何发行任何借款方或其任何子公司的任何债务(不包括第11.1条允许的债务)的任何现金净收益的同时，金额等于该等现金收益净额的100%；

(Iv) 任何贷款方或其任何附属公司收到任何其他收据的同时，金额为该等其他收据的100%；提供只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人 可在《协议》期限内将该等其他收据中的第一笔500,000美元及任何其他额外收据合计最多50%的款项再投资于适用的收购业务，只要该等再投资是在收到该等其他 收据(经借款人代表以书面形式向行政代理证明)后180天内作出；如果进一步提供未进行再投资的任何其他收入应在该适用期限届满后立即用于预付第6.2.2(A)(Iv)节所述的定期贷款；以及

(v) 在(A)第10.1.1节规定的会计年终财务报表的交付日期和(B)借款人根据第10.1.1节(自截至2021年12月31日的会计年度开始)实际交付会计年终财务报表的日期后五个工作日内，金额等于(A)该财政年度超额现金流的ECF百分比减去(B)借款人在该财政年度所作的定期贷款(包括任何增量贷款)未偿还本金余额中所有自愿预付款项的总额。

6.3 提前还款方式。

6.3.1 所有预付款

。任何定期贷款的提前还款 均受第5.3节的约束。除第6.2.2(A)(I)节最后一款但书中规定的外，定期贷款的所有预付款 将按与其剩余分期付款相反的到期日顺序按比例用于定期贷款(包括但不限于其最后一期分期付款)。除本协议另有规定外，贷款的所有本金将首先用于偿还未偿还的基本利率贷款，然后再用于偿还未偿还的贷款Libor 利率SOFR贷款。

6.4 还款。

6.4.1 [已保留].

6.4.2 A期贷款

。借款人应 支付各贷款方A期贷款的本金，具体如下：(A)按季度分期付款，相当于A期贷款结算日原始本金的0.25%，每笔欠款应在截至2020年12月31日的财政季度后第一个营业日开始的每个财政季度的第一个营业日开始的第一个营业日支付，以及(B)相当于A期贷款未偿还本金余额的最后一期，在终止日支付。除非提前全额支付，否则A期贷款的未偿还本金余额 必须在终止日全额支付。

6.4.3 B期贷款

。借款人应 支付各贷款人每笔B期贷款的本金，具体如下：(A)每季度支付的欠款相当于自结算日以来获得资金的B期贷款原始本金金额的0.25%，每笔贷款应在每个财政季度的第一个营业日开始支付，从紧接向任何借款人发放B期贷款的财政季度的第一个营业日开始，以及(B)相当于B期贷款的剩余未偿还本金余额的最后一期付款， 应在终止日支付。除非提前全额支付，否则B期贷款的未偿还本金余额必须在终止日全额支付 。

6.4.4 C期贷款

。借款人应 支付每一贷款人每笔C期贷款的本金，具体如下：(A)在第三修正案生效日，每季度支付C期贷款本金的0.25%，每笔贷款应在截至2022年3月31日的财政季度后的第一个营业日开始的每个财政季度的第一个营业日开始支付，以及(B)相当于C期贷款剩余未偿还本金余额的最后一期，应在终止日支付。除非提前全额支付，否则C期贷款的未偿还本金余额必须在终止日全额支付。

6.4.5 D期贷款

。借款人应 支付各贷款人每笔D期贷款的本金，具体如下：(A)每季度支付的欠款，相当于自第三修正案生效日期以来获得资金的D期贷款原始本金的0.25%，每笔贷款应在每个财政季度的第一个营业日开始支付，从紧接向任何借款人发放该D期贷款的财政季度的第一个营业日开始 ，以及(B)相当于D期贷款的剩余未偿还本金余额的最后一期，应在终止日支付。除非提前全额支付，否则D期贷款的未偿还本金余额必须在终止日全额支付。

7.1 付款。

7.1.1 借款人应在不迟于下午2：00之前将贷款本金或利息以及所有费用立即 以可用资金支付给行政代理人的账户。(纽约市时间)，并且在该时间之后收到的资金 将被视为已在下一个营业日收到。借款人应向行政代理和贷款人支付所有款项，不得抵销、反索赔、补偿、扣除或其他抗辩。根据第 2.5节的规定，行政代理应迅速将行政代理收取的所有此类款项中的一部分汇给每个贷款人，由该贷款人承担。尽管有上述规定，借款人应根据第8.1条直接向有权获得付款的贷款人支付所有款项。

7.2 某些付款的运用。

7.2.1 只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，(A)符合特定计划付款的付款 那么到期将应用于这些计划付款，以及(B)自愿和强制性预付款将应用于第 6.2和6.3节中所述。

7.2.2 根据行政代理和贷款人之间的任何书面协议：

(a) 关于未偿还贷款的所有本金和利息的支付、所有费用的支付以及与任何其他义务有关的所有其他付款，将由行政代理在行政代理和贷款人之间按适用的比例 按其各自的比例或本协议规定的其他方式进行分配，或对于不是通过贷款账户 进行的付款，由付款人在付款时指定。

(b) 在违约事件发生后和持续期间，行政代理可以在所需贷款人的指示下，按照本协议的规定，使用与任何债务和抵押品的所有收益有关的所有付款，如下：(I)首先，按比例支付与任何费用、费用补偿、赔偿、根据错误付款代位权所欠的所有金额有关的债务，以及当时到期并应支付给行政代理的其他金额，直到 全额支付；(Ii)第二，按比例支付当时应付给贷款人的任何费用(任何适用的保费或退出费除外)和赔偿的义务，直至付清为止；(Iii)第三，按比例(根据行政代理人未清偿的保护性垫款向行政代理人支付)就保护性垫款支付当时到期及应付的利息 ；(Iv)按比例(根据行政代理人未清偿的保护性垫款向行政代理人支付)支付保护性垫款的本金，直至全数支付为止；(V)第五，按比例支付与当时到期并应支付的任何适用溢价或退出费有关的债务，直至全部支付为止；及(Vi)第六，按应课差饷支付当时到期及应支付的所有其他 债务。

(c) 就第7.2.2(B)节而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款，以现金全额支付贷款文件项下的所有欠款(或在该等债务或有的情况下，以令行政代理合理满意的方式提供有关这些债务的现金抵押品)，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别包括在任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用补偿。无论在任何破产程序中是否会或不允许或不允许 全部或部分相同。

(d) 如果本第7.2.2节中的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定之间存在直接冲突，则本协议双方的意图是将所有此类优先权规定一并阅读，并尽可能将其解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，则应以本第7.2.2节的条款和规定为准。

7.3 到期日延期

。如果任何贷款的本金或利息或任何费用的任何付款在非营业日到期，则该到期日将 延长至紧随其后的营业日(除非在伦敦银行同业拆借利率如果是贷款，则紧接营业日之前是一个月的第一个营业日，在这种情况下，到期日将是紧接营业日之前的一个营业日)，如果是本金，将产生额外的利息，并在任何此类延期期间支付利息。

7.4 抵销

。借款人和其他贷款方同意，行政代理和贷款人享有适用法律规定的所有抵销权和银行留置权，此外，借款人和其他贷款方同意，在任何时候发生违约事件时，行政代理和贷款人可以申请支付本协议项下每个借款人和对方贷款的任何义务，无论当时是否到期，任何和所有余额、信用、存款、账户、或每个借款人和对方借款方当时或之后向行政代理或该贷款人支付的款项。

7.5 按比例分摊付款

。除第 2.5节规定外，如果任何贷款人因任何贷款的本金或利息(但不包括(I)根据第8条或第15.6条支付的任何款项和(Ii)任何受影响贷款的利息支付)而获得的任何付款或其他回收(无论是自愿的、非自愿的、通过抵销或其他方式获得的)， 超出所有贷款人因贷款本金和利息而获得的付款和其他回收的适用比例份额，然后，该贷款人应从其他贷款人购买其所持贷款的必要参与权，以使该购买贷款人按比例与每个贷款人分担超额付款或其他回收，但如果此后从该购买贷款人收回全部或部分超额付款或其他回收，则该购买将被撤销，购买价格将恢复到该回收的程度。

7.6 税金。

7.6.1 借款人根据本协议或贷款文件向任何人支付的所有款项(包括任何本金、利息或费用的支付)，或为任何人的利益而支付的款项，将由借款人免费支付，且不扣除、扣留或计入 任何税务机关现在或今后征收的任何税款，除非适用法律另有要求。

7.6.2 如果借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付任何款项，而适用法律要求借款人就该款项扣除或预扣任何补偿税，则借款人应根据本协议或任何其他贷款文件增加付款，以便在扣减预扣的补偿税(以及根据本第7.6.2节要求的额外付款而扣缴或征收的任何补偿税)后，支付的金额等于根据本协议或任何其他贷款文件应支付的金额，而不考虑第7.6.2节。如果借款人 在根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项中扣缴任何税款，则借款人应在适用法律允许的付款时间内向相关税务机关支付已扣除的全部金额，并应在借款人向该税务机关付款后30天内向行政代理提交一份由该税务机关出具的收据(或行政代理满意的其他证据)，证明已支付因此而要求扣除或扣留的所有款项。

7.6.3 如果法律要求任何贷款人、行政代理人或其他收款人就本协议或任何其他贷款文件下的任何已收或应收款项支付任何赔偿税款，或就本协议或任何其他贷款文件下的已收或应收款项向贷款人或行政代理人或其他收款人评估任何赔偿税款 ，借款人将赔偿该人(I)该赔偿税款和(Ii)因收到本第7.6.3节付款而征收的任何税款。在没有明显错误的情况下，出借方或行政代理或其他收款方善意出具的关于任何此类付款金额的证明将是最终的、决定性的，并对所有 方具有约束力。

7.6.4 (A)在适用法律允许的范围内，每个非守则第7701(A)(30)条所指的美国人的贷款人(“非美国贷款人”)应在截止日期或之前(如果贷款人是受让人，则在转让给该贷款人的日期)向借款人代表和行政代理交付两份准确和完整的IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、或W-8IMY(或美国国税局规定的任何后继者或其他适用表格) 证明贷款人有权就根据本协议或就任何贷款支付的利息 完全免除或降低美国预扣税。如果非美国贷款人要求完全豁免根据法规第871(H)或881(C)节扣缴利息，则该贷款人应交付(连同两份准确完整的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E签名原件)一份行政代理合理接受的形式和实质的证书(任何此类证书，即“扣缴证书”)。此外，每个非美国贷款人应在截止日期后 不时(如果贷款人是受让人，则在转让给该贷款人的日期之后) 当时间流逝(或情况发生变化)使根据本协议交付的先前证书在任何重要方面过时或不准确时，在适用法律允许的范围内，向借款人代表和行政代理提交两份新的、准确且完整的IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(或任何继任者或国税局规定的其他适用表格)，以及新的扣缴凭证(如果适用), 确认或确定该贷款人或行政代理对根据本协议或就任何贷款支付的利息免征或降低美国预扣税的权利。

(b) 每个非美国贷款人(不包括因美国联邦收入而作为公司征税的任何此类贷款人)应向借款人代表和行政代理提供两份填妥并正式签署的IRS表格W-9(或任何后续表格或其他适用表格)，以证明该贷款人免除美国预扣税。如果根据第7.6.4(B)节提供的表格因贷款人或行政代理人地位的情况变化而在任何重要方面过时或不准确，则该贷款人或行政代理人应在适用法律允许的范围内，向借款人代表和行政代理人提交必要的修订后的表格，以确认或确立该贷款人享有美国预扣税的权利。

(c) 借款人不需要根据第7.6节向任何贷款人支付额外金额或赔偿任何贷款人，如果不是因为贷款人未能遵守第7.6.47.6.4节和/或在非美国贷款人的情况下，借款人无法根据本准则要求完全免除美国预扣利息税(包括但不限于，由于该贷款人在法典第881(C)(3)条或适用的所得税条约下的地位，除非在该贷款人 获得贷款权益之日之后发生的法律变更导致此类无法履行。

(d) 每一贷款人应赔偿行政代理人，并使行政代理人不受损害，赔偿因本协议项下应付给该贷款人的本金、利息或费用而产生或与之有关的任何及所有当前或未来税项及相关责任(包括罚款、利息、附加税项及开支，以及任何司法管辖区根据本第7.6条就应付予行政代理处的款项征收的任何税项)，而借款人并未根据本协议第7.6条支付该等税项及相关责任， 不论该等税项或相关债务是否正确或合法申报。赔偿必须在管理代理提出书面要求之日起30天内 作出。

7.6.5 (A)如果行政代理或贷款人自行决定其已收到借款人赔偿的任何受保障税款的退款，或借款人根据第7.6节支付了额外金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)应向借款人支付退款(但仅限于借款人根据第7.6节就导致退款的赔偿税项支付的赔偿付款或额外金额)，扣除因收到退款而征收的任何税款和行政代理或贷款人(视情况而定)的所有自付费用，且不含利息(相关政府当局就退款支付的利息除外，该利息必须支付给借款人)。应行政代理或任何此类贷款人的要求，借款人应向行政代理或贷款人偿还支付给借款人的任何金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理或贷款人被要求 向任何此类政府当局偿还任何此类退款。本第7.6.5节中的任何内容不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何借款人或任何其他 个人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他信息)。

(B)应任何借款人的请求并由借款人承担费用，贷款人应尽合理努力与借款人合作，以获得借款人已向贷款人赔偿的或借款人已支付额外金额的任何赔偿税款的任何可用退款，只要贷款人善意行使此类努力不会导致 任何额外费用或支出，或在其他方面对贷款人不利。

7.6.6 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第 1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及行政代理(或，在参与者的情况下，批准参与的贷款人)适用法律规定的所有文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及行政代理(或如果是参与者，则为批准参与的贷款人)合理要求的所有额外文件，以使行政代理或借款人 履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第7.6.6节而言，“FATCA” 被视为包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

8.1 增加了成本。

(a) 如果第(I)号法律的任何更改强加、修改或认为适用于任何储备(包括联邦储备委员会施加的任何储备，但不包括确定中包括的任何储备伦敦银行同业拆借利率根据第4条调整的期限SOFR)、针对任何贷款人的存款、任何贷款人的账户或其授信的资产的特别存款或类似要求；或(Ii)对任何贷款人施加任何其他影响其伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款、其票据或其作出伦敦银行同业拆借利率贷款，而上文第(I)和(Ii)款所述的任何事情的结果是增加贷款人(或任何贷款人)的成本(或向其强加成本伦敦银行同业拆借利率办公室将发放或维护SOFR贷款的贷款人的办公室 发放或维护任何贷款，或减少该贷款人已收到或应收的任何金额(或其伦敦银行同业拆借利率办公室将根据本协议或与此有关的附注发放或维持SOFR贷款的贷款人的办事处)，则在该贷款人提出要求时(该要求必须附有一份陈述该要求的依据和合理的详细金额计算的声明，其副本必须提供给行政代理)，借款人应直接向该贷款人支付用于补偿该增加的成本或该减少的额外金额。只要适用的金额在贷款人首次提出要求之日前180天的 日或之后应计。

(b) 如果任何贷款人合理地确定，任何关于资本充足率的适用法律、规则或法规的任何变化，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行、 或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人或任何控制贷款人的人遵守任何此类机构、中央银行或类似机构关于资本充足率(无论是否具有法律效力)的任何请求或指令，由于贷款人在本协议项下的义务，已经或将会使贷款人或控制人的资本回报率降低到低于贷款人或控制人如果没有这种改变、采用、分阶段实施或合规(考虑到贷款人或控制人关于资本充足性的政策)所能实现的水平，降低的金额由贷款人或控制人认为是重要的，应贷款人的要求(该要求必须附有说明该要求的依据和合理详细的金额计算的声明，且必须向管理代理提供该声明的副本)，借款人应向该贷款人支付一笔额外金额，以补偿该贷款人或该控制人的减值，只要适用的金额在该贷款人首次提出索偿之日的前180天或之后应计。

8.2 厘定利率不足或不公平的依据无法确定费率。

(a) 行政代理人应及时通知其他当事人下列事项：

. 根据第8.7节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(a) (i) 管理代理合情合理 确定(哪项决定将对借款人具有约束力和决定性)由于影响银行间伦敦银行同业拆借利率市场的情况，没有足够和合理的方法来确定适用的伦敦银行间同业拆借利率；不能根据其定义来确定调整后的 术语SOFR，或者

(b) (Ii)这个 所需的贷款人通知管理代理，由管理代理确定的LIBOR利率将确定由于任何原因，对于任何SOFR贷款请求 ，关于提议的SOFR贷款的任何请求利息期间的调整期限SOFR不能充分 和公平地反映成本那些这样的贷款人 制作和维护或 为LIBOR贷款提供资金(考虑到这些贷款人可能根据第8.1条) 或LIBOR贷款的发放或融资由于在本协议日期后发生的事件而变得不可行 该等贷款人认为该等贷款对该等贷款有重大影响。此类贷款和所需的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知，

(b) 因此 只要根据以下条件交付的通知中描述的任何情况第8.2(A)条 继续， (I)任何贷款人将不需要发放任何LIBOR贷款或将任何基本利率贷款转换为LIBOR贷款，以及(Ii)除非随后全额偿还，否则每笔此类贷款将自动转换为基本利率贷款。

(c) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果 借款人代表和行政代理真诚地确定(该确定应是最终和决定性的，并且 在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力)，或者借款人代表或被要求的贷款人通知行政代理人(在被要求的贷款人的情况下，通知借款人代表一份副本)，借款人代表或被要求的贷款人(视情况而定)已真诚地确定：

(i) 中描述的 情况第8.2(A)(I)条 不太可能是暂时的，

(ii) LIBOR筛选利率的管理员或对管理代理具有管辖权的政府机构已公开 声明，确定在此日期之后不再提供LIBOR筛选利率或用于确定贷款利率的特定日期(该特定日期、计划的不可用日期”), or

(iii) 当前正在执行的银团贷款，或包含与本文件中包含的语言类似的语言的贷款第8.2节， 正在执行或修改(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR筛选利率，

然后，在这样的确定之后， 合理地迅速由行政代理或 行政代理收到该通知(视情况而定)行政代理和借款人代表可修改本协议，用替代基准利率取代LIBOR筛选利率，该替代基准利率被普遍接受为当时在美国确定此类银团杠杆贷款利率的市场惯例(包括对其中包含的基准利率(如果有)的任何数学或其他调整)或本协议，以在选择该替代基准利率时保持定价的有效性，以及反映该替代基准利率可用利息期的其他必要变化)(任何此类建议的 利率，a“Libor后续利率“)，以及任何建议的符合LIBOR继任者利率的变化，且任何此类修订应 下午5：00生效(纽约市时间)在 行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷方组成的贷方已向 行政代理提交书面通知，表示该等所需贷方不接受此类修订，否则应将该修订建议张贴给所有贷方。

如果没有确定LIBOR后继率，且存在上述(C)(I)款下的情况或已发生预定不可用日期(视情况而定)，

行政代理将立即通知借款人代表以及每家贷款方。此后， (X)

在行政代理向借款人代表发出通知后，贷款人的任何义务或 维持LIBOR应暂停SOFR贷款以及借款人继续SOFR贷款的任何权利, (受影响的程度伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款)和(y或受影响的 利息期)Libor 在确定基本利率时不再使用利率组成部分管理人员 代理撤销此类通知。在收到该通知后，(I)借款人代表可撤销任何关于借用、转换或延续的未决请求伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款(受影响的范围伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款或受影响的利息期)，否则将被视为已将任何此类请求转换为请求借款借入基本利率贷款 (除上述(Y)条另有规定外)按照合同中规定的金额.

尽管本协议另有规定，LIBOR后续利率的任何定义均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率不得低于每年1.00%和(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期末已转换为基本利率贷款。 在进行任何此类转换时，借款人还应就如此转换的金额支付应计利息。根据第8.7节的规定，如果 管理代理机构确定 (该确定应是确凿的，且无明显错误的约束力)无法在任何特定日期根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由管理代理机构在不参考 “基本利率”定义的第(C)条的情况下由 管理机构确定，直到管理机构 撤销该决定为止。

8.3 法律表述的更改伦敦银行同业拆借利率SOFR 非法贷款

。如果在本协议之日后，任何新的、法律或法规的任何改变，或任何适用法律或法规的解释的任何改变，或任何负责管理这些法律的政府当局或其他监管机构对任何适用法律或法规的解释的任何改变，使其(或出于善意的任何贷款人的判断)导致一个重大问题，即任何贷款人制造、维护或提供资金是否违法伦敦银行同业拆借利率贷款，则贷款人应立即通知本协议的其他每一方当事人，并且只要该等情况继续存在，该贷款人将不被要求作出任何伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款或将任何基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款(但在符合本协议其他条款的情况下，贷款人应在发放或转换基本利率贷款的同时发放基本利率贷款伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款人不受影响的贷款，每一种情况下的金额相当于伦敦银行同业拆借利率SOFR(Br)当时贷款人在没有这些情况下将发放或转换成的贷款)，以及(B)每笔贷款伦敦银行同业拆借利率SOFR 除非随后全额偿还，否则贷款将自动转换为基本利率贷款。贷款人发放的每笔基本利率贷款，如果不是前述句子中描述的情况，该贷款将是伦敦银行同业拆借利率SOFR 贷款(“受影响贷款”)将在与伦敦银行同业拆借利率SOFR 如果没有这些情况，受影响的贷款将是其中的一部分。

8.4 贷款人通过其他办事处提供资金的权利

。如果每个贷款人 选择，它可以履行其对任何伦敦银行同业拆借利率SOFR 通过促使贷款人的外国分支机构或附属机构发放贷款，但每笔此类贷款将被视为由该贷款人发放，借款人有义务偿还该贷款，并将被视为由贷款人在该贷款的 范围内为该分支机构或附属机构的账户持有。

8.5 减轻情节；替换出借人。

(a) 每一贷款人应立即将其所知的任何事件通知借款人代表和行政代理，以减轻或避免(I)借款人根据第7.6或8.1条支付任何金额的任何义务，或(Ii)发生第8.2或8.3条所述的任何情况(并且，根据贷款人的唯一判断，不会因此而对贷款人不利)，并将采取合理的商业努力。如果任何贷款人已就第(I)或(Ii)款所述的任何此类事件发出通知，且此后该事件不复存在，该贷款人应立即 通知借款人代表和行政代理)。在不限制前述规定的情况下，每个贷款人应指定一个不同的资金办公室，如果该指定将避免(或降低借款人的成本)第(I)或(Ii)款中所述的任何事件，且在该贷款人的唯一判断下，该指定不会在其他方面对该贷款人不利。

(b) 如果借款人根据第7.6或8.1条规定有义务向任何贷款人支付额外金额，或 任何贷款人通知发生第8.2或8.3条所述的任何情况，或任何贷款人成为违约贷款人(任何此类受影响的贷款人，“受影响的贷款人”)，则借款人代表可指定另一家行政代理在其合理裁量下可接受的 金融机构(“替代贷款人”) 购买该贷款人的贷款和该贷款人在本协议下的权利，或费用 支付给贷款人，购买价格等于应付给贷款人的贷款的未偿还本金金额加上这些贷款的任何应计未付利息、欠该贷款人的所有应计但未付的费用以及根据本协议和任何其他贷款文件欠该贷款人的任何其他款项，并承担该贷款人在本协议项下的所有义务。在进行任何此类购买和假设(根据转让协议)后，适用的贷款人将不再是本协议的一方或享有本协议项下的任何权利(在购买和假设日期 之前适用于该贷款人的赔偿和类似权利的权利除外)，并将被免除本协议项下对借款人的所有义务，并且替代贷款人将继承该贷款人在本协议项下的权利和义务。如果受影响的贷款人在收到根据第8.5(B)条规定的更换通知并向受影响的贷款人提交了证明根据第8.5(B)条进行的转让的转让协议后五(5)个工作日内，未根据第15.6.1条签署转让协议, 行政代理有权(但没有义务)代表受影响的贷款人执行此类转让协议，借款人代表(替代贷款人和行政代理)签署的任何此类转让协议，就本第8.5(B)节和第15.6.1节而言均有效。尽管有上述规定，对于违约贷款人，行政代理可以(但没有义务)在提前三(3)个工作日通知该贷款人的情况下，随时获得替代贷款人并代表该违约贷款人签署转让协议(除非在这种情况下通知并不可行)，并导致该贷款人的贷款和承诺全部或部分按面值出售和转让。在进行任何此类转让和付款并遵守第15.6.1节的其他规定后，被替换的贷款人不再构成本协议所述的“贷款人”；但受影响的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利将继续有效。

8.6 陈述的决定性；条款的存续

。任何贷款人根据第8.1、8.2、或8.3或 8.7将是决定性的，没有可证明的错误。贷款人可以使用合理的平均和归属方法来确定第8.1条下的补偿，并且第8.1条的规定在债务偿还、任何票据注销和本协议终止后仍然有效。

8.7 基准替换设置。

8.7.1 基准替换

。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人代表可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人代表张贴该修订建议后的第五(5)个工作日 ，在该时间内，行政代理尚未收到组成所需贷款人的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的 基准过渡开始日期之前，不得根据本第8.7.1节的规定用基准替换来替换基准。

8.7.2 基准替换符合更改

. 在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权 不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步的行动或同意。

8.7.3 通知；决定和决定的标准

。 行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况 和(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性 。行政代理将通知借款人代表(X)根据第8.7.4节移除或恢复基准 的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第8.7条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及 采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非， 根据本第8.7节的明确要求，在每种情况下。

8.7.4 基准的基准期不可用

. 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A) 该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

8.7.5 基准不可用期限

. 在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表 可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求 。在基准不可用期间或当时的 基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(如适用)不得用于任何基本利率的确定。

为促使行政代理 和贷款人签订本协议，并促使贷款人根据本协议发放贷款，控股公司和每个借款人 向行政代理和贷款人声明并保证：

9.1 组织

。每个贷款方及其子公司在其组织管辖范围的法律下均有效存在且信誉良好，且每个贷款方及其子公司均具有在每个司法管辖区开展业务的正式资格，但由于其活动或 财产的性质而需要该资格的司法管辖区除外，但无法合理预期 不符合资格会产生重大不利影响的任何司法管辖区除外。

9.2 授权；没有冲突。

(a) 每一借款方均获正式授权签署并交付其所属的每份贷款文件，每一借款人均获正式授权借入本协议项下的款项，而每一贷款方均获正式授权履行其根据其所属的每份贷款文件所承担的义务。

(b) 每一借款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，以及每一借款人在本协议项下的借款，不需要也不会(I)要求任何政府机构或当局的任何同意或批准 (已获得且完全有效的任何同意或批准除外)；(Ii)与(A)任何法律条款、 (B)任何借款方的组织文件或管理文件，或(C)对任何借款方或其各自财产具有约束力的任何协议、契约、文书或其他文件，或任何判决、命令或法令相冲突；或(Iii)要求或对任何贷款方的任何资产设定或施加任何留置权(根据抵押品文件 设定的以行政代理人为受益人的留置权除外)。

9.3 有效性和约束性

。本协议和任何借款方作为当事人的其他贷款文件均为该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但受影响债权人权利一般可执行性和一般衡平法的破产、资不抵债和类似法律约束。

9.4 财务状况

。该等财务报表均已送交各贷款人，其副本均根据公认会计原则编制(如属任何该等未经审核的 报表，则须受无脚注及正常年终调整的规限)，并在各重大方面公平地列报于财务报表所涵盖日期的控股及其附属公司及绿色补救措施(视乎情况而定)的综合财务状况 及其截至该日止期间的经营业绩。

9.5 没有实质性的不利变化

。自2019年12月31日以来，贷款各方及其子公司的财务状况、运营、资产、业务、前景或财产整体上没有发生重大不利变化 。

9.6 诉讼和或有负债

。除附表9.6所述外，并无任何诉讼(包括衍生诉讼)、仲裁程序或政府调查或程序待决，或据贷款方所知，对任何贷款方及其附属公司构成威胁的诉讼(包括衍生诉讼)、仲裁程序或政府调查或诉讼程序，可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响的 。除任何此类诉讼或程序的附带责任外，贷款方及其子公司均无任何重大或有负债未列于第11.1节允许的附表9.6或 中。

9.7 财产所有权；留置权

。每一贷款方 及其子公司均对其所有财产和资产拥有有效的租赁权益，包括任何性质的财产和资产(包括专利、商标、商号、服务商标和版权)，在拥有不动产的情况下，对不动产拥有良好的所有权，在租赁不动产的情况下，对不动产 拥有有效的租赁权益，免除所有留置权、费用和索赔(包括针对任何已注册或已颁发的专利、商标、服务标志、和该借款方和/或该子公司拥有的版权)，除非第11.2节允许。所有 或任何部分抵押品的融资声明或其他公开通知均未在任何公共部门存档或记录在案，但证明允许留置权的文件和已将已记录的终止声明副本交付给管理代理的文件除外。

9.8 股权所有权

。每一贷款方及其子公司的所有已发行和未偿还的股权均经正式授权和有效发行、全额支付、不可评估、 且没有任何留置权，但以行政代理为受益人的留置权、以ABL代理为受益人的第二优先留置权和因法律实施而产生的非同意允许留置权除外，且所有此类股权的发行符合所有适用的州和联邦证券发行法律。附表9.8列出了截至第三修正案生效日期每个贷款方及其子公司的授权股权。截至第三修正案生效日期，借款人的所有已发行及未偿还股权均按附表9.8所述拥有，而各全资附属公司的所有已发行及未偿还股权均由Holdings直接或间接拥有。截至第三修正案生效日期，除附表9.8所述外，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、 或其他类似协议或谅解，以购买或收购任何贷款方及其 附属公司的任何股权。

9.9 养老金计划。

(a) 所有养老金计划的无基金负债合计不超过所有此类养老金计划总负债的20%。 除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每个养老金计划均符合法律法规的所有适用要求。本守则第430节、ERISA第303节或任何退休金计划的条款 并未就任何退休金计划发生足以产生ERISA第303(K)节下的留置权或其他 造成重大不利影响的供款失败。在养老金计划或多雇主养老金计划方面，没有任何未决的或据任何贷款方所知受到威胁的针对任何养老金计划、任何养老金计划的受托人、任何借款人或受控集团任何成员的索赔、行动、调查或诉讼。任何借款人或受控集团的任何其他成员均未参与任何与任何退休金计划或多雇主退休金计划有关的禁止交易(定义见《守则》第4975节或ERISA第406节)，而该等交易会令该人士承担任何 重大责任。于过去五年内，任何借款人或受控集团任何其他成员公司概无从事导致退休金计划将无资金来源的负债转出受控集团的交易 ，但无法合理地 预期会产生重大不利影响的情况除外。任何养老金计划均未发生或合理预期将发生任何终止事件，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

(b) (I)根据计划或任何集体谈判协议的条款或适用法律，任何借款人或受控集团的任何其他成员必须向任何多雇主养老金计划作出的所有缴费(如有)； (Ii)任何借款人或受控集团的任何其他成员均未退出或部分退出任何多雇主养老金计划，也未就任何此类计划承担任何提取责任，或收到任何关于此类计划的提取责任或部分提取责任的索赔或要求的通知，且未发生任何情况，如果继续下去，可能会导致从任何此类计划退出或部分退出；以及(Iii)任何借款人或受控集团的任何其他成员均未收到任何通知，通知任何多雇主退休金计划正在重组、可能需要增加供款以避免计划福利减少或征收任何消费税、任何该等计划的资助税率或已低于守则第412节所要求的比率、任何该等计划正或可能终止、或任何该等计划正或可能破产。

9.10 《投资公司法》

。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”的“子公司”所控制的“投资公司”或“控制”公司。

9.11 遵守法律

。每一贷款方 及其子公司均在各方面遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守， 不能合理地预期产生重大不利影响。

9.12 规则U

。借款人并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

9.13 税费

。贷款各方及其子公司均已及时提交法律要求其提交的所有重大纳税申报单和报告，并已就每一份此类申报单支付所有到期和应付的实质性税费和政府收费，但下列税费除外：(A)不拖欠，(B)继续支付，不计罚款或利息，或(C)正在通过适当的诉讼程序真诚地进行勤勉的争辩 ，并且已根据GAAP在贷款方或该子公司的账面上为其留出了充足的准备金。 贷款方及其子公司已根据GAAP在其账簿和记录上为 应计但尚未到期和应支付的所有税项留出了充足的准备金。贷款方及其子公司均未参与任何与纳税人年度(根据适用的诉讼时效仍未结束)有关的交易，该交易属于《国库条例》1.6011-4(B)(2)条所指的“应报告的交易”(无论交易是在什么日期进行的)。

9.14 偿付能力等

。在截止日期，在紧接本协议项下的每笔借款及其收益的使用和落实第16条规定的出资权利之前和之后，(A)其资产的公允价值大于其负债(包括争议负债、或有负债和未清算负债)的金额，并根据公认会计准则评估该价值；(B)其资产目前的公允可出售价值不少于在其债务变为绝对和到期时偿还其债务的可能负债所需的金额；。(C)该公司有能力在其资产到期时变现其债务和偿还债务和其他债务(包括有争议的、或有的和未清算的负债)；。(D)它不打算，他们也不打算，也不相信它或他们将会招致超出其 或他们到期偿还能力的债务或债务；及(E)它没有，也不会从事或即将从事业务 或其财产会构成不合理的小额资本的交易。

9.15 环境问题

。每一贷款方及其子公司的持续经营 在各方面均符合所有环境法律，但不符合规定的情况除外，即不符合规定的情况(如果根据适用法律强制执行)不能合理地预期在 个别或总体上会造成重大不利影响。每个贷款方及其子公司都已获得并保持良好的信誉，获得了任何环境法所要求的、其各自的正常课程运营和其合理预期的未来运营所需的所有许可证、许可证、授权、注册和其他批准，且每个贷款方及其子公司均遵守其中的所有条款和条件，但不能合理地预期不这样做将导致对任何贷款方及其子公司承担重大责任且无法合理预期的情况除外。无论是单独的还是总体的， 都会产生实质性的不利影响。任何贷款方及其子公司以及贷款方 及其子公司的任何财产或业务均不受且任何贷款方及其子公司均未合理预期的下列情况的影响：(A) 任何联邦、州或地方政府当局发出的任何书面命令或与其达成的协议，或(B)任何与环境法、环境索赔或有害物质有关的司法或记录行政程序或其他程序，而这些程序可合理预期会导致 单独或整体产生重大不利影响。在截止日期之前，任何财产不存在危险物质或其他条件或情况, 或与任何贷款方或其任何附属公司的任何废物处置有关，而该等废物处置可合理地预期会个别或合计造成重大不良影响。贷款方及其子公司均无任何地下储罐未经适当登记 或未经适用的环境法许可，或在任何时间已经释放、泄漏、处置或以其他方式排放危险物质，而这些物质可能合理地预期会导致对任何贷款方及其子公司承担重大责任。

9.16 保险

。附表 9.16是截至第三修正案生效日期的贷款方及其子公司财产和意外伤害保险计划的完整而准确的摘要(包括所有承保人的名称、保单编号、到期日、承保金额和类型、年度保费、免赔额、自保留存，以及涉及任何贷款方及其子公司的任何自保计划、追溯评级计划、提前安排或其他风险承担安排的合理详细描述)。每一贷款方及其子公司及其各自的财产均由借款人合理地认为是财务稳健且信誉良好的保险公司投保，而该等保险公司并非贷款方的联营公司，投保金额、免赔额及承保的风险与从事类似业务的类似规模的公司通常承担的风险相同，且在贷款方及其子公司经营的地区拥有类似的物业。

9.17 不动产

。附表 9.17列出了截至第三修正案生效日期任何贷款方及其子公司拥有或租赁的所有不动产的地址，以及租赁财产的出租人的名称和邮寄地址。

9.18 信息

。在本协议之前或同时，任何借款方及其子公司为本协议的目的或与本协议相关的目的 以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有信息(以下提及的预测和预测以及一般经济或一般行业性质的信息除外)，以及本协议预期的交易如下：此后由任何贷款方及其子公司或代表根据本协议或与本协议有关的任何一方或代表向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息(以下提及的预测和预测以及一般经济或一般行业性质的信息除外)，在提供时，将被视为在所有重大方面都是真实和准确的，并且在提供时不会或不会， 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述在作出此类陈述的情况下不具有实质性误导性(在根据贷款文件的条款对其进行的所有补充和更新生效之后)。借款人提供的所有预测和预测均基于诚意的估计和假设，借款人认为截至适用的预测或预测之日是合理的 ，但任何此类预测和预测所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同。

9.19 银行户口所在地

。附表9.19列出了截至第三修正案生效日期的所有存款、支票和其他银行账户、所有证券和在任何经纪交易商或其他证券中介机构开立的所有其他类似账户的完整、准确的清单，以及每个借款方开立的所有其他类似账户的说明(包括每个此类账户的开户银行、经纪交易商或证券中介机构、账号和用途，无论该账户是否为排除存款账户)。

9.20 繁重的义务

。贷款方 及其子公司均不是任何协议或合同的一方，也不受其组织文件 或其管理文件中包含的可合理预期会产生重大不利影响的任何限制的约束。

9.21 知识产权

。除附表9.21所列外，每一贷款方及其子公司均拥有或许可使用或以其他方式使用所有许可、许可、专利、商标、商标申请、服务商标、商号、版权、版权申请、特许、授权、非政府许可和许可，以及其业务运营所必需的其他知识产权，而不侵犯或与任何其他人的权利发生冲突，但下列情况除外： 不能合理地预期个别或总体影响会产生实质性的不利影响。附表9.21 是截至第三修正案生效日期的所有此类材料许可、许可、专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、版权、版权申请、特许经营、授权、非政府许可和许可以及贷款方及其子公司的其他知识产权的完整、准确的清单。任何贷款方及其子公司现在使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告 设备、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯或与任何其他人拥有的任何权利相冲突，也不存在与上述任何权利相关的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁的情况，除非任何侵权和冲突不能合理地单独或整体产生实质性的不利影响。据各借款方所知，没有任何专利、发明、装置、应用、 原则、或任何法规、法律、规则、法规、标准或法规待决或拟议中，任何单独或总体上可能会产生重大不利影响的情况有理由被预期。

9.22 材料合同

。附表9.22是截至各借款方及其子公司的所有重要合同截止日期的完整、准确的清单，其中显示了各方及其标的及其修改和修改。每份此类重大合同(A)完全有效 ，对身为借款方的每一方及其子公司具有约束力并可强制执行；(B)未经其他任何修改或修改；(B)未因任何借款方及其子公司或据任何借款方所知的任何其他借款方的行为而违约。

9.23 雇员和劳工事务

。(A)没有任何不公平的劳工行为投诉悬而未决，或据任何贷款方所知，在任何政府当局面前没有针对任何贷款方或其任何子公司的威胁，也没有因任何集体谈判协议而引起或根据任何集体谈判协议对任何贷款方及其子公司提出的申诉或仲裁程序待决或威胁；(B)没有针对任何贷款方及其子公司的罢工、劳资纠纷、放缓、停工或类似的悬而未决或威胁的申诉或申诉；或(C)据各贷款方所知，任何贷款方及其子公司的员工不存在工会代表问题，任何贷款方及其子公司的任何员工也不存在工会组织活动。贷款方及其ERISA关联公司均未根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或类似的州法律承担任何尚未支付或未满足的责任或义务。贷款方及其子公司的工作时间和向员工支付的款项 并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求，除非任何此类违规行为不能单独或合计合理地预期造成重大不利影响。任何贷款方及其子公司因工资和员工 健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项已作为负债在该贷款方或该子公司的账面上支付或累算， 除非未能单独或整体支付，合理地预期不会产生重大不利影响。

9.24 没有申请破产

。任何贷款方 及其子公司均未考虑破产程序或对该借款方的全部或主要部分或该子公司的资产或财产进行清算，且无任何贷款方知晓任何人正在考虑对任何贷款方及其子公司进行破产程序。

9.25 名称；组织管辖范围；组织ID号；首席营业地点；首席执行官办公室；FIN

。附表9.25列出了截至第三修正案生效日期的完整和准确的清单，其中包括：(A)每一贷款方及其子公司的确切法定名称；(B)每一贷款方及其子公司的组织管辖范围；(C)每一借款方的组织标识(或表明该借款方没有组织标识编号)；(D)每一贷款方及其子公司的每个营业地点；(E)每一贷款方及其子公司的首席执行官办公室； 和(F)每个借款方的联邦雇主识别号。

9.26 抵押品的位置

。除附表9.26所列的 地点外，任何贷款方在 地点没有任何抵押品(正常业务过程中的库存或运输设备除外)。附表9.26包含截至第三修正案生效日期的真实、正确和完整的列表，(I)每个贷款方的抵押品存放的每个仓库和(Ii)每个其他 抵押品存放地点的名称和地址，每个地点的公平市场至少为50,000美元，或所有这些地点的合计至少250,000美元(不包括在正常业务过程中存放在客户地点的非物质清洁设备形式的抵押品)。 任何贷款方从任何仓库收到的收据均未说明所涵盖的货物将交付给持票人或指定的人或指定的人和该指定的人的受让人。

9.27 担保权益

。担保和抵押品协议 为了管理代理和贷款人的利益，在抵押品中建立了合法、有效和可强制执行的担保权益。在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)提交第12.1.13节所述的UCC-1融资声明以及《担保和抵押品协议》中提及的抵押品转让的记录后，根据担保和抵押品协议授予的抵押品的担保权益和留置权将得到完善，优先(受允许留置权的约束)(受ABL债权人间协议条款的约束) 担保权益，不需要或将不需要与创建、完善、或强制执行这些担保权益和留置权，但不包括：(A)根据适用法律提交继续陈述书；(B)美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)对《担保和抵押品协议》中提及的抵押品转让进行的记录，涉及之后获得的美国专利和商标申请以及 注册和美国版权；以及(C)在适当的外国登记处对所有外国知识产权的担保权益的适当证据的记录。

9.28 无默认设置

。不存在任何违约或违约事件 任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下发生的任何债务都不会导致违约或违约事件。

9.29 套期保值协议

。在第11.1(K)节允许的范围内，除与ABL代理 的对冲协议外，贷款方 及其子公司均不是任何对冲协议的一方，也不会是任何对冲协议的一方。

9.30 OFAC

。每一借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守并将继续遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)颁布的所有美国经济制裁法律、行政命令和实施条例，以及《银行保密法》中所有适用的反洗钱和反恐融资条款以及据此发布的所有法规 。借款人及其子公司和附属公司都不是(A)美国政府在特别指定国民和被封锁人士名单(“SDN名单”)上指认的人，美国人不能与之打交道或以其他方式从事商业交易；(B)美国经济制裁法律规定美国人不能与其进行交易或以其他方式进行商业交易的人；或(C)由(包括但不限于，该人是董事用户或拥有有表决权的股份或权益)控制，或直接或间接为或代表SDN名单上的任何人或作为美国经济制裁禁令目标的外国政府行事，因此根据美国法律，进入本协议或任何其他贷款文件或履行本协议或任何其他贷款文件的行为将被禁止。

9.31 《爱国者法案》

。借款人及其子公司和附属公司均遵守(A)《与敌贸易法》、美国财政部《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令；(B)《爱国者法》；以及(C)其他联邦或州法律。了解您的客户“和反洗钱规则和条例。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府 官员或雇员、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的其他任何人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反美国1977年《反海外腐败法》。

9.32 相关协议。

(a) 贷款各方已向管理代理提供了相关协议和RWS收购文件的真实、正确的副本。

(b) 贷款各方已正式采取一切必要的公司行动，授权签署、交付和履行(X) 相关协议以及(Y)RWS收购文件和(Y)RWS收购文件所预期的交易。

(c) 相关交易将遵守所有适用的法律要求，以及贷款各方需要获得的所有必要的政府、监管、债权人、股东、合作伙伴和其他实质性同意、批准和豁免，并且，据各借款方所知，与相关交易相关的相关协议的每一方都将在相关交易完成之前正式获得并将全面生效。自相关协议签署之日起， 与相关交易有关的所有适用等待期均已到期，任何政府主管部门均不会采取任何限制、阻止或在相关交易完成后施加重大不利条件的行动。 RWS收购将符合所有适用的法律要求，以及贷款各方必须获得的所有必要的政府、监管、债权人、股东、合作伙伴和其他实质性同意、批准和豁免，以及据各贷款方所知，与RWS收购相关的RWS收购文件的每一方都将在RWS收购完成之前正式获得并将全面生效。自RWS收购文件发布之日起，与RWS收购有关的所有适用的 等待期均已到期，任何政府主管部门均不会采取任何限制、防止或在RWS收购完成后施加重大不利条件的行动。

(d) 相关协议的签署和交付不违反美国的任何法规或法规(包括任何证券法)或任何州或其他适用司法管辖区的任何法规或法规， 或任何法院或政府机构对任何借款方或据任何借款人所知对相关协议的任何其他方具有约束力的任何命令、判决或法令，或导致违反任何重大协议、契约、文书、 或其他文件或任何判决、命令或法令，借款方是借款方的一方或受借款方的约束，或者，据借款人所知，相关协议的任何其他方是借款方的一方或受借款方的约束。签署和交付RWS收购文件并不违反美国(包括任何证券法)或任何州或其他适用司法管辖区的任何法规或规定，或任何法院或政府机构对任何贷款方或据借款人所知的RWS收购文件的任何其他方具有约束力的任何命令、判决或法令，也不会导致违反任何重大协议、契约、文书或其他文件，或构成违约。或，据借款人所知，RWS收购文件的任何其他一方为一方或任何该等当事人受其约束。

(e) 截至截止日期，任何贷款方或(据借款人所知)任何其他人士在相关协议中作出的任何陈述或陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重大事实，不会在任何重大方面误导 。截至第三修正案生效日期，任何借款方或据借款人所知的任何其他人在RWS收购文件中作出的任何陈述或陈述均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了根据作出陈述的情况而需要在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 ，且在任何重大方面均不具误导性。

9.33 持有量

。控股公司没有也没有 直接或间接从事任何商业活动，没有持有也没有持有任何物质资产，没有授予任何留置权，也没有产生任何债务，但以下情况除外：(A)作为控股公司及其附带交易；(B)签订贷款文件、ABL贷款文件和本协议要求或允许由控股公司进行的交易 ；(C)接收和分配根据第11.3节允许向控股公司支付的股息、分配和付款；(D)与律师、会计师及其他专业人士订立聘书及类似协议；及(E)发行股权，并履行其组织文件、管治文件及与股权持有人订立的协议所规定的义务。

9.34 客户和供应商

。(A)借款方及其子公司中的任何一方与任何客户或其任何集团之间的业务关系不存在实际或 威胁终止、注销、限制、修改或变更；另一方面，其与任何贷款方及其子公司的协议对任何贷款方及其子公司的业务或运营具有个别或总体重大意义；或(B)贷款方及其子公司，以及与任何贷款方及其子公司的任何供应商或任何集团签订的协议对任何贷款方及其子公司的业务或运营具有个别或总体重大意义的供应商或集团。据贷款方所知，目前不存在任何可合理预期引起或导致此类终止、取消、限制、修改或变更的事实或情况状态。

9.35 ABL贷款文件

。截至截止日期，借款人已向行政代理提交了真实无误的ABL贷款文件副本。ABL贷款文件在截止日期完全有效，截至截止日期未被终止、撤销或撤回。在截止日期签署、交付和履行ABL贷款协议不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但已获得的同意或批准以及仍然完全有效的 除外。本协议、其他贷款文件以及在本协议和协议项下发生的义务 允许由ABL贷款文件承担。ABL贷款文件项下的担保人或借款人均为本协议项下的借款方。

除非所要求的贷款人在任何时候另有明确的书面同意，否则控股公司和每个借款人应采取下列行动，直至全额付款：

10.1 报告、证书和其他信息

。提供或安排借款人 代表向行政代理和每个贷款人提供：

10.1.1 年报

。在每个财政年度结束后120天内(从截至2020年12月31日的财政年度开始)： (A)该财政年度控股公司及其子公司的年度审计报告副本，包括综合资产负债表和截至该财政年度末的控股公司及其子公司的收益和现金流量表，经无不利参考 证明为持续经营价值，且无经控股公司挑选并合理接受的独立审计师资格 行政代理。连同控股公司及其附属公司截至该财政年度末的资产负债表，以及经控股公司高级管理人员核证的该财政年度控股公司及其附属公司的盈利及现金流量表。

10.1.2 中期报告

。当(A)在任何情况下，在每个月结束后30天内，(A)及时提供控股公司及其子公司截至该月底的综合资产负债表，以及该月和该会计年度第一天开始至该月最后一天止期间的综合收益表和综合现金流量表，以及与上一会计年度同期和本会计年度该期间预算的比较。(Br)控股公司及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表，以及从该会计年度第一天开始至该会计季度最后一天止的综合收益表和综合现金流量表，以及与上一会计年度同期的比较 以及与本会计年度该期间的预算比较，连同管理层讨论和分析，均由控股公司的一名高级管理人员进行认证。

10.1.3 合规证书

. 在根据第10.1.1节提交每份年度审计报告副本和根据第10.1.2(B)节提交每份季度报表的同时，以附件B的形式提交一份正式填写的合规证书，其中应注明该年度报告或该等报表的日期，并由控股公司的一名高级管理人员签署， 其中包括(A)第11.12节规定的各项财务比率和限制的计算；(B)证明 表明该高级管理人员尚未意识到已发生并仍在继续的任何违约或违约事件，或如有任何此类事件，说明该违约或违约事件以及正在采取的补救措施(如有)；及(C)一份关于控股及其子公司的财务状况、财务状况变化和经营结果的讨论的书面声明。

10.1.4 向美国证券交易委员会和股东报告

。在提交或发送后，应立即提供任何借款方向美国证券交易委员会提交的所有定期、定期或特别报告的副本；向美国证券交易委员会提交的任何借款方的所有 登记声明副本(表格S-8除外)；以及向证券持有人提交的所有委托书或其他一般通信的副本。

10.1.5 ABL报告和通知

。根据ABL贷款文件提供给ABL代理的任何财务报告(包括借款基础证书和账户报表)、通知、财务信息、数据或其他信息(除非已根据贷款文件提供给管理代理的除外)。

10.1.6 违约通知、诉讼和ERISA事项

。当 了解到下列任何书面通知时，立即对此进行说明，并说明受此影响的贷款方及其子公司正在采取的步骤 ：

(a) 违约或违约事件的发生；

(b) 影响任何贷款方及其子公司或其各自财产的诉讼或诉讼的开始或任何实质性进展：(I)就所有此类诉讼或诉讼要求的损害赔偿总额为500,000美元(或其等值货币)或更多；(Ii)所寻求的救济是强制令或其他 暂停履行本协议或任何其他贷款文件；或(Iii)如果裁定不利，可合理预期 将产生重大不利影响；

(c) (I)受控集团任何成员或任何其他人士采取任何步骤终止任何退休金计划； (Ii)受控集团任何成员未能向任何退休金计划(如未能按规定根据《雇员补偿及补偿条例》第303(K)条产生留置权)或任何多雇主退休金计划提供所需供款；(Iii)就退休金计划采取任何可能导致任何贷款方向PBGC或该退休金计划提供保证金或其他担保的任何行动；(Iv)与任何退休金计划或多雇主退休金计划有关的任何事件的发生，可能导致受控集团任何成员承担任何重大责任、罚款或罚款(包括任何要求退出任何多雇主退休金计划的索偿或要求)；。(V)任何贷款方的或有负债与任何贷款方及其附属公司的退休后福利计划或其他雇员福利计划有关的任何重大增加；。(br}或(Vi)任何通知，说明任何多雇主养老金计划正在重组，可能需要增加缴费以避免计划福利减少或征收消费税，任何此类计划的资助费率低于《守则》第412条所要求的费率，任何此类计划将终止或可能终止，或任何此类计划即将或可能破产；

(d) 任何贷款方维持的任何保险的任何取消或重大变更；

(e) 任何贷款方违反或不遵守法律的任何实质性要求；

(f) ABL贷款文件下的任何违约通知或任何强制执行行动的通知(定义见ABL债权人间协议)；或

(g) 可合理预期产生重大不利影响的任何其他事件(包括(I)违反任何环境法或任何环境主张，或(Ii)任何法律、规则或法规的制定或生效)。

10.1.7 房地产

。在截止日期后，任何贷款方及其子公司购买或租赁任何不动产时，应立即提供显示交货日期信息的附表9.17的更新版。

10.1.8 管理报告

。独立核数师向控股公司或任何借款人提交的与控股公司或任何借款人的年度或中期审计有关的所有详细财务和管理报告副本在收到后立即 。

10.1.9 预测

。在实际可行的情况下，在任何情况下，不迟于(X)每个财政年度结束后30天， 控股公司及其子公司对本财政年度的初步财务预测(包括业务计划、每月运营和现金流量预算、损益表、资产负债表、资本支出预算和在建立该等财务预测时作出的假设摘要)， 仍有待控股公司董事会批准，以及(Y)每个财政年度结束后60天，控股公司及其子公司本财政年度的最终财务预测 (包括业务计划、每月运营和现金流预算、损益表、资产负债表、资本支出预算和在建立此类财务预测时所做的假设摘要)， 这些预测已得到控股公司董事会的确认和批准，在每种情况下，其编制方式与借款人代表在截止日期前向行政代理提交的预测一致，或以行政代理满意的合理方式 编制。附上借款人代表高级官员的证明，表明(A) 预测是由Holdings真诚编制的；(B)控股公司对预测中所载的假设有合理的基础, 截至交付日期；及(C)该等预测是根据该等假设编制的(行政代理及贷款人确认，本公司提供的任何预测及预测均基于本公司认为于适用预测或假设作出之日属合理的真诚估计及假设，而任何此等预测及预测所涵盖期间的实际结果可能与预测或预测结果大相径庭)。

10.1.10 关联交易通知

。收到与相关交易或RWS收购相关的任何重要通知(包括违约或加速通知)的副本后，应立即收到。

10.1.11 材料合同通知

。收到与任何材料合同相关的任何材料通知(包括违约通知)的副本后，应立即进行处理。

10.1.12 信息系统

。借款方应在开始对借款方的信息技术和/或企业资源规划软件系统进行重大变更、合并或修改的计划或流程开始前不少于 三(3)个月，向管理代理提供有关此类变更、合并或修改的通知。借款人应在提交第10.1.3节第(Iii)款规定的有关借款人财务状况、财务状况变化和经营结果的书面报表的同时，向行政代理提供有关该等变更、合并或修改的最新进展 ，从该计划或流程开始至完成。

10.1.13 关键绩效指标

。在根据第10.1.2(A)节提供每套月度财务报表副本的同时，一份报告概述了当时控股及其子公司在当时结束时的主要业绩指标，其形式应令行政代理合理满意(无论如何应包括(但不限于)(1)在适用的 月内新增或流失的任何重要客户，以及此类变化对毛利的影响；(2)控股及其子公司的前5名客户(以往绩12个月毛利衡量))。

10.1.14 其他信息

。根据任何贷款人或行政代理的合理要求，及时提供与任何贷款方及其子公司或其各自的财产或业务有关的所有其他信息(包括但不限于商业或财务数据、报告、评估和预测)。

10.2 账簿、记录和检查

。按照良好的商业惯例保存并促使每个贷款方及其子公司保存其账簿和记录，以允许 根据公认会计准则编制财务报表；允许并促使彼此贷款方及其每个子公司、任何贷款人或行政代理或其任何代表、代理人或顾问在正常营业时间检查贷款方及其子公司的财产和业务。并允许并促使其他借款方和每一贷款方的每一子公司在任何合理的时间和在合理的通知下(或如果存在违约事件，则在任何时间无需通知)，允许任何贷款人或行政代理人或其任何代表、代理人或顾问访问其任何或所有办公室，与其高级管理人员及其独立审计师(以及控股公司，每一借款人在此授权所有此类独立审计师与任何贷款人或行政代理人或其任何代表、代理人或顾问讨论财务事项)， 并审阅(及影印摘录)其任何簿册或其他纪录；并允许并使其他借款方和每个贷款方的每个子公司 允许、行政代理及其代表、代理人和顾问检查借款方及其子公司的库存和其他有形资产，对贷款方及其子公司的设备进行评估， 随时访问包含贷款方及其子公司所有合同的虚拟数据室，并检查、进行实物清点和进行评估，并进行审计。核对和摘录账簿、记录、计算机数据、计算机程序、日记、订单、收据, 与库存、账户和任何其他抵押品相关的通信和其他数据。管理代理及其代表、代理和顾问进行的所有此类访问、检查、评估或审计将由借款人承担费用，但只要不存在违约或违约事件，借款人在任何财政年度内不需要为超过两(2)个此类访问、检查、评估或审计向行政代理报销 。

10.3 财产的维护；保险。

(a) 保持并促使每个贷款方及其子公司保持贷款方及其子公司业务中所有有用和必要的财产 处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

(b) 维持并促使每一贷款方及其子公司与负责任的保险公司一起维持适用于其的任何法律或政府法规或法院法令或命令可能要求的所有保险、一般责任保险和业务中断保险，保险金额和期限以及免赔额为行政代理人合理确定的可接受范围，以及所有其他保险，保险范围和风险和责任通常由类似的公司维持，但必须为附表9.16所列类型的所有风险和责任投保，且保险金额不得低于该附表所列金额，免赔额不得高于该附表所列金额；并应行政代理或任何贷款人的要求，向行政代理或该贷款人提供证明该保险的保单原件或电子副本，以及一份合理详细地列出贷款方及其子公司所维持的所有保险的性质和范围的证书。借款人应促使任何贷款方的保险单开具人向行政代理人提供背书：(I)在每份财产或意外伤害保险中将行政代理人列为贷款人的损失收款人，并就每份责任保险单指定行政代理人为额外承保人；(Ii)规定在取消不支付保险费的保险单之前，将至少提前10天通知行政代理人，并在取消保单之前向行政代理人发出30天的通知。, 保险范围的重大缩减或变更 或因任何其他原因对该保单进行的其他重大修改；以及(Iii)行政代理在所有其他方面均可合理接受 。

(c) 除非借款人向行政代理人提供本协议要求的保险范围的证据，否则行政代理人可在通知借款人代表后，由借款人自费购买保险，以保护行政代理人的 和贷款人在抵押品中的利益。本保险可以，但不需要，保护任何贷款方的利益。行政代理购买可能不会支付针对任何贷款方提出的与抵押品相关的任何索赔。借款人 以后可以取消行政代理购买的任何保险，但前提是必须向行政代理提供借款人 已按本协议要求获得保险的证据。如果行政代理为抵押品购买保险，借款人将 负责该保险的费用，包括利息和可能因投保而征收的任何其他费用，直至保险取消或到期的生效日期。保险费用可加到本协议项下所欠贷款的本金金额中。保险费用可能高于贷款各方可能自行获得的保险费用。

(d) 所有抵押品(不包括(I)移动货物和在正常业务过程中过境的货物，(Ii)在正常业务过程中位于客户地点的设备 ，只要此类设备的公平市场价值不超过 单个不超过50,000美元，所有此类设备的总价值不超过250,000美元(不包括在正常业务过程中存放在客户 地点的非物质清洁设备))，贷款各方将始终将其保存在本合同附表9.26所列的一个或多个营业地点 。借款方根据第10.1.2(B)节的规定，每季度向行政代理发出书面通知，并根据第10.1.2(B)节交付合规性证书的情况下进行更新。

10.4 遵守法律；缴纳税款和债务。

(a) 遵守，并促使每一贷款方及其子公司在所有方面遵守所有适用的法律、规则、法规、法令、命令、判决、许可证和许可，除非不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响；

(b) 在不限制第10.4(A)条的情况下，确保并促使每个贷款方及其子公司确保：(I)在OFAC维护的SDN名单和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或 法规维护的任何其他类似名单上，没有人拥有任何贷款方及其子公司的控股权或以其他方式控制任何贷款方及其子公司；或(Ii)根据13224号行政命令(2001年9月23日)第1(B)、(C)或(D)条、任何相关授权立法或任何其他类似行政命令指定的人。

(c) 在不限制第10.4(A)条的情况下，遵守并促使每个贷款方及其子公司遵守所有适用的《银行保密法》和反洗钱法律法规。

(d) 支付，并使每个贷款方及其子公司在拖欠之前支付对其或其任何财产的所有物质税和其他政府费用，以及任何类型的索赔，如果不支付，可能成为其任何财产的留置权，但是，根据本第10.4(D)条，任何贷款方及其子公司都不需要支付任何此类税款或费用，只要借款方或子公司通过适当的程序真诚地对其有效性提出异议，并且 已根据公认会计原则在其账面上为其留置了充足的准备金，并且，如果债权可能成为任何抵押品的留置权，则该抵押品的止赎程序或将抵押品的任何部分出售给 以满足该债权。

10.5 维持存在等

。维护和维护，并且 (受第11.4条的约束)使每个贷款方及其子公司维护和维护：(A)其在其组织管辖范围内的存在和良好信誉，以及(B)其在每个司法管辖区内开展业务的资格和信誉 在其业务性质需要该资格的情况下 (不包括任何此类司法管辖区，在该司法管辖区内，不能合理预期不合格或信誉良好不会产生重大不利影响)。

10.6 收益的使用

。仅使用(A) 期限A贷款的收益(I)偿还应偿还的债务，此后，(Ii)为相关交易的一部分提供资金(包括为允许的盈利付款和与此相关的延期购买价格提供资金)，以及(Iii)支付与相关交易、本协议和其他贷款文件有关的费用和支出。(B)B期贷款和D期贷款仅用于：(1)偿还拟议目标公司现有债务项下与允许收购相关的借款的所有金额，此后，(2)为与该允许收购相关的部分对价提供资金(包括为允许盈利支付和与此相关的延期收购价格提供资金)，以及(3)支付与该允许收购相关的费用和支出。(C)C期贷款仅用于(I)偿还RWS借款的所有现有债务，(Ii)为与RWS收购相关的部分代价提供资金(包括为允许的盈利支付和与此相关的递延购买价格提供资金)，以及(Iii)支付与RWS收购相关的费用和支出； 和(D)仅用于现有贷款人允许的允许收购的增量贷款；在任何情况下，不得直接或间接使用或允许 任何贷款收益用于“购买或持有”任何保证金股票的直接、附带或最终目的。

10.7 员工福利计划。

(a) 维护并促使受控集团的其他成员按照所有适用的法律法规要求维护每个养老金计划。

(b) 使受控集团的其他成员及时向任何 多雇主养老金计划缴纳所需的所有款项。

(c) 不，也不允许受控集团的任何其他成员，(I)寻求豁免ERISA的最低资金标准，(Ii)终止或退出任何养老金计划或多雇主养老金计划，或(Iii)就任何养老金计划采取任何其他行动， 可合理预期使PBGC有权终止任何养老金计划，对其施加责任，或导致受托人被任命管理任何养老金计划，除非第(I)、(Ii)、及(Iii)不能合理地预期个别或整体 会产生重大不利影响。

10.8 环境问题

。如果在任何贷款方及其子公司的任何不动产或任何其他资产上发生或已经发生任何有害物质的释放或威胁释放或其他处置，则借款人应或应促使适用的借款方或贷款方的适用子公司迅速遏制和移除这些有害物质，并在必要时补救该不动产或其他资产 以遵守所有适用的环境法，并在所有重大方面保留该不动产或其他资产的价值。 在不限制前述一般性的原则下，借款人应：并应促使贷款方及其子公司遵守任何适用的联邦或州司法或行政命令，要求任何贷款方及其子公司在任何不动产上履行应对危险物质释放或威胁释放的活动。在本协议允许运输危险物质的范围内，控股公司和借款人应并应促使其子公司仅在符合环境法律的许可处置设施中处置所有危险物质或任何其他废物。

10.9 进一步保证

。采取并促使对方 采取一切必要的行动，或作为行政代理人或被要求的贷款人不时提出合理要求，以确保每一贷款方在贷款文件项下的义务以优先完善的留置权(受《ABL债权人间协议》条款的约束)为担保，以行政代理人(不包括抵押品以外的资产)(以及每一借款人的所有股权权益)为受益人的优先留置权(受制于ABL债权人间协议的条款)。每一家子公司(被排除的子公司除外) 并由每一贷款方担保(包括在收购或创建后立即(或行政代理人自行决定同意的任何较长期限内)收购或创建的任何子公司，但不包括被排除的子公司)， 在每种情况下，行政代理人在其全权酌情决定的范围内不得被适用法律禁止，并如行政代理人合理地确定，包括(I)签署和交付担保、担保协议、质押协议、抵押 (包括但不限于租赁抵押)、信托契约(包括但不限于租赁信托契约)、融资 陈述、律师意见和其他文件，每个文件的形式和实质都令行政代理人合理满意， 以及上述任何事项的存档或记录；(Ii)交付经证明的证券及其他抵押品，而该证券及其他抵押品是以管有方式取得的；及。(Iii)任何贷款方在截止日期后取得的任何不动产。, 在不动产取得之日(或行政代理人自行决定同意的任何更长的期限)后60天内(在行政代理人要求的范围内)交付与该不动产有关的正式签立的抵押，并以行政代理人为受益人提供完全完善的留置权，以适用贷款方对该不动产的所有权利、所有权和权益为受益人，连同所有与抵押相关的文件和适用贷款方的特别律师对该不动产所在州的法律意见 ，其形式和实质为行政代理人合理接受。贷款方及其子公司应确保不将任何人列为(或增加)ABL贷款文件中的担保人或借款人，也不将任何资产 列为(或增加)ABL贷款文件中的抵押品，除非该个人或资产(如适用)也被列入(或与ABL贷款文件中的此类增加同时增加)作为贷款方或抵押品，如适用，根据本第10.9节的规定在贷款文件中包括(或增加)。

10.10 出借人会议

。应行政代理或所需贷款人的要求，控股公司和借款人将在每个财政年度通过电话会议或其他电话会议在借款人代表 和行政代理同意的时间参加一次行政代理和贷款人会议(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)。

10.11 存款账户

。除非管理代理 以书面形式同意、维护并促使对方贷款方维护其所有存款账户和证券账户(排除的存款账户除外)，且该机构已与管理代理 签订了一个或多个控制协议，并且适用的贷款方向管理代理授予每个适用帐户的控制权(如UCC中的定义)。 除非该协议是该行政代理作为一方的控制协议，否则贷款方不得与任何担保方签订任何控制协议(或类似安排)。

10.12 SBA PPP贷款。

(a) 收益的使用。贷款各方将(I)将任何SBA PPP贷款的所有收益专门用于CARE修订法案所要求的可免除的关怀 ，以获得此类SBA PPP贷款的最大可能金额的减免 和(Ii)采取所有商业上合理的步骤，根据CARE法案免除SBA PPP贷款，并使用商业上合理的 努力以最大限度地提高被减免的SBA PPP贷款金额的方式开展业务。贷款各方确认，截至截止日期，为了获得最大可能金额的SBA PPP贷款的豁免，贷款各方 不得将低于每笔SBA PPP贷款收益的60%用于护理工资成本，但可修改。

(b) 《关怀法案》。贷款方及其对SBA PPP贷款的使用将在所有实质性方面遵守CARE法案适用的 要求。

(c) 注意。贷款方将向行政代理提供(I)任何借款人未能根据《CARE法案》获得或有宽恕资格的任何SBA PPP贷款的即时书面通知(但无论如何应在两个业务 天内)，以及(Ii)如果行政代理提出要求，向SBA或SBA 7(A)贷款银行发送和接收的所有通信的副本。

10.13 结账后项目

。在截止日期(或行政代理可自行决定的较长期限)之后的以下规定时间内(或行政代理可自行决定的较长期限)，贷款各方应 以行政代理合理满意的方式完成或促使适用人员完成以下承诺和交付。

(a) 保险。在不迟于截止日期后2个工作日内，贷款各方应提交更新的 保险证书，表明作为行政代理的门罗资本管理顾问有限责任公司及其继承人和受让人在责任保险证书上被指定为附加受保人，在财产或意外保险证书上被指定为贷款人的损失收款人，以及(Y)在截止日期后10个工作日，借款人应促使任何贷款方的保险单开具人向行政代理人提供背书：(I)就每份财产或意外伤害保险和业务中断保险，表明行政代理人为贷款人的损失收款人，并就每份责任保险单指定行政代理人为额外被保险人；以及(Ii)规定在该保单所提供的任何取消、材料减少或更改或其他材料修改之前，将向行政代理发出30天的通知。

(b) 股票证书。在截止日期后5个工作日内，贷款各方应已将Quest可持续发展服务公司的股票证书正本 交付给管理代理。

(c) 控制协议。贷款方应在截止日期后30天内将第10.11节所要求的控制协议交付给行政代理。

(d) 抵押品访问协议。不迟于截止日期后30天，贷款各方应向行政代理提交关于租赁地点的抵押品访问协议，该协议位于(X)3481 Plano Parkway，the Colony，Texas 75056和(Y)147 MacArthur Lane，Burlington，27217；但前提是，仅就上文(Y)款所述的租赁地点，且仅在没有向ABL代理交付抵押品访问协议(或类似协议)的情况下， 贷款各方只需使用商业上合理的方式交付该抵押品访问协议。

(e) 保险。不迟于第三修正案生效日期后10个工作日，贷款各方应提交 更新的保险证书，表明作为行政代理的Monroe Capital Management Advisors，LLC及其继承人和受让人在责任保险证书上被指定为附加被保险人，在财产或意外伤害保险证书上被指定为贷款人的损失收款人 。

(f) 控制协议。在《第三修正案》生效之日起60天内，贷款方应将第10.11节规定的有关RWS及其子公司的存款账户和证券账户的控制协议交付给行政代理。

(g) 抵押品访问协议。不迟于第三修正案生效日期后60天，贷款各方应 向行政代理提交根据《担保和抵押品协议》第5.9(A)节所要求的抵押品访问协议 。

除非所要求的贷款人在任何时候另有明确的书面同意，否则控股公司和每个借款人应采取下列行动，直至全额付款：

11.1 债务

。不，也不允许任何贷款方及其子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列债务除外：

(a) 本协议和其他贷款文件项下的义务；

(b) 任何贷款方(控股公司除外)及其子公司以第11.2(D)款所允许的留置权及其延期、续期、置换和再融资担保的债务，只要所有此类债务在任何时候的未偿债务总额不超过500,000美元 ；

(c) 任何贷款方对任何其他借款方的债务，只要(I)该债务由符合行政代理人合理满意的形式和实质的缴款单证明，并根据抵押品文件质押和交付给行政代理人，作为债务的额外抵押品担保，以及(Ii)该缴款单下的债务以行政代理人合理满意的方式从属于贷款文件项下的贷款方的义务(包括借款人在本协议下的义务)；

(d) 在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

(e) 任何贷款方欠任何员工、高管或董事或任何此等人士的配偶、遗产或遗产规划人员的债务 在该员工、董事高管 去世、残疾或终止受雇时，借款方可以通过工具向该员工回购股权，只要在任何时候未偿还的此类债务总额不超过250,000美元；

(f) 无担保对冲债务，包括贷款方(控股公司除外)及其子公司的商品互换协议，总额不超过250,000美元，用于真正的对冲目的，而不是针对借款人正常业务过程中产生的风险进行投机。

(g) 附表11.1所述债务及其本金不增加的任何延期、续期、替换或再融资；

(h) 应偿还的债务(只要该债务在截止日期用本《协定》规定的初始贷款的收益偿还)；

(i) 与以下事项有关的或有负债：(I)任何贷款方(除控股公司外)及其子公司在第11.4节允许的处置中对买方承担的习惯赔偿义务，以及(Ii)任何贷款方(除控股公司以外)及其子公司担保另一借款方或其任何子公司在正常业务过程中签订的租赁、转租、许可或再许可 ；

(j) 与净额结算服务、透支保护和其他类似服务有关的无担保债务，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的。

(k) 只要ABL债务(定义见ABL债权人间协议)受制于ABL债权人间协议的条款和条件，ABL债务(定义见ABL债权人间协议)的本金总额(定义见ABL债权人间协议)在任何时间在任何未偿还的时间不得超过ABL上限(定义见ABL债权人间协议)及其任何允许的再融资(定义见ABL债权人间协议)；但条件是，任何超过ABL上限的ABL债务在构成ABL债权人间协议下的超额ABL债务(定义见ABL债权人间协议)的范围内，仍应被允许；以及

(l) 向任何借款人或任何借款人的任何子公司提供财产、意外或责任保险的任何个人或实体在正常业务过程中因筹集保险费而欠下的未到期和应付的债务；

(m) 任何借款人或其任何子公司在公司信用卡项下欠银行或其他金融机构的无担保债务 发放给高级管理人员和员工用于正常业务过程中与业务有关的费用，在任何时候未偿还的总额不得超过4,000,000美元；

(n) [保留区];

(o) 以资本租赁义务或购买货币义务的形式承担债务的任何实体在本协议之日后根据允许的收购成为贷款方的债务；但条件是：(X)该等债务在该实体成为该附属公司时已存在 ，且并非因预期该实体成为该附属公司或与该实体成为该附属公司有关而产生，(Y)任何借款人或担保人(在该实体成为附属公司时为该债务提供担保的任何该等实体除外)在任何方面均不担保该等债务 及(Z)该等债务在任何时候未清偿及任何续期、延期或再融资的总额不超过750,000美元 ，只要其本金不增加即可；

(p) 与借款人及其子公司在正常业务过程中获得的担保或类似债券、信用证和履约保证金有关的任何时间未偿债务总额不得超过25万美元；

(q) 在正常业务过程中，支持履行经营租赁的存款总额在任何时候都不超过25万美元；

(r) 在任何允许的收购中，因规定对购买价格或类似债务进行惯例调整的协议产生的无担保债务，或因根据此类协议保证任何借款人或任何借款人的任何子公司的履约而产生的担保债务；

(s) 奖励、竞业禁止、咨询、递延补偿或其他类似安排(销售佣金除外)下的无担保现金债务，由其在正常业务过程中产生，并与过去的做法一致，在任何时候未偿还的总额不得超过2,000,000美元。

(t) (A)截止日期卖方票据(以截止日期卖方票据从属协议为准)，(B)由控股公司发行的其他无担保卖方票据，最高可达最近结束的12个月期间目标EBITDA的150% 已向管理代理交付财务报表，在任何时候未偿还的总金额不得超过12,000,000美元 ，但必须遵守从属协议或其他从属安排，以履行行政代理合理接受的义务，并受行政代理合理接受的文件和结构的限制，以及(C)控股公司欠下的其他无担保 收益，最高可达最近结束的12个月期间目标EBITDA的150%，其中财务 报表已交付给行政代理，在任何时候，未清偿的总金额不得超过12,000,000美元， 须遵守从属协议或其他从属安排，以履行行政代理人合理接受的义务，并遵守行政代理人合理接受的文件和结构；

(u) 由小型企业管理局购买力平价贷款组成的债务，在任何时间未偿还的总额不得超过1,408,000美元；以及

(v) 贷款方及其子公司的其他无担保债务在本协议中未作规定，总额 在任何时候不超过750,000美元；如果任何此类债务是以卖方票据、盈利或类似债务的形式存在的，则此类债务只能由Holdings发行，并应遵守从属协议或其他 从属安排，以有利于行政代理合理接受的义务。

11.2 留置权

。不，也不允许任何贷款方及其子公司对其任何不动产或个人财产、资产或任何性质的权利(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立或允许存在任何留置权，但下列情况除外：

(a) 税收或其他政府收费的留置权(不包括根据ERISA的任何规定施加的任何留置权)，在 时间不拖欠，或此后不应支付而不受惩罚，或在适当的程序中真诚地努力抗辩，只要 此类留置权不会合理地对行政代理人对任何抵押品的权利或优先权产生重大不利影响，在每一种情况下，行政代理人根据公认会计原则 为其保留足够的准备金，且其执行或其他强制执行实际上被搁置；

(b) 在正常业务过程中产生的任何贷款方(控股公司除外)及其子公司(如：(I)承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的留置权和法律规定的其他类似留置权，以及(Ii)与工人补偿、失业补偿和其他类型的社会保障有关的保证金或质押的留置权(不包括根据ERISA产生的留置权)或与保证保证金、投标、履约保证金有关的留置权)。以及类似的义务)未逾期的款项或通过勤勉地提起的适当程序真诚地争辩的款项，且不涉及任何预付款或 借入的资金或财产或服务的延期购买价格，在每一种情况下，(1)根据GAAP为其保持充足的准备金，其执行或其他强制执行实际上被搁置；(2)仅当任何此类留置权的付款不在所需的时间，且此类留置权总体上不对借款方或其任何子公司的资产价值造成重大减损，或对贷款方或其任何子公司在经营业务中的使用造成重大损害；

(c) 截至截止日期的附表11.2所述的留置权及其对目前受这些留置权限制的资产的续展和延期；

(d) 在符合第11.1(B)节规定的限制的情况下，下列各项：(I)与资本租赁相关的留置权(且仅附于所租赁的财产)；(Ii)贷款方(除控股公司以外)及其附属公司(且不是在考虑该收购时设立的)在收购财产时存在的留置权；以及(3)构成任何财产的购置款担保权益的留置权，只要任何此类留置权在取得后20天内附于适用的财产，并仅附连于如此取得的财产，即可担保为取得该财产的全部或部分费用而产生的债务；

(e) 在正常业务过程中授予的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、侵占和其他类似的房地产费用或产权负担、轻微的所有权缺陷或违规行为，以及其他类似的房地产留置权，不会在任何实质性方面干扰任何贷款方或其任何子公司的正常业务 ；

(f) 任何贷款方及其子公司的资产或财产的租赁、转租、许可或再许可， 在每一种情况下都是在正常业务过程中签订的，不对任何贷款方及其子公司的业务造成任何实质性方面的干扰；

(g) 对本协议允许的存管账户的习惯抵消权，以任何贷款方及其子公司在其开立任何此类存管账户的银行为受益人，只要这些抵销权仅保证该借款方或该子公司支付普通课程费用和银行手续费的义务；

(h) 留置权包括关于本协议允许的经营租赁的UCC融资报表的预防性备案，以及本协议允许的任何经营租赁项下出租人的任何所有权权益；

(i) 贷款文件项下产生的留置权；

(j) 在不构成违约事件的情况下作出判决而产生的留置权；

(k) 担保第11.1(K)节允许的ABL义务的留置权，只要此类留置权受ABL债权人间协议的条款约束；以及

(l) 贷款方及其子公司在正常业务过程中发生的与债务有关的其他留置权 ，在任何时候未偿还的债务总额不超过500,000美元。

11.3 受限支付

。不，也不允许任何贷款方及其子公司：(A)向其股权持有人(权证持有人除外)支付任何股息或分派；(B)购买或赎回其任何股权(权证持有人持有的股权除外)；(C) 向其任何股权持有人或其任何关联公司支付任何管理费、基于交易的费用或类似费用；(D)在根据适用的从属条款和条件 当时不允许的情况下，就在合同上从属于债务偿付权的债务进行任何付款；(E)对任何无担保债务或任何由担保债务的留置权担保的债务进行任何预付款；或(F)为上述任何债务(上述(A)至(F)款所述的任何一项，每一项均为“限制性付款”)预留资金：

(i) 任何子公司可以向借款方支付股息或其他分配，任何贷款方可以向任何借款方或任何借款方的任何子公司支付股息或其他分配；

(Ii) 如果借款人向Holdings提交了合并、合并、统一或类似类型的所得税申报单，应允许借款人 向Holdings进行分配，以允许Holdings在到期并应支付联邦和州所得税时支付给 借款人及其子公司的收入；

(Iii) 贷款方及其子公司可以支付与 允许的收购相关的收益和延期支付的收购价款，总金额不得超过财务报表已交付行政代理的最近终了12个月期间目标息税折旧摊销前利润的最高150%，但条件是紧接此类付款之前和之后的付款条件得到满足；

(4) 在每种情况下，在非加速基础上到期和应付的范围内，每个借款人可以卖方票据或收益的形式就次级债务定期支付利息 ，条件是：(A)满足付款条件，并且 (B)并且这种付款是相关的排序协议允许的；

(V) 每个借款人及其子公司可以仅在其股权中支付股息或分派；

(Vi) 贷款方及其附属公司可按于本协议生效的代价协议(定义见本协议生效的截止日期收购协议)的规定，以合资格的控股股权形式支付款项。

11.4 合并、整合、销售

。不，也不允许任何贷款方及其子公司：(A)成为任何合并或合并的一方；(B)改变其注册状态或组织、组织类型或组织识别号或更改其法定名称；(C)出售、转让、处置、转让或租赁其任何资产或股权(包括出售任何子公司的股权)；(D)出售或转让任何应收款或无追索权；(E)收购任何人的全部或任何主要部分财产；或(F)购买或以其他方式 收购所有或几乎所有资产或任何股权，或任何合伙或合资企业权益，或进行任何收购，但下列情况除外：

(i) 借款方或借款方的任何子公司与另一借款方或借款方的另一全资子公司的任何合并或合并；如果借款方在涉及借款方的任何合并或合并中是尚存实体，借款人应是涉及借款人的任何合并或合并中的尚存实体，而控股公司应是涉及控股的任何合并或合并中的尚存实体；

(Ii) 允许的收购；

(Iii) 处置严重磨损、损坏或陈旧的设备；前提是，在处置根据ABL贷款协议提供资金的设备的情况下，ABL贷款协议项下的未偿还预付款和所有应付利息应支付给行政代理，以用于ABL贷款协议中规定的定期贷款(定义见ABL贷款协议) ；

(Iv) 在正常业务过程中以非排他性方式许可专利、商标、版权和其他知识产权；

(v) 任何贷款方或其任何子公司的注册专利、商标、著作权和其他知识产权的失效，其程度在经济上是不可取的，对其业务的开展也没有用处；

(Vi) (X)借款方(控股除外，但前述规定不应限制第11.3款允许的限制性付款)或(Y)借款方的子公司(借款人除外，但前述规定不限制第11.3款允许的限制性付款)或(B)借款人向借款人的限制性付款；

(Vii) 在正常业务过程中出售存货；

(Viii) 现金等值投资的处置；

(Ix) 第11.9(M)条允许的现金转移；以及

(x) 只要不存在违约或违约事件，且违约事件仍在继续，则在任何连续12个月期间，本第11.4节任何其他条款 中未规定的其他处置的总金额不得超过500,000美元。

尽管有上述规定，但在任何情况下，除依照本第11.4条第(Ix)款的规定外，不得对Quest Vertigent One，LLC进行任何处置或转让。

11.5 某些文件的修改；组织形式。

(a) 未经贷款人同意，不得以任何可合理预期会对出借人利益不利的方式修改或修改任何贷款方的组织文件或管理文件(双方同意，对控股公司与股权持有人的董事会或投票权有关的组织文件或管理文件的任何变更应被视为对出借人利益不利)，不得无理拒绝同意(股权持有人投票权变更除外) 。

(b) 在未提前至少十(10)个工作日书面通知行政代理人的情况下，不得改变或允许任何贷款方改变其组成状态或组织形式。

(c) 除非《ABL债权人间协议》允许，否则不得修改、重述、补充、放弃、再融资、替换或以其他方式修改任何ABL贷款文件的任何条款。

(d) 除非《截止日期卖方票据从属协议》允许，否则不得修改、重述、补充、放弃、再融资、替换或以其他方式修改截止日期卖方票据的任何条款 。

(e) 未经行政代理事先书面同意，不得修改、放弃或以其他方式修改 截止日期收购协议、RWS收购协议或与此相关交付的文件和文书的任何条款，如果 此类修改、放弃或修改将对行政代理或贷款人产生重大影响或不利。

11.6 与关联公司的交易

。不，也不允许任何贷款方及其子公司与其任何其他关联方(贷款方除外)订立、或导致、忍受或允许存在任何交易、安排或合同，且交易、安排或合同的条款低于并非其关联方之一的任何 个人所能获得的交易、安排或合同(第11.3和11.4(I)条明确允许的除外)。

11.7 不一致的协议

。不，也不允许任何贷款方及其子公司签订任何协议，该协议包含下列条款：(A)借款人根据本协议进行的任何借款，或任何贷款方履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务时违反或违反的任何条款；(B)禁止任何贷款方向行政代理和贷款人授予对其任何 资产的留置权；或(C)产生或允许存在或生效对任何子公司(I)向控股公司、任何借款人或任何其他子公司支付股息或进行其他分配，或产生或支付欠控股公司、任何借款人或任何其他子公司的任何债务(或修改、延长 或更新任何证明债务的协议)或偿还任何公司间债务的能力的任何产权负担或限制，(Ii) 向任何贷款方发放贷款或垫款，或(Iii)将其任何资产或财产转让给任何贷款方，除(A)与出售任何子公司的全部或大部分资产有关的协议中所包含的常规限制和条件外，只要这些限制和条件仅适用于待出售的子公司，且该出售是本协议允许的 ，则不在此限。(B)任何与购买货币债务、资本租赁和本协议允许的其他担保债务有关的协议施加的限制或条件，只要这些限制或条件仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；(C)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款；以及(D)贷款文件和ABL贷款文件中规定的限制和条件。

11.8 商业活动；控股(W)不得亦不得允许任何贷款方及其附属公司从事除于截止日期所从事的业务及与其合理相关或合理互补的业务外的任何业务；(X)除担任贷款方的股权及其任何合理附带活动的控股公司外，不得允许Holdings从事任何贸易或业务；及(Y)不得允许Holdings持有不受控制协议约束的任何现金或现金等值投资 。

11.9 投资

。不允许、也不允许任何贷款方及其子公司对任何其他人进行或允许存在任何投资，但下列情况除外：

(a) 控股公司、借款人或任何子公司对任何借款人的资本的贡献；

(b) 构成第11.1节允许的债务的投资；

(c) 构成第11.1条允许的债务或第11.2条允许的留置权的或有负债；

(d) 现金等值投资；

(e) 在第10.11节的约束下，银行在正常业务过程中的存款；

(f) 允许的收购；

(g) 根据完成资产处置和允许的收购而收到的非现金对价，在本协议允许的每一种情况下 ；

(h) 根据贷款文件在正常业务过程中设立的银行存款；

(i) 截至截止日期在附表11.9中列出的投资；

(j) 向控股公司及其附属公司的高级管理人员、董事和员工预支的款项总额在任何时候不超过100,000美元 ，用于正常业务过程中的旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；

(k) 控股公司及其子公司对贷款方(控股公司除外)的投资；

(l) 在每一种情况下，在正常业务过程中并与过去的做法保持一致的预付费用和延长贸易信贷；

(m) 对Quest Vertigent One，LLC的现金投资，仅用于支付Quest Vertigent One，LLC的顾问费和一般公司费用，金额在任何财政年度不得超过50,000美元；以及

(n) 本第11.9节任何其他条款中未规定的其他投资，只要在紧接此类投资生效之前和之后满足支付条件，总金额不得超过250,000美元。

尽管有上述规定，但在任何情况下，除依照第11.09节第(M)款的规定外，不得对Quest Vertigent One，LLC进行任何投资。

11.10 对某些文件的修订的限制

。不得修改或以其他方式修改、 或放弃任何相关协议或重要合同项下的任何权利，但非实质性修改、修改和豁免不违反贷款人利益的除外。

11.11 会计年度；会计政策

。不，也不允许任何 贷款方及其子公司(A)改变其会计年度或其确定会计季度或会计月份的方法，或 (B)对其会计政策进行任何不符合公认会计准则要求的改变。

11.12 金融契约。

11.12.1 固定收费覆盖率

。不允许任何计算期间(从截至2022年3月31日的计算期间开始)的固定费用覆盖率小于该计算期间的 1.10至1.00。

11.12.2 高级净杠杆率

。不得允许截至任何计算期间最后一天的 高级净杠杆率超过该计算 期间的以下适用比率：

尽管 本协议有任何相反规定(X)对于贷款文件中提及遵守或满足第11.12.2节要求的高级净杠杆率的任何条款，在2020年12月31日之前，该条款应被视为指的是截至2020年12月31日所要求的高级净杠杆率，且(Y)借款人和行政代理应本着 善意协商重置第11.12.2节允许的最高高级净杠杆率，以反映与本条款所允许的任何允许收购相关的任何债务的影响。

11.13 遵守法律

。不得、也不得允许其任何子公司未能遵守第9.30节和第9.31节所述的法律、法规和行政命令。

11.14 附属公司的股权

。不得允许任何贷款方 (不包括控股公司)或其任何子公司发行任何额外的股权，但向贷款方或贷款方的其他子公司 以及董事在适用法律要求的范围内的合格股权除外。不允许控股 发行任何不合格的股权。

11.15 税收合并

。不得允许任何贷款方或任何贷款方的任何子公司向 控股公司(或控股公司的现在或未来的直接或间接母公司)、任何其他现在或未来的贷款方和/或任何贷款方的任何现在或未来的子公司以外的任何人提交或同意提交任何综合所得税申报单。

11.16 先开单后持有的销售等

。不得允许任何贷款方 或其任何子公司以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、回购或退货或寄售的方式向任何客户销售。

11.17 ABL义务

。不得允许任何贷款方或其任何子公司购买或持有任何ABL债务。

11.18 ABL定期贷款可选择提前还款

。不得允许任何贷款方 或其任何子公司自愿预付任何定期贷款(定义见ABL贷款协议)，除非已满足以下 条件：(A)未发生违约或违约事件，且违约事件正在持续或将立即导致。 (B)在实施任何此类自愿预付款后，超额可获得性不少于3,000,000美元，以及(B)借款人代表 已向行政代理提交证书，证明满足上述条件。

11.19 财政年度结束

。不得更改或允许任何借款方的任何 子公司更改其财政年度结束。

11.20 OFAC

。不得(I)成为其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1节被封锁或被封锁的人 禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦注册49079(49079))， (Ii)从事该行政命令第2节禁止的任何交易或交易，或以违反该第2节的任何方式与任何该等 人有关联，或(Iii)成为特别指定国民和被封锁人士名单上的人，或受美国财政部外国资产管制办公室任何其他规定或行政命令的限制或禁止。

本协议的有效性和每个贷款人发放贷款的义务受下列条件的制约：

12.1 有效性的条件

。本协议的有效性以及贷款人发放贷款的义务，除第12.2节和第12.3节规定的先决条件外，还须满足下列先决条件(行政代理和贷款人书面满足或放弃所有这些先决条件的日期称为“截止日期”)。同意借款人代表在截止日期作出任何初始贷款的请求将被视为借款人的陈述和保证，即除非行政代理书面放弃，否则将在作出该贷款时满足本第12.1条规定的先决条件：

12.1.1 协议、票据和其他贷款文件

。行政代理人在截止日期(或行政代理人满意的任何较早日期)已收到以下文件，其形式和实质令行政代理人满意：(A)本协议；(B)根据任何贷款人的要求，向该贷款人支付一张或多张票据；(C)担保和抵押品协议，以及与担保和抵押品协议有关的所有文书、转让权、 和其他要求交付的物品；(D)所有其他贷款文件，(E)ABL贷款协议修正案，(F)双方正式签署并交付的截止日期认股权证和认股权证函件协议，以及(G)截止日期卖方票据从属协议。

12.1.2 授权文件

。对于每一笔贷款，行政代理人收到了下列文件，每一份的形式和实质内容都令行政代理人满意：(A)该人的章程(或类似的成立文件)，经适当的政府当局证明；(B)该人的公司注册状态(或组成)以及如果行政代理提出合理要求，该人有资格开展业务的其他州的良好信誉证书；(C)该人的章程(或类似的管理文件)；(D)董事会(或类似的管理机构)批准和授权该人签署、交付和履行其参与的贷款文件以及拟进行的交易的决议；和(E)签署任何贷款文件的人员和/或经理的签名和任职证书(行政代理和每个贷款人可以最终依赖这些证书，直到得到类似证书的正式通知，说明任何此类证书的任何更改)，所有这些证书都由其秘书或助理秘书(或类似的 官员)证明为完全有效，且未经修改。

12.1.3 同意等

。行政代理人已收到证明任何必要的公司行动、同意和政府批准(如果有)的所有文件的认证副本，这些文件是贷款方签署、交付和履行本第12条所指文件所需的。

12.1.4 指导书

。行政代理已收到一份指示函，其中包含与截止日期的贷款收益有关的资金流动信息， 截至截止日期已正式签署并注明日期，其形式和实质均令行政代理满意。

12.1.5 抵押品和勤勉调查问卷

。行政代理人已收到由各借款方填写并执行的担保品和尽职调查问卷，其形式和实质均令行政代理人满意。

12.1.6 大律师的意见

。行政代理人已收到每个借款方的律师意见，包括行政代理人合理要求的当地律师的意见，每个意见均在截止日期(或行政代理人满意的任何较早日期)正式签署并注明日期，其形式和实质均令行政代理人满意。

12.1.7 保险

。行政代理人已收到根据第10.3(B)节要求维护的保险存在的证据，以及 行政代理人已被指定为贷款人的损失收款人和所有相关保险单的额外被保险人的证据。

12.1.8 关联交易

。截止日期 收购应已按照截止日期收购协议的条款在所有重要方面完成 (未经贷款人同意对贷款人作为贷款人的身份构成重大不利的任何条款的任何修订、修改或豁免，不得无理拒绝、附加条件或拖延)。截止日期收购协议、股票授予协议、截止日期卖方通知及与之相关的其他协议应采用行政代理满意的格式和内容。收购截止日期前的所有条件均应在行政代理的书面同意下得到满足或放弃(不得无理扣留或推迟)。

12.1.9 费用的缴付

。借款人 应已支付根据本协议和 代理费用函规定在成交日前支付的所有费用和开支，但就法律费用而言，至少应在成交日前一天开具发票。

12.1.10 应偿还的债务

。在截止日期为A期贷款提供资金的同时，控股公司应已导致债务得到全额偿还(或已导致偿还)，并向行政代理提供了此类偿还的证据以及解除与此相关的任何担保和/或留置权。

12.1.11 偿付能力证书

。行政代理人已收到由行政代理人的一名高级管理人员和借款人代表签署的偿付能力证书，其形式和实质令行政代理人满意。

12.1.12 搜索结果；留置权终止

。行政 代理人已收到日期合理接近截止日期的统一商业代码搜索报告的认证副本，其中列出了将任何借款方(以其现在和以前的名称)列为债务人的所有有效融资报表，以及 (A)所有此类融资报表的副本；(B)与先前终止的融资、 租赁和/或寄售关系有关的统一商业代码终止报表，在每种情况下，行政代理合理地提出 请求；和(C)行政代理合理请求的所有其他统一商业代码终止报表。

12.1.13 备案、注册和记录

。行政代理人已收到担保品文件或法律要求或行政代理人合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括统一商业法典融资声明)，以便行政代理人为行政代理人和贷款人的利益，在任何其他留置权(仅限于允许的留置权)之前，为行政代理人和贷款人的利益，在任何其他留置权(仅限于允许的留置权)之前，对其中描述的抵押品建立完善的留置权(但仅限于可通过此类备案、登记或记录实现完美的程度)。

12.1.14 结业证书

。行政代理已收到(A)由借款人高级官员代表借款人签署的、形式和实质均令行政代理满意的证书(I)证明截至成交日期第12.2.1节所述事项，(Ii)证明发生了相关交易的成交，并且已根据相关协议的条款完成成交而不放弃任何实质性条件，以及(Iii)附上ABL贷款协议、ABL贷款协议修正案和成交日期卖方说明的最终副本。

12.1.15 财务报表

。借款人 应已将财务报表提交给行政代理。借款人应已向行政代理 提交了控股公司及其子公司截至最近结束的财政月的合并资产负债表，该财务报表可供控股公司及其子公司使用，在截止日期交易生效后编制，如同截止日期交易已发生一样；但此类预计财务报表应由控股公司真诚地 编制。

12.1.16 没有实质性的不利影响

。自2019年12月31日以来，不应发生任何个别或总体上已经或将合理地预期会产生重大不利影响的变化、影响、事件、发生、事实状态、情况或发展。

12.1.17 最低综合EBITDA

。控股及其附属公司于截至2020年6月30日止十二个月的综合EBITDA应为5,500,000美元，在给予截止日期交易生效后，按预计基准计算，犹如截止日期交易已于该日期发生一样。

12.1.18 收盘杠杆

。在截止日期提供资金的ABL债务和A期贷款的未偿还余额，减去ABL代理和管理代理已完善的担保权益的无限制现金(总金额不超过1,000,000美元)，不得大于 乘以合并EBITDA的3.00倍。

12.1.19 勤奋

。行政代理人应与绿色补救措施的关键管理层进行一次令人满意的尽职调查，并对绿色补救措施关键管理的背景检查感到满意。

12.1.20 排序居次和债权人间协议

。(X)截止日期卖方票据附属协议及任何其他附属协议的签署及交付(X)截止日期除ABL债务及(Y)ABL债权人间协议外，控股及其附属公司资产负债表上剩余的其他债务。

12.1.21 密钥管理

。担保人及其子公司(包括最初收购的业务)的关键管理层将签订惯例协议，其中包含贷款人可接受的条款和条件，其中包括竞业禁止、竞业禁止和保密条款。

12.1.22 了解您的客户与反洗钱

。只要在截止日期前至少五个工作日提出要求，行政代理应至少在截止日期前三个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的关于借款人和控股公司的所有文件和其他信息。

12.2 所有贷款的先决条件

。每个贷款人 发放每笔贷款的义务受下列其他先决条件的制约，这些条件包括：

12.2.1 遵守保修、无违约等

。在任何借款生效之前和 之后，以下陈述都是真实和正确的：

(a) 本协议和其他贷款文件中规定的每一借款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证的条款符合重要性概念，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)，其效力与随后作出的相同(除非在规定的范围内与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在截至该较早日期的所有重要方面或所有适用方面都是真实和正确的)；

(b) 未发生违约或违约事件，且仍在继续；以及

(c) 对于任何增量贷款的借款，满足第(Br)2.1.2节规定的所有其他借款条件。

12.2.2 确认性证书

。如果行政代理人或任何贷款人提出要求，行政代理人已收到(足以向行政代理人和每个贷款人提供一份)关于第12.2.1节所列事项的证书，其日期为申请贷款的日期，并由借款人代表的正式授权代表签署(应理解为，借款人代表提出的每一项贷款请求将被视为借款人的陈述和保证，即第12.2.1节规定的先例条件将在发放贷款时得到满足)。连同行政代理或任何贷款人可合理要求的其他文件，以支持其。

12.3 每笔B期贷款和D期贷款的先决条件

。每个贷款人 有义务提供每笔B期贷款和D期贷款，但前提条件如下：

12.3.1 收益的使用

。行政代理人根据第10.6节的规定，自行决定借款人将根据第10.6节在申请借款日期或之前使用B期贷款或D期贷款的收益(视情况而定)。

12.3.2 财务测试

。行政代理人已收到借款人代表的高级官员出具的证书，证明(经合理详细的计算)(A)在条款B贷款的任何提取日期满足条款B贷款杠杆条件，(B)在条款D贷款的任何提取日期满足条款D贷款杠杆条件。

12.3.3 最低金额

。所申请的B期贷款或D期贷款(视情况而定)的金额至少为2,000,000美元。

12.3.4 拨款顺序

。在借入本协议项下的任何D期贷款之前，所有贷款人的B期贷款承诺总额应降至零。

13.1 违约事件

。根据本协议，下列各项均构成违约事件：

13.1.1 拖欠贷款等

。在任何贷款本金到期时违约；或在借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、费用或其他金额到期时违约并持续五天或更长时间。

13.1.2 不偿付其他债务

。(A)任何(A)“违约事件”(定义见ABL贷款协议)或类似事件已发生或ABL贷款文件下的循环承诺因任何原因终止，或(B)根据适用于任何借款方任何债务的条款违约(对于所有受此影响的债务，包括未提取的承诺或可用金额以及根据任何 组合或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过750,000美元，且该违约(I)包括未能在到期时偿还该债务，无论是通过加速还是以其他方式。或(Ii)加速该债务的到期日或允许该债务的持有人或任何该等持有人的任何受托人或代理人导致该债务在其明示到期日之前到期及应付(或要求任何贷款方购买或赎回该债务或就该债务张贴现金抵押品)。

13.1.3 保留。

13.1.4 破产、无力偿债等

。发生下列任何一种情况：(A)任何借款方破产或普遍无法偿还，或在到期时书面承认其无力或拒绝偿还债务；(B)任何贷款方申请、同意或默许为该借款方或其任何财产指定受托人、接管人或其他托管人，或为债权人的利益进行一般转让；(C)在没有此类申请、同意或默许的情况下，为任何贷款方或其大部分财产指定受托人、接管人或其他托管人，且未在45天内解除；(D)对任何贷款方启动任何破产程序，或任何解散或清算程序，且该破产程序或程序(I)不是由该贷款方启动的，(Ii)得到该贷款方的同意或默许，或(Iii)在45天内保持不解除；或(E)任何贷款方采取 授权或促进上述任何行为的任何行动。

13.1.5 不遵守贷款文件的规定。

(a) 任何贷款方未能遵守或履行(X)第10.1.6、10.2、 10.3(B)、10.3(D)、10.5(仅与本公司和控股公司有关)、10.6、10.9、10.10、 10.11、10.12、10.13或第11条(就第11.12节而言，须受第13.4节约束) 和(Y)第10.1.1、10.1.2、10.1.3和10.1.8，就第(Y)款而言，第13.1.5(A)节所述的故障持续2个或更多个工作日。

(b) 任何贷款方未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款(且根据本条款13的任何其他条款不构成违约事件)，且该违约持续30天或更长时间。

13.1.6 陈述；保证

。任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保在任何重大方面被违反或虚假或误导性，或任何贷款方向行政 代理人或任何贷款人提供的与本协议相关的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面形式，在任何重大方面均属虚假或误导性，截至陈述或证明其中所列事实 之日。

13.1.7 养老金计划

。发生下列任何 情况：(A)任何人采取步骤终止养老金计划，如果由于终止，控股公司、任何借款人或任何子公司可能被要求向该养老金计划缴费，或可能对该养老金计划产生超过750,000美元的负债或义务；(B)任何养老金计划发生缴款失败，足以产生根据ERISA第 303(K)节对控股公司、任何借款人或任何子公司的留置权；(C)由任何借款人或任何附属公司发起和维持的所有退休金计划的无基金负债超过该等计划总计划负债的20%，或(D)发生任何提取 或部分提取多雇主退休金计划，以及因该项提取(包括控股、任何借款人或 受控集团任何成员于提取当日产生的任何未偿还提取负债)而对多雇主退休金计划产生的提取负债(不含应计利息)，而控股公司、任何借款人或任何附属公司合理地预期该等提取负债将超过750,000美元。

13.1.8 判决

。一项或多项总额超过750,000美元的最终判决对任何贷款方不利(保险公司已书面确认承保的保险不包括在内，只要该保险在判决作出后30天内支付给借款人)，且在判决提出或提交后60天内仍未支付、解除或撤销或暂停执行，等待上诉。

13.1.9 贷款文件等的无效

。任何贷款文件 不再完全有效，或任何贷款方(或由任何贷款方、通过或代表任何贷款方的任何人)以任何方式对任何贷款文件的有效性、约束力或可执行性提出异议或质疑 。

13.1.10 控制权的变更

。发生控制更改 。

13.1.11 未投保的损失

。任何重大损失、 公平市场价值总计为750,000美元的抵押品的任何部分被盗、损坏或毁坏，如果没有完全承保的话 (受行政代理允许的免赔额和自我保险扣除额的约束)。

13.1.12 商业中断；谴责

。借款方的大部分业务应停止，可合理预期会产生实质性不利影响；任何贷款方或任何贷款方将蒙受任何贷款方目前持有或今后获得的任何实质性许可证或许可证的损失或吊销 可合理预期产生实质性不利影响的损失；或法院、政府或行政命令应责令、限制或以任何方式阻止任何贷款方进行其所有或任何可合理预期具有实质性不利影响的业务的全部或任何实质性部分；或借款方根据 租赁、使用或占用任何财产的任何物质租约或协议应在其规定期限届满前取消或终止， 取消或终止不能合理预期产生重大不利影响的；或抵押品的任何部分应通过谴责或通过谴责而减值，而谴责或减损 可合理预期具有重大不利影响。

13.1.13 担保和抵押品协议项下的拒付或违约

。任何借款方应撤销或试图撤销该借款方签署的《担保和抵押品协议》，或拒绝该借款方在该协议下的责任，或在该协议条款下违约。

13.1.14 刑事没收

。任何贷款方 应根据可能导致任何贷款方的任何财产被没收的任何法律对其进行刑事起诉或定罪。

13.1.15 债权人之间的协定和排序居次的协定

。ABL债权人间协议、截止日期卖方票据从属协议或以行政代理为受益人的任何其他债权人间或附属协议的条款 应因任何理由被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效，或ABL代理、ABL贷款协议下的任何贷款人或此类协议的任何其他当事人应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在协议项下有任何进一步义务，或者因任何原因，义务 不具有本协议、ABL债权人间协议、成交日期卖方票据 第13.1.14节所述的从属协议或任何其他债权人间或从属协议。

13.1.16 实质性不良影响

。会产生实质性的不利影响。

13.2 失责事件的影响

。如果对任何贷款方发生第13.1.4节所述的任何违约事件，则承诺将立即终止，本协议项下的贷款和所有其他债务将立即到期和支付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知 。如果发生并仍在继续发生任何其他违约事件，则行政代理可(应所需贷款人的书面请求)在给借款人代表的书面通知中宣布全部或部分终止承诺和/或宣布本协议项下的全部或任何部分贷款和所有其他债务到期和应付，据此承诺将立即终止(或减少，视情况而定)和/或本协议项下的贷款和其他债务将立即到期并应支付(全部或部分，视情况适用)，而无需提示、要求、抗议或任何形式的通知(本句中明确规定的除外)。行政代理应立即将任何此类声明通知借款人代表，但不这样做并不会影响任何此类声明的效果。如果行政代理已收到借款人代表的补救通知 ，则行政代理和所需贷款人不得就该指定财务契约违约行使本第13.2条中的任何前述补救措施 ，直至(I)治疗期已满，和(Ii)行政代理收到通知之日，借款人将不会根据第13.4条规定补救该指定财务契约违约； 但在此期间，就本协议下的所有其他目的而言，该指定财务契约违约应被视为违约事件 。

13.3 信用招标

。借款人和贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据所需贷款人的指示(直接或通过一个或多个收购工具)在行政代理人根据适用法律、根据统一商业守则的任何规定、作为任何贷款方、任何临时接管人、接管人和管理人、行政接管人、受托人、代理人或根据任何破产法或根据任何破产法的其他人，在每一种情况下均受以下限制：(I)所要求的贷款人不得以任何方式指示行政代理，在任何信贷投标中收到的对价不应一视同仁， 没有任何优待或歧视；(Ii)收购文件 必须在商业上合理，并包含对少数股东的惯常保护，例如反稀释和附加权利；(Iii)所交换的债务或股权证券必须可自由转让，不受限制(受适用的证券法约束)；及(Iv)必须作出合理努力，使与收购有关的治理文件 不会向个别贷款人施加任何义务或责任(例如赔偿义务)。就本第13.3条而言，术语“信贷投标”是指由行政代理(代表贷款人)根据所需贷款人的指示提交的要约, 收购任何贷款方的财产或其任何部分 ，以换取对本协议和其他贷款文件项下的债权和义务的全部或部分(由行政代理根据所需贷款人的指示确定)的全部或最终清偿。

13.4 医疗公平。

(a) 在符合第13.4(D)节规定的限制的情况下，借款人可以(并将被视为已治愈)因违反第11.12节所列任何财务契约(每个此类财务契约，即“特定财务契约”)而导致的违约事件。如果借款人在根据本协议规定每个适用的指定财务契约需要在适用的计算期(“治疗期”)测试的最早日期后10个工作日内收到治愈性股权的现金收益，则为“特定财务契约违约”)。

(b) 借款人应在救助期内向行政代理人发出不可撤销的书面通知，告知其有意用救济性权益治愈 指定的财务契约(“治愈性通知”)，并应立即通知行政代理人其收到任何治愈性权益收益，并应根据第 6.2和6.3节的规定预付定期贷款。

(c) 借款人收到治愈性权益(并根据第6.2和6.3节应用该等治愈性权益的收益)后，借款人代表向行政代理递交证书，证明任何治愈性权益的收益金额为 ，且该等收益已根据第13.4(B)条 运用，其金额相等于在计算期内增加EBITDA将导致借款人符合适用的指定财务契约的金额。(该证书还应列出适用的具体财务契约合理详细的计算方法)，然后，每个适用的指定财务契约违约将被视为已治愈，不需要所需贷款人采取进一步行动。在该证书交付日期之前，已发生并仍在继续的任何指定的 财务契约违约将被视为继续，因此，贷款人将没有义务根据本协议提供额外的贷款或以其他方式提供额外的信贷。如果借款人未按照第13.4节的规定纠正指定的 财务契约违约，则该指定财务契约违约将继续存在，除非所需的贷款人根据本协议以书面方式放弃。

(d) 在任何财政季度收到治疗权益收益的范围内，这些收益将被视为 EBITDA，以确定该财政季度和包括该财政季度在内的后续期间是否遵守指定的财务契约 。尽管本协议有任何相反的规定，(I)借款人在本协议期限内根据第13.4(A)条规定的权利不得行使超过四次；(B)在任何四个财政季度期间不得行使超过两次；(C)不得在连续两个财政季度行使，以及(D)不得行使 ，如果在任何后续12个月期间，治疗权益的收益金额连同所有先前治疗权益的收益总额超过综合EBITDA(在实施该治疗权益之前计算)的20%；(Ii)任何治愈性股权收益的金额 不得大于或低于使借款人在适用的计算期结束时遵守各项适用的指定财务契约所需的金额(不影响任何债务的预付 )；和(Iii)在确定与本协议中包含的契约有关的任何定价、基于契约的财务条件或篮子的EBITDA时，治疗股权的收益将不计在内，并且不会用用于确定是否遵守指定的财务契约或确定与本协议所包含的契约有关的任何定价、基于财务契约的条件或篮子的任何治疗股权的收益 形式上减少债务。, 在每种情况下， 使用该治愈权益的会计季度，每个计算期在随后三个会计 季度的最后一天结束。

14.1 任命和授权

。每一贷款人在此不可撤销地 (受第14.10条的约束)指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取任何行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予的任何权力和履行任何职责，如适用，以及所有合理附带的权力 。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将不承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，行政代理人也不会与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不会被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式针对行政代理人(视情况而定)。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议及其他贷款文件中提及行政代理人的术语“代理人”并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示) 义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，其目的仅是创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

14.2 [已保留].

14.3 职责转授

。行政代理可以 通过代理、雇员或实际律师执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与这些职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，管理代理 将不对其选择的任何代理或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

14.4 开脱罪责

。管理代理 及其董事、高级管理人员、员工和代理(A)不对他们中的任何人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或不采取的任何行动负责(除非 因自身严重疏忽或故意不当行为而与本协议明确规定的职责有关， 由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定)，或(B)将以任何方式对任何贷款人或参与者负责 本协议或任何其他贷款文件中所载的任何借款方或借款人的任何附属公司或其任何高级人员作出的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件中所述或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件所规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、 有效性、真实性、可执行性或充分性(或其中任何留置权或担保权益的产生、完善、 或优先权)；或任何借款人或任何贷款文件的任何其他一方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务。行政代理没有、也不会对任何贷款人负有任何义务，即确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方及其子公司和附属公司的财产、账簿或记录 。

14.5 信赖

。行政代理可以 依赖于任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、 证书、电子邮件消息、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话消息、声明或其他文件或其认为真实、正确且由适当的一名或多名人员签署、发送或作出的谈话，并根据法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师、以及由管理 代理选择的其他专家。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动 ，除非行政代理首先收到其认为适当的所需贷款人的所有建议或同意，并在其提出要求时收到贷款人的确认，确认其有义务赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他贷款文件根据所需贷款人的请求或同意采取行动或不采取行动的情况下将受到充分保护，每个此类请求以及根据该请求采取的任何行动或未能采取的任何行动将对每个贷款人具有约束力。为确定是否符合第12条规定的条件，签署本协议的每个贷款人将被视为已同意、批准、接受或满意, 本协议规定的每一份文件或其他事项必须经贷款人同意或批准，或贷款人可接受或满意，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

14.6 失责通知

。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理人将不被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，说明违约或违约事件 ，并说明该通知是“违约通知”。行政代理应在收到任何此类通知后立即通知贷款人。管理代理应根据要求贷款人根据第13条的要求，对每个违约或违约事件采取所有此类行动，但除非管理代理收到任何此类请求，否则管理代理可以(但不会被要求)就任何违约或违约事件采取或不采取任何行动，因为管理代理认为这是可取的或符合贷款人的最佳利益。

14.7 信贷决策

。每一贷款人均确认 行政代理未向其作出任何陈述或担保，且行政代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何转让或审查贷款当事人的事务，将被视为构成行政代理人就任何事项(包括行政代理人是否已披露其掌握的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人向管理代理声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理的情况下，对贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件以及信誉进行了自己的评估和调查，并作出了签订本协议并根据本协议向借款人提供信贷的决定。各贷款人还向行政代理人表示，它将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理人的情况下，继续进行自己的信用分析、评估以及根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的所有调查，以了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况。除本协议中明确要求由行政代理向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理将没有任何义务或责任向任何贷款人提供有关业务、前景、运营、财产的任何信用或其他信息。, 管理代理可能拥有的任何借款人的财务或其他 状况或信誉。

14.8 赔偿

。无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷款人应应要求行政代理及其董事、高级管理人员、雇员和代理人(在未由借款人或其代表偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据其适用的比例份额，从任何和所有受保护的债务中获得赔偿，但贷款人不承担向任何此等人员支付由最终决定确定的任何部分受保护债务的责任。由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决 是由于适用人自己的严重疏忽或故意不当行为造成的。就本第14.8节而言，根据所需贷款人的指示采取的任何行动都不会被视为构成严重疏忽或故意不当行为 。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求 偿还行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任而产生的费用或自付费用(包括律师费和税金)的应计份额。借款人或其代表未报销行政代理的任何此类费用。第14.8节中的承诺将在偿还贷款、取消票据、任何或所有抵押品文件下的任何止赎、或修改、解除或解除任何或所有抵押品文件、终止本协议以及行政代理辞职或更换后继续存在。

14.9 以个人身份担任行政代理

。门罗资本及其关联公司可以向贷款方和关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权，以及与贷款方和关联公司开展任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像门罗资本不是本协议项下的行政代理一样，而且无需通知任何贷款人或获得任何贷款人的同意。每个贷款人都承认， 根据这些活动，Monroe Capital或其附属公司可能会收到有关借款人或其附属公司的信息(包括以任何借款人或任何此类附属公司为受益人受保密义务约束的信息)，并承认行政 代理人没有义务向他们提供任何此类信息。关于其贷款(如有)，门罗资本及其 关联公司在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如门罗资本 不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括门罗资本及其 关联公司，在适用的范围内，其个人身份。

14.10 继任管理代理

。行政代理可在向贷款人发出30天通知后 辞去行政代理的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则所需的贷款人应(只要不存在违约事件)征得借款人代表的同意(不得无理拒绝或拖延)，从贷款人中为贷款人指定一名继任行政代理人。如果在行政代理人辞职生效日期前 没有指定继任代理人，行政代理人在与贷款人和借款人代表协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受根据本协议被任命为继任代理后，该继任代理将继承即将退休的行政代理的所有权利、权力和职责，术语 将意味着该继任代理和即将退休的行政代理的任命、权力和职责将被终止。在任何即将退休的行政代理根据本协议辞职 作为行政代理后，第14节以及第15.5和15.17节的规定将适用于其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动。如果在退休行政代理人通知 辞职后30天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休行政代理人的辞职将随即生效，所需贷款人 应履行本协议项下行政代理人的所有职责，直至所需贷款人按照上述规定指定 继任代理人为止。

14.11 抵押品事宜

。每个贷款人授权并 指示行政代理为贷款人的利益签订其他贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，行政代理或被要求贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及行政代理或被要求贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的所有其他权力，都将得到所有贷款人的授权，并对其具有约束力。行政代理现代表所有贷款人授权，无需通知任何贷款人或获得任何贷款人的进一步同意，即可对任何抵押品或贷款文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据本协议授予的抵押品和其他贷款文件的留置权。贷款人不可撤销地授权行政代理人在其选择和酌情决定权下执行以下任何和所有操作：(A)解除根据任何抵押品文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何留置权；(I)全额付款；(Ii)出售或将出售或处置作为本协议允许的任何处置的一部分或与之相关的财产(包括解除与任何此类处置有关的任何担保人)； 或(Iii)符合第15.1条的规定，如果获得所需贷款人的书面批准；或(B)将其在任何抵押品中的权益 置于第11.2(D)(I)节允许的抵押品留置权的任何持有人手中, 11.2(D)(Iii)或11.2(K)(应理解的是，行政代理可以最终依靠借款人代表的证明来确定由任何此类留置权担保的债务是否符合第11.1(B)条的规定)。应管理代理随时提出的请求，贷款人 将以书面形式确认管理代理有权根据第14.11节解除其对特定类型或项目的抵押品的权利，或将其权益置于次要地位。

14.12 对放贷人诉讼的限制

。没有行政代理人的明确书面同意，每个贷款人不得抵销债务、贷款人欠贷款方的任何金额或任何贷款方现在或将来在该贷款人开立的任何存款账户，并应在行政代理人的书面请求下(在合法有权这样做的范围内)冲抵债务。除非行政代理以书面方式明确要求，否则每个贷款人不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法诉讼，以止赎任何贷款或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益，或强制执行本协议或其他贷款文件的全部或任何部分。根据本协议和其他贷款文件针对借款方或任何第三方的义务或抵押品的所有强制执行行动 只能由行政代理采取(在所需贷款人的指示下或在本协议中允许的情况下)或其代理在行政代理的指示下进行。

14.13 行政代理人可提交申索证明。

14.13.1 在任何借款方(包括任何破产程序)、行政代理(无论本协议或声明是否规定任何贷款本金届时是否到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、 组成或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理可通过干预任何此类程序或以其他方式进行下列任何和 所有操作：

(a) 提交并证明就贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔，以及 所有其他所欠和未付的债务，并提交任何必要或适宜的其他文件，以便在任何此类诉讼中允许贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第5、15.5和15.17条应付贷款人和行政代理人的所有其他金额)；以及

(b) 收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发。

14.13.2 任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 现获各贷款人授权向管理代理支付所有款项，如果管理代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向管理代理支付行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第 5、15.5和15.17条应支付的行政代理的任何其他金额。

14.13.3 本协议中包含的任何内容均不得被视为授权行政代理授权、同意或接受或代表任何贷款人采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

14.14 其他代理；调度员和经理

。本协议首页或签名页上标识为“辛迪加代理”、“文件代理”、“联合代理”、“账簿经理”、“牵头经理”、“安排人”、“牵头安排人”或“联合安排人”的贷款人或其他 人员，除适用于任何贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在本协议项下均无其他权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，贷款人或其他被确认身份的人与任何贷款人均无或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人都承认，在决定签订本协议或根据本协议采取或不采取行动时，它不依赖于任何贷款人或其他人， 也不会依赖。

14.15 保护性进展

。行政代理人可在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，随时支付行政代理人全权酌情认为必要或适宜保存、保护、准备出售或租赁或处置抵押品或其任何部分的所有支出和垫款(“保护性垫款”)，以提高贷款当事人偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地提高还款金额，或支付根据本协议和其他贷款文件的条款应向贷款当事人收取的任何其他金额，包括但不限于，第15.5节所述的成本、费用和开支。保护性 垫款按需偿还，并将由抵押品和利息担保，年利率等于当时适用于基本利率贷款的利率 。保护性垫款是本协定项下的义务，可记入贷款账户。由管理代理支付并记入贷款账户的保护性预付款不会被视为贷款，任何贷款人都没有义务 因此向管理代理提供任何资金。行政代理人应将行政代理人提出的每一笔保护性垫款以书面形式通知每个贷款人和借款人代表，该通知必须包括对该保护性垫款目的的描述。

14.16 错误的付款。

(a) 如果行政代理通知贷款人或担保方(如担保和抵押品协议中的定义)，或代表贷款人或担保方收到资金的任何 人，则该贷款人或担保方(任何此类贷款人、担保方或其他 接受者，“付款接受者”)由行政代理人自行决定(无论是否在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地收到，该 付款接受者(不论贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体收到的)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款 应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理的利益以信托方式持有。该贷款人或担保方应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个工作日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以相同的 天资金(以如此收到的货币)返还给行政代理, 连同自该付款接受者收到该错误的 付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至该金额以联邦基金利率和该行政代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中的较大者偿还给管理代理之日为止。行政代理根据本 第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b) 在不限制前一条款(A)的情况下，每一贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人，该贷款人或担保方还同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的预付款或还款， 预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的付款、预付款或还款通知，或(Z)该贷款人、担保方或其他此类接收者以其他方式知道在每个情况下均被发送、 或错误接收、错误或错误(全部或部分)：

(i) (A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付或偿还方面，应推定有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面均有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii) 该贷款方或担保方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其知道此类错误的一个工作日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第14.16(B)节的规定通知行政代理 。

(c) 每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间冲销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理 从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据前一条款 (A)或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(d) 如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)， 在行政代理根据前一条款(A)提出要求后，行政代理应在行政代理随时通知贷款人 已收到该错误付款(或其部分)(和/或来自代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回金额，即“错误退款不足”)后，(I)该贷款人应被视为已按面值转让其相关类别的贷款(但不是其承诺)，该贷款类别(“受错误付款影响的类别”)的金额相等于错误付款影响类别的欠款(或行政代理指定的较低数额)(该等贷款(但非承诺)的转让、“错误付款不足的转让”)加上任何应计及未付利息(在此情况下，行政代理可免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让协议(或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式并入转让协议的协议，管理代理和该等当事人是该转让的参与者)，并且该贷款人 应向借款人代表或行政代理交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人出借人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在被视为收购时, 作为受让方贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，并就该错误的欠款转让 停止作为本协议项下的贷款人，但为免生疑问， 不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，而 对于该受让方仍有效；(Iv)行政代理可在登记册中反映其对受错误欠款转让影响的 贷款的所有权权益。行政代理可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺， 根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非管理代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款)，且无论管理代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据合同 就每个错误的付款返还不足(“错误付款代位权”)获得适用贷款人或担保方在贷款文件下的所有权利和权益。

(e) 双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他借款方收到的资金。

(f) 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔， 并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(g) 在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除之后，各方在第14.16节项下的义务、协议和豁免应继续有效。

15.1 弃权；修订。

(a) 对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、放弃或同意均无效 ，除非以书面形式进行，并得到按比例股份合计不低于本协议中明确指定的按比例股份合计的贷款人的确认，或在没有任何此类指定的情况下，由所需的贷款人确认。任何修改、修改、放弃或同意仅在指定的特定情况和特定目的下有效。

(b) 代理费函件可由当事人修改、放弃、同意或修改。

(c) 未经贷款人书面同意，任何修订、修改、放弃或同意不得延长或增加贷款人的承诺 。

(d) 未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，任何修订、修改、豁免或同意不得延长本协议项下任何贷款本金或利息的预定付款日期(不包括强制性预付款)或任何应付费用。

(e) 未经直接受影响的贷款人同意，任何修订、修改、豁免或同意不得减少任何贷款的本金、贷款利率或本协议项下应支付的任何费用(除非(I)因利率和费用的变化而定期调整 伦敦银行同业拆借利率调整后的 期限SOFR和本协议规定的基本利率，以及(Ii)要求贷款人可以撤销根据第4.1.2节增加的 利率)。

(f) 未经各贷款人书面同意，任何修订、修改、豁免或同意不得进行下列任何行为：(I) 解除任何借款人或任何担保人的义务，但作为本协议所允许的任何处置的一部分或与其相关的除外；(Ii)解除抵押品文件下授予的全部或任何实质部分抵押品(第14.11节允许的除外)；(Iii)更改按比例分摊或所需贷款人的定义、本第15.1条的任何规定、第13.3条的任何规定，或减少修改、修改、豁免或 同意所需的按比例分摊总额。

(g) 未经贷款人同意，不得修改、修改或放弃第6.2.2、6.3或7.2.2(B)节中关于强制预付贷款的时间或应用的规定，除非贷款人对受影响的A期贷款、受影响的B期贷款、受影响的C期贷款、受影响的D期贷款和受影响的增量贷款按比例合计占多数的贷款人同意。

(h) 未经行政代理人同意，不得修改、修改或放弃第14条的规定或本协议中影响行政代理人身份的其他规定。

(i) 尽管有上述规定，但经所需出借人、行政代理、控股公司和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括A期贷款、B期贷款、C期贷款、D期贷款、B期贷款承诺，D期贷款承诺及与此相关的应计利息和费用，以及(Ii)在确定所需贷款人时适当包括持有任何该等额外信贷安排的贷款人。

(j) 如果就任何需要所有贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止而言， 已获得所需贷款人的同意，但未获得其他需征得同意的贷款人的同意(未征得同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要行政代理或 该其他人不是非同意贷款人，行政代理人和/或行政代理人合理接受的一个或多个人可以(但不会被要求)从该非同意贷款人处购买，且非同意贷款人应应行政代理人的请求，将该非同意借款人的所有贷款和承诺以相当于该非同意贷款人持有的所有此类贷款和承诺的本金余额以及所有应计利息、费用和应计利息、费用、费用以及截至销售之日应支付的其他金额，这些购买和销售将根据已签署的转让协议完成。如果未经同意的贷款人在收到根据第15.1(J)条规定的更换通知并向该未经同意的贷款人提交了证明依据第15.1(J)条的转让的转让协议后五(5)个工作日内，未根据第15.6.1条签署转让协议，则行政代理有权(但没有义务)代表该未经同意的贷款人签署该转让协议，以及由借款人代表签署的任何此类转让协议，行政代理人，以及在适用范围内购买此类贷款和非同意贷款人的承诺的任何其他人, 应对本第15.1(J)节和15.6.1节有效 。在进行任何此类转让和付款并遵守第15.6.1节的其他规定后，被替换的贷款人不再构成本协议所述的“贷款人”；但 该非同意贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利将继续有效。

15.2 确认

。每个借款人和票据的每个持有人 应对方的书面请求，不时同意以书面形式向对方确认该票据下当时未偿还贷款的未偿还本金总额(并向行政代理复印件 )。

15.3 通知。

15.3.1 一般

。除第2.2.2节另有规定外，本协定项下的所有通知必须以书面形式(包括传真传输) 发送给适用一方，地址见附件B所示，或接收方为此目的指定的任何其他地址。通过传真发送的通知在发送时将被视为已发出；通过邮件发送的通知将在以挂号信或挂号信发送、邮资预付的日期后三个工作日被视为已发出；以专人递送或隔夜快递服务发送的通知将在收到时被视为已发出。就第2.2.2节而言，行政代理将有权依赖行政代理善意地相信是借款人代表的授权人员或雇员的任何人的电话指示，借款人应使行政代理和其他贷款人免受任何此类依赖造成的任何损失、成本或支出。

15.3.2 电子通信。

(a) 根据本协议向任何贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已根据第2.2节通知行政代理和借款人代表它无法通过电子通信接收第2.2节的通知，则前述规定不适用于 任何贷款人。行政代理或控股公司和借款人中的任何一方可根据其批准的程序，自行决定接受根据本协议以电子通信方式向其发送的通知和其他通信，任何此类程序的批准可能仅限于特定通知或通信。

(b) 除非发件人和预期收件人另有约定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信将在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求接收回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人收到通知或通讯可获得的通知或通讯并标明其网址时，视为已收到，收件人的电子邮件地址如前述第(I)款所述。以及(Iii)对于本条款15.3.2(B)的第(I)和(Ii)款，任何通知、电子邮件或其他 通信如果不是在预定收件人的正常营业时间内发送的，将被视为在预定收件人的下一个营业日开业时发送。

15.4 计算

。为本协议的目的，如果需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算，则在适用的范围内，除本协议另有规定外，该确定或计算将按照一贯适用的公认会计原则进行，但是，如果借款人代表通知 行政代理借款人希望修改第10或11.12节(或任何相关定义)中的任何契约以消除 或考虑GAAP中的任何更改对该契约运行的影响(或者如果行政代理人通知借款人 代表所需贷款人希望为此修改第10或11.12节(或任何相关定义))，则借款人遵守该契约的情况将根据紧接在GAAP中相关更改生效之前生效的GAAP来确定。直至撤回第15.4条下的适用通知或以借款人和所需贷款人满意的方式修改适用的契约(或相关定义)。

15.5 成本、开支和税项

。每个借款人应按要求支付与本协议的准备、执行、辛迪加、交付和管理(包括完善和保护任何抵押品以及内部链接(或其他类似服务，如适用)相关的所有合理的自付费用和行政代理费用(包括但不限于律师费、税金和其他税费)、其他贷款文件以及本协议中规定的或根据本协议交付或将交付的所有其他文件(包括任何修改、补充、或对任何贷款文件的豁免)，无论预期的交易是否完成，包括但不限于根据第 10.2节发生的所有自付成本和支出，以及行政代理和每个贷款人在发生违约事件后发生的所有自付成本和支出(包括但不限于律师费、税金和任何其他税收) 与本协议、其他贷款文件或任何此类文件的收集或强制执行有关的违约事件 ，或在与此相关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有自付成本和支出。此外，每一贷款方应支付、保存并使行政代理人和贷款人免于承担借款人审计师因行政代理人和贷款人根据第10.2节合理行使其权利而产生的任何费用。在偿还贷款、取消票据和终止本协议后，第15.5节规定的所有义务将继续有效。

15.6 任务；参与。

15.6.1 任务。

(a) 任何贷款人可在事先征得行政代理书面同意的情况下，随时将该贷款人的全部或任何部分贷款和承诺转让给一个或多个人(任何此等人士，“受让人”)，只要不存在违约事件，借款人代表(借款人代表的同意不得被无理拒绝或拖延)，但(I)贷款人向贷款人或贷款人的附属机构或核准基金转让时，不需要 任何形式的同意。 (B)向合格受让人转让，或(C)在门罗资本确定的承诺的主要辛迪加完成之前，以及(Ii)不得转让给贷款方或贷款方的关联公司。除非管理代理 另有同意，否则任何此类转让的最低总金额必须等于1,000,000美元(如果转让给转让贷款人的附属公司，则最低金额为250,000美元)，如果低于1,000,000美元，则为转让贷款人持有的剩余承诺额和贷款。借款人和行政代理将有权继续就转让给受让人的权益与转让贷款人进行单独和直接的交易，直到行政代理收到并接受有效的 转让协议，该转让协议基本上以附件C(“转让协议”)的形式由适用各方签署、交付和 完全填写，并收取3,500美元的手续费。如果在转让时借款人根据第7.6条或第8条有义务向受让人支付的金额高于该条款规定的借款人向转让贷款人支付的金额，则不得向任何人进行转让(如果任何转让是在违反前述规定的情况下进行的, 借款人将不需要支付任何此类更高的金额)。任何未按照第15.6.1节进行的转让尝试将被视为根据第15.6.2节出售参与权。借款人 代表将被视为已同意根据本协议要求其同意的任何转让，除非 借款人代表在通知后五个工作日内明确反对转让。

(b) 自上述条件满足之日起及之后，(I)受让人将被自动视为 已成为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据转让协议转让给该受让人的范围内，将享有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(Ii)转让贷款人根据该转让协议转让本协议项下的权利和义务时， 将被解除其在本协议项下的权利(其赔偿权利除外)和义务。应受让人(以及适用的转让贷款人)根据有效转让协议提出的要求，借款人应根据第 3.1节的规定签署并交付行政代理，以便交付给受让人(以及转让贷款人)一份或多份票据，以反映转让给受让人的金额和转让贷款人保留的金额(如有)。每份此类附注的日期将为适用转让的生效日期。行政代理收到任何此类票据后，转让贷款人应将其持有的任何适用的先前票据返还给借款人代表。

(c) 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本节15.6.1节不适用于任何此类担保权益的质押或转让。此类担保权益的质押或转让 不会解除贷款人在本协议项下的任何义务，也不会以任何此类质权人或受让人替代该贷款人作为本协议的一方。

15.6.2 参与度

。任何贷款人可在任何时间将其贷款、承诺或本协议项下其他权益的参与人(任何 此等人，“参与人”)出售给一人或多人。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(A) 该贷款人在本协议项下的义务在任何情况下都将保持不变；(B)借款人和行政代理应 继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易； 和(C)借款人应支付的所有金额将被视为该贷款人没有出售该参与权益，并将直接 支付给该贷款人。任何参与者在本协议项下均不享有任何直接或间接投票权，除非第15.1节中明确要求所有贷款人或所有受影响贷款人一致投票的任何事件。各贷款人同意将前一句话的要求纳入该贷款人与任何参与方签订的每份参与协议中。借款人同意，如果本协议项下的未清偿金额已到期并应支付(由于加速或其他原因)，则每个参与方将被视为有权抵销其在本协议项下欠下的参与利息，其程度与其作为本协议项下的贷款方直接欠其的参与利息的数额相同。但该抵销权受制于每个参与者与出借人分享的义务，出借人应与每个参与者分享, 如第7.5节所述。参与者将有权享受第7.6节和第8节的福利，就像它是贷款人一样(但在参与之日，参与者将没有资格根据第7.6节 或第8节获得比在没有出售参与权的情况下在该日支付给参与贷款人的补偿更高的补偿，每个参与者 必须遵守第7.6.4节，就像它是受让人一样)。作为借款人的非受托代理人，出售参与物的每一贷款人应仅为此目的而保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及 每个参与者在贷款文件中的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (“参与者登记册”)，借款人和行政代理人应可获得该参与者登记册。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使 有任何相反通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

15.7 注册

。行政代理应 保存一份其交付和接受的每份转让协议的副本，并应书面请求将副本交付给借款人代表，并登记(“登记册”)以记录出借人的名称和地址，以及每个出借人的承诺，无论该出借人是原始出借人还是受让人。除非和 转让协议被接受并在登记册上登记，否则转让不会生效。贷款人权益转移的所有记录都将是确凿的，没有明显的错误，关于贷款权益的所有权。管理代理不会因任何贷款人在维护登记册方面承担任何类型的责任。贷款和承诺的目的是将贷款和承诺视为已登记债务，并按照《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条的含义以“已登记形式”处理，贷款人对这些贷款和承诺的权利、所有权和利益只能根据本协议的条款转让。

15.8 治国理政法

。本协议和每个 附注是根据纽约州国内法订立并受其管辖的合同，适用于完全在该州内签订和履行的合同，而不考虑法律冲突原则。

15.9 保密性

。根据联邦法律 和管理代理的政策和实践的要求，管理代理可能需要获取、验证和记录与开立或维护帐户、建立或继续提供服务有关的特定客户 身份信息和文档。行政代理人和每个贷款人应采取商业上合理的努力(相当于行政代理人或该贷款人申请对其保密信息保密)，将任何贷款方提供给他们并被指定为机密的所有信息 保密，但行政代理人和每个贷款人可以披露以下任何信息：(A)向行政代理人或该贷款人或该贷款人的关联公司或批准的资金雇用或聘用的人员评估、批准、组织或管理贷款和承诺；(B)向同意遵守本第15.9条所载约定的任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者(任何此类受让人或参与者或潜在受让人或参与者可向其雇用或聘用的人披露任何此类信息，如本第15.9条第(Br)(A)款所述)；(C)根据任何联邦或州监管当局或审查员或任何保险行业协会的要求或要求，或行政代理人或贷款人合理地相信是受到任何法院法令、传票、法律或行政命令或程序的强迫，但行政代理人或该贷款人(视情况而定)应(I)在该要求、请求、法院法令、传票或法律或行政命令或程序允许的范围内，在披露信息之前作出合理努力 向适用的贷款方发出书面通知, 以及(Ii)仅披露作为行政代理人或贷款人合理地相信，或作为行政代理人或该贷款人的律师(视情况而定)建议其根据该要求必须披露的那部分机密信息；(D)作为行政代理人或贷款人合理地 相信，或根据行政代理人或该贷款人的律师的建议，法律要求披露的部分；(E)与行使贷款文件下的任何权利或补救措施有关，或与行政代理或该贷款人为当事一方的任何诉讼有关；(F)向任何国家认可的评级机构提供，该评级机构要求获得关于贷款人的投资组合的信息，该投资组合与对该贷款人发布的评级有关；(G)向该贷款人的独立审计师和其他专业的 顾问报告哪些信息已被确定为机密；或(H)如果该信息通过 不再是行政代理或任何贷款人的过错而不再保密。尽管有上述规定，借款人同意行政代理人或任何贷款人发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似广告材料， 和行政代理人保留向行业贸易组织提供将 纳入排行榜的必要和惯例信息的权利。如果任何借款人和贷款人之间的任何保密协议、保密协议或其他类似协议中的任何条款与第15.9节中有关保密信息处理的规定冲突或冲突，则第15.9节将取代双方之间所有此类先前或同时达成的协议和谅解。

15.10 可分割性

。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内将无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

15.11 补救措施的性质

。贷款当事人的所有义务以及行政代理和贷款人在本协议或任何其他贷款文件中表达的权利是对 的补充，不限于适用法律规定的义务和权利。行政代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，且任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

15.12 完整协议

。本协议与其他贷款文件一起，体现了本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代了所有此等各方之前或同时达成的关于本协议标的的所有 口头或书面协议和谅解(与第5.2节所述费用有关的除外)，以及关于贷款各方支付(或任何赔偿)任何应付给行政代理或贷款人或贷款人或其代表的任何费用、成本或支出的任何先前安排。

15.13 同行

。本协议可在任意数量的副本中签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署。每个此类副本将被视为正本，但所有此类副本将共同构成一个相同的协议。通过传真或其他电子传输方式收到本协议的签字页将构成本协议的有效交付。贷款人保存的已执行贷款文件的电子记录 将被视为原件。

15.14 继承人和受让人

。本协议对借款人、贷款人、行政代理及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将有利于借款人、贷款人和行政代理人以及贷款人和行政代理人的继承人和受让人。任何其他人都不会也不打算 成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。未经行政代理和各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

15.15 标题

。 本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建。

15.16 客户身份识别-美国爱国者法案通知

。每一贷款人和门罗资本(各自为自己，不代表任何其他方)特此通知贷款各方，根据美国《爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及使贷款人或门罗资本(视情况而定)能够根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。

15.17 由贷款人作出弥偿

。考虑到行政代理和贷款人签署和交付了本协议，并同意延长本协议项下的承诺 ，控股公司和每个借款人在此同意赔偿、免除和持有无害的行政代理、行政代理和每个贷款人的高级管理人员、董事、员工、附属公司、代理人和批准的资金 每个贷款人(每个贷款人)(每个贷款人)不受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、责任、损害的影响。 贷款人或其中任何一方因(A)任何要约、合并、购买资本证券、购买资产(包括相关交易和RWS收购)或其他类似交易而直接或间接融资或拟全部或部分融资的支出，包括律师费(统称为“保障负债”)；(B)在任何借款方拥有或租赁的任何物业中使用、处理、释放、排放、排放、运输、储存、处理或处置任何有害物质；(C)违反任何环境法，涉及任何贷款方拥有或租赁的任何物业的条件或对其进行的操作； (D)对任何借款方或其各自前任被指控直接或间接处置有害物质的场外地点进行调查、清理或补救；或(E)任何贷款方对本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行或强制执行，但因适用贷款方的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何此类赔偿责任除外, 具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决。如果上述承诺因任何原因而不能强制执行，控股公司和借款人同意尽最大努力支付和履行适用法律所允许的每一项赔偿责任。本15.17节规定的所有义务在偿还贷款、取消票据、任何止赎、任何或所有抵押品文件的任何修改、解除或解除以及本协议终止后仍继续有效。

15.18 贷款人的不负责任。

(a) 借款人与贷款人和行政代理机构之间的关系完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理或任何贷款人与任何贷款方 均不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何受托关系或对其负有任何义务，而借款方与行政代理与贷款人之间就本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的关系仅是债务人和债权人的关系。行政代理或任何贷款人均不对任何贷款方承担任何责任，以审查或通知任何贷款方与任何贷款方业务或运营的任何阶段有关的任何事项。每个控股公司和每个借款人 代表自己和其他贷款方同意，行政代理或任何贷款人对于任何贷款方因任何预期的交易和贷款文件建立的关系或与之相关的任何方式造成的损失，或与之相关的任何行为、不作为或事件，均不对任何贷款 方(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，这些损失是由被要求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(b) 对于因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，贷款方概不负责。贷款方不承担任何责任，控股公司和借款方代表自身和其他借款方，放弃、免除、 并同意不起诉与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的、间接的或后果性的损害赔偿，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的或与此相关的活动(无论在截止日期之前或之后)而产生的任何责任。

(c) 每一贷款方承认，在谈判、执行和交付本协议及作为其一方的其他贷款文件的过程中，曾得到律师的建议。借贷方之间或贷款方与贷款方之间的交易不会在本协议或其他贷款文件中建立合资企业或以其他方式存在 。

15.19 法院的选择和管辖权的同意

。任何基于本协议或任何其他贷款文件的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而引起、根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼，都将在纽约州法院或曼哈顿区的任何联邦法院进行专门的 提起和维护，但本协议中的任何内容都不会被视为或实施为阻止行政代理在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动。每一位控股公司和每一位借款人在此明确且不可撤销地接受纽约州法院和曼哈顿区联邦法院就上述任何此类诉讼的管辖权。Holdings 中的每一位和每一位借款人还不可撤销地同意以挂号邮件、预付邮资或在 内或在纽约州以外的个人服务方式送达文件。各控股公司及各借款人在此明确且不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼提出的任何反对意见 以及任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。

15.20 放弃陪审团审讯

。借款人、控股公司、行政代理和贷款人特此放弃在任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利，以强制执行或捍卫本协议项下的任何权利、任何票据、任何其他贷款文件、任何修订、文书、文件或协议，或未来可能因与本协议或与本协议相关或因与上述任何条款相关而存在的任何借贷关系而交付的任何修订、文书、文件或协议，并同意任何此类诉讼或诉讼将在法院审理，而不是在陪审团面前审理。

15.21 承认并同意接受受影响金融机构的自救

。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并且 承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和 (B)任何自救行动对任何这类债务的影响，包括(如适用)：(1)全部或部分减少或取消任何这类债务。(Ii)将该等负债全部或部分转换为 受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将获其接受以代替根据本协议或任何其他贷款文件而享有的任何权利；或(Iii)因行使适用决议授权机关的冲销及转换权力而更改该等负债的条款。

15.22 关于任何受支持的QFC的确认

。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的 QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的 QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受担保的 方转让，则该转让的效力与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是该受支持的 QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产上的权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼 , 贷款文件中可能适用于此类受支持的QFC或可能对此类受保方行使的任何 信贷支持的违约权利被允许行使的程度不得超过此类违约 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于 支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

15.23 某些ERISA很重要。

(a) 每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的出借方之日起，和(Y)契诺，从该个人成为本协议的贷款方之日起，至该个人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少 下列事项中的一项为且将为真实：

(i) 该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)，

(Ii) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38 (涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii) (A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(在PTE 84-14第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B) 至(G)小节的要求，和(D)就贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、 承诺和本协议的要求，或

(Iv) 行政代理与贷款人之间可能以书面形式自行商定的其他陈述、担保和契约。

(b) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言为真，或 (2)贷款人已根据前一第(A)款第(Iv)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止， 行政代理，为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方产生疑虑，即行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。

15.24 ABL债权人间协议

。尽管在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(A)根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的以贷款人为受益人的留置权和与任何抵押品相关的任何权利的行使，在每个 案例中均应遵守ABL债权人间协议的条款，以及(B)在本协议或任何其他贷款文件的条款和规定与ABL债权人间协议的条款和条款发生冲突的情况下，另一方面，《ABL债权人间协议》的条款和规定将继续。

16.1 术语的适用性

。每个借款人和组成借款人的每个人在此确认并同意本协议中包含的所有声明、保证、契诺、义务、条件、 协议和其他条款适用于组成借款人的每个人并对其具有约束力，除非本协议另有明确规定。

16.2 连带责任

。每个借款人对其他借款人的所有义务负有连带责任，无论哪个借款人实际获得本协议项下贷款或其他信贷扩展的收益或其他利益，或借款人、行政代理或任何贷款人在各自的账簿和记录中对此进行记账的方式。

16.3 利益和最大利益

。每个借款人都承认 由于以下原因，它将从彼此借款人开展的业务中享受到显著的好处，除其他外，他们与其他人讨价还价的能力，包括但不限于他们根据本协议和其他贷款文件获得贷款和其他信用延期的能力，而这些贷款文件是任何单独行事的借款人都无法获得的。每个借款人都已确定，在本协议和其他贷款文件所设想的对方借款人的信贷支持下，购买本协议所设想的信贷安排符合其最大利益。

16.4 住宿

。每个行政代理 和贷款人已通知每个借款人，它不愿意签订本协议和其他贷款文件，并 向任何借款人提供由此或由此提供的信贷便利，除非每个借款人同意，除其他事项外，共同和个别对彼此借款人的债务承担适当的偿付责任。各借款人已确定符合其最大利益，并为实现其目的，因此诱使贷款人根据本协议和与本协议有关的其他文件提供信贷：(A)由于本协议项下的信贷便利和本协议及其他文件项下可用的借款方式对每个借款人有利；(B)因为每个借款人可能 与其他借款人共同从事交易；以及(C)因为每个借款人可能会不时要求获得本协议项下的资金，以达到本协议规定的目的。每个借款人各自明确理解、同意并承认 如果没有所有借款人的集体信用以及所有借款人的连带责任，本协议项下设想的信贷安排将不会按照本协议的条款提供。因此，每个借款人都承认 根据本协议向借款人提供的融通对借款人的整体利益构成合理的等值价值，而不管任何一个借款人实际借入的债务金额、向其提供的信贷金额或提供的抵押品金额。

16.5 最高限额

。如果适用的法律以其他方式使任何借款人在本协议和其他贷款文件项下的连带债务的全部金额无效或无法执行，则此人在本协议和其他贷款文件项下的义务将 限于不会导致任何此类无效或无法执行的最高金额，但每个借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务 将根据本协议或其条款推定为有效并可最大限度地强制执行，就像本第16条不是本协议的一部分一样。

16.6 连带责任付款

。如果任何借款人 根据本第16条支付了全部或任何债务(“连带责任付款”)，而 考虑到任何其他借款人之前或同时支付的所有其他连带责任付款，超过了借款人 如果每个借款人支付了这些连带责任付款所履行的总债务，其比例与该人的可分配金额(在紧接这些连带责任付款之前确定)与紧接在支付这些连带责任付款之前确定的每个借款人的可分配金额的比例相同的 ，则在以现金全额支付债务(当时未主张的或有赔偿义务除外)并终止承诺后，该借款人将有权从每个其他借款人获得分担和赔偿付款，并由其他借款人按比例偿还超出的金额，按比例取决于各自在紧接适用的连带责任付款之前生效的可分配金额 。在任何确定日期，任何借款人的“可分配金额”等于根据第16条可向该借款人追回的最大债权金额，而不会使该债权根据破产法第11章第548款或根据任何适用的州统一欺诈性转让法案、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法可被撤销或撤销。

16.7 财务状况

。每个借款人承担责任 让自己了解每个其他借款人的财务状况，以及任何证明其他借款人全部或部分义务的票据或文件的任何和所有背书人和/或担保人，以及影响每个其他借款人拖欠债务风险的所有其他情况，并且每个借款人同意，行政代理和任何贷款人都没有或将没有义务向该借款人提供行政代理或任何贷款人所知的关于任何此类条件或任何此类情况的信息，或进行任何不属于其常规业务程序的调查。如果行政代理或任何贷款人自行决定在任何时间或不时承诺向借款人提供任何此类信息，则行政代理或任何贷款人均无义务在任何后续场合更新任何此类信息或向该借款人或 任何其他人提供任何此类信息。

16.8 管理代理授权

。在遵守第15.1条的前提下， 现授权行政代理随时和不时地执行以下任何和所有操作：(A)根据本协议的条款，续签、延长、加速或以其他方式更改任何借款人或任何其他贷款方所承担的债务的付款时间或其他条款，否则修改、修改或更改任何本票或其他 协议的条款，现在或以后由任何借款人或任何其他贷款方签署并交付给行政代理或任何贷款人的文件或票据；(B)接受对任何借款人承担的义务的部分付款；(C)接受和持有担保或抵押品，用于支付任何借款人根据本协议承担的义务，或支付任何借款人承担的义务的任何担保或任何借款人的其他债务，并交换、强制执行、免除和解除任何此类抵押品或抵押品；(D)根据行政代理人的全权酌情决定，应用任何此类抵押品或抵押品，并指示其销售顺序或方式； 和(E)以任何方式清偿、解除、妥协、收回或以其他方式清算任何借款人产生的债务及其任何担保或抵押品，而不影响或损害任何其他借款人的债务。根据本协议的条款，行政代理拥有独家权利决定任何付款或信用的申请时间和方式，无论是从借款人还是从任何其他来源收到的，任何此类决定将对每个借款人具有约束力。根据本 协议的条款，所有此类付款和积分均可全部或部分申请、撤销和重新申请, 在不影响任何其他借款人的债务的有效性或可执行性的情况下，由行政代理自行决定的任何借款人所承担的任何债务 。第16条中的任何规定均不修改任何借款人或贷款人同意根据本协议或本协议条款对本协议或其他贷款文件进行任何修改或修改的任何权利。

16.9 无条件债务

。各借款人特此同意，除本协议另有明确规定外，其在本协议项下的义务是无条件的，且将是无条件的，不受以下情况的影响：(A)没有试图向任何借款人或任何担保人收取任何借款人产生的债务，也没有采取其他行动强制执行该义务；(B)行政代理没有采取任何步骤完善和维护其在任何借款人产生的义务中的担保权益，或保留其对任何借款人产生的义务的担保或抵押品的权利；(C)根据《破产法》第1111(B)(2)款适用《破产法》第1111(B)(2)款，由任何借款人或任何其他借款方或行政代理人或任何贷款人选择的任何破产程序；。(D)任何借款人根据《破产法》第364条以占有债务人的身份借款或授予担保权益；(E)根据《破产法》第502条的规定，不允许行政代理人或任何贷款人对任何借款人产生的任何债务的全部或任何部分的偿付请求；或(F)可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，除非该法律或衡平法解除或抗辩是借款人以借款人的身份提出的。

16.10 通告

。借款人代表根据本协议发出的任何通知将构成并被视为由所有借款人共同和各自发出的通知。行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件根据本协议或任何适用的其他贷款文件的条款向借款人代表发出的通知 将构成对每个借款人的通知。任何借款人的知情将归于所有借款人，借款人代表或任何借款人的任何同意将构成所有借款人的同意，并且 将对所有借款人具有约束力。

16.11 不减损义务或限制责任

。第16节仅旨在定义借款人的相对权利，第16节中规定的任何内容均无意或将损害借款人的义务，即根据本协议或任何其他贷款文件的条款，在任何金额到期并应支付时，共同和个别支付该金额。本第16条没有限制任何借款人的责任 向借款人支付直接或间接提供的信贷，以及与此相关的应计利息、手续费和费用 借款人应承担的主要责任。

16.12 分担权和弥偿权

。本协议各方 承认本条款16项下的出资和赔付权构成每个借款人的资产， 任何此类出资和赔付都是欠借款人的。任何补偿性借款人在本条款16项下针对其他借款人的权利可在债务全额清偿和承诺终止时行使。

16.13 代位权

。借款人的任何付款，包括但不限于：(A)该借款人代表另一借款人的债务进行的付款，或(B)任何其他人根据任何担保所作的付款，不得使该借款人有权通过代位或其他方式从该另一借款人或从该另一借款人的财产或从该另一借款人的财产中获得任何付款，且该借款人不得因该借款人履行本协议项下的共同和若干义务而对该另一借款人或该另一借款人的任何财产行使任何权利或救济。在每一种情况下，直至终止承诺并全额支付所有债务(当时未主张的或有赔偿债务除外)。

17.1 委任

。每个借款人在此不可撤销地指定并组成借款人代表作为其代理人，以借款人的名义或代表借款人的名义从贷款人那里获得贷款的预付款收益(并以本协议和其他贷款文件的其他方式代表借款人)。行政代理人可在不通知任何其他借款人或任何其他借款方的情况下，将这些收益 支付到借款人代表(或任何其他借款人)的银行账户。

17.2 其他任命

。借款人在此不可撤销地 (直到全额付款或根据第17.4条作出更改)指定并组成借款人代表作为其代理人 ，以(A)接收行政代理关于本协议项下的义务或其他方面或与本协议和其他贷款文件有关的账户报表和所有其他通知，(B)签署和交付合规证书和所有其他通知， 任何借款人根据本协议或其他贷款文件将签署和/或交付的证书和文件；和(C)根据本协议和其他贷款文件，以借款人的名义行事。

17.3 信赖

。第17条中包含的授权 附带利息且不可撤销，直至根据第17.4条进行全额付款或更改为止。行政代理可以依赖借款人代表提供的任何通知、请求、信息、借款人代表 签署的每份文件、借款人代表就任何借款人或其他贷款方 达成的每项协议或采取的其他行动，就好像这些都是由借款人或贷款方提供、作出或采取的一样。在不限制上述一般性的情况下，一个或多个借款人或其他贷款方未能参与签署与本协议有关的任何书面文件，并不解除任何借款人或其他贷款方在该书面文件方面的义务。

17.4 终止或更换借款人代表

。未经行政代理人事先书面同意，借款人代表作为代理人的任何所谓终止或变更均不会生效。

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